00010608222023财年假象P1MPT1000H00010608222023-01-012023-12-3000010608222023-07-01ISO 4217：美元00010608222024-02-20Xbrli：共享00010608222023-12-3000010608222022-12-31ISO 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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止December 30, 2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托文件编号：001-31829

                    

卡特公司.

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州						13-3912933
(述明或其他司法管辖权						(国际税务局雇主身分证号码)
公司或组织)

菲普斯大厦

桃树路东北3438号, 1800套房

亚特兰大, 佐治亚州30326

(主要执行机构地址，包括邮政编码)

(678) 791-1000

(注册人的电话号码，包括区号)

_______________________________________________

根据该法第12(B)条登记的证券:

每个班级的标题			交易代码			注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元			CRI			纽约证券交易所

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☒ 不是☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐ 不是☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒ 不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规第405条(本章232.405节)要求提交的每一份交互数据文件。是☒ 不是☐

---

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器☒加速文件管理器☐

非加速文件管理器☐ 较小的报告公司☐

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否领导编写或发布其审计报告的注册公共会计fiRM根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制有效性的评估，并证明其管理层对其财务报告的内部控制有效性的评估。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐ 不是☒

根据纽约证券交易所报告的注册人普通股在2023年7月1日的收盘价，截至注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的有投票权股票的大约总市值为$2,614,562,313。仅就上述表格10-K所规定的计算而言，注册人已将注册人董事及行政人员拥有的股份计入联营公司拥有的股份，而该项计入不得解释为承认任何此等人士就任何目的而言是联属公司。

截至2024年2月20日，有36,480,603注册人已发行普通股的股份。

以引用方式并入的文件

    

根据第14A条向证券交易委员会提交的最终委托书中与卡特公司股东年会有关的部分，定于2024年5月16日举行，将通过引用并入本10-K表格的第III部分。卡特公司打算在截至2023年12月30日的财年后120天内向美国证券交易委员会提交此类委托书。

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卡特公司

表格10-K中的年度报告索引

截至2023年12月30日的财政年度

									页面
第一部分									1
			项目1			业务			2
			第1A项			风险因素			10
			项目1B			未解决的员工意见			26
			项目1C			网络安全			26
			项目2			属性			27
			第3项			法律诉讼			27
			项目4			煤矿安全信息披露			27
第II部									28
			第5项			注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场			28
			项目6			[已保留]			29
			第7项			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			30
			第7A项			关于市场风险的定量和定性披露			45
			项目8			财务报表和补充数据			47
			项目9			会计与财务信息披露的变更与分歧			88
			第9A项			控制和程序			88
			项目9B			其他信息			88
			项目9C			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			89
第三部分									90
			第10项			注册人的董事和行政人员			90
			项目11			高管薪酬			90
			项目12			某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项			90
			第13项			某些关系和相关交易			90
			项目14			首席会计师费用及服务			90
第IV部									91
			项目15			展品和财务报表附表			91
			项目16			表格10-K摘要			96
签名									97

---

本年度报告所载非历史事实的陈述，并使用“估计”、“展望”、“指引”、“预期”、“相信”、“打算”、“设计”、“目标”、“计划”、“可能”、“将会”、“有信心”等预测性词汇，以及类似的词汇属前瞻性声明(定义见“1995年私人证券诉讼改革法案”)。这些前瞻性陈述和相关假设涉及风险和不确定因素，可能导致实际结果和结果与本新闻稿中表达的任何前瞻性陈述或观点大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于本10-K年度报告第I部分第1A项下“风险因素”小节中讨论的风险和不确定性，以及我们提交给美国证券交易委员会的报告和文件中的其他内容，以及以下因素：与公共卫生危机有关的风险，如新冠肺炎大流行；全球经济和金融状况的变化，以及由此对消费者信心和消费者支出的影响，以及消费者可自由支配支出习惯的其他变化；劳动力和原材料方面的持续通胀压力以及全球供应链限制已经并可能继续影响运费、运输和其他成本的风险；与地缘政治冲突相关的风险，包括美国与中国之间持续的地缘政治挑战，乌克兰、以色列和红海地区持续的敌对行动，恐怖主义行为，大规模伤亡事件，社会动荡，内乱或不服从；与美国政府关门有关的风险；我们一个或多个主要客户的财务困难；消费者支出的整体下降，包括但不限于出生率下降；我们的产品没有被市场接受，我们的库存管理失败；市场竞争加剧；我们的品牌价值下降；我们的知识产权未能得到保护；未能遵守适用的质量标准或法规；不合时宜或极端的天气条件；未决的和受到威胁的诉讼；我们的信息技术系统遭到破坏和个人数据丢失；利润率压力增加，包括材料和劳动力成本增加，以及我们无法成功提高价格来抵消这些增加的成本；我们的海外采购安排；我们供应链的中断，包括运输和运输成本的增加；我们在国内和国际业务的管理和扩张；其他品牌和业务的收购和整合；我们纳税义务的变化，包括额外的关税、关税或关税；外币汇率的波动；与企业责任问题相关的风险；我们实现本财年预期财务业绩的能力；我们在未来期间继续宣布和支付股息以及进行股票回购的能力；我们计划在本财年开设和关闭门店。除了联邦证券法要求披露重大信息的任何持续义务外，公司不承担任何公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。在本年度报告中以Form 10-K的形式包含任何陈述，并不意味着公司或任何其他人承认该陈述中所描述的事件或情况是重大的。

第一部分

除非上下文另有说明，否则在这份10-K表格的文件中，“卡特”、“公司”、“我们”、“我们”、“它的”和“我们的”是指卡特公司及其全资子公司。

我们的市场份额数据基于Circana，LLC(前身为NPD Group，Inc.)提供的信息。Circana，LLC.(“Circana”)数据基于消费者小组报告SM(消费者报告的销售额)根据选定的零售商在美国儿童服装的销售点数据进行了校准。表示截至2023年12月的12个月期间。

除非另有说明，本10-K表格中提及的市场份额均以所述市场零售总额的百分比表示。Circana的一些市场份额数据是根据年龄段提供的。我们参与竞争的婴幼儿服装市场包括0至10岁的服装产品，分为0至2岁的婴儿市场、3至4岁的幼儿市场和5至10岁的儿童市场。请注意，卡特根据尺寸来定义其产品供应：婴儿(新生儿至24个月的尺寸)、幼儿(尺寸为2T至5T)和儿童(尺寸为4至14)。此外，Circana的其他市场份额数据是基于Circana对婴儿和玩乐服装类别的定义而提供的，这与卡特对这些类别的定义不同。

表格10-K以前的年度报告中引用的Circana的某些数据是根据Circana不再使用的替代方法编制的，与本年度的列报方式不能相比。

本10-K表格年度报告中提及的我们的商标，包括卡特的, 奥什科什·贝戈什，奥什科什, 宝贝B‘goh, 跳跃, 我的孩子, 只有一个你, 简单的快乐, 小行星, 卡特的孩子，以及我收获颇丰的时刻，其中许多是在美国和其他100多个国家和地区注册的，每个都是卡特公司的一个或多个子公司的财产。

本公司的财政年度将在12月的星期六或最接近12月31日的1月结束。每隔五六年，我们的财政年度包括额外的53研发一周的结果。2023财年结束于2023年12月30日，2022财年结束于2022年12月31日，2021财年结束于2022年1月1日。所有三个财政年度都有52个日历周。

1

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项目1.业务

概述

我们是北美最大的幼儿服装品牌营销商。我们拥有儿童服装市场上两个最受认可和信赖的品牌， 卡特的和OshKosh B'gosh(or“的情况奥什科什“）.我们还拥有 跳跃，一个领先的幼儿生活方式品牌， 小行星，专注于有机面料和可持续材料的品牌， 卡特的为亚马逊、塔吉特和沃尔玛开发的品牌。

成立于1865年，我们 卡特的品牌是公认的和消费者信赖的高品质服装和配件的大小新生儿14。

成立于1895年， 奥什科什是一个著名的品牌，深受消费者的信赖，为新生儿到14岁的儿童提供高品质的服装和配饰，专注于幼儿和幼儿的游戏服装。我们收购 奥什科什在2005年。

成立于2003年，跳跃品牌重新思考、重新激励和重新想象耐用必需品，为父母、婴儿和幼儿创造更高的价值、卓越的质量和最高性能的产品。我们获得了跳跃2017年。

于2021年推出，小行星Brand专注于可持续服装，主要是通过采购符合全球有机纺织品标准(GOTS)认证的有机棉，GOTS是有机纤维的全球纺织品加工标准。该品牌包括各式各样的婴幼儿服装、配饰和睡衣。

另外，我的孩子，一个 独家卡特的品牌，在沃尔玛出售，只有一个你，独家卡特的品牌，在塔吉特出售，以及简单的快乐，独家卡特的品牌，在亚马逊上有售。

我们的使命是服务所有有幼儿的家庭的需求，愿景是成为世界上最受欢迎的幼儿服装及相关产品品牌。我们相信，我们的品牌在产品供应和美学方面具有互补性。每个品牌在市场上都有独特的定位，为有年幼孩子的家庭提供了巨大的价值。截至2023年12月，美国0至10岁的婴幼儿服装市场规模约为280亿美元。在这个市场上，我们的卡特的品牌，包括我们的独家品牌，以超过9%的市场份额位居第一，我们的奥什科什截至2023年12月，品牌拥有约1%的市场份额。

我们的多渠道全球业务模式包括零售店、电子商务和批发分销渠道，以及在美国和加拿大的全渠道能力，使我们能够接触到世界各地的广泛消费者。截至2023财年末，我们的渠道包括1,034家公司所有的零售店、电子商务网站、北美约19,350个批发点，以及我们的国际批发账户和被许可人，他们在北美以外的90多个国家和地区的1,100多个地点开展业务。

我们的三个业务部门是：美国零售、美国批发和国际。这些部门是我们的运营和报告部门。我们的美国零售部门的收入主要来自通过我们的零售店和电子商务网站在美国销售产品的收入。同样，我们的美国批发部门的收入主要来自在美国向我们的批发合作伙伴销售产品。我们的国际部门的收入主要来自产品在美国以外地区的销售，主要是通过我们在加拿大和墨西哥的零售店和电子商务网站，以及对我们的国际批发客户和授权客户的销售。关于我们业务部门的其他财务和地理信息载于项目8“财务报表和补充数据”和附注18，细分市场信息，计入合并财务报表。

战略

我们在儿童服装和配饰市场拥有丰富的经验，专注于提供满足消费者需求的产品。我们的长期增长战略侧重于三个关键的战略优先事项：

•提供最佳的童装价值和体验-我们拥有两个最知名和最受信赖的幼儿服装品牌-卡特的和OshKosh B'gosh。这些标志性品牌拥有100多年的丰富历史，在几代消费者中赢得了良好的质量和价值声誉，这为我们在北美的领先市场份额做出了贡献。我们的全方位能力包括位于露天中心、奥特莱斯和购物中心的零售店，以及一个评级很高的网站，这些共同提供了我们在市场上最广泛和最好的表现。这些渠道在美国和加拿大完全整合，为消费者提供了便利，包括当天提货和路边提货。

•利用我们市场领先的分销能力-我们全球化、多渠道的商业模式是独一无二的。世界上没有哪家童装公司在批发、零售店和网络方面拥有我们的综合实力

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能力。我们是北美最大的专注于儿童服装的专业零售商，在美国、加拿大和墨西哥拥有1000多家公司运营的门店和专门的网站。在批发方面，我们是北美最大的儿童服装零售商的最大供应商。我们拥有最广泛的童装经销渠道-我们的品牌在北美超过19,350个零售点销售，并通过我们的批发客户网站销售。通过与拥有1100多个经销点和100多个全球网站的跨国零售商和其他批发合作伙伴的关系，我们的全球分销能力得到了进一步加强。

•通过盈利能力、现金流和超额资本回报推动股东价值-我们相信我们拥有弹性的商业模式，这在历史上导致了两位数的营业利润率、强劲的营业现金流、低资产负债表杠杆和有意义的流动性。近年来，我们受益于业务的结构性变化，包括将我们的努力集中在更少、更好、更高利润率的销售上，减少低利润率的产品选择，关闭100多家低利润率门店，继续依赖库存和人员，并将营销投资集中在品牌建设上，而不是利润率下降的促销上。我们相信，这些变化，加上营销效率、本地化产品供应和数字能力的计划改进，将继续支持我们的利润率、现金流和资本回报目标。在过去10年中，我们累计产生了35亿美元的运营现金流，投资了约7亿美元的资本支出，并通过股息和股票回购向股东返还了25亿美元。

我们的品牌

卡特的&OshKosh B'gosh

我们的卡特的和奥什科什产品包括婴儿(新生儿至24个月)、幼儿(2T至5T)和儿童(4至14号)的服装和配饰。

为我们的卡特的作为品牌，我们专注于婴儿和幼儿的必需品和时尚服装产品，包括紧身衣、非正式必需品、睡眠和游戏、裤子、上衣和T恤、多件套装、连衣裙和睡衣。我们将我们领先的市场地位归功于我们强大的价值主张、品牌实力、独特的设计和对质量的承诺，以及我们广泛的批发分销渠道，其中包括与全球和国内领先零售商的成功和长期关系。我们的营销计划面向初次为人父母、有经验的父母和送礼者。我们的核心宝贝 产品线为家庭提供必要的产品和配件，包括注重价值的多件套装。我们还有三个独家的卡特的品牌：我们的我的孩子沃尔玛出售的品牌，我们的只有一个你在塔吉特出售的品牌，以及我们的简单的快乐品牌，在亚马逊上可以买到。

卡特的是美国0至10岁儿童市场的领先品牌，在0至2岁儿童领域尤为强劲。截至2023年12月，我们的多渠道业务模式使我们卡特的品牌将在0到10岁的市场中保持超过9%的领先市场份额。我们的卡特的品牌在0至2岁婴儿市场以约20%的份额保持领先市场地位，在3至4岁幼儿市场以约10%的份额保持其领先市场地位。我们的卡特的品牌在5到10岁的儿童市场上也占有大约3%的市场份额。

这次会议的重点是奥什科什该品牌是高品质的游戏服，包括牛仔牛仔裤、工作服、芯裤、针织上衣、T恤和日常使用的分层布料，主要针对幼儿和幼儿。我们相信我们的奥什科什品牌具有重要的品牌认知度，消费者将其与高质量、耐用和正宗的幼儿玩具服装联系在一起。截至2023年12月，我们的奥什科什Brand的市场份额约占美国0-10岁服装市场的1%。

对于我们的卡特的和奥什科什对于品牌，我们雇用跨职能团队来开发我们的产品类别。从销售、艺术、设计、采购、产品开发到策划的团队成员都遵循一套严格的开发流程。我们相信，这种包括消费者研究、价值工程和对细节的严格关注的方法，可以提供有说服力的消费者产品，提高消费者的反应，并支持高效和富有成效的运营。

我们专注于通过面料柔软度、潮流造型、更新的包装和展示策略以及面向消费者的营销来差异化我们的产品，从而增强我们的品牌在消费者中的地位。我们还重视通过我们所有的全球分销渠道的店内固定、品牌推广、标牌、摄影和广告来差异化我们的品牌体验。

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获得许可的产品

我们授权我们的卡特的,奥什科什, 我的孩子,只有一个你,简单的快乐，以及小行星为了将我们的产品扩展到更多的产品类别，如鞋类、外衣、配饰(如发饰和珠宝)、玩具、纸制品、家居装饰、婴儿床和婴儿家具以及床上用品，我们将把我们的产品扩展到更多的产品类别。这些特许合作伙伴通过多种销售渠道开发和销售我们的品牌产品，同时利用我们的品牌实力、客户关系和设计。授权产品为我们的客户提供了一系列生活方式产品，这些产品补充和扩展了我们的婴儿和幼儿服装产品。我们的许可协议要求严格遵守我们的质量和合规标准，并规定了一个多步骤的产品审批流程。我们与我们的授权合作伙伴合作开发我们的品牌产品，旨在确保产品供应与我们以市场领先价值提供高质量产品的品牌愿景保持一致。

我们还与其他品牌所有者合作，进一步扩大我们的零售服装产品供应，包括一系列特许运动和角色T恤、紧身衣和睡衣。

跳跃

在我们的跳跃作为品牌，我们设计、采购和营销主要销售给准父母和有年幼子女的家庭的产品。我们的跳跃该品牌以儿童包、家居用品以及娱乐、用餐、洗澡和旅行产品而闻名，并将创新功能与诱人的设计相结合。

我们相信跳跃是一个全球性的生活方式品牌。跳跃的核心理念和定位围绕着其品牌承诺--必备品*变得更好了。这反映了该品牌的目标，即为父母、婴儿和幼儿创造创新、设计巧妙、功能强大的必需品。这个跳跃团队包括内部设计团队和创意团队，每个团队都致力于实现这一目标。我们带着跳跃在我们的零售店和我们的电子商务网站上销售品牌产品，并在店内固定、品牌和标牌以及数字广告方面进行了投资，以进一步加强跳跃品牌。

小行星

我们的小行星品牌成立于2021年，是一个主要是有机和可持续发展的服装品牌，旨在满足消费者对使用可持续材料开发的美丽传家宝质量婴儿和幼儿产品日益增长的需求。产品的种类包括睡衣、泳衣、外衣、床上用品、配件和玩具。小行星产品主要通过我们的电子商务网站、我们的零售店和塔吉特的批发渠道销售。

销售渠道

我们出售我们的卡特的, 奥什科什, 跳跃，以及小行星通过多个渠道销售品牌产品，包括在美国和全球。

美国零售业

我们的美国零售部门包括通过我们的美国零售店和电子商务网站销售我们的产品，包括通过我们的全渠道能力，让我们的客户在他们选择的渠道中体验我们的品牌，作为一种无缝的购物体验。

我们的美国零售店通常位于大城市或其附近的高流量露天购物中心和购物中心，或靠近人口稠密地区的直销中心。我们相信，我们的品牌实力、产品种类、购物体验和高质量的服务使我们的零售店成为寻求儿童服装和配饰的消费者的目的地。

我们的每家商店都有各式各样的卡特的, 奥什科什和/或跳跃品牌产品，以及其他产品，包括小行星品牌产品，这取决于商店和位置。截至2023财政年度末，我们的店铺面积介乎约4，300至7，300平方呎，平均每间店铺约5，000平方呎。截至2023财年末，我们在美国经营792家门店。

作为严格的房地产投资组合优化流程的一部分，我们根据人口因素、零售邻近地区、竞争因素、人口密度和增长预测，定期评估潜在的新零售店位置和现有门店关闭情况。

我们还通过我们的美国电子商务网站www.carters.com、www.oshkosh.com和www.skiphop.com以及我们的移动应用程序销售我们的产品。

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我们专注于通过商店和电子商务网站设计，视觉美学，清晰的产品展示和卓越的客户服务来提供客户体验。我们的电子商务网站还提供产品推荐和仅在线提供的服务。

我们致力于在零售店和电子商务网站之间创造无缝的全渠道体验。客户可以选择直接将电子商务购买的商品运送给他们（在特定市场提供当天送货服务），在商店中购买（在线购买，店内提货）或通过我们的路边提货服务。电子商务购买，包括从我们的电子商务网站和移动应用程序，可能会从我们的分销设施或零售商店（在线购买，从商店送货）发货。商店购买主要是从每家商店的库存中完成的，但我们的店内购买在线服务提供了我们最广泛的品种，可以从我们的一个分销设施或另一个零售商店运送给客户。于2022财政年度，我们开始在店铺使用无线射频识别（“RFID”）技术。这项技术帮助我们改善库存管理，使我们能够更有效地履行更多的全渠道订单。

美国批发

我们的美国批发部门包括向美国批发客户销售我们的产品。

我们的卡特的美国的品牌批发客户包括主要零售商，如按字母顺序排列的Costco、JCPenney、Kohl's、Macy's和Sam's Club。此外，我们的 我的孩子独家品牌在沃尔玛销售，我们的 只有一个你独家品牌在Target销售，我们的 简单的快乐独家品牌在亚马逊上有售。

我们的奥什科什美国的品牌批发客户包括主要零售商，如按字母顺序排列的亚马逊和塔吉特。

我们的跳跃美国的品牌批发客户包括大型零售商，如按字母顺序排列的亚马逊、塔吉特和沃尔玛。

我们与我们的批发客户合作，提供一致和高水平的服务，并通过电子商务、补货、产品组合和品牌展示计划推动增长。我们还经常与主要客户的高级管理层举行会议，以协调战略增长计划。

2023财年，我们最大的批发客户约占合并净销售额的10.4%。

国际

我们的国际部门包括通过我们在加拿大和墨西哥的零售店和电子商务网站销售我们的产品。截至2023财年末，我们在加拿大运营了188个联合品牌卡特的和奥什科什零售商店和电子商务网站www.cartersoshkosh.ca，在墨西哥我们经营着54家零售店和电子商务网站www.carters.com.mx。

我们的国际部门包括向美国以外的批发客户销售我们的产品，包括拥有国际业务的国内零售商和国际零售商。此外，我们还授权我们的卡特的和奥什科什品牌向通过品牌零售和在线商店销售我们产品的国际客户，以及在其许可领土内的批发客户。我们的国际部分包括向这些被许可人销售我们的产品，以及基于某些被许可人的销售而产生的版税收入。截至2023财年末，我们的国际渠道包括在北美约19,350个地点的批发客户，以及在北美以外超过1,100个地点运营的批发客户和被许可人。截至2023财年末，我们拥有39个国际许可证获得者，他们在90多个国家开展业务。

我们的营销策略

对于我们所有的品牌，我们的营销主要集中在提升品牌偏好以及与初次为人和经验丰富的父母以及送礼者的接触上。我们的目标是拥有年轻童装市场上最顶尖、最受欢迎的品牌，并与不同的、精通数字技术的客户建立联系。因此，我们的营销投资旨在获得新客户，与现有客户发展更牢固的关系，并通过我们的品牌延长客户的寿命，包括我们新开发的营销个性化能力、客户忠诚度计划、数字和社交媒体，以及强化的面向消费者的技术，如我们的移动应用程序。

我们经营着我们的我收获颇丰的时刻美国的客户忠诚度和奖励计划，以提高客户流量、销售额和品牌忠诚度。该计划整合了我们在美国的零售店和在线业务。在2023财年，我们在美国的零售额主要来自以下成员我收获颇丰的时刻。2024年，我们将重新启动我们的忠诚

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该计划的目标是进一步加深我们的客户忠诚度，增加访问频率，并增加客户终身价值。

补充我们的我收获颇丰的时刻忠诚度计划是我们的卡特信用卡计划，我们于2019年在美国推出。第三方金融机构向消费者发行卡特的信用卡，并承担该计划下的所有承保和信用风险。 卡特的信用卡为我们的我收获颇丰的时刻客户，它将继续这样做，我们的忠诚度计划重新启动。根据与第三方金融机构达成的信用卡计划协议，公司将收取建立新信用账户的付款，以及客户使用信用卡的使用费。

我们的全球采购网络

我们所有的服装和其他产品都来自全球第三方供应商网络，主要位于亚洲。我们其余的产品主要来自北美、非洲和中美洲。在2023财年，我们约74%的产品来自柬埔寨、越南、孟加拉国和印度，用于生产我们产品的面料约66%来自中国，其余主要来自印度、孟加拉国、泰国和台湾。我们没有任何原材料或制造设施。

我们的采购业务总部设在香港，以促进更好的服务和管理在亚洲的制造数量。我们的香港办事处作为我们在亚洲的几乎所有采购的代理，并监督制造商设施的生产，以确保质量控制、符合我们的制造规范和社会责任标准，以及及时将成品服装交付到我们的分销设施。我们还在柬埔寨、越南、中国和孟加拉国设有采购办事处，以帮助支持这些努力。

在投产之前，我们定期对我们采购产品的国家/地区的政治、社会、经济、环境、贸易、劳工和知识产权保护状况进行评估，并对我们的制造商和供应链进行评估，如下文“负责任的采购”中所述。在生产我们的产品时，制造商根据我们的指示购买原材料，包括面料和其他材料(如衬里、拉链、纽扣和饰边)。我们定期检查和监督产品的制造，并对产品进行测试，以保持安全和质量控制，监督符合我们的制造规范和社会责任标准，并确保及时交货。我们还在制造工厂检查成品。

我们通常根据订单安排产品的生产，并按照我们的设计规格生产成品。我们主要承担船上货物(离岸价)的损失险。货物交付给托运人，并为运输过程中发生的损失投保的基准。

我们没有与任何承包商或制造商达成任何长期合同安排。我们相信，与我们建立或正在发展关系的每一家外国制造商的生产能力足以满足我们在可预见的未来的生产需求。我们相信，替代外国制造商是现成的。

我们希望我们所有运往美国的供应商都遵守美国海关和边境保护局的海关-贸易反恐伙伴关系(C-TPAT)计划的要求，包括与设施安全、程序安全、人员安全、货物安全和供应链整体保护相关的标准。如果供应商不遵守我们的C-TPAT要求，或者如果我们确定供应商将无法纠正缺陷，我们可能会将该供应商的产品转移到替代供应链渠道，或者我们可能会终止与供应商的业务关系。

负责任的采购

我们采用了工厂入职计划，允许我们在向每个工厂下产品订单之前评估每个工厂是否符合我们的道德和社会责任标准。此外，我们通过定期的现场设施检查来定期评估我们使用的制造设施，包括使用独立审计师来补充我们的内部员工。我们使用审计数据和绩效结果来确定潜在的改进，并将这些信息整合到我们正在进行的采购决策中。我们要求工厂遵守的供应商道德规范概述了我们在创造公平和安全的工作场所方面的供应商行为标准，并涵盖了雇佣做法，如工资和福利、工作时间、健康和安全、工作年龄和歧视性做法，以及环境、道德和其他法律问题。此外，我们的社会责任政策确立了我们对全球供应商的期望，并指导我们的监督。这一政策源于国际劳工组织的政策、标准和公约，并包括对《世界人权宣言》的承诺。

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可持续性

我们在2023财年发布了第三份企业社会责任(CSR)年度报告，其中我们强调了指导我们长期企业社会责任承诺的三大战略支柱：产品、地球和人。为了进一步履行这些承诺，我们讨论了我们努力增加我们的可持续产品供应，减少我们的碳足迹，并提升我们的工人和社区。在2022财年，我们继续通过更好的棉花倡议过渡到更可持续的棉花种植，并引入了LENZING™ECOVERO™，一种来自负责任管理的森林的可持续粘胶纤维。我们还扩大了我们的范围小行星我们计划在我们的所有产品线上增加可持续选择的可用性。我们通过发布限制物质清单，指定在我们的服装和配饰中应尽量减少或避免使用的化学品，提高了我们化学品管理过程的透明度，并正在与我们的供应商合作，尽量减少或避免在我们的产品中使用此类化学品。我们用的是Oeko-Tex®标准100认证标签，这是一种著名的纺织品有害物质检测认证，在2023财年出现在我们的大部分婴儿服装和睡衣上。我们已经制定了目标，并得到了基于科学的目标倡议的验证，以减少我们的范围1和范围2的温室气体排放。

我们的全球分销网络

为我们制造的大部分成品都被运往我们的分销设施或指定的第三方设施，以进行最终检查、分配和重新发货给客户。货物由独立的托运人交付给我们和我们的客户。我们根据需要、成本和时间考虑来选择装运方式。

在美国，我们在佐治亚州经营着三个配送中心：位于布拉塞尔顿的约110万平方英尺的多渠道设施，位于斯托克布里奇的50万平方英尺的设施，以及位于琼斯博罗的20万平方英尺的单渠道设施。我们将某些配送活动外包给位于加利福尼亚州的第三方物流提供商，并利用佐治亚州的其他第三方提供商主要用于季节性存储。我们的配送中心活动包括接收供应商的成品，检查这些产品，并准备和发货给我们的批发客户、零售店和电子商务客户。

在国际上，我们直接运营或将我们的配送活动外包给加拿大、中国、墨西哥和越南的第三方物流提供商，以支持运往美国的货物，以及我们的国际批发账户、国际许可证持有人、国际电子商务业务以及加拿大和墨西哥的零售商店网络。

政府监管

我们受世界各地政府当局和标准制定机构制定的法律、法规和标准的约束，包括美国、加拿大和墨西哥，包括：

•2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和纽约证券交易所(“纽约证券交易所”)强加的规则；

•美国《反海外腐败法》和类似的全球反贿赂法律；

•美国和其他国家的税法；

•医疗保健、就业和劳动法；

•产品和消费者安全法，包括美国消费品安全委员会和1990年《美国残疾人法》实施的法律；

•数据隐私法，包括欧盟一般数据保护法(GDPA)、加州消费者隐私法(CCPA)和加州隐私权法案(CPRA)；

•与贸易、运输和物流有关的法律，包括关税、配额、禁运和其他国家的海关和边境保护局及类似机构发布的命令；以及

•适用的环境法。

我们的大部分产品都进口到美国、加拿大和墨西哥。这些产品受到各种海关法的约束，这些海关法可能会征收关税，以及配额限制。此外，我们产品销售的每个国家都有涉及进口的法律法规。美国和销售我们产品的其他国家可不时对原材料和制成品的采购和进口实施新的关税、关税、附加费或其他进口控制或限制，包括与贸易有关的限制，或调整目前的现行关税或关税税率或水平。因此，我们积极监测进口限制和事态发展，并寻求通过各国之间的生产转移，包括考虑具有关税优惠和自由贸易协定的国家、制造商以及我们供应来源的地理多样化，尽量减少我们面临的与进口相关的风险。

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此外，我们还受制于管理我们的活动、运营和产品的其他各种联邦、州、地方和外国法律和法规，包括数据隐私、广告真实性、可访问性、海关、工资和工时法律和法规，以及分区和占用条例，这些法规对零售商进行一般监管，并管理商品的促销和销售以及零售店和电子商务网站的运营。不遵守这些法律法规可能会导致巨额罚款和刑事制裁。

竞争

婴幼儿服装及配饰市场竞争激烈。我们市场上的竞争通常基于各种因素，包括舒适性、质量、定价、款式和选择。国家品牌和自有品牌制造商以及专业服装零售商都在婴幼儿服装市场展开激烈竞争。我们的主要竞争对手包括(按字母顺序)：Gap、Old Naval和The Children‘s Place；Cat&Jack(自有品牌在Target独家销售)和GarAnimals(在沃尔玛独家销售)；迪士尼、耐克和Under Armour(国家品牌)。由于该行业高度分散的性质，我们还与许多小型制造商和零售商竞争。我们相信，我们品牌的知名度和实力，再加上我们提供的产品的广度和价值、广泛的分销、规模和运营专业知识，使我们能够很好地对抗这些竞争对手。

季节性和天气

由于某些节假日和关键零售购物期的时间安排，我们的销售额和盈利能力出现季节性波动，这通常导致我们财政年度上半年的销售额和毛利润低于下半年。因此，我们上半年的经营业绩可能不能反映我们对整个会计年度的预期结果。此外，我们的业务很容易受到不合时宜的天气条件的影响，这可能会影响消费者的行为、客户流量和购物习惯。例如，冬季反常的温暖气温或夏季寒冷气温的持续时间可能会影响需求的水平和时机。

人力资本管理

截至2023财年末，我们在全球拥有约15,230名员工。下表列出了我们员工的组成和位置：

			员工人数						占总数的百分比
零售店			11,840						77.7		%
公司办公室			1,860						12.2		%
配送中心			1,530						10.1		%
总计			15,230						100.0		%

			员工人数						占总数的百分比
美国			12,070						79.2		%
加拿大			2,160						14.2		%
墨西哥			680						4.5		%
其他(主要是亚洲国家)			320						2.1		%
总计			15,230						100.0		%

人才与发展

我们以我们的核心价值观为指导：

•正直行事

•超出预期

•激励创新

•共同成功

•投资于人

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我们认为，要想作为一家企业取得成功，并对家庭和社区产生积极影响，我们必须首先创建和维护一种包容、支持性的工作场所文化，以促进员工的高度敬业度。我们相信发展我们的员工，并提供大量的正式培训机会以及持续的非正式在职学习，包括：

•指导、反向指导和高管发展计划，培养新兴人才并促进知识共享，使员工在职业生涯的各个阶段受益；

•发展日，员工摆脱日常责任，寻求专业成长机会；

•旨在增强个人领导能力、商业敏锐度和人员管理技能的在线课程和正式发展计划，以及为我们的零售店、配送中心和办公室员工提供的专门发展资源；以及

•每年，我们都会向卡特的员工和员工的子女颁发奖学金，让他们进入认可的学院或大学就读。

多样性和包容性

我们致力于通过一系列努力扩大多样性并确保我们全球企业的公平性，确保我们的员工队伍反映我们多样化的世界。我们的多样性和包容性(“D&I”)工作由负责指导和实施组织的D&I工作的跨职能团队推动。这些团队监督我们在管理流程的四个关键领域建立和改进包容性政策的努力：领导力、战略和流程、计划和利益以及政策和合规性。我们不断衡量和监控多样性指标，包括薪酬公平性、留任、新员工、内部晋升和确定的继任者，我们的D&I教育为员工配备了进一步增强包容的工作场所文化所需的工具和支持。

健康与安全

我们保持着以安全为重点的文化，目标是消除工作场所的事故、风险和危害。我们创建并实施了流程，通过降低安全事故的频率和严重性来帮助消除安全事故，并密切审查和监控我们的业绩。

可用信息

我们的公司网站地址是https://corporate.carters.com.在我们的投资者关系网站(ir.carters.com)上，我们在以电子方式将材料存档或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快免费提供我们的美国证券交易委员会备案文件，例如Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、委托书、董事和Form 3、4和5的高级管理人员报告以及对这些报告的任何修订。我们还在我们的网站上提供卡特的道德准则vt.的.供应商道德准则，而企业社会责任报告我们的公司治理原则，以及董事会薪酬、审计、提名和公司治理委员会的章程。我们网站上包含的信息不会作为本10-K年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告的一部分，也不会以引用的方式并入本报告。美国证券交易委员会拥有一个互联网网站www.sec.gov，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(包括我们)的信息。

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第1A项。风险因素

风险因素摘要

以下是在截至2023年12月30日的10-K表格年度报告中更详细地描述的主要风险和不确定性的摘要。

与全球和宏观经济状况相关的风险

•我们的业务对消费者支出的总体水平很敏感，特别是在儿童服装市场。

•我们的业务可能会受到政治或经济风险的负面影响，这些风险是我们全球业务的一部分。

•新冠肺炎疫情和其他全球性危机已经并可能在未来对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与我们的品牌和产品价值相关的风险

•我们的产品在市场上的接受度受到消费者品味和偏好以及时尚趋势的影响。

•我们可能无法保护我们的知识产权，这可能会降低我们品牌的价值，削弱我们的竞争地位，并对我们的声誉和业绩产生不利影响。

•我们未来的增长在很大程度上取决于我们的品牌和营销努力，如果我们的营销努力不成功，或者我们受到负面宣传，我们品牌的价值和我们的销售可能会缩水。

•如果我们的产品不符合我们的质量标准，我们可能会遇到延误、产品召回或收入损失或产生额外成本。

与经营全球业务相关的风险

•我们在一个竞争激烈的市场中运营，一些竞争对手的规模和资源可能会让他们比我们更有效地竞争。

•我们的一个或多个主要批发客户出现财务困难或失去一个或多个客户，可能会导致收入的重大损失。

•我们的零售成功取决于为零售店确定地点和谈判合适的租赁条款。

•我们的电子商务业务面临着明显的风险，如果我们不能成功地管理它，可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

•如果我们没有充分预测对我们产品的需求，从而造成严重的库存过剩或库存不足，我们的盈利能力以及我们的声誉和关系可能会受到负面影响。

•我们的盈利能力可能会因利润率下降而下降，例如由于我们的销售价格受到通缩压力，以及生产成本和服务成本增加。

•我们可能无法提高价格来完全抵消原材料、劳动力和运输成本等成本的通胀压力，这些成本可能会影响我们的支出和盈利能力。

•由于我们在美国以外的业务，我们的收入、产品成本和其他费用受到外国经济和货币风险的影响。

•我们的业务可能会受到不合时宜或极端天气条件或气候变化其他影响的实质性不利影响。

与诉讼有关的风险

•我们正在并可能成为各种索赔和未决或威胁诉讼的对象，包括调查或与先前披露的调查有关的其他程序的结果。

与网络安全、数据隐私和信息技术相关的风险

•我们的系统和第三方供应商的系统，包含我们零售店和电子商务客户、员工和其他第三方的个人信息和支付数据，可能会被攻破，这可能会使我们面临负面宣传、代价高昂的政府执法行动或私人诉讼，以及费用。

•如果不实施新的信息技术系统或对我们的系统(包括运营和财务系统)进行必要的升级，可能会对我们的业务造成不利影响。

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与我们全球供应链和劳动力相关的风险

•我们几乎所有的产品都是通过国外的生产安排采购的。我们对外国供应来源的依赖受到与全球采购和制造相关的风险的影响，这可能会导致我们的运营中断。

•相对较少的供应商供应我们大量的产品，失去这些供应商中的一个或多个可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

•我们供应链上的劳动力或其他中断可能会对我们与客户的关系、消费者的声誉和运营结果产生不利影响。

•我们无法有效地采购和管理库存，可能会对我们及时交付库存供应的能力产生负面影响，并扰乱我们的业务，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

•我们位于佐治亚州布拉塞尔顿的配送设施处理我们很大一部分商品配送。如果我们遇到这个设施的问题，我们向市场交付产品的能力可能会受到不利影响。

与我们的国际扩张相关的风险

•不遵守各项法律法规以及法律法规的变化可能会对我们的声誉、财务状况或经营结果产生不利影响。

与执行我们的战略计划相关的风险

•我们未能妥善管理战略举措以实现我们的目标，可能会对我们的业务产生负面影响。

•我们的成功有赖于留住组织内的关键人员来执行我们的战略计划。

•我们可能无法通过收购实现增长，也可能无法成功整合被收购的业务，这样的收购可能无法达到我们预期的财务结果。

与财务报告、债务和税收相关的风险

•我们可能无法实现销售增长计划、盈利目标和其他支持无形资产账面价值的假设。

•我们有大量的债务，这可能会对我们的财务健康以及我们未来获得融资和对业务变化做出反应的能力产生不利影响。

•我们可能会经历纳税义务和有效税率的波动。

一般风险

•季度现金股息和股票回购受到许多不确定性的影响，可能会影响我们普通股的价格。

•我们普通股的市场价格可能会波动。

•我们修订和重述的法律将特拉华州衡平法院指定为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

在评估我们的业务时，您应该仔细考虑以下每个风险因素以及本10-K表格年度报告和我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中包含的其他信息。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。如果实际发生下列风险之一，我们的经营业绩可能会受到影响。

与全球和宏观经济状况相关的风险

我们的业务对消费者支出的总体水平很敏感，特别是在儿童服装市场。

零售消费者和批发客户对幼儿服装和配饰的需求，特别是品牌服装产品，都受到消费者整体支出水平的影响。市场的总支出受到一些全球和宏观经济因素的影响，如总体经济状况和就业水平、汽油和公用事业成本、商业状况、市场波动、银行倒闭、消费信贷的可获得性、税率、税收抵免的可获得性、利率、通胀压力以及对未来总体政治和经济气候、水平的普遍不确定性。

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消费者负债、外币汇率、天气和消费者信心的整体水平。例如，近年来，美国经济一直受到历史高通胀率的负面影响，这已经并可能继续对消费者需求产生负面影响。尽管出生率最近已经稳定下来，但出生率的波动反过来又会影响获得和保留的客户数量，这可能会对消费者支出和我们的业务产生实质性影响。可自由支配或整体消费支出水平的减少或低于预期的增长可能会对我们的销售和经营业绩产生重大不利影响。

我们的业务可能会受到政治或经济风险的负面影响，这些风险是我们全球业务的结果。

与我们的全球业务相关的一般政治和经济风险，包括政治不稳定(包括美国和全球范围内的政治不稳定，包括俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突以及相关的经济和报复措施)、以色列和哈马斯之间持续的战争、红海地区的冲突、恐怖袭击以及外交和贸易关系的变化，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和业务结果产生重大不利影响。近几个月来，我们观察到美国和国外的经济不确定性增加。这些事态发展导致人们越来越担心潜在的全球经济衰退、能源成本、地缘政治问题或信贷的可获得性和成本以及利率上升的系统性影响，这可能进一步导致市场波动加剧，消费者信心下降，美国经济和海外增长预期减弱。随着我们的客户对最近的全球经济状况做出反应，我们看到并可能看到客户减少在我们产品上的支出，并采取额外的预防措施来限制或推迟支出，并保留资本和流动性，从而对客户购买我们产品的能力或意愿产生不利影响。

公共卫生危机，如新冠肺炎疫情，已经并可能在未来对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们受到公共卫生危机的影响，例如新冠肺炎大流行，它已经并可能继续对我们的运营、现金流和流动性产生重大影响。对新冠肺炎疫情的应对对全球经济产生了负面影响，扰乱了全球供应链，并对金融和零售市场造成了重大混乱，包括失业率上升和消费者对婴儿和儿童服装及配饰的需求中断。流行病、流行病或类似的公共卫生危机造成的不确定性可能会导致经济长期低迷，并减少或推迟对我们产品的需求，在这种情况下，我们的收入可能会受到重大影响。新冠肺炎或另一场类似的公共卫生危机对我们的业务、运营结果和财务状况的影响程度将取决于未来的发展，这些发展具有很高的不确定性，且无法预测，包括新冠肺炎的复兴，包括新变种疫苗的复兴，全球推出疫苗的时间或有效性，放松预防或缓解措施或任务的时间，出现任何变种疫苗的影响，或全球疫苗推出对全球经济的任何影响。

与我们的品牌和产品价值相关的风险

我们的产品在市场上的接受度受到消费者品味和偏好以及时尚趋势的影响。

我们相信，我们的持续成功取决于我们创造产品的能力，这些产品在我们所有的分销渠道中为我们的消费者提供令人信服的价值主张。我们不能保证对我们产品的需求不会下降，也不能保证我们能够成功和及时地评估和调整我们的产品，以适应消费者品味和偏好或时尚趋势的变化。如果对我们产品的需求下降，可能需要促销定价来销售反季节或过剩的商品，我们的盈利能力和运营结果可能会受到不利影响。

我们可能无法保护我们的知识产权，这可能会降低我们品牌的价值，削弱我们的竞争地位，并对我们的声誉和业绩产生不利影响。

我们目前依靠商标、不正当竞争和版权法以及许可和供应商安排来建立和保护我们的知识产权资产和权利。我们或我们的被许可人和供应商为保护我们的专有权利而采取的步骤可能不足以防止假冒我们的产品或其他人侵犯我们的商标或专有权利。尽管我们做出了努力，我们的品牌仍然很容易被假冒。这种假冒行为稀释了我们的品牌，并可能对我们的声誉和业务造成损害。此外，在一些外国国家，知识产权保护可能无法获得或受到限制，因为在这些国家或地区，法律或执法实践可能无法保护我们的专有权利，第三方可能拥有冲突商标的权利，我们可能更难成功地挑战这些国家/地区的其他方对我们专有权利的使用。如果我们不能保护和维护我们的知识产权，我们的品牌价值可能会下降，我们的竞争地位可能会受到影响。此外，第三方可能会对我们提出知识产权索赔，特别是当我们在地理上或通过收购扩大我们的业务时，任何此类索赔都可能是昂贵和耗时的辩护，无论

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他们的功劳。成功的针对我们的侵权索赔可能导致重大的金钱责任或阻止我们销售我们的一些产品，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

如果我们与负面宣传联系在一起，包括通过我们的员工、我们的供应商、营销合作伙伴、第三方制造商和我们有限控制的被许可人的行动，我们的品牌价值和我们的销售额可能会下降。

尽管我们与我们的员工、供应商、营销合作伙伴、第三方制造商和被许可方保持着促进道德商业实践的政策，我们的员工、代理和第三方合规审核员定期访问和监控这些实体的运营，但我们不控制我们的供应商、第三方制造商或被许可方或他们的行为。这些员工、供应商、第三方制造商或被许可人违反我们的供应商政策、许可协议、健康和安全标准、劳动法、反贿赂法、隐私法或其他政策或法律，可能会损害我们品牌的形象和声誉，并可能使我们承担责任。因此，对我们或我们的品牌或产品的负面宣传，包括特许产品，可能会对我们的声誉和销售产生不利影响。此外，虽然我们采取措施确保通过许可和供应商协议维护我们品牌的声誉，但不能保证我们的品牌形象不会因其与我们的被许可方、供应商或第三方制造商的产品或行为的关联而受到负面影响。

我们未来的增长在很大程度上取决于我们的品牌和营销努力，如果我们的营销努力不成功，或者如果我们得到负面宣传，我们品牌的价值和我们的销售额可能会下降。

我们在我们的品牌上投入了大量资金，并相信保持和提高我们的品牌认同感对我们的成功至关重要。我们吸引客户的能力在很大程度上取决于营销努力的成功，以及我们用来推广产品的营销渠道的成功。我们的营销渠道包括通过媒体、社交媒体和搜索引擎优化获得的付费媒体，以及付费广告，如在线联盟、搜索引擎营销、数字营销、社交媒体营销、影响力营销、线下合作伙伴关系、直接邮件和电视广告。虽然我们的目标仍然是通过增加我们的客户基础和扩大我们的产品来增加我们品牌的实力、认知度和信任度，但如果我们现有的任何营销渠道在未来变得不那么有效，如果我们无法继续使用这些渠道中的任何一个，如果我们收到负面宣传或未能维护我们的品牌，如果使用这些渠道的成本大幅增加，或者如果我们不能成功地创造新的渠道，我们可能无法以具有成本效益的方式吸引新客户或增加现有会员在我们平台上的活跃度。

如果我们的产品不符合我们的质量标准，我们可能会遇到延误、产品召回或收入损失或产生额外成本。

我们不时会收到第三方供应商的产品发货，这些产品不符合我们的质量控制标准。我们的质量控制计划失败可能导致库存水平和产品质量下降，进而可能导致订单取消和产品退货增加、消费者对我们产品的需求减少或产品召回，其中任何一项都可能对我们的运营结果和财务状况产生重大不利影响。此外，不符合我们标准的产品或其他未经授权的产品可能会在我们不知情或未经我们同意的情况下由第三方销售。这可能会严重损害我们的品牌和我们在市场上的声誉。尽管到目前为止，我们没有发生任何重大的产品召回或延误，但我们过去一直受到产品召回和/或延误的影响。我们不能保证此类事件不会发生，也不能保证未来不会产生重大影响。

与经营全球业务相关的风险

我们在一个竞争激烈的市场中运营，一些竞争对手的规模和资源可能会让他们比我们更有效地竞争。

全球婴幼儿服装和配饰市场竞争激烈，包括品牌和自有品牌制造商。由于该行业的分散性质，我们还与许多其他制造商和零售商竞争，在某些情况下，包括我们的一些批发客户。我们的一些竞争对手比我们拥有更多的财力和更大的客户基础。因此，这些竞争对手可能能够更快地适应客户要求和偏好的变化，更容易地利用收购和其他机会，将更多的资源投入到产品的营销和销售中，采用比我们更激进的定价策略，并更成功地利用发展中的技术，包括数据分析、人工智能和机器学习。

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我们的一个或多个主要批发客户出现财务困难或失去一个或多个客户，可能会导致收入的重大损失。

我们有很大一部分业务是与我们的批发客户合作的。在2023财年，我们大约34%的综合净销售额来自我们的美国批发部门，大约33%的综合净销售额来自我们的前十大批发客户，大约29%的综合净销售额来自我们的前五大批发客户，其中包括我们的独家品牌的净销售额，按字母顺序在亚马逊、塔吉特和沃尔玛销售。2023财年，我们最大的批发客户约占合并净销售额的10.4%。

截至2023财年末，我们约80%的应收账款总额来自我们的十大批发客户，其中三个客户的个人应收账款余额超过了我们应收账款总额的10%。此外，我们不与我们的主要批发客户签订长期销售合同，而是依赖于产品性能、长期关系和我们在市场上的地位。

正如我们过去所经历的，我们面临的风险是，如果其中一个或多个客户大幅减少他们的业务，以不太有利的条款与我们做生意，或者由于财务困难(包括破产或资不抵债)、竞争力量、合并、重组、销售策略的变化或其他原因而终止了与我们的关系，那么我们可能会有大量的过剩库存，我们可能无法在其他地方放置，我们的销售额大幅下降，或对我们的经营业绩产生重大影响。此外，如果我们的任何一个或多个客户无法履行对我们的未偿还债务，我们的客户无力付款所导致的估计信贷损失准备金可能被证明是不够的，这可能会对我们的经营业绩产生重大不利影响。如果我们的一个或多个客户的财务状况或信用状况恶化，或该等客户倒闭，或无法及时支付欠我们的款项，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。例如，BuyBuy婴儿的母公司Bed Bath&Beyond，Inc.于2023年4月根据破产法第11章申请破产，并关闭了所有360家门店。

我们的零售成功取决于为零售店确定地点和谈判合适的租赁条款。

我们很大一部分收入来自我们在美国、加拿大和墨西哥租赁零售点的零售店。零售店的成功运营在一定程度上取决于零售地点吸引足以产生有利可图的商店销售量的消费者基础的整体能力。我们相当多的商店位于购物中心和其他购物中心，其中许多购物中心和购物中心的客流量一直在下降。如果我们无法找到消费者流量足以支撑盈利销售水平的新零售地点，我们的零售增长可能会受到限制。一些新店可能位于我们现有销售渠道的地区。在这些市场增加门店数量可能会在无意中导致客户和销售额从我们在同一市场的现有销售渠道转移，从而对我们的运营结果产生负面影响。此外，如果现有门店没有保持足够的客户基础，提供合理的销售额，或者我们无法就零售门店的适当租赁条款进行谈判，可能会对我们的销售额、毛利率和运营业绩产生重大不利影响。此外，如果消费者的购物偏好更多地从实体店过渡到在线零售体验，对于我们或其他零售商，我们可能看到的电子商务销售额的任何增长可能不足以抵消我们实体店销售额的下降。

我们还必须能够以可接受的条件有效地续签我们现有的商店租约。此外，我们可能会不时寻求重新谈判现有的租赁条款，或缩小、合并、重新定位或关闭我们的一些房地产地点，这在大多数情况下需要修改现有的商店租赁。未能续签现有门店租约、获得足够的新租赁条款或成功修改现有地点，或未能有效管理我们现有门店的盈利能力，包括未能成功识别和关闭表现不佳的门店，可能会对我们的运营业绩产生重大不利影响。

此外，经济环境有时可能会使确定美国国内和国际房地产的公平市场租金变得困难。这可能会影响我们行使租赁选择权并以谈判租金续签即将到期的租约的决定的质量。对这些决定质量的任何不利影响都可能影响我们保留足以实现我们的利润或增长目标的房地产地点的能力，或有效管理我们现有门店的盈利能力，并可能对我们的运营业绩产生重大不利影响。

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我们的电子商务业务面临着明显的风险，如果我们不能成功地管理它，可能会对我们的盈利能力产生负面影响。

我们电子商务业务的成功运营以及我们提供积极购物体验的能力将产生消费者需求并推动后续访问，这取决于我们的订单接收和履行操作的高效和不间断运营。与我们在美国、加拿大和墨西哥的电子商务业务相关的风险包括：

•运营我们电子商务网站和移动应用程序的计算机系统，包括第三方供应商的系统出现故障，其中包括系统容量不足、服务中断、计算机病毒、人为错误、程序更改、安全漏洞、系统升级或将这些服务迁移到新系统；

•电信服务中断或停电；

•依赖第三方提供计算机硬件和软件，并按时无损坏地向我们的客户交付商品；

•服务提供商可能施加的运量限制；

•技术变革日新月异；

•未能按时向客户交付产品，不符合客户的期望；

•信用卡或借记卡或其他电子支付类型、欺诈或支付系统中断；

•我们实体店的销售分流；

•自然灾害或恶劣天气条件；

•更改适用的联邦、州和国际法规；

•对在线内容的责任；以及

•消费者隐私问题和监管。

这些领域中的任何一个问题都可能导致销售额减少、成本增加以及我们的声誉和品牌受损，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，在2023财年，我们的电子商务渠道的净销售额比2022财年有所下降。如果我们不成功地将我们的传统实体购物体验与我们的电子商务体验相结合，或者如果我们不能改善我们的电子商务购物体验，我们的电子商务业务可能会继续受到负面影响，而我们可能看到的来自实体零售增长的任何净销售额的增长可能不足以抵消电子商务净销售额的下降。

如果我们没有充分预测对我们产品的需求，从而造成严重的库存过剩或库存不足，我们的盈利能力以及我们的声誉和关系可能会受到负面影响。

不能保证我们能够成功预测不断变化的消费者偏好和产品趋势或经济状况，因此，我们可能无法成功地管理库存水平以满足未来的订单需求。如果我们不能准确预测消费者需求，我们可能会遇到库存过剩或满足需求所需的产品短缺的情况。库存水平超过消费者需求已经并可能继续导致库存减记和以折扣价出售过剩库存，这可能对我们品牌的形象和声誉产生不利影响，并对盈利能力产生负面影响。另一方面，如果我们低估了对我们产品的需求，我们的第三方制造商可能无法生产足够的产品来满足消费者的要求，这可能会导致产品发货延迟和收入损失，以及我们的声誉和关系受到损害。这些风险可能会对我们的品牌形象以及我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的盈利能力可能会因利润率下降而下降，例如由于我们的销售价格受到通缩压力，以及生产成本和服务成本增加。

全球服装行业受到许多因素的定价压力，包括激烈的竞争、促销零售环境和消费者需求的变化。尤其是对婴幼儿服装和配饰的需求也可能受到其他外部因素的影响，例如普遍的通胀压力，以及我们产品的成本，这在一定程度上是由原材料(包括棉花和其他商品)、劳动力、燃料、运输和关税的成本、强制性最低工资的任何提高以及将这些产品交付给客户的成本推动的。如果外部压力，包括消费者可自由支配支出的通胀压力增加和通货紧缩，导致我们降低销售价格，而我们未能充分降低产品成本或运营费用，或者如果我们无法充分优化价格或将增加的成本转嫁给客户，我们的盈利能力可能会下降。此外，虽然通货紧缩

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可能会对我们的产品成本产生积极影响，但它可能会对我们的单位平均销售价格产生不利影响，导致较低的销售和运营业绩。这可能会对我们的运营结果、流动性和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能无法提高价格来完全抵消原材料、劳动力和运输成本等成本的通胀压力，这些成本可能会影响我们的支出和盈利能力。

作为一家大型品牌婴幼儿服装营销商，我们依赖于供应商、分销资源和运输供应商。在2022财年和2023财年，我们的产品生产和分销所需的原材料、包装材料、劳动力、能源、燃料、运输和其他投入的成本大幅增加。我们最近看到原材料和海运成本有所缓和，但无法预测成本增加对我们的支出和盈利能力的影响。

我们试图抵消这些成本压力，例如通过提高我们一些产品的销售价格，可能不会成功。更高的产品价格可能会导致销售量减少，因为在经济低迷期间，消费者可能会选择更便宜的选择，或者完全放弃一些购买。如果价格上涨不足以充分或及时抵消这些增加的成本，和/或如果价格上涨导致销售额大幅下降，我们的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。相反，如果竞争压力或其他因素阻止我们通过涨价来抵消增加的成本，我们的盈利能力可能会下降。

由于我们在美国以外的业务，我们的收入、产品成本和其他费用受到外国经济和货币风险的影响。

我们在加拿大、墨西哥和亚洲都有业务，我们的供应商、第三方制造商和许可证获得者分布在世界各地。近年来，美元对其他外币的汇率经历了大幅波动。虽然我们的业务主要是以美元进行的，但我们几乎所有的生产都来自亚洲，我们在加拿大获得了可观的收入。我们的国际批发客户时不时地受到通货膨胀、美元走强和全球冲突的负面影响。汇率波动导致的成本增加可能会降低我们的产品竞争力，或对我们的盈利能力产生实质性的不利影响。汇率波动还可能扰乱生产我们产品的第三方制造商的业务，因为他们购买的原材料或产品更昂贵，融资也更困难。此外，货币汇率的波动会影响我们报告的销售额和支出，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。

我们的业务可能会受到不合时宜或极端天气条件或气候变化其他影响的实质性不利影响。

我们的业务容易受到不合时宜的天气条件的影响，这可能会影响客户需求、消费者流量和购物习惯。例如，冬季反常的温暖气温或夏季寒冷气温的延长在过去和未来都可能影响我们产品的需求减少或转移的时机，从而可能对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响。此外，我们门店所在地区的极端天气条件可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流产生负面影响。例如，频繁或异常的大雪、洪水、飓风、热应激和海平面上升，或其他极端天气条件，在很长一段时间内已经并可能导致我们的门店关闭一段时间或永久关闭，并可能使我们的客户和员工难以前往我们的门店或收到发货到他们的产品，这反过来可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

此外，人们担心气候变化可能导致全球天气模式发生重大变化，自然灾害的频率和严重程度增加，这可能对我们的业务和运营结果产生长期不利影响。这些变化可能会增加上述影响，天气模式的变化可能会导致某些地区的农业生产力下降，从而可能限制棉花等某些关键材料的供应和/或增加成本。

此外，与环境和可持续发展政策、法律、技术相关的风险以及对我们声誉的负面影响可能会对我们的业务产生短期、中期和长期影响。例如，如果全球供应商决定通过与减排或全球碳税计划相关的现行和新兴法规来转嫁额外成本，我们可能会受到这些额外成本的影响。此外，消费者对环境问题的认识不断提高，引发了行业提供更可持续产品的趋势，允许客户做出有意识的决定，这可能使我们与其他公司相比处于竞争劣势。

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环境、社会及管治事宜及任何相关报告责任可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

美国和国际监管机构、客户和投资者越来越关注企业环境、社会和治理（“ESG”）实践和披露，并可能根据各种ESG目标、标准和期望评估我们的业务或其他实践。例如，有关环境、社会及管治事宜的新国内及国际法律及法规正在考虑或采纳中。美国证券交易委员会提出了一项规则，要求披露广泛的气候变化相关信息，加利福尼亚州和欧盟等司法管辖区也颁布了类似的法律。由于需要扩大有关温室气体排放和其他气候变化相关风险以及其他环境、社会及管治议题的数据收集、分析和认证，这些以及可能通过的其他立法可能导致我们产生大量额外合规成本。

尽管我们已就若干环境、社会及管治议题（包括范围1及范围2温室气体排放、供应商的科学可持续发展目标、废物、塑胶包装及用水量）以及我们的产品及员工的目标宣布目标，但我们可能无法达到或被要求修订目标。因此，我们可能面临不利的监管、投资者、媒体或公众监督，这可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。此外，评估我们的环境、社会及管治常规（包括我们的举措及公共目标）的标准可能会因可持续发展环境的演变而改变，这可能导致对我们的期望更高，并可能导致我们采取成本高昂的举措以满足新标准。如果我们无法有效应对可持续发展格局的这些变化，政府、客户和投资者可能会认为我们在环境、社会和管治方面的政策和/或行动不足。如果我们未能或被认为未能实现先前宣布的公开目标，或未能准确披露我们在这些目标或计划方面的进展，我们的声誉，业务，财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

与诉讼有关的风险

我们正在并可能成为各种索赔和未决或威胁诉讼的对象，包括调查或与先前披露的调查有关的其他程序的结果。

在我们的业务过程中，我们面临各种索赔和未决或威胁的诉讼，包括我们的设计侵犯第三方知识产权的索赔。我们还受到诉讼趋势的影响，包括根据各种法律提起的集体诉讼，包括产品责任、消费者保护、就业以及隐私和信息安全法。此外，与我们使用的技术侵犯第三方知识产权的索赔相关的诉讼风险因主要业务是提出此类索赔的第三方的增加而扩大。在适当情况下，储备乃根据我们对潜在负债的最佳估计而设立。然而，由于诉讼固有的不确定性，我们无法准确预测任何此类诉讼的最终结果。无论结果如何或申索是否合理，法律及监管程序可能要求管理层投入大量时间及开支为本公司辩护。如果我们被要求或决定支付与任何此类索赔或诉讼有关的金额，则该金额可能超过适用的保险范围（如有）或我们可获得的合同权利。因此，此类诉讼可能是重大的，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。产品安全问题也可能要求我们召回选定的产品，这可能会导致消费者缺乏信任，并损害受影响品牌的声誉。产品安全问题，或未能管理召回或缺陷，也可能导致政府罚款，产品责任诉讼，销售损失和成本增加。

与网络安全、数据隐私和信息技术相关的风险

我们的系统和第三方供应商的系统，包含我们零售店和电子商务客户、员工和其他第三方的个人信息和支付数据，可能会被攻破，这可能会使我们面临负面宣传、代价高昂的政府执法行动或私人诉讼，以及费用。

我们依靠网络、数据库、系统和流程的安全性来保护我们的专有信息和有关客户、员工和供应商的信息，包括客户付款信息。我们已经建立了物理、电子和组织措施来保护和保护我们的系统，以防止数据泄露，并依赖商业可用的系统、软件、工具和监控来为我们的IT系统以及数字信息的处理、传输和存储提供安全。然而，我们的IT系统容易受到各种来源的损坏或中断，包括物理损坏、电信或网络故障或中断、系统故障、自然灾害、恶意人为行为、恐怖主义和战争，我们过去曾经历过中断。这些系统，包括我们的服务器，也容易受到物理或电子入侵、我们的员工、第三方服务提供商、承包商、顾问、业务合作伙伴和/或其他第三方的疏忽或故意行为造成的安全破坏，或来自恶意第三方的网络攻击(包括部署有害的恶意软件、勒索软件、拒绝服务

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攻击、社会工程和其他手段影响服务可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性)。我们已将IT系统的元素外包，包括外包给基于云的解决方案供应商，并在我们运营的其他方面使用第三方供应商，因此，许多第三方供应商可能或可能会访问机密信息。我们的第三方供应商过去曾经历过服务中断和网络攻击，我们预计这些情况将继续下去。

网络犯罪分子不断设计计划，以规避信息技术安全保障措施，其他零售商也遭遇了严重的数据安全漏洞。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性增加，安全漏洞或破坏的风险普遍增加，特别是通过网络攻击或网络入侵，包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子，部分原因是俄罗斯-乌克兰冲突引发的网络攻击。我们可能无法预见所有类型的安全威胁，也可能无法针对所有这些安全威胁采取有效的预防措施。网络犯罪分子使用的技术经常变化，可能在启动之前不会被识别，并且可能来自各种来源，包括外部服务提供商、有组织犯罪分支机构、恐怖组织或敌对的外国政府或机构等外部团体。我们或我们的第三方供应商可能会遇到在较长时间内未被检测到的网络安全和其他入侵事件。即使检测到安全漏洞，也可能无法立即确定漏洞的全部程度。我们缓解网络安全问题、错误、病毒、蠕虫、恶意软件程序和安全漏洞的成本可能会很高，虽然我们已经实施了安全措施来保护我们的IT和数据安全基础设施，但我们解决这些问题的努力可能不会成功。

如果未经授权的人访问我们的网络或数据库或我们供应商的网络或数据库，他们可能会窃取、发布、删除、修改或阻止我们访问我们的私人和敏感内部和第三方信息，包括支付信息和个人身份信息。在这种情况下，我们可能被要求对我们的客户、其他各方或员工负责，并因违反隐私法(包括欧盟GDPA、CCPA和CPRA)或未能充分保护此类信息而受到监管或其他行动。这可能导致成本高昂的调查和诉讼超出我们可获得的适用保险范围或合同权利、民事或刑事处罚、运营变更或其他应对措施、消费者对我们的安全措施失去信心，以及可能对我们的财务状况、运营结果和声誉产生不利影响的负面宣传。此外，如果我们不能遵守银行和支付处理行业建立的安全标准，我们可能会被罚款、限制和驱逐出支付接受计划，这可能会对我们的零售业务产生不利影响。此外，我们可能会被要求支付巨额费用，以防止未来这些中断或安全漏洞造成的损害。如果我们的IT系统发生故障，我们的冗余系统或灾难恢复计划不足以解决此类故障，或者如果我们的业务中断保险不足以补偿我们可能遭受的任何损失，我们的收入和利润可能会减少，我们的品牌和业务的声誉可能会受到实质性和不利的影响。

我们还依赖于我们的第三方服务提供商的安全实践，这可能不在我们的直接控制范围内。这些第三方提供的服务已经并可能继续面临上述中断、其他故障和安全漏洞的风险。如果这些第三方未能遵守适当的安全措施，或其系统遭到破坏，我们员工和客户的数据可能会被不适当地访问、使用或披露。此外，我们的第三方供应商可能会采取我们无法控制的行动，可能会损害我们的业务，包括停止或限制我们访问一项或多项服务，增加定价条款，终止或试图完全终止我们的合同关系，或者改变我们处理数据的方式，这对我们不利或代价高昂。虽然我们预计我们可以从其他第三方获得类似的服务，但如果我们与当前提供商的协议终止，我们可能会遇到业务中断，以及安排替代云基础设施服务的延迟和额外费用。 我们的系统或第三方提供的服务的任何损失或中断，以及上述网络安全威胁的其他风险，可能会对我们的业务战略、财务状况或经营业绩产生不利影响。 尽管迄今为止网络安全漏洞的总体影响并不重大，但我们过去（包括过去三年内）一直受到网络安全事件的影响，并预计随着网络安全威胁的复杂化，这些事件将继续发生。我们无法保证日后不会发生该等事件及不会产生重大影响。

如果不实施新的信息技术系统或对我们的系统(包括运营和财务系统)进行必要的升级，可能会对我们的业务造成不利影响。

随着我们的业务在规模、复杂性和地理覆盖范围上的不断增长，我们已经增强和升级了我们的信息技术基础设施，我们预计随着我们的继续增长，将定期需要额外的增强和升级。未能按需要实施新系统或升级系统，包括业务和财务系统，或在实施新系统或升级现有系统过程中遇到复杂情况，可能造成中断，

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对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，升级和扩展我们的信息技术基础设施所需的额外投资可能需要额外资源和资本的大量投资，而这些资源和资本可能并不总是可用或以优惠条件可用。

与我们全球供应链和劳动力相关的风险

我们几乎所有的产品都是通过国外的生产安排采购的。我们对外国供应来源的依赖受到与全球采购和制造相关的风险的影响，这可能会导致我们的运营中断。

我们透过主要位于亚洲的供应商网络采购绝大部分产品，主要由我们的香港采购办事处协调。我们的全球供应链可能会受到多种因素的负面影响，包括：

•政治不稳定或其他全球性事件，导致我们产品来源的外国的运营或贸易中断;

•在我们的产品来源国发生自然灾害、异常天气状况或疾病流行;

•财务不稳定，包括我们的一个或多个主要供应商（包括我们的运输供应商和承运商）的破产或资不抵债;

•实施与进口、关税、税收和其他进口费用有关的新法律和法规，包括美国政府已经实施并可能进一步实施的对从中国进口的产品的法律和法规，如《维吾尔强迫劳动预防法》和美国政府发布的与中国新疆维吾尔自治区和其他地区的强迫劳动有关的其他制裁和贸易法规，影响我们的采购业务和供应商所使用的原材料（包括棉花）的可用性，我们向供应商购买商品;

•原材料（包括棉花和其他商品）、人工、燃料和运输成本增加;

•原材料供应中断，包括棉花、织物和装饰品;

•我们采购地点的劳动力成本增加;

•美国海关有关服装产品、耐用品和配件进口程序的变化;

•任何货物清关时不可预见的延误;

•全球运输网络的中断，例如港口罢工或延误、停工或其他劳工骚乱、运力扣留、世界贸易限制、恐怖主义行为或战争;

•适用不利的外国知识产权法律;

•我们的供应商有能力获得足够的信贷，为制造过程提供资金，包括采购原材料;

•由于我们使用国际供应商、第三方制造商和许可证持有人而导致的潜在社会合规问题，我们对这些供应商、第三方制造商和许可证持有人的控制有限;

•生产延迟或对产品的意外需求可能需要使用更快但更昂贵的运输方法，如空运服务;

•我们无法控制的其他事件，可能会中断我们的供应链，并延迟我们的产品进入美国，加拿大和墨西哥，以及我们的国际合作伙伴和国际批发客户经营的90个其他国家。

发生一项或多项该等事件可能导致我们的营运中断，继而可能增加我们的销售成本、减少我们的毛利及╱或影响我们向客户交付产品的能力。例如，由于一个军事团体在红海地区入口处发动袭击，我们最近通过远洋船只进行的运输出现延误。这些袭击要求我们绕过非洲南端的好望角运送货物，这增加了7至10天的运输时间。通常情况下，我们大约65%的产品通过红海运输到达美国东海岸的目的地，如果该地区的敌对行动继续下去，我们预计会延迟大约7到10天。我们期望该地区敌对行动的不利影响，

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包括重新安排这些货物的额外运输费用，到2024年6月底可能约为600万至700万美元。倘该等敌对行动持续或升级，我们的业务及经营业绩可能受到重大不利影响。

此外，美国财政部已就中国新疆生产建设总公司（“新疆生产建设总公司”）侵犯人权的行为对该公司实施制裁，并采取其他重大措施解决中国新疆维吾尔自治区（“新疆”）的强迫劳动问题，包括美国海关及边境保护局（“美国海关及边境保护局”）发出的扣留释放令。此外，2021年12月23日，拜登总统签署了《维吾尔族强迫劳动预防法》（UFLPA），旨在解决中国新疆维吾尔自治区（XUAR）使用强迫劳动的问题。除其他事项外，UFLPA规定禁止向美国进口全部或部分在新疆生产的货物，或由参与新疆某些涉及使用强迫劳动的计划的人生产的货物。UFLPA于二零二二年六月二十一日生效，连同美国海关及边境保护局的扣留放行令，可能会对全球供应链（包括我们本身的棉花及含棉产品供应链）以及市场棉花价格产生不利影响。新疆是全球服装供应链中大量棉花和纺织品的来源地。虽然我们没有故意从新疆维吾尔自治区采购任何产品，我们也没有与中国新疆生产建设总公司（“XPCC”）或其附属公司有任何已知的关系，但如果我们购买货物的任何供应商被发现或涉嫌与XPCC或其可能附属的实体有直接或间接的交易，我们可能会受到处罚、罚款或制裁。此外，我们的产品已经并可能在未来被美国海关和边境保护局根据扣留放行令扣留或延迟，这将导致延迟并意外地影响我们的库存水平。即使我们没有受到处罚、罚款或制裁，如果我们采购的产品与新疆生产建设兵团或新疆维吾尔自治区有任何联系，我们的声誉也可能受到损害。

相对较少的供应商供应我们大量的产品，失去这些供应商中的一个或多个可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

于2023财政年度，我们向十家供应商采购约55%的产品，其中三家供应商占我们向十大供应商采购的约一半。此外，我们估计，用于生产我们产品的面料中约有66%来自中国。我们预计，我们将继续从这些供应商采购我们的产品的很大一部分。我们并无与主要供应商订立协议，以长期保证我们的产品供应充足或定价合理。如果我们的任何主要供应商决定停止或大幅减少他们为我们生产的产品数量，提高我们从他们那里购买的产品的价格，或无法履行其责任（例如，如果我们的供应商破产或遇到财务困难、生产能力限制、重大劳资纠纷或外国政府施加的限制，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们供应链上的劳动力或其他中断可能会对我们与客户的关系、消费者的声誉和运营结果产生不利影响。

我们的业务依赖于我们及时采购和分销产品的能力。生产我们产品的第三方工厂、我们使用的航运港口或我们运输公司内部的劳资纠纷会给我们的业务带来重大风险，特别是如果这些纠纷导致我们在制造和进口高峰期的工作放缓、停工、罢工或其他中断。例如，我们很大一部分产品都是通过美国西海岸的一个港口采购的。涉及这个西海岸港口运营商和工会的劳工协议谈判的工作放缓和停顿，过去曾导致大量积压的货物集装箱进入美国。我们还与其他公司一起，将大量产品交付转移到美国东海岸的入境港，这些港口的运量增加在这些港口造成并可能继续造成延误，这在我们和其他公司将大量运量转移到这些港口之前是不存在的。我们在东海岸送货的入境口岸也可能受到劳资纠纷、工作放缓、停工、罢工或其他干扰的影响。此外，在过去，一家大型航运公司的破产也对我们的供应链产生了影响。因此，我们过去曾经历过产品发货延迟的情况。如果这些放缓、中断或罢工在未来发生，与劳资协议谈判或其他方面有关，可能会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生实质性的不利影响。

我们无法有效地采购和管理库存，可能会对我们及时交付库存供应的能力产生负面影响，并扰乱我们的业务，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的所有产品都来自全球第三方供应商网络。如果我们的需求大幅增加，或需要更换现有供应商或将生产转移到新国家的供应商，则不能保证在需要时会以我们可以接受的条件提供额外的制造能力，也不能保证任何供应商会为我们分配足够的产能来满足我们的要求。此外，对于任何新供应商，我们可能会在

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由于培训我们的供应商生产我们的产品并遵守我们的质量控制标准所需的时间，生产和增加了成本。如果我们的供应商在生产我们的产品时使用的面料或原材料(包括棉花)的供应发生重大中断，例如无法从特定的供应商或地理区域采购，我们的供应商可能无法以可接受的价格找到质量相同的材料的替代供应商。我们产品生产中的任何延误、中断或成本增加都可能对我们的经营业绩或现金流产生重大不利影响。

此外，我们的业务性质要求我们携带大量库存，特别是在假日销售旺季之前，我们需要增加库存水平，并支持我们的零售全渠道战略，包括我们的在线购买和商店提货计划。商品通常必须在预计销售的季节之前订购，而且往往是在顾客购买验证服装趋势之前订购。我们必须在适用的销售季节之前签订购买和制造商品的合同。因此，我们很容易受到需求和定价变化的影响，也容易受到商品购买和销售渠道分配的次优选择和时机的影响。在过去，我们并不总是准确地预测客户对我们趋势产品的偏好和接受程度。如果销售达不到预期，过多的库存可能会导致过度降价，从而导致低于计划的利润率，而过少的库存可能会导致销售损失。

我们位于佐治亚州布拉塞尔顿的配送设施处理我们很大一部分商品配送。如果我们遇到这个设施的问题，我们向市场交付产品的能力可能会受到不利影响。

我们在佐治亚州布拉塞尔顿的设施为我们的美国商店和我们的电子商务业务处理很大一部分商品分销。我们能否满足消费者的期望，管理库存，完成销售，以及实现运营效率目标，都有赖于该设施的正确运营。如果我们无法向我们的商店或客户分销商品，原因是我们的配送设施超出了我们的能力(如高峰期的高需求水平)，或者因为自然灾害、健康问题、事故、系统故障、中断或其他事件，我们的销售额可能会下降，这可能会对我们的收益、财务状况和我们的声誉产生实质性的不利影响。此外，我们在招聘员工方面遇到了激烈的竞争，为了解决这个问题，我们提高了工资，并实施了其他政策，以留住现有员工并吸引更多员工。这些加薪影响了我们的经营业绩。由于竞争加剧，我们很可能在招聘员工方面继续面临挑战，必要时可能会产生额外的与员工相关的成本，这将影响我们的运营业绩。这些人员配置困难已经造成并可能在未来造成更多的能力限制。此外，如果我们无法为这个设施配备足够的员工来满足需求，或者如果由于竞争、强制加薪、法规变化或其他因素，这些人员配备的成本高于预期，我们的运营结果可能会进一步受到损害。

此外，我们使用自动化系统来管理我们电子商务业务的订单处理。如果其中一个系统因任何原因无法运行，我们可能无法及时发货，因此，我们的直接面向消费者的业务可能会减少，这可能会对我们的销售和盈利能力产生负面影响。

与我们的国际扩张相关的风险

我们在进军国际市场方面可能不会成功。

我们不能确定我们能否成功完成任何计划中的国际扩张，或者新的国际业务是否会盈利或达到我们的预期。我们没有在北美以外的市场运营的重要经验。国际市场的消费者需求、行为、品味和购买趋势可能不同，因此，我们产品的销售可能不成功或不符合我们的预期，或者这些销售的利润率可能与我们目前的预期不符。我们可能会遇到商业文化和法律环境的差异，这可能会使与商业合作伙伴合作以及招聘和保留足够的员工基础变得更具挑战性。我们还可能面临将外国业务与我们目前的业务整合起来的困难，包括我们的国际供应链业务。外国法律或关系的重大变化，如政治不确定性和我们所在国家之间潜在的贸易战，也可能阻碍我们在新市场的成功。我们进入新市场的前期投资成本可能没有足够的收入来实现典型或预期的运营和财务业绩，而且这些成本可能比预期的要高。如果我们的国际扩张计划不成功，我们的业绩可能会受到实质性的不利影响。

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与政府和监管改革相关的风险

不遵守各项法律法规以及法律法规的变化可能会对我们的声誉、财务状况或经营结果产生不利影响。

我们受制于世界各地政府当局制定的法律、法规和标准，包括美国、加拿大和墨西哥，包括：

•2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革与消费者保护法案》、《美国证券交易委员会》和纽约证交所强制实施的法案；

•美国《反海外腐败法》和类似的全球反贿赂法律；

•医疗保健、就业和劳动法；

•产品和消费者安全法，包括美国消费品安全委员会和1990年《美国残疾人法》实施的法律；

•数据隐私法，包括欧盟GDPA和CCPA；

•与贸易、运输和物流有关的法律，包括关税和海关和边境保护局发布的命令；以及

•适用的环境法。

如果我们不遵守这些法律法规，可能会对我们的声誉、财务状况或经营结果产生不利影响。此外，这些法律、法规和标准可能会不时发生变化，我们运营所处的监管环境的复杂性可能会增加。虽然我们承诺监督这些法律的变化，但如果这些法律在我们不知情的情况下发生变化，或者被进口商、设计师、制造商、分销商或代理商违反，我们可能会遇到发货和接收货物的延误，或者受到控制法规下的罚款或其他处罚，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。此外，我们或我们的供应商不能及时遵守监管要求，可能会导致产品召回或巨额罚款或处罚，这反过来可能会对我们的声誉和销售产生不利影响，并可能对我们的运营结果产生不利影响。与我们销售的商品是否符合这些法规和标准有关的问题，无论我们的过错或客户对此类问题的担忧如何，都可能导致我们的声誉受损、销售损失、未投保的产品责任索赔或损失、产品召回和成本增加。

与执行我们的战略计划相关的风险

我们未能妥善管理战略举措以实现我们的目标，可能会对我们的业务产生负面影响。

我们业务战略的实施定期涉及执行复杂的计划，例如收购，这可能需要我们对我们可能追求的机会和计划做出重大估计和假设。这些项目可能会对我们的会计、财务、信息技术和其他系统以及我们的整体业务产生重大需求。我们依赖于我们管理层有效监督这些项目并成功实施的能力。如果我们对项目的估计和假设是不正确的，或者如果我们错误地计算了完成项目所需的资源或时间，或者未能有效地实施项目，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

鉴于商场和购物中心客流量下降的趋势，我们的多渠道业务模式是我们战略计划的重要支柱。我们的多渠道全球业务模式，包括零售店、电子商务和批发销售渠道，使我们能够接触到世界各地的广泛消费者。然而，为了有效，这一战略已经并将继续需要在跨职能运营和管理重点方面进行大量投资，并在支持技术方面进行投资。全渠道零售正在迅速发展，我们必须预测和满足不断变化的客户期望，并应对竞争对手的新发展和技术投资。我们的全渠道零售战略包括实施新的技术、软件和流程，以便能够从我们的商店和配送中心系统中的任何点满足客户订单，这是极其复杂的，可能无法满足客户对及时准确交货的期望。近年来，我们在直接面向消费者的能力方面进行了大量投资，包括在线购物的当天完成和射频识别(RFID)技术，以提高我们库存的可见性和准确性。如果我们无法吸引和留住员工，或无法与拥有所需专业技能的第三方签订合同，以支持我们的多渠道努力、及时实施面向客户的技术改进、在客户准备购买时允许实时和准确地查看产品供应、使用客户所需的履行和支付方式快速高效地满足客户的订单，或者无论最终销售渠道如何都为客户提供方便和一致的体验，我们的竞争能力和我们的运营结果可能会受到不利影响。此外，如果我们的零售电子商务网站或我们的其他网站

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面向客户的技术系统不能吸引我们的客户、按设计可靠地运行或保护客户数据的隐私，或者如果我们不能始终如一地履行我们的品牌和对客户的交付承诺，我们可能会经历客户信心丧失或销售损失，或者面临欺诈购买，这可能会对我们的声誉和运营结果产生不利影响。

此外，我们的定价和其他提高盈利能力的战略可能无法实现其目标，可能会对我们的业务、售出的库存单位、运营结果和现金流产生不利影响。

未能正确执行我们的计划和业务战略、延迟执行我们的计划和业务战略、与执行我们的计划和业务战略相关的成本增加，或未能确定替代战略，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们的成功有赖于留住组织内的关键人员来执行我们的战略计划。

我们有能力吸引和留住合格的高管管理、市场营销、销售、设计、采购、技术、运营，包括配送中心和零售店，以及支持职能部门的人员配备，这是我们成功的关键。我们不能确定我们未来是否能够吸引、留住和激励足够数量的合格人员，或者这样做的薪酬成本不会对我们的经营业绩产生不利影响。我们已向所有员工支付特别奖金，并已提高，并可能继续提高我们的员工薪酬和福利水平，以应对竞争的需要。我们无法留住人员可能会导致我们经历由于历史知识丢失和缺乏业务连续性而造成的业务中断，并可能对我们的运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。

我们可能无法通过收购实现增长，也可能无法成功整合被收购的业务，这样的收购可能无法达到我们预期的财务结果。

作为我们增长战略的一部分，我们可能会不时收购其他业务，例如我们在2017财年收购了Skip Hop品牌和我们的墨西哥许可证持有人，我们可能会通过承担额外债务为未来的收购提供部分或全部资金。如果我们不能确定合适的收购候选者或以有利的条款收购他们，我们可能无法通过收购继续增长，如果没有必要的融资或无法获得监管部门的批准，潜在的收购可能会被放弃或推迟。对于已完成的收购，我们可能无法成功整合我们收购的业务，此类收购可能无法达到我们预期的财务结果。将已完成的收购整合到我们现有的业务中，特别是较大规模的收购，涉及许多风险，包括协调不同的技术平台、转移我们的管理层注意力、未能留住关键人员和客户，以及收购的业务未能在财务上取得成功。此外，我们不能确定任何被收购企业的任何未知或或有负债的程度，包括未能遵守适用法律的责任，例如与产品安全、反贿赂或反腐败有关的法律。我们可能会为被收购企业过去的活动承担重大责任。此外，根据收购业务的所在地，我们可能需要遵守与我们目前开展业务的司法管辖区不同的法律和法规。我们无法成功整合我们收购的业务，或者如果这些业务没有实现我们预期的财务业绩，可能会增加我们的成本，并对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

与财务报告、债务和税收相关的风险

我们可能无法实现销售增长计划、盈利目标和其他支持无形资产账面价值的假设。

本公司商誉及商号资产的账面价值须于每个财政年度的最后一天进行年度减值审查，或因任何重大事件或情况变化(如有需要)而更频繁地进行减值审查。如果我们不能实现我们的销售计划和计划的盈利目标，在这些减值审查中使用的预计未来现金流可能会受到负面影响。支持这些无形资产账面价值的其他假设，包括宏观经济状况恶化，这将对资本成本和/或贴现率产生负面影响，也可能导致剩余资产价值减值。例如，在2022财年，我们在我们的跳跃无限期-活生生的商品名称资产，反映了贴现率增加以及预测销售额和盈利能力下降的影响。

我们有大量的债务，这可能会对我们的财务健康以及我们未来获得融资和对业务变化做出反应的能力产生不利影响。

截至2023财年末，我们的未偿还债务本金总额为5.0亿美元(不包括440万美元的未偿还信用证)，在我们的优先担保循环信贷安排项下，有8.456亿美元的未提取可用资金

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使根据我们的优先担保循环信贷安排签发的440万美元信用证生效。因此，我们为营运资本、资本支出、收购、偿债要求或一般公司或其他目的获得额外融资的能力可能会受到限制，我们可能无法按照与现有债务一样优惠的条款续期或再融资，甚至根本不能续期或再融资。

如果我们的流动性、现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务和其他现金需求提供资金，我们可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或出售资产或业务，寻求额外资本，或重组或再融资我们的债务。我们可能无法在必要时以商业上合理的条款或根本无法实施任何此类替代措施，即使成功，此类替代措施也可能无法让我们履行预定的偿债义务。在缺乏此类经营业绩和资源的情况下，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被要求出售重大资产或业务，以满足我们的偿债和其他义务。

此外，我们的高级担保循环信贷安排以及在某些情况下，管辖优先票据的契约都包含限制性契约，这些契约在特定豁免的前提下，限制我们承担债务、授予留置权、进行某些投资（包括业务收购），支付股息或分配我们的股本，进行合并，处置资产并使用任何此类处置的收益，并筹集债务或股本用于偿还到期的其他债务。这些限制可能会限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的行为的能力，并可能使我们难以成功执行我们的业务战略或与未受到类似限制的公司进行有效竞争。特别是，我们无法保证我们将有足够的经营现金，债务文件下的借款能力，或在资本市场筹集额外资金的能力，以实现我们的增长战略，因为这些限制或其他原因。我们亦可能招致未来债务责任，可能令我们受制于额外限制性契约，从而影响我们的财务及营运灵活性。

我们可能会经历纳税义务和有效税率的波动。

我们须在美国、加拿大、香港、墨西哥及其他外国司法管辖区的联邦及适用的州和地方税务管辖区缴纳所得税。我们在每个司法管辖区的应纳税收入受到关联实体之间的某些转让定价安排的影响。对这些转让价格的公平性质的质疑可能会对我们在征税司法管辖区的应纳税收入产生重大影响，从而影响我们的所得税费用。我们根据我们对当前和未来付款的估计记录税收费用，其中包括对不确定税收状况估计的准备金。在任何时候，许多纳税年度都受到不同税务管辖区的审计。该等审计及与税务机关磋商的结果可能影响该等税务状况的最终结算。因此，随着应税事件的发生和风险敞口的重新评估，我们的季度税率可能会持续变化。此外，我们在任何财务报表期间的实际税率可能会受到地域组合和盈利水平变化的重大影响。

在我们可能授予某些员工的可补偿股权补偿奖励的必要服务期内，我们就我们为所有员工（我们指定的行政人员除外）产生的这些奖励的补偿费用确认递延所得税优惠。在奖励的后续归属、行使或到期时，我们的实际所得税扣除（如有）与先前应计所得税利益之间的差额将在当期的所得税费用/利益中确认，并可能因此提高或降低我们当期的实际税率。这种差异在很大程度上取决于我们普通股市场价格的变化。

我们无法预测未来美国或外国是否会对我们产品的进出口实施配额、关税、税收或其他类似限制，或者这些行动中的任何一项将对我们的业务、财务状况或经营结果产生什么影响。

监管、地缘政治、社会或经济政策、美国与其他国家之间的条约以及其他因素的变化可能会在未来对我们的业务产生实质性的不利影响，或者可能要求我们退出特定市场或大幅修改我们目前的商业做法。例如，我们的应税收入可能会受到新法律、裁决、举措和其他事件的影响，这些事件可能会影响我们未来一段时间的业务、财务状况或经营结果，包括：

•CARE法案于2020年3月颁布，通过提供留存抵免并放宽对某些扣除的限制，显著影响了美国的税收，包括由于2020年应纳税所得额的潜在波动而产生的利息；

•2018年美国最高法院的一项裁决，根据该裁决，各州可能有额外的能力对在其州运营但缺乏实体存在的实体征税；

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•强制各国报告收入、雇员和利润，以及某些侧重于国际税收公平的国际倡议(如经济合作与发展组织(经合组织)的S税基侵蚀和利润转移)，这最终可能导致全球最低税额，或围绕在不同所得税税率的司法管辖区运营的相关公司之间的全球利润分配采取更明确的方法；以及

•由于大流行的经济影响，税收减少，这可能导致国家税率提高或税基扩大。

一般风险

季度现金股息和股票回购受到许多不确定性的影响，可能会影响我们普通股的价格。

根据我们的股票回购计划，季度现金股息和股票回购历来是我们资本配置战略的一部分。虽然我们在2021年8月恢复了股票回购计划，并在2021财年第三季度恢复了季度股息支付，但在2020财年第一季度，由于新冠肺炎疫情的影响，我们暂停了季度现金股息和股票回购计划，未来我们不需要根据股票回购计划宣布股息或进行任何股票回购。有关未来派息和股份回购的决定须由我们的董事会酌情决定，并将基于各种因素，包括我们有担保的循环信贷安排的限制、市场状况、我们普通股的价格、其他投资机会的性质和时机、我们业务战略的变化、我们融资安排的条款、我们对以有吸引力的利率获得融资的能力的展望、对我们信用评级的影响以及国内现金的可获得性。随后减少或取消我们的现金股息，或随后暂停或取消我们的股票回购计划，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。此外，不能保证任何股票回购都会提高股东价值，因为我们普通股的市场价格可能会跌破我们回购普通股的水平，而短期股价波动可能会降低该计划的有效性。

我们普通股的市场价格可能会波动。

我们普通股的市场价格可能会有很大波动。未来有关我们或我们竞争对手的公告、财务业绩、经营业绩或可比销售额的季度变化、战略计划的更新、未能达到分析师或投资者的预期、投资者或分析师未能理解我们的业务战略或我们业务或行业的根本性变化等因素都可能导致这些波动。此外，近年来，股票市场经历了价格或成交量大幅波动的时期。这种波动对许多上市公司的证券市场价格产生了重大影响，原因往往与具体公司的经营业绩无关。股价波动也可能影响我们关于未来分红和股票回购的决定。

我们修订和重述的法律将特拉华州衡平法院指定为我们股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东在与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人的纠纷中获得有利的司法论坛的能力。

我们修订和重述的章程规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院将在适用法律允许的最大范围内，成为(I)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员、员工或代理人对我们或我们股东的受托责任的诉讼，(Iii)根据特拉华州公司法(“DGCL”)、我们的公司注册证书或我们的章程的任何规定提出索赔的任何诉讼。或(Iv)针对我们提出受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼，在每个此类案件中，大法官法院对被指定为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权。这一排他性法院条款并不适用于根据《交易法》或《1933年证券法》(经修订)提起的诉讼。特拉华州衡平法院裁定，特拉华州公司只有在索赔涉及由DGCL或根据DGCL确立的权利或关系的情况下，才能使用其组成文件将原告约束于特定的法院。

任何人士或实体购买或以其他方式取得本公司股本股份的任何权益，将被视为已知悉并同意本公司经修订及重述的附例中的论坛选择条款。法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员、员工或代理人发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和这些人的此类诉讼。或者，如果法院发现我们修订和重述的附例中的这一条款不适用于或不能对一个或多个

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如果发生了特定类型的诉讼或诉讼，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

风险管理和战略

为了有效地评估、识别和管理网络安全威胁带来的重大风险，公司制定了一个网络风险管理计划，该计划由首席信息安全官兼基础设施服务和供应链系统副总裁总裁领导。首席信息官向高级副总裁和首席信息官(“首席信息官”)报告，首席信息官向首席财务官报告。

该公司实施了以下流程来评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险：

•由独立第三方根据国家标准与技术研究所(“NIST”)网络安全框架对公司的网络安全框架进行年度评估；

•由第三方进行的渗透测试；

•模拟第三方对公司系统的攻击，以测试公司的系统和保护；

•涉及公司管理层及其第三方顾问和顾问的“桌面”模拟演练，以根据公司的事件响应计划模拟网络事件和公司对该事件的反应；以及

•支付卡行业(“支付卡行业”)进行审计，以评估公司根据支付卡行业委员会采用的标准处理信用卡交易的情况。

此外，为了减轻网络安全威胁带来的重大风险，公司实施了各种控制措施，包括但不限于：

•入侵防御控制(如网络分段和防火墙)；

•访问控制(如关键应用程序和系统的身份和访问管理以及多因素身份验证)；

•检测控制(如终端威胁检测和响应，以及涉及使用第三方提供安全信息和事件管理的记录和监测，以及由第三方向CISO团队提供的报告和警报)；以及

•威胁防护控制(例如强制性网络威胁培训和针对员工的模拟网络钓鱼活动、供应商管理计划以及漏洞和补丁管理)。

公司已将评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大风险的程序整合到其整体风险管理框架中，包括通过与公司企业风险管理的内部领导进行协调，以及通过向公司审计委员会提交季度报告。网络安全威胁，包括之前的任何网络安全事件所造成的威胁，没有或合理地很可能对公司产生重大影响，包括其业务战略、运营结果或财务状况，但如题为“我们和我们第三方供应商的系统包含我们零售店和电子商务客户的个人信息和支付数据”的风险因素所披露的，并且其他第三方可能被入侵，这可能使我们面临不利宣传、代价高昂的政府执法行动或私人诉讼，以及第一部分第1A项“风险因素”中的费用。

该公司还实施了监督和识别与其使用第三方服务提供商相关的网络安全威胁的风险的程序。例如，该公司实施了以下措施：

•供应商入职流程，包括隐私影响评估和网络安全和合规性问卷；以及

•为每个供应商注册第三方风险监控工具，该工具可在供应商的安全状况发生变化时向CISO的团队发出警报。

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治理

董事会审计委员会监督来自网络安全威胁的风险，包括通过公司CISO和CIO向审计委员会提交的季度报告，以及根据需要向审计委员会和/或审计委员会主席提交特别报告。审计委员会成员包括具有技术和网络安全经验和认证的成员，包括一名在惠普企业公司工作超过28年的委员会成员，以及一名拥有卡内基梅隆大学软件工程学院计算机应急准备小组(CERT)网络安全监督证书并完成全国企业董事协会网络安全硕士课程的委员会成员。

管理层在评估和管理公司因网络安全风险而产生的重大风险方面发挥着不可或缺的作用。这些风险的评估和管理由公司的CISO和公司的CIO领导，CISO在信息技术领域拥有20多年的工作经验，其中10多年专门专注于信息安全、基础设施和战略，公司的CIO在零售、消费品、商品销售、供应链和IT方面拥有超过25年的经验，其中15年是领导角色，并由CISO的团队实施，他们负责领导企业范围的网络安全战略、政策、标准、架构、流程和运营。首席信息官和首席信息官主持公司安全执行指导委员会(“指导委员会”)的季度会议，该委员会由公司首席财务官、总法律顾问和首席信息官组成。指导委员会推动广泛的治理和风险利益相关者群体的意识、所有权和一致性，以实现有效的网络安全风险管理和报告。

公司管理层维护并实施书面事件响应计划，该计划每年进行审查和更新，并包括由公司首席信息官、首席信息官和总法律顾问组成的事件响应计划执行委员会。此外，CISO和CIO团队的成员监控公司的系统和流程，并根据事件响应计划的要求及时报告事件，包括但不限于向适当的管理层成员报告，并在需要时向审计委员会报告。

制定事故响应计划是为了与国家标准与技术研究所特别出版物800-61中规定的安全处理生命周期的四个阶段保持一致：(1)准备、(2)检测和分析、(3)遏制消除和恢复以及(4)事故后活动。

项目2.财产

以下是截至2023年12月30日我们主要自有和租赁物业的摘要。

我们的公司总部位于佐治亚州亚特兰大的一栋建筑中，占地20.9万平方英尺。我们对那个地方的租约将于2035年7月到期。此外，我们在安大略省密西索加的一栋建筑中租用了空间，作为我们在加拿大的地区总部；我们在香港租用了空间，作为我们在亚洲的主要采购办事处。我们还在格鲁吉亚和纽约以及孟加拉国、柬埔寨、中国、墨西哥和越南租赁了其他空间，根据地点的不同，这些空间可以用作采购、销售或行政办公室。我们还在佐治亚州格里芬拥有一个22.4万平方英尺的设施。

我们租赁的最大配送中心位于佐治亚州的布拉塞尔顿、佐治亚州的斯托克布里奇和佐治亚州的琼斯伯勒，面积分别为110万、50万和20万平方英尺。佐治亚州布拉塞尔顿和佐治亚州斯托克布里奇的配送中心支持我们的所有运营部门，佐治亚州琼斯伯勒的配送中心支持我们的美国批发部门。我们还在加利福尼亚州、加拿大、中国、墨西哥和越南租赁或使用第三方物流提供商的额外空间，用于仓储和配送。

我们还经营以下数量的租赁零售店：792家在美国，188家在加拿大，54家在墨西哥。我们在美国、加拿大和墨西哥的零售店租赁的平均剩余租期约为3.2年，不包括续订选项。

项目3.法律程序

在我们的正常业务过程中，我们会受到各种索赔和未决或威胁诉讼的影响。该公司目前并未参与其认为会对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的任何法律程序。

项目4.矿山安全披露

不适用。

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第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

普通股

我们的普通股在纽约证券交易所(NYSE)交易，交易代码为CRI。截至2024年2月20日，共有172名普通股持有者。我们普通股的绝大多数持有者是“街头名人”或实益持有人，他们登记在册的股份由银行、经纪商和其他金融机构持有。

公开市场股份回购

下表提供了有关2023财年第四季度回购的股票的信息：

期间						总数 的股份 购得(1)						每股平均支付价格(2)						作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数						近似值 根据计划或方案可以购买的剩余股份的美元价值
2023年10月1日至2023年10月28日						188,761						$	66.65					188,761						$	669,453,093
2023年10月29日至11月25日						122,983						$	67.97					122,745						$	661,110,640
2023年11月26日至12月30日						159,405						$	72.88					159,405						$	649,492,412
总计						471,149												470,911

(1)包括我们员工交出的普通股股份，以满足在授予限制性股票奖励时所需的预扣税款。在2023年10月29日至2023年11月25日期间，有238股股票被交出。

(2)每股支付的平均价格不包括作为2022年通胀降低法案的一部分对股票回购征收的消费税。

股份回购计划

2022年2月24日，我们的董事会批准了高达10亿美元的股票回购，其中包括之前授权剩余的3.019亿美元。截至2023年12月30日，未完成回购授权下的剩余产能总额为6.495亿美元。股份回购授权没有到期日。

我们在公开市场交易中回购和注销股票的金额如下：

			截至本财政年度止
			2023年12月30日						2022年12月31日						2022年1月1日
回购股份数量(1)			1,446,269						3,747,187						2,967,619
回购股份的总成本(千美元)(2)			$	100,034					$	299,667					$	299,339
每股平均价格(2)			$	69.17					$	79.97					$	100.87

(1)股份回购乃符合所有适用规则及规例，并符合综合财务报表附注11普通股项下第8项“财务报表及补充数据”所述股份回购授权。

(2)股票回购的总成本和每股支付的平均价格不包括作为2022年通胀削减法案的一部分征收的股票回购消费税。

未来的回购可能会不时地在公开市场、私下协商的交易或其他方面发生。任何回购的时间和金额将由本公司酌情决定，受本公司担保循环信贷安排的限制以及对市场状况、股价、其他投资重点、消费税和其他因素的考虑。

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分红

2024年2月26日，公司董事会宣布将于2024年3月29日向2024年3月11日收盘时登记在册的股东支付季度现金股息，每股普通股0.80美元。

在2023财年的每个季度，董事会宣布，公司支付了每股普通股0.75美元的现金股息(2023财年每股现金股息总计为3.00美元)。在2022财年，董事会宣布，公司支付了每股普通股0.75美元的现金股息(2022财年每股现金股息总计为3.00美元)。我们的董事会将根据一系列因素评估未来的股息声明，包括我们担保循环信贷安排的限制、业务状况、我们的财务业绩和其他考虑因素。

我们有担保的循环信贷安排的规定可能会限制我们支付现金股息或未来回购我们普通股的能力，如附注10下第8项“财务报表和补充数据”中进一步描述的那样。长期债务，计入合并财务报表。

最近出售的未注册证券

没有。

第六项。[已保留]

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项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下是对我们的经营结果和目前财务状况的讨论。您应该结合我们的合并历史财务报表和本年度报告中其他地方的Form 10-K附注来阅读本讨论。我们对我们的经营结果和财务状况的讨论包含了联邦证券法中关于我们未来业绩的某些前瞻性陈述。我们将这些陈述建立在我们认为合理的假设之上。由于各种原因，实际结果可能与我们的前瞻性陈述中建议的结果大不相同，其中包括本年度报告10-K表格第I部分第1A项“风险因素”中讨论的那些原因。这些风险因素明确限定了可归因于我们或代表我们行事的人的所有后续口头和书面前瞻性陈述。除了联邦证券法要求披露重大信息的任何持续义务外，我们没有任何意图或义务在我们以Form 10-K形式提交本年度报告后更新前瞻性陈述。

有关我们2022财年的结果与我们2021财年的结果以及与2021财年相关的其他财务信息的比较，请参阅项目7“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”在我们于2023年2月24日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K 2022年年度报告中。

财政年度

我们的财政年度在12月的星期六结束，或在最接近12月31日的1月结束。每隔五六年，我们的财政年度包括额外的53研发一周的结果。2023财年结束于2023年12月30日，2022财年结束于2022年12月31日，2021财年结束于2022年1月1日。所有三个财政年度都有52个日历周。

我们的业务

我们是北美最大的幼儿服装品牌营销商。我们拥有儿童服装市场上两个最受认可和信赖的品牌， 卡特的和OshKosh B'gosh(or“的情况奥什科什“）.我们还拥有 跳跃，一个领先的幼儿生活方式品牌， 小行星，一个专注于有机面料和可持续材料的品牌，独家卡特的为亚马逊、塔吉特和沃尔玛开发的品牌。

我们的多渠道全球业务模式包括零售店、电子商务和批发分销渠道，以及在美国和加拿大的全渠道能力，使我们能够接触到世界各地的广泛消费者。截至2023财年末，我们的渠道包括1,034家公司所有的零售店、电子商务网站、北美约19,350个批发点，以及我们的国际批发账户和被许可人，他们在北美以外的90多个国家和地区的1,100多个地点开展业务。

细分市场

我们的三个业务部门是：美国零售、美国批发和国际。这些部门是我们的运营和报告部门。我们的美国零售部门的收入主要来自通过我们的零售店和电子商务网站在美国销售产品的收入。同样，我们的美国批发部门的收入主要来自在美国向我们的批发合作伙伴销售产品。我们的国际部门的收入主要来自产品在美国以外地区的销售，主要是通过我们在加拿大和墨西哥的零售店和电子商务网站，以及对我们的国际批发客户和授权客户的销售。关于我们业务部门的其他财务和地理信息载于项目8“财务报表和补充数据”和附注18，细分市场信息，计入合并财务报表。

毛利和毛利率

毛利按综合销售净额减已售货品成本计算。毛利率按毛利除以综合销售净额计算。销货成本包括与产品销售、设计及采购有关的开支，包括入境运费、采购、收货及检验成本。销售成本中还包括将电子商务产品运送到最终消费者的成本。零售店占用成本、分销费用以及除利息和所得税以外的所有其他费用一般都包括在销售、一般和行政（“SG&A”）费用中。SG&A中包含的分销费用主要包括支付给第三方托运人的款项以及通过我们的分销设施处理产品的处理成本，包括电子商务履行成本以及向我们的批发客户和零售商店的交付。我们的毛利和毛利率可能无法与其他定义不同指标的实体进行比较。

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已知或预期的趋势

宏观经济因素与消费需求

宏观经济因素，包括有年幼子女家庭的通胀压力、利率上升、政府刺激措施重叠、消费者债务水平上升、储蓄率下降、恢复偿还学生贷款、地缘政治动荡以及经济衰退风险增加，继续为我们的业务在2023财年创造复杂而充满挑战的环境。我们认为，这些宏观经济因素导致消费者信心下降，对我们产品的需求产生了负面影响。虽然这些宏观经济因素的影响难以量化，但我们预计2024财年消费者需求将继续面临压力。

通胀压力

在2022财年，运输成本，特别是海运费、原材料、包装材料、劳动力、能源、燃料和其他生产和分销产品所需的投入迅速增加。因此，我们通过提高部分产品的销售价格、优化产品成本、增加供应商组合并使其多样化、重新谈判长期集装箱合同以及减少可自由支配的支出来抵消部分成本压力。

虽然其中一些通胀压力（包括运费投入成本和产品投入成本）在2023财年有所改善，我们预计2024财年将进一步改善，但我们的产品投入成本和分销成本可能会继续面临通胀压力。此外，我们的定价行为可能对需求产生不利影响，可能不足以支付我们可能遇到的所有增加的成本。

库存水平

由于市场上的消费者和批发客户需求在2022财年开始放缓，以应对严重的通货膨胀，该公司实施了一项战略，即最初打算在2022财年出售的库存被包装和持有（“包装和持有”库存），以便在未来期间有利可图地出售。在2023财年，该公司通过大部分库存实现了盈利。此外，为了应对2022财年末库存水平的增加，该公司利用自己的零售渠道以及折扣渠道，通过过剩库存进行销售。

与2022财年末相比，我们的库存减少了2.074亿美元，即27.9%，至5.371亿美元，这是由于“包装和保存”库存减少，供应天数减少以及产品成本下降。“打包”库存减少8800万美元，或88.7%，至1120万美元。部分由于我们于2023财年采取的库存管理策略，库存拨备占销售额的百分比下降，并使我们的毛利率受益约50个基点（“bps”）。

我们目前的库存水平、库存运输时间和季节性产品的流动与我们的历史经验一致。因此，我们预计2024财年第一季度的库存水平将低于2023财年第一季度，我们预计2024财年剩余时间的库存水平将与2023财年同期的库存水平相对一致。

最新发展动态

红海冲突

最近，由于一个激进组织在红海地区入口处发动袭击，我们通过远洋船只运送库存的工作出现延误。这些袭击要求我们的航空公司绕过非洲南端的好望角运送货物，这增加了7至10天的运输时间。通常情况下，我们大约65%的产品通过红海运输到达美国东海岸的目的地，如果该地区的敌对行动继续下去，我们预计会延迟大约7到10天。我们预计，到2024年6月底，该地区敌对行动的不利影响，包括改变这些货物的运输路线所需的额外运输费用，可能约为600万至700万美元。倘该等敌对行动持续或升级，我们的业务及经营业绩可能受到重大不利影响。

组织结构调整

在2023财年，我们启动了多项组织重组计划，其中包括重组多个职能部门的人员配置模式，以节省劳动力并提高效率。与这些计划相结合，我们在2023财年产生了约620万美元的成本。该等费用主要与遣散费及其他解雇福利有关。截至

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2023年12月30日，与这些计划相关的约190万美元计入我们综合资产负债表上的其他流动负债。

公司办公室租赁修订

在2023财年第一季度，我们对位于佐治亚州亚特兰大的公司总部的租约进行了修订，将三层楼归还给房东，并将租约延长至2035年。由于租赁办公空间减少，我们在2023财年第一季度录得与部分终止租赁相关的净收益180万美元。

业务战略和展望

我们相信，未来几年我们的增长将受到北美新零售店开业和全渠道销售的推动，我们的独家卡特的批发渠道中的品牌。

在2023财年，我们在美国零售部门开设了48家门店，关闭了13家低利润率门店。我们预计2024财年将新开约40家门店，关闭30家门店，未来几年将开设更多净门店。

在我们的美国批发部门，我们预计我们的独家卡特的品牌将成为我们销售增长的最大贡献者，并计划在销售我们核心产品的客户中实现额外增长卡特的品牌。

在国际市场，我们预计我们的增长将通过在墨西哥和加拿大开设新店和全渠道能力，通过我们在巴西的批发合作伙伴进行扩张，以及与其他批发客户的增长来推动。

我们预计，未来几年我们的盈利能力将受到库存管理和定价能力的改善、产品成本和海运费率的有利趋势、使投资于增长的生产率优势以及通过股票回购继续获得资本回报的推动。

2023财年财务亮点

除非另有说明，否则将与2022财年进行比较。

•合并净销售额减少2.671亿美元，降幅8.3%，至29.5亿美元，原因是宏观经济因素，包括有年幼子女的家庭面临的通胀压力、利率上升、消费者债务水平上升、储蓄率下降以及经济衰退风险，从而降低了消费者需求。

•毛利率增长160个基点，达到47.4%，这是由于库存拨备减少、海运费率下降以及价格实现的改善。

•SG&A费用减少1,610万美元，或1.4%，至10.9亿美元，原因是电子商务费用因销售额下降而减少，运输成本减少，营销费用减少。SG&A占合并净销售额的百分比(“SG&A比率”)上升250个基点至37.1%，原因是销售额下降导致的固定成本去杠杆化、基于业绩的薪酬支出增加以及咨询成本增加。我们的咨询成本是对我们正在进行的计划的投资，这些计划旨在扩大我们的市场份额，加深我们与现有客户的关系，提高生产率，并增加股东价值。虽然我们将继续专注于有效地管理我们的可变成本，但我们也将寻求投资于增长我们的业务，包括增加新的全渠道能力，开设新的零售店，以及投资于更有效的品牌营销。

•合并营业收入减少5580万美元，降幅14.7%，至3.234亿美元，调整后的营业收入，非公认会计准则财务指标，减少6040万美元，降幅15.5%，至3.278亿美元。综合营业收入的减少是由于上述因素造成的，但因与以下各项有关的900万美元非现金税前减值费用的非经常性支出而被部分抵消跳跃2022财年的商标名。

•其他(收入)支出，2023财年净额为800万美元，主要是由于2024年1月收到的690万美元付款，这是2023年12月法院批准的与支付卡交换费有关的和解协议的结果。

•普通股每股摊薄净收益减少0.10美元，或1.6%，至6.24美元，调整后每股摊薄净收益减少0.71美元，或10.3%，至6.19美元。

•库存减少2.074亿美元，或27.9%，至5.371亿美元，原因是“打包并持有”库存减少，供应天数减少，以及产品成本下降。

•由于我们强大的财务状况和可用流动资金，我们向股东返还了2.12亿美元，其中包括1.00亿美元的股票回购和1.12亿美元的现金股息。

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行动的结果

截至2023年12月30日的2023财年与截至2022年12月31日的2022财年

下表汇总了我们的行动结果：

			财政年度结束
(千美元，每股数据除外)			2023年12月30日						2022年12月31日						$Change						% / bps变化
合并净销售额			$	2,945,594					$	3,212,733					$	(267,139)					(8.3)		%
销货成本			1,549,659						1,740,375						(190,716)						(11.0)		%
毛利			1,395,935						1,472,358						(76,423)						(5.2)		%
毛利占合并净销售额的百分比			47.4		%				45.8		%										160位/秒
特许权使用费收入，净额			21,410						25,820						(4,410)						(17.1)		%
特许权使用费收入占合并净销售额的百分比			0.7		%				0.8		%										(10)bps
销售、一般和管理费用			1,093,940						1,110,007						(16,067)						(1.4)		%
SG&A费用占合并净销售额的百分比			37.1		%				34.6		%										250 bps
无形资产减值			—						9,000						(9,000)						NM
营业收入			323,405						379,171						(55,766)						(14.7)		%
营业收入占合并净销售额的百分比			11.0		%				11.8		%										(80)bps
利息支出			33,973						42,781						(8,808)						(20.6)		%
利息收入			(4,776)						(1,261)						(3,515)						278.7		%
其他(收入)费用，净额			(8,034)						975						(9,009)						NM
债务清偿损失			—						19,940						(19,940)						NM
所得税前收入			302,242						316,736						(14,494)						(4.6)		%
所得税拨备			69,742						66,698						3,044						4.6		%
实际税率(*)			23.1		%				21.1		%										200 bps
净收入			$	232,500					$	250,038					$	(17,537)					(7.0)		%
每股普通股基本净收入			$	6.24					$	6.34					$	(0.10)					(1.6)		%
稀释后每股普通股净收益			$	6.24					$	6.34					$	(0.10)					(1.6)		%
宣布和支付的每股普通股股息			$	3.00					$	3.00					$	—					—		%

(*)实际税率的计算方法是将所得税拨备除以所得税前的收入。

注：由于四舍五入，结果可能不是相加的。被认为没有意义的百分比变化用“nm”表示。

合并净销售额

合并净销售额减少2.671亿美元，降幅8.3%，至29.5亿美元。这一下降是由宏观经济因素推动的，包括有年幼子女的家庭面临的通胀压力、利率上升、消费者债务水平上升、储蓄率下降以及经济衰退风险，从而推动消费需求下降。需求的减少导致我们电子商务渠道以及我们在美国和加拿大的零售店的流量减少。由于我们墨西哥零售店的价格实现和增长的改善，每单位平均销售价格的上升部分抵消了这些下降。售出的单位在十几岁左右下降，而每单位的平均售价上升了个位数。2023财年用于换算的外币汇率的变化对我们的综合净销售额产生了非实质性的影响。

毛利和毛利率

我们的综合毛利减少7,640万美元，或5.2%，至14亿美元，综合毛利率增加160个基点至47.4%。合并毛利的减少受到净销售额下降的影响。综合毛利率的增长是由于库存拨备减少和单位平均售价上升所致。部分由于我们在2023财年采取的库存管理战略，库存拨备占销售额的百分比下降，并有利地影响了毛利率约50个基点。这些因素被美国批发净销售额的增长部分抵消，包括我们独家销售的卡特的品牌，它们对毛利率的贡献低于我们的美国零售部门。每单位销售的平均成本保持相对一致，因为增加的产品投入成本被减少的产品抵消

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海运运费。我们预计2024财年产品投入成本将下降，包括海运费率在内的入境运输费将在2024财年上半年下降。

特许使用费收入

我们与国内和国际被许可人签订了许可协议，授予被许可人使用某些商标的权利，以换取版税或许可费。由于客户需求下降，特许权使用费收入减少440万美元，降幅17.1%，至2140万美元。

销售、一般和管理费用

在2023财年，合并的SG&A费用减少了1610万美元，或1.4%，至10.9亿美元，而SG&A费率增加了约250个基点，至37.1%。SG&A比率的增加是由于销售额下降的固定成本去杠杆化、基于绩效的薪酬支出增加、咨询和专业费用增加、零售店开张以及组织重组费用的增加。我们的咨询成本是对我们正在进行的计划的投资，这些计划旨在扩大我们的市场份额，加深我们与现有客户的关系，提高生产率，并增加股东价值。这些因素被2022财年与库存从退出的第三方仓库搬迁有关的运输成本和费用的下降部分抵消，而2023财年没有再次发生这种情况。由于2022财年的财务表现低于预期，基于绩效的薪酬支出占净销售额的百分比增加了50个基点。

无形资产减值

在2022财年，我们确认了一笔900万美元的非现金税前减值费用跳跃无限期-活生生的商品名称资产。在2023财年，没有记录商誉或无限期无形资产的减值。

营业收入

由于上述因素，综合营业收入减少5580万美元，或14.7%，至3.234亿美元，综合营业利润率占净销售额的百分比下降约80个基点，至11.0%。

利息支出

由于加权平均借款减少，利息支出减少880万美元，至3,400万美元，降幅20.6%。加权平均借款为5.455亿美元，实际利率为6.22%，而2022财年加权平均借款为7.387亿美元，实际利率为5.84%。

加权平均借款减少是由于我们提前清偿了2022年第二季度到期的2025年5月到期的本金总额为5.500的5亿美元优先票据，以及我们2023财年有担保循环信贷安排下的借款减少。实际利率的上升是由于我们的有担保循环信贷安排的利率上升，反映了市场利率的普遍上升。

债务清偿损失

在2022年财政年度，债务清偿亏损为1,990万美元，这是由于我们提前清偿了2025年5月到期的本金总额为5亿美元的5.500%优先债券。

其他(收入)费用，净额

其他(收入)支出，2023财年净额为800万美元，主要是由于2024年1月收到了690万美元的净付款，这是2023年12月法院批准的与支付卡交换费有关的和解协议的结果。

所得税

我们的综合所得税拨备增加了300万美元，或4.6%，达到6970万美元，实际税率增加了大约200个基点，达到23.1%。实际税率的提高与在美国产生的收入的更高比例有关，相对于我们的国际业务所在地，美国是一个更高的税收管辖区。

净收入

由于前面讨论的因素，我们的综合净收入减少了1750万美元，降幅为7.0%，至2.325亿美元。

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按部门划分的结果-2023财年与2022财年的比较

下表按部门汇总了截至2023年12月30日和2022年12月31日的财年的净销售额和营业收入：

			财政年度结束
(千美元)			2023年12月30日						合并净销售额的百分比						2022年12月31日						合并净销售额的百分比						$Change						更改百分比
净销售额：
美国零售业			$	1,501,780					51.0		%				$	1,680,159					52.3		%				$	(178,379)					(10.6)		%
美国批发			1,014,584						34.4		%				1,080,471						33.6		%				(65,887)						(6.1)		%
国际			429,230						14.6		%				452,103						14.1		%				(22,873)						(5.1)		%
合并净销售额			$	2,945,594					100.0		%				$	3,212,733					100.0		%				$	(267,139)					(8.3)		%
营业收入：									细分市场净销售额的百分比												细分市场净销售额的百分比
美国零售业			$	190,620					12.7		%				$	252,497					15.0		%				$	(61,877)					(24.5)		%
美国批发			198,849						19.6		%				161,659						15.0		%				37,190						23.0		%
国际			44,940						10.5		%				56,617						12.5		%				(11,677)						(20.6)		%
未分配的公司费用			(111,004)						不适用						(91,602)						不适用						(19,402)						21.2		%
合并营业收入			$	323,405					11.0		%				$	379,171					11.8		%				$	(55,766)					(14.7)		%

可比销售指标

我们提出可比销售指标是因为我们认为它们是我们在美国零售和国际业绩的重要补充指标，该公司使用这些信息来评估美国零售和国际业务的业绩。此外，我们认为它们经常被证券分析师、投资者和其他感兴趣的各方在评估我们的业务时使用。

我们的可比销售指标包括我们在可比财务期内开设和运营的所有商店和电子商务网站的销售额，包括转换为多品牌格式商店的独立格式商店和某些改装或搬迁的商店。一家商店或网站在连续13个完整的会计月运营后变得具有可比性。如果一家门店在同一中心内搬迁，而业务没有中断或面积没有实质性变化，则该门店的销售额将继续包括在可比门店指标中。如果一家商店搬迁到五英里外的另一个中心，或者面积发生了实质性变化，这样的商店将被视为新商店。在相关会计期间关闭的门店被包括在截至运营的最后一个完整会计月的可比门店销售指标中。

零售行业的销售指标计算方法各不相同。因此，我们的可比销售指标可能无法与其他零售商的销售指标相比较。

美国零售业

美国零售部门净销售额减少1.784亿美元，至15亿美元，降幅10.6%。净销售额的下降是由宏观经济因素推动的，包括有年幼子女的家庭面临的通胀压力、利率上升、消费者债务水平上升、储蓄率下降以及经济衰退风险，从而推动消费需求下降。这种需求的减少导致我们电子商务渠道和零售店的流量减少。由于价格实现的改善，每单位平均销售价格的上升部分抵消了这一下降。售出的单位在十几岁左右下降，而每单位的平均售价上升了个位数中位数。

在上述因素的推动下，包括零售店和电子商务在内的可比净销售额下降了12.2%。截至2023年12月30日，我们在美国经营着792家零售店，而2022财年为757家。

美国零售部门的营业收入减少了6190万美元，降幅为24.5%，降至1.906亿美元，原因是毛利润减少了9100万美元，部分被SG&A费用减少3100万美元所抵消。营业利润率下降230个基点，至12.7%。营业利润率下降的主要驱动因素是SG&A利率增加320个基点，部分被毛利率增加90个基点所抵消。毛利率的增加是由于每单位平均售价上升和下降

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库存经费，但因单位平均成本增加和清仓销售组合增加而部分抵消。单位平均成本增加了个位数，反映了产品投入成本的增加，但部分被海洋运费下降所抵消。SG&A比率的上升是由于净销售额下降带来的固定成本去杠杆化、基于业绩的薪酬支出增加以及零售店开张，但部分被营销费用下降所抵消。

美国批发

在宏观经济因素的推动下，美国批发部门的净销售额减少了6590万美元，降幅为6.1%，至10.1亿美元，反映了季节性预订量和消费者补充需求的下降，因为我们的批发客户在2023财年执行了库存削减。单位销量下降了高个位数，而单位平均售价上升了低个位数。

美国批发部门的营业收入增加了3720万美元，增幅为23.0%，达到1.988亿美元，这是因为毛利润增加了1720万美元，SG&A费用减少了1570万美元。营业利润率上升460个基点，至19.6%。2022财年的营业收入包括560万美元的无形资产减值费用，与跳跃商标名。营业利润率上升的主要驱动因素是毛利率增加330个基点，SG&A比率减少80个基点，以及2022财年无形资产减值费用不再出现。毛利率增加的原因是单位平均销售价格上升、库存拨备和面料采购承诺费减少以及空运成本下降。部分由于我们在2023财年采取的库存管理战略，库存拨备占销售额的百分比下降，使我们的毛利率提高了约110个基点。这些因素被我们独家产品销售组合的增加部分抵消了卡特的品牌和低价销售。由于海运运费下降抵消了增加的产品投入成本，每售出单位的平均成本保持相对稳定。SG&A比率的下降是由于2022财年与库存从退出的第三方仓库搬迁相关的运输成本和费用的下降，这在2023财年没有再次发生，但因销售额下降而进行的固定成本去杠杆化和基于绩效的薪酬支出增加部分抵消了这一下降。

国际

2023财年，国际部门的净销售额下降了2290万美元，降幅为5.1%，降至4.292亿美元。2023财年用于换算的外币汇率的变化，主要是美元和加拿大元之间的汇率变化，对国际部门的净销售额产生了非实质性的影响。净销售额的下降是由于加拿大的净销售额下降，我们的国际批发合作伙伴的需求减少，以及美元对其他外币的走强。这些下降被我们墨西哥零售店和批发渠道的销售增长以及每单位平均销售价格的上升部分抵消。销售量下降了个位数，而单位平均售价上升了中位数-个位数。

加拿大可比净销售额，包括零售店和电子商务，下降了7.3%，原因是我们电子商务渠道和零售店的流量减少。截至2023年12月30日，我们在加拿大经营着188家零售店，而2022财年末为187家。截至2023年12月30日，我们在墨西哥经营着54家零售店，而2022财年为49家。

国际业务营业收入减少1,170万美元，或20.6%，至4,490万美元，这是由于毛利润减少260万美元，以及SG&A费用增加1,130万美元。营业利润率下降200个基点，至10.5%。2022财年的营业收入包括300万美元的无形资产减值费用，与跳跃商标名。营业利润率下降的主要驱动因素是SG&A利率增加440个基点，部分被毛利率增加180个基点和2022财年无形资产减值费用不再发生所抵消。毛利率增加是由于每单位平均售价上升和库存拨备减少所致。由于海运运费下降抵消了产品投入成本的增加，每售出单位的平均成本保持相对稳定。SG&A比率的增加是由于销售额下降的固定成本去杠杆化，对我们墨西哥零售店和技术的投资增加，以及基于绩效的薪酬支出增加。

未分配的公司费用

未分配的公司费用包括不直接归因于我们的某个业务部门的公司管理费用，包括未分配的会计、财务、法律、人力资源和信息技术费用、公司总部的占用成本以及其他福利和薪酬计划，包括基于绩效的薪酬。

在2023财年，未分配的企业支出增加了1,940万美元，即21.2%，达到1.11亿美元，未分配的企业支出占合并净销售额的百分比增加了90个基点，达到3.8%。按合并净值百分比计算的增加额

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销售受到固定成本去杠杆化的推动，原因是销售额下降、咨询和专业费用增加、组织重组费用以及基于绩效的薪酬支出增加。

非公认会计准则财务计量与公认会计准则计量的对账

我们提供了非公认会计准则调整后的营业收入、所得税、净收入和稀释后每股普通股净收入的衡量标准，其中不包括以下列出的某些项目。我们相信，这些信息对我们的业绩进行了有意义的比较，并让投资者了解管理层认为我们的核心业绩是什么，我们还不时使用其中一些非GAAP衡量标准，如调整后的营业收入，作为我们年度和长期激励性薪酬计划奖励中的业绩衡量标准。这些措施不符合美国公认会计原则(GAAP)，也不是美国公认会计原则的替代。最具可比性的GAAP衡量标准分别是营业收入、所得税拨备、净收入和稀释后每股普通股净收入。调整后的营业收入、所得税、净收入和每股普通股的稀释净收入不应单独考虑，也不应作为根据公认会计原则报告的我们业绩分析的替代。其他公司计算调整后的营业收入、所得税、净收入和每股普通股稀释净收入的方式可能与我们不同，这限制了该指标在与其他公司进行比较时的有效性。

			财政年度结束
			2023年12月30日																																	2022年12月31日
(单位：百万，不包括每股收益)			营业收入						净销售额百分比						所得税						净收入						稀释后每股普通股净收入									营业收入						净销售额百分比						所得税						净收入						稀释后每股普通股净收入
如报告所示(GAAP)			$	323.4					11.0		%				$	69.7					$	232.5					$	6.24								$	379.2					11.8		%				$	66.7					$	250.0					$	6.34
组织结构调整(1)			4.4												1.0						3.4						0.09									—												—						—						—
法律和解(2)			—												(1.7)						(5.3)						(0.14)									—												—						—						—
债务清偿损失(3)			—												—						—						—									—												4.8						15.2						0.38
无形资产减值(4)			—												—						—						—									9.0												2.1						6.9						0.17
调整后的			$	327.8					11.1		%				$	69.1					$	230.6					$	6.19								$	388.2					12.1		%				$	73.6					$	272.0					$	6.90

(1)与2023财年的组织结构调整和相关公司办公室租赁修订行动有关。

(2)在2023财年，约690万美元的税前调整（530万美元的税后净额，或每股摊薄后0.14美元）与2023年12月法院批准的和解协议的收益有关。

(3)在2022财年，约1，990万美元的税前调整（扣除税款后为1，520万美元，或每股摊薄后为0.38美元）与2022财年的债务偿还亏损有关。

(4)与减记有关的 跳跃2022财年的商品名资产。

注：由于四舍五入，结果可能不具有相加性。

流动资金和资本资源

我们持续的现金需求主要用于营运资金（主要包括库存）、资本支出、员工薪酬、债务利息、向股东返还资本以及其他一般企业用途。我们预期流动资金的主要来源将为手头现金及现金等价物、营运现金流及有抵押循环信贷融资下的可用借贷能力。我们相信，我们的流动资金来源足以满足我们至少未来12个月的现金需求。然而，这些流动性来源可能会受到“前瞻性陈述”部分所述事件的影响，我们的风险因素，如本年度报告10-K表格第一部分第1A项中“风险因素”标题下所述，以及不时提交给证券交易委员会的其他报告。

正如本年度报告第二部分第7项“已知或预期趋势”标题下所讨论的那样，我们预计2024财年消费者信心将继续面临压力，这可能会对我们2024财年的财务业绩产生不利影响。我们无法预测这种影响的时间和数量。

截至2023年12月30日，我们在主要金融机构持有约3.512亿美元的现金及现金等价物，其中包括在美国境外的金融机构持有约7900万美元。我们在主要金融机构维持的现金存款超过美国联邦存款保险公司（Federal Deposit Insurance Corporation）及美国境外类似保险公司为存款提供的保险限额。到

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为减轻此风险，我们采用一项政策，将现金存款分配予经我们及第三方评级机构评估为风险状况可接受的主要金融机构。

资产负债表

于2023年12月30日的应收账款净额为1.838亿美元，而于2022年12月31日则为1.986亿美元。减少1480万美元，即7.5%，是由于净销售额下降以及批发客户发货和相关付款的时间。

于2023年12月30日的存货为5. 371亿美元，而于2022年12月31日则为7. 446亿美元。减少2.074亿美元，即27.9%，是由于“包装和保存”库存减少，供应天数减少和产品成本下降。我们目前的库存水平、库存运输时间和季节性产品的流动与我们的历史经验一致。因此，我们预计2024财年第一季度的库存水平将低于2023财年第一季度，我们预计2024财年剩余时间的库存水平将与2023财年同期的库存水平相对一致。

于2023年12月30日的应付账款为2. 421亿美元，而于2022年12月31日则为2. 641亿美元。减少2190万美元，即8.3%，是由于向供应商付款的时间安排以及年底未结资本支出项目的减少。

现金流

经营活动提供的净现金

经营活动提供的现金净额增加4.408亿美元，或498.9%，至5.291亿美元。我们的经营活动提供的现金流是由净收入和净营运资本的变化驱动的。2023财年运营现金流的增加主要是由于运营资本的有利变化，包括库存减少27.9%，以及基于绩效的薪酬支付减少，部分被净收入减少所抵消。

用于投资活动的现金净额

投资活动所用现金净额增加1950万美元，或48.3%，至5990万美元。投资活动所用现金净额增加主要是由于资本开支增加。2023财年的资本支出主要包括4220万美元用于我们的美国和国际零售店开业和改造，900万美元用于信息技术，720万美元用于我们的分销设施。

我们计划在2024财年投资约8000万美元用于资本支出，主要涉及美国和国际零售店的开业和改造，对我们分销设施的投资以及战略信息技术计划。

用于融资活动的现金净额

融资活动所用现金净额减少4.866亿美元，或59.4%，至3.326亿美元。融资活动所用现金流的这一变化主要是由于我们在2022财年第二季度提前偿还了本金总额为5亿美元的5. 500%优先票据，以及普通股回购减少，部分被我们的担保循环信贷融资的付款所抵消。

股份回购

2022年2月24日，我们的董事会批准了高达10亿美元的股票回购，其中包括之前授权下剩余的3.019亿美元。根据已结算回购交易，截至2023年12月30日，未完成回购授权的剩余总容量约为6. 495亿美元。股份购回授权并无届满日期。

在2023财年，我们以约1亿美元的价格在公开市场交易中回购并退出了1，446，269股股票，平均价格为每股69.17美元。在2022财年，我们以约2.997亿美元的价格在公开市场交易中回购并退出了3，747，187股股票，平均价格为每股79.97美元。

未来的回购可能会不时地在公开市场、私下协商的交易或其他方面发生。任何回购的时间和金额将由本公司酌情决定，受本公司担保循环信贷安排的限制以及对市场状况、股价、其他投资重点、消费税和其他因素的考虑。

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分红

2024年2月26日，公司董事会宣布季度现金股息为每股普通股0.80美元，于2024年3月29日支付给2024年3月11日营业结束时的股东。

在2023财年的每个季度，董事会宣布，公司支付了每股普通股0.75美元的现金股息(2023财年每股现金股息总计为3.00美元)。在2022财年，董事会宣布，公司支付了每股普通股0.75美元的现金股息(2022财年每股现金股息总计为3.00美元)。我们的董事会将根据一系列因素评估未来的股息声明，包括我们担保循环信贷安排的限制、业务状况、我们的财务业绩和其他考虑因素。

我们有担保的循环信贷安排的规定可能会限制我们支付现金股息或未来回购我们普通股的能力，如附注10下第8项“财务报表和补充数据”中进一步描述的那样。长期债务，计入合并财务报表。

融资活动

有担保循环信贷安排

截至2023年12月30日，我们在有担保的循环信贷安排下没有未偿还的借款，不包括440万美元的未偿还信用证。截至2022年12月31日，我们的有担保循环信贷安排下有1.2亿美元的未偿还借款，不包括350万美元的未偿还信用证。截至2023年12月30日和2022年12月31日，分别约有8.456亿美元和7.265亿美元可供未来借款。由于信贷安排下的合同还款条款，我们的有担保循环信贷安排下的任何未偿还借款在我们的综合资产负债表上被归类为非流动负债。然而，这些还款条款也允许我们在任何时候偿还部分或全部未偿还借款。

有担保循环信贷安排的条款

我们的有担保循环信贷安排提供8.5亿美元的总信贷额度，其中包括7.5亿美元的贷款和1亿美元的多货币贷款。信贷安排将于2027年4月到期。该贷款包含限制本公司能力的契诺，其中包括：(I)设立或招致留置权、债务、担保或其他投资，(Ii)进行合并和合并，(Iii)向股权持有人支付股息或其他分配，以及从股权持有人赎回和回购，(Iv)预付、赎回或回购次级或次级债务，(V)修改组织文件，以及(Vi)与关联公司进行某些交易。

于2022年4月11日，本公司透过华通订立其第四份经修订及重述信贷协议(“第4号修正案”)的第4号修正案，其中包括将有抵押循环信贷融资的借款能力增加至850.0元人民币(美元及多币种融资合计借款)，将有担保循环信贷融资的到期日由2023年9月延长至2027年4月，并将财务维持契诺的数目由两个减至一个。

具体而言，第4号修正案规定了以下内容：

•将有担保循环信贷安排的借款能力从7.5亿美元增加到8.5亿美元--美元贷款承诺从6.5亿美元增加到7.5亿美元，多货币贷款承诺保持在1亿美元；

•将有担保循环信贷安排的到期日从2023年9月延长至2027年4月；

•增加了弹性到期日部分，该部分指出，如果本公司在2027年3月15日到期的优先票据到期前第91天之前没有赎回或再融资至少2.5亿美元的2027年到期的优先票据，则有担保循环信贷安排的到期日将是2027年到期的优先票据原始到期日的第91天；

•将财务维护契约的数量从两个减少到一个-经租赁调整的杠杆率已简化为综合总杠杆率，并已取消综合固定费用覆盖率。允许的综合总杠杆率最高为3.50：1.00，如果发生材料收购，暂时增加到4.00：1：00；

•定期基准贷款的利息由调整后的期限SOFR(有担保隔夜融资利率)、CDOR(加元提供利率)或调整后的EURIBOR(欧元银行间同业拆借利率)确定

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提供利率)。每笔定期基准贷款收取的利息相当于相应的年利率加1.375%的初始适用利率，该利率可根据基于杠杆的定价时间表从1.125%调整至1.625%；以及

•其他基本利率、最优惠利率及隔夜利率贷款须支付相当于基准年利率加初始适用利率0.375%的利息费用，该利率可根据基于杠杆的定价时间表从0.125%调整至0.625%。根据基于杠杆的定价网格，适用的承诺费最初相当于每年0.20%，从每年0.15%到每年0.25%不等，应就循环贷款承诺的平均每日未使用部分按季度支付。大写项目是根据日期为2022年4月11日的第4号修正案定义的术语。

大约240万美元，包括银行手续费和其他第三方费用，在2022财年根据第4号修正案资本化，并将在有担保循环信贷安排的剩余期限内摊销。

截至2023年12月30日，经修订的循环信贷安排适用于经调整定期SOFR利率贷款的利差为1.375%，适用于基本利率贷款的利差为0.375%。

2023财年和2022财年的加权平均借款分别为4560万美元和1.066亿美元。在2023财年，有担保循环信贷安排下的实际借款利率为6.07%。截至2023年12月30日，有担保循环信贷安排下任何未偿还的美元借款将按调整后的期限SOFR利率加上适用保证金应计利息，这将导致借款利率为6.82%。截至2023年12月30日，没有未偿还的加元或其他外币借款。

截至2023年12月30日，本公司遵守了有担保循环信贷安排下的财务和其他契诺。

高级附注

截至2023年12月30日，台积电有5,000,000,000美元的未偿还优先票据本金，年利率为5.625厘，于2027年3月15日到期。在我们的合并资产负债表上，截至2023年12月30日的5.0亿美元未偿还优先票据，扣除了260万美元的未摊销发行相关债务成本，以及截至2022年12月31日的5.0亿美元的未偿还优先票据，扣除了340万美元的未摊销发行相关债务成本。

上述优先票据是无抵押的，由卡特公司和TWCC的某些国内子公司提供全面和无条件的担保。担保子公司100%由卡特公司直接或间接拥有，所有担保都是联合、数项和无条件的。

管理优先票据的契约规定，一旦发生特定类别的控制权变动，除非先前或同时已邮寄或交付有关所有未偿还优先票据的赎回通知，否则吾等将须提出要约，按本金的101%购买优先票据，另加截至(但不包括)购买日的应计及未付利息。

管限优先票据的契约包括多项契约，除若干例外情况外，该等契约限制TWCC及其若干附属公司的能力：(A)招致以留置权为抵押的某些类型的债务；(B)进行某些售卖及回租交易；及(C)在某些情况下，与另一人合并或合并发行人的资产，或将发行人的大部分资产出售予另一人。票据的条款包含惯常的肯定契诺，并就违约事件作出规定，如果其中某些违约事件发生，受托人或当时未偿还优先票据本金至少25.0%的持有人可宣布票据所拥有的所有款额均为到期和应付。卡特公司不受这些公约的约束。

合同义务和承诺

我们在正常业务过程中履行可能需要未来现金付款的合同义务和承诺。这种债务包括：1)债务偿还和信用证(如附注10下第8项“财务报表和补充数据”所述，长期债务2)经营租赁负债(如附注5下第8项“财务报表和补充数据”所述，租契和3)与雇员福利计划有关的负债(如附注17下第8项“财务报表和补充数据”所述，员工福利计划，列入合并财务报表)。

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此外，我们有在正常业务过程中购买库存的承诺，这些承诺可以取消(根据生产阶段的不同，有或没有惩罚)，期限为一年或更短。截至2023年12月30日，我们对采购库存承诺的估计在4亿至5亿美元之间。

我们无法合理地预测未来的所得税准备金，因为这些准备金取决于最终的结清金额或时间。

流动性展望

基于我们目前的展望，我们相信手头的现金和现金等价物、运营产生的现金流以及我们有担保的循环信贷安排下的可用借款能力将足以满足我们的营运资本需求和较长期战略计划的资本支出需求，尽管在这方面无法给予保证。

季节性

由于某些节假日和关键零售购物期的时间安排，我们的销售额和盈利能力出现季节性波动，这通常导致本财年上半年的销售额和毛利润低于本财年下半年。因此，我们上半年的经营业绩可能不能反映我们对全年的预期结果。

关键会计政策和估算

我们对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的，这些综合财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。编制这些财务报表需要我们做出影响资产、负债、收入、费用的报告金额以及或有资产和负债的相关披露的估计和判断。我们根据过往经验及我们认为在当时情况下属合理的各种其他假设作出估计，而这些假设的结果构成对资产及负债的账面价值作出判断的基础，而该等资产及负债的账面价值并非由其他来源轻易可见。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值不同。

我们的重要会计政策在随附的综合财务报表中进行了说明。以下讨论我们的关键会计政策和估计，这些政策需要管理层做出最困难和最主观的判断，这往往是因为需要对本质上不确定的事项的影响进行估计。

收入确认和应收账款拨备

我们的收入报告为净销售额，包括对客户的销售额，扣除退货、折扣、按存储容量使用计费和合作广告的净额。我们在履行履约义务时确认收入。一般来说，当我们将货物的控制权转移给客户时，履行义务就得到了履行。

我们的零售店收入，也报告为净销售额，在销售点确认。通过我们的在线渠道进行的零售销售在交付给客户时即可确认。来自全渠道销售的收入，包括在线购买和店内提货、在线购买、发货到商店和在线购买和从商店交货，当客户在商店提货或当产品实际交付给客户时确认。我们在交易时通过记录销售收入和销售成本的调整来确认零售销售回报。此外，我们还维护一项资产，代表我们希望从客户那里收到的商品，以及一项估计销售回报的负债。我们没有与零售客户相关的应收账款。

我们为批发客户准备的应收账款包括预期信贷损失准备金和退款准备金。预期信贷损失准备金包括因我们的客户无法付款而造成的估计损失。如果客户的财务状况恶化，导致其付款能力受损，则可能需要额外的津贴。我们的信贷和托收部门定期检查所有逾期余额。当应收账款很可能无法收回时，账户余额从备抵中注销。扣减准备基于历史经验，包括价格调整、短货、手续费、退货和运费造成的估计损失。预期信贷损失准备反映在我们综合经营报表的销售、一般和行政费用中，而冲销准备金反映为我们综合经营报表净销售额的减少。

合作广告安排向客户报销我们某些产品的营销活动。对于公司接受独特货物或服务的安排，我们将这些报销记录在合作社项下

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以公允价值与我们的某些主要批发客户达成广告安排。当公允价值可厘定时，公允价值乃根据(其中包括)同类广告的可比市场分析厘定。我们已将2022财年约60万美元和2021财年约20万美元的这些安排的公允价值作为公司合并运营报表中SG&A费用的组成部分计入，而不是作为净销售额的减少。合作广告安排没有记录为2023财年SG&A费用的组成部分。被确定超过这些安排的公允价值的金额记为净销售额的减少额。对于公司没有收到明显的货物或服务的安排，我们将这些报销记录为净销售额的减少。本公司的大部分数码合作广告安排被记录为净销售额的减少，因为本公司没有收到明显的商品或服务。

除非在非常有限的情况下，我们不允许批发客户退货给我们。

库存

我们的库存主要由成品组成，按成本(批发库存的先进先出和零售库存的平均成本)或可变现净值中的较低者列报。在评估历史回收率、当前市场状况以及未来的营销和销售计划后，通过建立准备金，以可变现净值计入陈旧、损坏和过剩的库存。截至2023年12月30日，将因陈旧、损坏和过剩的库存而使库存降至可变现净值的调整减少了1,030万美元，降幅为53.3%，至900万美元。这一减少主要是由于库存余额减少，包括“打包并持有”库存的减少。从供应商收到的与库存采购有关的回扣、折扣和其他现金对价反映为相关库存项目成本的减少，因此反映在出售相关库存项目时的售出货物成本中。

该公司还与我们的供应商签订了最低库存采购承诺，包括面料承诺，以确保我们未来几个季度的部分原材料需求。如果预期市场销售价格低于这些承诺成本或客户订单被取消，公司将为这些不利的库存和面料采购承诺记录估计责任准备金。这一准备金的增加反映在我们综合经营报表上销售的货物成本中。我们已经重新编制了截至2022年12月31日和2022年1月1日的财政年度的综合经营报表，以符合我们目前将不利采购承诺合并到销售商品成本中的表述。

商誉和其他无限期无形资产的减值

商誉及无限存续商号资产的账面价值须于每个财政年度的最后一天进行年度减值审核。此外，当重大事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，将对潜在减值进行审查。我们分析中包含的减值模型利用重大估计和假设来确定资产公允价值。宏观经济因素的恶化可能会对这些估计和假设产生负面影响，并导致未来的减值费用。

商誉

本公司在报告单位层面对其商誉进行减值测试。减值评估采用定性和定量方法，包括使用贴现现金流量(“收益法”)和准则上市公司的相关数据(“市场法”)。

在定性评估下，我们估计报告单位的公允价值是否“更有可能”低于其账面价值。定性因素可能包括但不限于：宏观经济状况；行业和市场考虑因素；可能对收益产生负面影响的成本因素；整体财务业绩；以及其他有关实体特有的事件。如果定性测试的结果确定报告单位的公允价值“更有可能”低于其账面价值，则必须使用定量评估进行商誉减值测试。如果确定报告单位的公允价值“不太可能”低于其账面价值，则不需要进一步测试。

在商誉量化评估中，我们将报告单位的公允价值与其账面价值(包括商誉)进行比较。我们使用50%的收益法和50%的市场法来确定报告单位的公允价值。这些方法中使用的假设包括收入增长和盈利能力、终端增长率、贴现率、市场倍数和隐含的控制溢价。贴现率取决于某个时间点的利率和资金成本。这些假设与我们认为的假设市场是一致的

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参与者会使用。超过报告单位公允价值的任何超额账面价值计入减值，但不得超过商誉的账面价值。

在2022财年，公司对归属于公司各报告单位的商誉以及截至2022年12月31日的无限期无形商标名资产的价值进行了量化减值测试，原因是贴现率增加，实际和预期销售额和盈利能力下降，以及宣布对跳跃批发客户持续经营的能力。根据这一评估，商誉的价值没有减值。

根据我们截至2023年12月30日进行的最新年度评估，使用定性评估，商誉的价值没有减值。

无限期-活着的无形资产

如果一个商号的估计公允价值小于账面价值，则该商号被视为减值。对于不确定寿命的商号，可以使用定性分析进行减值评估，如有必要，还可以通过定量减值测试进行评估。如果一个商号被视为减值，我们确认的损失等于该商号的账面价值和估计公允价值之间的差额。估计商号的公允价值的过程包含了免版税估价方法，这要求我们做出假设和应用判断，包括预测收入增长和盈利能力，以及选择适当的终端增长率、折扣率和特许权使用费比率。

如上所述，本公司对本公司截至2022年12月31日的无限期无形商标名资产的价值进行了量化减值评估。基于这些评估，在2022财年第四季度，我们的无限期生活记录了900万美元的非现金税前减值费用跳跃商品名称资产减记账面价值至600万美元。记录在我们无限生命中的电荷跳跃Tradename Asset包括美国批发、国际和美国零售部门分别为560万美元、300万美元和40万美元的费用，以反映归因于无限期居住的人的减值跳跃商品名称资产。敏感度测试跳跃无限期居住的商品名称资产显示，折现率增加100个基点或预测收入减少10%将导致进一步的减值费用约为100万美元，而特许权使用费税率降低25个基点将导致进一步的减值费用约为300万美元。

2022财年的评估还表明，奥什科什无限活期商品名称资产的公允价值比其账面价值高出约27%。敏感度测试奥什科什不确定期限的商品名称资产显示，折现率增加100个基点，预测收入减少10%，或特许权使用费费率减少25个基点，不会改变结论，也不会导致减值费用。

由于我们的某些关键假设发生了有利的变化，我们选择利用定性评估来执行我们截至2023年12月30日的最新年度评估。根据这些评估，我们无限期存在的商标的价值没有任何减损。尽管本公司确定不存在任何减值奥什科什或跳跃由于这些资产是不确定的商品名称资产，如果宏观经济因素，包括消费者信心下降，对公司的财务业绩产生不利影响，这些资产可能面临减值风险。

其他长期资产减值准备

当事件或环境变化显示其他长期资产的账面值可能无法收回时，我们会审核其他长期资产，包括使用权租赁资产、物业、厂房及设备、确定存续的商号资产及客户关系资产的减值。为确定该等资产是否已出现永久性减值，透过比较资产或资产组的使用及最终处置所产生的预期未贴现未来现金流量与资产的账面价值，进行可回收测试。如果未贴现现金流量低于其他长期资产的相关账面价值，则减记至其公允价值。在估计公允价值的过程中，我们需要作出假设和应用判断，包括预测收入增长和盈利能力，利用外部市场参与者的假设，包括估计的市场租金，以及选择适当的贴现率。符合持有待售定义的长期资产将以账面价值或公允价值减去出售成本中较低者进行估值。

我们至少每年审查所有开业超过14个月的门店租约是否减值，如果情况需要，也可以更早进行审查。在为店铺租赁的回收测试确定未贴现的未来现金流时，我们考虑了各种因素，包括我们目前的产品继续被市场接受、新产品的开发、销售策略的变化、零售店成本控制、店铺流量、竞争和

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消费支出等宏观经济因素。在确定店铺租赁的公允价值时，我们利用外部市场参与者的假设，包括每平方英尺的市场租金和市场租金增长率。

宏观经济因素的恶化不仅可能对我们现金流模型中使用的估计未来现金流产生负面影响，还可能对我们分析中使用的其他假设产生负面影响，包括但不限于估计贴现率。这些估计和假设的变化可能会对我们对公允价值的评估产生重大影响，并导致未来的减值费用。

应计费用

根据实际承付款、统计趋势和/或基于预测和当前预期的估计，评估工人补偿、奖励补偿、医疗保险、401(K)计划和其他未偿债务的应计费用，并在获得更多信息时定期更新这些估计数。

或有损失

我们记录各种或有事项的应计项目，包括在正常业务过程中发生的法律风险。我们根据对损失风险是遥远的、合理的可能的还是可能的以及损失是否可以合理估计的评估来决定是否披露和应计或有损失。我们的评估是在与我们的内部和外部法律顾问及其他顾问协商后作出的，并基于对各种战略下可能产生的结果的分析。损失或有可能假设涉及本质上主观的判决，并可能涉及诉讼中的事项，而这些事项的性质是不可预测的。我们认为，我们对或有损失概率的评估是合理的。

所得税会计

作为编制合并财务报表的过程的一部分，我们需要估计我们当前的实际税收敞口(州、联邦和外国)。我们根据管理层对报告日期的事实、情况和信息的评估，评估我们的所得税头寸，并记录所有需要审查的年度的税收优惠。我们只有在税务机关根据税务状况的技术优点进行审查后，更有可能维持税务状况的情况下，才会确认不确定的税务状况所带来的税务利益。如果税收状况很可能不会持续下去，则不会确认任何税收优惠。在适用的情况下，与未确认的税收优惠相关的关联利息被确认为利息支出的组成部分，与未确认的税收优惠相关的惩罚被确认为所得税支出的组成部分。

我们亦评估因税项及会计用途的不同基础及处理方法而产生的永久性及暂时性差异，例如无形资产的账面价值、费用的扣除、物业、厂房及设备的折旧、以股票为基础的补偿开支及存货估值。暂时性差异导致递延税项资产和负债，这些资产和负债计入我们的综合资产负债表。然后，我们必须评估从未来的应税收入中收回递延税项资产的可能性。如果未来期间没有产生足够的应税收入，实际结果可能与这一评估不同。只要我们确定需要在一段时期内建立或增加估值准备，我们必须在随附的综合经营报表中将一项费用计入税项拨备。

根据我们2023财年的业绩，假设我们的有效税率增加1%，我们的所得税支出将增加300万美元。

员工福利计划

我们赞助冻结的固定收益养老金计划和其他无资金来源的退休后计划。固定收益养老金和退休后计划需要精算估值，以确定计划义务和相关的定期成本。计划估值需要经济假设，包括计划资产的预期回报率、对计划义务价值的贴现率以及包括死亡率在内的员工人口统计假设。由于市场和经济条件的变化，基于所用精算假设的计划估值可能与实际结果大不相同。与计划估值不同的实际结果在股东权益内累计的其他全面收益(亏损)中反映为递延损益。超过计划预计福利债务或资产市值较大的10%的递延收益和损失，在非活跃计划参与者的平均剩余寿命内摊销为收益。

我们养老金计划下的任何未来债务都不是由计划资产回报提供资金，预计将由运营现金流提供资金。

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用于确定公司在其固定福利计划下的预计福利义务的最重要的假设是贴现率。有关贴现率和假设的进一步细节，请参阅附注17下的第8项“财务报表和补充数据”。员工福利计划，计入合并财务报表。

基于股票的薪酬安排

我们在授予日的财务报表中确认所有以股票为基础的薪酬安排所产生的成本，以公允价值计算。股票奖励的公允价值是根据授予日我们普通股的报价收盘价确定的。股票期权的公允价值是基于布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定的，该模型需要使用主观假设。自2018年以来，没有发行过股票期权，已发行的股票期权也没有未确认的补偿成本。

主观假设包括对所有限制性股票奖励的罚没率假设，以及对业绩奖励达到业绩标准的概率的估计。我们根据历史经验和预期的未来活动估计被没收的限制性股票奖励。我们根据是否有可能达到业绩标准，在预期授予的奖励的授予期限内，对基于业绩的奖励进行核算。我们根据业绩标准重新评估每个报告期内奖励的归属概率，并根据概率评估调整基于股票的薪酬支出。

主观假设的变化可能会对股票薪酬的公允价值估计产生重大影响，从而影响所附综合经营报表中确认的相关金额。

在必要的服务期内，我们为美国公认会计准则确认的费用确认递延所得税优惠。在随后的归属、行使、没收或奖励到期时，我们的实际所得税扣减(如果有)与之前应计的所得税优惠之间的差额在本期间的所得税费用/福利中确认。

第7A项包括关于市场风险的定量和定性披露

货币和利率风险

在我们的业务运作中，我们有市场风险敞口，包括与外币风险和利率相关的风险。下面将讨论这些风险，以及我们管理这些风险敞口的策略。

货币风险

我们签约从第三方购买产品，主要是在亚洲。虽然这些合同是以美元表示的，但不能保证我们产品未来生产的成本不会受到美元与这些合同制造商当地货币之间汇率波动的影响。由于涉及的货币数量众多，我们无法量化未来货币波动可能对我们未来时期的运营结果产生的潜在影响。

我们海外子公司以美元以外的功能货币计价的财务报表使用期末资产和负债汇率以及收入和费用的加权平均汇率换算成美元。将资产和负债从本位币转换为美元所产生的收益和损失计入累计的其他全面收益(亏损)。

我们的海外子公司通常会记录以美元以外的货币计价的销售额，然后使用加权平均汇率将其转换为美元。2023财年用于换算的外币汇率的变化对我们的综合净销售额产生了无形的影响。

美元与其他货币之间的汇率波动可能会影响我们的运营结果、财务状况和现金流。我们境外子公司的交易可能以实体功能货币以外的货币计价。外币交易损益还包括与外国子公司之间按市价计价的公司间贷款的影响。在我们的综合经营报表中，这些损益记入其他(收入)费用净额。与外国子公司的公司间贷款有关的长期外币交易损益被计入换算调整，并计入累计其他全面收益(亏损)。

利率风险

我们的经营业绩受到我们的有担保循环信贷工具利率波动的风险，该工具具有可变利率。截至2023年12月30日，在有担保的

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循环信贷安排。因此，假设实际利率上升100个基点的影响不会导致12个月期间的大量额外利息支出。

其他风险

我们与供应商签订了各种采购订单承诺。我们可以取消这些安排，尽管在某些情况下，我们可能需要支付反映取消前完成工作的百分比的终止费。

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项目8.财务报表和补充数据

卡特公司

合并财务报表索引

			页面
独立注册会计师事务所报告(PCAOB238ID)			48
截至2023年12月30日和2022年12月31日的合并资产负债表			50
截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的财政年度的综合业务报表			51
截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的财政年度综合全面收益表			52
截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的财政年度合并现金流量表			53
截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的财政年度股东权益变动表			54
合并财务报表附注			55

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独立注册会计师事务所报告

致卡特公司董事会和股东。

关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法

我们审计了卡特公司及其子公司(“本公司”)截至2023年12月30日和2022年12月31日的合并资产负债表，以及截至2023年12月30日的三个年度的相关综合经营表、全面收益表、股东权益变动表和现金流量表，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们还审计了公司截至2023年12月30日的财务报告内部控制，根据内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。

吾等认为，上述综合财务报表在各重大方面均公平地反映本公司于2023年12月30日及2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月30日止三个年度内各年度的经营业绩及现金流量，并符合美国公认的会计原则。此外，我们认为，本公司在所有实质性方面都保持了对截至2023年12月30日的财务报告的有效内部控制，其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。

意见基础

本公司管理层负责编制这些合并财务报表，维持对财务报告的有效内部控制，并对财务报告内部控制的有效性进行评估，包括在9A项下管理层的财务报告内部控制报告中。我们的责任是根据我们的审计，对公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定合并财务报表是否没有重大错报，无论是由于错误还是欺诈，以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。

我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行我们认为在这种情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关；(2)提供合理保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

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关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指向审计委员会传达或要求传达给审计委员会且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性、主观性或复杂判断的当期综合财务报表审计所产生的事项。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项，就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

收入确认-美国批发

如综合财务报表附注2及附注3所述，截至2023年12月30日止年度，本公司在美国的批发收入为1,014,584,000美元。该公司依赖运输条款来确定何时履行履行义务。一旦控制权移交给客户，公司就会确认收入。当货物被装运到批发客户“离岸价装运点”时，货物的控制权在装船时转移到客户手中。当货物被运送到批发客户的离岸价目的地时，当货物到达客户时，货物的控制权就转移到客户手中。交易价格是公司根据该安排预计将获得的对价金额。公司必须估计可变对价(如果有的话)，并将这一估计纳入交易价格的确定。本公司可向批发客户提供包括折扣在内的销售奖励。

我们认定执行与美国批发收入确认相关的程序是一项重要的审计事项的主要考虑因素是，审计师在执行与公司收入确认相关的程序时所做的高度努力。

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与收入确认过程相关的控制的有效性，包括控制一旦控制权移交给客户，就以交易价格记录美国批发收入的控制。这些程序还包括：(I)通过评估发票和贷项通知单的签发和结算来测试美国的批发收入交易，追踪未结算的交易到应收账款的详细清单，并测试管理层提供的数据的完整性和准确性；(Ii)通过获取和检查原始文件来测试销售激励交易样本的完整性、准确性和发生情况，包括支持激励的性质、金额和与客户的协议；以及(Iii)确认截至2023年12月30日的未付客户发票余额样本，对于未退回的确认，获取和检查原始文件，如发票、装运证明和随后的现金收据。

/s/ 普华永道会计师事务所

佐治亚州亚特兰大

2024年2月27日

至少从1968年起，我们就一直担任本公司的审计师。我们还无法确定我们开始担任该公司审计师的具体年份。

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卡特公司

合并资产负债表

(千美元，股票数据除外)

			2023年12月30日						2022年12月31日
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	351,213					$	211,748
应收账款，扣除信贷损失准备净额#美元4,754及$7,189，分别			183,774						198,587
产成品库存			537,125						744,573
预付费用和其他流动资产			29,131						33,812
流动资产总额			1,101,243						1,188,720
财产、厂房和设备、净值			183,111						189,822
经营性租赁资产			528,407						492,335
商标名，网络			298,186						298,393
商誉			210,537						209,333
客户关系，网络			27,238						30,564
其他资产			29,891						30,548
总资产			$	2,378,613					$	2,439,715
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款			$	242,149					$	264,078
流动经营租赁负债			135,369						142,432
其他流动负债			134,344						122,439
流动负债总额			511,862						528,949
长期债务，净额			497,354						616,624
递延所得税			41,470						41,235
长期经营租赁负债			448,810						421,741
其他长期负债			33,867						34,757
总负债			$	1,533,363					$	1,643,306
承付款和或有事项--附注19
股东权益：
优先股；面值$0.01每股；100,000授权股份；无已发行或未偿还			$	—					$	—
普通股，投票权；面值$0.01每股；150,000,000授权股份；36,551,221和37,692,132分别发行和发行的股份			366						377
额外实收资本			—						—
累计其他综合损失			(23,915)						(34,338)
留存收益			868,799						830,370
股东权益总额			845,250						796,409
总负债和股东权益			$	2,378,613					$	2,439,715

见合并财务报表附注。

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卡特公司

合并业务报表

(千美元，每股数据除外)

			截至本财政年度止
			2023年12月30日						2022年12月31日						2022年1月1日
净销售额			$	2,945,594					$	3,212,733					$	3,486,440
销货成本			1,549,659						1,740,375						1,824,166
毛利			1,395,935						1,472,358						1,662,274
特许权使用费收入，净额			21,410						25,820						28,681
销售、一般和管理费用			1,093,940						1,110,007						1,193,876
无形资产减值			—						9,000						—
营业收入			323,405						379,171						497,079
利息支出			33,973						42,781						60,294
利息收入			(4,776)						(1,261)						(1,096)
其他(收入)费用，净额			(8,034)						975						(409)
债务清偿损失			—						19,940						—
所得税前收入			302,242						316,736						438,290
所得税拨备			69,742						66,698						98,542
净收入			$	232,500					$	250,038					$	339,748
每股普通股基本净收入			$	6.24					$	6.34					$	7.83
稀释后每股普通股净收益			$	6.24					$	6.34					$	7.81
宣布和支付的每股普通股股息			$	3.00					$	3.00					$	1.40

见合并财务报表附注。

51

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卡特公司

综合全面收益表

(千美元)

			截至本财政年度止
			2023年12月30日						2022年12月31日						2022年1月1日
净收入			$	232,500					$	250,038					$	339,748
其他全面收入：
OshKosh界定福利计划未实现收益，扣除税款$（50), $(540)和$(1,220）分别为2023年、2022年和2021年财年			160						1,739						3,973
卡特退休后福利义务的未实现（损失）收益，扣除税款，100, $(100)和$40分别为2023、2022和2021财年			(330)						344						(115)
外币折算调整			10,593						(7,524)						5
其他全面收益(亏损)合计			10,423						(5,441)						3,863
综合收益			$	242,923					$	244,597					$	343,611

见合并财务报表附注。

52

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卡特公司

合并现金流量表

(千美元)

			截至本财政年度止
			2023年12月30日						2022年12月31日						2022年1月1日
经营活动的现金流：
净收入			$	232,500					$	250,038					$	339,748
将净收入与经营活动提供的现金净额进行调整：
财产、厂房和设备的折旧			60,407						61,543						90,378
无形资产摊销			3,732						3,733						3,730
过剩和陈旧库存备抵（回收）净额			(10,439)						5,039						4,042
无形资产减值			—						9,000						—
部分终止公司租赁的收益			(4,366)						—						—
其他资产减值和不动产、厂场和设备处置损失，扣除收回款项			3,078						372						213
债务发行成本摊销			1,586						1,950						3,052
基于股票的薪酬费用			19,463						21,879						21,029
未实现外币兑换（收益）损失净额			(207)						(78)						371
可疑应收客户账款准备金			471						75						1,345
债务清偿损失			—						19,940						—
投资未实现(收益)损失			(2,237)						2,475						(2,279)
递延所得税优惠			(600)						(740)						(13,532)
其他			—						919						—
经营资产和负债变动的影响：
应收账款			15,453						32,683						(46,480)
产成品库存			222,920						(106,763)						(52,914)
预付费用和其他资产			4,317						14,897						20,665
应付帐款和其他负债			(16,946)						(228,601)						(101,110)
经营活动提供的净现金			$	529,132					$	88,361					$	268,258
投资活动产生的现金流：
资本支出			$	(59,860)					$	(40,364)					$	(37,442)
出售投资所得收益			—						—						5,000
用于投资活动的现金净额			$	(59,860)					$	(40,364)					$	(32,442)
融资活动的现金流：
支付2025年到期的优先票据			$	—					$	(500,000)					$	—
为消除债务而支付的保费			—						(15,678)						—
债务发行成本的支付			—						(2,420)						(223)
有担保循环信贷融资下的借款			70,000						240,000						—
对有担保循环信贷融资的付款			(190,000)						(120,000)						—
普通股回购			(100,034)						(299,667)						(299,339)
已支付的股息			(112,005)						(118,113)						(60,124)
限制性股票归属的撤回			(5,024)						(6,930)						(4,019)
行使股票期权所得收益			4,418						4,457						10,995
其他			—						(919)						—
用于融资活动的现金净额			$	(332,645)					$	(819,270)					$	(352,710)
汇率变动对现金及现金等价物的净影响			2,838						(1,273)						(1,135)
现金及现金等价物净增(减)			$	139,465					$	(772,546)					$	(118,029)
现金和现金等价物，财政年度初			211,748						984,294						1,102,323
现金和现金等价物，财政年度末			$	351,213					$	211,748					$	984,294

见合并财务报表附注。

53

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卡特公司

合并股东权益变动表

(千美元)

			普通股-股份						普普通通 股票- $						其他内容 已缴费 资本						累计的其他综合 (亏损) 收入						保留 收益						总计 股东的 股权
2021年1月2日的余额			43,780,075						$	438					$	17,752					$	(32,760)					$	952,603					$	938,033
股票期权的行使			178,803						1						10,994						—						—						10,995
限制性股票归属的撤回			(41,523)						—						(4,019)						—						—						(4,019)
限制性股票活动			199,134						2						(2)						—						—						—
基于股票的薪酬费用			—						—						21,029						—						—						21,029
普通股回购			(2,967,619)						(30)						(45,754)						—						(253,555)						(299,339)
已宣派及支付的现金股息$1.40每股普通股			—						—						—						—						(60,124)						(60,124)
综合收益			—						—						—						3,863						339,748						343,611
2022年1月1日的余额			41,148,870						$	411					$	—					$	(28,897)					$	978,672					$	950,186
股票期权的行使			76,550						—						4,457						—						—						4,457
限制性股票归属的撤回			(74,307)						—						(6,930)						—						—						(6,930)
限制性股票活动			288,206						3						(3)						—						—						—
基于股票的薪酬费用			—						—						21,879						—						—						21,879
普通股回购			(3,747,187)						(37)						(19,403)						—						(280,227)						(299,667)
已宣派及支付的现金股息$3.00每股普通股			—						—						—						—						(118,113)						(118,113)
综合收益			—						—						—						(5,441)						250,038						244,597
2022年12月31日的余额			37,692,132						$	377					$	—					$	(34,338)					$	830,370					$	796,409
股票期权的行使			64,700						1						4,417						—						—						4,418
限制性股票归属的撤回			(64,952)						(1)						(4,652)						—						(371)						(5,024)
限制性股票活动			305,610						3						(3)						—						—						—
基于股票的薪酬费用			—						—						19,463						—						—						19,463
普通股回购			(1,446,269)						(14)						(18,325)						—						(81,695)						(100,034)
已宣派及支付的现金股息$3.00每股普通股			—						—						—						—						(112,005)						(112,005)
综合收益			—						—						—						10,423						232,500						242,923
其他			—						—						(900)						—						—						(900)
2023年12月30日的余额			36,551,221						$	366					$	—					$	(23,915)					$	868,799					$	845,250

见合并财务报表附注。

54

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卡特公司

合并财务报表附注

注1-该公司

卡特公司及其全资子公司(统称为“公司”)设计、采购和销售品牌童装卡特的,Oshkosh B‘goh(or“的情况奥什科什”), 跳跃，跳跃 的孩子 我的,只有一个你, 简单的快乐，小行星，和其他品牌。该公司的产品通过与世界各地制造商的合同安排采购，批发分销给国内和国际的领先百货商店、全国连锁店和专业零售商，并在该公司的零售店和其电子商务网站上销售，这些网站销售其品牌商品和其他公司生产的其他特许产品。

注2-重要会计政策摘要

陈述的基础

合并原则

随附的合并财务报表包括卡特公司及其全资子公司的账目。所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。

我们已经重新编制了截至2022年12月31日和2022年1月1日的财政年度的综合经营报表，以符合我们目前将不利采购承诺合并到销售商品成本中的表述。

财政年度

本公司的财政年度将在12月的星期六或最接近12月31日的1月结束。每隔五六年，我们的财政年度包括额外的53研发一周的结果。2023财年结束于2023年12月30日，2022财年结束于2022年12月31日，2021财年结束于2022年1月1日。所有三个财政年度都有52个日历周。

编制综合财务报表时使用估计

根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制该等综合财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于财务报表日期的资产及负债额、或有资产及负债的披露，以及报告期内的收入及开支的呈报金额。实际结果可能与这些估计不同.

外币折算和交易

换算调整

该公司几乎所有海外业务的本位币都是每个外国国家的当地货币。资产和负债按资产负债表日的现行汇率换算成美元，而收入和支出按该期间的平均汇率换算。由此产生的换算调整在随附的综合资产负债表中计入累计其他全面收益(亏损)的组成部分。

事务处理调整

该公司还确认以有关实体的功能货币以外的货币计价的交易的损益。外币交易损益还包括与外国子公司的公司间贷款的影响。外币交易损益在合并经营报表内作为其他费用(收入)净额的单独组成部分在收益中确认。与外国子公司的公司间贷款有关的长期外币交易损益被计入换算调整，并计入随附的综合资产负债表内的累计其他全面收益(亏损)。

现金和现金等价物

本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。现金和现金等价物包括投资于美国政府工具的存款账户和现金管理资金。这些投资按成本列报，接近公允价值。现金等价物还包括第三方金融机构因信用卡和借记卡交易而应支付的金额；这些金额通常在五天内结清。以拉比信托形式持有的货币市场基金，用作公司履行其义务的投资

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合并财务报表附注(续)

递延薪酬计划被视为投资，并记录在随附的合并资产负债表中的其他资产中。

现金存款集中风险

截至2023年12月30日，该公司约有351.2主要金融机构的百万现金和现金等价物，包括大约#美元79.0本公司在主要金融机构的现金存款超过美国联邦存款保险公司和类似保险公司为美国境外存款提供的保险范围限制。为了缓解这一风险，本公司利用一项政策，将现金存款分配给经本公司和第三方评级机构评估为具有可接受风险状况的主要金融机构。

应收帐款

信用风险集中

在2023财年，我们最大的批发客户约占10.4占公司合并净销售额的%。不是其他客户被考虑在内10占公司2023财年合并净销售额的1%或更多。在2022财年和2021财年，不是客户已入账10占公司合并净销售额的%或更多。

2023年12月30日，三批发客户的个人应收账款余额超过10应收账款总额的百分比，以及应收账款余额总额三批发客户总数大致相当于56未付贸易应收账款总额的百分比。2022年12月31日，三批发客户的个人应收账款余额超过10应收账款总额的百分比，以及应收账款余额总额三批发客户总数大致相当于56未付贸易应收账款总额的百分比。

批发应收账款的计价科目

应收账款准备金

该公司面向批发客户的应收账款准备金包括预期信贷损失准备金和冲销准备金。预期信贷损失准备金包括因我们的客户无法付款而造成的估计损失。如果客户的财务状况恶化，导致其付款能力受损，则可能需要额外的津贴。超过90天的逾期余额将被逐一审查以确定是否可以收回。公司的信贷和托收部门定期检查所有其他余额。当应收账款很可能无法收回时，账户余额从备抵中注销。扣减准备基于历史经验，包括价格调整、短货、手续费、退货和运费造成的估计损失。预期信贷损失拨备反映于综合经营报表的销售、一般及行政(“SG&A”)开支，而扣回拨备则反映为综合经营报表的销售净额减少。

销售退货准备金

除非常有限的情况外，本公司不允许其批发客户向本公司退货。

盘存

存货主要由成品组成，按成本(批发存货采用先进先出法，零售存货采用平均成本)或可变现净值中的较低者列报。产成品库存成本包括使库存达到当前状态所发生的所有成本，包括入境运费、关税和其他成本。在评估成本确定方法、历史回收率、当前市场状况以及未来的营销和销售计划后，通过建立准备金，以可变现净值计入陈旧、损坏和过剩的库存。从供应商那里获得的与库存采购相关的回扣、折扣和其他现金对价反映为相关库存项目成本的减少，因此反映在相关库存项目销售时的销售成本中。

因陈旧、损坏和过剩库存而使库存达到可变现净值的调整减少了#美元10.3百万美元，或53.3%至$9.0截至2023年12月30日，100万。这一减少主要是由于库存余额减少，包括“打包并持有”库存的减少。

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租契

该公司拥有零售商店、配送中心、公司办公室、数据中心和某些设备的运营租赁。

财务说明

公司在一开始就确定一项安排是否为租约。经营租赁计入综合资产负债表中的经营租赁资产、当期经营租赁负债和长期经营租赁负债。

使用权(“ROU”)资产代表我们在租赁期内使用相关资产的权利，而租赁负债代表我们因租赁而产生的支付租赁款项的义务。经营租赁ROU资产及负债于开始日期根据租赁期内租赁付款的现值确认。我们的租赁条款可能包括在合理确定我们将行使该选择权时延长或终止租约的选项。

经营租赁ROU资产还包括初始直接成本，不包括租赁激励。租赁费用在租赁期内以直线法确认。

我们的某些租赁协议包括基于零售额高于合同水平的百分比的可变租金支付，以及其他包括根据通胀定期调整的可变租金支付。我们的租赁协议不包含任何重大剩余价值担保或重大限制性契约。

政策选举

投资组合方法--一般而言，公司对基础租赁资产进行核算，并在租赁水平上应用贴现率。然而，对于某些非房地产租赁，本公司使用组合方法，根据相关租赁期限汇总类似的租赁资产。

非租赁组成部分-公司与租赁和非租赁组成部分签订了租赁协议。本公司选择了一项政策，将租赁和非租赁组成部分作为所有资产类别的单一组成部分进行核算。

初始期限为12个月或以下的短期租赁不计入资产负债表。

贴现率-由于本公司的大部分租约不提供隐含利率，本公司使用基于开始日期可获得的信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。

续订选项-该公司以租赁为基础评估包含续订选项的情况。一般而言，就租赁零售物业而言，本公司不会在相关租赁期内包括续期选择权。在2023财年，该公司确定可以合理地确定行使与佐治亚州布拉塞尔顿配送中心相关的续租选择权。因此，公司重新计量了经营租赁负债，以计入续期选择权的影响，这使经营租赁负债和经营租赁资产增加了约#美元。21.51000万美元。

物业、厂房和设备

财产、厂房和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。当固定资产被出售或以其他方式处置时，资产的原始成本和相关的累计折旧或摊销将被免除，由此产生的任何收益或损失将贷记或计入收益。就财务报告而言，折旧和摊销是在资产的估计使用年限内按直线法计算的，具体如下：15至26多年来，零售店的固定装置、设备和计算机3至10好几年了。根据资本租赁购买的租赁改进和固定资产按资产寿命或相关租赁期中较短的时间摊销。该公司将为主要批发客户设计和购买的固定装置的成本资本化。这些固定装置的费用全摊销了。3好几年了。

内部使用软件

该公司从外部供应商购买软件许可证，还使用公司员工和顾问在内部开发软件。软件许可成本以及内部开发软件的开发阶段成本在资产、厂房和设备内资本化，并在合并资产负债表中净额计算。所有其他费用，包括内部开发软件的初步项目费用和实施后费用，均计入已发生费用。资本化的软件在其估计使用寿命内按直线方法折旧或摊销，从3至10好几年了。

如果软件应用程序不包括为该软件购买的许可证，例如基于云的软件应用程序，则该安排被视为服务合同。在这类软件的开发阶段产生的实施成本

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合并财务报表附注(续)

申请被资本化，并在综合资产负债表上的预付费用和其他流动资产中报告。所有其他费用，包括这些软件应用程序的初步项目费用和实施后费用，都计入已发生的费用。任何资本化的费用都在托管安排期限内摊销，费用列在合并业务报表内与服务合同费用费用相同的项目中。

商誉和其他无限期的无形资产

年度减值回顾

商誉及无限期商号资产的账面价值须接受年度减值审核，并于每个财政年度的最后一天进行。此外，当重大事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时，将对潜在减值进行审查。这些减值评估是根据ASC 350进行的。无形资产--商誉和其他(“ASC 350”)。减值模型中的重要假设包括对收入增长和盈利能力、终端增长率、折扣率、市场倍数、隐含控制溢价以及就商品名称而言的特许权使用费的估计。贴现率取决于某个时间点的利率和资金成本。

商誉

本公司在报告单位层面对其商誉进行减值测试。减值评估采用定性和定量方法，包括使用贴现现金流量(“收益法”)和准则上市公司的相关数据(“市场法”)。

在一项定性评估中，本公司确定报告单位的公允价值是否“更有可能”低于其账面价值。定性因素可能包括但不限于：宏观经济状况、行业和市场考虑因素、可能对收益产生负面影响的成本因素、整体财务业绩以及其他有关实体特有的事件。如果本公司确定报告单位的公允价值“更有可能”低于其账面价值，则必须使用量化评估进行商誉减值测试。如果确定报告单位的公允价值“不太可能”低于其账面价值，则不需要进一步测试，本公司将支持公允价值的相关质量因素记录在案。

在商誉量化评估中，本公司将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较，包括商誉。本公司使用收益法和市场法的50%权重来确定报告单位的公允价值。这些方法中使用的假设包括收入增长和盈利能力、终端增长率、贴现率、市场倍数和隐含的控制溢价。这些假设与假设的市场参与者的假设是一致的。超过报告单位公允价值的任何超额账面价值计入减值，但不得超过商誉的账面价值。

在2022财年，公司对归属于公司各报告单位的商誉以及截至2022年12月31日的无限期无形商标名资产的价值进行了量化减值测试，原因是贴现率增加，实际和预期销售额和盈利能力下降，以及宣布对跳跃批发客户持续经营的能力。根据这一评估，商誉的价值没有减值。

根据我们截至2023年12月30日进行的最新年度评估，使用定性评估，我们的商誉价值没有减值。

无限期-活着的无形资产

对于无限期活着的商号，本公司可如上所述利用定性评估来确定无限期活着资产的公允价值是否低于其账面价值。如有需要进行量化评估，本公司会使用特许权使用费宽免估值法厘定公允价值，该方法会审查因无须向另一拥有人授权使用该商标而产生的假设成本节省。特许权使用费宽免估价方法包括两个步骤：(1)估计商标性资产的合理特许权使用费费率；(2)将这些特许权使用费费率应用于预测的净收入流，并对由此产生的现金流进行贴现，以确定公允价值。如果账面值超过商号的公允价值，则在超出部分的金额中确认减值费用。

如上所述，本公司对本公司截至2022年12月31日的无限期无形商标名资产的价值进行了量化减值评估。根据这一评估，非现金税前减值费用为#美元。9.0在2022财年第四季度，我们的无限期生活记录为跳跃商品名称资产减记账面价值至$6.01000万美元。记录在我们无限生命中的电荷跳跃包含的商品名称资产

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合并财务报表附注(续)

收费$5.61000万，$3.02000万美元，和美元0.4分别在美国批发、国际和美国零售部门减值，以反映归因于无限期生活的价值的减值跳跃商品名称资产。

根据我们截至2023年12月30日进行的最新年度评估，使用定性评估，我们的无限生活商标的价值没有减损。

其他长期资产减值准备

每当事件或环境变化显示其他长期资产的账面价值可能无法收回时，本公司便会审核其他长期资产，包括使用权租赁资产、物业、厂房及设备、确定存续的商号资产及客户关系资产的减值。为确定该等资产是否已出现永久性减值，透过比较资产或资产组的使用及最终处置所产生的预期未贴现未来现金流量与资产的账面价值，进行可回收测试。如果未贴现现金流量低于其他长期资产的相关账面价值，则减记至其公允价值。在估计公允价值的过程中，我们需要作出假设和应用判断，包括预测收入增长和盈利能力，利用外部市场参与者的假设，包括估计的市场租金，以及选择适当的贴现率。符合持有待售定义的长期资产将以账面价值或公允价值减去出售成本中较低者进行估值。

递延债务发行成本

与本公司有担保循环信贷融资及优先票据相关的债务发行成本按实际利率法递延并摊销至相关债务期限内的利息支出。与公司优先票据相关的债务发行成本作为相关债务负债账面价值的直接减少在公司的综合资产负债表中列报。本公司为取得有担保循环信贷安排而向贷款人支付的费用，包括在本公司综合资产负债表的其他资产内，并根据信贷安排的到期日分类为流动或非流动。

公允价值计量

公允价值框架要求公司根据用于为某些资产和负债定价的假设，将这些资产和负债分类为三个级别。这三个级别的定义如下：

1级：			相同资产或负债在活跃市场上的报价。
第2级：			在活跃的市场或可观察到的投入中类似资产和负债的报价。
第3级：			反映管理层对资产或负债定价时使用的投入的假设的不可观察的投入。

本公司按公允价值计量其退休金资产、递延补偿计划投资资产及任何未结算的外币远期合约。T公司的现金及现金等价物、应收账款和应付账款都是短期性质的。因此，它们的账面价值接近公允价值。

随身携带本公司未偿还借款的价值不需要在每个报告期结束时重新计量并调整为当时的公允价值。相反，本公司未偿还借款的公允价值在每个报告期结束时在附注14中披露，公允价值计量，计入合并财务报表。倘若本公司被要求在每个报告期末将其未偿还借款的账面价值重新计量并调整为公允价值，则该等公允价值计量将作为公允价值等级中的二级负债予以披露。

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收入确认

根据ASC 606的规定，与客户签订合同的收入“，该公司使用五步模式确认收入：

1)确定与客户的合同；

2)认定履行义务(S)；

3)确定交易价格；

4)如果存在多个债务，则将交易价格分配给每个履约债务；以及

5)在履行绩效义务时(或作为)确认收入。

履约义务

本公司确定了转让货物(或捆绑货物)的每一项不同的履行义务。与通过批发和国际渠道向客户销售产品相关的收入交易，以及向非我的 收获颇丰的时刻忠诚度计划由单一的绩效义务组成。与向属于成员的零售客户销售产品相关的收入交易我收获颇丰的时刻忠诚度计划包括两个绩效义务：将商品控制权转移给客户和成员获得忠诚度积分的选项，这些积分累积到赚取奖励证书的过程中。除入站及出站货运及航运安排外，本公司并无使用第三方履行其在与客户的收入安排中的履约义务。

履行义务何时履行

批发收入-该公司在其批发安排中有单一的履约义务，包括补货订单。该公司通常在发货后将货物控制权移交给客户时履行其履约义务。然而，在公司保留运输过程中损失风险的某些安排中，履行义务的履行义务在货物到达客户时发生。为了确保收入确认的适当时机，公司推迟确认在报告期间结束时产生的货物的收入，在此期间，公司保留运输过程中的损失风险。“打包”库存尚未与任何采购订单或采购承诺相关联。因此，这些库存与我们批发库存的其余部分是一致的，没有确认收入的延期。

零售收入-对于商店中的交易，当客户获得货物并支付款项时，公司在销售点履行其履约义务。对于通过公司的电子商务渠道进行的购买，收入在货物实际交付给客户或在商店提货时确认。为确保收入确认的适当时机，本公司推迟确认报告期末产生的电子商务渠道发货的收入。

忠诚度计划-美国零售客户可以获得忠诚度积分，这些积分累积用于赚取奖励证书，这些奖励证书可在未来购买时兑换指定金额。忠诚度积分自获得之日起6个月到期，奖励证书在发放后45天到期。零售客户在以下项目中获得的积分和奖励证书我收获颇丰的时刻，公司的忠诚度计划代表着一项单独的业绩义务。对于客户获得忠诚度积分的交易，公司根据相对独立的销售价格在已售出商品和预期获得的忠诚度积分之间分配收入，以获得奖励证书。递延的收入记录在公司综合资产负债表的其他流动负债中，然后在赎回奖券时确认为收入。忠诚度计划的破坏被确认为基于客户兑换模式的收入。

礼品卡-客户购买礼品卡不被确认为收入，直到礼品卡被兑换。递延的收入计入公司综合资产负债表中的其他流动负债。礼品卡没有到期日，但礼品卡的损坏会根据客户的历史兑换模式确认为收入。

信用卡收入-公司的自有品牌信用卡发放给客户，仅供公司在美国的商店和美国电子商务网站使用。信贷由第三方金融机构向此类客户提供，而不向本公司追索。根据自有品牌信用卡协议，该公司的履约义务包括向第三方金融机构提供计划营销和知识产权，以支持自有品牌信用卡计划，以及运营忠诚度计划。支付给本公司的预付奖金在协议期限内按直线原则确认为收入。基于使用量的版税主要确认为使用期内的收入，并在忠诚度计划下发生兑换时按时间点确认金额。收入

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与设立新的信贷账户相关的活动在活动发生期间确认。与公司的自有品牌信用卡计划有关的收入在公司的综合经营报表上记为净销售额。

专利权使用费收入-该公司在与国内和国际被许可人的许可协议中只有一项履行义务：授予被许可人使用某些商标的权利，以换取使用费或许可费。随着时间的推移，公司履行了与被许可方的履约义务，因为客户有权在合同期限内使用知识产权。特许权使用费收入包括在特许权使用费收入中，净额为公司的综合经营报表。

重要的付款条款

零售客户在销售点提供一种支付形式，如现金或信用卡/借记卡。对于批发客户和被许可方，应根据既定条款付款，通常是从装运之日起60天或更短时间内付款。

退货和退款

本公司在销售发生期间为零售客户建立退货准备金。退货准备金是根据历史退货数据计算的，并计入应收账款，净额计入公司的综合资产负债表。除非常有限的情况外，本公司不允许其批发客户向本公司退货。

重大判决

货物销售-公司依赖运输条款来确定履行义务何时得到履行。一旦控制权移交给客户，公司就会确认收入。当货物被装运到批发客户“离岸价装运点”时，货物的控制权在装船时转移到客户手中。当货物被运送到批发客户的离岸价目的地时，当货物到达客户时，货物的控制权就转移到客户手中。对于商店中的大多数零售交易，不涉及重大判断，因为收入是在交换投标和客户收到商品时在销售点确认的。对于通过公司的电子商务渠道进行的零售交易，收入在货物实物交付给客户时确认。本公司确认来自全渠道销售的收入，包括在线购买和店内提货、在线购买、发货到商店和在线购买、从商店交货，当客户在商店提货或当产品实际交付给客户时。

特许权使用费收入-公司将合同期限内的使用权收益转让给被许可人，因此公司随着时间的推移履行其履约义务。每个报告期确认的收入基于以下两者中的较大者：1)被许可人实际净销售额所欠的特许权使用费和2)最低特许权使用费保证(如果适用)。

交易价格-交易价格是公司根据安排预期获得的对价金额。公司必须估计可变对价(如果有的话)，并将这一估计纳入交易价格的确定。公司可向批发和零售客户提供包括折扣在内的销售激励措施。此外，该公司还根据历史经验确认对批发客户的退款，包括价格调整、短货、手续费、退货和运费造成的估计损失。对于零售交易，该公司在退货模式方面拥有丰富的经验，并在确定交易价格时依靠这些经验来估计预期收益。

独立销售价格-适用于包含多个履约义务的安排，包括通过我们的我收获颇丰的时刻根据忠诚度计划，公司在相对独立的销售价格基础上为每项履约义务分配交易价格。

获得合同所产生的成本-获得合同的增量成本对公司来说并不重要。

政策选举

除先前披露的会计政策外，公司还作出了以下会计政策选择和实际的权宜之计：

•投资组合方法-当确定收入确认涉及多个合同或履约义务时，公司使用投资组合方法。这种方法主要用于估计忠诚度积分、忠诚度积分破损和礼品卡破损的兑换。

•税金-公司从交易价格中剔除从客户那里收取的任何汇给税务机关的税款。

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•运输和手续费-在客户获得货物控制权之前和之后发生的费用被视为履行成本，并在确认相关收入时计入售出货物的成本。

•货币的时间价值-公司的付款条件是从货物转让起不到一年的时间。因此，本公司不会根据金钱时间价值的影响调整承诺对价金额。

•剩余履约义务的披露-对于期限为一年或更短的合同，公司不披露分配给剩余履约义务的交易价格总额。

合作广告安排向客户报销我们某些产品的营销活动。该公司根据与其某些主要批发客户的合作广告安排，按公允价值记录这些报销金额。除其他因素外，公允价值乃根据对类似广告的可比市场分析厘定。该公司已计入这些安排的公允价值约为#美元0.62022财年为100万美元，0.22021财年作为公司合并运营报表SG&A费用的组成部分，而不是作为净销售额的减少。有几个不是合作广告安排的金额记录为2023财年SG&A费用的组成部分。被确定超过这些安排的公允价值的金额记为净销售额的减少额。对于公司没有收到明显的货物或服务的安排，我们将这些报销记录为净销售额的减少。本公司的大部分数码合作广告安排被记录为净销售额的减少，因为本公司没有收到明显的商品或服务。

货物销售和销售成本、一般费用和管理费用

除产品成本外，销售商品的成本还包括库存储备的变化，以及与产品的销售、设计和采购相关的费用，包括入境运费、采购和接收成本以及检验成本。销售商品的成本中还包括向终端消费者运送电子商务产品的成本。对于全渠道交易，销售商品的成本包括将产品运送到最终客户或零售店的成本。

零售店占用成本、分销费用以及除利息和所得税以外的所有费用通常都包括在SG&A费用中。SG&A中包括的分销费用主要包括向第三方托运人支付的款项和通过我们的分销设施处理产品的处理成本，包括电子商务履行成本，以及向我们的批发客户和零售店的交付。包含在SG&A中的分销费用总计为$183.4百万，$216.2百万美元，以及$206.62023财年、2022财年和2021财年分别为100万。

毛利

毛利的计算方法是综合净销售额减去销售成本。毛利的计算方法是毛利除以综合净销售额。我们的毛利和毛利率可能无法与其他以不同方式定义指标的实体相比。

特许权使用费和许可费收入

我们授权我们的卡特的,奥什科什, 我的孩子,只有一个你,简单的快乐, 和小行星为了将我们的产品扩展到鞋类、外衣、配饰(如发饰和首饰)、玩具、纸制品、家居装饰、婴儿床和婴儿家具以及床上用品，我们向各种授权合作伙伴提供品牌。这些特许权使用费在被许可人销售特许产品的基础上被记录为赚取的收入，并在公司的综合经营报表中报告为特许权使用费收入。

广告费

当广告事件发生时，广告制作成本和与已经制作的传播广告相关的成本被计入费用。不确定预期收益何时出现的某些其他广告成本将在所产生的期间内支出。广告费是$74.11000万，$96.02000万美元，和美元102.82023财年、2022财年和2021财年分别为1000万欧元，并计入公司合并运营报表的SG&A费用。尚未出现的广告或尚未收到的广告服务的递延广告费用为#美元。1.21000万美元和300万美元1.9分别于2023年12月30日及2022年12月31日止，并计入本公司综合资产负债表的预付费用及其他流动资产。

基于股票的薪酬安排

本公司于授予日在财务报表中确认所有基于股票的薪酬安排所产生的成本，以公允价值计算。基于股票的补偿费用在必要的服务期内确认，扣除估计的没收金额。主观假设包括所有限制性股票奖励的罚没率假设和概率估计

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合并财务报表附注(续)

将达到绩效奖励的绩效标准。我们根据历史经验和预期的未来活动估计被没收的限制性股票奖励。

主观假设的变化可能会对股票薪酬的公允价值估计产生重大影响，从而影响所附综合经营报表中确认的相关金额。

在必要的服务期内，公司还为美国公认会计准则确认的费用确认递延所得税优惠。在随后的归属、行使、没收或奖励到期时，公司的实际所得税扣减(如果有)与之前应计的所得税优惠之间的差额在当期所得税支出/福利中确认。

股票期权

股票期权的公允价值是基于布莱克-斯科尔斯期权定价模型确定的，该模型需要使用主观假设。已经有了不是自2018年以来发行的股票期权，有不是未确认的薪酬成本仍与股票期权有关。

基于时间的限制性股票奖励

基于时间的限制性股票奖励的公允价值是根据授予之日公司普通股的报价收盘价确定的，并确认为奖励归属期间的补偿费用，扣除估计的没收。

基于业绩的限制性股票奖励

本公司根据授予之日公司普通股的报价收盘价对其基于业绩的限制性股票奖励进行会计核算，并根据达到业绩标准的可能性，扣除估计的没收，记录奖励授予期限内的基于股票的补偿费用。本公司在每个报告期重新评估归属的可能性，并根据其概率评估调整基于股票的补偿费用。

股票大奖

授予非管理董事会成员的股票的公允价值是根据授予之日公司普通股的报价收盘价确定的。由于没有归属条款，公司立即记录基于股票的补偿费用.

所得税

所附合并财务报表反映了根据美国会计准则第740条的当期和递延税项拨备，所得税。递延税项准备是根据负债法确定的。递延税项资产和负债是根据资产和负债的账面和税基之间的差额，使用当前颁布的税率确认的。递延税项资产是公司综合资产负债表中非流动其他资产的组成部分。当递延税项资产“很有可能”无法收回时，就会设立估值免税额。所得税准备是通过对该年度的应纳税所得额适用已制定税法的规定而确定的该年度已缴纳或应付的所得税金额、该年度递延税项资产和负债的净变化以及该年度任何估值免税额的净变化的总和。

本公司根据管理层对报告日期的事实、情况和信息的评估，评估其所得税状况，并记录所有需要审查的年度的税收优惠。一家公司只有在税务机关根据税务状况的技术价值进行审查后更有可能维持该税务状况的情况下，才可能确认不确定的税收状况带来的税收利益。如果税收状况很可能不会持续下去，则不会确认任何税收优惠。如果适用，也会记录相关的利息和罚款。利息记为利息支出的一部分，而罚金(如有)则记入综合经营报表的所得税拨备内，并与不确定税务或有负债的相关负债一起分类于综合资产负债表。

补充现金流信息

以现金支付的利息约为$32.3百万，$41.2百万美元，以及$59.02023财年、2022财年和2021财年分别为100万。以现金支付的所得税约为#美元。76.5百万，$64.0百万美元，以及$115.32023财年、2022财年和2021财年分别为100万。

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合并财务报表附注(续)

物业、厂房和设备的额外费用约为$1.6百万，$10.1百万美元，以及$15.4本公司2023年、2022年和2021年会计年度综合现金流量表的资本支出中分别扣除了100万美元，因为这些金额是在每个会计年度结束时应计和未支付的。

每股收益

本公司根据包含股息或股息等价物参与权(不论已支付或未支付)的未归属股份支付奖励的两级法计算每股普通股的基本和摊薄净收入。

每股基本净收入的计算方法是将当期净收入除以当期已发行的加权平均普通股。每股摊薄净收益包括摊薄工具(主要是股票期权)的影响，并使用该期间的平均股价来确定要添加到加权平均流通股数量中的股份数量。

公开市场普通股回购

公司通过公开市场交易回购的公司普通股股票将作废。到2023财年末，所有此类公开市场回购的价格都超过了回购普通股的面值，超过面值的收购价格金额将计入额外实收资本，如果额外实收资本余额不足，则计入留存收益。

2022年《通胀削减法案》对2022年12月31日之后进行的某些股票回购的净值征收1%的不可抵扣消费税。从2023财年开始，该公司将适用的消费税反映在公司综合资产负债表上的额外实收资本中，作为回购股份的成本基础的一部分。应付消费税的相应负债记入本公司综合资产负债表的其他流动负债。

员工福利计划

该公司有几个确定的福利计划。在确定养恤金净额和退休后费用和债务时使用了各种精算方法和假设。主要假设包括用于确定未来福利现值的贴现率和计划资产的预期长期回报率。固定福利计划资金过剩或资金不足的状况在合并资产负债表中作为资产或负债记录。在此期间产生的任何服务费用与合并业务报表上的其他雇员报酬列在同一报表行项目中。与固定福利计划有关的本期费用的所有其他组成部分，如以前的服务费用和精算损益，在合并业务报表中的其他(收入)费用中列报。在此期间产生的精算损益被确认为扣除税款后的综合收益或损失的组成部分。这些成本或收入随后在合并业务报表中确认为定期效益净成本的组成部分。根据ASU第2015-04号的规定，雇主固定福利义务和计划资产计量日期的实际权宜之计，公司被允许使用每年的12月31日，而不是公司每个会计年度的最后一天，作为其固定福利计划的替代衡量日期。

设施关闭和服务成本

当向受影响的员工发出适当的通知或作出决定时，如果一次性福利是合同的，公司将记录遣散费。当员工被要求在解雇前工作一段时间时，遣散费在所要求的服务期内确认。就营运租赁而言，租赁终止成本于本公司停止使用租赁物业之日按公允价值确认。分配给要关闭的设施的固定资产的使用年限根据退出计划的具体情况进行修订，导致加速折旧费用。

季节性

由于某些节假日和关键零售购物期的时间安排，该公司的销售额和盈利能力出现季节性波动，通常导致其会计年度上半年的销售额和毛利润较低。因此，公司上半年的经营业绩可能不能代表全年的业绩。

近期会计公告

在2023财年采用

供应商财务计划(ASU 2022-04)

2022年9月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新号2022-04，负债-供应商财务方案(子主题405-50)：供应商财务方案债务的披露(“ASU 2022-04”). 这一新的指导方针旨在

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卡特公司

合并财务报表附注(续)

通过要求新的披露，使财务报表的用户能够了解计划的性质、期间的活动、期间的变化和潜在的规模，从而提高供应商财务计划的透明度。ASU 2022-04对2022年12月15日之后开始的财政年度有效，包括这些财政年度内的过渡期，但披露年度活动前滚除外，这对2023年12月15日之后开始的财政年度有效。该公司在2023财年采用了年度披露要求，但年度活动前滚除外。该公司预计在2024财年采用年度活动要求的前滚。采用ASU 2022-04的影响对公司的综合财务报表并不重要。

将在2023财年后采用

分部报告-对可报告分部披露的改进(ASU 2023-07)

2023年11月，财务会计准则委员会发布了ASU编号2023-07，分部报告--对可报告分部披露的改进。这一新的指导方针旨在改进关于公共实体可报告部门的披露，并满足投资者要求更详细地提供中期和年度可报告部门费用信息的要求。ASU 2023-07适用于2023年12月15日之后开始的财政年度，以及2024年12月15日之后开始的财政年度内的过渡期。公共实体必须在追溯的基础上采用对分部报告指南的修改。允许及早领养。本公司目前正在评估这项修订对其综合财务报表的影响，但预计采用ASU 2023-07的影响不会很大。

所得税--所得税披露的改进(ASU 2023-09)

2023年12月，财务会计准则委员会发布了ASU第2023-09号，所得税--所得税披露的改进。这一新的指导方针要求统一的类别和更多的税率调节信息，以及更多的司法管辖区缴纳的所得税的分类。ASU 2023-09从2024年12月15日之后的财年开始生效。允许及早领养。本公司目前正在评估这项修订对其综合财务报表的影响，但预计采用ASU 2023-09的影响不会很大。

注3-收入确认

该公司的收入来自与零售和批发客户以及被许可方的合同或安排。合同包括书面协议，以及习惯惯例或法律默示的安排。

收入的分类

该公司将其产品直接销售给消费者(“直接面向消费者”)以及其他零售公司和合作伙伴，这些公司和合作伙伴随后将产品直接销售给他们自己的零售客户。该公司还从某些被许可人那里赚取版税。所列财政年度来自这些来源的收入分列如下：

						截至2023年12月30日的财年
(千美元)						美国零售业						美国批发						国际						总计
直接面向消费者						$	1,501,780					$	—					$	268,596					$	1,770,376
批发渠道						—						1,014,584						160,634						1,175,218
						$	1,501,780					$	1,014,584					$	429,230					$	2,945,594
特许权使用费收入，净额						$	6,549					$	11,660					$	3,201					$	21,410

						截至2022年12月31日的财年
(千美元)						美国零售业						美国批发						国际						总计
直接面向消费者						$	1,680,159					$	—					$	279,903					$	1,960,062
						—						1,080,471						172,200						1,252,671
						$	1,680,159					$	1,080,471					$	452,103					$	3,212,733
特许权使用费收入，净额						$	8,815					$	12,915					$	4,090					$	25,820

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合并财务报表附注(续)

(千美元)						美国零售业						美国批发						国际						总计
直接面向消费者						$	1,899,262					$	—					$	289,060					$	2,188,322
批发渠道						—						1,126,415						171,703						1,298,118
						$	1,899,262					$	1,126,415					$	460,763					$	3,486,440
特许权使用费收入，净额						$	8,541					$	15,808					$	4,332					$	28,681

从客户和被许可人处应收账款

应收账款净额构成如下：

(千美元)						2023年12月30日						2022年12月31日
批发客户贸易应收账款净额						$	172,106					$	195,078
应收特许权使用费净额						4,753						5,386
其他应收账款(1)						20,032						14,571
应收账款总额						$	196,891					$	215,035
减去：批发应收账款准备金(2)(3)						(13,117)						(16,448)
应收账款净额						$	183,774					$	198,587

(1)包括税、工资、礼品卡和其他应收账款。增加主要涉及应收账款#美元。6.92023年12月，法院批准了与支付卡交换费有关的和解方案。

(2)包括$的按存储容量使用计费津贴8.41000万美元和300万美元9.3截至2023年12月30日和2022年12月31日的期间分别为1.2亿美元。

(3)包括信贷损失准备金#美元4.81000万美元和300万美元7.2截至2023年12月30日和2022年12月31日的期间分别为1.2亿美元。

有关批发应收账款准备金的资料如下：

(千美元)			批发应收账款准备金
2021年1月2日的余额			$	12,366
附加条文			13,282
预留的费用			(6,953)
2022年1月1日的余额			$	18,695
附加条文			9,280
预留的费用			(11,527)
2022年12月31日的余额			$	16,448
附加条文			5,220
预留的费用			(8,551)
2023年12月30日的余额			$	13,117

合同资产和负债

该公司的合同资产不是实质性的。

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卡特公司

合并财务报表附注(续)

合同责任

本公司在收到客户的对价后确认合同责任，并有未来向客户转让货物的义务。合同负债总额包括以下数额：

(千美元)			2023年12月30日						2022年12月31日
合同负债--流动：
未兑换礼品卡			$	25,162					$	23,303
未兑换的客户忠诚度奖励			3,355						5,276
卡特的信用卡--预付奖金(1)			714						714
合同总负债--流动负债(2)			$	29,231					$	29,293
合同负债--非流动负债(3)			$	714					$	1,429
合同总负债			$	29,945					$	30,722

(1)本公司从第三方金融机构获得一笔预付签约奖金，这笔奖金将在协议期限内以直线方式确认为收入。这一数额反映了这笔奖金的当前部分将在未来12个月内确认为收入。

(2)计入本公司综合资产负债表的其他流动负债内。

(3)这一数额反映了卡特信用卡预付奖金中的非流动部分，并包括在公司合并资产负债表的其他长期负债中。

合同责任的构成

未兑换礼品卡-公司有义务在将来将商品转给已购买礼品卡的客户。礼品卡合同负债的定期变化源于购买礼品卡、客户赎回礼品卡以及确认预计不会赎回的礼品卡余额的估计破损收入。我们的大多数礼品卡都没有到期日；然而，由于礼品卡的有效持有者可以根据需要兑换礼品卡，因此公司将所有未偿还的礼品卡余额归类为流动负债。该公司的大部分礼品卡在发行后一年内兑换。在2023财年和2022财年，该公司确认的收入为9.41000万美元和300万美元8.52022年12月31日和2022年1月1日分别存在的礼品卡负债余额为3.8亿美元。

未兑换的忠诚度奖励-客户在公司忠诚度计划下获得的积分和奖励证书代表公司有义务在兑换时将商品转移给客户。忠诚度计划合同责任的定期变化源于获得的新奖励、奖励证书兑换和到期。我们的忠诚度计划的盈利和兑换周期不到一年。

卡特的信用卡-预付奖金-公司从第三方金融机构获得预付奖金，这笔奖金将在协议期限内以直线方式确认为收入。

注4-物业、厂房和设备

财产、厂房和设备，净值由以下各项组成：

(千美元)			2023年12月30日						2022年12月31日
土地、建筑和租赁的改进			$	357,029					$	332,971
固定装置、设备和计算机硬件			302,747						281,830
计算机软件			129,685						115,706
在建工程(*)			9,557						28,843
			799,018						759,350
累计折旧和摊销			(615,907)						(569,528)
总计			$	183,111					$	189,822

(*)减少主要与2023财年投入使用的零售店开业和改造有关。

与物业、厂房及设备有关的折旧及摊销开支约为$60.4百万，$61.5百万美元，以及$90.42023财年、2022财年和2021财年分别为100万。

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注5-租契

该公司拥有零售商店，配送中心，公司办公室，数据中心和某些设备的经营租赁。本公司的租赁一般有初始条款， 3年份至10几年，其中一些可能包括延长租约长达5年，其中一些可能包括提前终止租赁的选择权。

截至所列期间，本公司的融资租赁对综合资产负债表、综合经营报表或现金流量表并不重要。

租赁费用的以下组成部分包括在所示财政期间公司合并经营报表的销售、一般和管理费用中：

						截至本财政年度止
(千美元)						2023年12月30日						2022年12月31日						2022年1月1日
经营租赁成本						$	171,072					$	160,210					$	166,481
可变租赁成本(*)						56,089						66,400						64,410
净租赁成本						$	227,161					$	226,610					$	230,891

(*)包括非重大短期租赁，以及任何经营租赁减值费用。

与租赁有关的补充资产负债表信息如下：

						2023年12月30日						2022年12月31日
加权平均剩余经营租赁年限(年)						5.8						4.7
经营租赁加权平均贴现率						4.63%						3.72%

2023财年和2022财年为计量经营租赁负债所支付的现金为#美元。177.8百万美元和美元172.9分别为100万美元。

2023财年和2022财年，以经营租赁负债换取的经营租赁资产为#美元。184.6百万美元和美元144.9分别为100万美元。取得的经营租赁资产主要包括新的或经修订的租赁。2023年12月，该公司确定可以合理确定行使与Braselton配送中心相关的续租选择权。因此，公司重新计量了经营租赁，以计入续订租赁期权的影响，这使经营租赁负债和经营租赁资产增加了约#美元。21.51000万美元。

截至2023年12月30日，租赁负债到期日如下：

(千美元)			经营租约
2024			$	151,446
2025			140,412
2026			103,389
2027			75,562
2028			55,867
2028年后			155,003
租赁付款总额			$	681,679
减去：利息			(97,500)
租赁负债现值(*)			$	584,179

(*)由于我们的大多数租赁没有提供隐含利率，我们使用基于开始日期可用信息的递增借款利率来确定租赁付款的现值。

截至2023年12月30日，尚未开始的额外运营租赁合同(主要是零售店)的最低租金承诺为$15.5百万美元。这些运营租赁将于2024财年开始，租赁条款为10年份.

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注6-商誉和其他无形资产

每一部门的商誉账面余额和变动额如下：

(千美元)			美国零售业						美国批发						国际						总计
2022年1月1日的结余(*)			$	83,934					$	74,454					$	53,635					$	212,023
外币影响			—						—						(2,690)						(2,690)
2022年12月31日的余额			$	83,934					$	74,454					$	50,945					$	209,333
外币影响			—						—						1,204						1,204
2023年12月30日的余额			$	83,934					$	74,454					$	52,149					$	210,537

(*)国际报告单位的商誉是扣除累计减值损失#美元后的净额。17.71000万美元。

该公司无形资产的账面价值摘要如下：

									2023年12月30日																					2022年12月31日
(千美元)			加权平均使用寿命						总金额						累计摊销						净额									总金额						累计摊销						净额
卡特的商标名			不定						$	220,233					$	—					$	220,233								$	220,233					$	—					$	220,233
奥什科什商标名			不定						70,000						—						70,000									70,000						—						70,000
跳跃商标名(1)			不定						6,000						—						6,000									6,000						—						6,000
终身商品名(2)			5 - 20年份						3,911						1,958						1,953									3,911						1,751						2,160
商品名称共计，净额									$	300,144					$	1,958					$	298,186								$	300,144					$	1,751					$	298,393
Skip Hop客户关系			15年份						$	47,300					$	21,363					$	25,937								$	47,300					$	18,187					$	29,113
卡特墨西哥客户关系			10年份						3,324						2,023						1,301									3,125						1,674						1,451
客户关系总数，净额									$	50,624					$	23,386					$	27,238								$	50,425					$	19,861					$	30,564

(1)在2022财年，减值支出为$5.61000万，$3.02000万美元，和美元0.4 在我们的不确定寿命的 跳跃分别在美国批发、国际和美国零售部门的商品名资产，以反映归属于无限期资产的价值减值。 跳跃商品名称资产。

(2)涉及2014年12月在智利收购卡特品牌的权利，以及2017年2月收购Skip Hop品牌。

商誉及无限期商号资产的账面价值须于每个财政年度的最后一天进行年度减值审核。在年度评估之间，任何影响我们业务的重大事件或环境变化也可能引发减值审查。这些减值评估是根据ASC 350进行的。无形资产--商誉和其他(“ASC 350”)。

在2022财年，公司对归属于公司各报告单位的商誉以及截至2022年12月31日的无限期无形商标名资产的价值进行了量化减值测试，原因是贴现率增加，实际和预期销售额和盈利能力下降，以及宣布对跳跃批发客户持续经营的能力。

各报告单位之商誉减值评估乃根据ASC 350进行，并将各报告单位之账面值与其公允价值作比较。按照以往惯例，本公司采用50%的收益法和50%的市场法的权重来确定报告单位的公允价值。根据这一评估，商誉的价值没有减值。

无限存续商号资产评估乃根据美国会计准则第350条进行，并使用折现现金流分析厘定，该分析检视因无须向另一拥有人授权使用商号而产生的假设成本节省。根据这些评估，非现金税前减值费用为#美元。9.0在2022财年第四季度，我们的无限期生活记录为跳跃商品名称资产减记账面价值至$6.01000万美元。记录在我们无限生命中的电荷跳跃商品名称资产包括费用$5.61000万，$3.02000万美元，和美元0.4分别在美国批发、国际和美国零售部门减值，以反映归因于无限期生活的价值的减值跳跃商品名称资产。

根据我们截至2023年12月30日进行的最新年度评估，使用定性评估，商誉或我们的无限期商号资产的价值没有减值。

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与国际业务相关的商誉比较期间账面价值的变化是由于在编制公司综合财务报表的重新计量过程中使用的加元和美元之间的外币汇率波动所致。卡特墨西哥公司客户关系的账面价值变化，包括相关的累计摊销，不能归因于摊销费用，也受到了外币汇率波动的影响。

应摊销的无形资产的摊销费用约为#美元。3.72023财年、2022财年和2021财年各100,000美元。摊销费用计入公司合并经营报表的SG&A费用

预计未来五个财政年度的摊销费用如下：

(千美元)																		摊销费用
2024																		$	3,717
2025																		$	3,717
2026																		$	3,717
2027																		$	3,566
2028																		$	3,354

注7-预付费用和其他流动资产

任何可比期间终了时的预付费用和其他流动资产如下：

(千美元)			2023年12月30日						2022年12月31日
预付信息技术相关合同(*)			11,504						12,652
预缴所得税			2,563						1,110
预付保险			1,962						2,133
其他			13,102						17,917
预付费用和其他流动资产			$	29,131					$	33,812

(*)主要涉及云计算安排和软件维护合同。

注8-其他流动负债

任何可比期间终了时的其他流动负债如下：

(千美元)			2023年12月30日						2022年12月31日
未兑换礼品卡			$	25,162					$	23,303
应计奖金和激励性薪酬(*)			20,817						7,244
应计员工福利			17,928						16,356
应计税			12,909						10,445
应付所得税			12,697						17,484
应计薪金和工资			12,458						11,519
应计其他			32,373						36,088
其他流动负债			$	134,344					$	122,439

(*)增长主要与2022财年的财务业绩低于预期有关。

注9-供应商财务计划

我们通过参与的金融机构建立了自愿供应链融资(“SCF”)计划。这一SCF计划使参与供应商能够自行决定将应收账款直接出售给参与的金融机构，从而加快公司应收账款的付款速度。截至2023年12月30日，SCF计划拥有$70.01.8亿的循环能力。我们不是参与金融机构和供应商之间关于SCF项目的协议的一方。我们大多数供应商的付款条件是60天数，无论是否参与SCF计划。本公司不在SCF计划下提供任何担保。

本公司与自愿参加SCF计划的供应商向参与金融机构支付的金额相关的债务包括在我们综合资产负债表的应付账款中。截至2023年12月30日

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和2022年12月31日，SCF计划下的应付账款金额为$14.81000万美元和300万美元16.5分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

附注10-长期债务

长期债务包括以下内容：

(千美元)			2023年12月30日						2022年12月31日
5亿美元，5.6252027年到期的优先债券百分比			$	500,000					$	500,000
减去：优先票据的未摊销发行相关成本			(2,646)						(3,376)
*高级票据，净额			$	497,354					$	496,624
有担保循环信贷安排			—						120,000
长期债务总额，净额			$	497,354					$	616,624

有担保循环信贷安排

截至2023年12月30日，公司拥有不是其有担保循环信贷安排下的未偿还借款，不包括#美元4.4百万未付信用证。截至2022年12月31日，该公司拥有120.0其有担保循环信贷安排下的未偿还借款，不包括#美元3.5百万未付信用证。截至2023年12月30日和2022年12月31日，大约有845.6百万美元和美元726.5分别为100万美元可供未来借款。由于信贷安排下的合同还款条款，本公司有担保循环信贷安排下的所有未偿还借款在公司综合资产负债表上被归类为非流动负债。

2023年10月17日，该公司的子公司卡特控股公司被解除了担保循环信贷安排下的债务。

有担保循环信贷安排的条款

该公司的有担保循环信贷安排提供总计#美元的信贷额度。850.0100万美元，其中包括一美元750.02000万美元的设施和一个价值300万美元的100.0亿美元的多币种设施。信贷安排将于2027年4月到期。该贷款包含限制本公司能力的契诺，其中包括：(I)设立或招致留置权、债务、担保或其他投资，(Ii)进行合并和合并，(Iii)向股权持有人支付股息或其他分配，以及从股权持有人赎回和回购，(Iv)预付、赎回或回购次级或次级债务，(V)修改组织文件，以及(Vi)与关联公司进行某些交易。

于2022年4月11日，本公司透过TWCC订立其第四份经修订及重述信贷协议的第4号修正案(下称“第4号修正案”)，其中包括将有担保循环信贷安排的借款能力提高至1美元。850.02.5亿美元(合并美元和多货币贷款)，将有担保循环信贷安排的到期日从2023年9月延长至2027年4月，并将金融维护契约的数量从两个减少到一个。

具体而言，第4号修正案规定了以下内容：

•将有担保循环信贷安排的借款能力从#美元提高到750百万至美元850百万美元(美元贷款承诺增加到美元750百万美元起650100万美元，多币种融资承诺保持在#美元100百万)；

•将有担保循环信贷安排的到期日从2023年9月延长至2027年4月；

•添加了一个弹性到期日组件，该组件规定，如果公司没有赎回或再融资至少$250在2027年3月15日到期的优先票据到期前第91天到期的优先票据中，有担保循环信贷安排的到期日将是2027年到期的优先票据原始到期日之前第91天；

•将财政支持契约的数量从两个减少到一个。经租赁调整杠杆率已简化为综合总杠杆率，并已取消综合固定费用覆盖率。允许的综合总杠杆率最大值为3.50：1.00，并暂时增加到4.00：1：00如果是材料采购；

•定期基准贷款的利息由调整后的期限SOFR(有担保隔夜融资利率)、CDOR(加元提供利率)或调整后的EURIBOR(欧元银行间同业拆借利率)确定

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卡特公司

合并财务报表附注(续)

提供利率)。每笔定期基准贷款的利息费用相当于各自的年利率加初始适用利率1.375可从中调整的百分比1.125%至1.625%基于基于杠杆的定价时间表；以及

•其他基本利率、最优惠利率和隔夜利率贷款的利息费用相当于各自的基准年利率加初始适用利率0.375可从中调整的百分比0.125%至0.625%基于基于杠杆的定价时间表。适用的承诺费最初等于0.20年利率及由0.15至每年的百分比0.25根据基于杠杆的定价网格，根据循环贷款承诺的平均每日未使用部分，应按季度支付年利率%。大写项目是根据日期为2022年4月11日的第4号修正案定义的术语。

大约$2.42000万美元，包括银行手续费和其他第三方费用，在2022财年根据第4号修正案资本化，并在有担保循环信贷安排的剩余期限内摊销。

截至2023年12月30日，适用于经修订的循环信贷安排的利差为1.375调整后的定期SOFR利率贷款的%和0.375基本利率贷款的利率为%。截至2023年12月30日，有担保循环信贷安排下任何未偿还的美元借款将按调整后的期限SOFR利率加上适用保证金应计利息，这将导致借款利率为6.82%。有几个不是2023年12月30日或2022年12月31日未偿还的外币借款。

截至2023年12月30日，本公司遵守了其在担保循环信贷安排下的财务和其他契诺。

高级附注

2022年到期的优先债券赎回

2022年4月4日，公司通过其全资子公司TWCC赎回美元500本金为百万元的优先票据，息率为5.500年息为%，原定于2025年5月15日到期。根据日期为二零二零年五月十一日的契约所述的可选择赎回条款，TWCC支付未偿还本金加应计利息及适用溢价，一如契约所界定。这项偿债导致清偿债务的损失约为#美元。19.91000万美元，主要包括$15.7适用保费的1000万美元和$4.3与未摊销债务发行成本的注销有关的1000万美元。

优先债券将于2027年到期

2019年3月14日，TWCC发行了美元500面值百万元的优先票据本金，息率为5.625年息为%，将于2027年3月15日到期于2022年3月15日及之后，TWCC可按下述赎回价格(以将赎回的优先票据本金的百分比表示)赎回全部或部分优先票据，另加应计及未付利息。赎回发生在自3月15日起的12个月期间时，适用赎回价格，具体如下：

年						百分比
2023						101.406		%
2024年及其后						100.000		%

上述优先票据是无抵押的，由卡特公司和TWCC的某些国内子公司提供全面和无条件的担保。担保人子公司为100%的股份由卡特公司直接或间接拥有，所有担保都是共同的、若干的和无条件的。

管限优先票据的契约规定，当出现特定类别的控制权变动时，除非先前或同时已邮寄或交付有关所有未偿还优先票据的赎回通知，否则TWCC将被要求要约购买优先票据于101本金的%，加上截至(但不包括)购买之日的应计利息和未付利息。

管限优先票据的契诺包括多项契诺，除某些例外情况外，该等契诺限制TWCC及其若干附属公司的能力：(A)招致以留置权为抵押的某些类型的债务；(B)进行某些售卖及回租交易；及(C)在某些情况下，与另一人合并或合并发行人的资产，或将发行人的大部分资产出售予另一人。票据的条款包含惯常的肯定契约，并规定了违约事件，如果其中某些违约事件发生，将允许受托人或持有人

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至少有25.0当时未偿还优先票据总额的本金%，以宣布根据该等票据所欠的所有款额已到期及须予支付。卡特公司不受这些公约的约束。

注11-普通股

公开市场股份回购

该公司在公开市场交易中回购和注销股票的金额如下：

			截至本财政年度止
			2023年12月30日						2022年12月31日						2022年1月1日
回购股份数量(1)			1,446,269						3,747,187						2,967,619
回购股份的总成本(千美元)(2)			$	100,034					$	299,667					$	299,339
每股平均价格(2)			$	69.17					$	79.97					$	100.87

(1)股份购回乃按照所有适用规则及规例及股份购回授权进行。

(2)股票回购的总成本和每股支付的平均价格不包括作为2022年通胀削减法案的一部分征收的股票回购消费税。

2022年2月24日，公司董事会批准回购股份，最高回购金额为1.00 10亿美元，包括美元301.9在之前的授权下仍有100万人。截至2023年12月30日，未完成回购授权下的剩余产能总额约为$649.5百万美元，基于已结算的回购交易。股份回购授权没有到期日。

未来的回购可能会不时地在公开市场、私下协商的交易或其他方面发生。任何回购的时间和金额将由本公司酌情决定，受本公司担保循环信贷安排、市场状况、股价、其他投资重点、消费税和其他因素的限制。

分红

2024年2月26日，公司董事会宣布季度现金股息为美元0.80每股普通股，于2024年3月29日支付给2024年3月11日收盘时登记在册的股东。

在2023财年的每个季度，董事会宣布并支付了每股普通股#美元的现金股息0.75(每股普通股现金股息合计为$3.002023财年)。在2022财年，董事会宣布并支付了每股普通股#美元的现金股息0.75(每股普通股现金股息合计为$3.002022财年)。在2021财年，董事会宣布并支付了每股普通股现金股息$0.40在2021财年第二季度和第三季度分别为0.602021财年第四季度(普通股每股现金股息合计为$1.402021财年)。由于采取了与新冠肺炎疫情相关的行动，董事会没有宣布，公司也没有支付2021年第一季度的现金股息。

我们的董事会将根据一系列因素评估未来的股息声明，包括公司循环信贷安排的限制、商业状况、公司的财务业绩和其他考虑因素。

如附注10进一步所述，本公司有担保循环信贷安排的条款可能会限制本公司支付现金股息或未来回购其普通股的能力，长期债务，在合并财务报表中。

附注12-基于股票的薪酬

根据公司修订后的股权激励计划，董事会薪酬委员会可授予激励性股票期权、股票增值权、限制性股票、非限制性股票、递延交付股票(包括限制性股票单位)和基于业绩的股票奖励。

截至2023年12月30日，根据该计划可获得的最大股票数量为18,778,392，并且有2,221,612根据该计划可供授予的剩余股份。该计划规定了在服务终止或合并或类似公司交易的情况下如何处理裁决。参与该计划的人仅限于公司董事会成员、高管和其他关键员工。

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本计划规定的股票限额、个人限额和其他奖励条款可能会进行调整，以反映股票拆分或股票分红、组合和某些其他事件。根据该计划发行的所有股票期权不迟于授予之日起十年到期。该公司相信，目前的授权股份水平足以满足在可预见的未来的未来授予。

公司以股票为基础的薪酬成本入账如下：

			截至以下财政年度
(千美元)			2023年12月30日						2022年12月31日						2022年1月1日
股票期权			$	—					$	189					$	1,347
限制性股票：
三个基于时间的奖项			17,243						17,893						14,756
三个基于表现的奖项(*)			670						2,091						3,608
年度最佳股票奖			1,550						1,706						1,318
总计			$	19,463					$	21,879					$	21,029

(*)2023财政年度减少的原因是，某些业绩赠款的业绩目标实现估计数被下调。

截至2023年12月30日和2022年12月31日，有不是未确认的薪酬成本仍与股票期权有关。

股票期权

股票期权以等额的年度分期付款方式支付四年制句号。公司发行新股以满足股票期权的行使。有几个不是2023财年、2022财年和2021财年授予的股票期权。

截至2023年12月30日的财年，公司股票期权变动如下：

			股份数量						加权平均行权价						加权平均剩余合同条款(年)						合计内在价值 (单位：千)
未清偿，2022年12月31日			563,048						$	92.99
授与(*)			—						$	—
已锻炼			(64,700)						$	68.29
被没收			—						$	—
过期			(51,517)						$	96.18
未清偿，2023年12月30日			446,831						$	96.20					2.95						$	—
已归属和预期归属，2023年12月30日			446,831						$	96.20					2.95						$	—
可行使，2023年12月30日			446,831						$	96.20					2.95						$	—

(*)该公司在2023财年没有授予任何股票期权。

在截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的财年中，行使的股票期权的内在价值约为美元0.3百万，$1.4百万美元，以及$7.8分别为100万美元。

限制性股票奖

根据该计划发放的限制性股票奖励基于：1）持续服务（基于时间）或2）持续服务和绩效目标（基于绩效）的组合。

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下表概述截至2023年12月30日止财政年度与所有限制性股票奖励有关的活动：

			受限 库存 奖项						加权平均赠款日期 公允价值
未清偿，2022年12月31日			629,686						$	94.71
授与			408,643						$	73.33
既得			(184,803)						$	91.84
被没收			(98,237)						$	88.70
未清偿，2023年12月30日			755,289						$	84.63

在2022财年， 205,120加权平均公允价值为美元的限制性股票95.54每股。在2021财年，共有116,238加权平均公允价值为美元的限制性股票99.32每股。

在2023年12月30日，大约有$31.1与所有限制性股票奖励有关的未确认补偿费用(扣除估计没收)，预计将在加权平均期间确认，加权平均期约为2.3好几年了。

基于时间的限制性股票奖励

基于时间的限制性股票奖励以等额的年度分期付款或悬崖背心形式授予三年制或四年制句号。在2023、2022和2021财年，总共184,803股票，162,508共享，以及116,238分别持有加权平均公允价值为#美元的计时限制性股票91.84每股，$97.29每股，以及$99.32分别为每股。在2023年12月30日，大约有$26.7与基于时间的限制性股票有关的未确认补偿成本(扣除估计没收)，预计将在加权平均期间确认约2.4好几年了。

基于业绩的限制性股票奖励

财政年度						已授予的股份数量						加权平均每股公允价值
2021(*)						—						$	—
2022						89,760						$	91.12
2023						112,284						$	74.06

(*)该公司在2021财年没有授予任何基于业绩的限制性股票奖励。

基于业绩的限制性股票奖励悬崖背心三年制期间，取决于业绩目标的实现情况。在截至2023年12月30日的财年中，不是既得业绩股。截至2023年12月30日，共有184,008业绩股票未归属，加权平均公允价值为#美元。81.21每股。这些项目的归属184,008绩效股票基于2023财年和2022财年授予的股票的绩效目标。截至2023年12月30日，有1美元4.4与以业绩为基础的未归属限制性股票奖励有关的未确认补偿成本(扣除估计没收)，预计将在加权平均期间确认约2.0好几年了。本公司根据每个期间期末实现其业绩目标的估计概率，在适用的业绩期间按比例确认补偿成本。

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股票大奖

限制性股票奖励包括对公司董事会非管理成员的奖励。在发行时，这些奖励被完全授予，并作为公司普通股发行。由于没有既得性条款，公司立即记录了基于股票的补偿费用。在2023财年、2022财年和2021财年，这些奖项如下：

财政年度						发行股数						每股公允价值						合计价值 (单位：千)
2021						13,037						$	101.09					$	1,318
2022						21,725						$	78.51					$	1,706
2023						23,850						$	65.01					$	1,550

该公司收到了不是发行这些股票所得的收益。

注13-累计其他综合(亏损)收入

累计其他项目的组成部分 综合(亏损)收入包括以下内容：

(千美元)			养老金负债调整						退休后负债调整						累计换算调整						累计其他综合(亏损)收入
2021年1月2日的余额			$	(12,893)					$	1,440					$	(21,307)					$	(32,760)
2021财年变化			3,973						(115)						5						3,863
2022年1月1日的余额			(8,920)						1,325						(21,302)						(28,897)
2022财年变化			1,739						344						(7,524)						(5,441)
2022年12月31日的余额			(7,181)						1,669						(28,826)						(34,338)
2023财年变化			160						(330)						10,593						10,423
2023年12月30日的余额			$	(7,021)					$	1,339					$	(18,233)					$	(23,915)

截至2023年12月30日和2022年12月31日，养老金负债调整的累计税收影响分别为2.2百万美元。截至2023年12月30日和2022年12月31日，退休后负债调整的累计税收影响约为0.4百万美元和美元0.5分别为100万美元。

在截至2023年12月30日和2022年12月31日的财政年度，从累计其他全面亏损重新分类到综合经营报表的金额包括与公司的固定收益养老金计划和退休后固定收益计划相关的精算收益和亏损的摊销。这些摊销金额包括在各自会计年度为这些计划确认的定期净成本或净收益中。有关更多信息，请参见附注17，员工福利计划，计入合并财务报表。

附注14-公允价值计量    

投资

该公司将可比金额投资于有价证券，主要是基于股权的共同基金，以接近参与者在员工延期支付薪酬方面的投资回报。所有有价证券均包括在随附的综合资产负债表内的其他资产内，其公允价值合计约为$17.3百万美元和美元15.1分别在2023财年和2022财年结束时达到100万。这些投资在公允价值层次结构中被归类为第一级。有价证券公允价值合计的变动是由于期内损益及任何贡献和分配的净活动所致。投资于有价证券的收益为$2.22023财年为100万。有价证券投资的亏损为$。2.52022财年为100万美元。这些金额包括在公司综合经营报表上的其他费用(收入)中。

本公司于2023年12月30日及2022年12月31日的退休金计划资产的公允价值，按资产类别分别于附注17披露，员工福利计划，计入合并财务报表。

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借款

截至2023年12月30日，公司拥有不是其有担保循环信贷安排项下的未偿还借款。

本公司于2023年12月30日的优先票据的公允价值约为$493.7百万美元。这些优先票据的公允价值为名义价值和账面价值(债务发行成本总额)#美元。500.0百万元按二手市场提供的报价估计，该二级市场考虑本公司的信贷风险及市场相关情况，因此属公允价值等级的第二级。

商誉、无形资产和其他长期资产

某些资产不按公允价值经常性计量，但只有在某些情况下才进行公允价值调整。这些资产可以包括商誉、无限期无形资产，以及在减值时已减值至公允价值的其他长期资产。减值时减记为公允价值的资产不会随后调整为公允价值，除非发生进一步减值。

在2022财年，公司对归属于公司各报告单位的商誉以及截至2022年12月31日的无限期无形商标名资产的价值进行了量化减值测试，原因是贴现率增加，实际和预期销售额和盈利能力下降，以及宣布对跳跃批发客户持续经营的能力。

各报告单位之商誉减值评估乃根据ASC 350进行，并将各报告单位之账面值与其公允价值作比较。按照以往惯例，本公司采用50%的收益法和50%的市场法的权重来确定报告单位的公允价值。根据这一评估，商誉的价值没有减值。

无限存续商号资产评估乃根据美国会计准则第350条进行，并使用折现现金流分析厘定，该分析检视因无须向另一拥有人授权使用商号而产生的假设成本节省。根据这些评估，非现金税前减值费用为#美元。9.0在2022财年第四季度，我们的无限期生活记录为跳跃商品名称资产减记账面价值至$6.01000万美元。记录在我们无限生命中的电荷跳跃商品名称资产包括费用$5.61000万，$3.02000万美元，和美元0.4分别在美国批发、国际和美国零售部门减值，以反映归因于无限期生活的价值的减值跳跃商品名称资产。

附注15-所得税

所得税拨备

所得税准备金包括以下内容：

			截至本财政年度止
(千美元)			2023年12月30日						2022年12月31日						2022年1月1日
现行税收规定：
联邦制			$	47,643					$	43,569					$	75,408
状态			8,943						8,307						16,905
外国			13,756						15,562						19,761
总当期拨备			$	70,342					$	67,438					$	112,074
递延税金(福利)准备：
联邦制			$	(148)					$	(1,484)					$	(10,541)
状态			(512)						425						(2,428)
外国			60						319						(563)
递延(福利)准备金总额			(600)						(740)						(13,532)
拨备总额			$	69,742					$	66,698					$	98,542

除与公司的国外特许权使用费收入相关的国外预扣税款外，税务状况的海外部分主要与公司在加拿大、香港和墨西哥的国际业务有关。

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本公司计划将未分配收益从香港汇回国内，并已就与该等收益相关的递延所得税作准备。由于目前的美国税收制度对赚取的年度的外国收入征税，因此与汇回国内相关的税收并不是实质性的。没有为来自加拿大或墨西哥的未分配外国收入或所有外国实体固有的任何额外外部基差拨备递延所得税，因为这些数额继续无限期地再投资于外国业务。该公司加拿大和墨西哥子公司的未分配收益总额约为#美元。106.9百万美元。与公司加拿大和墨西哥子公司的未分配收益相关的未确认递延税项负债估计约为#美元。4.9该公司将其海外收益的额外美国所得税计入全球无形低税收入(“GILTI”)项下，作为应缴附加税期间的期间支出。

所得税前收入的构成如下：

			截至本财政年度止
(千美元)			2023年12月30日						2022年12月31日						2022年1月1日
国内			$	240,627					$	227,929					$	333,900
外国			61,615						88,807						104,390
总计			$	302,242					$	316,736					$	438,290

有效利率调节

本公司的有效所得税税率与联邦法定税率之间的差额核对如下：

			截至本财政年度止
			2023年12月30日						2022年12月31日						2022年1月1日
法定联邦所得税率			21.0		%				21.0		%				21.0		%
州所得税，扣除联邦所得税优惠后的净额			3.0		%				2.8		%				3.0		%
海外业务的影响			(0.8)		%				(2.0)		%				(1.8)		%
不确定税收头寸的结算			(0.6)		%				(0.7)		%				(0.3)		%
受益于基于股票的薪酬			—		%				(0.1)		%				(0.3)		%
商誉减值及其他			0.5		%				0.1		%				0.9		%
总计			23.1		%				21.1		%				22.5		%

该公司及其子公司提交了一份综合的美国联邦所得税申报单，以及在许多州和外国司法管辖区的单独和合并的所得税申报单。在大多数情况下，该公司在2020财年之前的几年内不再接受美国税务机关的检查。

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递延税金

下表反映了公司对截至2023年12月30日和2022年12月31日的递延税项资产和负债组成部分的计算。

(千美元)			2023年12月30日						2022年12月31日
递延税项资产：			资产(负债)
应收账款备抵			$	5,263					$	6,715
库存			14,271						16,902
应计负债			11,208						8,230
基于股权的薪酬			3,511						4,397
递延员工福利			3,397						3,247
租赁负债			105,756						83,886
其他			4,771						3,724
递延税项资产总额			148,177						127,101
递延税项负债：
折旧			(19,654)						(18,560)
租赁资产			(93,943)						(72,162)
商标名和许可协议			(71,361)						(73,534)
其他			(2,516)						(1,614)
递延税项负债总额			(187,474)						(165,870)
递延税项净负债			$	(39,297)					$	(38,769)

在综合资产负债表中确认的金额：

(千美元)			2023年12月30日						2022年12月31日
			资产(负债)
递延税项资产			$	2,173					$	2,466
递延税项负债			(41,470)						(41,235)
递延税项净负债			$	(39,297)					$	(38,769)

不确定的税收状况

以下是未确认的税收优惠的期初和期末金额的对账：

(千美元)
2021年1月2日的余额			$	12,523
根据与2021财年相关的税务状况进行的增加			810
上一年税收头寸的减少			(2,207)
因诉讼时效失效而作出的扣减			(2,270)
2022年1月1日的余额			$	8,856
根据与2022财年相关的税务状况进行的增加			1,040
上一年税收头寸的减少			—
因诉讼时效失效而作出的扣减			(2,803)
2022年12月31日的余额			$	7,093
根据与2023财年相关的税务状况进行的增加			1,545
上一年税收头寸的减少			—
因诉讼时效失效而作出的扣减			(2,373)
2023年12月30日的余额			$	6,265

截至2023年12月30日，公司的未确认税收优惠总额约为美元。6.3100万美元，其中5.6百万美元，如果最终确认，将影响本公司在结算期内的有效税率。

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最终抵扣的可能性较大，但这种扣减的时间存在不确定性的税务头寸。由于递延纳税会计，这些扣减的时间的变化不会影响年度有效税率，但会加快向税务机关支付现金的速度。

未确认的税收优惠准备金中包括大约170万美元的准备金，其诉讼时效预计将在下一财年内到期。如果这些税收优惠最终得到确认，这种确认(扣除联邦所得税)可能会影响2024财年的年度有效税率和确认福利的季度的有效税率。

本公司将与未确认税项优惠相关的利息确认为利息支出的组成部分，并将与未确认税项优惠相关的罚金确认为所得税支出的组成部分。在不确定的税收头寸上记录的费用约为#美元0.42022年和2021年财政年度各为100万美元。该公司已就约#美元的不确定税务头寸应计利息。1.5百万美元和美元1.5分别截至2023年12月30日和2022年12月31日。

附注16-每股收益

以下是已发行基本普通股与稀释后普通股和已发行普通股等价股的对账：

												截至本财政年度止
																		2023年12月30日						2022年12月31日						2022年1月1日
已发行普通股和普通股等价股的加权平均数：
已发行普通股基本股数																		36,589,922						38,822,737						42,853,009
股权奖励的稀释效应																		3,344						27,908						149,619
已发行普通股及普通股等值摊薄股数																		36,593,266						38,850,645						43,002,628
每股收益：
(千美元，每股数据除外)
每股普通股基本净收入：
净收入																		$	232,500					$	250,038					$	339,748
分配给参与证券的收益																		(4,285)						(3,714)						(4,113)
普通股股东可获得的净收入																		$	228,215					$	246,324					$	335,635
每股普通股基本净收入																		$	6.24					$	6.34					$	7.83
稀释后每股普通股净收益：
净收入																		$	232,500					$	250,038					$	339,748
分配给参与证券的收益																		(4,285)						(3,712)						(4,102)
普通股股东可获得的净收入																		$	228,215					$	246,326					$	335,646
稀释后每股普通股净收益																		$	6.24					$	6.34					$	7.81
反稀释股票不包括在稀释每股收益计算中 (*)																		477,373						526,618						176,475

(*)反稀释股份的数量在一定程度上是由于相关的未摊销补偿成本。

根据本公司修订及重订的股权激励计划，本公司以限制性股票奖励形式向若干关键员工授予普通股股份(见附注12，基于股票的薪酬，列入合并财务报表)。在授予限制性股票奖励之前，如果公司宣布并支付公司普通股的股息，授予接受者有权获得不可没收的现金股息。因此，就计算每股摊薄收益(EPS)而言，本公司限制性股票奖励的未归属股份被视为参与证券，因此本公司的摊薄每股收益代表按库存股方法或两级法计算摊薄每股收益的金额中的较低者。

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附注17-员工福利计划

该公司维护固定缴费计划、递延补偿计划和两个固定福利计划。这两个确定的福利计划包括Oshkosh B‘Gosh养老金计划和退休后的生活和医疗计划。

Oshkosh B‘Gosh养老金计划

资金状况

Oshkosh B‘Gosh养恤金计划下的退休福利自2005年12月31日起被冻结。预计养恤金福利债务和计划资产变动的对账如下：

			截至本财政年度止
(千美元)			2023年12月30日						2022年12月31日
预计福利债务的变化：
年初的预计福利义务			$	53,847					$	70,875
利息成本			2,617						1,909
精算损失(收益)			1,376						(16,021)
已支付的福利			(3,055)						(2,916)
年底的预计福利义务			$	54,785					$	53,847
计划资产变动：
年初计划资产的公允价值			$	55,245					$	68,689
计划资产的实际回报率			3,769						(10,528)
已支付的福利			(3,055)						(2,916)
计划资产年终公允价值			$	55,959					$	55,245
资金状况			$	1,174					$	1,398

由于该计划被冻结，故累计福利责任等于二零二三年十二月三十日及二零二二年十二月三十一日的预计福利责任。公司预计在2024财年不会向OshKosh B'Gosh养老金计划做出任何贡献，因为该计划的资金超过了最低资金要求。

2023财年的精算亏损主要归因于贴现率下降，而2022财年的精算收益主要归因于贴现率上升。该计划于2022财年获得全额资金。资金状态资产包括在公司合并资产负债表的其他资产中。

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定期退休金成本净额及于其他全面收益确认之变动

于经营报表确认之定期退休金成本净额组成部分及于其他全面收益确认之变动如下：

			截至本财政年度止
(千美元)			2023年12月30日						2022年12月31日						2022年1月1日
在作业说明书中确认：
利息成本			$	2,617					$	1,909					$	1,818
计划资产的预期回报			(2,372)						(3,432)						(3,577)
净亏损摊销(*)			189						217						428
定期养老金净成本(收益)			$	434					$	(1,306)					$	(1,331)
在其他全面收益中确认的变化：
本财政年度内产生的净收益			$	(21)					$	(2,062)					$	(4,765)
净亏损摊销(*)			(189)						(217)						(428)
在其他全面收益中确认的总变动			$	(210)					$	(2,279)					$	(5,193)
定期养老金净成本(收益)和在其他全面收入中确认的变化总额			$	224					$	(3,585)					$	(6,524)

(*)代表从累积的其他全面亏损中重新分类的税前金额。2024财年，大约为0.2预计100万美元将从累积的其他综合损失重新归类为定期养恤金净成本的一个组成部分。

假设

下表列出了用于确定我们的养老金计划的福利义务和定期养老金净成本的精算假设：

福利义务			2023						2022
贴现率			4.75%						5.00%
定期养老金净成本			2023						2022						2021
贴现率			5.00%						2.75%						2.50%
预期长期计划资产收益率			5.00%						5.50%						6.00%

2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日使用的贴现率是在考虑富时养老金负债指数和彭博社美国总计AA债券指数后确定的，并根据预期计划分发的时间进行了调整。该公司认为，这些指数反映了一个与高质量债务工具投资组合一致的无风险利率，这些债务工具的到期日与该计划下预期付款的时间相当。预期长期回报率假设等于假设贴现率。请参阅下文附注17中的“计划资产”，员工福利计划以供进一步讨论。

2023年12月30日的贴现率假设降低导致养老金计划的预计福利义务金额增加约#美元。1.41000万美元。一个0.25截至2023年12月30日假设贴现率的变化%将导致养老金计划的预计福利义务金额增加或减少约$1.5百万美元。

该公司目前预计其固定收益养老金计划在未来十个会计年度的福利支付如下：

(千美元)
2024			$	3,210
2025			$	3,220
2026			$	3,340
2027			$	3,610
2028			$	3,710
2029-2033			$	20,030

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计划资产

本公司定期对我们的固定收益养老金计划进行资产负债研究，以制定一条政策滑动路径，以调整具有基金状态的资产配置。在2022财年，该计划获得了充分的资金，因此该公司将其投资分配到固定收益证券上。这些固定收益证券包括持有不同行业公司债券的基金和美国国债。计划资产的预期长期回报率为4.75%.

按资产类别划分，本公司于2023年12月30日及2022年12月31日的退休金计划资产的公允价值如下：

(千美元)						2023年12月30日																					2022年12月31日
资产类别						总计						1级						2级									总计						1级						2级
现金和现金等价物						$	—					$	—					$	—								$	2,204					$	2,204					$	—
固定收益证券：
公司债券(*)						55,959						55,959						—									53,041						52,805						236
						$	55,959					$	55,959					$	—								$	55,245					$	55,009					$	236

(*)这一类别既投资于美国国债，也投资于来自不同行业的美国发行人的公司债券。

退休后的生活和医疗计划

根据1991年冻结的固定福利计划，该公司为目前和某些未来退休人员及其配偶提供全面的退休后医疗计划。该公司还为目前和某些未来退休人员提供人寿保险。医疗福利和人寿保险都需要员工缴费作为参与条件，公司的负债是扣除这些预期的员工缴费的净额。

退休后累计福利义务

以下是本计划下累积的退休后福利债务(“APBO”)的对账：

			截至以下财政年度
(千美元)			2023年12月30日						2022年12月31日
财政年度开始时的APBO			$	1,745					$	2,662
服务成本			6						14
利息成本			78						63
精算损失(收益)			3						(763)
计划参与者的贡献			—						15
已支付的福利			(195)						(246)
财政年度结束时的APBO			$	1,637					$	1,745

大约$1.4百万美元和美元1.52023财年末和2022财年末的APBO分别被归类为公司合并资产负债表中的其他长期负债。

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定期退休后福利成本净额及于其他全面收益确认之变动

于经营报表确认的定期退休后福利成本净额的组成部分及于其他全面收益确认的变动如下：

												截至本财政年度止
(千美元)																		2023年12月30日						2022年12月31日						2022年1月1日
在作业说明书中确认：
服务成本																		$	6					$	14					$	15
利息成本																		78						63						57
净收益摊销(*)																		(428)						(320)						(295)
定期退休后福利（收入）费用净额																		$	(344)					$	(243)					$	(223)
在其他全面收益中确认的变化：
本会计年度内发生的净亏损(收益)																		$	3					$	(763)					$	(140)
净收益摊销(*)																		428						320						295
在其他全面收益中确认的总变动																		$	431					$	(443)					$	155
退休后定期福利(收入)成本净额和在其他全面收入中确认的变化																		$	87					$	(686)					$	(68)

(*)代表从累积的其他全面亏损中重新分类的税前金额。2024财年，大约为0.4预计100万美元将从累积的其他全面损失重新归类为退休后定期福利(收入)费用净额的一部分。

假设

精算计算采用了以下假设，并使用年终计量日期：

退休后福利义务			2023						2022
贴现率			4.75%						4.75%
退休后定期福利费用净额			2023						2022						2021
贴现率			4.75%						2.50%						2.00%

2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日使用的贴现率是在主要考虑富时养老金贴现曲线和负债指数的情况下确定的，该曲线和负债指数根据预期计划分配的时间进行了调整。该公司认为，这一指数反映了一种无风险利率，其到期日与该计划下预期付款的时间相当。

未来医疗成本的所有增加对公司计划的影响主要由员工承担；因此，医疗成本的增加预计不会对公司未来的财务业绩产生任何实质性影响。

公司对这些退休后福利债务的缴款约为#美元。0.22023财年和2022财年为100万美元，2021财年约为30万美元。该公司预计其退休后福利债务的缴费和福利付款约为#美元。0.22024财年、2025财年、2026财年、2027财年和2028财年。在2028财政年度之后的五年中，退休后福利债务的缴款和福利付款总额预计约为#美元0.6百万美元。该公司不预先为该计划提供资金，因此没有计划资产。

递延薪酬计划

本公司设有递延补偿计划，允许符合国内税收法允许的合资格雇员自愿薪金及奖励补偿递延。参与者递延赚取投资回报的基础上选择一些投资选项，包括股票，债务和房地产共同基金。递延补偿计划负债在公司合并资产负债表的其他长期负债中确认。余额的变化，不包括与供款或付款有关的变化，计入公司综合经营报表的其他支出（收入）净额。本公司将可比金额投资于有价证券，以接近参与者在选定投资选项上的回报。

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确定缴费计划

本公司亦于美国及加拿大赞助定额供款储蓄计划。美国的计划涵盖了至少 21年，并已完成一服务日历月，如果是兼职，至少工作 一千小时在雇用开始后的一年期间内或在任何随后的日历年内，该计划规定，雇主可酌情对雇员缴款进行匹配。公司在美国的固定缴款储蓄计划的费用总额约为美元。8.1百万，$8.2百万美元，以及$16.1截至2023年12月30日、2022年12月31日及2022年1月1日止财政年度，本集团分别录得200，000，000港元。

附注18-细分市场信息

本公司根据“管理方法”报告分部信息。管理方法是指管理层用于做出经营决策和评估公司报告分部业绩的内部报告。本公司将其企业开支分开呈报，原因为该等开支并不包括在本公司用以计量其可呈报分部之相关表现之分部经营表现内部计量内。

分部业绩包括各分部的直接成本，而所有其他成本乃根据对支持各分部营运所产生的实际时间及开支或为支持各分部收入而生产或采购的单位的详细估计及分析而分配。若干成本（包括若干雇员之奖励薪酬）及多项其他一般企业成本（并非特定分配至分部）计入下文之企业开支。分部间销售及转让按成本入账，并作为存货转让处理。本公司并无根据分部资产数据评估表现或分配资源，因此并无呈列分部资产总额。分部的会计政策与附注2所述者相同，重要会计政策摘要，计入合并财务报表。

下表呈列所示期间我们可报告分部的若干分部资料及未分配企业开支：

			截至本财政年度止
(千美元)			2023年12月30日						的百分比 合并净销售额						2022年12月31日						的百分比 合并净销售额						2022年1月1日						的百分比 合并净销售额
净销售额:
美国零售业			$	1,501,780					51.0		%				$	1,680,159					52.3		%				$	1,899,262					54.5		%
美国批发			1,014,584						34.4		%				1,080,471						33.6		%				1,126,415						32.3		%
国际			429,230						14.6		%				452,103						14.1		%				460,763						13.2		%
合并净销售额			$	2,945,594					100.0		%				$	3,212,733					100.0		%				$	3,486,440					100.0		%
营业收入：									的百分比 细分市场 净销售额												的百分比 细分市场 净销售额												的百分比 细分市场 净销售额
美国零售业			$	190,620					12.7		%				$	252,497					15.0		%				$	368,221					19.4		%
美国批发			198,849						19.6		%				161,659						15.0		%				195,369						17.3		%
国际			44,940						10.5		%				56,617						12.5		%				63,806						13.8		%
未分配的公司 费用(*)			(111,004)						不适用						(91,602)						不适用						(130,317)						不适用
合并营业收入			$	323,405					11.0		%				$	379,171					11.8		%				$	497,079					14.3		%

(*)未分配的公司费用包括不直接归因于我们的某个业务部门的公司管理费用，包括未分配的会计、财务、法律、人力资源和信息技术费用、公司总部的占用成本以及其他福利和薪酬计划，包括基于绩效的薪酬。

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下表呈列本集团于所呈列期间可报告分部的额外分部资料：

(百万美元)			2023年12月30日
收费：			美国零售业						美国批发						国际
组织结构调整(*)			$	—					$	0.1					$	0.2

(*)截至2023年12月30日的财年包括一笔公司费用$4.1100万美元，与组织结构调整和相关的公司办公租赁修订行动有关。

(百万美元)						2022年12月31日																		2022年1月1日
收费：						美国零售业						美国批发						国际						美国零售业						美国批发						国际
组织结构调整(1)						$	—					$	—					$	—					$	(0.6)					$	0.1					$	2.3
跳跃商号减值费用						0.4						5.6						3.0						—						—						—
新冠肺炎大流行带来的增量成本						—						—						—						2.0						1.7						0.2
零售店经营租赁和其他长期资产减值，扣除收益(2)						—						—						—						(2.6)						—						—
*总收费						$	0.4					$	5.6					$	3.0					$	(1.2)					$	1.8					$	2.5

(1)截至2022年1月1日的财年还包括与组织重组相关的公司费用，金额为美元。0.7百万，

(2)与修改先前减值的零售店铺租约的收益有关。

按细分市场划分的其他数据

巨额开支

下表显示了按细分市场销售的商品成本：

			截至本财政年度止
(千美元)			2023年12月30日						的百分比 合并净销售额						2022年12月31日						的百分比 合并净销售额						2022年1月1日						的百分比 合并净销售额
销货成本:
美国零售业			$	602,152					20.4		%				$	689,543					21.5		%				$	760,100					21.8		%
美国批发			717,936						24.4		%				800,974						24.9		%				819,028						23.5		%
国际			229,571						7.8		%				249,858						7.8		%				245,038						7.0		%
商品销售总成本(*)			$	1,549,659					52.6		%				$	1,740,375					54.2		%				$	1,824,166					52.3		%

(*)截至2022年12月31日和2022年1月1日的财政年度的金额已进行重新计算，以符合我们目前将不利采购承诺与销售商品成本相结合的表述。

注：由于四舍五入，百分比不能相加。

下表显示了各个细分市场的SG&A费用：

			截至本财政年度止
(千美元)			2023年12月30日						的百分比 合并净销售额						2022年12月31日						的百分比 合并净销售额						2022年1月1日						的百分比 合并净销售额
SG&A费用:
美国零售业			$	715,558					24.3		%				$	746,575					23.2		%				$	779,482					22.4		%
美国批发			109,459						3.7		%				125,173						3.9		%				127,826						3.7		%
国际			157,919						5.4		%				146,657						4.6		%				156,251						4.5		%
公司 费用			111,004						不适用						91,602						不适用						130,317						不适用
SG&A费用合计			$	1,093,940					37.1		%				$	1,110,007					34.6		%				$	1,193,876					34.2		%

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库存

下表按细分市场列出了库存：

			截至本财政年度止
(千美元)			2023年12月30日						2022年12月31日
美国批发(*)			$	381,146					$	580,918
美国零售业			73,366						57,518
国际			82,613						106,137
*总计			$	537,125					$	744,573

(*)美国批发库存还包括为美国零售部门生产和仓储的库存。

下表按产品表示合并的净销售额：

			截至本财政年度止
(千美元)			2023年12月30日						2022年12月31日						2022年1月1日
宝贝			$	1,098,304					$	1,103,023					$	1,124,961
《花式服装》			992,726						1,125,352						1,261,622
睡衣			411,678						492,152						500,596
其他(*)			442,886						492,206						599,261
总净销售额			$	2,945,594					$	3,212,733					$	3,486,440

(*)其他产品包括床上用品、外套、泳衣、鞋子、袜子、尿布袋、礼品套装、玩具和发饰。

地理数据

收入

该公司的国际销售主要代表对加拿大客户的销售。这样的销售是61.5%, 64.0%，以及65.0分别占2023财年、2022财年和2021财年国际净销售额的百分比。

长寿资产

以下是按地理区域划分的房地产、厂房和设备、净资产和运营租赁资产：

			截至本财政年度止
(千美元)			2023年12月30日						2022年12月31日
美国			$	582,049					$	580,171
国际			129,469						101,986
*总计			$	711,518					$	682,157

国际部分的长期资产主要与加拿大有关。加拿大的长期资产是51.0%和63.3分别占2023财年和2022财年末国际长期资产总额的百分比。

主要客户

面向我们最大客户的销售，整个美国批发细分市场，代表着10.4占2023财年合并净销售额的百分比。对此客户的销售额未超过102022财年或2021财年。

附注19-承付款和或有事项

在正常业务过程中，公司会受到各种索赔和未决或威胁诉讼的影响。该公司目前并未参与其认为会对其财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的任何法律程序。

公司的合同义务和承诺包括与租赁、担保循环信贷协议、优先票据和员工福利计划相关的义务。

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项目9.会计和财务披露方面的变化和与会计师的分歧

不适用。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的首席执行官和首席财务官已经评估了截至本报告所述期间结束时，我们的披露控制和程序(根据1934年修订的《证券交易法》(下称《交易法》)颁布的第13a-15(E)和15d-15(E)条规则)的设计和运作的有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年12月30日起有效。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，这一术语在《交易法》规则13a-15(F)中有定义。我们对财务报告的内部控制是由我们的首席执行官和首席财务官设计的或在其监督下设计的程序，以根据公认的会计原则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。财务报告的内部控制包括符合以下条件的政策和程序：

•与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关；

•提供合理保证，确保按需要记录交易，以便根据公认的会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及

•就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

包括首席执行官和首席财务官在内的管理层评估了截至2023年12月30日公司财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(“COSO”)在2013年提出的标准内部控制--综合框架。

卡特公司及其子公司截至2023年12月30日的财务报告内部控制有效性已由独立注册会计师事务所普华永道(Pricewaterhouse Coopers LLP)审计，该公司审计了本Form 10-K年报中包含的财务报表。普华永道发布了一份关于卡特公司S对财务报告的内部控制的认证报告，其中包含所需的披露信息，如下所示。

财务报告内部控制的变化

在2023财年第四季度，公司财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对公司财务报告的内部控制产生重大影响的变化。

项目9B。其他信息

董事及高级管理人员的证券交易计划

在截至2023年12月30日的财政季度内，本公司的董事或高级管理人员，如交易法第16条所定义，通过、修改或已终止关于购买或出售公司的任何合同、指示或书面计划

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旨在满足规则10b5-1(C)或S-K规则第408(A)项所界定的任何“非规则10b5-1交易安排”的正面抗辩条件的证券。

与前首席执行官签订的咨询协议

在2024年1月12日提交给美国证券交易委员会的最新Form 8-K报告中，该公司宣布，总裁兼首席运营官布赖恩·林奇将于2024年3月1日(“退休日期”)退休。关于Lynch先生的退休，本公司与Lynch先生已于2024年2月21日订立咨询服务协议(“咨询协议”)，根据该协议，Lynch先生将于退休日期后担任本公司的顾问，以支持计划中的领导层交接。咨询协议规定(其中包括)：(I)自2024年3月1日起至2025年2月28日止的十二个月(“咨询期”)；及(Ii)本公司就咨询期内向本公司提供的咨询服务向林奇先生支付的每月125,000美元顾问费，该等咨询服务将包括咨询服务及与本公司高管及其他管理人员的咨询。前述对咨询协议的描述并不完整，并受咨询协议全文的约束，全文作为附件10.10存档，并通过引用并入本文。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

89

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第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

第10项要求的信息通过参考与卡特公司定于2024年5月16日举行的股东年会有关的最终委托书而并入本文。我们打算在本10-K年度报告涵盖的财政年度结束后120天内，根据第14A条向美国证券交易委员会提交此类最终委托书。

项目11.高管薪酬

通过引用上面在第10项中引用的最终代理声明，将第11项所要求的信息并入本文。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

股权薪酬计划信息

下表提供了截至最近财年结束时我们的股权薪酬计划的相关信息：

计划类别			行使未清偿期权、认股权证及权利时须发行的证券数目						未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价						根据股权补偿计划剩余可供未来发行的证券数量(不包括第一栏反映的证券)
证券持有人批准的股权补偿计划(*)			446,831						$	96.20					2,221,612
未经证券持有人批准的股权补偿计划			—						—						—
总计			446,831						$	96.20					2,221,612

(*)代表根据卡特公司的规定，尚未行使或可供未来发行的股票期权。修订和重述的股权激励计划。

第12项要求的其他信息通过引用上文第10项中引用的最终委托书声明并入本文。

项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性

第13项所要求的信息通过引用上文第10项中引用的最终委托书声明而并入本文。

项目14.首席会计师费用和服务

第14项所要求的信息通过引用上文第10项中引用的最终委托书声明而并入本文。

90

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第四部分

项目15.证物和财务报表附表

(A)						页面
1.			作为本报告一部分提交的财务报表			47
			独立注册会计师事务所报告			48
			截至2023年12月30日和2022年12月31日的合并资产负债表			50
			截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的财政年度的综合业务报表			51
			截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的财政年度综合全面收益表			52
			截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的财政年度合并现金流量表			53
			截至2023年12月30日、2022年12月31日和2022年1月1日的财政年度股东权益变动表			54
			合并财务报表附注			55
2.			财务报表明细表：无

(B)

展品：

以引用方式并入

展品编号

展品说明

表格

展品编号

提交日期

随函存档

3.1

卡特公司注册证书的修订和重新签署。

8-K

3.1

2017年5月23日

3.2

修订和重新制定卡特公司的附例。

8-K

3.1

2023年8月18日

4.1

普通股证书样本

S-1/A

4.1

二00三年十月十日

4.2

契约，日期为2019年3月14日，由威廉·卡特公司、不时为其某些担保人的当事人和作为受托人的全国富国银行协会签署

8-K

4.1

2019年3月14日

4.2.1

2027年到期的5.625厘优先债券表格(载于附件4.2)。

8-K

4.1

2019年3月14日

4.3

证券说明

10-K

4.3

2020年2月24日

91

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以引用方式并入

展品编号

展品说明

表格

展品编号

提交日期

随函存档

10.1

第四次修订和重新签署的信贷协议日期为2017年8月25日，由威廉·卡特公司作为美国借款人，真正的加拿大公司作为加拿大借款人，卡特控股公司作为荷兰借款人，摩根大通银行作为行政代理，美元贷款机构L/C发行人和抵押品代理，摩根大通银行多伦多分行作为加拿大代理，多币种贷款机构摆动贷款机构和多货币贷款机构L/C发行商，摩根大通欧洲有限公司，作为欧洲代理，摩根大通银行伦敦分行作为多货币安排的摆动额度贷款人和多货币安排的发行商L/C发行商、美国银行和蒙特利尔银行作为联合辛迪加代理，摩根大通银行、美林、皮尔斯，芬纳和史密斯公司以及蒙特利尔银行资本市场公司作为联合牵头安排人和账簿管理人，汇丰银行(美国)有限公司、加拿大皇家银行、太阳信托银行、美国全国银行协会和富国银行作为联合文件代理和某些其他贷款人

8-K

10.1

2017年8月31日

10.1.1

第1号修正案，日期为2018年9月21日，由威廉·卡特公司作为美国借款人，真正的加拿大公司，作为加拿大借款人，卡特控股公司作为荷兰借款人，摩根大通银行，N.A.，作为行政代理、抵押品代理，美国美元贷款机构L/C发行商，摩根大通银行多伦多分行，作为加拿大代理，多货币安排摆动额度贷款人及多货币安排L/C发行人，J.P.摩根欧洲有限公司为欧洲代理，摩根大通银行伦敦分行为多货币安排摆动额度贷款人及多货币安排L/C发行人，各贷款人不时与贷款人及其他当事人订立协议

8-K

10.1

2018年9月26日

10.1.2

对日期为2017年8月25日的第四份修订和重新签署的信贷协议的第2号修正案，由威廉·卡特公司作为美国借款人，真正的加拿大公司，作为加拿大借款人，卡特控股公司作为荷兰借款人，摩根大通银行，N.A.，作为行政代理、抵押品代理，美元贷款机构和美元贷款机构L/C发行者，摩根大通银行多伦多分行，作为加拿大代理，多货币安排摆动额度贷款人及多货币安排L/C发行人，J.P.摩根欧洲有限公司为欧洲代理，摩根大通银行伦敦分行为多货币安排摆动额度贷款人及多货币安排L/C发行人，各贷款人不时与贷款人及其他当事人订立协议

10-Q

10.1

2020年7月24日

92

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以引用方式并入

展品编号

展品说明

表格

展品编号

提交日期

随函存档

10.1.3

第3号修正案，日期为2021年4月21日，由威廉·卡特公司作为美国借款人，真正的加拿大公司，作为加拿大借款人，卡特控股公司作为荷兰借款人，摩根大通银行，N.A.，作为行政代理、抵押品代理，美元贷款机构摆动额度贷款人和美元贷款机构L/C发行者，摩根大通银行多伦多分行，作为加拿大代理，多货币安排摆动额度贷款人及多货币安排L/C发行商，摩根大通银行伦敦分行为欧洲代理，摩根大通银行伦敦分行为多货币安排摆动额度贷款人及多货币安排L/C发行人，各贷款人不时与贷款人及其他当事人订立协议

8-K

10.1

2021年4月26日

10.1.4

日期为2022年4月11日的第四次修订和重述信贷协议以及修订和重述担保协议的第二次修正案(本修正案第4号)，涉及(I)截至2017年8月25日的第四次修订和重新声明的信贷协议，其中包括威廉·卡特公司、马萨诸塞州的一家公司(美国借款人)、真正的加拿大公司、安大略省的一家公司(加拿大借款人)、卡特控股公司，其正式席位(Stattaire Zetel)在荷兰阿姆斯特丹，在荷兰贸易登记处注册，编号为63530201(“荷兰借款人”，并与美国借款人和加拿大借款人一起，称为“借款人”)，每一贷款人(合称为“贷款人”，个别为“贷款人”)，摩根大通银行，N.A.，作为行政代理(以该身份，称为“行政代理”)，抵押品代理(以该身份，称为“抵押品代理”)，美元贷款周转额度贷款人和美元贷款机构L/C发行者，摩根大通银行，N.A.，多伦多分行，作为加拿大代理人、多币种贷款工具摆动额度贷款人和多货币工具L/C发行者、J.P.摩根SE作为欧洲代理、摩根大通银行北卡罗来纳州伦敦分行作为多货币工具摆动额度贷款人和多货币工具L/C发行者及其其他当事人

8-K

10.1

2022年4月14日

93

---

以引用方式并入

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展品说明

表格

展品编号

提交日期

随函存档

10.2 *

威廉·卡特公司与高级管理人员之间不时签订的离职协议格式

10-Q

10.2

2015年10月29日

10.3 *

修订和重新确定的股权激励计划(2018年5月17日生效)

定义14A

附录B

2018年4月4日

10.4 *

修订和重新确定的股权激励计划(2024年2月15日生效)

8-K

10.1

2024年2月16日

10.5 *

修订和重新制定年度激励性薪酬计划

定义14A

附录C

2016年3月31日

10.6 *

威廉·卡特公司服务计划，修订并重述，2020年1月1日生效

10-K

10.5

2020年2月24日

10.7 *

威廉·卡特公司延期补偿计划，日期为2010年11月10日

10-K

10.20

2011年3月2日

10.8 *

限制性股票奖励协议格式(时间归属)(2023年奖励)

10-Q

10.1

2023年4月28日

10.9 *

基于业绩的限制性股票协议格式(2023年奖励)

10-Q

10.2

2023年4月28日

10.10 *

威廉·卡特公司和布莱恩·J·林奇之间的咨询协议，2024年3月1日生效

x

10.11

2012年3月29日威廉·卡特公司与杜克公司签订的租赁协议2009-1 ALZ，LLC(Braselton配送中心)

10-Q

10.21

2012年4月27日

10.12

2013年12月4日威廉·卡特公司和杜克公司签订的租赁协议第一修正案，2009-1 ALZ，LLC(Braselton配送中心)

x

10.13

2014年12月17日威廉·卡特公司和杜克公司签订的租赁协议第二修正案，2009-1 ALZ，LLC(Braselton配送中心)

x

10.14

2012年12月14日威廉·卡特公司与菲普斯大厦公司签订的租赁协议

8-K

10.1

2012年12月14日

94

---

10.15

2013年2月28日威廉·卡特公司和菲普斯大厦公司签订的租赁协议第一修正案

x

10.16

2013年6月17日威廉·卡特公司和菲普斯大厦公司签订的租赁协议第二修正案

10-Q

10.19

2013年10月24日

10.17

威廉·卡特公司和约翰·汉考克人寿保险公司(美国)于2016年8月31日签订的租赁协议第三修正案

x

10.18

威廉·卡特公司与汉考克S房地产投资信托公司签订的租赁协议第四修正案，日期为2021年12月1日

x

10.19

2023年2月9日威廉·卡特公司与汉考克S房地产投资信托公司签订的租赁协议第五修正案

x

21

卡特公司的子公司。

x

23

独立注册会计师事务所同意。

x

31.1

规则13a-15(E)/15d-15(E)和13a-15(F)/15d-15(F)认证。

x

31.2

规则13a-15(E)/15d-15(E)和13a-15(F)/15d-15(F)认证。

x

32 * *

第1350节认证。

x

97.1

卡特公司于2023年8月4日通过的退还政策

x

95

---

以引用方式并入

展品编号

展品说明

表格

展品编号

提交日期

随函存档

101.INS

XBRL实例文档-即时文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中

x

101.SCH

XBRL分类扩展架构文档

x

101.CAL

XBRL分类扩展计算链接库文档

x

101.DEF

XBRL分类扩展定义Linkbase文档

x

101.LAB

XBRL分类扩展标签Linkbase文档

x

101.PRE

XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档

x

104

表格10-K上的当前报告的封面采用内联XBRL格式

x

* 表示管理合同或补偿计划。

** 作为证据提供。

项目16.表格10-K摘要

注册人可选择省略。

96

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签名

根据《1934年证券交易法》第13条或第15（d）条的要求，注册人已正式促使以下签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。

卡特公司
/作者S/迈克尔·D·凯西
迈克尔·D·凯西
首席执行官

日期：2024年2月27日

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下注册人以登记人的身份在指定日期签署。

名字			标题			日期
/S/迈克尔·D·凯西			董事长兼首席执行官			2024年2月27日
迈克尔·D·凯西			(首席行政主任)
/S/理查德·F·韦森伯格			常务副总裁兼首席财务官			2024年2月27日
理查德·F·韦森伯格			(首席财务会计官)
S/罗切斯特(摇滚)安德森，Jr.			董事			2024年2月27日
罗切斯特(洛克)小安德森
/S/杰弗里·H·布莱克			董事			2024年2月27日
杰弗里·H黑色
撰稿S/哈莉·博伦斯坦			董事			2024年2月27日
哈里·博伦斯坦
/S/路易斯·A·博尔根			董事			2024年2月27日
路易斯·A·博尔根

97

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/S/杰文·S·伊格尔			董事			2024年2月27日
杰文·S·伊格尔
/S/马克·P·希普			董事			2024年2月27日
马克·P·希普
/S/威廉·J·蒙哥大			董事			2024年2月27日
威廉·J·蒙哥利斯
/S/史黛西·S·劳奇			董事			2024年2月27日
史黛西·S·劳赫
/S/Gretchen W.Schar			董事			2024年2月27日
格雷琴·W·沙尔
/S/斯蒂芬妮·P·斯塔尔			董事			2024年2月27日
斯蒂芬妮·P·斯塔尔

98