Tm242678-1_非归档-无-10.204041s
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美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A
代理报表中的必填信息
附表14A信息
根据 第14(A)节发布的委托书
《1934年证券交易法》(   号修正案)
由注册人☒提交
由注册人☐以外的一方提交
选中相应的框：
☒
初步委托书
​
☐
保密，仅供委员会使用(规则第14a-6(E)(2)条允许)
​
☐
最终委托书
​
☐
权威的附加材料
​
☐
根据第240.14a-12条征求材料
​
精选医疗控股公司
​
(在其章程中指明的注册人姓名)
​
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
​
支付申请费(勾选适当的方框)：
☒
不需要任何费用。
​
☐
以前与初步材料一起支付的费用。
​
☐
根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的25(B)项所要求的证物中的表格计算费用
​
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1320414/000110465924027529/lg_selectmedical-pn.jpg]
葛底斯堡路4714号
宾夕法尼亚州马尼奇斯堡17055
电话：(717)972-1100
股东周年大会通知
致我们的股东：
我们诚邀您出席精选医疗控股公司2024年股东年会。年会将仅以虚拟会议形式举行。您将能够在线参加年会，如果您愿意，可以通过电子方式投票您的股票，并通过访问以下网站在虚拟会议期间提交您的问题。
日期：
2024年4月25日
​
时间：
上午11：00EDT
​
网站：
Https://meetnow.global/MVMCG2D
​
只有在2024年2月29日收盘时拥有股票记录的股东才能在本次会议或可能举行的任何休会上投票。要获准参加年会，您必须输入委托卡或投票指示表格上的控制号码。
2024年年会的宗旨是：
(1)
选举三级董事三名，任期三年或直至选出其继任者并取得资格为止；
​
(2)
就我们任命的高管的薪酬问题进行不具约束力的咨询投票；
​
(3)
表决通过本公司2020年股权激励计划修正案，增加股份总公积金，并增加最短归属期限；
​
(4)
批准任命普华永道会计师事务所为本公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；
​
(5)
批准对公司经修订和重新修订的公司注册证书的修订，以允许为公司的高级职员开脱责任；
​
(6)
对随附的委托书中描述的股东提议进行表决，如果在会议上适当提出的话；以及
​
(7)
处理会议之前可能发生的任何其他事务。
​
我们认为您的投票很重要，并鼓励您尽快投票。
根据董事会的命令，
/S/迈克尔·E·塔文
迈克尔·E·塔文
高级执行副总裁总裁总法律顾问兼秘书长
2024年3月15日
 
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1320414/000110465924027529/lg_selectmedical-pn.jpg]
葛底斯堡路4714号
宾夕法尼亚州马尼奇斯堡17055
电话：(717)972-1100
Www.selectmedicalholdings.com
委托书
精选医疗控股有限公司(“本公司”)董事会正在征集委托书，拟于2024年4月25日上午11：00举行的本公司股东周年大会上表决。美国东部时间，包括其任何休会或延期(“会议”或“年会”)。我们打算邮寄代理材料在互联网上可用的通知(有时称为“通知”)，并将此代理声明提供给我们有权在2024年3月15日左右的年会上投票的股东。
目录
​
委托书征集和投票信息
​ ​ ​ ​ 1 ​ ​
​
公司治理
​ ​ ​ ​ 4 ​ ​
​
人力资本与薪酬委员会报告
​ ​ ​ ​ 11 ​ ​
​
高管薪酬探讨与分析
​ ​ ​ ​ 13 ​ ​
​
提交股东提案和董事提名
​ ​ ​ ​ 36 ​ ​
​
选举董事建议#1
​ ​ ​ ​ 37 ​ ​
​
关于我们任命的高管薪酬的不具约束力的咨询投票提案#2
​ ​ ​ ​ 42 ​ ​
​
批准对公司2020年股权激励计划的修正案，以
增加总股份公积金并增加最短归属期限
提案#3
​ ​ ​ ​ 43 ​ ​
​
股权薪酬计划信息
​ ​ ​ ​ 54 ​ ​
​
批准委任独立注册会计师事务所的建议#4
​ ​ ​ ​ 55 ​ ​
​
批准对公司修订和重述的公司注册证书的修正案，以允许为公司高管开脱责任建议#5
​ ​ ​ ​ 57 ​ ​
​
股东提案 - 简单多数投票提案#6
​ ​ ​ ​ 59 ​ ​
​
审计和合规委员会报告
​ ​ ​ ​ 62 ​ ​
​
某些实益拥有人及董事及高级人员的抵押所有权
​ ​ ​ ​ 64 ​ ​
​
特定关系、关联交易与董事独立性
​ ​ ​ ​ 67 ​ ​
​
豪斯豪尔丁
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
​
其他业务
​ ​ ​ ​ 69 ​ ​
​
附录A
​ ​ ​ ​ A-1 ​ ​
​
附录B
​ ​ ​ ​ B-1 ​ ​
 
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委托书征集和投票信息
您的投票非常重要。根据美国证券交易委员会(以下简称“美国证券交易委员会”)采纳的规则及规定，本公司可透过互联网向本公司股东提供包括本委托书、委托卡及本公司截至2023年12月31日止年度10-K表格年报(“年报”)在内的代理材料，而不是向每位登记在册的股东邮寄本公司委任材料的印刷本。除非股东提出要求，否则股东不会收到代理材料的打印副本。取而代之的是，通知将指示股东如何访问和审查所有代理材料。通知还指导股东如何通过互联网提交委托书。如果您希望收到您的代理材料的纸质副本或电子邮件副本，您应该遵循通知中包含的索取此类材料的说明。该公司将支付准备、组装、印刷、邮寄和分发这些代理材料和征集投票的全部费用。如果您选择访问代理材料和/或在互联网上投票，您将对您可能产生的任何互联网接入费负责。
阁下可于投票前随时以书面通知本公司高级执行副总裁兼总法律顾问兼秘书总裁、递交注明较后日期的委托书或于股东周年大会期间于网上投票，撤销委托书。在股东周年大会休会前收到的经妥善签立及交付的委托书，将根据所提供的指示投票，或如未提供指示，则由董事会建议在委托卡上点名的其中一人投票表决。如果你希望委托委托书上的人以外的人，你应该划掉这些名字，并插入你希望将你的委托书交给的人(S)的姓名(S)，但不超过三人。
谁有投票权？截至2024年2月29日收盘时的股东有权投票。当天有128,361,492股普通股流通股有资格投票，登记持有人为133人。每股股份有权就股东周年大会上提出的每项事项投一票。从2024年4月15日开始，有资格投票的股东名单将在宾夕法尼亚州机械城葛底斯堡路4714号的Select Medical Holdings Corporation的办公室中查阅。股东可在正常营业时间内出于与年会有关的任何目的审查这份名单。
董事会如何建议我投票？董事会建议对每一位董事会提名人进行表决，批准高管薪酬决议案，批准本公司2020年股权激励计划的修订以增加总股份储备并增加最低归属期限，批准任命普华永道会计师事务所为本公司的独立注册会计师事务所，批准对本公司修订和重新发布的公司注册证书的修订，以免除本公司高级管理人员的责任，并反对股东就所有事项实施简单多数投票的建议。
“记录股东”和“街名”中的股票持有人有何不同？*如果您的股票是以您的名义直接在我们的转让代理和注册处ComputerShare Inc.登记的，您就是这些股票的记录股东。如果你的股票是在经纪公司、银行、经纪自营商或其他类似组织的账户中持有的，那么你就是街头股票的持有者。作为街头股票的持有者，您有权指示您的经纪人、银行、受托人或代理人如何投票您的股票。如果您不向持有您的股票的组织提供具体的投票指示，则根据适用的规则，持有您的股票的组织通常可以在“常规”事项上酌情投票您的股票，但不能在“非常规”事项上投票。如果持有您股票的组织没有收到您关于如何在非例行事项上投票您的股票的指示，则该组织无权就有关您的股票的事项进行投票。这通常被称为“经纪人不投票”。
哪些建议是“常规”和“非常规”的？因此，根据适用规则，批准任命普华永道会计师事务所为本公司独立注册会计师事务所(提案4)被视为例行公事。经纪人或其他被提名人通常可以就日常事务进行投票，因此与提案4相关的经纪人不会投非投票。其他每个提案，包括董事选举(提案1)、关于我们名下高管薪酬的不具约束力的咨询投票(提案2)、投票批准对
 
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根据适用规则，本公司2020年股权激励计划增加总股份储备并增加最短归属期限的投票(提案3)、投票批准本公司修订和重新发布的公司注册证书修正案以免除本公司高管的责任(提案5)、投票表决股东对所有投票权事项实行简单多数表决的提案(提案6)以及任何额外的股东提案均被视为适用规则下的非常规事项。经纪人或其他被提名人在没有指示的情况下不能就非例行事项投票，因此，与提案1、2、3、5和6相关的可能存在经纪人不投票的情况。
代理卡包括哪些股份？*您收到的每一张代理卡都代表在该特定账户中登记给您的所有普通股。如果您持有以不同方式注册或在多个帐户中注册的股票，您可能会收到多张代理卡。你持有的每一股普通股都有权投一票。
我如何通过代理投票？因此，大多数股东有三种代理投票的方式：电话、互联网或退还代理卡。要通过电话或互联网进行投票，请按照收到的每张代理卡上的说明进行投票。此外，在线参加年会的股东可以按照www.envisionreports.com/sem上的说明在年会前和年会期间投票表决他们的股票。要通过邮寄投票，请在收到的每张代理卡上签名并注明日期，在注明您希望如何投票的方框内打上记号，然后将代理卡放在所提供的已付邮资的信封中退回。如果您通过互联网或电话投票，请不要退还代理卡。
选票是如何计算的？*如果有法定人数(由有权投票的普通股的大多数流通股组成)在线或委托代表出席年会，则将举行年会。为确定是否达到法定人数，将计算无票、未投票和弃权票。关于建议1，由于董事是由多数票选出的，这意味着在无竞争的选举中，对该被提名人当选的有效投票超过了对该被提名人当选的有效投票，因此在无竞争的选举中，弃权票和中间人反对票将不被算作对董事当选的赞成或反对。因为提案2、3、4和6需要在线出席或由代表出席年会并有权投票的多数股份的赞成票，而提案5需要不少于66名股东的赞成票才能获得批准2∕3当时一般有权在董事选举中投票的流通股的百分比，任何弃权将具有投票反对的效果，任何经纪不投票将不会对该等建议产生任何影响。
谁来计票？随后，该公司的转让代理和注册处ComputerShare Inc.将计票。
我的投票是保密的吗？是。所有确定个别股东身份的股东大会委托书、选票和表格都是保密的，不能供审查，但以下情况除外：(1)法律要求，(2)允许制表投票和证明投票，以及(3)促进成功的委托书征集。
我怎样才能参加年会？他说，年会将是一次完全虚拟的股东会议，并将通过互联网网络直播进行。只有在会议记录日期2024年2月29日收盘时您是本公司的股东，或者您持有有效的年会委托书，您才有资格参加年会。
您可以在线参加年会，并在会议期间通过访问https://meetnow.global/MVMCG2D.提交您的问题要参加年会，您需要代理卡上或代理材料随附的说明上包含的控制号码。年会将于上午11点准时开始。东部夏令时。
我在哪里可以找到年会的投票结果？*公司拟于股东周年大会上公布初步投票结果。最终投票结果将于股东周年大会投票后由本公司的转让代理及注册处处长点算。公司将在年会后四个工作日内以Form 8-K的形式在当前报告中公布最终投票结果。
谁在征集此代理？本委托书的征集是代表公司董事会进行的。公司将支付准备、组装和邮寄或以其他方式制作的费用
 
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提供网上可获得代理材料的通知和年会通知、委托书和代理卡。除使用邮件外，公司董事、高级管理人员和正式员工可以亲自或通过电话或其他电子方式征求委托书，而无需额外补偿。公司将报销经纪公司和其他被提名者向公司普通股的实益所有人提供代理材料的费用。
如果我不能参加会议怎么办？*如果您不能出席虚拟年会并打算投票，您必须在适用的截止日期前通过代理、互联网或电话投票您的股票。
 
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公司治理
根据特拉华州公司法和公司重新颁发的公司注册证书以及修订和修订的章程，公司的业务、财产和事务在董事会的指导下管理。虽然本公司的非管理董事并不参与日常经营细节，但透过定期向他们提供的书面报告及文件，以及本公司高级职员在董事会及董事会委员会会议上提交的营运、财务及其他报告，让他们知悉本公司的业务。
独立
2023年，董事会对本公司董事的独立性进行了审查，并考虑了是否有任何董事与本公司存在实质性关系，从而损害其在履行职责时独立判断的能力。董事会已决定，本公司十名现任董事中有八名为纽约证券交易所(“纽交所”)适用的上市标准所界定的“独立”董事。以下董事决心独立：拉塞尔·L·卡森、凯瑟琳·R·戴维森、詹姆斯·S·伊利三世、威廉·H·弗里斯特、帕文德吉特·S·哈努贾、托马斯·A·斯库利、玛丽莲·B·塔文纳和Daniel·J·托马斯。
引领董事
于二零一五年，董事会决定指定一名独立的董事担任牵头机构(“首席董事”)，以符合本公司及其股东的最佳利益。董事会独立董事推荐罗素·L·卡森担任董事首席执行官，董事会选举罗素·L·卡森先生担任该职位。牵头董事的职责包括但不限于：(I)与董事会主席磋商，将牵头董事要求的任何事项列入董事会会议议程；(Ii)在董事会主席缺席或应董事会主席要求主持董事会会议，包括主持独立董事的所有执行会议；(Iii)担任董事会主席与独立董事之间的联络人；(Iv)批准会议时间表，以确保有充足的时间讨论所有议程项目；(V)有权召开独立董事会议；(Vi)协调主持董事会独立董事会议的议程；及(Vii)可与大股东直接沟通。董事首席执行官的角色和责任载于公司修订和重新修订的公司治理准则，该准则可在公司网站上找到，网址为Www.selectmedicalholdings.com。请注意，本委托书中并未包含本公司网站上的任何信息作为参考。
董事会和股东会议
董事会的政策是至少每季度召开一次会议。董事会在2023财年举行了五次会议。在2023财年，每一位现任董事至少出席了75%的董事会会议和他们所担任成员的任何委员会的所有会议。董事会的政策还规定，董事会的独立成员在没有管理层的董事会定期执行会议上开会。如上所述，标题为“引领董事，“牵头的董事担任董事主持此类高管会议。此外，预计公司董事将出席股东年会，在2023年股东年会时担任董事的所有公司董事都出席了2023年股东年会。
企业管治事宜
董事会于2009年9月采纳经不时修订的企业管治指引，该指引可于本公司网站Www.selectmedicalholdings.com。根据这些准则，董事在接受任何其他上市公司董事职位或任何分配到审计委员会或人力资本和薪酬委员会之前，应向董事会主席和提名、治理和可持续发展委员会主席提出建议。
 
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该董事是其成员的任何上市公司的董事会。董事还应向董事会主席和提名、治理和可持续发展委员会主席报告其业务或专业背景或职责的变化，包括退休。如果提名、治理和可持续发展委员会得出结论认为董事不再符合公司在董事会任职的要求，董事将提出辞职。对本公司董事可任职的其他董事会的数量没有预先设定的限制；然而，董事会希望个别董事在接受其他董事职位时使用他们的判断，并允许有足够的时间和关注公司的事务。董事的任期没有设定限制。作为任期限制的替代方案，提名、治理和可持续发展委员会将每三年审查一次每个董事在董事会的延续情况。
与董事会的沟通
如果您想与公司的所有董事沟通，请致函至以下地址：SELECT医疗控股公司，注意：董事会主席：Michael E.Tarvin，高级执行副总裁总裁，总法律顾问兼秘书，邮编：17055，宾夕法尼亚州曼尼奇斯堡葛底斯堡路4714号。公司秘书将向董事会的每一位成员转发这样的通知。
如果您想与独立的董事会成员，包括首席董事，请致函至以下地址：选择医疗控股公司，注意：首席董事首席执行官迈克尔·E·塔文，高级执行副总裁总裁，总法律顾问兼秘书长，宾夕法尼亚州17055，机械堡葛底斯堡路4714号。公司秘书将向董事会的独立成员转发此类信息。
《行为准则》和《道德准则》
该公司致力于道德的商业行为。1998年，公司的全资子公司Select Medical Corporation(“Select”)自愿通过了一项行为准则。根据需要对《行为准则》进行审查和修订，并作为公司合规计划的基础。《行为准则》为适用于公司患者护理和业务活动的原则和监管规则提供了指导方针。这些准则由合规官、合规委员会以及员工教育和培训来实施。公司还建立了报告制度、审计和监督计划以及纪律制度，作为执行《行为准则》政策的手段。本《行为准则》适用于公司所有员工和董事。2009年9月，本公司通过了《高级财务官道德守则》，其中包括根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》通过的《美国证券交易委员会条例》所指的本公司主要高管(“PEO”)、主要财务官和主要会计官的道德守则。高级财务人员的行为准则和道德准则可在公司网站上查阅，网址为Www.selectmedicalholdings.com。对《高级财务官行为守则》或《高级财务官道德守则》的任何修订，或本公司主要执行官、主要财务官及主要会计官对《行为守则》或《高级财务官道德守则》的豁免，将于修订或豁免之日起在本公司网站上即时披露。
董事会领导力
董事局并没有就行政总裁和董事局主席的角色应否分开制订正式政策。然而，自成立以来，该公司一直有单独的个人担任这些职位。公司董事会由罗伯特·A·奥滕齐奥担任执行主席，David·S·切尔诺担任首席执行官。董事会已仔细考虑其领导结构，并认为目前由不同的个人担任执行主席和首席执行官的职位对公司及其股东来说是最好的。这使得首席执行官除其他事项外，可以专注于公司的日常业务，同时允许执行主席领导董事会履行其提供建议和监督管理的基本职责。此外，董事会
 
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认为让执行主席担任董事会主席和公司高管的双重角色，可以促进管理层和董事会之间的信息流动、有效的决策和公司战略的协调。此外，董事会认为，董事会的其他结构特征，包括十名董事组成的董事会中的八名独立董事和八名非管理董事、一个独立的董事担任牵头的董事、执行会议期间的定期独立董事会议和完全由独立董事组成的主要委员会，为公司管理提供了实质性的独立监督。然而，董事会认识到，根据未来的情况，其他领导模式可能会变得更合适。因此，董事会将继续定期审查其领导结构。
风险监督
该公司面临许多风险，包括监管风险、信用风险、流动性风险、声誉风险、利率不利波动风险和网络安全风险。管理层负责公司面临的风险的日常管理，而董事会作为整体和通过其委员会负责监督风险管理。董事会在发挥风险监督作用时，力求确保管理层设计和实施的风险管理程序是适当的。董事会定期与管理层就公司的风险进行磋商。
虽然董事会最终负责风险监督，但公司的四个董事会委员会协助董事会履行其在某些风险领域的监督责任。审计和合规委员会协助董事会监督财务报告、内部控制以及遵守法律和法规要求方面的风险管理。该委员会定期与管理层、内部核数师及独立核数师检讨本公司评估及管理风险的政策是否足够及有效，包括电脑化资讯系统的安全及相关风险、数据私隐、一般风险管理及企业风险管理(“ERM”)。人力资本和薪酬委员会协助董事会监督和管理与公司薪酬政策和计划相关的风险。提名、治理和可持续发展委员会协助董事会监督和管理与董事会组织、成员和结构、董事和高级管理人员的继任规划以及公司治理相关的风险。护理质量和患者安全委员会协助董事会监督和管理与公司向患者提供优质医疗护理相关的政策和程序相关的风险。
网络安全
公司信息系统的适当保密性、完整性和可用性对业务至关重要。保护公司的业务信息、客户、患者和员工数据以及技术系统对于其业务的连续性、满足适用的法规要求以及维护其利益相关者的信任至关重要。作为其ERM的一部分，该公司制定了评估、识别和管理来自网络安全威胁的重大业务、运营和法律风险的流程。此类风险包括业务中断、欺诈、敲诈勒索、声誉损害、违反法律法规、诉讼以及对员工、患者、客户和业务合作伙伴的损害。
网络安全计划概述
该公司的网络安全计划是围绕美国商务部下属的国家标准与技术研究所(NIST)的网络安全框架(“网络安全框架”)构建的。网络安全框架提供了防止、检测、识别、响应和恢复网络攻击的最佳做法。该公司的网络安全计划涉及建立信息安全政策、程序和标准，投资和实施信息保护流程、安全措施和技术，持续监测公司所依赖的系统和网络，评估关键第三方的网络安全风险概况，实施网络安全培训，并在网络威胁信息和最佳实践方面与公共和私人组织合作。公司积极监控当前的威胁形势，努力识别出现的重大风险
 
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免受新的和不断变化的网络安全威胁。本公司聘请外部第三方网络安全评估员根据网络安全框架和美国卫生与公众服务民权办公室的HIPAA安全风险评估工具对网络安全计划进行年度评估或验证。
董事会对网络安全风险的监督
公司董事会对网络安全事务进行战略监督，包括与网络安全威胁相关的风险。公司首席信息官(“CIO”)和首席信息安全官(“CISO”)向董事会提供有关公司网络安全计划的年度书面报告和季度简报。他们还向审计和合规委员会提供季度网络安全更新。提交给董事会的报告包括公司季度网络安全框架评估更新、内部和外部威胁情报、季度信息安全计划进展、业务伙伴风险评估和持续监测、全公司意识培训、设备安全合规、常规恢复工作(包括灾难恢复演习)、桌面安全事件响应演习和网络渗透测试的详细信息和衡量标准。
管理在网络安全风险管理中的作用
公司管理层，包括公司的首席信息官和首席信息官，负责评估和管理来自网络安全威胁的重大风险。该公司的CIO和CISO各自拥有超过20年的网络安全经验。该公司为新员工提供正式的网络安全培训，并每年为现有员工提供培训。此外，公司全年提供网络安全意识培训和教育。年度网络安全培训课程包括以下模块：信息安全、员工在保护公司信息中的角色、识别不同的网络安全事件、识别钓鱼电子邮件、了解处理信息或问题的适当人员，以及接受公司的信息安全政策。公司管理层通过持续监测，在某些情况下，通过接收来自第三方服务提供商的通知来获知网络安全事件。CISO维护并每年更新网络安全事件响应计划，该计划是公司网络安全团队以协调方式有效应对网络安全事件以将伤害风险降至最低的指南。该团队与公司各部门的同事合作，包括信息技术、法律、风险管理和合规部门，以预防、缓解和补救影响公司的网络安全事件。
网络安全风险评估
管理层不断评估来自网络安全威胁的风险对公司的潜在影响，并定期评估此类风险如何对公司的业务战略、运营业绩和财务状况产生实质性影响。如上所述，对利用网络安全框架的网络安全计划的评估每年由独立和合格的外部第三方网络安全评估员完成。此外，Concenta还接受认证的系统和组织控制2，类型1评估，这是一种自愿合规标准，由独立和合格的外部第三方评估员进行，以确保公司妥善管理和保护其保管的敏感数据。在过去的三个财年中，该公司没有经历过网络安全漏洞或信息安全漏洞。本公司不时收到第三方信息网络安全漏洞的通知，但这些漏洞都没有对本公司的运营或财务业绩产生实质性影响。该公司每年购买一份网络安全风险保险单，以帮助支付与任何承保网络安全事件相关的成本。尽管本公司在截至2023年12月31日的年度内并未发生重大网络安全事件，但无法预测未来任何事件的范围和影响。
董事会各委员会
董事会目前有四个常设委员会。这些委员会的章程可在公司网站上找到，网址为：Www.selectmedicalholdings.com.
 
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审计和合规委员会-审计和合规委员会受2010年2月通过的书面章程管辖，该章程于2024年2月修订和重述。审计和合规委员会的主要职责是代表董事会监督公司的财务报告流程和合规计划，并定期向董事会报告活动结果。审计与合规委员会协助董事会监督(一)公司财务报表和财务报告程序的完整性；(二)内部会计和财务控制制度；(三)公司内部审计职能和独立审计师的履行情况；(四)独立审计师的资格和独立性；(五)公司财务报表的年度独立审计；(六)公司合规官的遴选和业绩；(Vii)公司合规计划的结构和运作的有效性；(Viii)公司遵守公司的每个行为准则和高级财务官道德守则以及管理层和董事会制定的其他法律合规和道德计划的情况；(Ix)公司遵守适用的法律和法规要求的情况；以及(X)公司在风险评估和风险管理方面的政策，包括计算机化信息系统的安全和相关风险、数据隐私、ERM和一般风险管理。在此过程中，审计与合规委员会负责在其成员、独立注册会计师事务所、内部审计师和公司管理层之间保持自由和公开的沟通。审计和遵约委员会的详细职能清单载于其章程。审计和合规委员会章程每年由审计和合规委员会和董事会审查和批准。
审计与合规委员会现任成员是戴维森夫人、伊利先生、福里斯特博士和哈努贾博士以及托马斯先生。伊利先生目前担任审计与合规委员会主席。审计与合规委员会的组成符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会的独立性和金融知识要求。财务知识标准要求审计和合规委员会的每个成员都能够阅读和理解基本财务报表。此外，审计与合规委员会至少必须有一名成员具有美国证券交易委员会规则和法规所定义的“审计委员会财务专家”资格，并具有纽约证券交易所规则所规定的财务经验。董事会认定，每一位审计合规委员会成员均有资格成为S-K《条例》第407(D)(5)项所界定的“审计委员会财务专家”。此外，审计和合规委员会的每个成员都是独立的，因为适用的纽约证券交易所上市标准对审计委员会成员的独立性进行了定义。审计和合规委员会在2023财政年度举行了五次会议。
人力资本与薪酬委员会-人力资本和薪酬委员会受一份最初于2013年5月通过的书面章程管辖，该章程于2024年2月修订并重述。人力资本与薪酬委员会全面负责评估和批准公司高管和董事的薪酬计划、政策和方案，以及所有基于股权的薪酬计划和政策。人力资本与薪酬委员会还负责编制薪酬讨论与分析报告，以纳入公司提交给美国证券交易委员会的年度委托书。人力资本和薪酬委员会章程每年由人力资本和薪酬委员会和董事会审查和批准。此外，人力资本和薪酬委员会负责吸引和留住高素质人才，这是确保公司长期成功和创造长期股东价值的关键因素。人力资本和薪酬委员会监督公司的人力资本战略和管理活动。这包括员工和管理层招聘、保留和发展举措，以及多样性、公平和包容性举措。人力资本和薪酬委员会还负责每年审查物质薪酬和与人力资本相关的风险敞口，以及管理层监测和减轻此类敞口的努力。
人力资本和薪酬委员会的现任成员是Scully先生和Thomas先生，董事会在其商业判断中确定这两人都是独立的，这一点在适用的纽约证券交易所上市标准中定义。托马斯先生目前担任人力资本和薪酬委员会主席。人力资本和薪酬委员会在2023财年举行了四次会议。
 
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提名、治理和可持续发展委员会-提名、治理和可持续发展委员会由一份最初于2010年2月通过、后来于2024年2月修订和重述的书面宪章管辖。任命提名、治理和可持续发展委员会的职责是：(一)物色有资格在董事会和董事会委员会任职的个人；(二)在股东年度会议上向董事会推荐董事会提名人选；(三)向董事会提名人选推荐进入董事会各委员会任职；(四)领导董事会对董事会和管理层业绩的年度审查；(五)监督公司的公司治理结构；(Vi)检讨本公司与环境、可持续发展及管治(“ESG”)事宜有关的活动、政策及计划，包括企业环境及社会责任事宜；及(Vii)拟定任何有关本公司企业管治指引的建议修订，并向董事会提出建议。提名、治理和可持续发展委员会确定被认为有资格成为董事会成员候选人的个人，包括由股东推荐的个人。提名、治理和可持续发展委员会有权保留猎头公司，以协助其确定董事候选人。除了提名、治理和可持续发展委员会酌情认为合适的任何其他条件外，所有董事候选人至少应拥有最高的个人和职业道德、诚信和价值观，并致力于代表股东的最佳利益。在确定候选人时，提名、治理和可持续发展委员会还将考虑其认为适当的其他因素，其中包括确保大多数董事满足纽约证券交易所、美国证券交易委员会或其他适当管理机构的独立性要求，以及整个董事会由具有适当经验、专业知识和视角的董事组成，这将提高董事会的审议和决策的质量。虽然提名、治理和可持续发展委员会在确定董事被提名人时没有考虑多样性的正式政策，但提名、治理和可持续发展委员会和董事会认为，董事会能够利用其成员中的各种背景和专业经验是至关重要的。提名、治理和可持续发展委员会希望通过考虑教育、技能、相关专业经验、性别以及种族和民族背景等因素来保持董事会的多样性。提名、治理和可持续发展委员会将对所有董事候选人的背景和资格进行适当的询问。一旦提名、治理和可持续发展委员会完成了对候选人资格的审查并进行了适当的调查，提名、治理和可持续发展委员会将决定是否推荐候选人供董事会批准。如果提名、治理和可持续发展委员会决定推荐董事候选人供董事会提名，并且董事会接受该推荐，则公司征求的委托书表格将包括董事候选人的姓名。此外，提名、治理和可持续发展委员会负责审查并向董事会报告他们关于ESG事项的建议。这种ESG审查包括公司的活动、政策和计划对ESG事项的影响，以及公司在这些活动、政策和计划方面的进展。提名、治理和可持续发展委员会章程每年由提名、治理和可持续发展委员会和董事会审查和批准。
提名、治理和可持续发展委员会审议股东提名董事的方式与董事从其他来源提名董事的方式相同。股东对董事被提名人的建议应在股东行动建议必须提交的日期之前提交给秘书或助理秘书，并应包括以下信息：(I)提出建议的股东的名称和地址，(Ii)该股东是登记在册的股东的陈述，其中应包括目前持有的股份数量和持有股份的时间，(Iii)描述作出推荐的股东与董事候选人之间的任何和所有安排或谅解，以及(Iv)包括有关董事候选人的所有信息，这些信息要求包括在董事选举的委托书征集中。
提名、治理和可持续发展委员会的现任成员是Ely先生、Carson先生和Tavenner女士，董事会在其业务判断中确定他们中的每一位都是适用的纽约证券交易所上市标准中定义的独立人士。*Tavenner女士目前担任
 
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提名、治理和可持续发展委员会主席。提名、治理和可持续发展委员会在2023财政年度举行了四次会议。
护理质量和患者安全委员会 - 护理质量和患者安全委员会受2012年5月通过的书面章程管辖。护理质量和患者安全委员会被任命协助董事会履行其监督职责，该职责涉及审查与向患者提供优质医疗服务有关的公司政策和程序。医疗质量和患者安全委员会保持董事会与负责医疗管理的高级官员之间的沟通，并审查与向患者提供的医疗质量、提高医疗质量的努力和患者安全有关的事项。护理质量和患者安全委员会章程每年由护理质量和患者安全委员会和董事会审查和批准。
护理质量和患者安全委员会的现任成员是First博士、Khanuja博士和Mses博士。塔文纳和戴维森。约翰·弗里斯特博士目前担任护理质量和患者安全委员会主席。护理质量和患者安全委员会在2023财年举行了四次会议。
 
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人力资本与薪酬委员会报告
董事会的人力资本和薪酬委员会完全由独立董事组成，目前由Scully先生和Thomas先生组成。托马斯先生目前担任人力资本和薪酬委员会主席。董事会已经决定，根据目前生效的纽交所上市标准，斯库利和托马斯各自都是独立的。人力资本和薪酬委员会负责管理公司高管和董事的薪酬计划。人力资本及薪酬委员会的职责是监督本公司的薪酬及福利计划及政策，管理本公司的股权计划(包括审阅及批准向高级管理人员及董事授予股权)，以及每年审阅及批准所有与董事及经选举产生的高级管理人员有关的薪酬决定，包括本公司首席执行官及在薪酬汇总表中点名的其他高级管理人员(统称为“指名高级管理人员”或“近地天体”)的薪酬决定。人力资本和薪酬委员会与管理层合作，发展薪酬水平、财务业绩和股东回报之间的关系，以使公司的薪酬结构与公司的组织目标保持一致。人力资本和薪酬委员会还监督公司的人力资本战略和管理活动。这包括员工和管理层招聘、保留和发展举措，以及多样性、公平和包容性举措。人力资本和薪酬委员会还负责每年审查物质薪酬和与人力资本相关的风险敞口，以及管理层监测和减轻此类敞口的努力。人力资本和薪酬委员会章程授权人力资本和薪酬委员会在其认为必要或适当的范围内与管理层协商，以履行其职责。
人力资本和薪酬委员会履行董事会关于公司高管和董事(包括近地天体)薪酬的责任。人力资本与薪酬委员会全面负责评估和批准高管以及董事的薪酬计划和政策。人力资本和薪酬委员会的具体职责和职能载于人力资本和薪酬委员会章程。
薪酬顾问
人力资本和薪酬委员会根据其章程有权聘请外部顾问、专家和其他人来协助人力资本和薪酬委员会。人力资本和薪酬委员会在2023财政年度没有聘请薪酬顾问。
行政人员的角色
应人力资本和薪酬委员会的要求，2023年，公司执行主席兼联合创始人罗伯特·奥尔滕齐奥参加了人力资本和薪酬委员会的会议，并建议了其他近地天体的薪酬水平。此外，公司首席财务官和首席会计官还不时参加人力资本和薪酬委员会的会议，与人力资本和薪酬委员会讨论业绩目标和结果。然而，人力资本和薪酬委员会对近地天体的薪酬做出最终决定。除上述执行干事外，没有其他执行干事参与确定或建议行政人员薪酬的数额或形式。
人力资本与薪酬委员会联锁与内部人参与
人力资本和薪酬委员会的现任成员在任何时候都不是或曾经是公司的高级职员或雇员。本公司并无任何行政人员目前或在上一个完整财政年度内担任任何实体的董事会或人力资本及薪酬委员会成员，而该实体有一名或多名行政人员担任本公司董事会或人力资本及薪酬委员会的成员。
 
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人力资本与薪酬委员会报告
人力资本与薪酬委员会已与管理层审查并讨论了本委托书中的薪酬讨论与分析部分，根据人力资本与薪酬委员会与管理层的审查与讨论，人力资本与薪酬委员会建议公司董事会将薪酬讨论与分析部分包括在本委托书中。
人力资本和薪酬委员会成员：
Daniel·托马斯，椅子
托马斯·A·斯库利
 
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高管薪酬探讨与分析
公司高管薪酬政策的目标
导言。本薪酬讨论与分析(以下简称CD&A)概述了公司的高管薪酬计划，并描述了导致公司执行主席兼联合创始人、副董事长兼联合创始人、首席执行官、执行副总裁总裁和首席财务官(迈克尔·F·马拉泰斯塔于2023年10月1日被任命为首席财务官)、负责战略财务和运营的高级执行副总裁总裁(马丁·F·杰克逊，辞去执行副总裁总裁和首席财务官职务，被任命为战略财务和运营高级执行副总裁总裁(自2023年10月1日起生效)和高级执行副总裁总裁(总法律顾问兼秘书)。本CD&A包含关于公司已经使用或可能用于确定适当薪酬的某些业绩目标和目标的声明。这些目标和目标是在公司薪酬计划的有限范围内披露的，不应被理解为管理层对财务结果的预期或估计或其他指导。该公司特别告诫投资者不要将这些声明应用于其他情况。
薪酬理念。*公司对近地天体的薪酬理念旨在奖励近地天体对公司财务业绩的贡献，并提供足够的整体薪酬，以吸引和留住有适当动机为公司财务业绩做出贡献的高技能近地天体。为了实现近地天体薪酬方面的目标，本公司一般通过实施和维持对这类高管的激励计划，将每个近地天体总薪酬的很大一部分与与公司股本回报率和每股收益相关的预先确定的财务目标挂钩。人力资本和薪酬委员会还不时授予近地天体限制性股票奖励，除有限的例外情况外，要求近地天体在归属前至少继续受雇三年。
委员会程序。因此，人力资本和薪酬委员会根据需要召开会议，以履行其职责。2023年期间，人力资本与薪酬委员会召开了四次会议。人力资本和薪酬委员会的会议议程通常由公司执行主席和联合创始人在与人力资本和薪酬委员会主席和成员协商后制定。人力资本和薪酬委员会成员在每次会议之前收到议程和相关材料。根据会议议程，这些材料可能包括关于公司业绩的财务报告、关于个人和公司目标实现情况的报告以及关于公司薪酬计划的信息。
人力资本和薪酬委员会定期审查整体薪酬水平，以确保基于绩效的薪酬占总薪酬的足够比例，以促进和奖励高管对公司业绩的贡献。人力资本和薪酬委员会的所有成员都在医疗保健行业拥有丰富的经验，包括专注于为医疗保健公司设计适当的高管薪酬。在确定近地天体的薪酬时，人力资本和薪酬委员会成员利用他们在医疗行业的集体经验和对投资者目标的了解。关于2023财政年度，人力资本和薪酬委员会认为，其对高管薪酬决定的历史做法是适当的，因此没有聘请薪酬顾问。
行政官员的角色。应人力资本和薪酬委员会的要求，2023年，公司执行主席兼联合创始人罗伯特·A·奥尔滕齐奥参加了人力资本和薪酬委员会的会议，并建议了其他近地天体的薪酬水平。此外，公司首席财务官和首席会计官参加了2023年人力资本和薪酬委员会的会议，与人力资本和薪酬委员会讨论业绩目标和结果。然而，人力资本和薪酬委员会对近地天体的薪酬做出最终决定。高管以外的人
 
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如上文所述，任何其他执行干事均不参与确定或建议高管薪酬的数额或形式。
风险评估
人力资本和薪酬委员会每个财年定期召开会议，审查公司的高管薪酬政策和计划，以确保它们是适当的。人力资本和薪酬委员会每年还决定是否向公司的非执行员工发放激励性薪酬。在考虑了支付给公司员工的各种形式的薪酬后，人力资本和薪酬委员会得出结论，公司的薪酬政策和计划不太可能对公司产生实质性的不利影响。这一结论基于以下因素：
•
该公司的大多数员工没有获得任何基于绩效的薪酬；
​
•
支付给有资格获得绩效薪酬的公司员工的薪酬中，有很大一部分是基本工资，而基本工资与公司的业绩无关；
​
•
该公司的高管奖金计划包括减少从事危险行为的动机的保障措施。例如，精选医疗控股公司修订及重订高管奖金计划(“经修订及重订高管奖金计划”)限制参与者可获得的奖金薪酬金额(不论公司表现如何)，并赋予人力资本及薪酬委员会酌情权减少根据该计划须支付予参与者的奖金。此外，公司还采取了两项补偿补偿政策。2015年通过的一般政策允许本公司收回并要求本公司任何以奖励为基础的薪酬计划的任何参与者偿还根据联邦或州法律、公司政策或任何适用证券交易所的上市要求可能需要收回的支付给员工的任何奖金的全部或任何部分。根据新的纽约证券交易所上市标准于2023年10月2日生效的补偿追回政策规定，如果发生会计重述，本公司将立即向包括近地天体在内的某些现任或前任高管追回基于实现财务业绩衡量标准而错误支付的任何现金或股权补偿金额(该政策的副本作为公司于2024年2月23日提交的Form 10-K年度报告的附件97(REG。第001-34465号))；及
​
•
该公司的高管目前拥有，而且在历史上一直拥有本公司已发行普通股的很大比例。此外，每个近地天体都必须拥有近地天体基本工资的倍数，如下文标题“持股准则“这种所有权利益降低了公司高管采取仅为实现短期结果而采取的行动的动机。
​
考虑股东对高管薪酬的咨询投票
在确定和批准我们近地天体的薪酬时，人力资本和薪酬委员会监督公司关于高管薪酬的年度咨询投票结果。公司股东在上次年会上批准了我们的高管薪酬计划(107,662,511票赞成，14,902,617票反对，225,842票弃权，1,529,558票非经纪人投票)。虽然这次投票不具约束力，但人力资本和薪酬委员会将我们对高管薪酬决定和政策的认可视为支持人力资本和薪酬委员会得出的结论的另一个因素，即我们现有的高管薪酬方法对公司来说是成功的。
在我们上次的年度会议上，公司股东还投票决定，高管薪酬咨询投票应每年举行一次，这与以往的做法一致。与那次投票一致，董事会决定每年在公司年度股东大会期间就高管薪酬问题进行一次咨询投票。
 
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持股准则
2015年，董事会批准了一项政策，根据该政策，该公司的近地天体必须拥有价值相当于其基本工资倍数的若干普通股，具体如下：
​ ​ ​
倍数
基本工资
​
执行主席
​ ​ ​ ​ 3.0x ​ ​
副主席
​ ​ ​ ​ 3.0x ​ ​
首席执行官
​ ​ ​ ​ 3.0x ​ ​
所有其他被任命的行政官员
​ ​ ​ ​ 1.5x ​ ​
这些指导方针是最低限度的指导方针；鼓励持有超过这些水平的公司股票。所需的股份所有权将于每年12月31日重新计算。任何新任命的近地天体将在自任命之日起至其职位的三年内遵守这些准则。任何近地天体的准则发生变化，无论是由于位置的变化或其他原因，将有三年的时间，自这种变化之日起三年内遵守这类近地天体的新准则。
在确定是否符合规定的所有权准则时，计算范围包括执行干事直接持有的股票，包括近地天体，或与居住在同一家庭中的其直系亲属共同或单独拥有的股票；以信托方式为行政干事持有的股份，包括近地天体或其直系亲属；以及所有有时间归属的限制性股票，无论是否归属。股票所有权不包括股票期权、股票增值权或任何基于业绩的限制性股票的非既得性部分。
如果合规会造成严重困难或阻止高管遵守法院命令，公司提名、治理和可持续发展委员会可随时酌情放弃这些指导方针。预计这种情况将很少见，历史上也是如此。
截至2023年12月31日，所有近地天体都满足适用于它们的股权指导方针。
本公司认为，这些指导方针确保近地天体持有足够数量的公司普通股，以进一步加强为公司股东取得的成果与向近地天体提供的补偿之间的长期联系。有关本公司股权要求的进一步详情，请参阅本公司的《股权指引》，该指引可于本公司的网站：Www.selectmedicalholdings.com.
无论适用的最低所有权要求是否已获满足，每名行政人员均不得出售、转让或以其他方式转让在行使任何股票期权或归属基于时间或业绩的限制性股票奖励时收到的任何股份，自行使标的股票期权或授予基于时间或基于业绩的限制性股票奖励之日起一年内，在每种情况下，均不得出售、转让或以其他方式转让因行使或归属而需要支付行使价和任何应缴税款的股份。
反套期保值政策
2015年，董事会通过了一项政策，禁止包括近地天体在内的所有员工和本公司董事购买旨在对冲或抵消本公司证券市值任何下降的任何金融工具，包括但不限于任何预付远期合同、期权、看跌期权、催缴、股权互换、领汇、其他衍生工具或为此目的而达成的任何其他类似类型的金融交易。有关本公司反套期保值政策的进一步详情，以及管理本公司雇员及董事参与证券交易的其他政策，载于本公司经修订及重新修订的交易政策，该政策可于本公司网站：Www.seltMedicalholdings.com。
 
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补偿补偿政策
该公司有两项补偿补偿政策。于二零一五年，董事会为进一步使管理层的利益与股东的利益一致及支持良好管治的做法，通过了一项补偿补偿政策(“一般补偿政策”)，允许本公司收回及要求本公司任何以奖励为基础的补偿计划的任何参与者偿还根据联邦或州法律、公司政策或任何适用证券交易所的上市规定可能须收回的任何支付予参与者的任何奖励的全部或任何部分。此外，一般补偿政策规定，在公司财务业绩发生重大重述的情况下，董事会可审查导致重述的情况，并考虑对导致重述的事件负有责任的人的责任问题，包括该等事件的责任人是否从事不当行为。视审核结果而定，董事会可酌情采取适当行动，包括终止、减少重述年度的补偿、要求偿还重述期间收到的任何红利或因行使重述期间授出的期权而变现的任何收益，或取消重述期间授予的任何股权补偿。有关一般补偿政策的进一步详情载于本公司经修订及重新修订的企业管治指引，该指引可于本公司网站：Www.seltMedicalholdings.com。
董事会批准了对本公司修订及重订的高管奖金计划、股权激励计划及限制性股票奖励协议形式的修订，以进一步明确获奖者须根据上述一般补偿政策进行补偿。
根据最新的纽约证券交易所上市标准，董事会批准了一项新的补偿追回政策，自2023年10月2日起生效，适用于2023年10月2日或之后支付或奖励的激励性薪酬(规则10D-1补偿追回政策)，该政策除适用于任何其他追偿权利外，包括根据一般补偿政策。根据规则10D-1补偿追回政策，如果发生会计重述，公司将迅速向某些现任或前任高管(包括近地天体)追回根据财务业绩衡量标准支付的任何错误支付的现金或股权补偿金额。规则10D-1补偿追回政策的副本作为公司于2024年2月22日提交的Form 10-K年度报告的附件97(Reg.第001-34465号)。
禁止退出货币股票期权或股票增值权收购
2015年，董事会通过了对公司股权激励计划的修订，以澄清公司现行政策，即未经公司股东事先批准，不得以现金购买货币股票期权或股票增值权，或取消货币股票期权或股票增值权以换取新的奖励，或降低货币股票期权或股票增值权的行使价格。
补偿要素
任何公司会计年度的高管薪酬通常包括以下要素的组合，以下各节将对每个要素进行更详细的讨论：
•
基本工资；
​
•
年度绩效奖金；
​
•
股权补偿；
​
•
额外津贴和个人福利；以及
​
•
一般福利。
​
除上述补偿部分外，每个近地天体都是与Select签订的雇佣协议或控制权变更协议的当事方，该协议规定了在某些情况下终止雇用时的离职后遣散费和福利。
 
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在确定在任何一年向近地天体提供的不同补偿内容时，人力资本和薪酬委员会不坚持在短期和长期补偿之间或在现金和非现金补偿之间进行具体分配。相反，人力资本和薪酬委员会确定任何一年的近地天体薪酬要素，旨在促进其目标，即奖励强劲的财务业绩，提供足以吸引和留住高技能近地天体的总体薪酬机会，并确保我们近地天体的利益与我们股东的利益保持一致。这可能导致近地天体在某些年度获得所有现金补偿(通过基本工资和年度绩效奖金)，在其他年份获得现金和股权补偿的组合(通过基本工资、年度绩效奖金和长期股权奖励)。
基本工资
向近地天体提供基本工资，以补偿它们在这一年中提供的服务。与公司日益重视基于绩效的薪酬的理念一致，人力资本和薪酬委员会将近地天体的基本工资设定在其认为与公司的激励计划相结合时对医疗行业具有竞争力的水平。人力资本和薪酬委员会定期审查近地天体的基本工资。在2023财政年度，近地天体的年度基本工资没有变化。A Malatesta先生的基本年薪从553,343美元增加到585,000美元，从2024年1月1日起生效。
2023年获任命的首席执行官年度奖金
年度奖金被列为高管薪酬计划的一部分，因为人力资本和薪酬委员会认为，每个NEO的薪酬的很大一部分应该取决于公司的财务业绩。因此，本公司历来维持一个奖金计划，根据该计划，近地天体有资格根据特定预先确定的业绩衡量标准获得年度奖金。
于2023财政年度，除Malatesta先生外，所有近地天体均参与经修订及重订的高管奖金计划，该计划上一次获本公司股东在2013年年会上批准。人力资本及薪酬委员会亦保留酌情权，向经修订及重订的高管奖金计划以外的近地天体及本公司及其附属公司的其他雇员发放奖金薪酬。如下文所述，马拉泰斯塔先生在修订和重新执行的高管奖金计划之外，获得了2023财年的奖金。
根据修订和重申的高管奖金计划的条款，包括近地天体在内的合格员工可以根据实现预定业绩目标获得奖金补偿，如每股收益、股本回报率、资产回报率、销售额、股票价格和营业收入。在确定每个业绩期间的业绩目标时，人力资本和薪酬委员会将确定在实现相关业绩目标时可向参与者支付的奖金补偿数额。此外，人力资本和薪酬委员会可根据修订和重新确定的高管奖金计划自行决定减少每位参与者的奖金。如果参与者根据修订和重新制定的高管红利计划获得红利，该红利将以现金或公司股权补偿计划下的限制性股票支付。
与前几年一样，2023财年的NEO奖金(不包括马拉蒂斯塔先生)是基于公司实现特定水平的每股收益和股本回报率。人力资本和薪酬委员会选择每股收益和股本回报率作为2023年奖金的业绩衡量标准，因为人力资本和薪酬委员会认为，这些指标中的每一项都与股东价值的创造直接相关。2023年，人力资本和薪酬委员会确定的目标和最高每股收益水平分别为1.90美元和2.09美元，目标和最高股本回报率水平分别为17.90%和18.80%。
在2022年11月1日的会议上，人力资本和薪酬委员会建立了一个业绩矩阵，以计算2023财年的近地天体奖金，但不包括马拉泰斯塔先生。在ITS
 
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人力资本和薪酬委员会在2023年2月15日的会议上修改了业绩矩阵，以调整目标，以考虑到2022年的全年业绩。用于计算2023年近地天体参与者奖金的2023年绩效矩阵如下：
​ ​ ​
股本回报率
​
每股收益
​ ​
17.54%
​ ​
17.72%
​ ​
17.90%
​ ​
18.08%
​ ​
18.26%
​ ​
18.44%
​ ​
18.62%
​ ​
18.80%
​
$1.84
​ ​ ​ ​ 50% ​ ​ ​ ​ ​ 60% ​ ​ ​ ​ ​ 70% ​ ​ ​ ​ ​ 80% ​ ​ ​ ​ ​ 90% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 110% ​ ​ ​ ​ ​ 120% ​ ​
$1.86
​ ​ ​ ​ 60% ​ ​ ​ ​ ​ 70% ​ ​ ​ ​ ​ 80% ​ ​ ​ ​ ​ 90% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 110% ​ ​ ​ ​ ​ 120% ​ ​ ​ ​ ​ 130% ​ ​
$1.88
​ ​ ​ ​ 70% ​ ​ ​ ​ ​ 80% ​ ​ ​ ​ ​ 90% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 110% ​ ​ ​ ​ ​ 120% ​ ​ ​ ​ ​ 130% ​ ​ ​ ​ ​ 140% ​ ​
$1.90
​ ​ ​ ​ 80% ​ ​ ​ ​ ​ 90% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 110% ​ ​ ​ ​ ​ 120% ​ ​ ​ ​ ​ 130% ​ ​ ​ ​ ​ 140% ​ ​ ​ ​ ​ 150% ​ ​
$1.92
​ ​ ​ ​ 90% ​ ​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 110% ​ ​ ​ ​ ​ 120% ​ ​ ​ ​ ​ 130% ​ ​ ​ ​ ​ 140% ​ ​ ​ ​ ​ 150% ​ ​ ​ ​ ​ 160% ​ ​
$1.94
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 110% ​ ​ ​ ​ ​ 120% ​ ​ ​ ​ ​ 130% ​ ​ ​ ​ ​ 140% ​ ​ ​ ​ ​ 150% ​ ​ ​ ​ ​ 160% ​ ​ ​ ​ ​ 170% ​ ​
$1.96
​ ​ ​ ​ 110% ​ ​ ​ ​ ​ 120% ​ ​ ​ ​ ​ 130% ​ ​ ​ ​ ​ 140% ​ ​ ​ ​ ​ 150% ​ ​ ​ ​ ​ 160% ​ ​ ​ ​ ​ 170% ​ ​ ​ ​ ​ 180% ​ ​
$1.98
​ ​ ​ ​ 120% ​ ​ ​ ​ ​ 130% ​ ​ ​ ​ ​ 140% ​ ​ ​ ​ ​ 150% ​ ​ ​ ​ ​ 160% ​ ​ ​ ​ ​ 170% ​ ​ ​ ​ ​ 180% ​ ​ ​ ​ ​ 190% ​ ​
$2.00
​ ​ ​ ​ 130% ​ ​ ​ ​ ​ 140% ​ ​ ​ ​ ​ 150% ​ ​ ​ ​ ​ 160% ​ ​ ​ ​ ​ 170% ​ ​ ​ ​ ​ 180% ​ ​ ​ ​ ​ 190% ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​
$2.01
​ ​ ​ ​ 140% ​ ​ ​ ​ ​ 150% ​ ​ ​ ​ ​ 160% ​ ​ ​ ​ ​ 170% ​ ​ ​ ​ ​ 180% ​ ​ ​ ​ ​ 190% ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​ ​ ​ ​ 210% ​ ​
$2.03
​ ​ ​ ​ 150% ​ ​ ​ ​ ​ 160% ​ ​ ​ ​ ​ 170% ​ ​ ​ ​ ​ 180% ​ ​ ​ ​ ​ 190% ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​ ​ ​ ​ 210% ​ ​ ​ ​ ​ 220% ​ ​
$2.05
​ ​ ​ ​ 160% ​ ​ ​ ​ ​ 170% ​ ​ ​ ​ ​ 180% ​ ​ ​ ​ ​ 190% ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​ ​ ​ ​ 210% ​ ​ ​ ​ ​ 220% ​ ​ ​ ​ ​ 230% ​ ​
$2.07
​ ​ ​ ​ 170% ​ ​ ​ ​ ​ 180% ​ ​ ​ ​ ​ 190% ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​ ​ ​ ​ 210% ​ ​ ​ ​ ​ 220% ​ ​ ​ ​ ​ 230% ​ ​ ​ ​ ​ 240% ​ ​
$2.09
​ ​ ​ ​ 180% ​ ​ ​ ​ ​ 190% ​ ​ ​ ​ ​ 200% ​ ​ ​ ​ ​ 210% ​ ​ ​ ​ ​ 220% ​ ​ ​ ​ ​ 230% ​ ​ ​ ​ ​ 240% ​ ​ ​ ​ ​ 250% ​ ​
根据这一业绩矩阵，如果每股收益(1.84美元)和净资产回报率(17.54%)都达不到门槛，那么2023财年，任何近地天体参与者都不会获得奖金。然而，如果每股收益和股本回报率都达到了门槛业绩水平，则近距离间接投资参与者将获得相当于其目标奖金的5%的奖金，该目标奖金与公司的实际每股收益和股本回报率相对应，如业绩矩阵所示。例如，如果每股收益为1.94美元，股本回报率为17.90%，那么每个NEO参与者将获得相当于其目标奖金120%的奖金。经修订及重订的高管奖金计划的目标由人力资本及薪酬委员会根据董事会批准的本公司2023年财务业绩预算厘定。由于公司危重病恢复期医院的临床人力成本意外增加，公司2022年的财务业绩预算没有实现，也没有根据修订和重新确定的高管奖金计划支付奖金。2022年的预算预计工资、工资和福利将占该部门净收入的54.1%，但实际上占该部门净收入的63.9%。公司2023年的财务业绩预算假设公司危重病康复医院的工资、工资和福利将占净收入的56.3%。这一假设是基于临床工作人员成本预期下降，但没有达到2022年的预算水平。
2023年，每个近地天体参与者的目标和最高奖金机会列于下表(以2023年12月31日生效的近地天体基薪比率的百分比表示)。
被任命为首席执行官
​ ​
目标
奖金
​ ​
最大值
奖金
​
David·S·切尔诺
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 250.0% ​ ​
罗伯特·A·奥滕齐奥
​ ​ ​ ​ 100% ​ ​ ​ ​ ​ 250.0% ​ ​
罗科·A·奥滕齐奥
​ ​ ​ ​ 80% ​ ​ ​ ​ ​ 200.0% ​ ​
马丁·F·杰克逊
​ ​ ​ ​ 80% ​ ​ ​ ​ ​ 200.0% ​ ​
迈克尔·E·塔文
​ ​ ​ ​ 80% ​ ​ ​ ​ ​ 200.0% ​ ​
在为近地天体参与者颁发2023年奖金而确定公司业绩水平时，人力资本和薪酬委员会根据修订和重新确定的高管奖金计划的条款，计算了公司的股本回报率和每股收益。
 
18
目录
 
分享。因此，2023年，在扣除与提前清偿债务有关的亏损后，公司实现了调整后的每股收益1.99美元，公司的股本回报率为19.55%。这导致2023年的奖金相当于每个近地天体参与者目标的190%。根据这样的业绩，Chernow先生、Robert A.Ortenzio先生、Rocco A.Ortenzio先生、Jackson先生和Tarvin先生的奖金分别为1,890,500美元、1,444,000美元、1,064,000美元和790,400美元，如薪酬汇总表“非股权激励计划薪酬”一栏所述。
2023年，A Malatesta先生获得了一笔数额为377 979美元的可自由支配的奖金，这一数额载于“汇总补偿表”的“奖金”一栏。马拉泰斯塔有资格获得最高可达其2023年基本工资65%的年度可自由支配奖金。本公司2023年经调整的EBITDA业绩超过其内部预算目标，因此，决定阿尔马拉泰塔先生获得了他的最高奖金。马拉泰斯塔先生在2023年期间的个人表现非同寻常。为了表彰他的出色表现，马拉泰斯塔先生于2023年10月1日晋升为首席财务官，并在2023年获得了30,000美元的额外酌情奖金，超出了按基本工资的65%计算的金额。
股权补偿
2023年年度大奖。在2020年股东周年大会上，公司股东批准了公司目前维持的精选医疗控股公司2020年股权激励计划(经不时修订，即《2020年股权激励计划》)。2020年股权计划旨在为本公司及其子公司(包括近地天体)的某些员工、顾问和董事提供激励措施，以帮助使这些个人的利益与本公司股东的利益保持一致。2020年股权计划奖励可采取限制性股票、限制性股票单位、不合格股票期权、激励性股票期权、股票增值权、绩效股票、绩效股票单位等股权形式。
本公司先前维持精选医疗控股有限公司2016年股权激励计划(“2016股权计划”)。在2020年股权计划获得批准后，本公司终止了2016年的股权计划，授予新的奖励。
2023年8月1日，人力资本和薪酬委员会根据2020年股权计划授予除马拉泰塔先生以外的每一位NEO普通股限制性股票。2023年11月1日，人力资本与薪酬委员会根据2020年股权计划授予马拉泰斯塔先生普通股限制性股票。授予每个NEO的限制性股票数量如下表所示。这些股份将在授予之日的前三个周年纪念日(从2024年8月1日开始)以等额分期付款的方式全额归属，但近地天体在该日继续受雇。除罗科·奥尔滕齐奥先生外，对于所有近地天体，如果近地天体在2023年8月1日之前因死亡、残疾或控制权变更而终止雇用，则按比例授予。关于授予罗科·奥尔滕齐奥先生的奖励的资料载于下文标题“授予罗科·A·奥尔滕齐奥先生奖项.”
行政人员姓名
​ ​
的股份
受限
库存
已批准
​
David·S·切尔诺
​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​
罗伯特·A·奥滕齐奥
​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​
罗科·A·奥滕齐奥
​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​
迈克尔·F·马拉泰斯塔
​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​
马丁·F·杰克逊
​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​
迈克尔·E·塔文
​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​
在进行这种限制性股票奖励时，人力资本和薪酬委员会认为，Chernow、Robert A.Ortenzio、Rocco A.Ortenzio、Malatesta、Jackson和Tarvin先生的年度长期股权奖励机会与可比公司同行的年度长期股权奖励机会一致。基于上述，人力资本和
 
19
目录
 
薪酬委员会的结论是，对这类近地天体给予限制性股票奖励是适当的，以确保它们得到充分的激励，并确保它们的长期利益与我们股东的利益适当地保持一致。
授予罗科·A·奥尔滕齐奥先生。根据罗科·A·奥尔滕齐奥先生的限制性股票授予的当前条款，包括2021年8月3日、2022年8月1日和2023年8月1日的授予，规定在控制权发生变更时，如果公司因除原因以外的任何原因或在他死亡或残疾的情况下终止其雇佣关系，则完全归属。这些条款是考虑到罗科·A·奥尔滕齐奥先生作为公司联合创始人为公司提供的长期服务。
额外津贴和其他个人福利
公司向近地天体提供其和人力资本及薪酬委员会认为合理且符合公司整体薪酬计划的额外津贴和其他个人福利，以使公司更好地吸引和留住高技能近地天体。人力资本和薪酬委员会定期审查向近地天体提供的额外津贴和其他个人福利的水平。
使用公司的飞机。尽管近地天体目前提供的主要额外和个人利益是公司飞机的个人使用，费用由公司承担。罗伯特·奥尔滕齐奥先生和罗科·奥尔滕齐奥先生有权因个人原因使用该公司的飞机，并可由朋友和家人陪同。罗伯特·奥尔滕齐奥先生和罗科·奥尔滕齐奥先生必须为他们本人及其朋友和家人个人使用公司飞机的价值确认应税补偿。Chernow先生、Jackson先生、Malatesta先生和Tarvin先生可以在罗伯特·A·奥尔滕齐奥先生或A·罗科·A·奥尔滕齐奥先生的事先批准下，在个人紧急情况或丧亲事宜上使用公司的飞机。谢尔诺先生可以使用公司的飞机往返于其个人住所和公司总部之间，并可以不受限制地使用公司的飞机进行公司商务旅行。谢尔诺先生可能会在家人的陪同下进行这种旅行。谢尔诺先生必须承认个人使用公司飞机的价值的应税补偿，如果适用的话，他的家人也必须承认。此外，罗伯特·A·奥尔滕齐奥和罗科·A·奥尔滕齐奥有权决定其他高管何时可以将飞机用于私人旅行，前提是这些高管在获得批准后，确认公司飞机个人使用价值的应税补偿。
体检。此外，该公司为近地天体提供年度全面体检相关费用的全额补偿，包括旅费和住宿，以便利用该公司体检福利的近地天体可以进行评估，并接受诊断和预防性医疗护理。
税金。“以下标题下所述：”终止或控制权变更时的潜在付款根据《1986年国税法》(经修订的《国税法》)第280G节的含义，如果他们有权获得的控制付款的任何变化构成“超额降落伞付款”，则每个近地国家组织，除Malatesta先生外，都有权获得税款总额的付款。本公司认为，这一好处是适当的，以确保在控制权发生潜在变化的情况下，近地天体专注于完成控制权变更交易并实现股东价值最大化。董事会通过了一项政策，禁止公司在未来协议中包括与控制权变更相关的消费税总额支付，而未来协议中尚未包含此类消费税总额支付，因此，米拉泰塔先生的控制权变更协议不包括这一好处。
在截至2023年12月31日的财政年度，上述近地天体额外津贴和个人福利的归属成本包括在下面的“补偿表摘要”中。
一般福利
近地天体也有资格参加公司广泛的员工福利计划，包括团体健康和牙科计划、短期和长期伤残计划、人寿保险计划(在
 
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(金额相当于基本工资的100%)和公司的401(K)计划，其条款和条件与该计划相同，一般可供公司员工使用。
雇佣协议
公司的总体理念是，公司的所有员工都应该是“随意”的员工，从而允许公司和员工随时终止雇佣关系，而不受限制或财务义务。然而，在某些情况下，公司已确定雇佣协议和变更控制协议作为一种保留手段和获得竞业禁止安排的手段是合适的。
切诺先生于2010年9月13日与精选签订雇佣协议。谢尔诺先生的雇佣协议规定三年，从雇佣协议生效之日三周年起自动连续延长一年。Select或Chelnow先生可选择不延长雇佣协议的期限，方法是提前向另一方提供不续签的书面通知。切诺先生的雇佣协议还禁止他在受雇期间及之后的两年内，(I)参与与Select或其任何关联公司的任何设施或任何客户的设施半径50英里范围内与Select或其任何关联公司竞争的任何业务，以及(Ii)招揽Select或其关联公司的任何员工、客户或客户。
Robert A.Ortenzio先生和Rocco A.Ortenzio先生分别于2000年3月1日与Select公司签订了雇佣协议。这些雇佣协议中的每一项都规定了三年的期限，在雇佣协议生效日期的每一周年时自动延长一年，从而使协议的期限从生效日期的每一周年起有三年的期限。SELECT或行政人员可以选择不延长雇佣协议的期限，方法是提前向另一方发出不续签的书面通知。这些雇佣协议还禁止高管(I)在受雇期间及之后的两年内参与与Select或其任何关联公司的任何医院或门诊康复诊所半径25英里范围内的任何业务，以及(Ii)在终止雇佣后一年内招募Select的任何员工。
Robert A.Ortenzio先生、Rocco A.Ortenzio先生和Chernow先生的雇佣协议还规定了在雇佣终止时的某些遣散费，如下文“#”一节所述。终止或控制权变更时的潜在付款.”
Malatesta先生、Jackson先生和Tarvin先生是随意雇佣的员工，因此，他们的年度薪酬内容将受到人力资本和薪酬委员会的审查和调整。然而，Malatesta先生、Jackson先生和Tarvin先生是与Select签订的控制权协议变更的一方，该协议规定，在他们终止雇佣时，与控制权变更有关的遣散费，将在下文标题为“终止或控制权变更时的潜在付款.”
这些协议的条款，包括根据这些协议可能支付的遣散费，将在下文标题为“终止或控制权变更时的潜在付款.”
税务和会计方面的考虑
该公司在确定其薪酬计划的所有要素时会考虑税务和会计方面的影响。守则第162(M)节一般拒绝扣除任何公众持股法团在任何课税年度内支付予行政总裁、首席财务官或其后三名薪酬最高的三名高级人员(行政总裁及首席财务官除外)中任何一人，或在2016年12月31日之后的任何课税年度内是​(当时有效的守则第162(M)节所指的受保障雇员)的任何其他个人的薪酬超过1,000,000元。人力资本和薪酬委员会考虑这一上限对其打算授予的薪酬的扣除额的影响，并可能在确定这样做是适当的且与公司高管薪酬计划一致的情况下，将薪酬结构调整为不可扣除。在确定高管薪酬时，
 
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目录
 
人力资本和薪酬委员会考虑各种形式的薪酬对公司财务业绩的影响。特别是，人力资本和薪酬委员会考虑其批准的所有股权薪酬对当前和未来财务业绩的潜在影响。
薪酬汇总表
此薪酬汇总表汇总了每个NEO在2023年、2022年和2021年财政年度获得的总薪酬。
名称和主要职位
​ ​
年
​ ​
工资
($)
​ ​
奖金
($)(1)
​ ​
库存
奖项
($)(2)
​ ​
非股权
奖励计划
薪酬
($)(3)
​ ​
所有其他
薪酬
($)(4)
​ ​
合计
($)
​
David S. Chernow
首席执行官
（首席执行官）
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 995,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,480,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,890,500 ​ ​ ​ ​ ​ 340,765 ​ ​ ​ ​ ​ 10,706,265 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 995,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,427,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 357,979 ​ ​ ​ ​ ​ 8,780,479 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 995,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,932,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,487,500 ​ ​ ​ ​ ​ 273,100 ​ ​ ​ ​ ​ 11,687,600 ​ ​
Robert A. Ortenzio
执行主席和
联合创始人
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 995,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,480,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,890,500 ​ ​ ​ ​ ​ 406,292 ​ ​ ​ ​ ​ 10,771,792 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 995,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,427,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 415,825 ​ ​ ​ ​ ​ 8,838,325 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 995,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 7,932,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,487,500 ​ ​ ​ ​ ​ 305,596 ​ ​ ​ ​ ​ 11,720,096 ​ ​
罗科·A·奥滕齐奥
副董事长和
联合创始人
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 950,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,488,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,444,000 ​ ​ ​ ​ ​ 201,521 ​ ​ ​ ​ ​ 7,083,521 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 950,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,456,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 213,130 ​ ​ ​ ​ ​ 5,619,630 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 950,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,759,200 ​ ​ ​ ​ ​ 1,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ 175,231 ​ ​ ​ ​ ​ 7,784,431 ​ ​
迈克尔·F·马拉泰斯塔(5)
常务副总裁和
首席财务官
(首席财务官)
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 534,363 ​ ​ ​ ​ ​ 377,979 ​ ​ ​ ​ ​ 564,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49,902 ​ ​ ​ ​ ​ 1,526,244 ​ ​
马丁·F·杰克逊(5)
高级执行副总裁总裁
战略金融的 和
运营
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 700,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,488,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,064,000 ​ ​ ​ ​ ​ 216,839 ​ ​ ​ ​ ​ 6,468,839 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 700,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,456,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 218,891 ​ ​ ​ ​ ​ 5,375,391 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 700,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 4,759,200 ​ ​ ​ ​ ​ 1,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ 173,131 ​ ​ ​ ​ ​ 7,032,331 ​ ​
迈克尔·E·塔文
高级执行副总裁总裁
总法律顾问兼秘书
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 520,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,992,000 ​ ​ ​ ​ ​ 790,400 ​ ​ ​ ​ ​ 141,285 ​ ​ ​ ​ ​ 4,443,685 ​ ​
​ ​ ​ 2022 ​ ​ ​ ​ ​ 520,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 2,971,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 148,448 ​ ​ ​ ​ ​ 3,639,448 ​ ​
​ ​ ​ 2021 ​ ​ ​ ​ ​ 520,000 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ 3,172,800 ​ ​ ​ ​ ​ 1,040,000 ​ ​ ​ ​ ​ 115,775 ​ ​ ​ ​ ​ 4,848,575 ​ ​
所有其他补偿
被任命为首席执行官
​ ​
年
​ ​
401(K)匹配
投稿
($)
​ ​
个人使用
飞机数量 个
($)
​ ​
已支付股息
未授权的
股票数量：
限制性股票(美元)
​ ​
物理
($)
​ ​
合计
($)
​
David·S·切尔诺
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 4,950 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 329,167 ​ ​ ​ ​ ​ 6,648 ​ ​ ​ ​ ​ 340,765 ​ ​
罗伯特·A·奥滕齐奥
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 4,950 ​ ​ ​ ​ ​ 65,530 ​ ​ ​ ​ ​ 329,167 ​ ​ ​ ​ ​ 6,645 ​ ​ ​ ​ ​ 406,292 ​ ​
罗科·A·奥滕齐奥
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,021 ​ ​ ​ ​ ​ 197,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 201,521 ​ ​
迈克尔·F·马拉泰斯塔
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 4,277 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 45,625 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49,902 ​ ​
马丁·F·杰克逊
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 4,950 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 197,500 ​ ​ ​ ​ ​ 14,389 ​ ​ ​ ​ ​ 216,839 ​ ​
迈克尔·E·塔文
​ ​ ​ ​ 2023 ​ ​ ​ ​ ​ 4,950 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 131,667 ​ ​ ​ ​ ​ 4,668 ​ ​ ​ ​ ​ 141,285 ​ ​
​
(1)
本栏报告的2023年数额是马拉泰斯塔先生在2023年财政年度赚取的可自由支配的奖金，如上文题为“2023年获任命的首席执行官年度奖金.”
​
(2)
本栏中报告的美元金额代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718(“ASC 718”)计算的授予日期公允价值。
​
 
22
目录
 
在适用的会计年度授予的限制性股票奖励。有关根据美国会计准则第718条计算价值时所使用的相关假设的讨论，请参阅年报所载综合财务报表附注17。
(3)
本栏目中报告的2023年数额是每个近地天体在2023财政年度所赚取的奖金，如上文标题为“2023年被任命为首席执行官的年度奖金。本栏目中报告的2022年金额代表每个近地天体在2022财年获得的奖金，本栏目中报告的2021年金额代表每个近地天体在2021财年获得的奖金。除Malatesta先生的奖金是在修订和重订的高管奖金计划之外获得的外，所有这些奖金都是在其所涉财政年度之后根据修订和重订的高管奖金计划支付的。
​
(4)
本栏中报告的2023年项目在上文“所有其他报酬”表中说明。
​
(5)
自2023年10月1日起，马丁·马拉泰斯塔先生被任命为公司首席财务官，马丁·F·杰克逊不再担任这一职务。马丁·F·杰克逊被任命为公司负责战略财务和运营的高级执行副总裁总裁，自2023年10月1日起生效。
​
基于计划的奖励的授予
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
在 项下估计未来支出
非股权激励计划奖励(1)
​ ​
所有其他
股票奖励：
数量：
股票数量：
库存或
个单位(#)(3)
​ ​
授予日期
公允价值
库存和
选项
奖项(美元)(4)
​
名字
​ ​
授予日期
​ ​
门槛(美元)(2)
​ ​
目标(美元)
​ ​
最大值(美元)
​
David·S·切尔诺
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 497,500 ​ ​ ​ ​ ​ 995,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,487,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 08/01/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,480,000 ​ ​
罗伯特·A·奥滕齐奥
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 497,500 ​ ​ ​ ​ ​ 995,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,487,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 08/01/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,480,000 ​ ​
罗科·A·奥滕齐奥
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 380,000 ​ ​ ​ ​ ​ 760,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,900,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 08/01/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,488,000 ​ ​
迈克尔·F·马拉泰斯塔
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 234,000 ​ ​ ​ ​ ​ 468,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,170,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11/01/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 25,000 ​ ​ ​ ​ ​ 564,000 ​ ​
马丁·F·杰克逊
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 280,000 ​ ​ ​ ​ ​ 560,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,400,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 08/01/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 150,000 ​ ​ ​ ​ ​ 4,488,000 ​ ​
迈克尔·E·塔文
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 208,000 ​ ​ ​ ​ ​ 416,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,040,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 08/01/2023 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 100,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,992,000 ​ ​
​
(1)
这些栏中报告的数额代表2023财政年度近地天体的门槛、目标和最大奖金机会。近地天体在2023财政年度获得的实际奖金载于上文题为“2023年被任命的执行干事基于绩效的奖金.”
​
(2)
本栏中报告的金额代表了近地天体在同时达到最低每股收益(1.84美元)和最低股本回报率(17.54%)的情况下的最低红利机会。
​
(3)
本栏中报告的金额代表根据2020年股权计划于2023年8月1日授予近地天体的限制性股票奖励，如上文标题为“股权薪酬，除2023年11月1日根据2020年股权计划授予马拉泰斯塔先生的限制性股票奖励外。
​
(4)
本栏中报告的金额代表于2023年8月1日根据2020年股权计划授予近地天体的限制性股票奖励的授予日期价值，但不包括于2023年11月1日根据2020年股权计划获得限制性股票奖励的Malatesta先生。限制性股票奖励的授予日期价值等于授予NEO的股票数量乘以授予日我们普通股的收盘价。
​
 
23
目录
 
财政年度结束时的杰出股票奖励
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
股票大奖(1)
​
名字
​ ​
授予日期
​ ​
共享数量或

尚未授予(#)
​ ​
市场价值
股份或单位为

未归属($)(9)
​
David·S·切尔诺
​ ​ ​ ​ 08/01/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 250,000(2) ​ ​ ​ ​ ​ 5,875,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 08/01/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 166,666(3) ​ ​ ​ ​ ​ 3,916,651 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 08/03/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000(4) ​ ​ ​ ​ ​ 4,700,000 ​ ​
罗伯特·A·奥滕齐奥
​ ​ ​ ​ 08/01/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 250,000(2) ​ ​ ​ ​ ​ 5,875,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 08/01/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 166,666(3) ​ ​ ​ ​ ​ 3,916,651 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 08/03/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 200,000(4) ​ ​ ​ ​ ​ 4,700,000 ​ ​
罗科·A·奥滕齐奥
​ ​ ​ ​ 08/01/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 150,000(2) ​ ​ ​ ​ ​ 3,525,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 08/01/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000(3) ​ ​ ​ ​ ​ 2,350,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 08/03/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 120,000(4) ​ ​ ​ ​ ​ 2,820,000 ​ ​
迈克尔·F·马拉泰斯塔
​ ​ ​ ​ 11/01/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 25,000(5) ​ ​ ​ ​ ​ 587,500 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11/01/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 25,000(6) ​ ​ ​ ​ ​ 587,500 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 11/01/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 25,000(7) ​ ​ ​ ​ ​ 587,500 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 10/27/2020 ​ ​ ​ ​ ​ 20,000(8) ​ ​ ​ ​ ​ 470,000 ​ ​
马丁·F·杰克逊
​ ​ ​ ​ 08/01/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 150,000(2) ​ ​ ​ ​ ​ 3,525,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 08/01/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000(3) ​ ​ ​ ​ ​ 2,350,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 08/03/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 120,000(4) ​ ​ ​ ​ ​ 2,820,000 ​ ​
迈克尔·E·塔文
​ ​ ​ ​ 08/01/2023 ​ ​ ​ ​ ​ 100,000(2) ​ ​ ​ ​ ​ 2,350,000 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 08/01/2022 ​ ​ ​ ​ ​ 66,666(3) ​ ​ ​ ​ ​ 1,566,651 ​ ​
​ ​ ​ ​ ​ 08/03/2021 ​ ​ ​ ​ ​ 80,000(4) ​ ​ ​ ​ ​ 1,880,000 ​ ​
​
(1)
根据2020年股权计划，2023年8月1日、2022年8月1日和2021年8月3日的股票奖励授予了Chernow、Robert A.Ortenzio、Rocco A.Ortenzio、Jackson和Tarvin先生。根据2020年股权计划，2023年11月1日、2022年11月1日、2021年11月1日和2020年10月27日股票奖励授予马拉泰塔先生。
​
(2)
在相关高管于归属日期继续受雇的情况下，这些限制性股票将于授予日期的前三个周年纪念日(自2024年8月1日开始)以等额分期付款的方式全额归属。此外，这些限制性股票在某些情况下可加速归属，如下文标题为“”部分所述。终止或控制权变更时的潜在付款.”
​
(3)
此外，这些限制性股票在某些情况下可加速归属，如下文标题为“”部分所述。终止或控制权变更时的潜在付款.”
​
(4)
在相关高管于归属日期继续受雇的情况下，该等限制性股票将于2024年8月3日归属。此外，这些限制性股票在某些情况下可加速归属，如下文标题为“”部分所述。终止或控制权变更时的潜在付款.”
​
(5)
在相关高管于归属日期继续受雇的情况下，该等限制性股票将于2027年11月1日归属。此外，这些限制性股票在某些情况下可加速归属，如下文标题为“”部分所述。终止或控制权变更时的潜在付款.”
​
 
24
目录
 
(6)
在相关高管于归属日期继续受雇的情况下，该等限制性股票将于2026年11月1日归属。此外，这些限制性股票在某些情况下可加速归属，如下文标题为“”部分所述。终止或控制权变更时的潜在付款.”
​
(7)
在相关高管于归属日期继续受雇的情况下，该等限制性股票将于2025年11月1日归属。此外，这些限制性股票在某些情况下可加速归属，如下文标题为“”部分所述。终止或控制权变更时的潜在付款.”
​
(8)
在相关高管于归属日期继续受雇的情况下，该等限制性股票将于2024年10月27日归属。此外，这些限制性股票在某些情况下可加速归属，如下文标题为“”部分所述。终止或控制权变更时的潜在付款.”
​
(9)
代表截至2023年12月31日的限制性股票未归属股份的价值，基于我们普通股在2023年12月31日的收盘价(每股23.50美元)。
​
期权行权和既得股票
名字
​ ​
股票大奖
​
​
数量：
个共享
已收购
关于归属(#)(1)
​ ​
实现的价值
关于归属($)(2)
​
David·S·切尔诺
​ ​ ​ ​ 333,334 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000,853 ​ ​
罗伯特·A·奥滕齐奥
​ ​ ​ ​ 333,334 ​ ​ ​ ​ ​ 10,000,853 ​ ​
罗科·A·奥滕齐奥
​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,000,500 ​ ​
迈克尔·F·马拉泰斯塔
​ ​ ​ ​ 20,000 ​ ​ ​ ​ ​ 452,200 ​ ​
马丁·F·杰克逊
​ ​ ​ ​ 200,000 ​ ​ ​ ​ ​ 6,000,500 ​ ​
迈克尔·E·塔文
​ ​ ​ ​ 133,334 ​ ​ ​ ​ ​ 4,000,353 ​ ​
​
(1)
本栏代表切尔诺先生、罗伯特·奥尔滕齐奥先生、罗科·奥尔滕齐奥先生、杰克逊先生和塔文先生于2020年7月28日授予他的限制性股票的数量，这些股份于2023年7月28日全部归属于他，以及2022年8月1日授予的限制性股票的数量，其中一部分归属于2023年8月1日。关于Malatesta先生，这一栏代表2019年10月29日授予他的限制性股票的股份数量，这些股份于2023年10月29日全部归属。
​
(2)
本栏代表归属股数(X)乘以每次归属当日的收盘价(Y)。在归属日期2023年7月28日、2023年8月1日和2023年10月29日，我们普通股的市场价格分别为每股30.03美元、每股29.92美元和每股22.61美元。
​
终止或控制权变更时的潜在付款
我们的每个近地天体可能有权在终止雇用或控制权变更时获得某些付款，如下所述。
与控制权变更无关的终止雇用
根据Select与Robert A.Ortenzio先生和Rocco A.Ortenzio先生之间的雇佣协议，当Select公司无故(死亡或残疾除外)或执行人员以充分理由终止雇佣时，以及除非与控制权变更有关的某些终止(如下所述)，Robert A.Ortenzio先生和Rocco A.Ortenzio先生有权获得(I)立即归属在该终止雇佣之前尚未完成的任何未归属股票期权，(2)按比例发放终止年度的奖金(如果已为该年度确立业绩目标，则以实际业绩为基础)和(3)支付相当于在没有终止雇用的情况下他在剩余任期内本应获得的基本工资的数额，以及该数额
 
25
目录
 
在行政人员雇用协议的剩余期限内分期付款，从终止雇用的六个月周年日开始支付。作为获得这种付款的条件，每一位这样的高管都必须执行一份索赔声明。
根据Select与ElChernow先生之间的雇佣协议，于Select无故终止(因身故或残疾或控制权变更除外)后，ElChernow先生有权领取十二个月的连续基薪，该等款项自终止日期后第七个月本公司的第一个发薪日开始支付(惟该等第一笔付款将包括相等于先生自终止日期起至终止后第七个月的第一个正常支薪日止期间的基本工资)。作为获得这种付款的条件，谢尔诺先生必须执行一项索赔释放。
雇佣协议还使Robert A.Ortenzio先生和Rocco A.Ortenzio先生有权在因残疾而终止雇佣的情况下通过保险获得续薪。这种薪金延续的比率为：罗科·奥尔滕齐奥先生为基本工资的100%，罗伯特·奥尔滕齐奥先生为基本工资的50%。此外，如果行政人员能够在与其教育、培训和经验相一致的职业中恢复就业，这种薪金续发的期限最长可达十年，但可提前终止。
根据分别于2023年8月1日、2022年8月1日和2021年8月3日授予Chernow先生、Robert A.Ortenzio先生、Jackson先生和Tarvin先生的限制性股票奖励，在奖励授予日期之前因死亡或残疾而终止雇佣的情况下，将按比例授予奖励的一部分。根据2023年11月1日、2022年11月1日、2021年11月1日和2020年10月27日授予马拉泰斯塔先生的限制性股票奖励，在奖励授予日期之前因死亡或残疾而终止雇佣的情况下，将按比例授予奖励的一部分。如果罗科·A·奥滕齐奥先生因死亡或残疾或被公司无故终止雇用，则授予他的每一项限制性股票奖励将完全归属于他。
就雇佣协议而言，“因由”一般定义为(I)行政人员故意及持续不履行其实质职责，(Ii)行政人员故意或鲁莽地从事对Select造成明显及重大损害的不当行为，或(Iii)行政人员被裁定犯有涉及道德败坏的重罪。此外，“充分理由”一般被定义为(I)向行政人员分配在任何实质性方面与其职位、权力、职责或责任不一致的任何职责，或由Select采取的任何其他行动导致该职位、地位、权力、职责或责任的实质性减少或重大不利变化；(Ii)Select未能履行其向行政人员提供补偿和福利的职责；(Iii)要求行政人员的办公地点不在曼尼茨堡以外的任何办公室或地点；宾夕法尼亚州或该地点25英里范围内，或(Iv)Select未能促使其继任者承担雇佣协议下的义务。
下表列出了在无正当理由或因死亡或残疾而非因控制权变更而无故终止雇用时，应向每个近地天体支付的数额，假设此种终止发生在2023年12月31日。
​ ​ ​
无故
​ ​
有充分的理由
​ ​
残疾
​ ​
死亡
​
名字
​ ​
基础
工资
($)
​ ​
按比例计算
奖金
($)(1)
​ ​
股权
归属
值
($)(2)
​ ​
基础
工资
($)
​ ​
按比例计算
奖金
($)(1)
​ ​
股权
归属
值
($)
​ ​
基础
工资
($)(3)
​ ​
股权
归属
值
($)(4)
​ ​
股权
归属
值
($)(4)
​
David·S·切尔诺
​ ​ ​ ​ 995,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 995,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,574,614 ​ ​ ​ ​ ​ 7,574,614 ​ ​
罗伯特·A·奥滕齐奥
​ ​ ​ ​ 3,150,833 ​ ​ ​ ​ ​ 1,890,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,150,833 ​ ​ ​ ​ ​ 1,890,500 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,975,000 ​ ​ ​ ​ ​ 7,574,614 ​ ​ ​ ​ ​ 7,574,614 ​ ​
罗科·A·奥滕齐奥
​ ​ ​ ​ 3,008,333 ​ ​ ​ ​ ​ 1,444,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,695,000 ​ ​ ​ ​ ​ 3,008,333 ​ ​ ​ ​ ​ 1,444,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 9,500,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,695,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,695,000 ​ ​
迈克尔·F·马拉泰斯塔
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 885,880 ​ ​ ​ ​ ​ 885,880 ​ ​
马丁·F·杰克逊
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,544,783 ​ ​ ​ ​ ​ 4,544,783 ​ ​
迈克尔·E·塔文
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,029,879 ​ ​ ​ ​ ​ 3,029,879 ​ ​
​
(1)
由于上表中列出的金额假设在2023年12月31日终止雇用，因此本栏中报告的金额反映了每个NEO在2023财年的全额奖金。
​
 
26
目录
 
(2)
关于Rocco A先生，Ortenzio代表2023年12月31日归属的370，000股限制性股票的价值，基于我们普通股在2023年12月31日的收盘价（每股23.50美元）。
​
(3)
本栏中报告的金额是自因残疾而终止雇用之日起十年内应支付的残疾保险福利金的适用金额，如果NEO身体状况恢复就业，则终止雇用。
​
(4)
关于Chernow先生，Robert A. Ortenzio，Malatesta，Jackson和Tarvin分别代表616，666，616，666，95，000，370，000和246，666股限制性股票的价值，根据我们普通股在2023年12月31日的收盘价（每股23.50美元），于2023年12月31日归属。于该日期归属的限制性股票股份数目，就各适用的未行使奖励而言，乃根据该奖励授予各该NEO的限制性股票股份数目乘以（x）自授出日期起至二零二三年十二月三十一日止的日数及（y）归属期内的总日数的比率而厘定。关于Rocco A先生，Ortenzio代表2023年12月31日归属的370，000股限制性股票的价值，基于我们普通股在2023年12月31日的收盘价（每股23.50美元）。
​
控制权的变化
Chernow先生的雇用协议规定，如果（i）在控制权变更后的一年内，（1）Chernow先生的雇用被Select无故终止，但死亡或残疾除外，（2）Chernow先生有正当理由终止与Select的雇用，或（3）Chernow先生终止其雇佣关系，因为Select减少了Chernow先生在控制权变更前的薪酬，或（ii）在控制权变更前的六个月内，Chernow先生的雇用被Select终止，而不是因为原因、死亡或残疾，他合理地证明他的终止是应第三方的要求，该第三方采取措施实现控制权的变化。如果发生第（i）条所述的雇佣关系终止，Chernow先生有权获得（1）一笔总付的现金，金额相当于其过去三个完整日历年的基本工资加奖金，以及（2）立即归属在该终止前尚未归属的所有未归属股票期权。如果发生第（二）款所述的终止，Chernow先生有权领取相当于其前三个完整日历年的基本工资加奖金的金额，该金额将在终止后的十二（12）个月期间内，在公司的每个正常工资发放日等额分期支付;但应延迟至解雇后第七个月的第一个发薪日开始支付;第一百一十一条人民法院应当对当事人的陈述进行审查，并作出决定。被强加的。
Robert A.Ortenzio先生和Rocco A.Ortenzio先生的雇佣协议规定，如果(I)在紧接控制权变更后的一年内，该高管的雇佣被Select无故终止，或该高管因任何原因终止其雇佣关系，或(Ii)在紧接控制权变更之前的六个月内，该高管的雇佣被无故终止，且被解雇的高管合理地证明其解雇是应采取措施实现控制权变更的第三方的要求，则该高管的遣散费福利可以变更。在终止雇用的情况下，此类高管有权获得(I)终止年度的按比例发放的奖金(如果已为该年度确定了业绩目标，则按比例发放奖金)，数额相当于其前三个完整历年的基本工资和奖金，并在该高管的雇佣协议剩余期限内分期支付(但第一次支付应在终止后第七个月的第一个正常工资发放日支付，并应包括在该期间内支付的分期付款)。以及(Iii)立即归属在终止之前尚未行使的所有未归属股票期权(此类归属发生在紧接控制权变更之前)。
SELECT已经与马拉泰斯塔、杰克逊和塔文签订了控制权变更协议。这些协议规定，如果(I)在紧随控制权变更后的五年内，(A)Select无故终止高管，则该高管终止雇用，因为Select将其薪酬从控制权变更前的有效薪酬中削减，或(B)Select将高管的
 
27
目录
 
(Ii)如果在紧接控制权变更后的六个月期间内，高管有充分理由终止其雇用，或(Iii)在紧接控制权变更前的六个月期间内，Select无故终止高管的雇佣，并且他合理地证明其终止是应采取措施实现控制权变更的第三方的要求，则Select有义务在终止后的第七个月的第一天向高管支付款项，一次过支付的现金，相当于他的基本工资加上前三个完整历年的奖金。此外，在这种终止的情况下，高管的所有股票期权将在这种终止或控制权变更的较晚者被完全授予。
Chernow先生、Robert A.Ortenzio先生、Jackson先生和Tarvin先生分别于2023年8月1日、2022年8月1日和2021年8月3日获得的限制性股票奖励规定，如果任何此类NEO在控制权发生变化后终止雇佣(定义见2020年股权计划)，将按比例获得限制性股票的一部分。授予罗科·A·奥滕齐奥先生的所有限制性股票奖励将在控制权发生变化后完全授予。
除上述福利外，每个近地天体组织，除Malatesta先生外，在其有权获得的控制权付款的任何变化构成《守则》第280G节所指的“超额降落伞付款”的情况下，有权获得税收总额付款。税收总额将等于将近地天体置于相同位置所需的金额，犹如没有根据守则第4999节对控制付款的任何变化施加惩罚，包括税收总额支付。如上所述，标题为“额外津贴和其他个人福利，虽然这些协议将继续有效，但在2015年，董事会通过了一项政策，禁止公司在未来协议中包括与控制权变更相关的消费税总支出，而这些协议尚未包含此类消费税总支出。
就谢尔诺先生的雇佣协议而言，“控制权变更”的定义一般包括：(I)个人或集团(某些控股股东除外)收购本公司或精选公司超过50%的有表决权股份；(Ii)在任何12个月期间，公司董事会的多数成员发生变化；(Iii)公司或精选公司的业务合并，在该业务合并中，参与业务合并的公司的股东不再拥有占幸存公司投票权50%以上的股份；或(Iv)在任何十二个月期间，出售本公司或精选的全部或几乎所有资产，但出售前由出售法团的股东控制的实体除外。
就雇佣或变更与Robert A.奥滕齐奥根据Ortenzio、Malatesta、Jackson及Tarvin的定义，“控制权变动”一般定义包括：（i）除若干控股股东外，一个人或团体收购本公司或Select超过50%的有投票权股份;（ii）在任何十二个月期间内，收购本公司或Select至少33%的有投票权股份;（三）公司董事会成员中有公司职工代表的;（四）公司职工代表的人数不少于公司职工人数的;（五）公司职工代表的人数不少于公司职工人数的;（六）公司职工代表人数不少于公司职工人数的;或（v）在任何十二个月期间内，出售本公司或精选公司的全部或绝大部分资产，但出售前出售公司的股东控制的实体除外。
就Malatesta先生、Jackson先生及Tarvin先生的控制权协议变更而言，“原因”一般与Robert A先生的雇佣协议中所载的含义相同。奥滕齐奥Ortenzio和Chernow，如本节上文所述。此外，一般而言，Malatesta先生、Jackson先生和Tarvin先生将有“充分理由”终止雇用，如果（i）行政人员真诚地确定，由于控制权的变化，他无法有效地履行其服务，或者他的权力或责任发生任何重大不利变化，（ii）收购实体或其任何关联公司不承担Select在控制权变更协议下的义务。
下表列出了在发生与本节上文所述控制权变更有关的终止雇用时应向每个近地物体支付的金额。此外，下表列出了应付给每个近地天体的金额
 
28
目录
 
发生控制权变更时。下表所呈报金额乃假设相关事件于二零二三年十二月三十一日发生而计算。
名字
​ ​
终止雇佣关系
​ ​
控制权的变化
​
​
现金离职
付款（美元）
​ ​
Pro-Rata奖金
付款(美元)(1)
​ ​
股权归属
价值(美元)(2)
​ ​
税收总额
付款（美元）
​ ​
股权归属
价值(美元)(3)
​ ​
税收总额
付款（美元）
​
David·S·切尔诺
​ ​ ​ ​ 7,363,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 7,574,614 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
罗伯特·A·奥滕齐奥
​ ​ ​ ​ 7,363,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,890,500 ​ ​ ​ ​ ​ 7,574,614 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
罗科·A·奥滕齐奥
​ ​ ​ ​ 6,194,000 ​ ​ ​ ​ ​ 1,444,000 ​ ​ ​ ​ ​ 8,695,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 8,695,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
迈克尔·F·马拉泰斯塔
​ ​ ​ ​ 2,484,059 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 885,880 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
马丁·F·杰克逊
​ ​ ​ ​ 4,564,000 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 4,544,783 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
迈克尔·E·塔文
​ ​ ​ ​ 3,390,400 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 3,029,879 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
由于上表中列出的金额假设在2023年12月31日终止雇用，因此本栏中报告的金额反映了每个NEO在2023财年的全额奖金。
​
(2)
关于Chernow先生，Robert A. Ortenzio，Malatesta，Jackson和Tarvin分别代表616，666，616，666，95，000，370，000和246，666股限制性股票的价值，根据我们普通股在2023年12月31日的收盘价（每股23.50美元），于2023年12月31日归属。于该日期归属的限制性股票股份数目，就各适用的未行使奖励而言，乃根据该奖励授予各该NEO的限制性股票股份数目乘以（x）自授出日期起至二零二三年十二月三十一日止的日数及（y）归属期内的总日数的比率而厘定。关于Rocco A先生，Ortenzio代表2023年12月31日归属的370，000股限制性股票的价值，基于我们普通股在2023年12月31日的收盘价（每股23.50美元）。
​
(3)
关于Rocco A先生，Ortenzio代表2023年12月31日归属的370，000股限制性股票的价值，基于我们普通股在2023年12月31日的收盘价（每股23.50美元）。
​
薪酬比率
该公司分析了其所有员工和其合并子公司的员工(首席执行官除外)的年度薪酬总额，以确定年薪酬总额中位数的员工。在作出这一决定时，本公司只审查了本公司或其一家合并子公司于2023年12月31日雇用的个人的工资记录。该公司将2023年1月1日之后开始工作的个人的薪酬按年率计算，但没有对数据进行任何其他调整。在确定薪酬中值后，该员工2023财年的年薪酬总额的确定方式与该个人是2023年被点名的高管的方式相同，其薪酬要求按照美国证券交易委员会规则确定并在我们的薪酬汇总表“根据上述情况，按照美国证券交易委员会规则确定的该雇员的年薪总额为52,252.66美元。根据我们的薪酬汇总表，我们首席执行官在2023财年的总年薪为10,706,265美元，是我们2023财年薪酬中值员工总年薪的205倍。
以上数据是按照美国证券交易委员会规则上报的。然而，该公司认为，更准确的披露将排除没有固定工作时间表和只按需工作的“随叫随到”员工，这可能是一年几次。如果将这些随叫随到的员工排除在我们2023财年薪酬中位数的确定之外，我们薪酬中位数员工的年薪酬总额将为67,520.49美元，因此我们首席执行官的年薪酬总额与该员工的比例为159：1。
由于我们首席执行官2023年的薪酬中有相当大一部分是以股权薪酬的形式发放的，而我们只有很少一部分员工获得了股权薪酬，我们认为这将有助于我们的股东了解排除股权对上述比率的影响
 
29
目录
 
补偿。不包括股权薪酬，我们薪酬中位数员工的总年薪保持不变，我们首席执行官的总年薪为3,226,265美元，如果包括随叫随到的员工，比例为62：1，如果不包括随叫随到的员工，比例为48：1。
薪酬与绩效
公司的薪酬目标和理念将在上文进一步讨论，旨在奖励近地天体对公司财务业绩的贡献，并提供足以吸引和留住有动力为公司财务业绩做出贡献的个人的薪酬。为了实现这些目标，该公司实施了激励计划，将每个NEO的很大一部分薪酬与预先确定的财务目标挂钩。
在截至2023年12月31日的一年中，公司用来将实际支付的高管薪酬与公司财务业绩挂钩的最重要的财务业绩指标如下：
i.
每股收益，以及
​
二、
股本回报率.
​
下表汇总了截至2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度公司PEO和其他近地天体的高管薪酬、实际支付给本公司PEO和其他近地天体的高管薪酬以及公司的某些财务业绩指标。
年(1)
​ ​
摘要
补偿
表合计
对于PEO
($)
​ ​
补偿
实际上
支付给PEO
($)
​ ​
平均值
摘要
补偿
表合计
适用于非PEO
近地天体
($)
​ ​
平均值
补偿
实际上
付给
非近地轨道近地天体
($)
​ ​
最初定额$100的价值
投资依据：
​ ​
净收入
($)(2)
​ ​
收益
每股
($)
​
​
总计
股东
返回
($)
​ ​
同级组
总计
股东
返回
($)
​
2023
​ ​ ​ ​ 10,706,265 ​ ​ ​ ​ ​ 10,337,769 ​ ​ ​ ​ ​ 6,052,815 ​ ​ ​ ​ ​ 5,838,396 ​ ​ ​ ​ ​ 89.39 ​ ​ ​ ​ ​ 91.50 ​ ​ ​ ​ ​ 299,731,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.91 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 8,780,479 ​ ​ ​ ​ ​ 5,558,979 ​ ​ ​ ​ ​ 5,868,199 ​ ​ ​ ​ ​ 3,774,224 ​ ​ ​ ​ ​ 92.65 ​ ​ ​ ​ ​ 87.48 ​ ​ ​ ​ ​ 198,026,000 ​ ​ ​ ​ $ 1.23 ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 11,687,600 ​ ​ ​ ​ ​ 13,453,100 ​ ​ ​ ​ ​ 7,846,358 ​ ​ ​ ​ ​ 8,993,933 ​ ​ ​ ​ ​ 107.48 ​ ​ ​ ​ ​ 109.45 ​ ​ ​ ​ ​ 499,949,000 ​ ​ ​ ​ $ 2.98 ​ ​
​
(1)
PEO是David·切尔诺在所提交的每一年。2023年的非PEO近地天体是罗伯特·奥尔滕齐奥、罗科·奥尔滕齐奥、迈克尔·马拉泰斯塔、马丁·杰克逊和迈克尔·塔文。2022年和2021年的非近地天体是罗伯特·奥尔滕齐奥、罗科·奥尔滕齐奥、马丁·杰克逊和迈克尔·塔文。
​
(2)
净收入包括可归因于控股和非控股权益的收益。
​
 
30
目录
 
下表概述了对本公司PEO和其他近地天体赚取的补偿所作的调整，如第18页的薪酬摘要表所示，以得出实际支付给本公司的PEO和其他近地天体的补偿。
年
​ ​
摘要
补偿
表合计
($)
​ ​
调整
​ ​
补偿
实际支付
($)
​
​
较少：报告
的价值
股票大奖
($)(1)
​ ​
加上：年终
的公允价值
限制性股票
授予的奖项
在.期间
年份(美元)(2)(3)
​ ​
加分：更改
的公允价值
杰出的和
未归属的
限制性股票
获奖金额(美元)(2)(3)
​ ​
加分：更改
的公允价值
限制性股票
授予的奖项
在前几年
归属于
在.期间
年份(美元)(2)(3)
​
聚氧乙烯 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 10,706,265 ​ ​ ​ ​ ​ 7,480,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,875,000 ​ ​ ​ ​ ​ (487,666) ​ ​ ​ ​ ​ 1,724,170 ​ ​ ​ ​ ​ 10,337,769 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 8,780,479 ​ ​ ​ ​ ​ 7,427,500 ​ ​ ​ ​ ​ 6,207,500 ​ ​ ​ ​ ​ (2,056,500) ​ ​ ​ ​ ​ 55,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,558,979 ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 11,687,600 ​ ​ ​ ​ ​ 7,932,000 ​ ​ ​ ​ ​ 5,880,000 ​ ​ ​ ​ ​ 870,000 ​ ​ ​ ​ ​ 2,947,500 ​ ​ ​ ​ ​ 13,453,100 ​ ​
非近地轨道近地天体
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
2023
​ ​ ​ ​ 6,052,815 ​ ​ ​ ​ ​ 4,002,400 ​ ​ ​ ​ ​ 3,172,500 ​ ​ ​ ​ ​ (272,207) ​ ​ ​ ​ ​ 887,688 ​ ​ ​ ​ ​ 5,838,396 ​ ​
2022
​ ​ ​ ​ 5,868,199 ​ ​ ​ ​ ​ 4,827,875 ​ ​ ​ ​ ​ 4,034,875 ​ ​ ​ ​ ​ (1,336,725) ​ ​ ​ ​ ​ 35,750 ​ ​ ​ ​ ​ 3,774,224 ​ ​
2021
​ ​ ​ ​ 7,846,358 ​ ​ ​ ​ ​ 5,155,800 ​ ​ ​ ​ ​ 3,822,000 ​ ​ ​ ​ ​ 565,500 ​ ​ ​ ​ ​ 1,915,875 ​ ​ ​ ​ ​ 8,993,933 ​ ​
​
​
(1)
指各适用年度薪酬汇总表“股票奖励”一栏中报告的限制性股票奖励授予日公允价值。
​
(2)
调整等于（i）在适用年度内授予的限制性股票奖励的年终公允价值，这些奖励截至年底尚未行使，（ii）于适用年度结束时的公平价值变动金额（自上一财政年度结束时起）以往年度授予的任何限制性股票奖励，截至适用年度结束时尚未兑现和未归属，及（iii）就过往年度授出并于适用年度归属的限制性股票奖励而言，金额相等于归属日期（自上一财政年度结束起计）的公平值变动。
​
(3)
限制性股票奖励使用我们股票的市场价格进行估值。我们股票的收盘价是美元。23.50, $24.83, $29.40、和$27.66分别于二零二三年、二零二二年、二零二一年及二零二零年十二月三十一日。我们股票的收盘价是美元。30.032023年7月28日，当切尔诺，罗伯特A。奥滕齐奥Ortenzio，Jackson和Tarvin的2020年7月28日限制性股票奖励归属。我们股票的收盘价是美元。29.92于2023年8月1日，当其2022年8月1日限制性股票奖励的年度归属发生时。我们股票的收盘价是 22.612023年10月29日，Malatesta先生的2019年10月29日限制性股票奖励归属。我们股票的收盘价是美元。29.62当他们的限制性股票奖励于2022年7月30日归属时，以及39.45当他们的限制性股票奖励于2021年7月30日归属时。
薪酬与总收入比的关系
下图说明了实际支付给公司的PEO和其他NEO的薪酬之间的关系，在2020年12月31日市场收盘时投资于公司的100美元的累计总股东回报（“TSR”），以及在2023年12月31日支付的股息再投资，以及标准普尔医疗保健服务精选行业指数（SPSIHP）的累计TSR。SPSIHP TSR的计算方式与公司的TSR相似。
 
31
目录
 
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1320414/000110465924027529/bc_totalsharereturn-bw.jpg]
薪酬与每股收益的关系
下图说明了实际支付给公司PEO和其他NEO的薪酬与公司每股收益之间的关系。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1320414/000110465924027529/bc_earningspershare-bw.jpg]
 
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薪酬与净收入的关系
下图显示了实际支付给公司PEO和其他近地天体的薪酬与公司净收入之间的关系。
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1320414/000110465924027529/bc_netincome-bw.jpg]
董事薪酬
公司向非雇员董事支付董事费用。所有董事因出席董事会会议或董事会委员会会议而产生的费用将得到报销。在2023财年，非雇员董事每季度获得18,000美元的现金薪酬。非雇员董事每次亲身出席董事会会议及每次以电话出席董事会会议均可收取3,000美元。此外，非雇员董事参加董事会委员会的费用如下：
委员会
​ ​
的薪酬
出席了会议
亲自
​ ​
的薪酬
出席了会议
电话
​ ​
额外的
薪酬
委员会主席
​
审计和合规委员会 ​ ​ 4,000美元(如果独立于董事会会议，则为5,000美元) ​ ​
$2,000
​ ​ 每次亲自出席会议$2,000；每次电话会议$1,000 ​
护理质量和患者安全委员会 ​ ​ 2,000美元(如果独立于董事会会议举行，则为3,000美元) ​ ​
$1,000
​ ​ 每次亲自出席会议$2,000；每次电话会议$1,000 ​
所有其他委员会 ​ ​ 1,000美元(如果独立于董事会会议举行，则为2,000美元) ​ ​
$  500
​ ​ 不适用 ​
董事会不时成立的其他委员会的服务可能会支付额外的费用。
 
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股权奖
2023年8月1日，人力资本和薪酬委员会根据2020年股权计划向公司当时的每名非雇员董事授予1万股限制性股票。2023年8月1日授予的每一次限制性股票授予在授予日一周年时全部授予。
持股准则
公司非雇员董事须持有公司普通股，其价值至少为董事年度现金薪酬的五倍(不包括参会费)。这是一个最低的指导方针；鼓励持有超过这一水平的公司股票。所需的股份所有权将于每年12月31日重新计算。任何新任命的董事都将自任命之日起三年内遵守这些指导方针。截至2023年12月31日，所有董事都符合适用于他们的股权指导方针，或有剩余的时间满足这些指导方针。关于适用于公司董事(以及近地天体)的公司股票所有权要求的更多细节，载于题为“持股准则“在”下“高管薪酬 - 薪酬探讨与分析“上图。
董事薪酬表
下表显示了公司非雇员董事在截至2023年12月31日的财年中获得的薪酬信息。季度聘用费、委员会主席聘用费和出席费在每个季度结束时以现金支付。董事可以提前选择以公司普通股的完全既得股票支付全部或部分季度预聘费。
名字
​ ​
赚取的费用
($)
​ ​
股票奖励
($)(1)
​ ​
总计(美元)
​
拉塞尔·L·卡森
​ ​ ​ ​ 85,200 ​ ​ ​ ​ ​ 299,200 ​ ​ ​ ​ ​ 384,400 ​ ​
布莱恩·C·克雷西(1)
​ ​ ​ ​ 49,776 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 49,776 ​ ​
凯瑟琳·R·戴维森
​ ​ ​ ​ 110,600 ​ ​ ​ ​ ​ 299,200 ​ ​ ​ ​ ​ 409,800 ​ ​
詹姆斯·S·伊利三世
​ ​ ​ ​ 115,628 ​ ​ ​ ​ ​ 299,200 ​ ​ ​ ​ ​ 414,828 ​ ​
威廉·H·弗里斯特
​ ​ ​ ​ 108,628 ​ ​ ​ ​ ​ 299,200 ​ ​ ​ ​ ​ 407,828 ​ ​
帕文德吉特·S·哈努贾
​ ​ ​ ​ 108,628 ​ ​ ​ ​ ​ 299,200 ​ ​ ​ ​ ​ 407,828 ​ ​
托马斯·A·斯库利
​ ​ ​ ​ 84,200 ​ ​ ​ ​ ​ 299,200 ​ ​ ​ ​ ​ 383,400 ​ ​
玛丽莲·B·塔文纳
​ ​ ​ ​ 95,200 ​ ​ ​ ​ ​ 299,200 ​ ​ ​ ​ ​ 394,400 ​ ​
Daniel·托马斯
​ ​ ​ ​ 106,600 ​ ​ ​ ​ ​ 299,200 ​ ​ ​ ​ ​ 405,800 ​ ​
​
(1)
本栏中报告的美元金额代表2023财年期间授予股票奖励的授予日期的公平市场价值(根据ASC 718计算)。有关根据美国会计准则第718条计算价值时所使用的相关假设的讨论，请参阅年报所载综合财务报表附注17。截至2023年12月31日，上表所列各董事持有的已发行未归属股票奖励总数如下所示。
​
 
34
目录
 
名字
​ ​
未偿还股份
受制于未授权
股票奖励(#)
​
拉塞尔·L·卡森
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
布莱恩·C·克雷西(1)
​ ​ ​ ​ — ​ ​
凯瑟琳·R·戴维森
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
詹姆斯·S·伊利三世
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
威廉·H·弗里斯特
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
帕文德吉特·S·哈努贾
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
托马斯·A·斯库利
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
玛丽莲·B·塔文纳
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
Daniel·托马斯
​ ​ ​ ​ 10,000 ​ ​
​
(1)
克雷西先生辞去了董事的职务，从2023年8月2日起生效。
​
董事手续费收据格式
下表为每位非董事员工确定了董事薪酬表中“手续费收入”一栏中以现金形式收取的美元金额部分，以及以公司普通股形式收取的此类美元金额部分。授予的公司普通股股票数量等于每个季度应计费用的美元金额除以在获得费用的季度结束后的人力资本和薪酬委员会会议之前的交易日公司普通股股票的收盘价。
名字
​ ​
赚取的费用
($)
​ ​
现金支付
($)
​ ​
实收现货
​
​
数量：
个共享
(#)
​ ​
值
($)
​
拉塞尔·L·卡森
​ ​ ​ ​ 85,200 ​ ​ ​ ​ ​ 85,200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
布莱恩·C·克雷西(1)
​ ​ ​ ​ 49,776 ​ ​ ​ ​ ​ 7,300 ​ ​ ​ ​ ​ 1,433 ​ ​ ​ ​ ​ 42,476 ​ ​
凯瑟琳·R·戴维森
​ ​ ​ ​ 110,600 ​ ​ ​ ​ ​ 110,600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
詹姆斯·S·伊利三世
​ ​ ​ ​ 115,628 ​ ​ ​ ​ ​ 43,600 ​ ​ ​ ​ ​ 2,617 ​ ​ ​ ​ ​ 72,028 ​ ​
威廉·H·弗里斯特
​ ​ ​ ​ 108,628 ​ ​ ​ ​ ​ 36,600 ​ ​ ​ ​ ​ 2,617 ​ ​ ​ ​ ​ 72,028 ​ ​
帕文德吉特·S·哈努贾
​ ​ ​ ​ 108,628 ​ ​ ​ ​ ​ 36,600 ​ ​ ​ ​ ​ 2,617 ​ ​ ​ ​ ​ 72,028 ​ ​
托马斯·A·斯库利
​ ​ ​ ​ 84,200 ​ ​ ​ ​ ​ 84,200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
玛丽莲·B·塔文纳
​ ​ ​ ​ 95,200 ​ ​ ​ ​ ​ 95,200 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
Daniel·托马斯
​ ​ ​ ​ 106,600 ​ ​ ​ ​ ​ 106,600 ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
克雷西先生辞去了董事的职务，从2023年8月2日起生效。
​
 
35
目录​
 
提交股东提案和董事提名
美国证券交易委员会的规则规定了委托书中必须包含哪些股东提议的标准。任何拟纳入公司2024年股东周年大会委托书和委托书/投票指示卡格式的股东提案，均须符合美国证券交易委员会的委托书提交规则。根据美国证券交易委员会规则第14A-8条，任何该等拟纳入本公司2025年股东周年大会委托书的股东建议，必须于本公司2024年股东周年大会委托书发布周年日前120个历日送达本公司秘书下列地址，除非2024年股东周年大会日期自2024年股东周年大会日期起变动超过30天，在此情况下，截止日期为本公司开始印刷及寄发委托书前的合理时间。根据规则第14a-8条，为了纳入公司2025年年会委托书，秘书必须在2024年11月15日之前按下列地址收到任何股东提案，即2024年年会委托书发布周年日之前120天。
此外，本公司经修订及重订的附例要求本公司就股东建议预先通知本公司，该等建议包括提名进入董事会或股东希望在股东周年大会上提出行动的其他事项。这些要求与上文讨论的根据美国证券交易委员会规则在委托书和委托书/投票指导卡格式中包含股东提案的要求是分开的，并且是对上述要求的补充。本公司经修订及重新修订的附例另行规定，任何拟提交股东周年大会的股东建议，包括提名一名或多名人士参选董事的建议，须于上一年度股东周年大会一周年(今年为2024年12月26日至2025年1月25日)前，由公司秘书或助理秘书按下列地址以书面方式收到，但如2025年年会日期提前20天以上，或延迟70天以上，自2024年年会一周年起，通知必须不早于该会议召开前120天收到，但不迟于该会议召开前第90天的较晚时间或首次公布该会议日期的后第十天结束。公司修订和重新修订的章程对股东提名董事和其他建议提出了某些信息要求。
对于没有提交列入2025年委托书而是寻求根据公司修订和重新修订的章程的规定直接提交给2025年股东年会的任何提案，美国证券交易委员会规则允许管理层在以下情况下酌情投票表决委托书：(A)在某些情况下，公司在本委托书寄送日期一周年前45天收盘前收到提案通知，并在2025年委托书中告知股东此事的性质以及管理层打算如何就该事项投票。或(B)本公司在本委托书邮寄日期一周年前45天收市前并无收到有关建议的通知。
股东必须将这些建议书发送给：迈克尔·E·塔文，高级执行副总裁总裁，总法律顾问兼秘书，精选医疗控股公司，地址：17055，宾夕法尼亚州曼尼奇斯堡葛底斯堡路4714号。
 
36
目录​
 
选举董事
提案#1
公司修订和重新修订的章程规定，公司的业务应由董事会决定的董事会管理，董事会成员至少为五人，不超过十一人。董事会决议可以不定期增加或减少董事人数。该公司的董事会目前由10名成员组成。在2024年年会上，股东将选举三名III类董事任职至2027年股东年会，直到他们各自的继任者被正式选举并获得资格。董事会分为三个级别，人数尽可能相等，交错任职三年，一级董事的任期每年届满。现任III类董事的任期将于2024年年会届满。根据提名、治理和可持续发展委员会的建议，董事会提名了詹姆斯·S·伊利三世、罗科·A·奥尔滕齐奥和托马斯·A·斯库利。每个人目前都是董事的一员，并表示愿意继续担任董事的角色。除非给出相反的指示，否则由适当执行的委托书所代表的股份将被投票表决“For”Ely、Ortenzio和Scully先生的当选。如果四名被提名人在选举中获得多数票的赞成票，他们将当选。如果任何被提名人不能接受选举为董事，则随附的委托书中被点名的人将投票表决他们所代表的股份，以选举董事会推荐的其他人。
以下是每个董事提名者的信息，包括自愿自我证明的人口统计信息。
董事及被提名人
2024年年会后的董事会成员，包括III类董事的提名人选，以及有关他们的某些信息如下。
名字
​ ​
年龄
​ ​
董事
自
​ ​
期限
到期
​ ​
在公司的职位
​
第III类董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
詹姆斯·S·伊利三世 ​ ​
66
​ ​ 2008 ​ ​ 2024 ​ ​ 董事 ​
罗科·A·奥滕齐奥 ​ ​
91
​ ​ 2005 ​ ​ 2024 ​ ​ 董事、副董事长兼联合创始人 ​
托马斯·A·斯库利 ​ ​
66
​ ​ 2005 ​ ​ 2024 ​ ​ 董事 ​
第I类董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
拉塞尔湖卡森 ​ ​
80
​ ​ 2005 ​ ​ 2025 ​ ​ 董事 ​
凯瑟琳·R·戴维森 ​ ​
56
​ ​ 2021 ​ ​ 2025 ​ ​ 董事 ​
威廉·H·弗里斯特 ​ ​
72
​ ​ 2010 ​ ​ 2025 ​ ​ 董事 ​
玛丽莲·B·塔文纳 ​ ​
72
​ ​ 2018 ​ ​ 2025 ​ ​ 董事 ​
第II类董事 ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
罗伯特·A·奥滕齐奥 ​ ​
66
​ ​ 2005 ​ ​ 2026 ​ ​ 董事执行主席兼联合创始人 ​
Daniel·托马斯 ​ ​
65
​ ​ 2019 ​ ​ 2026 ​ ​ 董事 ​
帕文德吉特·S·哈努贾 ​ ​
65
​ ​ 2021 ​ ​ 2026 ​ ​ 董事 ​
罗伯特·A·奥滕齐奥共同创立精选，自1997年2月起担任精选董事，2005年2月成为公司董事。2014年1月1日，奥滕齐奥先生被任命为Select的执行主席兼本公司的联合创始人。奥尔滕齐奥先生于2005年1月1日至2013年12月31日担任本公司首席执行官，并于2001年9月至2005年1月1日担任精选的总裁兼首席执行官。奥滕齐奥先生还曾在1997年2月至2001年9月期间担任精选公司的总裁和首席运营官。奥滕齐奥先生目前还在Concenta Group Holdings，LLC的董事会任职。从1995年7月到1996年7月，他是地平线/CMS医疗保健公司的执行副总裁总裁和董事的成员。1986年，Ortenzio先生与人共同创立了大陆医疗系统公司，并担任过多个不同的职位，包括高级副总裁
 
37
目录
 
总裁于1986年2月至1988年4月担任首席运营官，1988年4月至1995年7月担任首席运营官，1989年5月至1996年8月担任总裁，1995年7月至1996年8月担任首席执行官。在共同创立大陆医疗系统公司之前，他是康复医院服务公司的副总裁。奥尔滕齐奥先生是公司副董事长兼联合创始人罗科·A·奥尔滕齐奥的儿子。
Daniel·托马斯自2019年7月以来一直担任董事的角色。托马斯先生目前担任Healthcare Highways，Inc.、National Partners in Healthcare和Equalis Group LLC的董事会成员，此前曾在Accentcare，Inc.的董事会任职。此外，从2018年6月至2019年1月，托马斯先生曾担任Healthcare的National Partners in Healthcare的总裁兼首席执行官。从2011年到2017年退休，托马斯先生担任普罗维斯塔公司首席执行官兼董事会成员总裁。在加入普罗斯塔之前，托马斯先生担任维昂特公司首席执行官和董事会成员。在Viant成立之前，从1993年到2007年，托马斯先生在Concenta公司工作了14年。在Concenta公司，托马斯先生担任首席执行官兼首席运营官总裁。
帕文德吉特·S·哈努贾自2021年11月起担任本公司董事。1993年，Khanuja博士创立了铁木医生公司，目前是PC公司的管理合伙人，该公司是亚利桑那州凤凰城地区最大的癌症治疗中心，拥有100多家供应商。他是医学肿瘤学和血液学的文凭和次级专业委员会，是美国医师学会(FACP)的会员。Khanuja博士是五河基金会的董事会成员，该基金会主要参与社会事业和奖学金。
詹姆斯·S·伊利三世自2008年11月以来一直担任精选和公司的董事。伊利于2009年创立了PriCap Advisors LLC，并担任该公司首席执行长。自2001年至2008年，李小加先生担任摩根大通证券公司银团及杠杆融资部的董事董事总经理。1995年至2000年，李小加先生担任大通证券及其前身化学证券公司全球银团融资部的董事董事总经理。
罗科·A·奥滕齐奥共同创立Select，并于1997年2月至2001年9月期间担任Select的董事长兼首席执行官。2014年1月1日，奥滕齐奥先生被任命为本公司副董事长兼联合创始人。Ortenzio先生于2001年9月至2013年12月担任Select的执行主席，并于2005年2月至2013年12月担任本公司的执行主席。1997年2月至2001年9月，奥滕齐奥先生担任Select的首席执行官。1986年，他与人共同创立了大陆医疗系统公司，并担任该公司的董事长兼首席执行官直到1995年7月。1979年，Ortenzio先生创建了Rehab医院服务公司，并担任该公司的董事长兼首席执行官直到1986年6月。1969年，奥滕齐奥先生创立了Rehab Corporation，并担任董事长兼首席执行官直到1974年。奥尔滕齐奥先生是公司执行主席兼联合创始人罗伯特·A·奥尔滕齐奥的父亲。
托马斯·A·斯库利自2004年2月以来一直担任董事的角色。自2004年以来，他还担任威尔士律师事务所的普通合伙人。自2017年以来，他一直担任林肯政策小组的负责人。2004年至2017年，他在Alston&Bird律师事务所担任高级法律顾问。2001年5月至2004年1月，斯库利先生担任医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)的行政主管。CMS负责管理Medicare、Medicaid、SCIP和其他国家医疗保健计划。在加入CMS之前，他曾于1995年1月至2001年5月担任美国医院联合会总裁兼首席执行官。史高丽先生还担任Innovage Holding Corp.的董事，并在2008年至2017年担任环球美国公司的董事。
拉塞尔·L·卡森自1997年2月起担任精选董事，2005年2月至25日成为公司董事。2015年，董事会选举卡森先生担任董事首席执行官。1978年，他与人共同创立了威尔士、卡森、安德森和斯托律师事务所，一直专注于医疗保健投资。自1979年以来，卡森先生一直是威尔士-卡森-安德森-斯托律师事务所的普通合伙人。威尔士，卡森，安德森和斯托律师事务所创建了18家机构资助的有限合伙企业，总资本超过300亿美元，并投资了250多家公司。卡森是卡森家族慈善信托基金的主席，该信托基金负责管理其家族的慈善事业。在联合创办威尔士大学之前，
 
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目录
 
Carson，Anderson&Stowe先生受雇于花旗集团的子公司Citicorp Venture Capital Ltd.，并于1974年至1978年担任该公司的董事长兼首席执行官。
凯瑟琳·R·戴维森自2021年4月以来一直担任精选的董事。她之前曾在Brightstar Capital Partners的咨询委员会任职，2021年在那里担任高级战略顾问。2017年至2020年，她还在世界经济论坛工作，她在论坛上的最后职位是城市、基础设施和城市服务主管。从2006年到2014年，戴维森女士在多家公司担任投资者关系和金融服务职位，其中包括伊顿公学资本管理公司、Tremblant Capital Group和Russell Reynolds Associates。1994年至2005年，她在高盛证券部门工作，2002年被提升为董事经理。自2016年以来，她一直是纽约市非营利性组织无底衣橱的董事会成员。她曾在2003-2008年间担任JA Worldwide(前身为Junior Achievement)的董事会成员。
威廉·H·弗里斯特自2010年5月以来一直担任精选和公司的董事。约翰·弗里斯特博士是一名心脏和肺移植外科医生，曾在1995年至2007年期间担任田纳西州参议员，并于2002年至2007年期间担任美国参议院多数党领袖。First First博士自2007年以来一直是专注于医疗保健的私人投资公司Cressey&Company，L.P.的合伙人，也是First Cressey Ventures的创始人/合伙人。约翰·弗里斯特博士曾担任总部设在纳什维尔的全球卫生组织希望通过治愈之手的主席。李·弗里斯特博士是两党政策中心卫生项目的高级研究员和联席主席。他之前曾担任过Teladoc Health，Inc.，GS Acquisition Holdings Corp.II，Acolade，Inc.，AECOM，URS Corporation和SmileDirectClub，Inc.的董事成员。他还担任过许多非营利组织和基金会的董事会成员。
玛丽莲·B·塔文纳自2018年11月以来一直担任精选的董事。2015年8月至2018年6月，戴安娜·塔文纳女士担任美国健康保险计划总裁兼首席执行官。2013年5月至2015年2月，她担任奥巴马政府医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)的管理员。她于2010年加入CMS，并于2011年被任命为代理署长。在任职CMS之前，她曾担任弗吉尼亚州联邦卫生和人力资源部部长，以及美国医院公司、切本纳姆医疗中心和约翰斯顿-威利斯医院的高级管理人员。塔文纳女士还担任Innovage Holding Corp.的董事和亚利桑那州的蓝十字蓝盾公司。塔文纳女士在弗吉尼亚联邦大学获得护理学学士学位和卫生管理学硕士学位。
董事资质
董事会认为，上述列出的董事董事和被提名人均具备成为董事会成员所需的健全品格、诚信、判断力和业绩记录。此外，董事的每一位董事和被提名人在他或她之前担任董事董事期间，都表现出了与其他董事会成员团结一致地运作，并以建设性的方式挑战和质询管理层的能力。此外，董事会认为，每一位董事和董事的提名人都为董事会带来了强大而独特的背景和技能集，使董事会作为一个整体在不同领域拥有能力和经验，包括公司治理和董事会服务、财务、管理和医疗保健行业经验。以下列出的是导致董事会得出结论的某些特定经验、资格和技能，即上述董事的每位董事和被提名人应继续担任董事的职务。
卡森先生在管理医疗保健公司的投资方面拥有丰富的经验，他是一家专门从事医疗保健行业公司的私募股权公司Welsh，Carson，Anderson&Stowe的联合创始人。他为董事会带来了对医疗保健行业监管和竞争环境的深入了解。此外，卡森先生在精选和公司拥有十多年的经验，使他对公司及其结构、政策和管理团队有了全面的了解。此外，K.Carson先生在监管医疗保健行业公司管理方面的经验使他有洞察力就公司治理和薪酬问题向董事会提供建议。
戴维森女士为董事会带来了金融服务和非营利性部门的广泛背景。她在金融服务领域的多年经验为董事会提供了一个全面的
 
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了解财务分析、投资和会计，并将其应用到她在审计和合规委员会的服务中。戴维森女士在资本市场和投资者关系的多年工作中，也带来了丰富的股东外联和沟通经验。作为一家非营利组织的前官员和治理委员会主席，戴维森女士为董事会提供了公司治理以及监督法律和财务控制方面的经验。
埃利先生在为包括摩根大通证券公司在内的金融服务公司服务期间，为董事会带来了在组织和安排医疗行业银团贷款和高收益债券方面的丰富经验。他为董事会提供了对资本市场的透彻了解，特别是关于医疗行业的公司。伊利先生在金融服务方面的经验也为他提供了广泛的财务和会计知识，他将这些专业知识应用于他在审计和合规委员会的服务中。此外，Ely先生在社区卫生系统公司审计和合规委员会的服务为他提供了监督医疗保健公司的财务报告及其企业风险管理流程(包括信息技术安全系统和程序)的有效性的经验。
约翰·弗里斯特博士为董事会带来了十多年的美国参议员经验。他为董事会提供了对影响公司的联邦医疗法规的洞察力。此外，作为一名获得董事会认证的心脏和肺移植外科医生，约翰·弗里斯特博士拥有丰富的经验，这使他能够将经验丰富的医疗保健专业人士的视角带到董事会。First博士在SmileDirectClub，Inc.审计委员会的服务为他提供了监督财务报告流程、监督遵守法律和法规要求以及管理信息技术系统的经验。此外，First博士在其他医疗保健组织的董事会中的服务为他提供了在公司治理事务方面的广泛经验，包括医疗保健行业公司的特别经验，他在公司董事会的服务中利用了这些经验。
Khanuja博士为董事会提供了三十多年的内科肿瘤学家经验。作为一家癌症治疗中心的创始人，他带来了医疗运营和监管方面的深入知识。他作为美国医师学会会员的身份为Khanuja博士提供了走在医疗发展和实践前沿的经验。此外，作为多个非营利组织的董事会成员，他拥有监督法律和财务控制的经验，他在为公司董事会服务时利用了这些经验。此外，Khanuja博士将他在大型肿瘤学医疗团体实践中的经验应用于他在审计和合规委员会的服务，因为他熟悉监督财务报告流程，监测遵守法律和监管要求的情况，以及管理信息技术系统
罗伯特·奥尔滕齐奥先生作为本公司的执行主席，为董事会提供了对本公司、其历史和业务的全面了解。此外，Ortenzio先生还向董事会介绍了他在医疗保健公司担任高管职位超过35年的领导经验，其中包括Horizon/CMS医疗保健公司、大陆医疗系统公司和Rehab医院服务公司。Ortenzio先生还通过他对此类问题的深入和当前知识和洞察力，就不断发展的医疗监管环境向董事会提供建议。此外，Ortenzio先生还为董事会提供了丰富的公司治理方面的经验，包括他之前在其他公共医疗保健公司的董事会任职。
罗科·奥尔滕齐奥先生作为公司副董事长，为董事会提供了关于公司、其历史和业务的全面知识。此外，Ortenzio先生还向董事会介绍了他在医疗保健公司(包括大陆医疗系统公司和Rehab医院服务公司)担任高管职位的40多年领导经验对医疗保健行业的见解。Ortenzio先生利用这一经验就公司治理问题向董事会提供建议。这一经验也给了他在医疗保健公司方面的丰富领导经验，他在董事会的领导中利用了这些经验。
Scully先生为董事会带来了他作为CMS前署长的经验，这使他能够为董事会提供宝贵的洞察力，了解医疗行业的监管制度和要求。此外，斯库利先生还拥有分析医疗保健的经验
 
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作为威尔士律师事务所、卡森律师事务所、安德森律师事务所和斯托律师事务所的普通合伙人，他在Alston&Bird律师事务所就医疗保健相关问题向客户提供咨询。斯库利先生利用这一经验为董事会提供有关医疗保健相关问题的建议。
Tavenner女士为董事会带来了在医疗保健行业近20年的经验。Tavenner女士通过在州和联邦医疗保健政府运作、高级行政级别医疗保健管理和护士工作中的经验，携带着一套经过验证的技能。在CMS任职期间，塔文纳女士每年管理的预算超过8000亿美元。此外，塔文纳女士在Innovage监管和合规委员会的服务为她提供了监督信息技术风险评估和补救的经验。Tavenner女士在其他医疗保健组织的董事会中的服务使她在医疗保健行业公司特别是公司治理问题上拥有广泛的经验。此外，Tavenner女士在CMS和弗吉尼亚州联邦的经验有助于董事会驾驭复杂的州和联邦医疗保健监管框架。
托马斯先生为董事会带来了30多年的医疗保健行业经验。托马斯先生的经验和专业知识主要集中在医疗服务供应商、付款人和基于供应链的医疗服务公司。作为Concenta，Inc.的首席执行官，托马斯先生带领Concenta公司实现了有机增长和战略收购，成为一家拥有三个运营部门、创造13亿美元收入的全国性组织。Concenta的增长、盈利能力和市场份额的增加导致该公司在2010年被出售给Humana，Inc.托马斯先生作为其他几家医疗保健机构的首席执行官的经验使他对医疗保健公司的战略、财务和运营管理方面有了广泛的洞察力。此外，他在Accentcare，Inc.审计委员会的服务为他提供了监督财务报告流程以及信息安全和测试控制的经验，他在审计和合规委员会的服务中利用了这些经验。
董事会建议对被提名的III类董事进行投票。
 
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对我们任命的高管的薪酬进行不具约束力的咨询投票
提案#2
根据经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第14A节的要求，本公司向其股东提供机会，就其根据S-K条例第402条披露的近地天体薪酬问题进行咨询投票，包括薪酬讨论与分析、薪酬表格和叙述性讨论，以标题为高管薪酬 - 薪酬探讨与分析“这份委托书。在2023年4月至2023年4月举行的公司年度股东大会上，约88%的人对薪酬话语权提案投了赞成票。人力资本和薪酬委员会认为，这肯定了我们的股东对公司高管薪酬方法的支持。
公司高管薪酬计划的目标是奖励近地天体对公司财务业绩的贡献，并提供足够的整体薪酬，以吸引和留住有适当动机为公司财务业绩做出贡献的高技能近地天体。本公司认为，通过(I)向近地天体提供具有竞争力的基本工资，(Ii)向近地天体提供年度激励计划，该计划规定只有在实现预定财务目标的情况下才进行支付，(Iii)将每个近地天体的年度薪酬的很大一部分直接与公司的业绩挂钩，以及(Iv)以多年归属时间表(并受股权指导方针的约束)授予基于股权的奖励，从而实现了这些目标。
有关本公司2023财年财务业绩的详细说明，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析在公司截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中。该公司相信，其高管薪酬计划通过使其近地天体的长期利益与其股东的长期利益保持一致，在其持续的财务成功中发挥了至关重要的作用。
董事会鼓励公司股东批准以下决议(《高管薪酬决议》)：
现议决根据S-K《条例》第402条披露的支付给本公司近地天体的补偿，包括补偿讨论与分析、补偿表和叙述性讨论。
作为咨询投票，本提案对本公司没有约束力。然而，负责设计和管理公司高管薪酬计划的人力资本和薪酬委员会重视股东在对本提案的投票中表达的意见，因此在评估适用于近地天体的公司薪酬计划和做法时，将考虑这些投票。
董事会建议投票支持批准高管薪酬决议。
 
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批准公司2020年股权激励计划修正案
提案#3
截至2023年12月31日，Select Medical Holdings Corporation 2020股权激励计划(在本提案中称为“计划”)下的可用产能为1,485,956股。该计划的初始容量为740万股，于2020年2月12日由董事会通过，并于2020年4月28日经股东批准。我们要求我们的股东批准一项修正案，将该计划下的总股份储备增加到5925,000股，并增加一年的最低归属期限。根据该计划可供发行的股票数量将增加2023年12月31日或之后被取消、终止、没收或失效的奖励数量。该计划的修正案于2024年2月13日由董事会批准，并将于股东批准后立即生效。如果修订未获我们的股东批准，修订将不会生效，现有计划将继续全面有效，我们可能会继续根据计划授予奖励，但须受计划的条款、条件和限制所限，并可使用计划下可供发行的股份。
批准该修正案的主要原因
根据该计划，使用股权和基于股权的薪酬一直是我们薪酬计划的关键组成部分，对于我们吸引、留住和激励我们的员工、非员工董事和顾问，并继续使这些个人的利益与我们股东的利益保持一致，至关重要。我们相信，公司未来的成功取决于这些主要服务提供商的质量和连续性，而股权和基于股权的薪酬，如该计划提供的薪酬，对于吸引和留住优秀人才以及激励他们代表公司努力是重要的。增加股份储备计划的拟议修订将使我们能够继续我们的政策，即由这些主要服务提供商拥有股权，以激励我们为成功做出贡献。如果本计划没有足够的股份储备，为了有效地吸引、激励和留住这些主要服务提供商，我们将被迫考虑现金替代方案，以提供吸引、留住和激励对我们公司未来成功至关重要的个人人才所需的具有市场竞争力的整体薪酬方案。这些现金替代方案将减少可用于业务和其他目的的现金。该计划的拟议修正案要求奖励的最短归属期限，但某些例外情况除外，这将有助于我们的保留努力，并使计划参与者的利益与我们股东的利益保持一致。
如获股东批准，该计划将被修订为(I)将计划下的总股份储备增加至5,925,000股普通股，我们认为这是必要的，因为预期计划下的现有股份储备将于短期内耗尽，及(Ii)增加最少一(1)年的奖励归属期限，但(X)授予最多为根据计划授权发行的最高股份数目的5%的奖励除外，及(Y)在某些符合资格的终止雇佣及发生某些公司交易的情况下，加快授予奖励。
修正案的副本作为本委托书的附录A附呈。除本文所述的股份储备有限修订及引入最低归属期间外，吾等不会对该计划作出任何其他更改。
股东批准要求
由于我们的普通股在纽约证券交易所上市，我们必须遵守纽约证券交易所上市公司手册中规定的规则。根据纽约证券交易所上市公司手册第312.03(A)节的规定，我们必须寻求股东批准我们的修订建议，以增加该计划下的可用股票数量，并为该计划增加一个最短的归属期限。因此，根据纽约证券交易所规则，我们正在请求股东批准这项提案#3。
经修订的计划摘要
如果我们的股东批准了修订，除了增加根据计划授权发行的股票数量(包括股票数量)外，该计划在所有方面都将保持不变
 
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(I)根据该计划授予的奖励最多可达根据该计划可发行的最高股份数目的5%，以及(Ii)在某些符合资格终止雇用的情况下，以及在某些企业交易的情况下，由人力资本及薪酬委员会酌情决定加速授予奖励。经修订的《计划》的主要特点如下。然而，本计划摘要并不是详尽无遗的，而是参考作为本委托书附录A所附的修订案副本而明确予以保留的。
一般信息
本计划旨在协助本公司及其附属公司吸引及留住有价值的雇员、非雇员董事及顾问，让他们在本公司的成功中享有更大权益，并与本公司有更紧密的认同感，并鼓励该等雇员、非雇员董事及顾问拥有本公司股份。根据该计划，本公司可根据股票期权、股票增值权(“非典型肺炎”)、限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)、绩效股票、绩效股票单位(“PSU”)及其他以股票为基础的奖励(统称为“奖励”)，就其普通股股份向本公司及其附属公司的雇员、顾问及非雇员董事授予奖励，每股面值0.001美元。本计划下的赠款条款和条件受本计划及其下的协议的规定管辖。该计划不符合经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)第401(A)节的规定。
资格
董事公司及其子公司的任何员工、顾问或非员工都有资格获得该计划下的奖励。
行政管理
该计划将由人力资本和薪酬委员会管理。人力资本和薪酬委员会将拥有充分和最终的自由裁量权：(I)选择将根据该计划获得奖励的员工、非雇员董事会成员和顾问，条件是董事会非雇员成员的奖励须经董事会全体成员批准；(Ii)决定向每个参与者授予的奖励类型；(Iii)决定奖励将涉及的股份数目、根据本计划授予的任何奖励的条款和条件(包括但不限于对归属的限制、与奖励有关的业绩目标、可转让或没收、可行使或和解奖励、其豁免或加速以及与奖励有关的业绩目标的豁免或修改)以及与奖励有关的所有其他待决定的事项；(Iv)确定奖励的行使价或购买价(如有)；(V)决定是否在多大程度上以及在何种情况下可取消、没收或交出奖励；(Vi)决定是否达到奖励所遵循的业绩目标，并证明这些目标得到满足；(Vii)决定是否允许参与者推迟某些奖励的解决；(Viii)纠正计划和奖励协议中的任何缺陷或提供任何遗漏或调和任何不一致之处，并通过、修订和废除其认为适当的规则、条例、准则、协议和文书的形式；(Ix)解释和解释计划和奖励协议，以及(X)作出其认为对计划和奖励协议的管理必要或适宜的所有其他决定。
人力资本与薪酬委员会可将其部分或全部权力授予公司的任何高管或人力资本与薪酬委员会指定的任何其他一名或多名人士。然而，人力资本和薪酬委员会不得将其授予下列人员的权力：(I)符合1934年《证券交易法》第(16b-3)条要求的员工；(Ii)《守则》第(162(M)节所指的“受保员工”；(Iii)根据前一句被授予权力的员工；或(Iv)董事会成员。
 
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该计划下可提供的股份
在修订之前，根据该计划可供奖励的股票总数为1,485,956股。在修订之前，根据该计划发行的股票不得超过1,485,956股，原因是行使了激励性股票期权。本公司因承担或取代被收购公司尚未授予的股份而发行的股份，不应减少根据本计划可供奖励的股份数量。任何参与者在任何一个历年都没有资格获得超过2,000,000股的奖励。在任何一个日历年度，非员工董事不得获得超过50,000股的奖励。从奖励中扣留的用于支付与该奖励或奖励有关的行使价或预扣税款义务的股票将不能根据本计划进行发行。
大奖： - 
奖项可按下列条款和条件授予。待修订获批准后，每项奖励的最短归属期限为一年一(1)年，但(I)授予最多为根据该计划授权发行的最高股份数目的5%的奖励，以及(Ii)人力资本及薪酬委员会酌情决定在某些符合资格的终止雇用及某些公司交易的情况下加速授予奖励。此外，人力资本和薪酬委员会可在授予之日或之后对任何奖励或其和解或行使施加人力资本和薪酬委员会决定的不与本计划规定相抵触的附加条款和条件，包括但不限于在参与者终止服务的情况下要求丧失奖励的条款。参赛者行使或获得任何奖励的权利及其时间，可能受制于人力资本和薪酬委员会确定的绩效目标。每项裁决及其适用的条款和条件均应由一份授奖协议予以证明。
奖励 - 绩效目标
在人力资本和薪酬委员会的自由裁量权下，任何奖励的授予、收益和/或结算可能以实现特定的业绩目标为条件。绩效目标可以描述为整个公司的目标，或与个人参与者或公司或子公司内的子公司、部门、部门或职能部门的绩效有关的目标。绩效目标可以在绝对或相对基础上进行衡量。相对业绩可以通过一组同行公司或金融市场指数来衡量。业绩目标可以包括但不限于：资本、股权或资产回报的具体水平或增加；收益衡量/比率(按毛利、净收益、税前或税后计算)，包括但不限于稀释后每股收益、总收益、营业收益、收益增长、息税前收益(EBIT)和利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)；收入或收入增长；净经济利润(营业利润减去资本费用)；净收入或营业收入；销售或销售增长；毛利率或直接利润率；股价(包括但不限于增长指标和股东总回报)；营业利润；每期或累计现金流量(包括但不限于经营现金流量和自由现金流量)或现金流量投资回报(等于净现金流量除以总资本)；存货周转率；财务回报率，如股本回报率或资产回报率；资产负债表计量，如应收周转率；费用水平的改善或实现；营运资金水平的改善或实现；债务减少；战略创新，包括但不限于签订、基本完成或接受联合开发协议、许可协议或类似协议下的付款、与之相关或源自该协议的付款；客户或员工满意度；个人目标；运营效率；关键项目或相关里程碑的实施或完成；合作或类似交易；以及上述任何标准的任何组合。
如果人力资本和薪酬委员会确定公司或子公司的业务、运营、公司结构或资本结构的变化，或其经营业务的方式，或其他事件或情况使绩效目标不合适，则人力资本和薪酬委员会可修改该等绩效目标和/或相关的
 
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人力资本和薪酬委员会认为适当和公平的最低、目标、最高和/或其他可接受的成就水平。
大奖 - 大奖类型
选项。这些期权使参与者有权在指定的时间段内以固定的行使价从本公司购买指定数量的股票。根据该计划授予的期权可以是激励性股票期权(“ISO”)或非限制性股票期权。行使时可购买股份的价格应由人力资本和薪酬委员会确定，但不得低于授予之日一股的公平市值，如果是授予10%股东的ISO，则不得低于授予日一股公平市值的110%。人力资本和薪酬委员会可以授予期限最长为十年的期权，如果是授予10%股东的ISO，则期限为五年。授予协议应规定行权价格、期限、授予要求，包括任何业绩目标，以及适用于授予的期权的任何其他条款和条件。
除非获奖协议或与公司或子公司的有效雇佣、咨询、遣散费或类似协议中另有规定，否则在参与者终止服务时，参与者期权的未授予部分一般将停止授予，一般将被没收(参与者不应获得补偿)，且参与者期权的已授予部分在以下期限内仍可行使：(I)在无故终止的情况下，在90天内；(Ii)在因死亡或残疾而终止的情况下，在一年内；以及(Iii)在参与者辞职的情况下，在90天内可行使；但是，在规定期限届满后，不得行使任何期权。参与者的所有选择权，无论是否被授予，在因原因终止时应立即丧失，该参与者不应获得任何补偿。
股票增值权。*特区的授予使参与者有权在特区行使时获得超过(I)行使当日一股的公平市值，超过(Ii)由人力资本及薪酬委员会厘定的特区授予价格。参赛者在行使特区时不需要支付任何费用。人力资本及薪酬委员会须厘定及在每份授出协议中列明获授予的特别行政区数目、香港特别行政区的授予价格(不得低于授予当日股份公平市价的100%)、可全部或部分行使特别行政区的时间、股份交付或视为交付予参与者的方式、特别行政区的年期(不得超过10年)及任何其他特别行政区的条款及条件。
除非获奖协议或与公司或子公司的有效雇佣、咨询、遣散费或其他协议中另有规定，在参与者终止服务时，该参与者的SARS的未归属部分一般将停止归属，一般将被没收(不向参与者支付任何补偿)，该参与者的SARS的归属部分在以下期限内仍可行使：(I)在无故终止的情况下，在90天内；(Ii)在因死亡或残疾而终止的情况下，在一年内；以及(Iii)在参与者辞职的情况下，在90天内仍可行使；但是，任何特区在其规定的任期届满后不得行使。参赛者的所有SARS，无论是否授予，在因任何原因终止时应立即被没收，该参赛者不应获得任何补偿。
限制性股票。 限制性股票奖励是指授予特定数量的股票，该等股票在特定限制期内发生某些事件时将被没收。限制性股票的每次奖励应说明限制期的持续时间、没收股票的条件以及参与者必须支付的金额（如有）。在限制期内，参与者应享有与限制性股票有关的所有股东权利，包括限制性股票的投票权和股息。然而，人力资本和薪酬委员会可酌情决定，股息可立即支付，或受与基础股票相同的限制（人力资本和薪酬委员会可以扣留限制性股票的现金股息，直到适用的限制失效），前提是，对未授予的受限股票支付的股息，如果受限于业绩目标，则在实现适用的业绩目标之前不得支付或发放。如果限制，包括任何适用的
 
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业绩目标，该奖励已经失效，并且该奖励的限制性股票以前没有被没收，股票应在限制期结束时释放给参与者。
除非奖励协议或与公司或子公司签订的有效雇佣、咨询、离职或类似协议中另有规定，否则参与者因任何原因终止服务时，一般授予的限制性股票奖励的未归属部分将被没收，参与者无需获得任何补偿。
限制性股票单位。 受限制股份单位奖励指授出以股份或现金或两者结合方式收取款项的权利，金额相等于股份于适用限制期届满时的公平市值。受限制股份单位仅为厘定向参与者支付的金额的工具，并不构成股份，亦不会被视为任何种类的信托基金。在限制期内，参与者对任何此类股份均不享有股东权利。尽管有上一句，人力资本及薪酬委员会可于奖励协议中规定，相等于奖励所涵盖股份于限制期内宣派的股息的金额将计入参与者的账户，并与该等股息等值项目所涉及的受限制股份单位同时以股份结算。除非奖励协议另有规定，否则受限制股份单位的奖励将以股份结算。如果对该奖励的限制（包括任何适用的业绩目标）已经失效，则参与者应在限制期结束时获得奖励所涵盖的股份。
除非奖励协议或与本公司或附属公司订立的有效雇佣、咨询、离职或类似协议另有规定，否则于参与者因任何原因终止服务时，每份受限制股份单位奖励的未归属部分一般将予以没收，而参与者毋须获得任何补偿。
性能股票。 绩效股票奖励是指向参与者授予指定数量的股票，这些股票的条件是在绩效期间实现绩效目标，并在限制期内发生某些事件时被没收。每份奖励协议应规定绩效期和限制期（如有）的期限、适用于绩效股票的绩效目标、绩效股票可能被没收的条件以及参与者为获得绩效股票而必须支付的金额（如有）。如果对该奖励的限制（包括任何适用的绩效目标）已经失效，并且该奖励的绩效股票之前未被没收，则应在奖励协议规定的绩效期结束时向参与者发放股票。除非奖励协议中另有规定，在限制期内，参与者将拥有股东对业绩股票的所有权利，包括但不限于获得股息和对基础股票投票的权利，但股息应受同样的限制（和业绩目标）作为基础绩效股票，人力资本和薪酬委员会应扣留绩效股票的任何现金股息，直到绩效目标实现，并且适用于此类绩效股票的限制已经失效了
除非奖励协议或与公司或子公司签订的有效雇佣、咨询、离职或其他协议中另有规定，否则参与者因任何原因终止服务时，每份奖励绩效股票的未归属部分通常将被没收，参与者无需获得任何补偿。
绩效股票单位。 PSU奖励是指授予以股份或现金或两者的组合形式收取款项的权利，该款项相当于以实现业绩目标为条件的适用限制期届满时股份的公平市值。PSU仅是确定支付给参与者的金额的一种手段，不构成股份，也不会被视为任何类型的信托基金。在此期间，参与者对任何此类股份均不享有股东权利。尽管有前一句，人力资本和薪酬委员会可以在奖励协议中规定，奖励所涵盖的股份在限制期内宣布的股息金额将记入参与者的账户，并同时或不同时间以现金或股份结算（并受相同的没收限制和表现目标的约束）。如果参与者从授予日至限制期届满期间连续受雇，
 
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应在适用奖励协议规定的限制期届满后60天内以股份或现金（如适用）结算。
除非奖励协议或与公司或子公司签订的有效雇佣、咨询、离职或类似协议中另有规定，否则参与者因任何原因终止服务时，每份奖励PSU的未归属部分通常将被没收，且参与者无需获得任何补偿。
其他基于股票的奖励。 人力资本和薪酬委员会可根据适用法律授予本计划下的任何其他类型的奖励，该奖励以股份支付或全部或部分参照股份进行估值，且人力资本和薪酬委员会认为该奖励符合本计划的目的，包括但不限于完全归属的股份和股息等价物。
控制权变更及其他公司交易
除非与本公司或其附属公司订立的奖励协议或有效雇佣、咨询、离职或其他类似协议另有规定，否则控制权变动本身并不加速尚未行使奖励的归属、结算或行使。尽管有上述规定，除非与公司或子公司签订的奖励协议或有效的雇佣、咨询或类似协议中另有规定，（i）该继承法团（或其直接或间接母公司）不同意承担未完成的奖励，或不同意以涉及该继承公司普通股本证券的奖励替代或取代该奖励（或其直接或间接的母公司）根据必要的条款和条件，保留相关参与者对该奖励的权利，（ii）本公司或继承法团的证券（或其直接或间接母公司）将不会在控制权变更后立即在美国证券交易所公开交易，或（iii）在控制权变更之前，控制权变更未得到董事会多数成员的批准，则人力资本和薪酬委员会可自行决定就所有、部分或任何此类奖励采取以下一项或多项行动：（a）加快该等奖励的归属及（如适用）可予行使，以使该等奖励获悉数归属及（如适用）可予行使（于紧接有关控制权变动前生效）;（b）对于不构成《守则》第409 A条所指的“不合格递延补偿”的任何奖励，在控制权发生变更时加快该等奖励的结算;（c）就构成守则第409 A条所指“无条件递延补偿”的奖励而言，终止所有该等奖励，并以相等于该等奖励相关股份的公平市值减参与者须就该等股份支付的金额（如有）的现金付款结清所有该等奖励，前提是（I）该控制权变更符合《财政部条例》第1.409A-3（i）（5）（v）条的要求，（vi）或（vii）和（II）根据《守则》第409 A条与该等奖励合并的所有其他安排在该等奖励之前30天或之后12个月内终止和清算，控制权变更;（d）注销未行使的期权或SAR，以换取现金支付，现金支付的金额等于在控制权变更之日，期权或SAR未行使部分的基础股份的公平市场价值超过该部分的行使价或授予价（视情况而定）的部分，如果任何具有每股行使价或授予价的期权或SAR，（e）采取人力资本与薪酬委员会认为适当的其他行动。
除非奖励协议或有效的雇佣、咨询或其他类似协议中另有规定，或人力资本和薪酬委员会在控制权变更前另有决定，否则如果奖励因控制权变更而被承担或被新奖励取代，参与者在本公司及其子公司的雇用或其他服务被无故终止或因参与者死亡或残疾而终止，在任何情况下，在控制权变更后24个月内，（i）该参与者奖励的未归属部分应全部归属（任何适用的绩效目标被视为已达到目标绩效水平，或实际绩效水平（如果更高）），（ii）期权及股票增值权的授出仍须由参与人或参与人的受益人或法定代表（视情况而定）行使，（iii）所有受限制股份单位及受限制股份单位须于有关终止后30日内结付及（iv）所有其他股份奖励须于有关终止后30日内结付。
 
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发生股份分红、资本重组、正向股份分割或反向股份分割、重组、分立、合并、合并、分拆、合并、回购或股份交换、非常或异常现金分配;或其他类似的公司交易或事件，人力资本和薪酬委员会应在（i）数量和/或（ii）与未兑现奖励有关的可发行股份的数量和种类，（iii）根据本计划可获得的股份总数和种类，以及（iv）与任何奖励有关的行使价或授予价，或者，如果认为合适，人力资本和薪酬委员会也可以就任何未完成的奖励提供现金支付。此外，人力资本和薪酬委员会有权对奖励的条款和条件以及奖励中包含的标准（包括任何绩效目标）进行调整，以识别影响公司或其子公司的不寻常或非经常性事件，或应对适用法律、法规或会计原则的变化。
追回和追偿
根据本计划授予的任何奖励（以及根据本计划获得的所有股份）应根据公司不时生效的公司治理准则的条款以及任何联邦或州法律或任何适用证券交易所的上市要求的其他要求进行强制性偿还和收回。奖励协议中可能会提供额外的补偿和追回政策，并将订立新的追回政策。
股份所有权
根据本计划授予的所有奖励（以及根据本计划获得的所有股份）应遵守公司不时生效的股权指南中规定的持有期。
修订及终止
董事会有权修改、变更、暂停、中止或终止本计划，但公司组织结构发生的某些影响股份的变化除外。（如上所述），董事会必须获得股东批准的行动，这将：（i）增加该计划的股份数量;（ii）降低授予奖励的价格;或（iii）要求股东根据任何适用的联邦、州或外国法律或法规或任何证券交易所或自动报价系统的规则批准，而该等证券交易所或自动报价系统随后可能上市或报价。未经公司股东批准，不得通过取消对期权或SAR的奖励进行重新定价、替换或重新授予。
人力资本和薪酬委员会可在未经任何受影响参与者同意的情况下放弃任何奖励的条件或权利，或修改、变更、暂停、中止或终止任何奖励，但前提是，未经参与者同意，对参与者权利产生不利影响的任何此类修改、变更、暂停、中止或终止均无效。尽管有上述规定，人力资本和薪酬委员会可以在未经参与者同意的情况下修改任何未完成的奖励，只要其自行决定此类修改是必要的或可取的，以遵守守则第409 A条或豁免。
除非提前终止，否则本计划应在公司股东批准本计划之日起10周年纪念日或董事会批准本计划之日起10周年纪念日（以较早者为准）终止授予新奖励。
在美国证券交易委员会注册
如果本提案#3中所述的修正案获得股东批准，我们将在股东批准后尽快合理可行地向SEC提交S-8表格中的登记声明，内容涉及根据修正案发行计划中保留的公司普通股的额外股份。
新计划：福利
根据该计划，未来将授予合资格参与者的奖励数量目前通常无法确定，因为该等奖励的价值和数量取决于人力资本和薪酬委员会的酌情决定权。
 
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美国联邦所得税后果摘要
以下讨论是对可能与该计划参与者相关的某些联邦所得税考虑因素的摘要。本讨论仅供一般参考，并不涉及根据参与者的特定情况可能适用于参与者的具体联邦所得税考虑因素，也不涉及可能与参与者相关的州、地方或外国所得税或其他税收考虑因素。
敦促参与者就参与该计划对他们造成的特定联邦所得税后果以及任何适用的州、地方或外国所得税或其他税收考虑因素咨询他们自己的税务顾问。
激励股票期权。 于授出奖励股票期权后，期权持有人将不会确认任何收入。此外，倘符合计划及守则的规定，包括购股权持有人自授出日期起至三个月后止期间内仍受雇于本公司或合资格附属公司的规定，则购股权持有人于行使奖励性股票购股权时将不会确认用于定期所得税目的的收入（或如购股权持有人无行为能力，则为一年）。倘购股权持有人于授出奖励购股权日期起至三个月后届满日期止期间内，并无继续为本公司或合资格附属公司之雇员，（或如购股权持有人无行为能力，则为一年），该期权的行使将被视为非限定股票期权的行使，并将产生下文“非限定股票期权”一节所述的税收后果。
根据激励股票期权的行使而获得的股票的后续处置的联邦所得税后果取决于此类股票的处置发生的时间和此类处置的类型。
•
倘该等股份于授出奖励购股权日期后超过两年及于行使日期后超过一年出售，则于出售时确认之任何收益或亏损将为长期资本收益或亏损，而本公司或附属公司（如适用）将无权就该等奖励购股权享有任何所得税扣减。
​
•
该等股份于授予激励股票期权之日起两年内或行使之日起一年内处分（“不符合资格的处置”），实现的金额超过期权价格的部分（如有）将被视为期权持有人的应纳税所得额，并根据《守则》第162（m）条，本公司或子公司（如适用），将有权扣除相等于期权持有人在该处置中确认的普通收入金额。购股权持有人在不符合资格的出售中确认的普通收入金额（及本公司或附属公司的相应扣减（如适用））以有关出售的收益及股份于行使日期的公平市值与购股权价格之间的差额两者中的较低者为限。超过此金额的任何收益将被视为短期或长期资本收益（取决于股份是否已持有超过一年）。如果期权价格超过了在这种处置时实现的金额，则差额将是短期或长期资本损失（取决于股票是否已持有超过一年）。
​
如果参与者需要缴纳替代性最低税（AMT），则对参与者的税务影响可能与上述不同。根据AMT，如果纳税人的“暂定最低税”（如法典第55条所定义）超过其有关年度的正常税，纳税人将被要求支付替代最低税。为了计算AMT，在行使激励股票期权时，纳税人必须在其“替代最低应纳税收入”（如《法典》第55节所定义）中包括该行使发生的应纳税年度的一笔金额，该金额等于纳税人在该期权不是激励股票期权的情况下本应确认的收入金额（即，行使日股份的公平市场价值与期权价格之间的差额）。因此，除非在行使激励性股票期权时获得的股份在行使该期权的同一年的应税交易中被处置，否则期权持有人可能会因行使激励性股票期权而产生AMT。
 
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除紧接下一段所规定者外，倘购股权持有人选择就奖励股份购股权获行使时将予收购之股份以部分或全数支付购股权价的方式要约股份，则购股权持有人将不会确认该等要约股份之任何收益或亏损。倘符合上述计划及守则之规定，则购股权持有人将不会就其于行使奖励购股权时所收取之股份确认收入。所收取的股份数目相等于所交回的股份数目，其税基将相等于所交回股份的税基。收到的股份超过交出的股份数量将以零为税基。所收到的相当于所投标股份数目的股份的持有期将与该等所投标股份的持有期相同，而所收到的超额股份的持有期将自行使日期起计。仅为确定是否发生了与行使激励股票期权时收到的该等股份有关的不合格处置，所有股份均被视为具有自行使日期开始的持有期。
如果期权持有人将先前因行使一项激励股票期权而获得的股票以部分或全部支付期权价格换取因行使另一项激励股票期权而获得的股票，且该行使发生在该第一项激励股票期权授予之日起两年内或该股票转让给期权持有人后一年内，该等股份的投标将是一项不符合资格的处置，并具有上文所述有关不符合资格的处置的税务后果。因该等行使而购入的股份将被视为因行使奖励购股权而购入的股份。
非限定股票期权。 当授予不合格股票期权时，期权持有人将不会确认应纳税所得额，本公司或子公司（如适用）无权获得扣除。于行使不合格购股权时，购股权持有人将确认应课税补偿为普通收入，相等于所收取股份的公平市值超出不合格购股权的购股权价格的差额，且在守则第162（m）条的规限下，本公司或附属公司（如适用）将有权获得相应扣减。期权持有人在行使不合格股票期权时收到的股份的税基将等于这些股份在行使日的公平市场价值，期权持有人对这些股份的持有期将从那时开始。于其后出售因行使不合格股票期权而收取的股份时，期权持有人将确认短期或长期资本收益或亏损，视乎股份是否已持有超过一年而定。该收益或损失的金额将等于与出售股份有关的变现金额与期权持有人对该等股份的税基之间的差额。
倘不符合资格之购股权连同购股权持有人所持股份全部或部分行使，则购股权持有人将不会确认该等已授出股份之任何收益或亏损。期权持有人在交换时收到的股份数量与投标股份数量相等，将保留用于资本收益目的的投标股份的税基和持有期。购股权持有人所收取超过用以支付购股权行使价之股份数目之股份将按相等于行使日期之公平市值之基准计算，而彼等之持有期将于该日开始。但是，如果投标以支付不合格期权的行使价的股份是在行使激励股票期权时获得的，则这种投标可能是“不合格处置”（如上所述），并将按上述方式处理。
递延股票 当递延股票被授予时，参与者将不确认应纳税收入，并且公司或子公司（如适用）无权在此类授予时获得扣除。当奖励结算及参与者收到股份时，参与者将确认应课税补偿为普通收入，相等于当时股份的公平市值，且在守则第162（m）条的规限下，本公司或附属公司（如适用）将有权获得相应扣减。参与者在递延期结束时收到的股份的税基将等于参与者收到这些股份时的公平市场价值，参与者的持有期将从该日期开始。出售该等股份后，参与者将确认短期或长期资本收益或亏损，视乎出售时持有该等股份是否超过一年而定。该收益或损失将等于参与者出售股份时实现的金额与参与者手中股份的计税基础之间的差额。股息等价物将在作为补偿进行分配时对参与者征税，因此，参与者将确认该金额的普通收入（非股息收入），并且在遵守守则第162（m）条的情况下，本公司或附属公司，
 
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适用，将获得相应的扣除。此外，如下文所述，递延股票奖励可被视为递延补偿，必须符合《守则》第409A条的要求，以避免提前计入收入和税务处罚。
限制性股票。 出于联邦所得税的目的，限制性股票可能被视为有被没收的重大风险。如果收到此类限制性股票的参与者没有做出下述选择，则参与者在收到限制性股票时不确认任何应纳税所得额，并且公司或子公司（如适用）无权在此时扣除。当有关限制性股票的没收限制失效时，参与者将确认应课税的补偿为普通收入，其等于当时股票的公平市场价值，减去为股票支付的任何金额，并且根据守则第162（m）条，本公司或附属公司（如适用）将有权获得相应的扣除。当没收限制失效时，参与者在限制性股票中的税基将等于该限制性股票的公平市场价值，参与者对股票的持有期将从该日期开始。在随后出售股份时，参与者将确认短期或长期资本收益或损失，取决于出售时股份是否已持有一年以上。该收益或损失将等于参与者出售股份时实现的金额与参与者手中股份的计税基础之间的差额。
获得限制性股票的参与者可根据《守则》第83(B)节作出选择，在收到此类股票时，而不是在没收限制失效时，将补偿确认为与股票有关的普通收入。这种补偿收入的金额将等于参与者收到股票时的公平市场价值(在不考虑限制的情况下进行估值，根据其条款永远不会失效的限制)减去为股票支付的任何金额。在守则第(162)(M)节的规限下，本公司或附属公司(视情况而定)届时将有权获得相应的扣减。通过选择第83(B)条，当没收限制失效时，参与者将不会确认与股票有关的额外普通补偿收入，而是将根据股票在出售时是否已持有一年以上，确认与股票出售时的短期或长期资本收益或损失。参与者对第83(B)条作出选择的股票的纳税基础将等于参与者收到的股票的公平市场价值，参与者对此类股票的持有期将从那时开始。如果该等股份其后被没收，该参与者将无权因该等没收而获得扣减，但将有权就该等股份申索短期或长期资本损失(视乎该等股份在没收时是否已持有超过一年)，但以该参与者为该等股份支付的代价为限。
一般而言，在限制期内，就受限制股票支付的股息和分派将被视为应作为参与者收到的普通收入(非股息收入)征税的补偿，并在遵守守则第2162(M)节的情况下，本公司或附属公司将获得相应的扣除。就已作出第83(B)条选择的限制性股票所收取的股息，或在限制期届满后支付的股息，一般将视为股息收入并课税。
授予时完全归属的限制性股票通常将与作出第83(B)条选择的限制性股票奖励享有相同的税收待遇。
非典。*当授予特区时，参与者将不会确认任何应税收入，并且公司或子公司(如果适用)无权获得扣除。于行使或交收特别行政区时，参与者将确认补偿为应课税的普通收入，金额为所收取股份的现金或公平市价，并在守则第(162(M)节的规限下，本公司或附属公司(视何者适用而定)将有权获得相应的扣减。参与者在行使特别行政区时收到的股票的纳税基础将等于该等股票在行使日期的公平市值，参与者对该等股票的持有期将于那时开始。在出售因行使特别行政区而收到的股份时，参与者将确认短期或长期资本收益或亏损，视乎持有股份是否超过一年而定。该等收益或损失的数额将等于与出售股份有关的变现金额与参与者在该等股份的课税基础之间的差额。
 
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RSU。*参与者在授予RSU时将不确认任何应纳税所得额，公司或子公司(如果适用)无权在此类授予时扣除。当奖金结算且参与者收到现金或股票时，参与者将确认应课税的补偿为相当于收到的现金金额或股票当时的公平市值(视情况而定)的普通收入，并在遵守守则第162(M)节的情况下，本公司或附属公司将有权获得相应的扣除。参与者在限制期结束时收到的股票的纳税基础将等于参与者收到这些股票时的公平市场价值，参与者的持有期将从该日期开始。在出售这些股份时，参与者将确认短期或长期资本收益或损失，这取决于出售时这些股份是否已持有一年以上。这种损益将等于出售股份时变现的金额与参与者手中股份的计税基础之间的差额。股息等价物将在分配时作为补偿向参与者征税，因此，参与者将确认该金额的普通收入(非股息收入)，并在遵守守则第162(M)节的情况下，本公司或附属公司(如适用)将获得相应的扣除。此外，如下所述，RSU可被视为递延补偿，必须符合《守则》第409a节的要求，以避免过早纳入收入和税务处罚。
性能单位。因此，对绩效单位的联邦所得税后果通常与对RSU的相同。
扣留。所有参与者将负责为根据该计划进行的任何奖励、归属、行使和转让股份所需预扣的所有税款做出适当拨备。这包括负责所有适用的联邦、州、地方和外国预扣税。在支付股票奖励或行使期权或特别提款权的情况下，如果参与者没有做出此类拨备，本公司及其附属公司可酌情扣留公平市值相当于参与者纳税义务的股票数量(或在现金支付的情况下，扣留该现金金额)。
百万美元扣除额限额。根据守则第162(M)节的规定，本公司或附属公司(视何者适用而定)一般不得扣除自2016年12月31日起的任何课税年度支付予本公司行政总裁及首席财务官及其后三名薪酬最高的三名行政总裁(行政总裁及首席财务官除外)，或任何其他曾为“受保雇员”​(按守则第162(M)节的定义)的人士的薪酬，惟该等薪酬不得超过100万美元。
非限定延期补偿。《守则》第409a节对推迟到未来纳税年度收到补偿的能力进行了某些限制。任何规定延期支付补偿的裁决，如递延股票、RSU和PSU，如果在其归属年度结束后超过两个半月才结算，则必须遵守《守则》第409A节。如果不符合《守则》第409A节的要求，则在该纳税年度和之前所有纳税年度(如果尚未包括在总收入中)根据本计划递延的所有金额将在发生此类违规行为的当年晚些时候或该等金额不再受到重大没收风险的年份的晚些时候计入参与者的应纳税所得额，即使这些金额尚未实际收到。此外，这种违规行为将导致参与者缴纳递延金额的20%的额外税款，外加自获得奖励之日起计算的适用利息，如果时间较晚，则为奖励授予之日。
超额降落伞付款。*如向“被取消资格的个人”​(定义见守则第280G节)作出的奖励归属及/或支付与本公司控制权变更有关，则该归属及/或付款，不论是单独或与该被取消资格的个人有权收取的其他赔偿款项合并，均可能导致“超额降落伞付款”​(定义见守则第280G节)。守则第4999节一般对该“被取消资格人士”所收取的任何该等“超额降落伞付款”征收20%的消费税，而守则第280G节则禁止本公司或其附属公司或联属公司(视乎情况而定)扣除该等“超额降落伞付款”。
 
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所需票数
提案3需要出席并有权对提案进行表决的多数票投赞成票。股东可以投票赞成或反对该提议，也可以对该提议投弃权票。弃权将与投票“反对”该提案3具有相同的效果，而中间人的不投票将不会对该提案的结果产生任何影响。如果股东不批准这项提议，修正案将不会生效。
董事会建议投票支持批准该计划的修正案。
股权薪酬计划信息
下表列出了公司的所有股权补偿计划，以及在行使股权时将发行的证券数量、加权平均行使价格，以及如果截至2023年12月31日行使未偿还股权，每个计划下仍可获得的证券数量。
计划和类别
​ ​
要购买的证券数量
于 签发
练习
未完成的选项，
认股权证和权利(1)
(a)
​ ​
加权平均锻炼
未偿还期权价格，
认股权证和权利
(b)
​ ​
证券数量
剩余时间为
未来股权项下发行
薪酬计划
(不包括反映的证券
第(A)栏)
(c)
​
证券持有人批准的股权补偿计划：
​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​ ​
精选医疗控股公司2020股权激励计划
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ 1,485,956 ​ ​
未经证券持有人批准的股权补偿计划
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
​
(1)
截至2023年12月31日，根据精选医疗控股公司2020股权激励计划，有4,502,929股限制性股票未归属和流通股。
​
 
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批准任命独立注册公共会计
公司
提案#4
审计与合规委员会已选择普华永道会计师事务所作为独立注册会计师事务所，负责审计公司截至2024年12月31日的财政年度的综合财务报表。虽然不需要股东就此事采取行动，但审计与合规委员会和董事会认为，鉴于独立注册会计师事务所在报告本公司综合财务报表方面所扮演的角色，寻求股东批准这一选择是适当的。批准需要出席年会的大多数合格股份在线或委托代表投赞成票，并就此进行投票。如果这一任命没有得到股东的批准，审计和合规委员会可以重新考虑其选择。
普华永道会计师事务所的一名或多名代表预计将出席年会。如果他们愿意发言，他们将有机会发言，并将有机会回答适当的问题。
审计及其他费用
在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度，公司的主要会计师事务所普华永道会计师事务所向公司收取的费用总额如下：
​ ​ ​
2023
​ ​
2022
​
审计费
​ ​ ​ $ 3,056,952 ​ ​ ​ ​ $ 3,013,700 ​ ​
审计相关费用
​ ​ ​ ​ 250,000 ​ ​ ​ ​ ​ 75,000 ​ ​
税费
​ ​ ​ ​ — ​ ​ ​ ​ ​ — ​ ​
所有其他费用
​ ​ ​ ​ 13,954 ​ ​ ​ ​ ​ 13,674 ​ ​
​ ​ ​ ​ $ 3,320,906 ​ ​ ​ ​ $ 3,102,374 ​ ​
审计费
2023财年和2022财年的审计费用是普华永道提供的与审计我们的年度综合财务报表、审查季度报告中包括的中期综合财务报表有关的专业服务，以及普华永道通常提供的与法定和监管申报或业务有关的服务。
审计相关费用
2023财年和2022财年的审计相关费用是普华永道有限责任公司提供的与Concenta Group Holdings，LLC审计相关的专业服务。
税费
该公司在2023和2022财年没有产生应报告的税费。
所有其他费用
2023财年和2022财年“所有其他费用”中包括的金额与普华永道会计师事务所授权其在线技术会计研究工具有关。
服务的预先审批
由公司的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，都需要根据审计和合规委员会于#年批准的预批政策预先获得审计与合规委员会的批准
 
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2024年2月。该政策(I)包括已获得一般预先批准并可在无需审计与合规委员会具体预先批准的情况下提供的审计、审计相关、税务和其他服务的清单；(Ii)包括可能不能由普华永道会计师事务所执行的非审计服务的清单；以及(Iii)规定所有允许的服务的预先批准要求。该政策还要求公司的独立注册会计师在审计与合规委员会的每次定期会议上向审计与合规委员会提供今年迄今所有审计费用的摘要。审核及合规委员会每年都会检讨预先审批政策，并不时作出修订。普华永道在2023财年提供的所有服务要么在预先批准的服务清单上，要么在提供服务之前得到审计与合规委员会的批准。
董事会建议投票“赞成”批准任命普华永道会计师事务所为该公司的独立注册会计师事务所。
 
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批准对修订和重述的公司注册证书进行修订，以纳入特拉华州有关官员免责的新法律条款
提案#5
董事会一致通过并相信这符合本公司及其股东的最佳利益，并鼓励本公司的股东通过修订和重新发布的公司注册证书的拟议修正案，以与特拉华州新的法律条款保持一致，该条款为承保人员提供有限的无罪证明。第十条经修订和重新修订的公司注册证书目前包括一项根据特拉华州一般公司法(“特拉华州一般公司法”)授权的条款，该条款在DGCL允许的最大范围内消除董事因违反受信责任而对董事造成的个人赔偿责任。
背景
特拉华州立法机构最近修订了DGCL第102(B)(7)条，允许特拉华州公司在其公司注册证书中包括一项免责条款，限制或消除某些高级官员因某些受托责任违反而产生的金钱损害的个人责任。与董事的免责一样，经修订的第102(B)(7)条不允许对以下情况的高级职员开脱责任：(I)违反了对公司或其股东的忠诚义务；(Ii)不真诚的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法；或(Iii)高级职员在任何交易中获得不正当的个人利益。第102(B)(7)条也不允许在由法团提出或根据法团的权利进行的任何诉讼中为高级人员开脱责任，例如衍生诉讼。目前，本公司经修订及重订的公司注册证书并不包括高级人员免责条款。为了与修订后的第102(B)(7)条保持一致，董事会建议更新和修订修订后的公司注册证书，以包括一项高级人员免责条款。如果修正案得到我们股东的批准，高级职员将被免除某些受托责任违反的金钱责任，仅在DGCL第102(B)(7)节允许的范围内。
修订的理由
董事会认为，免除高级职员的责任将增强公司高级职员作出创新和增值决策的能力，使公司保持在医疗保健领域的领先地位。公司的高级管理人员经常被要求做出时间敏感的决定，在当前的诉讼环境中，这些决定带来了索赔、诉讼、诉讼或诉讼的风险，这些索赔、诉讼、诉讼或诉讼将需要公司投入大量时间和资源来解决，而无论索赔的是非曲直。对高级职员的免责条款将允许高级职员更自由地行使其独立的商业判断，以推进公司的目标并使公司的价值最大化。此外，与董事一样，本公司的高级职员将不会因(I)违反对本公司或其股东的忠诚责任、(Ii)非善意或涉及故意不当行为或明知违法的作为或不作为、或(Iii)高级职员在任何交易中获取不正当个人利益而不获保障而不会因本公司或根据本公司的权利而采取行动而承担法律责任，而不会因此而获得保障。董事会相信，修订及重订公司注册证书，加入一项与DGCL一致但范围狭窄的条文，将可让本公司有意识地平衡股东在责任承担及高级人员招聘及保留方面的利益。
此外，自2022年8月修订DGCL第102(B)(7)条以来，已有200多家特拉华州上市公司修改了其公司注册证书，以采用高级人员免责条款。在2023年的代理季，279家上市公司在其年度会议委托书中提出了一项提案，要求股东批准公司注册证书修正案，以通过一项高管免责条款，约85%的提案获得通过。董事会预计，既然特拉华州的法律允许这样的赦免，许多同行也会通过条款为他们的官员开脱罪责。如果公司的同行采用这种免责条款，而公司没有这样做，公司在这个竞争激烈的市场中吸引和留住高素质高级管理人员候选人的能力可能会受到不利影响。因此，通过高级人员免责修正案，可提高公司留住和吸引高质素人员的能力，符合公司和我们的最佳利益。
 
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股东。出于这些原因，董事会一致认为，批准修正案的建议5将更新修订和重新发布的公司注册证书，以与DGCL保持一致，符合公司和我们的股东的最佳利益。
如果股东批准这项提议5，公司章程的修改将在向特拉华州国务卿提交修改证书后生效，董事会预计在股东批准后尽快进行修改。然而，根据DGCL的规定，公司董事会可以在向特拉华州州务卿提交修正案证书生效之前的任何时间选择放弃修正案，而不需要股东采取进一步行动，尽管股东批准了修正案。本提案5的批准需要不少于66票的持票人投赞成票。2∕3一般有权在董事选举中投票的公司当时已发行股票的百分比。弃权和中间人反对票将与反对票具有相同的效果。本委托书附录B所载之建议修订证书表格，将于2023年股东周年大会上获股东批准后采纳。
建议的修订
如果获得批准，第102(B)(7)节的修正案将修改修改后的公司注册证书，将第十条修改如下，并注明与当前修订和重新注册的注册证书相比的变化：
《第十名：美国人》赔偿*公司应对公司的每一位董事进行赔偿或军官在每一种情况下，根据不时修订的特拉华州公司法总则第145节(“第145节”)，公司被允许或授权进行此类赔偿。在董事会认为适当的范围内，公司可在董事会认为合适的范围内，在董事会认为合适的范围内，根据第145节的规定，对根据第145节可能获得赔偿的任何其他人进行赔偿。公司应迅速作出或安排作出根据第145节所要求作出的任何决定。
任何人不应因违反董事或其股东的受托责任而对公司或其股东承担个人责任一名军官, 提供, 然而，，前款规定不免除或限制责任(一)。指董事或官员对于任何违反董事或其高级管理人员对公司或其股东的忠诚义务的行为，(Ii)指董事或官员非善意的行为或者不作为，或者涉及故意的不当行为或者明知是违法的，(三)一杯董事根据特拉华州《公司法总则》第174节，(四)指董事或官员对于董事所基于的任何交易或高级人员取得不正当的个人利益或者(五)。关于军官的在由地铁公司提出或根据地铁公司的权利提出的任何诉讼中。如果特拉华州公司法总则随后被修改，以进一步消除或限制董事的责任或一名军官，然后来一杯董事或一名军官除了董事的情况外，或一名军官在特拉华州修订后的公司法允许的最大范围内，不应对前述句子中规定的个人责任负责。就本条第十条而言，“董事的受托责任或一名军官“应包括因应本公司要求作为董事或另一家公司、合伙企业、合资企业或其他企业的高管而产生的任何受信责任，而”对本公司或其股东的个人责任“包括对该其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何责任，以及作为该等其他公司、合伙企业、合资企业、合作伙伴、受益人、债权人或投资者的证券持有人、合伙企业、合伙人、受益人、债权人或投资者对本公司的任何责任。
本条第十条的任何修订或废除，或本公司注册证书中与本条第十条不符的任何条款的采纳，均不应消除或减少本条第十条对发生的任何事项或任何诉因、诉讼或索赔的效力，除非本条废除或采纳不一致的条款。
董事会建议投票“赞成”修订和重新修订的公司注册证书的拟议修正案。
 
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股东提案 - 简单多数
提案#6
加利福尼亚州雷东多海滩，纳尔逊大道2215号，205号，加利福尼亚州90278号约翰·切夫登是所选医疗控股公司股票所需数量的所有者，他已提交并打算提交以下提案，供年度会议审议。我们不对建议书的准确性或内容负责，建议书是根据美国证券交易委员会规则从倡议者那里收到的。如果倡议者或其代表在年度会议上做了适当的陈述，董事会建议你投票反对这项提议的理由载于Select Medical Holdings Corporation在《反对意见》中的声明，该声明紧随该提议之后。
股东提案
提案6 - 简单多数票
[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1320414/000110465924027529/box_shareholder-4c.jpg]
股东要求我们的董事会采取每一项必要的步骤，以便我们的章程和章程中的每一项投票要求(由于州法律的默认，这是明确的或暗示的)要求获得超过简单多数票的投票，取而代之的是根据适用法律要求所投赞成票和反对票的多数票或简单多数票。如有必要，这意味着最接近大多数投票赞成和反对符合适用法律的此类提案的标准。这包括用通俗易懂的英语做出必要的改变。
股东愿意为公司治理良好的公司股票支付溢价。哈佛法学院的Lucien Bebchuk、Alma Cohen和Allen Ferrell在《公司治理中什么很重要》一书中指出，绝对多数投票要求是与公司业绩负相关的6种根深蒂固的机制之一。绝对多数要求被用来阻止得到大多数股东支持、但遭到现状管理层反对的倡议。
这一提案话题在Weyerhaeuser、美国铝业、Waste Management、高盛、FirstEnergy、麦格劳-希尔和梅西百货的支持率从74%到88%不等。如果更多的股东能够获得独立的代理投票建议，这些投票率将高于74%到88%。在美国航空公司(American Airlines)和凯雷集团(Carlyle Group)2023年年会上，这一提案主题也获得了压倒性的98%的支持。
这项简单多数票的建议将有助于在精选医疗控股公司的治理方面采取早就应该进行的改进，例如每年选举每个董事公司。
请投赞成票：
简单多数投票 - 提案6
反对党 - 简单多数投票中的声明
提案#6
该提案要求公司采取行动，根据适用的法律，将公司的公司注册证书和章程中要求获得超过简单多数票的投票要求改为支持和反对适用提案的多数票或简单多数票的要求。虽然纳入绝对多数条款或其他投票门槛高于章程及附例中简单多数投票权的规定，被许多投资者理解为巩固管理层的策略，但董事会相信，以下概述的公司注册证书及附例中要求较高投票权门槛的有限情况，旨在保护股东利益，而非旨在巩固管理层或董事会。因此，在仔细考虑之后，董事会建议股东投票反对这一提议。
该公司有需要更高投票门槛的有限实例，这些实例仅限于保护股东。
 
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首先也是最重要的是，在本公司任何无竞争对手的董事选举中，根据本公司的附例，只有在对该被提名人的选举投下的有效票超过对该被提名人的选举的有效票的情况下，才能选出董事。因此，在股东可以进行的最重要的投票中，董事选举，公司的做法已经与提案一致。然而，在三种特殊情况和其他一般情况下，公司的公司注册证书和章程要求公司股东的任何行动都有更高的投票权门槛：
1.
附例的修订：获得不少于三分之二(66票)的赞成票2∕3持有一般有权在董事选举中投票的本公司已发行股份的合共投票权的持有人(%)。
​
2.
公司注册证书的修订：**修改、更改或废除我们公司注册证书的大部分条款需要不少于三分之二的赞成票2∕3持有一般有权在董事选举中投票的本公司已发行股份的合共投票权的持有人(%)。
​
3.
因某种原因将董事移走：*我们的附例规定，董事的因由撤职需要获得有权在董事选举中普遍投票的公司当时已发行股票的多数合并投票权的持有人的赞成票。
​
此外，我们的章程规定，对于所有其他将由我们的股东表决的事项，在股东会议上处理任何事务需要亲自或委托代表出席任何会议的大多数股份投赞成票。例如，这包括重大决定，如任命审计员和批准“薪酬话语权”和“薪酬话语权咨询”投票。因此，弃权票和中间人反对票被算作对这些提案的反对票，这对批准这类事项提出了更高的门槛要求。这一较高的批准门槛确保了这些关键决定是在更大比例的股东支持下做出的，从而增强了股东在决定公司方向方面的集体影响力。这项建议实际上会使该公司更容易获得批准。
这些较高的投票门槛仅限于促进稳定和保护股东利益。他们确保，只有在我们的股东广泛支持的情况下，我们的章程或公司注册证书的变化才会发生，这些变化对我们的运营有重大影响。
现有的规定使我们的股东受益。
特拉华州的法律允许公司采用绝对多数投票要求或其他更高的投票门槛，许多上市公司已经实施了这些条款，以保护和提高所有股东的长期价值。这些对关键公司事务的绝对多数投票要求是为了防止一个或几个大股东可能提出的潜在自利行动，这些大股东可能试图将他们的利益优先于公司大多数股东的利益。我们的章程和公司注册证书中的绝对多数条款旨在为所有股东带来最大的长期价值。
如果在所有情况下降低投票门槛的建议得到实施，在投票率较低或重大弃权的情况下，公司注册证书或公司章程可能会被修订，或董事因不到一半的未偿还股东的原因而被免职。例如，如果采用简单多数投票标准，并且只有很小一部分流通股出席会议，少数股东可以批准重大公司变革。这可能会削弱每位股东投票对公司关键决策的影响。
董事会认为，取消较高的投票权门槛可以让少数大股东对公司的公司结构和治理事项产生更大的影响，而不是服务于股东的权利。目前的投票标准鼓励我们的大股东考虑公司所有股东的利益，并确保所有股东在公司的关键决策中拥有有意义的发言权。要求股东之间达成广泛共识，可以防止少数大股东主导决策过程，从而促进所有股东的更大参与。
 
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我们的公司治理结构促进了有效的董事会监督。
我们的高素质独立董事董事会致力于确保健全的公司治理实践以及有效的董事会监督和问责。董事会认为，以下治理政策和做法解决了提倡者对潜在管理和董事会根基的关切：
a.
我们与股东进行积极的全年接触，使他们有机会在年度会议进程之外提出重要事项；
​
b.
我们董事会的10名成员中有8名是独立董事；
​
c.
董事会有一位独立的董事负责人，职责重大，并定期举行独立董事的执行会议；以及
​
d.
主要委员会，包括审计和合规委员会、人力资本和薪酬委员会以及提名、治理和可持续发展委员会，完全由独立董事组成。
​
按照目前的做法，董事会将继续评估未来实施适当的公司治理改革的情况。
推荐。
总而言之，董事会在仔细考虑后认为，目前采纳这项建议并不符合我们的股东或本公司的最佳利益。
然而，如果获得批准，股东提案不会自动取消我们公司注册证书中提高投票权的要求。为了取消这一规定，董事会需要建议对我们的公司注册证书进行正式修订。根据我们的公司注册证书，这样的修改需要在下一次股东大会上批准，并需要不少于三分之二的赞成票2∕3持有一般有权在董事选举中投票的本公司已发行股份的合共投票权的持有人(%)。因此，对该提案投赞成票将构成联委会启动这一修正进程的建议。
董事会建议投票表决反对股东提案。
 
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审计和合规委员会报告
审计与合规委员会的以下报告不会被视为通过引用将本委托书纳入根据1933年证券法(经修订)或根据交易法(统称为“法案”)提交的任何文件的任何一般声明，除非我们通过引用特别纳入此信息。下列报告不应被视为根据此类法案提交。
审计和合规委员会协助公司董事会监督公司的财务报告程序。审计和合规委员会根据章程运作。如章程所述，本公司管理层负责编制、呈报及保持本公司财务报表、会计及财务报告原则及内部控制程序的完整性，以确保符合会计准则及适用的法律及法规。本公司的独立注册会计师事务所负责审核本公司的财务报表，并就其是否符合美国公认会计原则发表意见，以及审核本公司未经审核的中期财务报表。审计和合规委员会每年审查和重新评估章程的充分性。审计和合规委员会没有义务或责任进行审计或会计审查或程序。然而，审计和合规委员会将采取适当的行动，为高质量的财务报告、健全的商业风险实践和道德行为设定总体公司“基调”。
根据其章程，董事会审计与合规委员会还负责企业风险管理(“ERM”)计划的设计和实施，并负责审查和评估与公司在多个领域的风险评估敞口相关的政策和程序，包括金融风险、法律和法规合规、网络安全、隐私和数据使用以及联邦医疗保险索赔审计。董事会全体成员通过公司高级管理人员就管理层的风险评估和风险状况以及公司的风险应对和缓解活动提交的定期报告来监督企业风险管理计划。个别委员会通过定期报告的方式监测与该委员会职责有关的重大风险，并向董事会全体报告适当的信息。例如，护理质量和患者安全委员会监督公司的全企业患者安全评估系统，并审查几个与风险相关的主题的信息，如患者满意度数据、护理质量数据以及患者安全和绩效改进计划。
审计与合规委员会就本公司独立注册会计师事务所的选择和薪酬、本公司年度审计的范围以及向独立注册会计师事务所支付的费用向董事会提出建议。此外，审计和合规委员会监督本公司独立注册会计师事务所的业绩和独立性，并批准该独立注册会计师事务所向本公司提供的所有服务。审计及合规委员会就本公司的财务报表、财务记录及财务控制咨询及审核独立注册会计师事务所所提出的建议。审计和合规委员会定期与管理层会面，以考虑公司内部控制的充分性，并与管理层讨论公司的披露控制和程序。
董事会在其业务判断中决定，审核及合规委员会的每名董事均为独立董事，符合纽约证券交易所上市标准的要求。此外，董事会已确定，审计与合规委员会的每一名成员均符合美国证券交易委员会规则和法规所定义的审计委员会财务专家的资格，并根据纽约证券交易所的规则具有财务经验。
审计和合规委员会在履行其监督职能时，与公司管理层和独立注册会计师事务所审查和讨论了截至2023年12月31日止年度的经审计财务报表，独立注册会计师事务所负责就这些财务报表是否符合公认的会计原则发表意见。
 
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美国对公司会计原则的质量而不仅仅是可接受性的判断，以及关于管理层对公司财务报告的内部控制的评估和有效运作的意见。审计与合规委员会与本公司的独立注册会计师事务所讨论了《关于审计准则第114号的声明》、《美国证券交易委员会规则2-07》要求讨论的事项，以及根据美国普遍接受的审计准则要求讨论的其他事项。审计及合规委员会收到本公司独立注册会计师事务所根据上市公司会计监督委员会有关独立注册会计师事务所与审计及合规委员会就独立性进行沟通的适用要求而提交的书面披露及函件。此外，审计和合规委员会与独立注册会计师事务所讨论了其独立性，包括非审计服务与独立注册会计师事务所的独立性的兼容性。
审计与合规委员会与本公司独立注册会计师事务所讨论了其2023年审计的总体范围和计划，并与他们会面，讨论其审查结果、对本公司内部控制的评估以及本公司财务报告的整体质量。
基于本报告所述的审查、报告和讨论，并在上述审计与合规委员会的作用和职责限制以及章程中的限制的情况下，审计与合规委员会建议董事会将截至2023年12月31日的经审计财务报表纳入公司提交给美国证券交易委员会的截至2023年12月31日的10-K表格年度报告。
审计和合规委员会已选择普华永道会计师事务所作为独立注册会计师事务所，对公司2024财年的财务报表和财务报告内部控制进行审计和报告。在作出这一选择时，审计与合规委员会考虑了普华永道会计师事务所提供审计服务以外的服务是否与保持独立性相兼容。
审计和合规委员会
詹姆斯·S·伊利三世，椅子
凯瑟琳·R·戴维森

Parvinderjit S.Khanuja
Daniel·J·托马斯
 
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某些实益拥有人及董事及高级人员的抵押所有权
下表列出了截至2024年2月1日，公司已知的实益拥有普通股流通股5%以上的每个人(同时也是公司高管或董事的个人除外)对公司普通股的实益所有权的信息：
实益拥有人姓名及地址
​ ​
股份数量
普通股的 个
实益拥有的
(#)
​ ​
百分比：
普通股
受益
拥有(%)
​
T.Rowe Price Associates，Inc.(1)
普拉特街东100号
马里兰州巴尔的摩，邮编：21202
​ ​ ​ ​ 17,111,615 ​ ​ ​ ​ ​ 13.3% ​ ​
贝莱德股份有限公司(2)
东52街55号
纽约，NY 10055
​ ​ ​ ​ 16,843,479 ​ ​ ​ ​ ​ 13.1% ​ ​
先锋集团(3)
先锋大道100号。
宾夕法尼亚州马尔文，邮编19355
​ ​ ​ ​ 12,347,798 ​ ​ ​ ​ ​ 9.63% ​ ​
T.Rowe Price投资管理公司(4)
普拉特街101号
马里兰州巴尔的摩，邮编：21201
​ ​ ​ ​ 5,964,606 ​ ​ ​ ​ ​ 4.7% ​ ​
​
(1)
根据2024年2月14日提交的13G/A表，投资顾问T.Rowe Price Associates，Inc.和投资公司T.Rowe Price Mid-Cap Value Fund，Inc.报告称，他们可能被视为17,111,615股公司普通股的实益拥有人。T.Rowe Price Mid-Cap Value Fund，Inc.报告称，它对9,628,553股股票拥有唯一投票权。
​
(2)
根据2024年1月23日提交的13G/A表，贝莱德股份有限公司报告称，其可能被视为16,843,479股本公司普通股的实益拥有人。
​
(3)
根据2024年2月13日提交的13G/A表，先锋集团报告称，其可能被视为12,347,798股公司普通股的实益拥有人。先锋集团报告称，它对12,044,574股拥有唯一处分权，对303,224股拥有共同处分权，对190,676股拥有共同投票权。
​
(4)
根据2024年2月14日提交的13G明细表，T.Row Price Investment Management，Inc.报告称，其可能被视为5964,606股公司普通股的实益拥有人。T.Rowe Price Investment Management，Inc.报告称，它对23,076,221股拥有唯一处置权，对0股拥有共同处分权，对9,396,773股拥有唯一投票权。
​
下表列出了截至2024年2月1日公司普通股的实益所有权信息：
•
公司的每个近地天体；
​
•
公司的每一位董事；以及
​
•
本公司全体董事及高级管理人员为一个整体。
​
除以下脚注所示外，本公司相信，根据向本公司提供的资料，
 
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根据适用的社区财产法，下表所列个人和实体对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权。受益所有权百分比的计算是基于2024年2月1日发行的128,361,492股普通股。
在计算个人或集团实益拥有的普通股数量和该个人或集团的实际所有权百分比时，本公司视为已发行任何普通股，但受该个人或集团持有的期权的限制，目前可行使或可在2024年2月1日后60天内行使的普通股。然而，就计算任何其他人士的实际拥有百分比而言，本公司并未将该等股份视为已发行股份。
表中列出的每个受益人的地址是17055宾夕法尼亚州曼尼茨堡葛底斯堡路4714号精选医疗控股公司的c/o，公司的电话号码是(717)972-1100。
实益拥有人姓名或名称
​ ​
的股份数量
普通股
实益拥有
​ ​
普通股百分比
实益拥有
​
罗科·A·奥滕齐奥(1)
​ ​ ​ ​ 8,959,913 ​ ​ ​ ​ ​ 6.98% ​ ​
罗伯特·A·奥滕齐奥(2)
​ ​ ​ ​ 7,790,355 ​ ​ ​ ​ ​ 6.07% ​ ​
拉塞尔·L·卡森
​ ​ ​ ​ 1,086,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
詹姆斯·S·伊利三世
​ ​ ​ ​ 137,639 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
迈克尔·F·马拉泰斯塔
​ ​ ​ ​ 126,312 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
威廉·H·弗里斯特
​ ​ ​ ​ 273,234 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
托马斯·A·斯库利
​ ​ ​ ​ 79,389 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
马丁·F·杰克逊(3)
​ ​ ​ ​ 1,249,515 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
David·S·切尔诺
​ ​ ​ ​ 942,250 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
迈克尔·E·塔文
​ ​ ​ ​ 437,365 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
玛丽莲·B·塔文纳
​ ​ ​ ​ 44,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
Daniel·托马斯
​ ​ ​ ​ 56,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
凯瑟琳·R·戴维森
​ ​ ​ ​ 36,000 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
帕文德吉特·S·哈努贾
​ ​ ​ ​ 31,789 ​ ​ ​ ​ ​ * ​ ​
全体董事和执行干事(19人)
​ ​ ​ ​ 22,506,287 ​ ​ ​ ​ ​ 17.5% ​ ​
​
*
代表实益所有权不到1%。
​
(1)
包括由Rocco A.Ortenzio先生担任唯一受托人的Rocco A.Ortenzio可撤销信托持有的3,358,767股普通股、由Rocco A.Ortenzio先生被视为实益拥有人的Rocco A.Ortenzio单独豁免后裔信托持有的3,804,805股普通股、由Rocco A.Ortenzio先生担任唯一普通合伙人的Select AP Investors持有的16,182股普通股、由Rocco A.Ortenzio先生担任唯一普通合伙人的Select Investments III L.P.持有的30,601股普通股以及由Rocco A.Ortenzio先生的配偶持有的10,000股普通股。罗科·A·奥尔滕齐奥先生否认对他的配偶和罗科·A·奥尔滕齐奥单独的豁免后裔信托持有的股份拥有实益所有权，除非他是此类信托的受托人。
​
(2)
包括：罗伯特·奥尔滕齐奥先生被视为实益所有者的罗伯特·A·奥尔滕齐奥后裔信托基金持有的1,279,000股普通股；罗伯特·A·奥尔滕齐奥先生为共同受托人的凯文·M·奥尔滕齐奥信托基金持有的280,415股普通股；罗伯特·A·奥尔滕齐奥先生为共同受托人的布赖恩·A·奥尔滕齐奥信托基金持有的280,415股普通股；罗伯特·A·奥尔滕齐奥先生为马德林·G·奥尔滕齐奥先生的信托基金持有的280,415股普通股。以及2014年4月罗伯特·A·奥滕齐奥为Madeline G.Ortenzio的信托基金持有的280,415股普通股，罗伯特·A·奥尔滕齐奥先生是该信托的联合受托人。罗伯特·A·奥尔滕齐奥先生否认对罗伯特·A·奥尔滕齐奥后代信托基金持有的股份的实益所有权
​
 
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2014年4月至2014年4月对凯文·M·奥尔滕齐奥的信托，罗伯特·A·奥尔滕齐奥对布莱恩·A·奥尔滕齐奥的信托，以及罗伯特·A·奥尔滕齐奥对马德琳·G·奥尔滕齐奥的2014年4月至2014年4月的信托，除非他是此类信托的受托人。
(3)
包括杰克逊的子女持有的总计10,536股普通股。
​
 
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特定关系、关联交易与董事独立性
与董事及行政人员的其他安排
办公用房租赁
本公司分别从位于宾夕法尼亚州曼尼奇斯堡的葛底斯堡大道4714、4716、4718、4720和4732以及世纪大道960号的公司(以下简称“公司办公室”)租赁公司办公场所(以下简称“公司办公室”)：第四老葛底斯堡联营公司、第三老葛底斯堡联营公司、第三老葛底斯堡联营公司、第二老葛底斯堡联营公司、第五老葛底斯堡联营公司和世纪公园投资公司(统称为“老葛底斯堡业主”)。于2018年10月，本公司订立一项协议，向207 Associates and Independent Avenue Investments，LLC(连同旧葛底斯堡业主Ortenzio Partnership)租赁位于宾夕法尼亚州坎普希尔正景大道225号的公司写字楼(“正景办公室”)。所有Ortenzio合伙企业由公司副董事长兼联合创始人Rocco A.Ortenzio、公司执行主席兼联合创始人Robert A.Ortenzio以及Rocco A.Ortenzio的儿子、Robert A.Ortenzio的兄弟John M.Ortenzio直接或间接拥有或控制。
公司办公室目前由六个单独租赁的约218,902平方英尺的办公空间组成。世纪大道960号大楼约17,147平方英尺的租约将于2028年11月30日到期。分别位于葛底斯堡路4714号和4716号大楼约47,864平方英尺和43,919平方英尺的租约将于2028年1月31日到期。分别位于葛底斯堡路4718号和4720号大楼约36,626平方英尺和42,585平方英尺的租约将于2027年12月31日到期。葛底斯堡路4732号大楼约30,761平方英尺的租约将于2027年2月6日到期。此外，公司租赁了约73,271平方英尺的正景写字楼，租约将于2030年4月15日到期。
该公司目前每年向Ortenzio Partnership支付约740万美元的基本租金。本公司在签署或延长该等租约时获得独立评估，以支持其为公司办公室及美景办公室支付的租金金额。根据这类租约，基本租金目前为每平方英尺21.54美元至30.13美元。2023年12月1日，世纪大道960租约的基本租金提高到每平方英尺21.54美元，此后每年12月1日起，基本租金将每年增加2.5%。2024年2月1日，葛底斯堡路4714和4716租约的基本租金涨至每平方英尺26.25美元。从2025年2月1日开始，这类租约的基本租金将以每年5%的速度增长。2024年1月1日，葛底斯堡路4718和4720租约的基本租金涨至每平方英尺26.25美元。该等租约的基本租金将于其后每年1月至1日按年增加5%。2024年2月7日，葛底斯堡道4732号租约的基本租金上涨3%，至每平方英尺30.13美元，此后每年2月7日，该基本租金将上涨3%。2023年4月16日，正景大道225号租约的基本租金上涨2.5%，至每平方英尺21.54美元，此后每年4月至16日，该基本租金将每年上涨2.5%。
截至本合同签订之日，公司办公室和美景写字楼租约的当前基本租金如下：
租赁地址
​ ​
月租(按
(Br)平方英尺)
​
葛底斯堡路4714号
​ ​ ​ $ 26.25 ​ ​
葛底斯堡路4716号
​ ​ ​ $ 26.25 ​ ​
葛底斯堡路4718号
​ ​ ​ $ 26.25 ​ ​
葛底斯堡路4720号
​ ​ ​ $ 26.25 ​ ​
葛底斯堡路4732号
​ ​ ​ $ 30.13 ​ ​
世纪大道960号
​ ​ ​ $ 21.54 ​ ​
美景大道225号
​ ​ ​ $ 21.54 ​ ​
所有此类租赁均为“全面服务”租赁，但本公司支付应急发电机的柴油燃料和位于葛底斯堡路4718号的4，831平方英尺空间的所有电力，
 
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作为数据中心。在2023财年，公司向Ortenzio Partnerships支付了总计约730万美元的办公室租金和杂项费用。
NetJets协议
于2021年8月6日，Select与Robert Ortenzio订立书面协议（“NetJets协议”），允许Select使用Robert Ortenzio透过与NetJets Aviation Inc.的安排（“安排”）租赁的飞机（“飞机”），NetJets销售公司和NetJets Services，Inc.（统称为“NetJets”）。根据该安排，Robert Ortenzio自二零二一年七月一日起至二零二六年六月三十日止为期60个月（“期限”）内每年可使用飞机125小时。为了换取每年25小时的飞机使用权，Select同意在期限内向Robert Ortenzio支付NetJets协议中规定的某些金额。在截至2023年12月31日的财政年度，Robert Ortenzio根据NetJets协议从Select获得了185，152美元。
有关NetJets协议的更多信息，请参见截至2023年12月31日的公司10-K表格年度报告的附件10.61。
关联方交易的审批
公司没有正式的书面政策来审查和批准根据S-K法规第404（a）项要求披露的交易。然而，公司的惯例是，任何此类交易必须事先获得审计和合规委员会和董事会大多数无利益关系成员的批准。此外，本公司的惯例是，在进行“以下所述类型的任何关联方交易之前- 与董事及行政人员的其他安排-租赁办公室  获得独立的第三方评估，支持公司有义务为此类租赁空间支付的租金金额。所有关联方租赁交易均已获得董事会所有非利益相关成员的一致批准。
董事独立自主
董事独立性在“公司治理”的委托书。
 
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目录​​
 
豪斯豪尔丁
一些银行、经纪人和其他代名人记录持有人可能参与“持有”委托书和年度报告的做法。这意味着只有一份公司的代理声明或年度报告可能已发送给您家中的多个股东。如果您通过以下方式书面或致电要求，公司将立即向您提供任何文件的单独副本：投资者关系，c/o Select Medical Holdings Corporation，4714 Gettysburg Road，Mechanicsburg，Pennsylvania 17055;电话：717-972-1100;电子邮件： ir@selectmedical.com。如阁下希望日后分别收到年报及委托书的副本，或如阁下正收到多份副本，并只希望收到一份副本供您的家庭使用，阁下应联络您的银行、经纪或其他代名人记录持有人，或按上述地址及电话号码与本公司联络。
其他业务
本公司并不知悉任何其他将于股东周年大会上呈交股东采取行动的事项。如果其他事项得到适当介绍，随附委托书中被点名的人将按照董事会的推荐投票他或她所代表的股份。
根据董事会的命令
迈克尔·E·塔文
高级执行副总裁总裁总法律顾问兼秘书长
2024年3月15日
 
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目录​
 
附录A
《2020年股权激励计划》修正案
 
目录
 
第1号修正案
精选医疗控股公司
2020年股权激励计划
根据《精选医疗控股公司2020股权激励计划》第9.1节保留的权力平面图“)，特选医疗控股有限公司董事会现将本计划修订如下，自2024年2月13日起生效：
1.现将第5.1节修改并重述如下：
     5.1.在符合本条例第8节和第5节规定的调整的情况下，根据关于奖励的生效日期或之后的计划，总共不得交付超过5,925,000股股票(“股份储备“)。根据激励股票期权的行使，根据该计划发行的股票不得超过5,925,000股。根据该计划发行的股份可于董事会选举时(I)获授权但先前未发行的股份或(Ii)先前已发行及已发行并由本公司重新收购的股份。任何个人均无资格在任何一个历年获得超过2,000,000股的奖励(须受本章程第(8)节所规定的调整所限)。尽管有上述规定，根据本公司或任何附属公司收购的公司先前授予的奖励的假设、替代或交换而授予的奖励所发行的股份(“代替奖“)不得减少本计划下的可用股份，在股票当时上市或报价的证券交易所规则允许的范围内，被收购公司的股东批准计划下的股份(根据交易进行调整)可用于本计划下的奖励，且不减少股份储备。作为董事会成员的非董事成员不得在任何一个日历年度获得超过50,000股的奖励。
2.在第6.7节之后插入新的第6.8节，如下所示：
“     6.8. 最小行权期。尽管本计划有任何相反规定，适用于授予的最低归属时间表应规定在不少于一(1)年的服务期内归属，且仅允许在授予日期的一(1)周年当日或之后归属；提供(I)上述限制不适用于根据本计划可发行的最高股份总数的5%(5%)的奖励，以及(Ii)当参与者无故终止与公司或子公司的雇佣或其他服务，或参与者因残疾而终止与公司或附属公司的雇佣或其他服务时，委员会可自行决定加速奖励的授予，但须受该限制的限制。因参与者死亡或控制权变更而终止其在公司或子公司的雇佣或其他服务。
*     *     *
为了记录该计划第1号修正案的通过情况，精选医疗控股公司已授权其高级管理人员贴上公司名称，自上述日期起生效。
精选医疗控股公司
发信人：
   
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名称：
标题：
 
A-1
目录​
 
附录B
修订及重订的公司注册证书
 
目录
 
精选医疗控股公司
重述的公司注册证书
该公司现时的名称是Select Medical Holdings Corporation(The“The”公司“)。2004年10月14日，该公司通过向特拉华州州务卿提交初始注册证书，以“EGL控股公司”的名义注册成立。本公司最初的公司注册证书已于2005年2月22日重述(如上所述，“公司注册证书“)。根据特拉华州《公司法总则》第228、242和245条的规定正式通过的本公司注册证书。DGCL“)，现将公司注册证书全文重述如下：
第一名：中国。名字公司名称为“精选医疗控股公司”。
第二名：中国。注册办事处.该公司的注册办事处位于特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿橙街1209号，邮编19801。此地址的注册代理人为公司信托公司。
第三名：中国。目的。*本公司的宗旨是从事任何合法行为或活动，而该等合法行为或活动是根据不时修订的《香港政府合营公司条例》成立的。
第四名：中国。大写**该公司获授权发行的股本股份总数为7.7亿股，其中包括7000万股优先股，每股票面价值为.001元(“优先股)和700,000,000股普通股，每股票面价值.001美元(普通股”).
以下是对授予或施加于公司股本股份的指定、优先、资格、限制、限制和特殊或相对权利的说明：
答：这是一种优先股。
(a)   将军。*本公司董事会(各自称为“董事”，统称为“董事会”)现获明确授权，通过一项或多项决议，规定发行一个或多个系列的优先股，并通过根据DGCL适用条款提交证书(“优先股指定证书”)，不时确定每个此类系列将包括的股票数量，以及此类指定、优先以及相对、参与、可选或其他特殊权利和资格，董事会通过的一项或多项决议中所述和明示的限制或限制(该等决议可由董事会随后通过的一项或多项决议修订)，以及本重新发布的公司注册证书中未说明和明示的限制或限制，包括但不限于下列任何决定：
(I)说明该系列的独特名称，无论是按数字、字母或名称，以及将组成该系列的股份数目，该数目可不时通过董事会的行动而增加或减少(但不低于当时已发行的股份数目，且除非适用的优先股指定证书另有规定)；
(Ii)关于该系列股份的股息率及支付股息的次数(如有的话)，该等股息是否会累积，如会，则由何时开始，以及该等股息(如有的话)与任何其他类别或任何其他类别股票的应付股息之间的关系；
(Iii)说明公司可选择赎回该系列股份的一个或多於一个价格，以及赎回该系列股份的条款及条件；
(Iv)该系列的股份是否将有权享有将用于购买或赎回该等股份的退休或偿债基金的利益，如有权的话，该基金的款额以及与其运作有关的条款及准备金；
(V)考虑该系列的股份是否可转换为或可交换为公司的任何其他股份或其他证券，如可转换或可交换，则
 
B-1
目录
 
可进行此类转换或交换的一个或多个转换价格或汇率及其任何调整，以及此类转换或交换的任何其他条款和条件；
(Vi)在公司事务自动或非自愿清盘、解散或清盘的情况下，保护该系列股份的权利；
(Vii)不论该系列的股份在任何方面是否会优先于任何其他系列或类别的股额，或是否与任何其他系列或类别的股额的股份平价，或是否会享有限制任何其他系列或类别的股额的股份的发行、限制就任何其他系列或类别的股份支付股息或作出其他分派(股息或资产方面)的利益，或限制任何该等较初级系列或类别的股份的购买或赎回，以及任何该等限制的条款；
(Viii)说明除法律规定的任何投票权外，该系列节目是否还将拥有投票权，如果有，此类投票权的条款；以及
(Ix)包括该系列的任何其他优惠、资格、特权、选择权和其他相对或特殊权利和限制。
(b)   红利。*优先股持有人有权于董事会宣布可用于支付股息的法定资金中按董事会就有关系列厘定的利率收取股息，但最多不得超过就同一股息期宣派及支付任何股息或就普通股拨备支付股息之前的情况。
(c)   清算。*如本公司自动或非自愿清盘、解散或清盘，优先股持有人有权收取就该等系列厘定的款额，如属董事会已确定为累积股息的任何系列，则该等款额相等于截至最终分派日期为止累积及未支付的所有股息，不论是否在向普通股持有人支付或拨备任何分派前赚取或宣派的股息。如果本公司的资产不足以全额支付该等金额，优先股持有人应按其有权获得的全额按比例参与资产分配，或按发行优先股的一项或多项决议所确定的顺序或优先次序(如有)参与资产的分配。公司与任何其他公司合并或合并，或出售、转让或租赁其全部或部分资产，均不被视为本款所指的公司的清算、解散或清盘，但在本款明确规定的范围内除外。
(d)   救赎。根据董事会的选择，本公司可按适用于该系列的优先股指定证书所厘定的条款及条件赎回全部或部分优先股。
(e)   投票。*除非法律另有规定、本章程另有规定或董事会在适用的优先股指定证书中另有决定，否则优先股持有人在发行任何该等股份前，将没有投票权及无权收取任何股东大会通知。
B.购买普通股。
普通股应符合任何系列优先股的明示条款。
(a)   红利。*在本重新注册证书任何其他条文的规限下，以及在优先股持有人(如有)的权利的规限下，普通股持有人有权按每股比例收取董事会不时宣布的本公司现金、股票或财产的股息及其他分派，而该等股息及其他分派为本公司合法可动用的资产或资金。
(b)   清算。*在符合本文所述优先股持有人优先权利的情况下，在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，优先股持有人
 
B-2
目录
 
普通股股东有权按比例获得公司可供分配给这些股东的任何剩余资产。
(c)   投票。*除本重新注册证书或优先股指定证书(如有)另有规定外，普通股持有人享有就董事选举及法律规定的所有其他目的投票的独家权利。本公司的股东无权行使任何累积投票权。
第五名：中国。优先购买权和优先购买权*本公司任何股东均无权优先认购或购买本公司任何类别或系列新发行或额外发行的股票的任何部分，不论是以现金或现金以外的代价发行，或任何可转换为本公司股票的证券发行，亦无权享有该等权利。
第六名：中国。股东诉讼*要求或允许公司股东采取的任何行动可在正式召开的公司股东年会或特别会议上进行，不得通过公司股东的任何书面同意而实施，而该书面同意不是在该会议上完成的。
第七名：中国。附例为进一步而非限制法规所赋予的权力，董事会获明确授权无须本公司股东同意或表决而订立、更改、修订或废除本公司的附例(“本附例”)。股东可在正式召开的任何股东周年大会或特别股东大会上，经适当通知后，由不少于66名股东投赞成票，订立、更改、修订或废除章程。2∕3一般有权在董事选举中投票的股份的百分比。
第八名：中国。董事会*公司的业务和事务应由董事会管理，或在董事会的指导下管理。董事人数应不时由董事会或股东正式通过的附例或修订而厘定。除非章程另有规定，董事选举不必以书面投票方式进行。
根据当时已发行优先股的权利(如有)，董事会应分为三个类别，分别指定为第I类、第II类和第III类。每个类别的董事人数应尽可能相等。每一董事的任期至选举董事的年度会议后的第三次股东年会之日止；提供, 然而，第一类董事的任期至2010年股东周年大会；第二类董事的任期至2011年股东年会；第三类董事的任期至2012年股东周年大会。尽管有本款前述规定，每名董事应任职至其继任者正式当选并具有资格为止，或直至其去世、辞职或被免职为止。
如董事的法定人数有所增加或减少，(A)尽管如此，当时担任董事的每个董事仍应继续担任其所属类别的董事，直至其现任任期届满或其较早去世、辞职或被免职为止，及(B)因该等增加或减少而增设或取消的董事职位须由董事会在各董事类别之间分配，以尽量保持该等类别的平等。
第九名：中国。董事会管理局。*董事会现获授权订立及发行权利，使其持有人有权向本公司购买本公司或任何其他法团的股票或其他证券，不论是否与发行及出售其任何股票或其他证券或财产有关。发放这种权利的时间和条件应由董事会决定，并在证明这种权利的合同或文书中列明。董事会在此类权利方面的权力应包括但不限于对下列事项的决定：
(A)说明行使该等权利时将购买的股票或其他证券或财产的每股或其他单位的初始购买价。
(B)就该等权利可连同或与公司的任何其他股额或证券一并或分开行使、出售或以其他方式转让的时间及情况，订立条文。
 
B-3
目录
 
(C)在公司的任何股票合并、拆分或资本重组、公司的股票或其他证券的所有权变更或与公司或公司的任何股票有关的其他事件发生的情况下，调整该等权利的数量或行使价格、或股票或其他证券或财产的金额或性质的条款，以及限制公司进行任何此类交易的能力的条款，除非另一方或各方承担公司在该等权利下的义务。
(D)禁止持有特定比例的公司已发行股票或其他证券的持有人行使该等权利及/或导致该持有人所持有的权利失效的条文。
(E)制定允许地铁公司赎回该等权利的条款。
(F)批准就这些权利任命一名权利代理人。
第十名：中国。赔偿根据不时修订的《特拉华州公司法总则》第145节(以下简称《第145节》)，公司应在每一种情况下对公司的每一位董事或高级管理人员进行赔偿。在董事会认为适当的范围内，公司可在董事会认为合适的范围内，在董事会认为合适的范围内，根据第145节的规定，对根据第145节可能获得赔偿的任何其他人进行赔偿。公司应迅速作出或安排作出根据第145节所要求作出的任何决定。
任何人不应因违反董事或其高管的受托责任而对公司或其股东承担个人责任，提供, 然而，，前述规定不得免除或限制(I)董事或高级职员违反董事或高级职员对公司或其股东的忠诚义务的责任，(Ii)董事或高级职员不真诚或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为的责任，(Iii)董事根据特拉华州公司法总法第174条规定的责任，(Iv)董事或高级人员因董事或高级人员从任何交易中获取不正当个人利益而获得的赔偿，或(V)在由公司提起或根据公司的权利提起的任何诉讼中向高级人员提供的赔偿。如果后来修改了特拉华州公司法以进一步消除或限制董事或公司高级职员的责任，则董事或公司高级职员，除了董事或高级职员不对上一句所述个人负责的情况外，在修订后的特拉华州公司法允许的最大程度上不应承担责任。就本条第十条而言，“作为董事或高级职员的受信责任”应包括因应本公司要求作为董事或另一公司、合伙企业、合资企业或其他企业的高级职员而产生的任何受信责任，而“对本公司或其股东的个人责任”应包括对该其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的任何责任，以及作为该等其他公司、合伙、合资企业、合资企业、信托或其他企业的证券持有人、合资企业、合伙人、受益人、债权人或投资者对本公司所承担的任何法律责任。
本条第十条的任何修订或废除，或本公司注册证书中与本条款第十条不一致的任何条款的采纳，均不应消除或减少本条第十条对发生的任何事项或任何诉因、诉讼或索赔的效力，除非本条款被废除或采用不一致的条款。
第十一名：第二名。提前通知*有关选举董事的新业务和股东提名的预先通知，应按章程规定的方式和程度发出。
第十二届：第三届。可分割性.*如果本重新注册证书的任何一项或多项条款因任何原因而被裁定为无效、非法或不可执行，适用于任何情况：(I)该等条款在任何其他情况下的有效性、合法性和可执行性，以及本重新注册证书的其余条款(包括但不限于本重新注册证书任何段落的每一部分，包含任何被认为无效、非法或不可执行的条款，本身并未被视为无效、非法或不可执行)不应以任何方式受到影响或损害，以及(Ii)在最大程度上，本重新注册证书的规定(包括但不限于本重新注册证书中任何一段的上述各部分
 
B-4
目录
 
包含任何该等被认定为无效、非法或不可强制执行的规定的公司注册证书)的解释应允许公司在DGCL和其他适用法律允许的最大范围内，保护其董事、高级管理人员、雇员和代理人就其善意服务于公司或为公司的利益承担个人责任。
13：00-11：00修正*公司保留以现在或以后法规规定的方式不时和随时修改、更改、更改或废除本重新注册证书或其任何修正案中所包含的任何条款的权利，本证书授予股东的所有权利均受本保留的约束；提供, 然而，，即使本重新公布的公司注册证书中另有相反规定，未经不少于66名股东的赞成票，不得修改、更改或废除第五、第六、第七、第八、第九、第十、第十一、第十二和第十三条。2∕3一般有权在董事选举中投票的公司当时已发行股票的百分比。
 
B-5
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3.投票修订公司2020年股权激励薪酬计划；5.投票修订公司修订和重新发布的公司注册证书，以允许为高级管理人员开脱罪责；以及1 U P X 01-James S.Ely III 02-Rocco A.Ortenzio03-Thomas A.Scully for Againt弃权使用黑色墨水笔投弃权票，如本例所示用X标记您的投票。请勿在指定区域以外书写。03XWMB++注：如姓名出现，请签名。共同所有人应各自签字。签署为受权人、遗嘱执行人、遗产管理人、受托人或监护人时，请注明全称。签名1-请把签名放在盒子里。签名2-请把签名放在盒子里。日期(mm/dd/yyyy)-请在下面打印日期。授权签名-必须填写此部分才能计算您的选票。-通过邮寄、签署、分离并返回所附的ENVELOPE.q年度会议代理卡中底部的B qIF投票选择医疗控股公司提案-董事会建议对每一位董事会被提名人、提案2、3、4和5以及提案6进行投票。a1.投票选举三位三类董事，每一位的任期为三年或直到他们各自的继任者当选并获得资格为止；2.对我们提名的高管的薪酬进行不具约束力的咨询投票；4.投票批准任命普华永道会计师事务所为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；6.投票表决股东关于修改公司章程和章程以规定简单多数票的提议。123456789012345 MMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMMM 6 0 4 8 1 4 MR A样本(此区域设置为可容纳140个字符)MR A样本和C 1234567890 JNT C123456789 MMMMMMMMM MMMMM 000000000.000000 EXT 000000000.000000 EXT如果没有电子投票，删除二维码和控制#envisionreports.com/sem或扫描二维码，或扫描二维码或扫描二维码。添加1添加2添加3添加4添加5添加6认可_LINE_节省纸张、时间和金钱！在www.envisionreports.com/sem电话免费电话1-800-652-Vote(8683)上注册电子递送。在美国、美国领土和加拿大境内，您可以在线投票或通过电话投票，而不是邮寄此卡。你的投票很重要--以下是投票的方法！
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一步一个脚印都会产生影响。通过同意接受电子交付来帮助环境，在www.envisionreports.com/SEM2024年度股东大会-2024年4月25日签署本委托书是应公司董事会的要求签署的，签署人在此任命Michael E.Tarvin和Michael F.Malatesta为事实代理人和事实代理人，他们各自有权在没有对方的情况下行事，并有权替代，并授权他们按照另一方的规定代表和投票下文签署人有权投票的Select Medical Holdings Corporation普通股的所有股份，并酌情决定：于二零二四年四月二十五日举行的本公司股东周年大会或其任何续会或延会上就可能适当到来的其他事务进行表决，并拥有下文签署人出席股东周年大会时所拥有的一切权力。(继续并在另一面标记、注明日期和签名)代理-精选医疗控股公司qIF通过邮寄投票，签署、分离并返回所附地址更改ENVELOPE.q的底部-请在下面打印新地址。备注-请在下方打印您的备注。非投票项目C++关于2024年股东年会代理材料在互联网上可用的重要通知。委托书和股东2023年年度报告可在以下网址查阅：www.envisionreports.com/sem精选医疗控股公司2024年股东年会将于当地时间2024年4月25日星期四上午11点举行，实际上是通过互联网https://meetnow.global/MVMCG2D.召开的。若要访问虚拟会议，您必须具有打印在此表单背面的阴影栏中的信息。
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3.投票修订公司2020年股权激励薪酬计划；5.投票修订公司修订和重新发布的公司注册证书，以允许为高级管理人员开脱罪责；以及1 U P X 01-James S.Ely III 02-Rocco A.Ortenzio03-Thomas A.Scully for Againt弃权使用黑色墨水笔投弃权票，如本例所示用X标记您的投票。请勿在指定区域以外书写。03XWNB++注：如姓名出现在此，请签名。共同所有人应各自签字。签署为受权人、遗嘱执行人、遗产管理人、受托人或监护人时，请注明全称。签名1-请把签名放在盒子里。签名2-请把签名放在盒子里。日期(mm/dd/yyyy)-请在下面打印日期。授权签名-必须填写此部分才能计算您的选票。-通过邮寄、签署、分离并返回所附的ENVELOPE.q年度会议代理卡中底部的B qIF投票选择医疗控股公司提案-董事会建议对每一位董事会被提名人、提案2、3、4和5以及提案6进行投票。a1.投票选举三位三类董事，每一位的任期为三年或直到他们各自的继任者当选并获得资格为止；2.对我们提名的高管的薪酬进行不具约束力的咨询投票；4.投票批准任命普华永道会计师事务所为公司截至2024年12月31日的财政年度的独立注册公共会计师事务所；6.投票表决股东关于修改公司章程和章程以规定简单多数票的提议。MMMMMM 6 0 4 8 1 4
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[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1320414/000110465924027529/px_24brokerproxy01pg02-4c.jpg]
2024年股东年会-2024年4月25日本委托书是由公司董事会征集的，签署人特此任命Michael E.Tarvin和Michael F.Malatesta为事实代理人和事实代理人，他们各自有权在没有对方的情况下行事，并有权替代，并授权他们按照另一方的规定代表和表决以下签署人有权投票的Select Medical Holdings Corporation普通股的全部股份，并酌情在4月25日举行的公司2024年股东年会之前就适当的其他事务进行表决。2024年或其任何延会或延会，并具有下文签署人如出席股东周年大会所拥有的一切权力。(继续，另一边标记，日期和签名)代理-精选医疗控股公司QIF投票，签署，分离并返回所附ENVELOPE.q关于2024年股东年会代理材料在互联网上可用的重要通知中的底部。委托书和向股东提交的2023年年度报告可在以下网址查阅：www.edocumentview.com/sem
14A之前错误000132041400013204142023-01-012023-12-31000132041412023-01-012023-12-31000132041422023-01-012023-12-3100013204142022-01-012022-12-3100013204142021-01-012021-12-310001320414Sem:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员2023-01-012023-12-310001320414Sem:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成员2023-01-012023-12-310001320414Sem:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成员2023-01-012023-12-310001320414sem：股权奖励调整公允价值变动授予日期上一年度奖励授予期间成员ECD：People成员2023-01-012023-12-310001320414Sem:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310001320414Sem:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310001320414Sem:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成员2022-01-012022-12-310001320414sem：股权奖励调整公允价值变动授予日期上一年度奖励授予期间成员ECD：People成员2022-01-012022-12-310001320414Sem:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310001320414Sem:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310001320414Sem:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：People成员2021-01-012021-12-310001320414sem：股权奖励调整公允价值变动授予日期上一年度奖励授予期间成员ECD：People成员2021-01-012021-12-310001320414Sem:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001320414Sem:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001320414Sem:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001320414sem：股权奖励调整公允价值变动授予日期上一年度奖励授予期间成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001320414Sem:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001320414Sem:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001320414Sem:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001320414sem：股权奖励调整公允价值变动授予日期上一年度奖励授予期间成员ECD：非人民新成员2022-01-012022-12-310001320414Sem:EquityAwardsValueInCompensationTableForTheApplicableYearMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001320414Sem:EquityAwardsAdjustmentsYearEndFairValueOfAwardsGrantedInCurrentYearMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001320414Sem:EquityAwardsAdjustmentsChangeInFairValueAsOfYearEndOfOutstandingAndUnvestedAwardsGrantedInPriorYearsMemberECD：非人民新成员2021-01-012021-12-310001320414sem：股权奖励调整公允价值变动授予日期上一年度奖励授予期间成员ECD：非人民新成员2021-01-012021-12-3100013204142023-12-3100013204142022-12-3100013204142021-12-3100013204142020-12-3100013204142023-07-2800013204142023-08-0100013204142023-10-2900013204142022-07-3000013204142021-07-30ISO 4217：美元ISO 4217：美元Xbrli：共享