（规则 14a-101）
代理声明中需要的信息
附表 14A 信息
根据第 14 (a) 节发表的代理 声明
1934 年《证券 交易法》（修正案编号）
由注册人提交 ☒
由注册人以外的一方提交 ☐
选中 相应的复选框：
☐ 初步 代理声明
☐ 机密， 仅供委员会使用 （根据规则 14a-6 (e) (2) 的允许）
☒ 最终的 代理声明
☐ 权威附加材料 |
☐ 根据规则 14a-12 征集 材料
|
（注册人的姓名 如其章程所示）
（提交委托书的人的姓名 ，如果不是注册人）
支付 的申请费（选中相应的复选框）：
| ☒ | 不需要 费用。 |
| ☐ | 费用 根据《交易法》第14a-6 (i) (4) 条和第0-11条按下表计算。 |
| 1) | 交易适用的每类证券的标题 ： | |
| 2) | 交易适用的证券总数 ： | |
| 3) | 根据《交易法》第0-11条计算的每个 单位价格或其他基础交易价值（列出 计算申请费的金额并说明其确定方式）： | |
| 4) | 提议的 最大交易总价值： | |
| 5) | 支付的 费用总额： | |
| ☐ | 之前使用初步材料支付的费用 ： |
| ☐ | 如果按照《交易法》第 0-11 (a) (2) 条的规定抵消了部分费用，请勾选 复选框，并注明之前支付抵消 费用的申报单。通过注册声明编号、表格或时间表以及 的提交日期来识别之前的申报。 |
| 1) | 之前支付的金额： | |
| 2) | 表格、 附表或注册声明编号: | |
| 3) | 申报方 ： | |
| 4) | 提交日期： | |
PHOTRONICS， INC. 15 Secor Road 康涅狄格州布鲁克菲尔德 06804 (203) 775-9000
年度股东大会通知 将于 2024 年 3 月 27 日举行
致 PHOTRONICS, INC. 的股东:
特此通知 ，截至本文规定的记录日期，Photronics, Inc. 普通股持有人（“股东” 或 “您”）的年度会议将于美国东部时间2024年3月27日上午8点30分举行（“年度 会议”）。年会将在康涅狄格州布鲁克菲尔德市西科路15号1号楼的Photronics, Inc.办公室亲自举行， CT 06804通过远程通信以虚拟形式举行，并通过直播www.viewproxy.com/PLAB/2024/VM进行远程通信。 将允许股东亲自或虚拟参与会议，方法是在会议期间亲自或以电子方式 对股票进行投票并提交问题。我们设计了年会的形式，为出席年会的股东提供与参加面对面会议的股东几乎相同的参与权利 和机会。
年会 的网络直播将在美国东部时间上午 8:30 准时开始。您应确保有良好的互联网连接才能参加 年会，并且应留出足够的时间登录，以确保在 年会开始之前可以听到直播音频。要虚拟参加会议，你必须在2024年3月26日美国东部时间晚上11点59分之前在www.viewproxy.com/PLAB/2024上注册。 注册后，您将收到一封包含唯一链接和密码的电子邮件， 使您能够参加会议并在会议及其任何休会或延期时进行投票。
股东 可以在登录后向年会提交问题。如果您想提交问题，可以使用您的唯一链接和密码登录 虚拟会议平台，在 “问题/聊天面板” 字段中键入问题，然后单击 “提交”。请在会议开始之前提交任何问题。
年会将出于以下目的举行：
| 1) | 选举八名董事会成员； |
| 2) | 批准选择德勤会计师事务所作为截至2024年10月31日的财政年度的独立注册公共 会计师事务所；以及 |
| 3) | 通过不具约束力的咨询投票批准我们指定执行官的薪酬。 |
股东还将在年会或其任何休会或延期 之前适当处理任何其他业务。
董事会已将 2024 年 2 月 14 日定为确定有权通知 并在会议上投票的普通股持有人的记录日期。有权投票的股东名单将在年会前二十（20）天的正常工作时间内，在Photronics, Inc. 的主要执行办公室的正常工作时间内，供我们的任何股东 出于与年会相关的任何目的查阅。
您的 投票很重要。诚挚邀请所有股东亲自或虚拟参加会议。为确保您有代表 出席会议，请您在代理卡上规定的截止日期之前填写随附的委托书，注明日期，签署并交还随附的信封 ，或授权通过互联网或电话对您的股票进行投票。在美国邮寄不需要邮费 。
我们 感谢您一直以来的支持。
| 根据 董事会的命令， | |
| /s/ Richelle E. Burr | |
| Richelle E. Burr | |
| 高管 副总裁， | |
| 首席 行政官， | |
| 总法律顾问兼秘书 | |
PHOTRONICS， INC. 15 Secor Road 康涅狄格州布鲁克菲尔德 06804 (203) 775-9000
代理 声明 用于年度股东大会 将于 2024 年 3 月 27 日举行
一般 信息
随附的委托书是由光电公司（“Photronics”、 “公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们”）的 董事会（“董事会” 或 “董事会”）要求在股东年会 或其任何续会或延期（“年会”）上进行表决美国东部时间 2024 年 3 月 27 日上午 8:30。年会将亲自在位于康涅狄格州布鲁克菲尔德市谢科路15号1号楼的Photronics, Inc.办公室以虚拟形式举行，通过直播www.viewproxy.com/PLAB/2024/VM进行远程通信。股东将被允许 虚拟地在线参加年会，以电子方式对股票进行投票，并在会议期间提交问题。 本委托书和随附的代理卡将于2024年2月28日向美国证券交易委员会（“SEC”） 提交，同日，公司将开始向有权在年会上投票的所有股东 发送委托书和代理卡。我们向美国证券交易委员会提交的截至2023年10月31日财年的10-K表年度报告（“年度 报告”）也将与本委托书一起邮寄给我们的股东。
随附的 代理卡上被指定为代理人的人员已告知公司，如果没有给出相反的指示，他们打算对面值每股0.01美元的公司普通股（“普通股”）进行投票，由这样的 代理代表 “代表” 提案 1 和 “FOR” 提案 2 和 3 中提及的每位董事候选人关于年会之前可能出现的任何其他问题。除了 股东年会通知中规定的内容外， 董事会不知道有任何业务需要提交年会。
执行和交付代理的任何 股东都可以在使用代理之前随时将其撤销。此类撤销将在以下时间生效： (a) 公司秘书收到撤销的书面通知；(b) 公司秘书 收到经妥善执行且日期较晚的委托书；(c) 股东出席年会并投票（尽管 出席会议本身并不构成对代理的撤销）；或（d）股东虚拟出席在 年会和投票（尽管虚拟出席会议本身并不构成撤销代理权）。 任何此类通知或代理均应发送至康涅狄格州布鲁克菲尔德塞科路15号的Photronics, Inc. 06804，收件人：秘书。 在没有申请撤销代理的情况下出席年会不会撤销先前执行和交付的代理。
法定人数； 必填选票
只有在2024年2月14日营业结束时登记在册的股东才有权获得年会通知和 在年会上投票。截至2024年2月14日，共发行和流通普通股63,386,496股，每股 有权获得一票表决。在年会上，必须虚拟出席或接受已发行普通股总数中大多数 的持有人的代理人才能构成法定人数。假设达到法定人数， 年度股东大会通知中列出的年会前将要讨论的事项需要以下 票获得批准：(1) 提案 1（董事选举）需要有资格在年会上投票 的股东的多数票才能选出八名董事会成员，但公司政策要求 任何未获得股东至少多数票的被提名人必须提出辞职；(2) 提案 2 (批准截至2024年10月31日的财政年度独立注册会计师事务所的甄选）批准有权在年会上投票的股东所投的多数票 才能批准德勤会计师事务所的选择；(3) 提案3（高管薪酬）批准批准该不具约束力的咨询决议需要有资格在年会上投票 的股东的多数选票指定高管 高级职员（定义见此处）的薪酬，如中所述本委托书中包含薪酬讨论与分析、薪酬表和叙述性披露 。公司将考虑这次咨询投票的结果，以确定未来举行与高管薪酬有关的 次咨询投票的频率。同样，对提案3的咨询投票结果既不会对公司或董事会产生约束力 ，也不会造成或暗示我们信托义务的任何变化，也不会为公司或董事会带来或暗示任何 额外的信托责任；但是，公司在决定未来举行与高管薪酬有关的咨询投票的频率时将考虑本次咨询 投票的结果。
1
通过 经纪商（以 “街道名称”）持有股票的股东必须按经纪人规定的方式，向经纪人提供有关如何投票其股票的具体指示。根据管理账户持有人（即股份受益所有人）以 “街道名称” 持有的股份 所有权记录的经纪人和被提名人的规则，经纪人和被提名人 通常有权自由决定就例行事项对此类股票进行投票，但不能就非常规事项进行投票。如果经纪人或被提名人 未收到账户持有人的投票指示，并且由于特定 项目属于非例行事项而没有自由裁量权对股票进行投票，则会发生 “经纪人不投票”。根据经纪商管理规则，无争议的 董事选举被视为非例行事项，经纪商没有自由裁量权对账户持有人持有 的股票进行投票。此外，根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》 （“多德-弗兰克法案”）第957条的要求，关于高管薪酬和此类投票频率的咨询投票也被视为 非例行事项，经纪人没有自由裁量权对账户持有人持有的股票进行投票。在 年度股东大会通知中列出的三项提案中，只有根据提案2批准我们独立 注册会计师事务所的选择被视为例行事项。弃权票和经纪人不投票将被视为 在场，但不被视为对任何事项的投票。
企业 治理与道德
Photronics 致力于实现有效的公司治理和高道德标准的价值观。我们的董事会认为，这些价值观 对于高效经营我们的业务、维护我们在市场上的诚信、长期业绩以及 对于确保为股东的长期利益管理公司至关重要。董事会认识到，维持和 确保良好的公司治理是一个持续的过程。董事会定期重新评估我们的政策，以确保它们满足 公司的需求。以下是我们采用的一些公司治理惯例和政策：
| ● | 相关的 方交易政策。董事会的审计委员会（“审计委员会”） 负责批准或批准涉及公司和关联 方的交易，并确定此类交易是否符合公司和我们股东的最大 利益。 |
| ● | 行为守则 问卷。公司及其控股子公司 的每位员工都必须每年填写行为准则问卷，以便 确认员工对公司 道德准则和公司治理政策（“行为准则”）的理解和遵守。 |
| ● | 高管 会议。董事会会议定期包括执行会议 ，管理层不在场，包括公司的首席执行官 （“首席执行官” 或 “首席执行官”）。 |
普通股在纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）上市交易。纳斯达克要求其上市公司每年公开披露自我认同的董事会层面的多元化统计数据。纳斯达克规则对每类人口背景的定义与平等就业 机会委员会（“EEOC”）法规中包含的定义相同。下表矩阵列出了Photronics自认的董事会层面多元化统计数据，可在公司网站www.photronics.com的公司治理页面上找到：
2
| 董事会多元化矩阵 | ||||
| 截至 2023 年 12 月 31 日 | 截至 2022 年 12 月 31 日 | |||
| 董事总人数： | 8 | 8 | ||
| 性别认同： | 女 | 男性 | 女 | 男性 |
| 1 | 7 | 1 | 7 | |
| 人口统计背景： | ||||
| 亚洲的 | 2 | 2 | ||
| 白色 | 1 | 5 | 1 | 5 |
| LGBTQ+ | ||||
董事会 董事政策、委员会章程和道德守则
董事会负责制定广泛的公司政策并审查整体业绩，而不是 公司的日常运营。董事会的主要责任是监督管理层，从而为 公司及其股东的最大利益服务。公司管理层在必要时通过定期更新、书面报告以及董事会和董事会委员会会议上的陈述，让董事会随时了解 公司活动。
公司已通过行为准则，以协助董事会及其委员会履行职责。行为准则 通常适用于董事会和公司的指定执行官。每个董事会委员会都有一份 书面章程，其中规定了委员会的目标和责任。公司的行为准则和董事会 委员会章程可在公司的网站上找到 www.photronics.com。股东还可以向康涅狄格州布鲁克菲尔德市塞科路15号索取公司行为准则的免费副本 ，收件人： 总法律顾问。我们将在我们的 网站上发布此类信息，披露道德准则中适用于首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或履行与 S-K 法规第 406 项定义的道德准则任何内容相关的类似职能 的任何修订或豁免。
董事会已根据纳斯达克的独立性标准对其八名董事候选人进行了评估，并确定 菲德罗维奇、刘易斯、辽、康斯坦丁·麦克里科斯塔斯、乔治·麦克里科斯塔斯、泰森和帕拉迪诺女士符合纳斯达克规定的独立董事要求 。
根据公司 章程，董事会中 的董事人数不得少于三名或十五名以上的成员。目前，董事会已将董事人数定为八名。董事会负责提名 董事会成员，并负责填补在年度股东大会之间可能出现的董事会空缺，每种情况均根据其提名委员会（“提名委员会”）的 建议。提名委员会征求其他董事会成员 和高级管理层的意见，并可能聘请搜索公司来识别和评估潜在候选人。董事会和理事会的每个委员会 每年进行自我评估以确定其有效性。此外，每个委员会每年都会审查其章程的充分性 ，并考虑任何拟议的变更。
董事会 领导结构
董事会有一名首席独立董事（“首席独立董事”）。沃尔特·菲德罗维奇先生担任首席独立董事 。菲德罗维奇先生的职责包括：主持执行会议期间的任何独立董事 会议；促进董事会其他成员与董事会主席和首席执行官 官之间的沟通（但是，每位董事可以自由地与董事会主席和首席执行官直接沟通）； 并在公司总法律顾问的协助下监督股东的沟通。
公司的退休政策规定，每位独立非雇员董事的任期不得在其75岁之后开始 。第四生日。如果我们的董事会认为豁免符合公司的最大利益，则可以根据具体情况放弃本政策。此外，经董事会多数成员批准，董事会放弃了对菲德罗维奇先生和康斯坦丁 Macricostas先生的这项政策，因为它认为拥有菲德罗维奇先生和康斯坦丁 Macricostas先生符合我们公司和股东的最大利益。我们致力于增加高素质的候选人， 他们也可以为我们的董事会带来不同的经验和观点。
3
董事会将继续持续重新审查我们的公司治理政策和领导结构，以确保 此类政策和领导结构继续满足公司的需求。
董事会在风险监督和评估中的作用
公司的风险管理计划由高级管理层监督并由董事会批准。董事会的 风险监督流程建立在管理层的定期风险评估和缓解流程基础上，其中包括在财务和管理控制、 战略和运营规划、监管合规和环境合规等领域对公司内部和整个管理层进行的标准化 审查。然后，由最高级管理层讨论和分析这些审查的结果，他们评估这些领域构成的风险水平和 发生风险的可能性，并制定缓解此类风险和事件的计划。
风险由高级管理层识别和排定优先顺序，每个优先风险都分配给 董事会委员会或全体董事会进行监督。例如，战略风险由董事会全体成员监督；财务和商业 行为风险由审计委员会监督，或者根据风险的性质及其潜在严重程度，由全体董事会监督；与关联方交易相关的风险由审计委员会监督；与网络安全相关的风险由网络安全委员会（“网络安全委员会”）监督；薪酬风险由网络安全委员会（“网络安全委员会”）监督；薪酬风险由审计委员会监督 董事会薪酬委员会（“薪酬委员会”）。管理层定期向相关的董事会委员会或董事会报告这些风险和其他各种 风险。根据需要或董事会或相关董事会委员会的要求 会对风险进行额外的审查或报告。
PLURALITY-PLUS 为董事投票
董事会对无争议的董事选举采用了 “多元优于” 的投票标准。
员工、 高级管理人员和董事对冲经理
公司制定了股票所有权准则，本 代理声明的薪酬讨论和分析部分对此进行了进一步描述。此外，正如董事、高级管理人员和某些受益所有人对普通股的所有权 表所示，所有董事和指定执行官都是普通股的受益所有人，符合所有权 指南。目前，公司尚未就员工（包括高管） 或董事或其任何指定人员购买金融工具（预付可变远期合约、 股权互换、项圈和交易基金）或以其他方式进行交易、对冲或抵消或旨在对冲 或抵消公司股权市值的任何下降的能力采取任何做法或政策证券。
4
COMMON 的所有权 董事、高级管理人员股票 以及某些受益所有人
下表列出了截至2024年2月 14日公司普通股的某些受益所有权信息，这些信息来自于：（i）超过百分之五的普通股的受益所有人；（ii）每位董事；（iii）下述薪酬汇总表中的每位 名执行官；以及（iv）公司集团的所有董事和目前雇用的 指定执行官。
受益所有人的姓名 和地址(1) | 金额 和受益所有权的性质(2) | 班级的百分比 | ||||||
Black Rock, Inc. 55 东部 52和街 纽约 纽约州约克 10055 | 10,419,641 | (3) | 16.44 | % | ||||
Dimensional 基金顾问 Palisades 西，一号楼 蜜蜂湾路 6300 号 奥斯汀， 德克萨斯州 78746 | 4,769,232 | (4) | 7.52 | % | ||||
Vanguard 小组 Vanguard Blvd 100 号。 宾夕法尼亚州马尔文， 19355 | 5,449,896 | (5) | 8.60 | % | ||||
| 高级职员和主任 | ||||||||
| 里歇尔·伯尔 | 351,592 | (6) | * | |||||
| Walter M. Fiederowicz | 62,000 | * | ||||||
| 约翰·P·乔丹 | 149,763 | * | ||||||
| 弗兰克·李 | 657,600 | (6) | 1.04 | % | ||||
| 亚当刘易斯 | 42,000 | * | ||||||
| 廖丹尼尔 | 60,000 | * | ||||||
| 康斯坦丁 S. Macricostas | 482,575 | * | ||||||
| 乔治·马克里科斯塔斯 | 98,000 | * | ||||||
| 玛丽·帕拉迪诺 | 69,000 | * | ||||||
| 香港公园 | 113,750 | * | ||||||
| 克里斯托弗·J·普罗格勒 | 286,166 | (6) | * | |||||
| 米切尔·G·泰森 | 86,379 | * | ||||||
| 董事和指定执行官为 组（12 人） | 2,458,825 | (7) | 3.88 | % | ||||
| * | 小于 1% |
| (1) | 所有高级管理人员和董事的 地址是康涅狄格州布鲁克菲尔德塞科路15号06804。 |
| (2) | 除另有说明的 外，被提名的人拥有唯一的投票权和投资权， 对该人姓名对面列出的普通股拥有唯一的投票权和投资权。 |
| (3) | 基于 2024 年 1 月 22 日提交的附表 13G/A。 |
| (4) | 基于 2024 年 2 月 9 日提交的附表 13G/A。 |
| (5) | 基于 2024 年 2 月 13 日提交的附表 13G/A。 |
| (6) | 包括截至2024年2月14日可行使的 普通股标的股票期权， （或其后60天内），详情如下：伯尔女士：85,500股；李博士：113,000股；以及 普罗格勒博士：63,000股。 |
| (7) | 包括 上述附注 (6) 中列出的普通股标的股票期权的股份。 |
5
提案 1 董事选举
董事会已提名八名董事在 2024 年年会上选出，任期一年。在年会上当选的公司八名董事 的任期将持续到2025年年度股东大会（除非该董事 辞职或事先离开董事会）。每位被提名人目前都是公司的董事，如果当选，他们已同意任职 。参选董事候选人的姓名和某些信息载于下文。
如果 由于任何原因导致任何被提名人无法参选，则所附委托书中提名的个人可以 行使自由裁量权投票选出董事会选择的任何替代人选，除非董事会决定 减少在年会上选出的董事人数。公司没有理由相信任何被提名人 都无法担任董事。
董事会建议您对以下每位被提名人的选举投赞成票：
| 姓名 和（年龄） | 董事 从那时起 | 在公司的职位 | ||
| 沃尔特·菲德罗维奇（77 岁） | 1984 | 董事 | ||
| 弗兰克·李博士 （71 岁） | 2022 | 董事/首席执行官 | ||
| 亚当刘易斯 （45 岁） | 2022 | 董事 | ||
| 廖丹尼尔 （70 岁） | 2020 | 董事 | ||
| 康斯坦丁·S·麦克里科斯塔斯 （88 岁） | 1974 | 主席 | ||
| 乔治·麦克里科斯塔斯 （54 岁） | 2002 | 董事 | ||
| 玛丽·帕拉迪诺 （62 岁） | 2019 | 董事 | ||
| 米切尔·G·泰森 （69 岁） | 2004 | 董事 |
正如 所指出的那样，菲德罗维奇先生、刘易斯先生、廖先生、康斯坦丁·麦克里科斯塔斯先生、乔治·麦克里科斯塔斯先生、泰森先生和帕拉迪诺女士根据适用的纳斯达克规则， 有资格成为独立人士。
6
除了上表中列出的信息外，以下内容还提供了有关每位候选人 董事的某些信息，包括他或她至少在过去五年的主要职业。下文还简要讨论了具体的经验、资格、特质或技能， 得出的结论是，自本委托书发布之日起，每位被提名人和董事应 担任董事。
沃尔特·菲德罗维奇先生自1997年8月以来一直是私人投资者和顾问。菲德罗维奇先生是首席独立董事、 薪酬委员会成员和审计委员会副主席。菲德罗维奇先生为董事会带来了分析和预测国内和国际经济状况的丰富经验。通过在其他公司董事会任职 ，他在领导力、风险管理和公司治理 事务方面积累了丰富的经验。Fiederowicz 先生为董事会带来了领导能力和丰富的业务和财务经验。
由于他长期而成功的 成就记录， Frank Lee博士被提升为首席执行官并于2022年5月当选为董事会成员。在5月担任首席执行官一职之前，他于2022年3月被任命为总裁。在 2006 年加入 Photronics 之前，李博士曾担任 NSMC 的首席执行官。他的职业生涯还包括在飞兆半导体、英特尔和Soliconix任职。作为台湾德州仪器宏碁（TI/宏碁合资企业）的 运营副总裁，李博士还曾在台积宏碁和联电担任领导职务 ，两者均位于台湾。他领导组织度过下一阶段增长的能力是基于 他在他成功担任的所有职位上的良好往绩。Lee 博士拥有清华大学 核工程学士学位和辛辛那提大学材料科学硕士和博士学位。
Adam Lewis先生在投资银行、高管财务管理和私募股权领域拥有超过20年的经验。Lewis 先生于2007年加入公民银行旗下的DH Capital，曾就超过100笔交易向数字基础设施公司和投资者提供咨询，交易总额超过400亿美元。在加入DH Capital之前，刘易斯先生曾在InfoHighway Communications担任财务副总裁，参与了高度战略性的 交易的结构和执行，最终于2007年成功退出Broadview Networks。刘易斯先生毕业于佛蒙特大学 ，目前在SilverSky、Verge、Stackpath、Drive Sally、Kasi Cloud和Lokker的董事会任职。刘易斯先生 担任网络安全委员会主席和提名委员会成员。
Daniel Liao先生是台湾Eunodata有限公司的联合创始人，该公司是半导体 制造行业的综合数据服务提供商。廖先生于2020年从Lam退休后，在2020年3月至2022年2月期间担任领先的半导体工艺设备公司林业研究公司（“Lam”）的亚太地区高级顾问。廖先生 于 1993 年加入 Lam，曾担任过一系列高级管理职务，包括 2017 年 5 月至 2020 年 2 月担任 Lam 亚太业务（台湾、 中国和东南亚）主席，1993 年 8 月 至 2017 年 4 月担任 Lam 亚太运营总裁兼总经理。在 Lam 的职业生涯中，他为 Lam 的全球产品开发、战略规划、 和亚太业务的增长做出了重要贡献。
7
在 加入 Lam 之前，廖先生于 1988 年至 1993 年在圣塔克拉拉的集成设备技术公司担任工程管理和技术领导职务，1983 年至 1988 年在加利福尼亚州利弗莫尔和圣塔克拉拉的英特尔公司担任工程管理和技术领导职务。廖先生拥有台湾国立成功大学电气工程学士学位和俄亥俄州克利夫兰凯斯西储大学电气工程和 应用物理学硕士学位。
Liao 先生于 2020 年 9 月成为光电董事会成员；目前是 Amkor Technology 董事会成员。他还是WU维也纳经济与商业大学的国际公司董事会成员。廖先生担任 薪酬委员会和提名委员会的成员。
康斯坦丁·麦克里科斯塔斯先生是董事会主席。麦克里科斯塔斯先生也是该公司的创始人。Macricostas
先生在2018年1月20日之前一直担任该公司的执行董事长。麦克里科斯塔斯先生曾在1974年至1997年8月、2004年2月至2005年6月以及2009年4月至2015年5月期间三次担任公司首席执行官
。麦克里科斯塔斯先生还是 RagingWire 数据中心公司的前董事。麦克里科斯塔斯先生是乔治·麦克里科斯塔斯的父亲
。作为公司的创始人，Macricostas先生对公司及其运营，
以及行业的了解，对于董事会评估和指导公司的未来至关重要。通过
他在公司的长期服务以及他在光掩模行业的丰富经验，他在领导力、安全、风险监督、管理和公司治理等领域积累了丰富的知识，每个领域都为董事会
提供了巨大的价值。麦克里科斯塔斯先生是 Macricostas Family Foundation, Inc. 的创始人兼董事，该公司成立于 2001 年，是一家501 (c) (3)
慈善组织。该基金会由康斯坦丁·麦克里科斯塔斯先生、玛丽·麦克里科斯塔斯女士、乔治
Macricostas先生和斯蒂芬·麦克里科斯塔斯先生管理，为教育、文学和国际机构提供补助金和资助。
Macricostas先生在西康涅狄格州立大学担任基金会董事会成员，并与雅典美国古典研究学院
有联系。作为 ASCSA 根纳迪乌斯图书馆的监督员，麦克里科斯塔斯先生让
图书馆的 Makriyiannis Wing 成为可能。
8
乔治·麦克里科斯塔斯先生是一位投资者和企业家。他曾是RagingWire Data Centers, Inc. 的创始人、董事长兼首席执行官，该公司是关键任务数据中心托管设施的提供商 ，这是 “云” 的所在地。麦克里科斯塔斯先生指导 该公司在2014年向日本NTT完成了80％的出售，并于2018年完成了出售。Macricostas先生在业务运营和信息技术领域拥有超过30年的技术和业务管理经验。从 2006 年起，Macricostas 先生一直担任非营利组织珍·古道尔研究所的董事。此前，他曾在Photronics, Inc. 担任高级副总裁 ，负责公司IT基础设施的各个方面。Macricostas先生还担任 Macricostas Family Foundation 的董事会成员，该基金会是一家为慈善、教育 和环境事业提供资金的非营利组织。Macricostas先生为董事会带来了行业、风险管理、领导力和业务经验。 Macricostas先生是薪酬委员会主席和网络安全委员会成员。
Mary Paladino女士是一名注册会计师，在为不同行业的跨国公司提供会计、审计和咨询 服务方面拥有三十多年的经验。帕拉迪诺女士目前担任美国优质医疗管理服务有限责任公司的执行副总裁兼首席财务官。该公司是一家管理服务组织， 为美国最大的专业医疗机构之一提供非临床服务。在担任现任职务之前， 帕拉迪诺女士是美国最大的专业服务公司之一 Citrin Cooperman 纽约州怀特普莱恩斯分公司的合伙人兼审计和鉴证业务负责人。在2008年加入该公司之前，帕拉迪诺女士曾在德勤会计师事务所和BDO Seidman, LLP的审计组担任过多个 领导职务。帕拉迪诺女士在复杂财务会计和报告事项方面的丰富经验 ，加上她对有效的公司治理 政策和财务报告内部控制的全面理解，为她在公司董事会的服务做出了贡献。帕拉迪诺 女士是审计委员会主席兼薪酬委员会成员。
Mitchell G. Tyson 先生是一位独立的商业战略和清洁能源顾问，在多个行业、政府、 非营利组织和私营企业董事会任职。他是清洁能源风险投资集团的管理合伙人、清洁能源风险投资基金的风险合伙人 、东北清洁能源委员会的联合创始人和前主席、绿城实验室的驻校高管和 董事会成员。他还在多个公司董事会任职，并指导许多初创企业。此前，Tyson 先生曾担任 PRI Automation 的首席执行官。PRI Automation是一家上市公司，为半导体行业提供包括 硬件、软件和服务在内的自动化系统。从 1987 年到 2002 年，他担任的管理职位越来越多 ，并帮助 PRI Automation 从一家小型机器人制造商转变为全球领先的半导体 晶圆厂自动化系统供应商。在加入 PRI Automation 之前，泰森先生于 1985 年至 1987 年在 GCA 公司担任产品管理董事 ，并于 1979 年至 1985 年担任已故美国参议员保罗·特松加斯的科学顾问和立法助理。泰森先生是公司提名委员会主席和审计委员会成员。Tyson 先生为董事会带来了领导能力、丰富的业务经验以及财务专业知识。
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董事会会议 和委员会
董事会在2023财年举行了五（5）次会议。在 2023 财年，每位董事都出席了至少 75% 的 次董事会会议以及该董事任职的董事会 100% 的委员会会议。
公司的董事会设有审计、薪酬、网络安全和提名委员会。根据适用的纳斯达克规则和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第 10A-3条，审计、薪酬、 网络安全和提名委员会的成员完全由独立的非雇员董事组成。
审计委员会的职能包括任命公司的独立注册会计师事务所， ，然后与这些会计师一起审查其审计活动的计划和结果，并定期评估 其独立性。审计委员会预先批准向公司提供的所有审计和非审计服务。菲德罗维奇先生 以及泰森先生和帕拉迪诺女士是审计委员会的成员。根据适用的纳斯达克规则和《交易法》第10A-3条，本委员会的所有成员均为独立的非雇员 董事。根据第S-K条例第407项的定义，帕拉迪诺女士有资格成为审计委员会 财务专家。审计委员会在2023财年举行了八（8）次会议。帕拉迪诺女士还担任审计委员会主席。
薪酬委员会的职能 包括制定执行官的薪酬水平，监督公司 执行官的薪酬政策和计划以及公司股权和股票计划的管理。这包括设定与执行官薪酬相关的公司 目标和目的，以及根据这些宗旨和目标评估绩效。 委员会还就董事薪酬进行审查并向董事会提出建议。管理层成员， ，包括董事会主席、首席执行官和首席行政官，应委员会的要求参加薪酬 委员会会议，介绍和讨论所提供的材料，包括被认为与高管薪酬和竞争性市场行为有关的 建议。这些管理层成员协助委员会了解 公司的业务计划和长期战略方向，为我们基于绩效的 薪酬制定绩效目标，了解技术或监管方面的考虑，以及旨在提高高管和公司业绩的决策 的动机因素。尽管委员会征求管理层的意见和观点，但 关于高管薪酬的最终决定完全由薪酬委员会做出，而关于首席执行官 薪酬的决定是由薪酬委员会在首席执行官不在场的情况下做出的。 乔治·麦克里科斯塔斯先生（“主席”）、菲德罗维奇和廖先生以及帕拉迪诺女士是薪酬委员会的成员。 根据适用的纳斯达克规则，本委员会的所有成员均为独立的非雇员董事。薪酬委员会 在 2023 财年举行了七 (7) 次会议。
网络安全委员会的目的是通过审查和报告基于技术的问题以及网络安全 风险、保护和缓解措施，协助董事会和公司管理层履行其对股东的 监督责任。乔治·麦克里科斯塔斯先生和刘易斯先生（“主席”）是 网络安全委员会的成员。该委员会在2023财年举行了一（1）次会议。
提名委员会的职能包括考虑和提名候选人参加董事会选举。刘易斯先生、廖先生和泰森先生（“主席”）在2023财年担任提名委员会成员。根据适用的 2023 财年纳斯达克规则，该委员会的所有成员都是独立的 非雇员董事。该委员会在2023财年举行了一（1）次会议。
提名委员会考虑的提名人的 最低资格是作为业务或技术领导者的经验、 最高的道德标准、为公司创造价值和领导力的能力，以及以 全面的方式理解公司及其客户在半导体和平板 显示器生产中使用的技术的能力。如果出现董事空缺职位，董事会将寻找合格的候选人。提名委员会 利用其联系网络编制潜在候选人名单，但如果认为合适，也可以聘请专业的 搜索公司。提名委员会还将考虑股东在向康涅狄格州布鲁克菲尔德谢科路15号Photronics, Inc.提交的书面材料 中推荐的合格董事候选人06804，收件人：秘书。
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提名委员会还认识到，背景的多样性、不同的技能和专业经验是决定董事会组成的重要考虑因素 。在此方面，委员会对被提名人的选择还充分考虑了其他董事的背景，从而使整个董事会具有适当的背景、 专业技能和丰富的经验组合。提名委员会通过对董事和被提名人的持续考虑，以及提名委员会的年度自我评估 流程，审查其在平衡这些考虑因素方面的有效性 。无论候选人是否由股东 推荐，提名委员会都会以相同的方式评估候选人。
提名委员会没有收到股东为年会提名的任何董事提名。
普通的
董事会为股东提供了向董事会或任何董事单独发送通信的流程。股东可以 向董事会或位于康涅狄格州布鲁克菲尔德塞科路15号的Photronics, Inc. 的任何董事发送书面通信 06804， 注意：秘书。所有通信将由秘书汇编并定期提交给董事会或个别董事 。
公司的政策是，在年会上竞选的董事出席年会，除非 董事存在不可调和的冲突并且董事会其他成员原谅了出席年会。所有在上一财年担任董事的当前 被提名人都出席了2023年年度股东大会， 预计将出席2024年年会。
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审计 委员会报告
审计委员会由三名董事组成，每位董事都符合纳斯达克的独立性要求和 交易法第10A-3条。审计委员会根据公司董事会通过的书面章程运作。审计 委员会在 2023 财年举行了 8 次会议。审计委员会还每年编写一份对 委员会业绩的书面自我绩效评估。
审计委员会依靠管理层、内部审计师和德勤会计师事务所（ 公司的独立注册会计师事务所）的专业知识来履行其监督职责。公司管理层 负责公司的内部控制和财务报告流程。在履行截至2023年10月31日的财政年度 的职责时，审计委员会除其他外：
| ● | 审阅 并与公司管理层和 德勤会计师事务所讨论了经审计的财务报表； |
| ● | 审查 并与德勤会计师事务所讨论了上市公司会计 监督委员会（“PCAOB”）和美国证券交易委员会要求的事项； |
| ● | 收到 并审阅了PCAOB要求德勤会计师事务所 提交的书面披露和信函，并与德勤会计师事务所讨论了其与公司 及其管理层的独立性； |
| ● | 定期与管理层会面 ，审查公司与财务报告内部控制相关的萨班斯-奥克斯利法案第 404 条合规工作； |
| ● | 审阅 并与管理层和德勤会计师事务所管理层讨论了关于财务报告内部控制的报告 以及德勤会计师事务所的相关 意见； |
| ● | 审查了 聘请德勤会计师事务所的政策和程序，包括 审计范围、审计费用、审计师独立性事项、 独立审计师的业绩以及在多大程度上可以聘请独立注册公共会计 公司来提供非审计服务；以及 |
| ● | 审查了有关会计和审计事项以及违反公司 政策的 投诉和查询（如果适用）。 |
根据上述会议、审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的2023财年的 财务报表纳入公司的年度报告。此外，审计委员会已任命 德勤会计师事务所为公司2024财年的独立注册会计师事务所，并正在向股东提交此类任命，以供年会上批准。
此 报告由以下人员提交：
玛丽 Paladino，椅子
沃尔特 M. Fiederowicz，副主席
米切尔 G. Tyson
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独立 注册会计师事务所费用
在 截至2023年10月31日和2022年10月31日的财政年度中，德勤 & Touche LLP提供的专业服务的总费用如下：
| 2023 财年 | 2022 财年 | |||||||
| 审计费(a) | $ | 1,973,521 | $ | 1,599,232 | ||||
| 与审计相关的费用(b) | $ | 0 | $ | 0 | ||||
| 税费(c) | $ | 40,458 | $ | 36,706 | ||||
| 所有其他费用(d) | $ | 11,425 | $ | 11,327 | ||||
| 总计 | $ | 2,025,404 | $ | 1,647,265 | ||||
| (a) | 代表与公司年度财务报表审计、 财务报告内部控制以及审查公司季度 财务报表或通常由德勤会计师事务所提供的服务有关的 总费用。 |
| (b) | 代表 与公司 财务报表审计合理相关的保证和其他活动。 |
| (c) | 代表与税务合规、税务建议和税收筹划有关的 总费用。 |
| (d) | 表示除审计费、审计相关费用和 税费之外的产品和服务的 总费用。 |
批准审计和允许的非审计服务的政策
公司维持审计师独立性政策，该政策除其他外，禁止我们的独立注册公共会计 公司提供非财务咨询服务。该政策要求审计委员会事先批准审计 和允许的由独立注册会计师事务所提供的非审计服务及相关预算 ，并向审计委员会提供有关实际支出的例行报告。该政策还规定，未经审计委员会明确预先批准 ，公司 不得与其独立注册会计师事务所签订非审计服务合约。
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行政人员 官员
根据美国证券交易委员会规章制度 要求披露薪酬的公司执行官的 姓名以及公司每位人员（“指定执行官”）的职位列于下文。 所有这些执行官每年由董事会任命，任期至其继任者正式当选 并获得资格为止。
| 姓名和 年龄 | 位置 | 从那时起担任 担任执行官 | ||||
| Richelle E. Burr，60 岁 | 执行副总裁、首席行政官、总法律顾问兼秘书 | 2010 | ||||
| 约翰 ·P· 乔丹，78 岁 | 前执行副总裁、首席财务官 | 2017 | ||||
| 弗兰克·李，71 岁 | 首席执行官 | 2018 | ||||
香港 公园，55 岁 | 高级副总裁兼FPD运营总经理 | 2018 | ||||
| 克里斯托弗·普罗格勒，60 岁 | 执行副总裁、首席技术官和战略规划 | 2006 |
Richelle E. Burr 于 2003 年加入 Photronics，担任公司法律顾问。伯尔女士于2020年1月晋升为执行副总裁兼首席行政 官。她于 2008 年晋升为副总裁兼助理总法律顾问，并于 2009 年 4 月被任命为秘书，之后于 2010 年 1 月被任命为总法律顾问。伯尔女士在公司位于新加坡、韩国和英国的 子公司以及公司总部位于亚洲的光掩膜合资公司的管理委员会任职，还担任韩国光电有限公司的代表董事和Photronics MZD GmbH的董事总经理。
约翰 P. Jordan 执行副总裁兼首席财务官（“首席财务官”）被任命为高级副总裁兼首席财务官，自2017年9月5日起生效。在加入Photronics之前，乔丹 先生最近担任AstroNova, Inc.的副总裁、首席财务官、财务主管兼财务主管。在加入AstroNova之前， 乔丹先生在2011年至2014年期间担任Zygo公司的副总裁、首席财务官和财务主管。在 担任宝德威科技公司副总裁、首席财务官兼财务主管之前，乔丹先生于2024年2月23日以首席财务官的身份退休。
弗兰克·李博士于2022年5月16日被任命为首席执行官。在被任命为首席执行官之前， Lee 博士于 2018 年 1 月 20 日成为指定执行官。自2006年以来，李博士一直担任我们在台湾的合资企业 实体（前身为PSMC）的总裁。在此之前，他曾于 2004 年至 2006 年担任宁波国家积电首席执行官，并于 2001 年至 2004 年担任台湾新竹联电的晶圆厂董事和 高级顾问，在此之前，他曾于 2000-2001 年担任中国上海 格雷斯半导体的执行副总裁。
HK Park 现任光电公司高级副总裁兼FPD运营总经理。朴先生于 2004 年加入 Photronics 。他在半导体行业拥有超过二十五（25）年的经验，并于2018年被任命为光电公司 Inc.副总裁兼中国FPD运营总经理。
克里斯托弗·普罗格勒博士于 2006 年 6 月 21 日成为执行官。普罗格勒博士于 2020 年 1 月晋升为执行副总裁 。Progler 博士自 2001 年以来一直受雇于 Photronics，最初担任企业首席科学家。 他于 2004 年晋升为副总裁兼首席技术官。2011年，普罗格勒博士承担了公司战略规划的额外责任。他目前的 工作包括全球研发、产品开发和战略投资。普罗格勒博士在总部位于亚洲的 光掩模合资公司PDMC和PDMCX的管理委员会任职。
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薪酬 讨论与分析
薪酬委员会 负责制定和管理我们执行官薪酬的政策。薪酬 委员会审查和批准指定执行官（在薪酬汇总表中确定）以及某些其他关键员工的总体薪酬、长期和年度绩效薪酬 等。 本薪酬讨论与分析的目的是为其指定执行官提供有关公司 薪酬目标和政策的实质性信息，并透视表格披露和 相关叙述。以下报告提供了有关我们的薪酬计划和政策以及确定指定执行官薪酬的结果 和成就的信息。本次薪酬讨论与分析之后的一系列 表格将概述我们首席执行官和其他指定执行官的2023财年的具体薪酬信息。
企业 摘要
公司是世界领先的光掩模制造商，光掩模是含有 电子电路显微图像的高精度照相石英板。光掩模是制造半导体和平板显示器 （“FPD”）的关键元素，在 制造集成电路（“IC”）和各种 FPD 以及在较小程度上用于其他类型的电气 和光学元件的制造过程中，光掩模用作将电路图案传递到半导体晶圆和平板基板上的主元件。该公司目前主要通过十一个制造工厂运营，其中两个位于欧洲 ，三个位于台湾，一个在韩国，两个在中国，三个位于美国。目前，用于集成电路的 光掩模活动的研发重点是14纳米及以下节点，对于FPD，则侧重于AMOLED分辨率增强（用于智能手表、移动设备、笔记本电脑和电视的显示 设备技术）和引入第10.5+代 大型玻璃基板（3370 x 2940mm 或更高）。
2023 年，Photronics 庆祝了又一个美好的一年。由于对我们以设计为导向的产品的需求保持强劲，我们连续第六年实现创纪录的收入，而且我们的整个团队表现良好，这肯定了公司在半导体 和平板显示器光掩模制造领域的领导地位。该公司的收入增长至8.921亿美元（比上年增长8％），其集成电路板块（6.513亿美元，增长10％）和FPD（2.408亿美元，增长4％）板块均实现了增长。年底取得了可观的财务 成就，包括1.255亿美元的GAAP净收入。该公司在技术和产能 扩张方面的战略投资以及高效的运营巩固了其市场地位，使其能够成功应对行业挑战。
薪酬理念
公司必须能够 吸引、激励和留住组织各级致力于实现公司 价值观和目标的高才人才。因此，公司的薪酬理念基于对公司高管 的个人和集体努力以及对公司的贡献进行奖励，以促进团队合作并促成公司 的长期成功。我们认为这符合股东的最大利益。该公司还认为，以限制性股票的形式提供 此类奖励的很大一部分符合公司高管的利益与 股东的利益。我们目前的公司高管薪酬计划的设计和结构多年来一直保持稳定，旨在通过提供足够的激励 来吸引、激励和留住有才华的员工，以实现我们的业务目标，同时不鼓励过度冒险的行为。
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我们 认为，我们的高管薪酬计划支持我们的业务战略和人才管理目标，并与 符合符合股东长期利益的治理最佳实践。以下是我们的指定执行官的计划设计和薪酬做法的一些亮点 ：
| 我们在做什么 | 我们不做什么 | |
| 维持股票所有权准则，以加强执行官和股东利益的一致性 | 没有高于中位数的薪酬基准 | |
| 股票奖励的归属期通常为四年 | 没有粗略条款 | |
| 评估最近关于薪酬的股东咨询投票的结果 | 没有非法定养老金计划或其他离职后福利计划 | |
| 最低限度的行政津贴 | 不保证我们的执行官会获得加薪、奖金或股权补助 |
薪酬 目标
与 公司的理念一致，公司认为，高管薪酬必须与其他可比的 雇主具有竞争力，才能吸引和留住合格的员工，公司薪酬 做法应为推动更好的业务业绩和增加股东价值提供激励。因此，由薪酬委员会管理的公司薪酬计划的四个主要目标是：
| ● | 提供有竞争力的薪酬以吸引、留住和激励有才华的员工， 促进团队合作，支持公司实现其财务和 战略目标； |
| ● | 通过调整高管的利益与股东 的利益来推进公司的目标； |
| ● | 将与薪酬相关的风险降至最低；以及 |
| ● | 平衡与该计划相关的激励措施，为高管提供激励 ，使他们能够在公司业务战略的背景下适当地评估和管理与公司业务 相关的风险。 |
补偿要素
薪酬委员会使用三个主要组成部分来实现公司的主要目标：基本工资、年度 现金激励和股票奖励。公司最大限度地减少了向全体员工（包括 其高管）提供的津贴。
薪酬委员会认为，公司薪酬的三个主要组成部分使薪酬 计划具有竞争力，并使指定执行官的利益与股东价值创造保持一致。
基本 工资
基本工资为每位高管提供固定的最低水平的现金薪酬。公司认为，基本工资与公司同行相比具有竞争力，对于 保持领导地位、稳定性和连续性至关重要。基本工资 可能会根据关税或经济状况的变化而增加或减少。
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年度 现金激励
年度现金激励用于促进 实现公司的特定短期目标，这些目标每年设定，由薪酬 委员会酌情决定。
基于股票的 奖励
基于股票的 奖励是公司的首选方法，既可以使股东的利益与高管的利益保持一致，又可以提高 公司的留存目标。根据股票奖励，指定执行官本身就是股东 ，参与普通股的价值收益。
总薪酬的确定
确定薪酬总额时，薪酬委员会会评估五个主要因素：
| ● | 公司的 整体业绩； |
| ● | 指定执行官在该业绩中所扮演的角色； |
| ● | 指定执行官获得的 薪酬； |
| ● | 在同行集团公司工作的处境相似的执行官的 薪酬； 和 |
| ● | 股东 反馈。 |
在将公司的业绩 与指定执行官的总薪酬挂钩时，薪酬委员会在2023财年使用了 2011年EICP中提供的绩效衡量标准，以及对公司业绩和个人指定高管 官员缴款的主观评估。
薪酬委员会与首席执行官和首席行政官会面，就公司针对高管和其他员工的薪酬计划和做法征求与 有关的建议。薪酬委员会 会考虑管理层的建议，但不受管理层关于 高管薪酬建议的约束。当薪酬委员会评估每位指定执行官在公司业绩 中的角色时，它既考虑首席执行官 对该指定执行官的推荐和评估（首席执行官不评估自己的业绩），也考虑薪酬委员会对 每位指定执行官领导素质的评估，特别关注其职责范围以及该指定执行官与 的合作其他团队成员。
薪酬委员会根据半导体行业的总体经济 状况和公司的业绩，定期审查公司的高管薪酬方法。薪酬委员会还审查同行的薪酬 做法，并在适当时定期咨询外部顾问，每年审查公司的 薪酬做法和薪资范围。该审查包括查看同行数据，例如拨款摘要、过去的补助金、高管分析 （例如基本工资、股票、奖金等）、长期激励措施、全球薪资增长预测、付费数据以及其他 公开数据。
在确定2023财年指定执行官的薪酬水平 时，薪酬委员会考虑了销售和资本水平相似的半导体/电子行业七家上市公司 的薪酬。这些公司是Advanced 能源工业公司、Axcelis Technologies, Inc.、Azenta, Inc.、Entegris, Inc.、Form Factor Inc.、Kulicke & Soffa Industries, Inc.，以及Veeco Instruments Inc.。有关这些公司及其薪酬 做法的信息来自其委托书。通常，薪酬委员会认为，其 执行官的薪酬应设定在该比较组的薪酬中位数附近；但是，对于 薪酬委员会来说，薪酬也必须反映个人业绩和公司的业绩，这可能保证 薪酬高于或低于中位数的20％。
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此外，在制定给定年度的薪酬 政策时，薪酬委员会将评估最近一次股东咨询投票 的薪酬结果，以考虑此类咨询投票对薪酬政策的影响，并确定修改 是否合适。在2023年年度股东大会上，有关高管 薪酬的咨询投票中有81％的选票支持2022财年支付的高管薪酬。根据这次投票，以及薪酬 委员会对上述薪酬安排、其高管的总体市场薪酬做法以及 其对个人和企业绩效的评估，薪酬委员会决定其 薪酬政策不会发生重大变化。薪酬委员会将考虑今年和未来股东 关于未来高管薪酬决定的咨询投票结果。
以下反映光电信息的图表基于 我们的 薪酬汇总表中列出的2023年薪酬。Photronics 执行官平均值反映了 薪酬汇总表中列出的指定执行官，不包括首席执行官。显示的股票金额是根据授予之日普通股的收盘价 乘以根据ASC第718号授予的股票数量计算得出的， 来自本报告后面的薪酬汇总表中列出的信息。我们的同行 组显示的金额来自他们在计算完成时提交的最新代理文件。
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2023 财年的薪酬 奖励
基本 工资
薪酬委员会根据经济状况（一般以及高管工作的地区 ）以及与其他处境相似的公司的比较来评估和确定基本工资水平。基本工资旨在表彰高管的 知识、经验水平、技能、能力、责任水平和持续表现。薪酬委员会的目标是，所有高管的 基本工资应与我们对他们在劳动力 市场的同行相比价值的评估一致，同时还要考虑到我们管理成本的需求。任何指定高管 官员（首席执行官除外）的薪金变动建议均由首席执行官提出，并提交薪酬委员会 批准。
在2023财年，伯尔女士的薪水比2022财年增长了6.00％。由于额外的 职责以及薪水与首席行政官的职位保持一致，伯尔女士的薪水比朴先生和普罗格勒博士高出2.00％。与 2022财年相比，李博士的薪水增长了15.38％。李博士的加薪反映了他在2022年的出色表现、他作为首席执行官的关键作用 以及他的薪水与首席执行官的职位更加一致。与 2022财年相比，朴先生的薪水增长了4.00％，而普罗格勒博士的薪水比2022财年增长了4.00％。2024财年，薪酬委员会批准将包括首席执行官在内的所有指定执行官的薪资上调2.5％。
乔丹先生于 2024 年 2 月 23 日以首席财务官 的身份退休。
年度 现金激励
我们的指定执行官在 2023 财年参与了 年度现金激励计划。
2023年1月，薪酬委员会满足并制定了2023财年第一季度的奖金标准，这是年度现金激励计划的一部分。薪酬委员会确定，在扣除应计奖金后，公司将根据公司的业绩按营业收入的百分比累积奖金金额。2023年2月，薪酬委员会根据营业收入和毛利率范围实现并修订了第二、第三和第四季度的目标。公司根据历史百分比超过了每个季度的百分比和应计奖金金额，其中包括薪酬委员会确定的营业收入和毛利率百分比，但也允许按薪酬委员会历史上授予的 全权奖金。毛利率和营业收入的标准具有竞争敏感性，因此，根据S-K法规第402项的第4号指令，不予披露，因为披露会对公司造成竞争损害。所选标准与我们的财务和战略目标相协调，适当地平衡了我们的短期和长期目标。设定的标准很困难但可以实现。
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薪酬委员会在2023财年举行了多次会议 ，并决定根据公司实现的 毛利率和营业收入向指定执行官发放下文详述的奖金。此外，基于公司实现创纪录的第六年 年收入，收入较2022财年增长了8％，IC和FPD的收入均增长以及1.255亿美元的 GAAP净收入实现了1.255亿美元，薪酬委员会于2023年12月向指定执行官发放了以下奖金。 根据公司2023财年创纪录的收入和业绩，薪酬委员会行使其 自由裁量权向指定执行官发放奖金，如下所示。薪酬委员会指出， 2011年高管激励薪酬计划（“2011年EICP”）规定，奖金不得超过基本工资的65％。 但是，根据公司2023财年的业绩和某些指定高管 高管的个人表现，薪酬委员会决定在2011年EICP之外向指定执行官发放全权奖金。2023 年 12 月，向指定执行官发放的总奖金金额如下，包括在 2011 年 EICP 之外发放的全权奖金：
| Richelle Burr 女士，Esq。 | $505,000 | |||
| 约翰·乔丹先生 | - | |||
| 弗兰克·李博士 | $1,300,000 | |||
| HK Park 先生 | $374,400 | |||
| 克里斯托弗·普罗格勒博士 | $347,946 |
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2024年1月，薪酬委员会根据2011年EICP的条款实现并制定了2024财年的目标。薪酬委员会为2024财年制定了以下目标：在每个季度，如果达到毛利率的目标百分比 ，则奖金池将根据营业收入的百分比累积。奖金将按每个区间的最高百分比累积，但在年底，薪酬委员会可以自行决定将应计 和总体预算池减少到较低的百分比。毛利率和营业收入的目标对竞争敏感 ，因此，根据S-K法规第402项的第4号指令，不予披露，因为披露将 对公司造成竞争损害。
基于股票的 奖励
该公司的长期激励 计划在2023财年使用了限制性股票。下述公司的股权激励计划允许向公司董事、执行官和公司其他员工授予 股票期权和限制性股票奖励。 薪酬委员会认为，限制性股票奖励的授予在高管薪酬 与股东回报之间建立了紧密的联系，使其高管的长期利益与股东的长期利益保持一致，从而促进 战略规划，同时将过度风险降至最低。
为了帮助公司 及其子公司吸引、留住和激励合格人员，公司于2016年通过了长期股权 激励薪酬计划（“LTEIP”）。在2023财年，经股东 批准对LTEIP进行了修订（“股权激励计划”）。
股权激励计划由薪酬委员会管理 。薪酬委员会有权根据股权 激励计划的规定决定向谁发放奖励、奖励条款和条件、受奖励限制的股份数量或与奖励相关的应付现金 金额。薪酬委员会还可以就股权激励计划的 管理或解释做出事实决定。在适用法律、规章和法规不禁止的范围内， 薪酬委员会还可以在其认为必要、适当或可取的情况下，不时将其在股权激励计划下的部分或全部权力下放给 小组委员会或其他个人或群体。此外，在 遵守适用的法律、规章和法规的前提下，根据股权激励计划的条款， 可由薪酬委员会行使的任何权力或责任也可以由公司董事会行使。
股权 激励计划下的股权奖励发放通常在每年 11 月或 12 月决定。此类股权奖励通常在一月份发放。根据股权激励计划向指定的 执行官提供的补助金基于工作职责和个人缴款 影响公司整体业绩的可能性。在考虑补助金时，薪酬委员会行使判断力和自由裁量权， 着眼于每位高管的责任范围和个人绩效以及公司的业绩， 还认为先前的股票奖励补助与其总体薪酬理念基本一致。例如，当指定执行官在前几年从股票 奖励补助中获得大量可实现收益时，薪酬 委员会可能会考虑在特定年份减少补助金。除了向新高管发放激励奖励或根据纳斯达克规则允许在 股东批准的股权计划之外发放的其他奖励外，公司根据 《股权激励计划修正案》的条款发放所有限制性股票。
年度股票补助是薪酬委员会与首席执行官之间的 合作流程，用于确定可供奖励的 股总数。薪酬委员会批准可供授予的股份总数。然后，首席执行官为其 高级管理团队（包括指定执行官）向薪酬委员会（他自己的除外）提供个人拨款建议，供薪酬委员会审查和批准。 首席执行官的建议是对指定执行官个人 对公司整体业绩的贡献、先前获得的激励薪酬水平以及 授予之日普通股市场价格的主观评估。薪酬委员会会考虑可用股票总数、先前授予的股票数量和 公司希望向其发放股权奖励的个人人数，以及前一段中 中列出的因素。薪酬委员会保留在确定每项股权奖励金额时在 的情况下考虑其认为相关的任何因素的权利。
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首席执行官的补助金 由薪酬委员会根据薪酬委员会对 首席执行官对公司未来成功的预期贡献、先前发放的激励薪酬水平 、公司的整体业绩、对首席执行官同行群体薪酬的审查、 以及授予当日普通股的市场价格的评估，自行决定是否确定。
在确定薪酬委员会在2023年下半年决定但在2024年初发放的长期激励 补助金时，薪酬委员会 考虑了公司在2023财年的整体业绩。薪酬委员会还审查了去年授予的限制性股票 奖励，以及向公司提供的此类补助金的成本，所有这些都与公司 2023财年的业绩有关。薪酬委员会还审查了公司同行的拨款历史以及向同行公司指定执行官发放的薪酬 ，根据其总体审查和分析，薪酬委员会 决定向指定执行官发放如下所示的奖励。
根据股权激励计划，薪酬委员会有权 从公司或公司子公司的高级职员、员工、董事、 非雇员董事、顾问、顾问和独立承包商中选出获得奖励的个人。
根据股权激励计划，最多可以发行500万股（5,000,000）股 股普通股。
基于公司实现的收入和营业收入，以及公司 实现了创纪录的第六年收入，与2022财年相比收入增长了8％，IC和FPD的收入均增长以及 的GAAP净收入实现了1.255亿美元，在2024年1月3日授予限制性股票之后，薪酬委员会向以下执行官授予了 。股权奖励的授予 基于多种因素，包括市场和同行群体数据、高管影响长期 股东价值的能力、高管先前的缴款和业绩以及高管目前持有 的未偿股权补助，以及激励措施与股东利益紧密结合的能力。
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受限 股票 | ||||
| Richelle Burr 女士，Esq。 | 60,000 | |||
| 约翰·乔丹先生 | - | |||
| 弗兰克·李博士 | 120,000 | |||
| HK Park 先生 | 40,000 | |||
| 克里斯托弗·普罗格勒博士 | 40,000 | |||
与先前的拨款一致， 股限制性股票将在未来四年内以四次等额的增量归属。 授予的所有股票奖励均须经股票奖励协议条款的相应接受者接受。在本薪酬周期中，未向任何指定执行官授予 股票期权。
股票 所有权指南
我们 的股票所有权指导方针要求董事和指定执行官根据 基本工资的倍数或非管理董事的年度现金储备金转换为固定数量的股票来维持我们股票的所有权，如下所示：
标题 | 股票所有权指南 | |
| 董事会主席和非管理层董事 | 2 倍年度现金储备 | |
| 首席执行官 | 2 倍基本工资 | |
| 其他指定执行官 | 1x 基本工资 |
截至2023年10月31日，所有董事和指定执行官均遵守股票所有权准则。
健康 以及福利和退休金
指定执行官参与各种健康和福利以及带薪休假福利，旨在让公司 留住员工。向公司指定执行官提供的福利计划与向所有其他员工提供的福利计划相同 。
公司没有固定福利 养老金计划或补充退休计划。但是，该公司确实有401K储蓄计划（“计划”）。 计划是一项符合401（k）的计划，它使参与的员工能够从收入中缴款，并分享公司向受托人维持的信托基金缴纳的 款项。信托基金中的账户由本计划的受托人 维护。所有美利坚合众国雇员都有资格参与该计划， 没有从公司获得美国收入的非居民外国人以及临时雇员或实习生除外。员工可以缴纳的最低金额 为 1%，最高金额为 50%。
在 2023财年，公司根据参与员工向 本计划缴纳的缴款提供相应的缴款。参与计划的员工获得的配套缴款额为其向本计划缴纳的合格工资前 4% 的 的 50%。
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就业 协议
为了留住指定执行官并在控制权发生实际或威胁变动 时保持管理的连续性，公司已与每位指定执行官签订了雇佣协议。每份协议都涵盖 标题、职责和责任，并规定了薪酬条款。每份雇佣协议还规定了控制权变更或无故解雇时应得的遣散费 福利。下文 在 “某些协议” 的标题下描述了这些雇佣协议。下文在 “终止或控制权变更 时可能支付的款项” 标题下描述了在控制权变更或无故终止时应支付的补偿金的估计。薪酬委员会认为，这些协议是吸引和留住 高素质执行官的竞争性要求。在授权公司与指定高管 官员签订雇佣协议之前，薪酬委员会分析了每项解雇和控制权变更安排，并确定每项 安排在公司的情况和每位 名执行官的情况下都是可取和适当的。在续订每份雇佣 协议后，薪酬委员会将再次审查这些安排。
额外津贴
公司向其指定执行官提供的津贴非常有限。如薪酬汇总表所示，向指定执行官提供公司汽车或汽车补贴的使用权 。
税收 和会计对薪酬的影响
薪酬委员会在分析整体薪酬水平和薪酬组合时，个人薪酬要素对公司的财务 报告和所得税后果是 薪酬委员会的重要考虑因素。总体而言，薪酬 委员会力求平衡其目标，即确保指定执行官获得有效的薪酬待遇，同时 努力确保此类薪酬的可扣除性，同时确保对报告的收益和其他密切关注的财务指标产生适当和透明的影响 。
《美国国税法》第 162 (m) 条（“第 162 (m) 条”）将公司在任何一年中可以扣除 的 “受保员工” 的薪酬金额限制为100万美元。我们的薪酬委员会保留支付根据第 162 (m) 条可能无法全额扣除的薪酬的权利，前提是它认为吸引、留住和激励 关键员工是必要或适当的，并且即使这会导致免赔额损失，也将遵守其薪酬理念。
薪酬 风险评估
公司定期评估与我们的薪酬计划（包括我们的高管薪酬计划）相关的风险， 认为我们的薪酬政策和做法产生的风险不太可能对公司产生重大的 不利影响。每年都会对激励奖励目标和机会进行审查。薪酬委员会 的主要目标之一是激励取得高成绩，同时在奖励非凡业绩 之间保持适当的平衡，同时不鼓励过度冒险。
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补偿 追回政策
在 2023 财年，我们采用了符合适用的证券交易所上市标准的薪酬 追回政策，这些标准是为了实施美国证券交易委员会根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》发布的薪酬回收 规则而采用的。根据该政策，如果我们被要求 编制符合条件的会计重报，除了有限的例外情况外，我们必须向包括 我们的指定执行官在内的受保高管追回超过根据重报金额确定后本应收到的激励性薪酬金额的部分。该保单已作为截至2023年10月31日止年度的10-K表年度 报告的附录97提交。在 2023财年，该政策没有收回任何补偿。
首席执行官 薪酬比率
根据美国证券交易委员会规则 的要求，我们提供以下信息，说明我们 员工的年总薪酬中位数与首席执行官弗兰克·李博士的年总薪酬的比率。对于截至 2023 年 10 月 31 日的财政年度：
| ● | 据估计，2023财年我们公司所有员工的工资和奖金薪酬中位数为：37,716.78美元； |
| ● | 弗兰克·李博士在2023财年的 总薪酬为4,061,200美元；以及 |
| ● | 根据这些信息，我们首席执行官 官的年总薪酬与所有其他员工年度总薪酬中位数的比率估计为108比1。 |
不包括我们的首席执行官 ，我们通过检查截至2023年10月31日雇用的所有 个人的2023年年基本工资总额加上奖金来确定员工中位数。我们包括了所有员工，无论是全职还是兼职。对于我们以美元以外货币支付的 任何员工，我们随后采用 2023 年 10 月 31 日 的适用外币汇率，将该员工的总薪酬转换为美元。
我们确定了员工中位数后，我们将该员工2023年薪酬的所有要素加在一起， 与我们在薪酬汇总表中计算指定执行官的年度薪酬总额相同，包括 加班费、奖金、根据公司401（k）储蓄和利润分享以及假期支出（如果适用）得出的相应缴款。 为了计算我们的比率，我们使用了李博士2023财年的工资加上他在2023财年的业绩奖金加上他在2023财年授予的股票 奖励，然后将该金额除以员工的年度总薪酬中位数。
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薪酬 委员会关于高管薪酬的报告
由 独立董事组成的薪酬委员会与 管理层审查和讨论了上述薪酬讨论与分析（“CD&A”），并根据此类审查和讨论，向董事会建议将CD&A纳入本委托书中。
恭敬地 提交了，
乔治 Macricostas，董事长
Walter
M. Fiederowicz
玛丽·帕拉迪诺
廖丹尼尔
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高管 薪酬
下表列出了有关公司在截至2023年10月31日的三年期内为在 提供的服务向以下任职（i）担任 首席执行官；（ii）首席财务官以及（iii）公司其他三位薪酬最高的执行官 的每位指定执行官支付或应计薪酬的某些信息。
2023 财年薪酬汇总表
姓名 和主要职位 | 年 | 薪水 ($) | 奖励 ($) | 股票 奖励 ($)(1) |
全部 其他 补偿 | 总计 ($) | ||||||||||
| 里歇尔·伯尔 | 2023 | 503,500 | 505,000 | 1,005,600 | 15,851 | (2) | 2,029,951 | |||||||||
| 执行副总裁、首席行政官 | 2022 | 475,000 | 505,712 | 1,002,350 | 15,556 | (2) | 1,998,618 | |||||||||
| 总法律顾问兼秘书 | 2021 | 372,303 | 260,000 | 448,270 | 17,800 | (2) | 1,098,373 | |||||||||
| 约翰·P·乔丹 | 2023 | 410,000 | - | 335,200 | 15,154 | (2) | 760,354 | |||||||||
| 执行副总裁， | 2022 | 410,000 | 102,500 | 771,200 | 17,800 | (2) | 1,301,500 | |||||||||
| 首席财务官 | 2021 | 373,330 | 187,000 | 448,270 | 17,800 | (2) | 1,026,400 | |||||||||
| 弗兰克·李 | 2023 | 750,000 | 1,300,000 | 2,011,200 | 4,061,200 | |||||||||||
| 首席执行官 | 2022 | 650,000 | 963,800 | 1,310,550 | 2,924,350 | |||||||||||
| 2021 | 459,530 | 365,000 | 448,270 | 1,272,800 | ||||||||||||
| 香港公园 | 2023 | 312,000 | 374,400 | 502,800 | 204,849 | (3) | 1,394,049 | |||||||||
| 高级副总裁兼FPD运营总经理 | ||||||||||||||||
| 克里斯托弗·J·普罗格勒 | 2023 | 434,932 | 347,946 | 838,000 | 17,800 | (2) | 1,638,678 | |||||||||
| 执行副总裁， 首席技术官， | 2022 | 418,204 | 313,653 | 771,200 | 17,800 | (2) | 1,520,857 | |||||||||
| 战略规划 | 2021 | 408,003 | 205,000 | 448,270 | 17,800 | (2) | 1,079,073 |
| (1) | “股票奖励” 列中显示的 金额表示授予之日 普通股的收盘价乘以根据澳大利亚证券交易委员会第718号的 授予的股票数量。 |
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| (2) | 代表公司401（k）储蓄 和利润分享计划规定的汽车补贴和配套缴款。 |
| (3) | 代表税收均衡补助金、公寓补贴，朴先生还使用了公司 司机。 |
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2023 财年基于计划的奖励发放表
在 截至2023年10月31日的财政年度中，向指定执行官发放了以下基于计划的奖励：
姓名 | 授予日期 | 非股权 奖励 | 所有其他股票奖励：股票数量或单位数 (1) | 授予日期 股票和期权奖励的公允价值 $ | ||||||||||
| 里歇尔·伯尔 | 01/03/2023 | 60,000 | 1,005,600 | |||||||||||
| 约翰·P·乔丹 | 01/03/2023 | 20,000 | 335,200 | |||||||||||
| 香港公园 | 01/03/2023 | 30,000 | 502,800 | |||||||||||
| 弗兰克·李 | 01/03/2023 | 120,000 | 2,011,200 | |||||||||||
| 克里斯托弗·J·普罗格勒 | 01/03/2023 | 50,000 | 838,000 | |||||||||||
| (1) | 限制性 股票奖励通常从授予之日起每年归属 25%， 将在授予日四周年时全部归属。 |
有关工资和奖金金额占总薪酬比例的解释以及 基于计划的奖励的实质性条款的描述，请参见 CD&A。
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未偿还的 股权
2023 财年年末的奖项
| 期权奖励 | 股票 奖励 | |||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 不。 的证券标的未行使期权 (#) 可行使 | 不。 的证券标的未行使期权(1) (#) Un- 可行使 | 选项 行使价格 ($) | 期权到期日期 | 没有。 份未归属的股份或股票单位 (#) | 市场 尚未归属的股票或股票单位的价值 ($) | |||||||||||||||
| 里歇尔·伯尔 | 12/13/2013 | 25,000 | 8.86 | 12/13/2023 | ||||||||||||||||||
| 12/19/2014 | 25,000 | 8.23 | 12/19/2024 | |||||||||||||||||||
| 1/4/2016 | 25,500 | 12.13 | 1/4/2026 | |||||||||||||||||||
| 1/3/2017 | 15,000 | 11.35 | 1/3/2027 | |||||||||||||||||||
| 1/2/2018 | 15,000 | 8.60 | 1/2/2028 | |||||||||||||||||||
| 1/3/2020 | 8,750 | (2) | 160,650 | |||||||||||||||||||
| 1/2/2021 | 17,500 | (2) | 321,300 | |||||||||||||||||||
| 1/3/2022 | 30,000 | (2) | 550,800 | |||||||||||||||||||
| 5/18/2022 | 11,250 | (2) | 206,550 | |||||||||||||||||||
| 1/3/2023 | 60,000 | (2) | 1,101,600 | |||||||||||||||||||
| 约翰·P·乔丹 | 1/3/2020 | 8,750 | (2) | 160,650 | ||||||||||||||||||
| 1/2/2021 | 17,500 | (2) | 321,300 | |||||||||||||||||||
| 1/3/2022 | 30,000 | (2) | 550,800 | |||||||||||||||||||
| 1/3/2023 | 20,000 | (2) | 367,200 | |||||||||||||||||||
| 弗兰克·李 | 12/13/2013 | 30,000 | 8.86 | 12/13/2023 | ||||||||||||||||||
| 12/19/2014 | 30,000 | 8.23 | 12/19/2024 | |||||||||||||||||||
| 1/4/2016 | 33,000 | 12.13 | 1/4/2026 | |||||||||||||||||||
| 1/3/2017 | 20,000 | 11.35 | 1/3/2027 | |||||||||||||||||||
| 3/7/2017 | 10,000 | 10.75 | 3/7/2027 | |||||||||||||||||||
| 1/2/2018 | 20,000 | 8.60 | 1/2/2028 | |||||||||||||||||||
| 1/3/2020 | 8,750 | (2) | 160,650 | |||||||||||||||||||
| 1/2/2021 | 17,500 | (2) | 321,300 | |||||||||||||||||||
| 1/3/2022 | 30,000 | (2) | 550,800 | |||||||||||||||||||
| 5/18/2022 | 26,250 | (2) | 481,950 | |||||||||||||||||||
| 1/3/2023 | 120,000 | (2) | 2,203,20 | |||||||||||||||||||
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| 期权奖励 | 股票 奖励 | |||||||||||||||||||||
| 姓名 | 授予日期 | 不。 的证券标的未行使期权 (#) 可行使 | 不。 的证券标的未行使期权(1) (#) Un- 可行使 | 选项 行使价格 ($) | 期权到期日期 | 没有。 份未归属的股份或股票单位 (#) | 市场 尚未归属的股票或股票单位的价值 ($) | |||||||||||||||
| 香港公园 | 1/3/2020 | 3,750 | (2) | 68,850 | ||||||||||||||||||
| 1/2/2021 | 10,000 | (2) | 183,600 | |||||||||||||||||||
| 1/3/2022 | 18,750 | (2) | 344,250 | |||||||||||||||||||
| 1/3/2023 | 30,000 | (2) | 550,800 | |||||||||||||||||||
| 1/4/2016 | 33,000 | 12.13 | 1/4/2026 | |||||||||||||||||||
| 克里斯托弗·J·普罗格勒 | 1/3/2017 | 15,000 | 11.35 | 1/3/2027 | ||||||||||||||||||
| 1/2/2018 | 15,000 | 8.60 | 1/2/2028 | |||||||||||||||||||
| 1/3/2020 | 8,750 | (2) | 160,650 | |||||||||||||||||||
| 1/2/2021 | 17,500 | (2) | 321,300 | |||||||||||||||||||
| 1/3/2022 | 30,000 | (2) | 550,800 | |||||||||||||||||||
| 1/3/2023 | 50,000 | (2) | 918,000 | |||||||||||||||||||
| (1) | 期权在授予之日的前 4 个周年纪念日各有 25% 的股权。 |
| (2) | 代表 限制性股票奖励，在授予之日 的前4个周年纪念日中，每个奖励25％。 |
截至2023年10月31日的期权 行使和股票归属 财政年度
选项 奖励 | 股票 奖励 | |||||||||||||||
| 姓名 | 不是。 股行使时收购的股份 (#) | 行使时实现的价值 ($) | 不。 股在归属时收购的股份 (#) | 归属时实现的价值 ($) | ||||||||||||
| 里歇尔·伯尔 | 5,625 | 73,969 | 38,000 | 639,540 | ||||||||||||
| 约翰·P·乔丹 | 0 | 0 | 36,500 | 612,983 | ||||||||||||
| 弗兰克·李 | 30,000 | 396,642 | 46,250 | 780,138 | ||||||||||||
| 香港公园 | 0 | 0 | 16,500 | 276,995 | ||||||||||||
| 克里斯托弗·J·普罗格勒 | 0 | 0 | 35,500 | 596,153 | ||||||||||||
31
PAY 与绩效对比
按照《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（a）条以及 S-K法规第402（v）项的要求，我们将提供以下信息，说明我们的首席执行官（也称为我们的首席执行官（“PEO”）的实际支付高管薪酬（“CAP”） 与我们的其他指定执行官（“NEO”）之间的关系）以及公司在以下所列财政年度的某些财务业绩指标。 薪酬（HRC）委员会在做出所示年份的 薪酬决定时未考虑以下薪酬与绩效的披露。有关公司的绩效薪酬理念以及公司如何使 高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅 “薪酬讨论与分析”。
Pay 与绩效对比
| 平均摘要 补偿 | 平均值 补偿 实际已支付 | 100美元初始固定投资的价值基于：
| ||||||||||||||||||
| 年 | 摘要 补偿 PEO 的表总计 | 补偿
实际上已经付了 到 PEO | 表总计 未命名的 PEO 行政人员 官员们 | 致非专业雇主组织 行政人员 官员们 | 总计 股东 返回 | MSCI 美国半导体和半导体 设备 GICS 指数 | 净收入（百万美元） | （百万美元） | ||||||||||||
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) | ||||||||||||
| (1) | (2) | (3) | (4) | |||||||||||||||||
| 2023 | ||||||||||||||||||||
| 2022 | ||||||||||||||||||||
| 2021 | ||||||||||||||||||||
| (1) | 显示的金额
是报告的总薪酬金额 |
| (2) | 显示的金额
是报告的总薪酬金额 |
| 补偿 实际上已经付了 到 PEO (3) | |||||||
| 年 | 工资 | 奖金 | 截至所涉年度末所有股票和期权奖励的公允价值，这些股票和期权奖励在所涉年度末仍未归属。 | 在任何上一财年授予的截至所涉年度末仍未偿还和未归属的任何奖励的公允价值变化（无论是正数还是负数）。 | 截至所涵盖财年授予和归属的任何奖励的公允价值。 | 截至归属日的公允价值变化（无论是正数还是负数），该年度的前一年中授予的任何奖励在所涉年度内均满足了所有适用归属条件。 | 总计 |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (h) | (i) |
| 2023 | |||||||
| 2022 | ( |
||||||
| 2021 | ( |
||||||
| (3) |
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| 补偿 实际上已经付了 到 PEO (4) | |||||||
| 年 | 收入 | 奖金 | 截至本年度年底发放的所有股票和期权奖励的 公允价值，截至所涉年度末仍未归属 。 | 在任何之前 财政年度中授予但截至所涉年度末仍未偿还和未归属的任何奖励的公允价值变动（无论是正数还是负数）。 | 在 所涵盖财年授予和归属的任何奖励截至归属之日的 公允价值。
|
截至归属日在 涵盖年度内满足所有适用归属条件的上一年度授予的任何奖励的 公允价值变化（无论是正数还是负数）。 | 总计 |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (h) | (i) |
| 2023 | |||||||
| 2022 | ( |
||||||
| 2021 | |||||||
| (4) |
PEO 与非 PEO 之间关系的描述 NEO 实际支付的薪酬和绩效衡量标准
下图列出了在最近结束的三个财政年度中，实际支付给我们的专业雇主的薪酬、向我们的非专业雇主组织NEO实际支付的平均薪酬、公司 的累计股东总回报率和我们的同行集团股东总回报率之间的关系 。2022年3月10日， Kirlin博士退休担任首席执行官并辞去董事会成员的职务，自2022年3月11日起生效。 柯林博士收到了2023财年支付的遣散费。
33
下图列出了在最近结束的三个财政年度中，实际支付给专业雇主组织的薪酬、向非专业雇主组织NEO实际支付的平均薪酬、我们的净收入和 我们的收入之间的关系。2022年3月10日，柯林博士以首席执行官的身份退休，并辞去董事会成员的职务，自2022年3月11日起生效。柯林博士收到了2023财年支付的遣散费 。
Photronics 和 MSCI 美国半导体和半导体设备 GICS 指数
| 下图比较了2020年10月31日至2023年10月31日我们的 普通股的累计总股东回报率（“TSR”）与摩根士丹利资本国际美国半导体及半成套设备 GICS指数的累计总回报率（“TSR”），假设在2020年10月31日交易结束时向我们的普通股和摩根士丹利资本国际公司美国半导体和 半设备担保投资证券指数投资了100美元，并且所有股息都进行了再投资。 |
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MSCI 美国半导体和 半成品设备 GICS 指数
表格 财务绩效指标清单
如上图所示，公司认为以下是其用来关联2021年、 2022年和2023年期间支付给指定执行官的实际薪酬的最重要的 财务业绩指标。
| ● |
| ● |
| ● |
某些 协议
伯尔女士 与公司于2010年5月21日签订了为期三年的雇佣协议。薪酬委员会或董事会 会根据公司的正常商业惯例不时审查伯尔女士的基本工资，并且此类审查的结果可能会增加她的基本工资。伯尔女士目前的基本工资为516,087美元。伯尔女士在 2023 年 12 月获得了 50.5 万美元的奖金，并在 2024 年 1 月获得了 2.5% 的加薪。除非公司至少提前30天通知不打算续约，否则伯尔女士的协议将自动连续延长一年。Burr 女士有权参与公司为处境相似的高管制定的员工福利计划和安排。 根据公司的政策以及适用于公司其他处境相似的高管的 条款，伯尔女士还有权获得汽车补贴或公司汽车。如果公司因 “原因” 以外的 原因终止协议，或者伯尔女士出于 “正当理由” 辞职，则伯尔女士将获得 一笔相当于其在12个月内支付的基本工资的100％的报酬。该协议还规定，如果在 “控制权发生变化” 之后因 “原因”（包括 因 “正当理由” 辞职）而被非自愿解雇，则相当于其在18个月内支付的基本工资的150％ 的遣散费，并且伯尔女士的股票期权或 类似权利将立即归属。伯尔女士已同意在雇佣协议期限内及之后的十二个月内不从事任何与公司 业务竞争的活动。
乔丹先生和公司于2017年9月5日签订了 一份为期三年的雇佣协议。薪酬委员会或董事会将根据公司的正常商业惯例不时审查 先生的基本工资，由于 这样的审查，他的基本工资可能会增加。乔丹先生离职前的工资为41万美元。如果公司因 “原因” 以外的其他原因终止协议 ，或者乔丹先生因 “良好 理由” 辞职，则乔丹将获得相当于他在12个月内支付的基本工资的100％的报酬。该协议 还规定，如果在 “控制权变动” 之后因 “原因”（包括因 “正当理由” 辞职）而被非自愿解雇 ，则遣散费相当于他在18个月内应支付的基本工资的150％ ，并且乔丹的股票期权或类似权利将立即归属。
与我们先前的披露一致， 与乔丹先生的离职有关的 于2024年2月23日签订了分居协议（ “分居协议”），根据该协议，乔丹先生有权（i）获得41万美元（相当于他在12个月内的基本工资 ）的款项，从生效的 开始，按照我们目前的薪酬惯例，分26次等额分期支付分居协议的签订日期，(ii) 在 生效之日起 360 天内继续提供医疗和牙科保险分离协议以及（iii）立即归属该公司先前 授予乔丹先生的23,750股限制性股票。
分离协议包括乔丹先生在分离协议生效之日之前全面解除公司的某些索赔。乔丹先生 还将在 分居协议生效之日起 12 个月内受到某些禁止竞争和禁止招揽条款的约束。
分离协议还包括 非贬损和保密条款，以及归还公司财产的条款。
35
Lee博士与公司签订了为期三年的雇佣协议，日期为2019年10月31日。薪酬委员会或 董事会根据 公司的正常商业惯例不时审查李博士的基本工资，根据此类审查，可能会增加其基本工资。李博士目前的基本工资为75万美元。李博士 在 2023 年 12 月获得了 1300 万美元的奖金。该协议将自动连续延长一年，除非 公司至少提前 30 天发出不续订意向的通知。李博士有权参与公司为处境相似的高管制定的员工福利 计划和安排。根据公司适用于公司其他处境相似的高管 的政策和规定，李博士还有权获得 汽车津贴。如果公司因 “原因” 以外的其他原因终止协议，或者李博士 出于 “正当理由” 辞职，则李博士将获得相当于其在12个月内支付的基本工资的100％的报酬。 该协议还规定，如果在 “ 控制权发生变化” 之后因 “原因”（包括因 “正当理由” 辞职）而被非自愿解雇，则遣散费相当于他在18个月内应支付的基本工资的150％，李博士的股票期权或类似权利将立即归属。李博士已同意 在其雇佣协议期限内及之后的十二个 个月内不从事任何与公司业务竞争的活动。
Progler 博士和公司于 2007 年 9 月 10 日签订了一份为期三年的雇佣协议。薪酬委员会或董事会根据公司的正常商业惯例不时审查 Progler 博士的基本工资，由于此类审查， 可能会增加其基本工资。普罗格勒博士目前的基本工资为445,805美元。普罗格勒博士在 2023 年 12 月获得了 347,946 美元的奖金，并在 2024 年 1 月获得了 2.5% 的加薪。该协议将自动连续 1 年延长，除非 公司至少提前 30 天发出不续订意向的通知。Progler博士有权参与公司为处境相似的高管制定的员工福利 计划和安排。根据公司适用于公司其他处境相似的 高管的政策和规定，Progler 博士还有权获得 汽车补贴或公司汽车。如果公司因 “原因” 以外的其他原因终止协议，或者Progler 先生出于 “正当理由” 辞职，则Progler先生将获得相当于其在12个月内支付的基本工资的100％的报酬。该协议还规定，如果在 “控制权发生变化” 后因 “原因”（包括因 “正当理由” 辞职）以外的 非自愿解雇，则遣散费相当于他在18个月内支付的基本工资的150％，Progler先生的股票期权或类似权利将立即归属。Progler 先生已同意在其雇佣协议 期限内及其后的十二个月内不从事任何与公司业务竞争的活动。
就前述 而言，“正当理由” 是指未经员工同意将公司的主要行政办公室迁至美国 以外的地区，或者未经员工 的同意而减少其工资或健康福利。 这个词”原因” 应定义为以下任何一项：
(1) 严重违反雇佣协议规定的任何义务（因身体或精神疾病、受伤、 或状况而导致的除外）；
(2) 因任何损害其履行公司职责能力的重罪或任何道德败坏罪在具有最终管辖权的法院 被定罪，或认罪 “有罪” 或 “无异议”；
(3) 对公司犯下欺诈行为；
(4) 从事与公司或其 关联公司的任何财产或活动有关的故意或鲁莽的不当行为或重大过失；
(5) 在董事会或董事发出书面通知后反复过度使用酒精或非法药物；
(6) 严重违反对公司的任何其他实质性义务（身体或精神疾病、伤害或 状况除外），这些义务正在或可能对公司造成实质损害；
(7) 破产或申请破产；
(8) 被美国证券交易委员会禁止或禁止我在公司任职；或
(9) 违反任何忠诚义务（即参与自利交易、盗用 属于公司的商机或违反高管对公司的信托义务）。
出于上述目的，“控制权变更” 是指，在以下情况下，应视为 已经发生：
(1) 任何个人、合伙企业、公司、协会、信托、非法人组织或其他实体或个人，或任何 辛迪加或团体，根据《交易法》第14 (d) (2) 条被视为个人的任何 ，直接或间接成为证券的 “受益所有人” （定义见《交易法》一般规则和条例第13d-3条） 占公司当时流通证券合并投票权的50％或以上的公司，有权在董事选举中投票公司；
(2) 在任何连续两 (2) 年（不包括本协议执行之前的任何时期）期间开始时组成董事会的个人 和任何新董事，其董事会的选举或公司股东提名 选举获得当时仍在任的至少四分之三（3/4）的董事的投票批准，他们中的任何一方都是 在任期开始时，或者其选举或选举提名先前获得 如此批准时，出于任何原因停止构成董事会的多数；
(3) 发生涉及公司的重组、合并、合并或其他公司交易 (a”交易”）、 和交易前夕的公司股东在交易完成后不立即拥有该交易产生的公司或其他公司总投票权的50％以上；或
(4) 根据1986年美国联邦国税法 第280G条的定义，公司发生了 “控制权变更”。
36
股权 薪酬计划信息
下表包含截至2023年10月31日的有关公司股权 薪酬计划的信息：
计划 类别 | 不是。 股将在行使未偿还期权、认股权证和权利时发行 (a) | 未平仓期权、认股权证和权益的加权平均 行使价 (b) | 没有。 股权补偿计划下剩余可供未来发行的股票（不包括专栏中反映的证券） (c) | |||||||||
| 股东批准的股权薪酬计划 | 1,710,572 | $ | 14.59 | 738,234 | (1)(2) | |||||||
| 股权薪酬计划未经股东批准 | 0 | 0 | 0 | |||||||||
| 总计 | 1,710,572 | $ | 14.59 | 738,234 | ||||||||
| (1) | 代表根据股权激励 计划未来可供授予的Photronics普通股以及公司员工股票购买计划下的可用股份。 |
| (2) | 公司股东在2023年3月16日的年度股东大会上批准了对公司股权 激励计划的修正案，在该计划中增加了1,000,000股股票。这1,000,000股股票于2023年12月26日通过S-8表格向美国证券交易委员会注册。 |
37
终止或控制权变更时可能的 付款
伯尔女士、 乔丹先生、李博士和普罗格勒博士与公司签订了雇佣协议，规定在 公司无故解雇、控制权变更后解雇或该指定高管 高管有正当理由辞职的情况下，将支付遣散费。就业协议在上文 “某些协议” 的标题下作了进一步的描述。
以下 表的编制方式就好像指定执行官的聘用已于 2023 年 10 月 31 日（我们 2023 财年的最后一个工作日）终止雇佣一样，如果适用，控制权也是在该日发生的。该表还使用了 普通股在2023年10月31日的收盘价。
| 姓名 | 遣散费 付款 ($)(1) | 福利 计划 ($)(2) | 选项 ($) | 受限 股票 ($)(3) | 总计 ($) | |||||||||||
| 里歇尔·伯尔 | ||||||||||||||||
| 在没有 原因的情况下解雇或出于正当理由辞职 | 503,500 | 18,000 | 521,500 | |||||||||||||
| 控制权变更时终止 | 755,250 | 18,000 | 2,662,200 | 3,435,450 | ||||||||||||
| 约翰·P·乔丹 | ||||||||||||||||
| 无故解雇或 有正当理由辞职 | 410,000 | 18,000 | 428,000 | |||||||||||||
| 控制权变更时终止 | 615,000 | 18,000 | 1,399,950 | 2,032,950 | ||||||||||||
| 弗兰克·李 | ||||||||||||||||
| 无故解雇或 有正当理由辞职 | 750,000 | 750,000 | ||||||||||||||
| 控制权变更时终止 | 1,125,000 | 4,865,400 | 5,990,400 | |||||||||||||
| 克里斯托弗·J·普罗格勒 | ||||||||||||||||
| 无故解雇或 有正当理由辞职 | 434,932 | 18,000 | 452,932 | |||||||||||||
| 控制权变更时终止 | 652,398 | 18,000 | 1,950,750 | 2,621,148 | ||||||||||||
| (1) | 假设 将不支付任何奖金作为遣散费的一部分。该计算基于2023财年的 基本工资。 |
| (2) | 假设 为期12个月的COBRA保费每月支付1,500美元。 |
| (3) | 限制性股票的价值假设截至2023年10月31日所有未归属的未付奖励均在控制权变更时立即归属，无论是否出于任何原因终止雇用， 都是按照公司股票激励计划规定的。就限制性股票而言，其价值基于截至2023年10月31日通常不会归属的已发行股数乘以18.36美元，即 2023年10月31日的收盘价。 |
38
董事的 薪酬
非公司员工的董事 每人每年可获得5万美元的预付金，此外还将为2023财年参加的每一次董事会 会议支付5,000美元的费用。董事会主席额外获得50,000美元的预付金。
作为董事年度薪酬一部分的股票补助 在公司 财年的第一次董事会会议上获得批准，并于1月发放。在2023财年，每位董事获得15,000股的限制性股票奖励。对奖励的限制 在一年的服务期内每季度失效。
同时也是公司雇员的董事 不因在董事会任职而获得报酬。
在 2023财年，审计委员会主席额外获得4万美元的年度预付金，副主席获得了 额外的年度预付金，即2万美元。在2023财年，审计委员会其他成员每年额外获得15,000美元 预付金。审计委员会成员有资格获得2,500美元的每日津贴，用于支付与审计委员会有关的 差旅费以及执行董事会任务。薪酬委员会主席额外获得40,000美元的 年度预付金，薪酬委员会副主席每年额外获得20,000美元的预付金。 在2023财年，薪酬委员会的其他成员每年额外获得15,000美元的预付金。在2023财年， 提名委员会主席额外获得2万美元的年度预付金，其他成员每年额外获得1万美元的 预付金。在2023财年，网络安全委员会主席额外获得15,000美元的年度预付金 ，网络安全委员会的另一位成员获得了1万美元的预付金。管理层 可能会不时要求一名或多名董事在董事会会议之外参与战略举措的制定或审议 。对于专门处理此类事务的时间，董事将额外获得每天津贴2,500美元的报酬。 如果任何董事提供此类服务，则应向董事支付此类额外费用。
在 2023 年 12 月举行的 董事会会议上，薪酬委员会向董事会建议向董事会支付 2024 财年的薪酬 。董事会在考虑了该建议后，确定了董事的年度薪酬 。在评估董事薪酬时，薪酬委员会审查其同行群体（上文在CD&A中描述了同行群体）的 董事薪酬，审查董事薪酬的各个要素 ，包括年度预付金、委员会主席预付金、会议费和股权奖励，以确定该金额是否具有竞争力且对于董事提供的服务是否合理。我们为担任审计和薪酬委员会主席 提供更高的年度聘用金。我们认为，以 的形式提供董事年度预付薪酬的一部分，可以使我们的董事在自己成为股东 时与股东的利益保持一致。2024年非雇员董事的年度预付金为50,000美元，每次会议的会议费为5,000美元。 股票作为董事年度薪酬的一部分通常在一月份发放。在 2024 财年，每位董事 在 2024 年 1 月获得了 15,000 股的限制性股票奖励。对奖励的限制在一年的 服务期内每季度失效。
在 2024财年，审计委员会主席将额外获得4万美元的年度预付金， 副主席将额外获得2万美元的年度预付金。在2024财年，审计委员会的另一名成员将额外获得15,000美元的 年度预付金。审计委员会成员将获得2,500美元的每日津贴，用于支付与 审计委员会有关的差旅费和董事会任务。薪酬委员会主席将额外获得40,000美元的 年度预付金，薪酬委员会副主席将额外获得20,000美元的年度预付金。 在2024财年，提名委员会主席将额外获得2万美元的年度预付金，副主席 将额外获得1万美元的年度预付金。在2024财年，网络安全委员会主席将额外获得15,000美元的年度预付金 ，网络安全委员会的另一位成员将获得1万美元的预付金。 管理层可能会不时要求一名或多名董事在董事会会议之外参与与 战略举措的制定或考虑有关。根据 处理此类事务的时间，董事可以额外获得按比例计算的每日津贴2,500美元。
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董事 薪酬表
姓名 |
收取的费用 或 以现金支付 ($) |
股票 奖励 ($) |
总计 ($) | |
| Walter M. Fiederowicz | 125,000 | (2) | 251,400 (1) | 376,400 |
| 亚当 刘易斯 | 100,000 | (3) | 251,400 (1) | 351,400 |
| 丹尼尔 Liao | 100,000 | (4) | 251,400 (1) | 351,400 |
| 康斯坦丁 Macricostas | 125,000 | (5) | 251,400 (1) | 376,400 |
| 乔治 Macricostas | 105,000 | (6) | 251,400 (1) | 356,400 |
| 玛丽 Paladino | 132,500 | (7) | 251,400 (1) | 383,900 |
| 米切尔 G. Tyson | 110,000 | (8) | 251,400 (1) | 361,400 |
| (1) | 代表 2023 年 1 月 3 日发行的 15,000 股限制性股票，收盘价 为 16.76 美元。限制性股票自授予之日起一年内每季度归属一次。 |
| (2) | 代表 年聘金50,000美元，薪酬委员会主席2万美元（半年服务按比例分配 ），薪酬委员会副主席1万美元（半年服务按比例分配 ），2万美元作为审计委员会副主席，25,000美元用于支付{ br} 会议费（5次会议，每次会议5,000美元）。 |
| (3) | 代表 年聘金50,000美元，网络安全委员会主席15,000美元，提名委员会成员1万美元，会议费25,000美元（5次会议，每次会议5,000美元）。 |
| (4) | 代表 年预付金50,000美元，薪酬委员会成员15,000美元，提名委员会成员 1万美元，董事会费用25,000美元（5次会议，每次会议5,000美元）。 |
| (5) | 年预付金为50,000美元，作为董事会主席为5万美元，会议费用为25,000美元（5次会议，每次会议5,000美元）。 |
| (6) | 代表年聘金50,000美元，薪酬委员会主席2万美元（按半年任期 按比例分配），1万美元作为网络安全委员会成员，25,000美元会议费（5次会议，每次会议5,000美元）。 |
| (7) | 年聘金50,000美元，审计委员会主席40,000美元，薪酬委员会副主席1万美元（半年服务按比例分配），薪酬委员会成员7,500美元（按半年服务比例分配），25,000美元会议费（5次会议，每次会议5,000美元） |
| (8) | 年度预付金为50,000美元，作为审计委员会成员为15,000美元，作为提名委员会主席为2万美元，会议费用为25,000美元（5次会议， 每次会议为5,000美元）。 |
薪酬 委员会 联锁和内部参与
在 2023财年，薪酬委员会的成员均不是公司或其任何子公司的高级职员或员工。在 2023财年，公司没有任何执行官在薪酬委员会或执行官在公司薪酬委员会任职的另一实体 的董事会任职。
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提案 2 批准 的选择独立注册会计师事务所
审计委员会已选择独立注册会计师事务所德勤会计师事务所（“D&T”）对截至2024年10月31日的财年公司及其子公司的合并财务报表进行审计。我们要求你在会议上批准这一选择。
D&T 的 代表将出席会议，回答适当的问题，并可能发表声明。
批准这项批准任命D&T的提案 需要有权在年会上投票 的股东的多数票。
董事会建议您投赞成票，批准选择D&T作为截至2024年10月31日的财政年度的独立注册 公共会计师事务所
41
提案 3
以不具约束力的投票方式批准对我们名人 的补偿执行官员
根据 《多德-弗兰克法案》，我们要求股东就我们的指定高管 官员的薪酬提供咨询性批准，正如我们在本委托书第15页开头的CD&A部分中所描述的那样。尽管此次投票是咨询性的， 对公司没有约束力，但它将向我们的薪酬委员会提供有关投资者对我们 高管薪酬理念、政策和做法的看法的信息，薪酬委员会在确定未来几年 高管薪酬时将能够考虑这些理念、政策和做法。出于以下原因，我们请求您批准以下不具约束力的 决议：
“决定， 特此批准薪酬讨论与分析、 薪酬表和叙述性讨论中规定的向公司指定执行官支付的薪酬。”
CD&A 及其附表（包括所有脚注）中全面描述了我们的指定执行官的 薪酬和我们的薪酬理念政策。
薪酬委员会为我们的指定执行官设计薪酬政策，以制定具有竞争力的高管薪酬安排 ，使薪酬与创造股东价值保持一致，并在 公司的业务战略背景下适当平衡薪酬风险。根据对2023财年 财年指定执行官总薪酬的审查，薪酬委员会认为，每位指定执行官的总薪酬是合理的 ，并且有效地实现了推动公司业绩、吸引、留住和激励员工、 使我们的高管与股东的长期利益保持一致，以及阻止过度冒险的设计目标。
本决议的批准或不批准都不会对我们或董事会具有约束力，也不会被解释为推翻我们或董事会的 决定。本决议的批准或不批准均不会造成或暗示我们的信托义务发生任何 变更，也不会为我们或董事会带来或暗示任何额外的信托责任。
董事会建议您投赞成票，批准我们指定执行官的薪酬
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相关 方交易
公司的运营政策旨在确保与任何董事、高级管理人员、 或其他管理层成员拥有经济利益的实体签订的合同价格具有竞争力且商业上合理。根据该政策， 任何此类合同都必须事先经过审计委员会的审查和批准。如果审计委员会 中的任何人都是有经济利益的人，则在认为必要时，公司的首席执行官兼首席财务官将获得对合同商业合理性的独立 评估。
Frank Lee 博士与一位在我们最大的客户中占据权威地位的个人有关系。 我们 从该客户那里记录的收入为 $126.5百万，美元119.0百万 和 $111.02023 年、2022 年和 2021 年分别为百万人。截至2023年10月31日、 和2022年10月31日，我们的应收账款为美元41.5百万和 $32.4分别来自该客户的百万美元。
我们 认为，我们与上述关联方的交易条款是经过公平谈判达成的， 对我们的有利程度不亚于我们本可以从无关第三方获得的条款。
委托代理及其费用
我们 将承担代理人的招揽费用。我们已经聘请了Alliance Advisors, LLC来协助我们招募代理 ，并就服务费和惯常付款的报销提供相关的建议和信息支持，两者 的总金额预计不会超过30,000美元。除了通过邮件进行招标外，我们的某些高级管理人员还可以 通过电话、电子邮件和个人面谈来征集代理人，无需支付额外报酬。我们将要求经纪商、托管人、 和信托机构将代理招标材料转发给他们以自己的名义持有的普通股的所有者。 我们将补偿银行和经纪商因分发 我们的代理材料而产生的合理的自付费用。
截至本委托书发布之日 ，董事会知道除了本委托书中提出的提案外，没有其他事项将提交给 年度股东大会审议。如果 在年度股东大会之前妥善处理任何其他事项，则委托书中提名的人员将根据其 最佳判断就此采取行动。
违法行为 第 16 (A) 节报告
经修订的《交易法》第 16（a）条要求公司的执行官和董事以及实益拥有公司注册类别股权证券百分之十以上的个人在表格3上提交初步受益 所有权报告，并在表格4或5中向美国证券交易委员会提交受益所有权变动的初步报告。美国证券交易委员会的规定还要求执行官、董事和超过 10% 的 股东向公司提供他们 提交的所有第 16 (a) 节表格的副本。 仅根据其对收到的此类表格副本的审查或申报人的书面陈述， 公司认为2023财年没有逾期申报。
10-K 表格及其他信息
公司的年度报告，包括经审计的财务报表和财务报表附表，将根据向位于康涅狄格州布鲁克菲尔德谢科路15号（203-775-9000）的光电公司秘书提出的书面要求免费提供 。也可以在我们的网站上访问它 https://photronicsinc.gcs-web.com/financial-information/annual-reports.
多个 股东共享同一个地址
公司已通过了一项由美国证券交易委员会批准的名为 “住户” 的程序，该程序将降低我们的印刷成本和 邮费。根据该程序，居住在同一地址的多名股东将收到年度 报告和委托书的单一副本，除非股东通知公司他们希望收到个人副本。股东 可以通过拨打免费电话1 (866) 584-0577 联系Alliance Advisors, LLC或写信给Alliance Advisors、Proxy Logistics、Broadacres Drive 200 号 3 来随时撤销对房屋的同意第三方楼层，新泽西州布卢姆菲尔德， 07003。公司将在收到您的申请后 30 天内将您从住房计划中移除，之后您 将收到我们披露文件的单独副本。
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股东 提案
根据 第14a-8条，拟纳入公司2025年年度股东大会委托书的股东提案 必须在公司向股东发布与上一年度会议（2024年10月31日）相关的委托书 声明之日前不少于120个日历日前由公司收到，并且必须满足适用法律法规的 某些要求，才能考虑将其纳入委托书该会议的声明 。提案可以邮寄给康涅狄格州布鲁克菲尔德塞科路15号的Photronics, Inc.，提请国务卿注意 06804。只有及时以适当的书面形式向秘书发出通知（与股东 提案在同一时限内），合格股东才能提名。
性能 图
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PROXY PHOTRONICS, INC.美国东部时间2024年3月27日上午8点30分年度股东大会本代理是代表PHOTRONICS, INC董事会征集的。本代理卡仅在签名并注明日期时才有效。下列签署人特此任命 Richelle E. Burr 和 Aimee M. Radeschi，或其中一方在另一方缺席的情况下行事，拥有完全替代权， 作为下列签署人的代理人，特此授权他们中的每一个或任何一方按照另一方的指定，对下述光电公司的所有普通股进行投票如果亲自出席将于美国东部时间上午8点30分举行的Photronics, Inc. 2024年年度股东大会（“会议”），则签名者有权投票2024 年 3 月 27 日，公司总部 Photronics, Inc.，康涅狄格州布鲁克菲尔德市西科尔路 15 号 06804，1号楼，二楼， 董事会会议室。此外，您将能够在线参与虚拟会议，进行电子投票，并在会议期间提交问题。要虚拟参加会议，你必须在2024年3月26日美国东部时间晚上11点59分之前在www.viewproxy.com/PLAB/ 2024上注册。注册后，您将收到一封包含唯一链接和密码的电子邮件，使您能够参加会议并在会议及其任何休会或延期时进行投票。此 代理如果执行得当，将按照此处规定的方式进行投票。如果没有做出此类指示，则将根据董事会的建议对该代理进行投票。关于将于2024年3月27日举行的年会提供代理材料的重要通知：委托书/10-K报告可在以下网址查阅：http://viewproxy.com/PLAB/2024 董事会建议对以下内容投赞成票：提案1。选举八名董事会成员 。说明：要取消对任何个人被提名人的投票权，请标记 “除外的所有人”，然后在方框中标记您希望保留的每位被提名人。地址变更/评论：（如果您注意到上面有任何地址变更和/或评论，请勾选方框。）？请说明您是否计划参加此次会议？控制号码候选人：适用于所有人？隐瞒一切？除了？(1) Walter M. Fiederowicz？(2) 弗兰克·李？(3) 亚当·刘易斯？(4) Daniel Liao ？(5) 康斯坦丁 S. Macricostas？(6) 乔治·麦克里科斯塔斯？(7) 玛丽·帕拉迪诺？(8) 米切尔 G. 泰森？提案 2.批准选择德勤会计师事务所为截至2024年10月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。为了？反对？弃权？提案 3.通过不具约束力的咨询投票批准行政薪酬。为了？反对？弃权？注意：可能在会议 或任何休会之前适当处理的其他事项。日期签名签名（共同所有者）注意：该委托书应由每位股东标记、注明日期和签名，与本文中显示的股东姓名完全一致，并立即退回随附的信封中。共同持有股份时，每位持有人都应签字。以遗嘱执行人、管理人、律师、受托人或监护人身份签字时，请注明完整的所有权。如果签字人是公司，请由获得正式授权的 官员签署公司全名，并提供完整的名称。如果签字人是合伙企业，请由授权人员在合伙企业名称上签名。控制号码代理投票说明通过互联网或电话进行投票时，请准备好您的 11 位控制号码。互联网电话邮件在互联网上对您的代理进行投票：前往 www.fcrvote.com/PLAB 通过电话为您的代理投票：致电 1-866-402-3905 通过邮件为您的代理投票：访问上述网站时，请让您的代理卡可用。按照提示对 您的股票进行投票。使用任何按键式电话为您的代理投票。致电时请准备好代理卡。按照投票说明对您的股票进行投票。在代理卡上标记、签名并注明日期，然后将其拆下，然后将其放入提供的已付邮资信封中退回。