正如 2024 年 2 月 29 日向美国证券交易委员会 提交的那样

注册号 333-276248

美国 证券交易委员会
华盛顿特区 20549

生效后的第2号修正案

表格 S-3

注册声明
下
1933 年的《证券法》

拟向公众出售的大概开始日期：在本注册声明生效后不时开始。

如果在此 表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请勾选以下复选框： ¨

如果根据1933年《证券法》第415条，在本 表格上注册的任何证券要延迟或连续发行，但仅与股息或利息再投资计划有关的 证券除外，请勾选以下复选框： x

如果根据《证券法》第 462 (b) 条提交本表格以注册其他 证券进行发行，请勾选以下方框并列出同一发行的先前有效注册声明的《证券法》 注册声明编号。§

如果此表格是根据《证券法》第 462 (c) 条 提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出 的《证券法》注册声明编号，即同一次发行的较早生效注册声明。§

如果本表格是根据《证券法》第 条 提交的一份注册声明或其生效后的修正案，该修正案将在根据《证券法》第 462 (e) 条 向委员会提交后生效，请选中以下复选框。§

如果本表格是对 注册声明的生效后修订，该注册声明是根据《证券法》第 413 (b) 条提交的根据通用指令提交的注册声明，以注册其他证券或其他 证券，请勾选以下复选框。§

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 标准。§

注册人特此在必要的日期修订本注册 声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案之后， 特别规定本注册声明将根据1933年《证券 法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第 8 (a) 条行事之日生效，可能会决定。

解释性说明

全球医疗房地产投资信托基金公司（“公司”）S-3表格（文件编号333-276248）（“生效后 第1号修正案”）的生效后 修正案之所以提交，是因为该公司预计其 将不再是 “知名的经验丰富的发行人”（该术语的定义见经修订的1933年《证券法》第405条） 当它提交截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告时。因此，公司提交了 生效后第1号修正案，目的是包括除知名经验丰富的 发行人之外的注册人所需的披露、注册特定数量的证券并支付相关的申请费。S-3 表格 注册声明（“生效后第 2 号修正案”）的生效后第 2 号修正案是使用 EDGAR 提交 类型的 POS AM 提交的，目的是将注册声明转换为非自动上架登记 声明的正确的 EDGAR 提交类型。

本生效后的第2号修正案包含 基本招股说明书，涵盖了公司在一次或多次发行中不时发行、出售和发行基本招股说明书封面上列出的证券 总额不超过7.5亿美元。

基本招股说明书紧随这份 解释性说明。根据基本招股说明书发行的任何其他证券的具体条款将在基础招股说明书的另外一份或 份招股说明书补充文件中规定。

本招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，任何人不得出售这些证券 。本招股说明书不是出售 这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

待完成，日期为 2024 年 2 月 29 日

招股说明书

$750,000,000

普通股 优先股
债务证券

我们可能会不时发行、发行和出售 本招股说明书中描述的证券，总公开发行价格不超过7.5亿美元。

我们将提供我们可能提供的任何证券 的具体条款，作为本招股说明书的补充。在投资 之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件。除非附有描述这些证券的金额和发行条款的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来发行和出售任何证券。

我们可能会向或通过 一个或多个承销商、交易商或代理人发行和出售这些证券，也可以连续或延迟地直接向买方提供和出售这些证券。我们保留 接受的唯一权利，并与任何承销商、交易商和代理人一起，保留全部或部分拒绝任何拟议购买 证券的权利。涉及销售任何证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名、发行这些证券的具体方式以及任何适用的佣金或折扣将在涵盖这些 证券销售的招股说明书补充文件中列出。

从截至2016年12月31日的应纳税年度开始，我们选择以房地产投资 信托（“房地产投资信托”）的形式征税，用于美国联邦所得税。除其他目的外，为了帮助我们 遵守适用于房地产投资信托基金的某些美国联邦所得税要求，我们的章程通常将任何人对我们任何类别或系列资本存量的已发行股份的 价值或股份数量的实益和推定所有权限制在不超过9.8％（以更严格的为准）。此外，我们的章程还包含对 普通股所有权和转让的各种其他限制。请参阅 “股本说明—所有权和转让限制”。

我们的普通股在纽约证券 交易所或纽约证券交易所上市，股票代码为 “GMRE”。我们7.50％的A轮累计可赎回优先股在纽约证券交易所 上市，股票代码为 “GMRE pRa”。2024年2月28日，我们在纽约证券交易所公布的普通股销售价格为每股8.76美元。我们尚未确定本招股说明书可能提供的任何其他证券是否将在任何 交易所、交易商间报价系统或场外交易系统上市。如果我们决定寻求其中任何证券的上市， 将在招股说明书补充文件中予以披露。

投资我们的证券涉及风险。 在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑本招股说明书第6页标题为 “风险 因素” 的部分所述的风险，这些风险包含在我们最新的10-K表年度报告、随后的 10-Q表季度报告以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中，包括任何随附的 招股说明书补充文件中描述的任何风险。

美国证券交易委员会 和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或任何随附的 招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的日期是 2024 年

目录

页面

除非另有说明或除非上下文 另有要求，否则本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中提及的 “我们”、 “我们” 和 “我们的公司” 均指马里兰州的一家公司环球医疗房地产投资信托基金公司（“公司”）、 及其合并子公司，包括：（1）全球医疗房地产投资信托基金有限责任公司（“运营合伙企业”），特拉华州 有限合伙企业，以及 (2) 特拉华州有限责任公司 Global Medical REIT GP LLC（“GP”），这是我们 的全资子公司，也是唯一的普通股东我们运营合作伙伴关系的合作伙伴。

您应仅依赖本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的 信息。我们未授权任何人向 您提供不同的信息。如果有人向您提供不同或不一致的信息，则不应依赖这些信息。您应 假设本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的信息，以及我们先前向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交并以引用方式纳入的信息，仅在适用文件 之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书和任何随附的 招股说明书补充材料的分发以及我们在某些司法管辖区的证券发行可能会受到法律的限制。如果您拥有本招股说明书 或任何随附的招股说明书补充文件，则应了解并遵守这些限制。本招股说明书和任何随附的 招股说明书补充文件不是出售我们证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售要约或出售的司法管辖区 或向不允许要约或出售该要约或出售的人员没有资格这样做的任何司法管辖区 征集购买我们证券的要约。请参阅本招股说明书中的 “分配计划”。

关于 本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的 “货架” 注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们可以随时不时 通过一次或多次发行出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。我们的注册声明 的附录和以引用方式纳入的文件包含我们在本招股说明书中总结的 或我们可能在招股说明书补充文件中总结的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含 您可能认为对决定是否购买我们提供的证券很重要的全部信息，因此您应查看这些文件的全文。 注册声明以及证物和其他文件可以从美国证券交易委员会获得，如标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入向美国证券交易委员会提交的信息” 部分所示。

本招股说明书仅向您提供我们可能提供的证券的概要 描述，并不意味着对每种证券的完整描述。每次我们出售证券时， 我们将提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关这些证券条款的具体信息。招股说明书补充文件 还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本 招股说明书中的信息与任何招股说明书补充文件中的信息之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。您应仔细阅读 本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入向美国证券交易委员会提交的信息” 部分中描述的其他信息。

通过引用向美国证券交易委员会提交的信息成立

美国证券交易委员会允许我们 “以引用方式纳入” 我们向美国证券交易委员会提交的信息，这意味着我们可以通过参考这些文件向您披露重要信息。以引用方式纳入的 信息是本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件的重要组成部分。如果本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件中包含的信息或我们后来向美国证券交易委员会提交的 信息修改或替换了这些信息，则以引用方式纳入本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的任何声明 将自动 更新和取代。我们以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下文件：

我们还将根据经修订的 （“交易法”）的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条，在本招股说明书发布之日之后以及本招股说明书中描述的证券发行终止之前，以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的其他 文件。但是，我们不以引用方式纳入任何未被视为 “向美国证券交易委员会提交” 的文件或其中的任何部分，无论是上文 中特别列出的还是将来提交的，包括根据8-K表格第2.02或7.01项提供的任何信息或根据表格8-K第9.01项提供的某些证物。

要免费获得本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件 的副本，包括证物，如果这些文件是以引用方式特别纳入文件的， 请致电 (202) 524-6851 或向位于威斯康星大道7373号，800套房，马里兰州贝塞斯达 20814 的全球医疗房地产投资信托基金公司提交书面申请。

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、 代理声明和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的报告、代理和信息声明 以及其他信息 http://www.sec.gov。您可以查看我们在纽约市布罗德街 20 号纽约证券交易所办公室提交的报告 和其他信息，纽约 10005。此外，我们还维护一个包含有关我们的信息的网站 http://www.globalmedicalreit.com。本网站 上找到或以其他方式访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件 或我们向美国证券交易委员会提交或提供的任何其他报告或文件，也不构成其中的一部分。

我们已经在S-3表格上向美国证券交易委员会提交了注册声明 ，本招股说明书是其中的一部分，包括根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）提交或以引用方式纳入注册声明的证物、附表和修正案 ，涉及特此注册的 证券。本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件不包含注册声明 以及注册声明的证物和附表中列出的所有信息。有关我们公司 和在此注册的证券的更多信息，请参阅注册声明，包括注册声明的证物。 本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中包含的关于本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件中提及或以引用方式纳入的任何合同或其他文件 的内容的陈述不一定完整 ，如果此类合同或其他文件是注册声明的附件，则每份声明在所有方面均受参考证物 的限制。您可以在 SEC 的 网站上获得本招股说明书所包含的注册声明。

关于前瞻性陈述的警告 说明

在本招股说明书和任何随附的 招股说明书补充材料（包括我们以引用方式纳入的文件）、未来向美国证券交易委员会提交的文件或新闻稿 或其他书面或口头通信中使用时，本质上不属于历史的陈述，包括那些包含 “相信”、 “期望”、“预期”、“估计”、“计划”、“继续”、“打算” 等词语的陈述， “应该”、“可能” 或否定词语和短语或类似词语或短语，这些词语或短语是对 的预测或表示未来事件或趋势，以及不只涉及历史问题，旨在确定1995年《私人证券诉讼改革法》（见证券 法第27A条和《交易法》第21E条）所指的 “前瞻性 陈述”。特别是，与我们的趋势、流动性、资本资源以及医疗保健 行业、医疗保健房地产市场和机会等有关的陈述包含前瞻性陈述。您还可以通过讨论战略、计划或意图来确定 前瞻性陈述。

前瞻性陈述涉及许多风险 和不确定性，您不应将其作为对未来事件的预测。前瞻性陈述取决于假设、数据 或方法，这些假设、数据 或方法可能不正确或不准确，我们可能无法实现这些假设、数据。我们不保证 描述的交易和事件将按描述发生（或根本不会发生）。除其他外，以下因素可能导致实际业绩 和未来事件与前瞻性陈述中列出或设想的结果存在重大差异：

参见第 1A 项。我们在截至2023年12月31日的10-K表年度报告 中列出了风险因素，以进一步讨论这些风险和其他风险，以及本招股说明书中讨论并可能不时向美国证券交易委员会提交的其他文件中确定的风险、不确定性 和其他因素。在我们公司做出任何投资决策之前，您应该 仔细考虑这些风险。 还可能不时出现新的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会对我们产生重大不利影响。虽然前瞻性陈述反映了我们的诚信信念，但它们不能保证未来的表现。除非适用法律要求，否则我们不承担任何更新或修改任何前瞻性陈述以反映本招股说明书发布之日后基本假设或因素、新信息、数据或方法、未来事件或其他变化的变化 的任何义务。您不应过分依赖基于我们或做出前瞻性陈述的第三方目前可获得的信息 的任何前瞻性陈述。

全球 MediCal REIT Inc.

Global Medical REIT Inc.（“公司”、“我们” 或 “我们的”）是一家马里兰州公司，由内部 管理的房地产投资信托基金，拥有和收购医疗设施，并将这些设施租赁给医生团体以及地区和国家医疗保健 系统。

我们持有 我们的设施，并通过特拉华州一家名为Global Medical REIT L.P.（“运营 合伙企业”）的有限合伙子公司开展业务。我们的全资子公司Global Medical REIT GP LLC是我们运营合伙企业 的唯一普通合伙人，截至2023年12月31日，我们拥有运营 合伙企业中92.91％的未偿还普通运营合伙单位（“OP单位”），共有7.09％的运营合伙企业由长期激励计划单位（“LTIP单位”）的持有人和出资的第三方有限合伙人拥有向运营合作伙伴提供财产或服务，以换取行动单位。

我们选择从截至2016年12月31日的应纳税年度开始作为房地产投资信托基金征税，用于美国联邦 所得税。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “GMRE”。我们的A系列优先股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “GMRE pRa”。我们的主要行政人员 办公室位于威斯康星大道7373号，800套房，马里兰州贝塞斯达，20814。我们的电话号码是 (202) 524-6851。我们的网站 位于 http://www.globalmedicalreit.com。在本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件或我们向 提交或向美国证券交易委员会提供的任何其他报告或文件中，也未纳入 或通过我们的网站以其他方式访问的信息，也不是其中的一部分。

风险 因素

在购买本 招股说明书提供的任何证券之前，您应仔细考虑我们最新的10-K表年度 报告中以引用方式纳入本招股说明书的风险因素、美国证券交易委员会关于10-K、10-Q和8-K以及 表的报告中列出的风险、不确定性和其他信息，以及任何随附的招股说明书补充文件中描述的任何风险。 有关这些报告和文档的描述以及在哪里可以找到它们的信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入向美国证券交易委员会提交的信息”。目前未知或当前 被认为不重要的其他风险也可能对我们的财务状况、经营业绩、业务和前景产生重大不利影响。

使用 的收益

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则 我们打算将我们在本招股说明书下发行证券的净收益用于一般公司用途，包括 融资收购、偿还债务和营运资金。有关使用本招股说明书中 发行证券的净收益的更多细节将在适用的招股说明书补充文件中列出。

股本的描述

尽管以下摘要描述了我们资本存量的重要 条款，但它并不是对马里兰州法律或我们的章程和章程的完整描述，这些章程和章程是参照公司向美国证券交易委员会提交的文件纳入此处 的。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

普通股的描述

我们的章程规定，我们可以发行最多5亿股普通股，每股面值0.001美元。截至2024年2月26日，我们的普通股已发行和已发行65,574,549股。我们的章程授权董事会修改章程，在未经股东批准的情况下增加或减少授权的 股总数或任何类别或系列的股票数量。

根据马里兰州的法律，股东不会仅因其股东身份而对公司的义务承担个人 责任。

分红；清算。根据任何其他类别或系列股票（包括我们的A系列优先股）持有人的 优先权（如果有）以及我们章程中关于股票所有权和转让限制的条款 的规定，前提是我们普通股的持有人有权从合法可获得的资产中获得 的分配，前提是经我们董事会授权并由我们申报 而且我们普通股的持有人有权按比例分配给我们的资产我们的股东 ，如果我们在偿还所有已知债务和负债或提供足够准备金后进行清算、解散或清盘， 并受我们的优先股（包括我们的 A 系列优先股）持有人的权利的约束（如果当时未偿还的话）。

投票权。在遵守我们章程中关于限制股票所有权和股份转让的条款 的前提下，除非任何类别或系列股票的 条款中另有规定，否则每股已发行普通股的持有人有权就所有提交 提交股东表决的事项（包括董事选举）获得一票表决，而且，除非对任何其他类别或系列股票另有规定， 此类普通股的持有人将拥有独家投票权。我们的 董事的选举没有累积投票权，这意味着有权在董事选举中投下多数票的股东可以选出当时参加选举的所有董事，其余股东将无法选举任何董事。董事 由在正式召集的股东会议上以所有选票的多数选票当选，如果选举 没有争议，则该会议达到法定人数。

其他。我们的普通股持有人没有 优先权、转换权、交易权、偿债基金权、赎回权或评估权，也没有优先认购我们的任何 证券。根据我们的章程中对股票所有权和转让的限制以及任何其他类别 或系列股票的条款，我们所有的普通股都具有同等的股息、清算和其他权利。

根据马里兰州通用公司法（ “MGCL”），除非该行动得到董事会 的建议并获得有权投下至少三分之二选票的股东的赞成票的批准，否则马里兰州的公司通常不能解散、修改其章程、合并、转换或与其他实体合并， 出售其全部或几乎所有资产或参与法定股票交易所问题， 除非公司章程中规定的百分比更低（但不少于多数）。我们的章程规定， 除章程中与 (i) 罢免董事、(ii) 所有权限制和 股本转让以及 (iii) 修改此类条款所需的表决（每项条款都需要股东的赞成票 的赞成票，有权就此事投不少于所有选票的三分之二）和某些修正案除外，根据 MGCL，只有得到我们董事会的批准，只有在我们董事会的建议下才能采取这些行动董事们，并由 批准了有权就此事投下所有选票的多数股东的赞成票。

清单。我们的普通股目前在纽约证券交易所上市，股票代码为 “GMRE”。

过户代理人和注册商。我们普通股的转让 代理人和注册机构是美国股票转让与信托公司有限责任公司。

A 系列优先股的描述

我们的章程规定，我们最多可以发行1,000万股优先股，每股面值0.001美元。3,10.5万股优先股已被指定为7.50％ A系列累积可赎回优先股，面值每股0.001美元。截至2024年2月26日，我们的 A系列优先股已发行和流通3,10.5万股。我们的章程授权董事会修改章程，在未经股东批准的情况下增加或减少 的授权股份总数或任何类别或系列的股票数量。我们的董事会 可以授权发行一个或多个类别或系列的优先股，并可能就任何此类类别或系列决定 该类别或系列优先股的权利、优惠、特权和限制。

重新开放。我们的章程 中关于A系列优先股的条款允许我们在未经我们 A系列优先股持有人同意的情况下 “重新开放” 该系列，以便不时发行额外的A系列优先股。未经A系列优先股持有人同意，我们未来可能会发行额外 股A系列优先股。任何额外的A系列优先股 股票的条款将与我们当前的A系列优先股相同。这些额外的A系列优先股将与我们目前的A系列优先股一起构成单一系列证券。

成熟度。我们的A系列优先股 没有规定的到期日，不受任何偿债基金或强制赎回的约束，并将无限期保持未偿还状态，除非 ，直到 (i) 我们按下文 “— 按我们的期权兑换” 中所述按我们的期权赎回此类A系列优先股， 或 (ii) 在控制权变更时由此类A系列优先股的持有人进行转换，如下所述 “— 控制权变更后立即转换。”

排名。就我们自愿或非自愿清算、解散或清盘时的股息权和权利而言，我们的A系列优先股排名 ：

“股票” 一词不包括可转换或可交换的债务证券，这些债务证券的排名将优先于A系列优先股。

分红。A系列优先股 的持有人有权在根据马里兰州法律合法可用于支付股息的资金中获得 自原始发行日 或前一股息支付日（如适用）起每季度拖欠的累计现金股息（如果适用），则每季度拖欠的现金分红（如适用），拖欠的年度1月31日、4月30日、7月31日和10月31日的累计现金分红（每个 “股息支付日期”）。这些累计现金分红将根据每股25.00美元的清算优先权 金额累计，年利率等于自原始发行日起的每个股息期内，每股25.00美元（相当于每股每年1.875美元）清算优先权的7.50％。如果我们在原始发行日期之后再发行 A系列优先股，则此类股票的股息将从原始发行日或最近 全额支付股息的股息支付日起累计。

股息将支付给截至相关记录日期纽约时间下午 5:00 的登记持有人 。A系列优先股的记录日期是相关股息支付日期（均为 “股息记录日期”）之前的1月15日、4月15日、7月15日或10月15日。 “工作日” 一词是指除星期六或星期日以外的任何一天，它既不是法定假日，也不是法律、法规或行政命令授权或要求纽约州纽约的银行 机构关闭的日子。

股息期是指从并包括 股息支付日到但不包括下一个股息支付日或任何更早的赎回日的期限。 A系列优先股的应付股息将根据包括十二个30天在内的360天年度计算，并将从最初的 发行日期开始计算。

尽管如此， A系列优先股的股息将累计，无论是否有资金用于支付这些股息，无论我们 是否有收益，以及这些分红是否获得授权。对于可能拖欠的A系列优先股的任何股息支付或付款， 均不支付任何利息或金额代替利息，A系列优先股 的持有人无权获得超过上述 A系列优先股全额累计股息的任何股息，无论是以现金、财产还是股票支付。对A系列优先股支付的任何股息应首先从这些股票的最早累计但未付的股息中记入 。

如果我们在任何应纳税年度将经修订的1986年《美国国税法》（“守则”）第857条定义的 “资本 收益股息”（我们称之为 资本收益金额）指定为 “资本 收益股息”，则为美国联邦所得税目的确定的股息的任何部分在该年度向所有类别股本的持有人支付或提供 ，那么，除非适用法律另有要求，否则资本收益金额中可分配给A系列优先股持有人的部分将为为美国联邦所得税目的而确定的当年支付或提供给A系列优先股 股票持有人的股息总额占当年向所有类别资本股份 股票持有人支付或可获得的股息总额的比例。此外，除非适用法律另有规定，否则我们将对任何未分配的 长期资本收益进行类似的分配，这些资本收益将计入股东的长期资本收益，这是根据我们对未分配的长期资本收益作为 “资本收益分红” 分配给股东而产生的资本 收益金额的分配。

对于我们未来可能发行的任何类别或系列的优先股，如果明确规定在股息支付和公司清算、解散或清盘时资产分配方面具有优先权 ，我们的A系列优先股在 的股息支付方面排名靠后。如果我们 在任何时候未能在适用的付款日支付任何优先于A系列优先股 的股票的应计股息，则在我们支付或预留优先权股票的全部未付股息之前，我们不得为A系列优先股支付任何股息，也不得赎回或以其他方式回购任何A系列 优先股关于根据此类股票的条款，在我们支付股息、赎回或赎回股息之前必须支付的股息回购， A系列优先股。

只要A系列优先股 的任何股份仍在流通，则在分红期内，不得支付或申报次级股权证券的股息或分配，也不得直接或间接购买、赎回或以其他方式收购次级股票 作为对价，除非已申报并支付（或申报的金额足够 这笔款项已被搁置）。

上述限制不适用于：

“初级股权股票” 是指在公司清算、解散或清盘时在股息支付和资产分配 方面排名低于公司的任何 类或一系列股本。初级股票包括我们的普通股。

如果没有在任何股息支付日（或按规定提供 ）派发股息（或者，如果平价股票（定义见下文）的股息支付日期与 A 系列优先股相关的股息支付日期不同 ，则所有股息支付日在 A 系列优先股的相关股息 期内），则宣布所有股息 br} 适用于A系列优先股和所有以此类股息支付的平价股票应宣布支付日期（或者，如果平价股票 股息支付日期与 A 系列优先股相关的股息支付日期不同，则股息 支付日在 A 系列优先股的相关股息期内） 按比例计算因此 A系列优先股的所有应计但未付的每股股息以及在该股息支付日（或者，如果平价股票的股息 支付日期与A系列优先股的股息支付日期不同，则股息支付日在 的相关股息期内支付 ，则股息支付日在 的相关股息期内， 的股息支付日在 的相关股息期内， 的此类股息相应金额的相互比率应相同 A系列（优先股）相互影响。

当我们的任何协议 的条款和条款，包括与我们的债务有关的任何协议，禁止授权、付款或分期付款或规定 的授权、付款或分期付款将构成违反协议或协议违约时，我们的董事会不会授权， 我们也不会为A系列优先股支付或分期支付分红， br} 或者授权、付款或付款安排是否受到限制或法律禁止。根据适用的预扣税规则，对于所有分配（视为或实际分配），我们还有权从本应向您支付的任何金额中扣除 的预扣款。

我们普通股和优先股 股（包括A系列优先股）的未来分配将由董事会自行决定，并将取决于 我们的经营业绩、运营资金、运营现金流、财务状况和资本要求、《守则》房地产投资信托基金条款下的年度 分配要求、我们的还本付息要求以及董事会的任何其他因素 认为相关。此外，我们的循环信贷额度包含可能限制或在某些情况下禁止支付我们的普通股和优先股（包括A系列优先股）分红的条款。因此，尽管我们预计将为普通股支付 季度现金分配，并为A系列优先股支付定期现金分红，但我们无法保证 我们将维持这些分配或未来任何时期的实际分配。

除上述规定外，股息（以 现金、股票或其他形式支付）可能由我们的董事会（或经正式授权的董事会委员会）确定， 可以不时申报和支付我们的普通股和任何资本存量排名，股息等同于或次于 A系列优先股，并且 A系列优先股无权 参与任何此类股息。

清算权。在公司自愿清算 或非自愿清算、解散或清盘后，我们的A系列优先股的持有人有权在清偿对债权人的负债（如果有）后从可供分配给股东的公司资产中获得 ，并且在清算和解散时 的分配方面， 受当时在A系列优先股中处于领先地位的任何股本持有人的权利的约束或公司清盘，在向持有人进行任何资产分配之前 普通股或我们在A系列优先股中排名次于A系列优先股的任何其他类别或系列的股票中， 的清算分配金额为每股25.00美元，外加截至但不包括向此类持有人的最终分配之日的累计和未付股息（无论是否授权或申报） 。A系列优先股的持有人在获得全额清算优先权后，将无权 从我们那里获得任何其他金额。

在任何此类分配中，如果 公司的资产不足以向A系列优先股的所有持有人和 任何其他股本的持有人全额支付清算优惠，则支付给 系列优先股持有人和所有此类其他股东的清算优惠将按比例支付，支付给 系列优先股持有人以及所有此类其他股票持有人的金额将根据相应的 这些持有人的总清算偏好。在任何此类分配中， 优先股任何持有人的 “清算优先权” 是指在该分配中应向该持有人支付的金额（假设我们可用于此类分配的 资产没有限制），包括任何累计但未付的股息（无论是否获得授权或申报）。如果清算优先权 已全额支付给A系列优先股的所有持有人以及与 清算优先权相同的任何其他股东，则在清算优先权中排名较低的股本持有人将有权根据各自的权利和偏好获得 获得公司的所有剩余资产。

就本节而言，公司与任何其他实体的合并或合并 、法定股份交易所或以现金、证券或其他财产出售、转让或转让公司全部或基本上全部 资产，均不构成 公司的清算、解散或清盘。有关在公司控制权变更时转换 A 系列优先股的信息，请参阅下文 “— 控制权变更后的转换权”。

有限的投票权。 A系列优先股的持有人通常没有投票权。但是，如果我们拖欠A系列优先股的股息，无论是否获得授权或申报， 持续六个或更多季度，无论是否连续，A系列优先股的持有人（作为单一类别投票 以及所有其他类别或系列平价优先股的持有人，如已授予并可行使投票权 ）将有权在特别会议上再选举两名董事会议是应 至少 10% 的此类持有人的要求举行的，或者在我们的下一次年会上，随后的每一次年度股东大会，每位额外的董事 被称为 “优先股董事”，直到A系列优先股 和其他具有类似投票权的类别或系列优先股的所有未付股息均已支付。每位优先股董事将由 A 系列优先股的已发行股票和任何其他具有 类似投票权的平价股票作为单一类别共同投票的多数票选出 。根据本段 所述规定召开的特别会议应遵守我们章程中的程序，但我们将支付召集和举行会议的所有费用和费用，而不是A系列优先股或任何其他类别 或系列平价优先股的持有人，在他们拥有上述表决权（作为单一 类别共同投票）时有权就此进行投票。

A系列优先股和所有其他类别或系列平价优先股的登记持有人在拥有上述表决权（作为单一类别共同投票）的情况下有权对 进行表决，可以随时在 处将任何优先股董事免职，除非由他们投票决定，否则不得将其免职。只要继续拖欠股息，优先股董事职位的任何空缺 均可由继续任职的优先股董事书面同意，或者如果 没有人继续任职，则可以通过拥有上述表决权 的A系列优先股已发行股票（与所有其他类别或一系列优先股平价进行单一类别投票）的多数票来填补已授予类似投票权 且可行使的股票）。

只要A系列优先股 的任何股票仍在流通，未经A系列优先股当时已发行的至少三分之二 股以及其他类别或系列具有类似投票权（共同投票为 单一类别）的平价优先股的持有人投赞成票或书面同意，我们就不会授权、创建、发行或增加任何类别或系列股权的授权或已发行股票的数量 在股息支付权方面在A系列优先股中排名靠前以及在公司自愿清算、解散或清盘时分配资产，或将我们的任何授权股权重新归类为此类权益 股份，或设立、授权或发行任何可转换为或证明购买此类股权的权利的债务或证券。 但是，我们可能会创建其他类别的平价股票和初级股票，修改或补充我们的章程，以增加 平价股票（包括A系列优先股）和初级股票的授权数量， 未经任何A系列优先股持有人同意， 发行其他系列的平价股票和初级股票。

此外，我们需要通过合并、合并或其他方式修改、修改或废除我们的章程的任何条款 中至少三分之二的A系列优先股以及其他类别或一系列具有类似投票权的平价优先股（作为单一类别共同投票）的持有人投赞成票或书面同意 ，以对投票权、权力或 A 系列优先股的优先股，除非 A 系列优先股仍未兑现其条款不会以任何不利于其持有人的方式发生重大不利的变化，也不会被转换为或交换为幸存实体的优先股，该实体拥有 优先权、转换和其他权利、投票权、股息、资格和赎回条款和条件 与A系列优先股基本相似。如果相对于一个或多个其他类别或系列平价优先股的条款，对A系列优先股的条款产生不成比例的影响 ，则需要获得A系列优先股至少三分之二已发行股的持有人的赞成票或书面同意（作为一个类别单独投票 ）。

在A系列优先股 的持有人可以投票的任何事项中（如A系列优先股条款中明确规定），每位A系列优先股的持有人都有权获得每股一票。

信息权利。在 不受交易法第13或15（d）条约束且A系列优先股的任何流通股票的任何时期，我们将 (i) 在我们的网站上发布或通过邮件（或《交易法》规定的其他允许方式）向所有A系列优先股持有人 发送年度报告的副本，不向此类持有人付费根据第 13 条，我们本应向美国证券交易委员会提交的 10-K 表和 表格 10-Q 季度报告中的报告或如果我们受到 的约束（本来需要的任何证物除外）的第 15（d）条，以及（ii）应要求立即向A系列优先股的任何持有人或潜在持有人提供此类报告的 副本。如果我们在每种情况下 受《交易法》第13或15（d）条的约束，则我们将在要求向美国证券交易委员会提交10-K表年度报告 或10-Q表季度报告（视情况而定）后的15天内将信息发布到我们的网站或邮寄给A系列优先股的持有人（或以其他方式 提供）信息，基于我们需要向美国证券交易委员会提交此类定期报告的日期 。

清单。A系列优先股在 在纽约证券交易所上市，股票代码为 “GMRE pRa”。

过户代理人、注册商和保管人。 美国股票转让与信托公司有限责任公司是A系列优先股的过户代理人、注册商、股息支付代理人、赎回代理人和存托人 。

没有到期、偿债基金或强制赎回。 我们的A系列优先股是永久的，没有到期日，不受任何强制赎回、偿债基金或其他 类似条款的约束。因此，除非我们决定赎回 ，或者由于A系列优先股的持有人控制权变更（定义见下文）进行转换，否则我们的A系列优先股将无限期地保持未偿还状态。

由我们选择兑换。我们可以在不少于 30 天或 提前，随时以 期权将我们的 A 系列优先股全部或部分兑换为现金，其现金赎回价格等于每股 25.00 美元，外加任何累计和未付的股息（无论是否授权或申报），但不包括赎回之日。A系列优先股的持有人无权要求 赎回或回购A系列优先股。投资者不应指望我们在未来的任何特定日期 赎回A系列优先股，也不要指望我们根本不这样做。

如果要赎回 A 系列优先股， 赎回通知（可能视未来事件的发生而定）应在不少于 30 天或更早于赎回之日前 60 天邮寄给 A 系列优先股的登记持有人，地址与公司股份转让记录上显示的 地址相同（提供的也就是说，如果A系列优先股 的股票通过存托信托公司（DTC）以账面记账形式持有，我们可以以DTC允许的任何方式发出此类通知）。 未发出此类通知或通知或其邮寄中的任何缺陷均不影响任何A系列优先股的赎回程序的有效性，但通知有缺陷或未收到的持有人除外。除了法律或A系列优先股上市交易的任何交易所的适用规则所要求的任何信息 外，每份赎回通知 还将包括一份声明，列明：(i) 赎回日期，(ii) 要赎回的A系列优先股的数量 ，以及如果要赎回的股份少于该持有者持有的全部股份，则此类股票的数量向该持有人兑换，(iii) 赎回价格以及 (iv) 持有人可以交出证明证书的一个或多个地点用于支付赎回价格的A系列优先股 的股份。如果已发出赎回任何 A 系列优先股的通知，并且我们已为此类赎回所需的资金 预留用于赎回的任何 A 系列优先股的持有人， 那么，从赎回之日起和之后，此类A系列优先股的股息将停止累积，此类A系列优先股 不应再被视为未偿还且此类股票持有人的所有权利除获得赎回 价格的权利外，将自该日期起终止，不计利息赎回。

如果仅赎回发行时A系列优先股 的一部分，则应选择要赎回的股票 按比例计算或者按批次进行。

我们也可以在与维持房地产投资信托基金资格相关的有限情况下赎回 A 系列优先股 ，如下文 “— 所有权 和转让限制” 中所述。

控制权变更时的特殊兑换选项。控制权变更发生后（定义见下文），我们可以在控制权变更发生之日起的120天内，通过支付每股25.00美元，外加任何累积的 和未付股息（无论是否授权或申报），将A系列 优先股的全部或部分兑换为现金，直至赎回之日，但不包括赎回之日。如果在控制权变更 转换日期（定义见下文 “— 控制权变更后的转换权”）之前，我们已经提供了 或提供了有关A系列优先股的赎回通知（无论是根据我们的可选赎回权还是我们的 特殊赎回期权），则不允许A系列优先股的持有人行使下文 在 “— 转换权” 下所述的转换权在 “控制权变更时”，对受此类通知约束的股份。

如果您是A系列优先股的纪录持有者 ，我们将在赎回日期前不少于30天或超过60天向您邮寄赎回通知。我们会将通知发送到您在我们的转账簿上显示的地址。未发出赎回通知或通知中或 其邮寄中的任何缺陷都不会影响任何A系列优先股的赎回有效性，但通知中有 缺陷的持有人除外。每份通知都将说明以下内容：

“控制权变更” 是指，在 首次发行A系列优先股之后，以下情况已经发生并仍在继续：

控制权变更后立即转换。 控制权变更发生时，A系列优先股的每位持有人都有权（除非在 控制权转换日期变更（定义见下文）之前，我们已经提供或发出通知，说明我们选择按上文 “— 按我们的期权兑换” 部分或部分赎回A系列优先股 A系列优先股）转换部分或全部A系列优先股 该持有人（“控制权变更转换权”）在控制权变更日持有的每股普通股数目 股要转换的A系列优先股的份额等于以下两项中较低者：

在每种情况下，都必须遵守下文所述的关于收取替代性 对价的规定。

对于我们的普通股进行任何股票分割（包括根据我们的普通股分配）、细分或组合（在每个 个案中均为 “股份分割”），股票上限均须按比例进行调整 ，如下所示：股票分割得出的调整后股票上限 将等于乘以 (i) 获得的产品的普通股数量股票上限在 前夕生效，以 (ii) 分数拆分，其分子是之后已发行的普通股数量使此类股份 分割生效，其分母是我们在该股票拆分之前已发行的普通股数量。

如果根据 进行控制权变更，我们的普通股将转换为现金、证券或其他财产或资产（包括其任意组合）（“备选方案 表格对价”），则A系列优先股的持有人在转换此类A系列优先股时将获得该持有人本应拥有或有权获得的替代形式对价的种类 和金额 控制权变更后，该持有人持有相当于我们普通股的数量控制权变更生效前夕的普通股转换对价 （“替代转换对价” 和可能适用于控制权变更的普通 股票转换对价或替代转换对价被称为 “转换对价”）。

如果我们的普通股持有人有机会 选择在控制权变更中获得的对价形式，则转换对价将被视为投票支持此类选举（如果在两种对价之间选择 ）的大多数普通股的持有人实际获得的对价的种类 和金额，或者投票支持此类选举的多种普通股的持有人（如果选择介于 两种以上的对价之间），视情况而定，并将受到任何我们普通股 的所有持有人都必须遵守的限制，包括但不限于适用于 控制权变更中应付对价的任何部分的按比例减免。

在 控制权变更发生后的15天内，我们将向A系列优先股的持有人提供控制权变更的通知，说明由此产生的 控制权变更转换权。本通知将说明以下内容：

无论如何，我们将在道琼斯公司、美国商业资讯、美通社或彭博商业新闻上发布新闻稿供发布 （或者，如果这些组织在发布新闻稿时不存在 ，则发布经过合理计算以向公众广泛传播 相关信息的其他新闻或新闻机构），或在我们的网站上发布通知在我们向 A 系列持有人提供上述通知的任何日期之后的第一个工作日 日营业优先股。

要行使控制权变更转换权， A系列优先股的持有人必须在控制权变更转换 日营业结束之日当天或之前向我们的转让代理交付代表A系列优先股的证书（如果有）或账面条目，并经正式认可进行转让（如果 证书已交付），以及一份完整的书面转换通知。转换通知必须注明：

转换A系列优先股后，我们不会发行普通股 的部分股票。相反，我们将支付任何原本到期的部分股份的现金价值， 是根据适用的普通股价格计算的。

“控制权变更转换日期” 是转换A系列优先股的日期，该日期将是我们选择的一个工作日，自我们向A系列优先股 持有人提供上述通知之日起不少于20天或超过35天。

“普通股价格” 将为（i）如果我们的普通股持有人在控制权变更中获得的对价仅为现金，则为普通股每股的现金 对价金额，或者（ii）如果我们的普通 股票持有人在控制权变更中获得的对价不是纯现金（x）我们普通股每股收盘销售价格的平均值（或者，如果未报告收盘销售价格 ，则为收盘买入价和卖出价的平均值，如果在任何一种情况下都超过一个，则为平均值场外交易集团或类似组织 公布的控制权变更前10个交易日的平均收盘出价（ 和平均收盘卖出价），或（y）场外交易市场集团或类似组织公布的场外交易市场普通股上次报价的平均收盘价 紧接变更生效日期之前（但不包括在内）的连续10个交易日控制，如果我们的普通 股票未在美国证券交易所上市交易。

对所有权和转让的限制

为了使我们有资格并保持我们在《守则》下的房地产投资信托基金资格，我们的股本必须由100人或更多的人在12个月的 纳税年度（被选为房地产投资信托基金的第一年除外）的至少335天内或在较短的应纳税年度的相应部分 内实益拥有。此外，在应纳税年度的下半年（被选为房地产投资信托基金的 第一年除外），由五个或更少的个人（定义在《守则》中包括某些实体）直接或间接拥有的已发行股本价值的50％不超过 。

除其他目的外，为了帮助我们保持房地产投资信托基金资格 ，我们的章程限制了个人 可能以实益或建设性方式拥有的股票数量，但有某些例外情况。我们的章程规定，除某些例外情况外，任何人 在我们任何类别或系列 的已发行股本中，以实益或建设性方式拥有的股份的价值或数量不得超过9.8％（以更严格的为准）。

我们的章程还禁止任何人 (i) 以实益方式拥有我们的股本，只要这种实益所有权会导致我们被《守则》第 856 (h) 条所指的 “紧密 持有”（不考虑所有权权益是否在应纳税年度的最后半部分持有），(ii) 将我们的股本转让到此类转让所产生的范围内在我们的 股本中由少于 100 人实益拥有的股份（根据第 856 (a) (5) 条的原则确定）《守则》），(iii) 以实益或建设性方式拥有我们的股本，只要这种实益或推定所有权将导致 我们建设性地拥有《守则》第856 (d) (2) (B) 条所指不动产租户（应纳税房地产投资信托基金子公司（“TRS”）） 的10％或更多所有权权益，以及 (iv) () 以实益或建设性方式拥有我们的股份 股本，前提是这种实益或推定所有权会导致我们不符合该守则规定的房地产投资信托基金资格，包括 但不限于，任何为我们的TRS管理 “合格医疗财产” 的运营商都不符合房地产投资信托基金规则下的 “合格独立承包商” 的资格。任何收购或试图或打算收购我们股本的 实益或推定所有权但将或可能违反上述任何可转让性 和所有权限制的人，或任何本来会拥有我们的股本并导致我们的资本存量 股份转让给慈善信托基金的人（如下所述），都必须立即向我们发出书面通知，或者提议或尝试进行的 交易，至少提前 15 天发出书面通知，并向我们提供以及我们可能要求的其他信息，以便 确定此类转让对我们房地产投资信托基金地位的影响。如果我们董事会认为继续获得房地产投资信托基金的资格不再符合我们的最大利益，则上述对可转让性和所有权的限制将不适用 。

我们的董事会可自行决定， 可以预期或追溯性地免除某个人的上段所述限额，并可能为该人设定或提高例外 持有人限额（定义见我们的章程）。寻求豁免的人必须向董事会提供董事会认为适当的 陈述、契约和承诺，以得出结论，授予豁免 和设定或提高例外持有人限额不会导致我们失去房地产投资信托基金的地位。我们的董事会可自行决定要求 美国国税局（“IRS”）的裁决或法律顾问的意见，无论是哪种情况，其形式和实质都令董事会满意 ，以确保我们作为房地产投资信托基金的地位。

任何企图转让我们的资本 股票，如果生效，将违反上述任何限制，都将导致我们的股本数量 导致违规行为（四舍五入到最接近的整数）自动转移到信托，专供一位或多位慈善受益人受益，但任何导致违反我们股份 股本限制的转让除外少于100人的实益所有权将从一开始就无效。无论哪种情况，拟议的受让人都不会 获得此类股份的任何权利。自所谓的转让之日或导致向信托转移的其他事件发生之日之前 日营业结束之日起，自动转账将被视为生效。信托中持有的股份将发行 并发行流通股份。拟议的受让人不会从信托中持有的任何股份的所有权中获得经济利益， 将无权获得分红或其他分配，也没有投票权或信托中持有 股份的其他权利。信托受托人将拥有与信托中持有的 股份相关的所有投票权和股息或其他分配权。这些权利的行使将仅限慈善受益人的利益。在我们发现股份已转让给信托之前支付的任何股息或其他分配 将由受托人根据要求支付给受托人。任何 已批准但未付款的分配将在应付给受托人时支付。支付给受托人的任何股息或其他分配将以 信托形式存放给慈善受益人。根据马里兰州的法律，受托人将有权（i）在我们发现股份已转让给信托之前撤销拟议受让人投下的任何 票无效；（ii）根据为慈善受益人利益行事的受托人的意愿重组 票。但是，如果我们已经采取了 不可逆转的公司行动，那么受托人将无权撤销和重组投票。

在收到我们关于 股已转让给信托的通知后的20天内，受托人将把股份出售给受托人指定的个人，其股份的所有权 不会违反上述所有权和转让限制。出售后，慈善受让人 在所售股票中的权益将终止，受托人将按如下方式将出售的净收益分配给拟议的受让人和慈善 受益人：拟议受让人将获得 (i) 拟议受让人为股份支付的价款 中较低者，或者如果拟议的受让人没有给出与股票相关的价值导致信托持有股份的事件 （例如，礼物、设计或其他类似交易）、市场价格（按定义）在我们的章程中， 导致信托持有股份的事件发生当天的股份，以及（ii）受托人从出售或其他处置股份中获得的价格（扣除任何佣金和其他销售费用） 。受托人可以将应付给拟议受让人的金额减少支付给拟议受让人的 股息或其他分配金额，以及拟议受让人欠受托人的款项。任何超过应付给拟议受让人的金额的净销售收益 将立即支付给慈善受益人。如果在我们发现 我们的股本已转让给信托之前，这些股份由拟议的受让人出售，那么 (i) 股份 应被视为代表信托出售，(ii) 如果拟议受让人获得的 股份金额超过其有权获得的金额，则应将超出部分支付给根据要求受托人。

如果向慈善信托的转让（如上述 ）因任何原因无法防止违反限制，则导致此类违规行为的转让 将从一开始就无效，拟议的受让人不得获得此类股份的任何权利。

在每个应纳税年度结束后的30天内，持有超过5％（或《守则》或其颁布的法规所要求的较低百分比 ）的每位所有者都必须向我们发出书面通知，说明其姓名和地址、他或她实益拥有的每种类别和系列 的股票数量，并描述其方式持有股份。每位此类所有者将向我们提供 我们可能要求的额外信息，以确定其受益所有权对我们 房地产投资信托基金地位的影响（如果有），并确保遵守所有权限制。此外，每位股东将被要求 向我们真诚地提供我们可能要求的信息，以确定我们作为房地产投资信托基金的地位，遵守任何税务机构或政府机构的要求 ，或确定合规性并确保遵守股票持有上限。

这些所有权限制可能会延迟、推迟 或阻止可能涉及股本溢价或以其他方式符合 股东最大利益的交易或控制权变更。

债务证券的描述

普通的

本招股说明书 提供的债务证券将是我们的直接无抵押一般债务。本招股说明书描述了通过 本招股说明书提供的债务证券的某些一般条款。在以下讨论中，我们将任何直接无抵押一般债务称为 “债务证券”。 当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在招股说明书补充文件 或任何免费撰写的招股说明书中描述该系列的具体条款。债务证券将根据我们与 受托人之间的无限期契约（债务证券）发行，该契约将在我们发行债务证券时或大约在我们发行债务证券时由我们选出。开放式契约（债务证券）以引用方式纳入 并入注册声明，本招股说明书是注册声明的一部分，并作为注册声明的附录提交。 在本招股说明书中，我们将契约（债务证券）称为 “债务证券契约”。我们将任何债务证券契约下的受托人 称为 “债务证券受托人”。

适用于特定系列债务证券的招股说明书补充文件或任何免费撰写的 招股说明书可能指出，特定系列的债务证券将是我们的次级 债务。上述债务证券契约的形式包括可选条款（用方括号指定）（”[]”) 如果我们发行次级债务证券，我们预计将出现在次级债务证券的单独契约中。 在以下讨论中，我们将任何次级债务称为 “次级债务证券”。除非 适用的招股说明书补充文件或任何免费书面招股说明书另有规定，否则我们将对可能发行的任何次级债务证券使用单独的债务证券契约 。我们的债务证券契约将符合经修订的1939年《信托契约法》 （“信托契约法”）的资格，您应参阅《信托契约法》以了解适用于 债务证券的条款。

我们在下文总结了 债务证券契约的部分条款。除非招股说明书补充文件或任何免费书面招股说明书中另有说明 ，否则每份债务证券契约将独立于任何其他债务证券契约。以下摘要不完整，根据适用的债务证券契约的规定，对摘要进行了全面限定 。有关债务证券的更完整信息 ，您应查阅适用的债务证券、 债务证券契约、任何补充契约、官员证书和其他相关文件。这些文件作为本招股说明书 所属注册声明的证物出现，或以引用方式纳入其中，或者将作为我们将向美国证券交易委员会提交的其他文件的证物出现，这些文件将以 的引用方式纳入本招股说明书。在下面的摘要中，我们提到了债务证券 契约的适用章节编号，以便您可以轻松找到这些条款。

排名

我们的未被指定为次级 债务证券的债务证券实际上将从属于我们不时未偿还的所有有担保债务，其范围仅限于担保此类有担保债务的抵押品的价值。我们被指定为次级债务证券 的债务证券将从属于所有未偿的有担保债务以及未被指定为次级债务证券的债务证券。 契约（债务证券）不限制我们可能发行或承担的有担保债务金额。

我们通过我们的运营合作伙伴关系及其子公司开展几乎所有的业务， 并进行几乎所有的投资。我们履行与任何未来债务证券相关的财务 义务的能力以及一般的现金需求，取决于我们的运营现金流、我们 获得各种短期和长期流动性来源的能力，包括我们的银行贷款、资本市场和子公司 的分配。实际上，我们的债务证券持有人的地位将低于我们子公司的债权人，包括 贸易债权人、债务持有人、有担保债权人、税务机构和担保持有人。

特定系列的规定

债务证券可能会不时以一个或多个系列发行 。您应查阅与任何特定系列债务 证券相关的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书以获取以下信息：

有关更多信息，请参阅适用的 债务证券契约的第 301 节。

债务证券可以以低于其本金的大幅折扣 出售。您应查阅适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书，了解 某些重要的美国联邦所得税注意事项，这些注意事项可能适用于以原始发行折扣出售或以美元以外货币计价的 计价的债务证券。

除非适用的招股说明书补充文件或 自由写作招股说明书另有规定，否则在我们控制权发生变化或参与高杠杆交易的情况下，适用契约中包含的契约将不为债务证券 的持有人提供保护。

从属关系

适用的招股说明书补充文件或免费撰写的 招股说明书可能规定，一系列债务证券将是次级债务证券，是我们所有优先债务的从属和次要付款权 ，定义如下。如果是，我们将根据单独的次级债务证券债务证券契约 发行这些证券。有关更多信息，请参阅债务证券契约形式的第十五条。

除非适用的招股说明书补充文件或 自由写作招股说明书另有规定，否则在以下情况下，不得支付次级债务证券的本金（包括赎回和偿债基金付款）或任何溢价或 利息：

在任何解散、清盘、清算或重组中向债权人 分配资产时，无论是自愿的还是非自愿的，还是在破产、破产、破产、破产接管 或其他程序中，所有本金以及到期或将要到期的溢价和利息都必须全额支付 ，然后次级债务证券的持有人才有权付款。有关更多信息，请参阅适用债务证券契约的第 1502 节。次级债务证券持有人的权利将代位给优先债务持有人 获得适用于优先负债的付款或分配的权利 ，直至次级债务证券的所有欠款全部付清。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第 1504 节。

除非适用的招股说明书补充文件或 免费写作招股说明书另有规定，否则 “优先债务” 一词是指我们承担或担保或承担的所有债务（无追索权债务 和根据次级债务证券契约发行的债务除外）：

对于任何此类债务或义务， 优先债务包括修订、续期、延期、修改和退款，无论这些债务或义务是截至次级 债务证券契约签订之日存在的，还是我们随后产生的债务。

次级债务证券契约 不限制我们可能发行的优先债务的总金额。

表格、交换和转移

除非适用的招股说明书补充文件或 免费写作招股说明书另有规定，否则我们将仅以完全注册的形式发行债务证券，不包括息票，面额 为1,000美元，以及该金额的整数倍数。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第201和302节。

持有人可以在证券 注册机构办公室或我们可能指定的任何过户代理人的办公室出示用于交易所 或进行转让登记的债务证券，该债务证券经正式背书或附上正式签订的转让文书。交易和转账受适用的 契约的条款和全球证券的适用限制的约束。我们可以指定自己为安全登记员。

债务证券转让或交换的任何登记均不收取任何费用，但我们可能要求支付一笔足以支付持有人必须支付的与交易相关的任何税款或其他政府费用 的款项。任何转让或交换将在证券登记员 或过户代理人对提出请求的人的所有权和身份文件感到满意后生效。有关 的更多信息，请参阅适用的债务证券契约第 305 节。

除了我们最初指定的证券注册机构外，适用的招股说明书补充文件或自由撰写的 招股说明书还将注明任何债务证券的任何过户代理人的名称。 我们可以随时指定其他过户代理人或撤回对任何过户代理人的指定，或更改任何过户代理人行事的办公室 。但是，对于每个系列 的债务证券，我们必须在每个付款地点设立一个过户代理人。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第602节。

我们不必要：

有关更多信息，请参阅适用的 债务证券契约第 305 节。

支付和支付代理

除非适用的招股说明书补充文件或 免费写作招股说明书另有规定，否则我们将在任何利息支付日向在正常记录的利息支付日期营业结束时以其 姓名注册债务证券的人支付债务证券的利息。欲了解更多信息， 参见适用的债务证券契约第 307 节。

除非适用的招股说明书补充文件或 免费写作招股说明书另有规定，否则我们将在为此目的指定的 付款代理人的办公室支付债务证券的本金和任何溢价和利息。除非适用的招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书另有规定，否则 纽约市债务证券受托人的公司信托办公室将被指定为我们支付每个系列债务证券的 款项的唯一付款代理人。我们最初为特定 系列的债务证券指定的任何其他付款代理将在适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中列出。我们可能随时添加或删除付款代理 或更改任何付款代理人行事的办公室。但是，我们必须在每个支付地点为特定系列的债务 证券设立付款代理。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第602节。

我们为支付本金 而向付款代理支付的所有款项，以及在付款到期后两年结束时仍未申领的任何债务证券的溢价或利息 都将偿还给我们。在该日期之后，该债务证券的持有人将被视为无担保的普通债权人，只能向我们索要这些款项。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第603节。

兑换

有关可选或强制赎回债务证券的任何条款，您应查阅适用的招股说明书补充文件 或免费撰写的招股说明书。除 适用的招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中有关可由持有人选择赎回的债务证券的任何规定外，债务证券 只能在赎回日期前不少于30天或60天通过邮寄通知进行兑换。此外，如果要赎回的债务证券少于该系列的全部 或该系列的任何部分，则将按照为该特定系列提供的方法选择要赎回的债务证券 。在没有选择条款的情况下，债务证券受托人将选择公平的 和适当的选择方法。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第403和404节。

我们提供的兑换通知可能注明：

有关更多信息，请参阅适用的 债务证券契约的第 404 节。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何 其他人合并或合并，也不得将我们的几乎所有资产和财产转让或租赁给任何其他人，除非：

有关更多信息，请参阅 适用的债务证券契约的第 1101 节。

违约事件

除非适用的招股说明书补充文件或 自由写作招股说明书另有规定，否则任何系列债务证券 的适用契约下的 “违约事件” 是指以下任何一项：

有关更多信息，请参阅适用的 债务证券契约第 801 节。

特定 系列债务证券的违约事件不一定构成根据适用契约发行的任何其他系列 的债务证券的违约事件。

如果特定 系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则债务证券受托人或该系列未偿还债务证券本金至少33％ 的持有人可以宣布该系列所有债务证券的本金为 到期并立即支付。如果该系列的债务证券是折扣证券或类似的债务证券，则只有适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中规定的本金部分 可以立即到期并支付。 如果根据债务证券契约发行的所有系列债务证券（包括与破产、破产或重组有关的所有违约事件）的违约事件发生并仍在继续，则债务证券受托人或根据该债务证券契约发行的所有系列未偿债务证券本金至少为33％（合计 ）的持有人可以宣布加速本金额根据该债务证券契约发行的所有系列债务证券。 即使在我们破产或破产的情况下，也不会自动加速。

适用的招股说明书补充文件或自由撰写的 招股说明书可能规定，对于适用信用增强的一系列债务证券，如果该系列发生违约且仍在继续，则信用增强的提供者可以拥有该系列持有人本可以行使的补救措施的全部或部分权利 。

在宣布对特定系列的债务证券进行加速 之后，在获得支付到期款项的判决或法令之前， 在不采取进一步行动的情况下，在不采取进一步行动的情况下， 声明及其后果将被视为已被撤销和取消， 声明及其后果将被视为已被撤销和取消：

有关更多信息，请参阅适用的 债务证券契约第 802 节。

适用的债务证券契约包括 条款，规定债务证券受托人在违约事件发生和持续的情况下应承担的责任。根据这些 条款，债务证券受托人没有义务应任何持有人 的要求或指示行使其任何权利或权力，除非这些持有人已就其根据此类要求或指示可能产生的成本、费用 和负债向债务证券受托人提供了合理的赔偿。有关更多信息，请参阅 适用的债务证券契约第 903 节。在遵守这些赔偿规定的前提下，任何系列未偿债务证券 本金的多数持有人均可指示就该系列的债务证券 向债务证券受托人提起任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予债务证券受托人的任何信托或权力。有关更多信息，请参阅适用债务证券契约的第 812 节。

任何债务证券持有人均不得就适用的契约提起任何 诉讼，或就指定接管人或受托人，或根据适用的 契约提起任何其他补救措施，除非：

有关更多信息，请参阅适用的 债务证券契约第 807 节。

但是，上述限制不适用于 债务证券持有人提起的诉讼，要求在债务证券中规定的适用到期日当天或之后强制支付 债务证券的本金或任何溢价或利息。有关更多信息，请参阅适用的 债务证券契约第 808 节。

我们必须每年向债务证券 受托人提供一份由相应官员出具的声明，说明该官员对我们遵守每份债务证券契约下的所有条件和契约 的了解。我们的合规性将在不考虑相应契约下的任何宽限期或通知要求 的情况下确定。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第606节。

修改和豁免

未经债务证券持有人 同意，我们和债务证券受托人可以出于以下任何目的签订一份或多份补充契约：

有关更多信息，请参阅 适用的债务证券契约第 1201 节。

任何系列未偿债务证券本金总额至少占大多数 的持有人可以豁免：

《信托契约法》可以在适用契约签订 之日之后进行修订，以要求对契约进行修改。在这种情况下，契约将被视为已修订 以使变更生效，我们和债务证券受托人可以在未经任何持有人同意的情况下签订一份或多份补充 契约以证明或实施该修正案。有关更多信息，请参阅适用债务证券契约的第 1201 节。

除本节另有规定外，根据一项或多份补充契约以任何方式变更适用契约，必须征得根据债务证券契约（ 视为一类）发行的未偿债务证券本金总额占多数的持有人的同意 。 但是，如果债务证券契约下所有未偿债务证券系列受到拟议补充 契约的直接影响，则只需征得直接受影响的 所有系列未偿债务证券本金总额的多数持有人的同意，视为一个类别。此外，如果任何系列的债务证券已分多个批次发行 ，并且拟议的补充契约直接影响一批或多批（但不是 全部）持有人的权利，则只需要获得直接受影响的所有批次 的未偿债务证券本金总额的多数持有人的同意，视为一类。此外，修正或修改：

如果补充契约：则补充契约将被视为不影响 任何系列或部分债务证券持有人在适用契约下的权利：

有关更多信息，请参阅 适用的债务证券契约第 1202 节。

如果我们要求债务证券持有人 采取任何类型的行动，我们可以选择通过董事会决议提前确定决定有权 的持有人对该行动进行投票的记录日期。但是，我们没有义务这样做。如果我们确定记录日期，则可以在记录日期 之前或之后采取行动，但只有在记录日营业结束时的登记持有人才被视为持有人， 决定未偿债务证券必要比例的持有人是否批准了该行动。为此， 未偿债务证券应自记录之日起计算。任何持有人诉讼均对持有相同 证券的每位未来持有人以及在 登记转让或交换或代替 证券时发行的每种证券的持有人具有约束力，无论债务证券受托人或我们依据该行动所做或允许的任何事情，无论该证券是否注明 行动。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第104节。

防御

除非适用的招股说明书补充文件或 免费写作招股说明书另有规定，否则就适用契约而言，任何债务证券或债务证券本金的一部分，都将被视为已支付 ，而且，根据我们的选择，如果我们不可撤销地，我们与债务证券相关的全部债务（ 或其中的一部分）将被视为已偿还和清偿将某些符合条件的债务以信托资金存入债务证券受托人 或我们以外的任何付款代理机构，定义见下文适用的契约，或两者的组合 ，足以支付债务证券或其中一部分的本金和任何到期的溢价和利息。 有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第 701 节。为此，除非适用的招股说明书 补充文件或自由撰写的招股说明书另有规定，否则符合条件的债务包括美国的直接债务或由美国无条件担保的 债务，以及证明这些债务或任何特定利益或本金 到期付款中具有直接所有权的证书、存托 收据或其他票据这些义务。

债务证券受托人辞职、免职； 任命继任者

债务证券受托人可以通过向我们发出书面通知随时辞职，也可以随时通过向债务证券受托人和我们交付的未偿还 债务证券本金的多数持有人采取行动将其免职。在继任受托人根据 适用契约的要求接受任命之前，债务证券受托人的辞职或免职以及对继任受托人的任命 均不会生效。只要没有违约事件或可能成为违约事件的事件发生并仍在继续， 除持有人行动任命的债务证券受托人外，如果我们向债务证券受托人 交付了我们的董事会任命继任受托人的决议，并且继任受托人已根据 根据适用契约的条款接受任命，即债务证券受托人将被视为已辞职，继任受托人 将被视为已辞职根据适用的契约被任命为受托人。有关更多信息，请参阅 适用的债务证券契约第 910 节。

通告

我们将通过邮件将通知债务证券持有人 发送到他们在债务证券登记册中显示的地址。有关更多信息，请参阅适用债务 证券契约第 106 节。

标题

债务证券受托人及其代理人，以及 我们和我们的代理人，可以将以其名义注册债务证券的人视为该债务证券的绝对所有者，无论该债务证券是否可能逾期，都是出于付款目的和所有其他目的。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约第 308 节。

适用法律

债务证券契约和债务证券， ，包括任何次级债务证券契约和次级债务证券，将受纽约州法律管辖，并根据 进行解释。有关更多信息，请参阅适用的债务证券契约的第 112 节。

证券 的合法所有权

我们可以以注册形式发行证券，或以一种或多种全球证券的形式发行证券。我们在下面更详细地描述了全球证券。我们将那些在我们或任何适用的受托人为此目的保存的账簿上以自己的名义注册 证券的人称为这些证券的 “持有人” 。这些人是证券的合法持有人。我们将那些通过他人间接拥有 未以自己名义注册的证券的受益权益的人称为这些证券的 “间接持有人”。 正如我们在下文讨论的那样，间接持有人不是合法持有人，以账面记账形式或街道名称发行的证券的投资者将 是间接持有人。

书籍持有人

正如我们将在随附的招股说明书补充文件中指出的那样，我们只能以账面记账形式发行证券， 。这意味着证券可以由一种或多种以金融机构的名义注册的全球证券 代表，该金融机构代表参与存管机构账面记账系统的其他金融机构以存托人的身份持有这些证券。反过来，这些参与机构被称为参与者，代表自己或其客户持有证券的实益 权益。

只有以其名义注册证券的人 才被认定为该证券的持有人。以全球形式发行的证券将以存托人或其 参与者的名义注册。因此，对于以全球形式发行的证券，我们将仅承认存托人为证券的持有人， ，我们将向存托机构支付证券的所有款项。存托机构将其收到的款项转交给其参与者， 再由参与者将款项转给作为受益所有人的客户。存托机构及其参与者是根据彼此之间或与客户签订的 协议这样做的；根据证券条款，他们没有义务这样做。

因此，账面记账证券 的投资者不会直接拥有证券。取而代之的是，他们将通过参与存托机构账面记账系统或通过参与者持有权益的银行、经纪商或其他金融 机构拥有全球证券的受益权益。只要证券 以全球形式发行，投资者将是证券的间接持有人，而不是持有人。

街道名称持有者

我们可能会终止全球证券或以非全球形式发行证券 。在这些情况下，投资者可以选择以自己的名义或 “街道名称” 持有证券。 投资者以街道名义持有的证券将以 投资者选择的银行、经纪商或其他金融机构的名义注册，而投资者只能通过其在该机构的 账户持有这些证券的实益权益。

对于以街道名义持有的证券，我们只承认以其名义注册证券的中介银行、经纪商和其他金融机构为这些 证券的持有人，我们将向他们支付这些证券的所有款项。这些机构将收到的款项转交给作为受益所有人的 客户，但这仅仅是因为他们在客户协议中同意这样做，或者因为法律 要求他们这样做。以街道名义持有证券的投资者将是这些证券的间接持有人，而不是持有者。

合法持有人

我们的义务仅适用于证券的合法持有人 。对于以街道名义或以任何 其他间接方式持有全球证券实益权益的投资者，我们没有义务。无论投资者选择成为证券的间接持有人还是别无选择，因为 我们仅以全球形式发行证券，都是如此。例如，一旦我们向持有人付款或发出通知，即使根据与存托参与者或客户签订的协议或 法律要求该持有人将其转交给间接持有人，但没有这样做，我们对付款或通知不承担进一步的 责任。持有人是否以及如何联系间接持有者取决于 持有者。

间接持有人的特殊注意事项

如果您通过银行、经纪商 或其他金融机构以账面记账形式或街道名称持有证券，则应向自己的机构查询以了解：

环球证券

全球证券是由存托机构 持有的证券，代表一种或任何其他数量的个人证券。通常，由相同全球证券代表的所有证券 将具有相同的条款。

以账面记账形式发行的每种证券都将由全球证券代表 ，我们存入该证券并以我们选择的金融机构或其代理人的名义进行注册。 我们为此目的选择的金融机构称为存托机构。除非我们在随附的招股说明书 补充文件中另有规定，否则纽约、纽约或DTC的存托信托公司将是所有以账面记账形式发行的证券的存托机构。

除非出现特殊的终止情况 ，否则不得将全球证券转让给存管人、其被提名人或继承存托机构以外的任何人或以其名义注册。我们将在下文 “——全球安全终止的特殊情况” 中描述这些情况。由于这些安排， 存托机构或其被提名人将是全球证券所代表的所有证券的唯一注册所有者和持有人，投资者只能拥有全球证券的实益权益。 必须通过在经纪商、银行或其他金融机构的账户持有 ，而经纪商、银行或其他金融机构又在存托机构开立账户，或在 另一家有账户的机构开立账户。因此，以全球证券为其证券的投资者将不是该证券的持有者， 而只是全球证券实益权益的间接持有者。

如果特定 证券的招股说明书补充文件表明该证券将仅以全球形式发行，则除非全球证券终止，否则该证券将始终由位于 的全球证券代表。如果终止，我们可能会通过另一个账面记账 清算系统发行证券，或决定不得再通过任何账面记账清算系统持有证券。

全球证券的特殊注意事项

作为间接持有人，投资者与全球证券相关的权利 将受投资者金融机构和存管机构的账户规则， 以及与证券转让有关的一般法律的管辖。我们不承认间接持有人是证券持有人，而是 只与持有全球证券的存管机构打交道。

如果证券仅以 全球证券的形式发行，则投资者应注意以下几点：

全球证券将终止的特殊情况

在下文描述的几种特殊情况下， 全球证券将终止，其中的权益将换成代表这些利益的实物证书。在 交易所之后，直接持有证券还是以街道名义持有证券的选择将由投资者决定。投资者必须咨询其 自己的银行或经纪商，了解如何将他们在证券中的权益转移到自己的名下，这样他们才能成为直接的 持有人。我们在上面描述了持有人和街名投资者的权利。

当 出现以下任何特殊情况时，全球安全将终止：

招股说明书补充文件还可能列出终止全球证券的其他 情况，这些情况仅适用于招股说明书补充文件所涵盖的特定系列证券。 当全球证券终止时，托管机构，而不是我们或任何适用的受托人，负责决定将成为初始直接持有者的 机构的名称。

马里兰州法律以及我们的章程和章程的某些 条款

尽管以下摘要描述了马里兰州法律以及我们的章程和章程的某些 条款，这些条款是参照公司向美国证券交易委员会提交的文件纳入此处的，但 它并未完整描述马里兰州法律以及我们的章程和章程。请参阅 “在哪里可以找到更多信息”。

董事人数；空缺

我们的章程和章程规定，我们公司的 名董事人数将不少于 MGCL 要求的最低人数，即一，除非章程经修订，否则不得超过十五名，并且根据章程，经全体董事会多数成员投票 可以增加或减少我们公司的董事人数。我们的章程规定，选举受MGCL 第3章第8节的约束，因此，在尊重一个或多个类别或系列优先股持有人的权利的前提下，任何空缺只能由 的剩余董事的多数填补，即使其余董事不构成法定人数，任何当选填补 空缺的董事都将任职至董事的整个任期出现此类空缺的职位，直到选出继任者并符合资格。

根据我们的章程和章程，董事会的每位成员 均由股东选出，任期至下次年度股东大会，直至其继任者 正式当选并获得资格。董事由多数票选出； 提供的，但是，董事是由股东大会的多数票选出的，我们的秘书认定被提名人人数超过截至该股东大会记录之日当选的 名董事人数。我们普通股的持有人在董事选举中没有 累积投票权，董事由董事选举 中所有选票的多数选票当选。因此，在每次年度股东大会上，我们大部分普通股的持有人将能够 选举我们的所有董事。有权在会议上投下所有有权 选票的股东亲自或通过代理人出席会议构成法定人数。

罢免董事

我们的章程规定，在尊重任何系列优先股持有人的权利 的前提下，只能以 “原因” 为由罢免董事，然后只能通过董事选举中通常有权投的至少三分之二的选票的赞成票 票来罢免董事。为此，对于任何特定董事，“原因” 是指被判犯有重罪或有管辖权的法院作出的最终判决，裁定 该董事因恶意或主动和故意的不诚实行为对我们造成了明显的物质损害。这些条款，加上董事会拥有填补董事会空缺的专属权力，通常禁止股东 （i）除了 “原因” 和大量赞成票以外的现任董事，以及（ii）用自己的提名人填补此类罢免所产生的空缺 。

副标题 8

MGCL第3章的副标题8允许持有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州 公司根据其章程或章程的规定或董事会的决议，选择 遵守以下五项中的任何或全部条款，无论章程或章程中有任何相反的规定。

通过章程和章程中与第 8 字幕 无关的条款，我们已经 (1) 要求不少于三分之二的有权获得 选票的持有人对将任何董事从董事会免职的事项投赞成票，只有有理由才允许免职，(2) 赋予董事会确定董事人数的专属权力以及 (3) 除非我们的主席、首席执行官 官、总裁或董事会召集，否则要求有权不投票的股东提出要求在该会议上，有资格召集股东特别会议的选票不到过半数。我们的章程包含一项条款，选择受副标题8的条款 的约束，这样我们董事会的所有空缺只能由剩余的董事填补，在 的剩余时间内，只能填补出现空缺的董事类别的整个任期。

业务合并

根据适用于马里兰州公司的 MGCL的某些条款，马里兰州公司与 “感兴趣的 股东” 或一般而言，任何实益拥有公司已发行的 有表决权股份或关联公司投票权10％或以上投票权的人之间的某些 “业务合并”，包括合并、合并、股份交换，或在某些 情况下进行资产转让或发行或股权证券的重新分类该公司的关联人，在该日期之前的两年期间内的任何时候有争议的是， 是公司当时已发行有表决权股票10％或以上的投票权的受益所有人，或此类利益股东的关联公司 在利益股东最近成为 感兴趣的股东之日起的五年内被禁止。此后，任何此类业务合并必须由该公司 的董事会推荐，并获得至少 (a) 80% 的公司已发行有表决权股票的持有人投的选票的赞成票的批准，(b) 公司有表决权的股票持有人投票的三分之二的选票，但与该企业（或其关联公司）持有的股份除外 股票合并应由感兴趣的股东的关联公司或 关联公司实施或持有，除非，除其他条件外，公司的股东将获得其股票的最低价格 （定义见MGCL），对价以现金或与感兴趣的 股东先前为其股票支付的相同形式收取。根据MGCL，如果董事会事先批准了 本来可以成为感兴趣股东的交易，则该人不是 “感兴趣的股东”。公司的董事会 可以规定，其批准必须遵守其确定的任何条款和条件。

但是，MGCL的这些条款不适用于在感兴趣的股东成为 感兴趣的股东之前获得董事会批准或豁免的企业合并。根据MGCL，我们董事会已通过决议，免除我们与 任何其他人之间的业务合并不受MGCL的这些条款约束，前提是业务合并首先得到我们董事会的批准， 包括非该人关联公司或关联公司的多数董事，因此，五年禁令和 绝大多数投票要求不适用于此类业务合并。因此，如果我们不遵守绝大多数投票要求 和该法规的其他规定，任何人都可以与我们进行可能不符合股东最大利益的业务 合并。但是，该决议可以随时全部或部分修改或废除。如果该决议 被废除，或者我们的董事会未以其他方式批准业务合并，则该法规可能会阻止其他人尝试 收购我们的控制权，并增加完成任何要约的难度。

控制股份收购

MGCL规定，在 “控制权股收购” 中收购的马里兰州公司的 “控制股份” 没有投票权，除非在 批准的范围内，有权就此事投的三分之二选票的赞成票，不包括以下任何人有权在董事选举 中行使或指导行使此类股份的投票权 的公司股份:(1) 提出或提议收购控制权股份的人，(2) 公司的高级管理人员或(3) 公司的员工 ，同时也是公司的董事。“控制股” 是有表决权的股份，如果与收购方拥有的或收购方能够行使或指导行使投票权的所有 其他此类股份合计（仅凭可撤销的代理除外），则收购方有权在以下 的投票权范围内行使投票权，选举董事的投票权：(A) 十分之一或更多但更少的表决权超过三分之一，（B）三分之一或以上但少于多数票或 （C）所有投票权的多数或以上。控制股不包括收购方因先前获得股东批准而有权投票的股份。“控制权份额收购” 是指控制权股份的收购， 但有某些例外情况。

在满足某些条件（包括承诺支付费用）后，已经或提议进行控制权 股份收购的人可以迫使我们的董事会 在要求考虑股票表决权后的50天内召开股东特别会议。如果 没有提出开会请求，则公司本身可以在任何股东大会上提出问题。

如果表决权未在会议上获得批准 ，或者如果收购方没有按照法规的要求提交收购人声明，则在遵守某些条件和 限制的前提下，公司可以将任何或全部控制权股份（先前已获得表决权的除外） 赎回截至最后一股控制权之日确定的公允价值，不考虑控制股的表决权 收购方或任何拥有投票权的股东大会的收购此类股份已被考虑但未获批准。 如果控股权的表决权在股东大会上获得批准，并且收购方有权对有权投票的多数 股进行投票，则所有其他股东都可以行使评估权。为此类评估权的目的 确定的股份的公允价值不得低于收购方在收购控制权时支付的最高每股价格。

控制权股份收购法规 不适用于（a）在合并、合并或股份交换中收购的股份（如果公司是交易的一方）或（b）经公司章程或章程批准或豁免的收购 。

我们的章程包含一项条款，规定任何人对我们股份的任何和所有收购均不受控制股份收购法规的约束。我们的章程还规定，无论是在收购控制权股份之前还是之后，均可随时全部或部分废除此类条款。废除后， 在任何继任章程规定的范围内， 可能适用于任何先前或之后的控制权股份收购。无法保证 此类条款将来不会被修改或取消。

马里兰州法律以及我们的章程和章程的某些条款的反收购效力

如果我们章程中的适用豁免被废除 ，董事会的适用决议被废除，则分别是MGCL的控制股收购条款和业务合并 条款，以及我们章程和章程中关于罢免董事和 填补董事空缺、限制股票所有权和转让的条款（如适用），以及预先通知和股票持有人要求的 章程中的特别会议条款，无论是单独还是组合使用，都可能起到以下作用延迟、阻止或阻止我们的 控制权变更可能涉及普通股持有人溢价或以其他方式符合他们最大利益的交易。

股东会议

根据我们的章程和章程，每年将按董事会规定的日期和 举行股东会议，以选举董事和进行任何业务的交易。此外，我们的主席、首席执行官、总裁或董事会 可能会召集股东特别会议。我们的章程规定，我们的秘书还必须根据股东的书面要求召集股东特别会议，就股东会议上可能适当考虑的任何问题采取行动 ，股东有权根据我们的章程 在会议上对此类问题投不少于多数票，同时遵守我们的章程 并包含章程要求的信息。

合并；特别交易

根据MGCL，除非得到董事会的建议和持有至少三分之二有权就此事进行表决的股份的股东的赞成票的批准，否则马里兰州的公司 通常不能与其他实体合并、解散、转换成或与另一实体合并、出售其全部或几乎所有资产 或参与法定股票交易所。 br} 有权就此事投的选票）载于公司章程。我们的章程规定，只有当我们的董事会宣布此类行动是可取的，并获得有权就此事投下所有选票的多数票的股东 的赞成票的批准时，才能采取这些行动 。

对我们的章程和章程的修订

根据MGCL，除非马里兰州的公司章程中规定了不同的比例（但不少于有权就此事投的所有 票的多数），否则马里兰州公司 通常不能修改其章程，除非其董事会建议并获得有权就该事项投下至少三分之二的选票的股东的赞成票的批准。我们的章程规定，除了章程中与 (i) 罢免董事、(ii) 对转让我们资本 股票所有权的限制以及 (iii) 修改此类修正条款所需的表决（每项修正案都需要非 的持有人投赞成票，低于有权就此事投的所有选票的三分之二）以及根据MGCL仅要求的某些修正案的修正案除外 获得我们董事会的批准，只有经董事会批准才能修改我们的章程董事和持有不少于有权就此事投的所有选票的多数的股份持有人的赞成票 。

通常，我们的董事会和股东 有权采纳、修改或废除章程的任何规定并制定新的章程； 提供的, 然而，某些 章程只能由我们的董事会修改或废除。

董事提名和新 业务的预先通知

我们的章程规定，对于年度 股东大会，只能在 (1) 根据我们的会议通知，(2) 由我们 董事会或按其指示提名个人以供股东考虑，或者 (3) 由登记在册的股东在年会上提名个人以供股东考虑我们的董事会旨在确定股东在股东发出通知时有权在年会上投票的股东 以及在年度会议（以及 其任何延期或休会）时，谁有权在会议上投票选举每位如此提名的个人，或者 就任何此类其他事项进行投票，并且遵守了我们章程中规定的预先通知条款。

关于股东特别会议， 只能将我们的会议通知中规定的业务提交会议。在特别会议上提名个人参选我们 董事会成员的候选人，或者 (2) 前提是我们 董事会已决定董事将在特别会议上由登记在册的股东在 我们董事会设定的记录日期选出，以确定有权在特别会议上投票的股东、股东发出 通知时和特别会议（以及任何延期或休会）时其中），他有权 在会议上对每位如此提名的个人进行投票，并且遵守了我们 章程中规定的预先通知条款。

董事和高级职员 责任和赔偿的限制

马里兰州法律允许马里兰州的一家公司 在其章程中纳入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱 损害赔偿责任，但因以下原因产生的责任除外：(a) 实际获得不当利益或金钱、财产或服务利润或 (b) 主动和故意的不诚实行为，这种不诚实行为是由最终判决确定的，对诉讼原因具有实质意义。我们的章程包含 一项条款，该条款在马里兰州法律允许的最大范围内取消了我们的董事和高级职员的责任。

马里兰州法律要求马里兰州的一家公司（除非 其章程另有规定，而我们的章程没有这种规定）对因担任该职务而被提起或威胁要成为当事方的任何诉讼中成功进行辩护的董事或高级管理人员进行赔偿。马里兰州 法律允许马里兰州公司向其现任和前任董事和高级职员提供赔偿，使其免受判决、处罚、 罚款、和解以及因以这些或其他身份服务而可能提起或威胁提起的任何诉讼而实际产生的合理费用，除非可以确定：(a) 的作为或不作为董事或高级管理人员对引发诉讼的事项至关重要，并且 (i) 是出于恶意实施或 (ii) 是 主动和故意不诚实的结果；(b) 董事或高级管理人员实际在金钱、财产或 服务方面获得了不当的个人利益；或 (c) 在任何刑事诉讼中，董事或高级管理人员有合理的理由认为 的作为或不作为是非法的。

但是，根据马里兰州的法律，马里兰州的公司 不得对公司在诉讼中作出的不利判决进行赔偿，也不得赔偿以 不当获得个人福利为由作出的责任判决，除非在任何一种情况下，法院下令赔偿，然后只能赔偿费用。此外， 马里兰州法律允许马里兰州的一家公司在收到 （a）董事或高级管理人员真诚相信其已达到公司赔偿所需的行为标准 的书面确认书 后，向董事或高级管理人员预付合理的费用；（b）他或她或代表他或她提出的偿还款项的书面承诺如果最终确定行为标准未得到满足，公司支付或报销的金额 。

我们的章程授权我们在马里兰州法律允许的最大范围内 有义务向任何现任或前任董事或高级管理人员或 任何在担任公司董事或高级管理人员期间应我们的要求担任或曾经担任过董事、高级管理人员、合伙人、 受托人、成员或经理的个人进行赔偿，房地产投资信托、有限责任公司、合伙企业、合资企业、 信托、员工福利计划或其他企业，以及谁已成为或可能成为其中的一方，或以 为由在诉讼中作证，该个人可能因担任上述任何职务而可能受到的任何索赔或责任，或 该个人因担任上述任何职务而可能产生的任何索赔或责任，并在诉讼最终处置之前支付或报销其合理的 费用。

我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议 ，其中规定在马里兰州法律允许的最大范围内进行赔偿， 我们预付因他们为我们服务而产生的与索赔、诉讼或诉讼相关的某些费用和费用。我们的章程 和章程还允许我们向以上述任何 身份在公司前身任职的任何个人以及我们公司或公司前身的任何员工或代理人提供补偿和预付费用。

独家论坛

我们的章程规定，除非我们以 书面形式同意选择替代法庭，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或者，如果该法院没有管辖权， 美国马里兰特区地方法院巴尔的摩分院将是 (a) 代表我们提起的任何衍生 诉讼或诉讼的唯一和专属论坛，(b) 任何声称违反任何条款的诉讼我们的任何董事、高级职员 或其他员工对我们或我们的股东应承担的责任，(c) 任何主张索赔的诉讼根据 MGCL、我们的章程或章程的任何规定，或 (d) 针对我们或我们的任何董事、高级管理人员或其他 员工提起的受内务原则管辖的任何诉讼。本条款不涵盖股东根据美国证券法或据此颁布的任何规则或条例提出的索赔 。

房地产投资信托基金资格

我们的章程规定，如果董事会确定继续获得房地产投资信托基金的资格不再符合我们 的最大利益，则可以在未经股东批准的情况下撤销或以其他方式终止房地产投资信托基金的选举。

材料 美国联邦所得税注意事项

本节总结了您作为我们证券的潜在持有人可能认为与购买、 所有权和处置我们的证券相关的美国联邦 所得税方面的重要注意事项。Vinson & Elkins L.L.P. 曾担任我们的法律顾问，审查了本摘要， 认为此处的讨论在所有重要方面都是准确的。由于本节是摘要，因此 并未涉及根据个人投资或 税收情况可能与我们的证券特定持有人相关的税收的所有方面，也未涉及根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的持有人，例如：

本摘要假设持有人持有我们的证券 作为资本资产用于美国联邦所得税，这通常是指为投资而持有的财产。

本节中的陈述不是 的用意，也不应被解释为税务建议。本节中的声明基于《守则》、最终、临时和拟议的 财政部法规、该法的立法历史、美国国税局 局（“IRS”）当前的行政解释和做法以及法院判决。提及国税局的解释和惯例包括私人信函裁决中认可的国税局惯例和政策 ，除对收到裁决的纳税人外，这些做法和政策对国税局没有约束力。在 每种情况下，都依赖这些来源，因为它们在本次讨论之日已经存在。未来的立法、财政部法规、行政 解释和法院裁决可能会改变现行法律或对本节信息所依据的现行法律的现有解释产生不利影响。任何此类变更均可追溯适用。我们尚未收到美国国税局关于 我们作为房地产投资信托基金资格的任何裁决。因此，即使适用法律没有变化，也无法保证国税局不会质疑以下讨论中作出的对美国国税局或法院没有约束力的陈述 ，如果受到质疑， 法院也会予以支持。

我们强烈建议您咨询您的税务顾问，了解 购买、所有权和处置我们的证券以及我们选择作为 房地产投资信托基金征税对您的具体税收影响。具体而言，我们敦促您就此类收购、所有权、处置和选择的美国联邦、州、地方、外国和其他税收后果 以及适用税法的潜在变化咨询您的税务顾问。

我们公司的税收

我们于 2014 年 1 月 6 日被重新安置为马里兰州的一家公司。我们选择从截至2016年12月 31日的应纳税年度开始作为房地产投资信托基金征税，用于美国联邦所得税。我们认为，从这样的应纳税年度开始，我们的组织和运营方式使得 有资格根据美国联邦所得税法作为房地产投资信托基金纳税，我们打算继续以这种方式运营，但是 无法保证 我们的运营方式将保持房地产投资信托基金的资格。本节讨论了管理房地产投资信托基金及其股东的美国 联邦所得税待遇的法律。这些法律技术性很强，很复杂。

Vinson & Elkins L.L.P. 认为， 在截至2016年12月31日的应纳税年度，根据美国联邦所得税法，我们有资格作为房地产投资信托基金征税，而我们的组织以及目前和拟议的运营方式将使我们能够在截至2023年12月31日的应纳税 年度及以后继续有资格成为房地产投资信托基金。投资者应意识到，Vinson & Elkins L.L.P. 的观点基于与我们的组织和运营相关的各种惯常假设，并以我们的管理层就事实问题做出的某些陈述和承诺 为条件，包括对我们的组织、资产和收入的性质、 以及我们的业务运营行为的陈述。Vinson & Elkins L.L.P. 的意见对美国国税局或任何法院都没有约束力，并且截至发布之日是 。此外，Vinson & Elkins L.L.P. 的意见基于管理 房地产投资信托基金资格的现行美国联邦所得税法，该法律可能会有前瞻性或追溯性变化。

此外，我们作为 房地产投资信托基金的资格和税收取决于我们通过实际年度经营业绩持续满足美国联邦所得税法中规定的某些资格测试的能力。这些资格测试涉及我们从特定来源获得的收入的百分比、 我们属于特定类别的资产百分比、我们股票所有权的多样性以及我们分配的 收益的百分比。Vinson & Elkins L.L.P. 不会持续审查我们对这些测试的遵守情况。因此， 无法保证我们在任何特定应纳税年度的实际经营业绩将满足这些要求。尽管 我们打算继续保持房地产投资信托基金的资格，但鉴于房地产投资信托基金管理规则的高度复杂性、 事实决定的持续重要性以及未来情况发生变化的可能性， 税务顾问或我们无法保证我们在任何特定年份都有资格成为房地产投资信托基金。Vinson & Elkins L.L.P. 的意见并未排除 我们可能不得不使用下述一项或多项房地产投资信托基金储蓄准备金的可能性，这可能要求我们缴纳消费税 或罚款税（这可能很重要），以保持我们的房地产投资信托基金资格。有关我们未能获得房地产投资信托基金资格的税收后果 的讨论，请参阅 “—不符合资格”。

只要我们有资格成为房地产投资信托基金，我们通常无需为分配给股东的应纳税所得额缴纳美国联邦所得税。这种税收待遇 的好处是它避免了 “双重征税”，即公司和股东层面的税收，这通常适用于公司向其股东的分配。但是，即使我们有资格成为房地产投资信托基金，在 以下情况下，我们也需要缴纳美国联邦税：

此外，尽管我们 符合房地产投资信托基金的资格，但我们可能还必须缴纳某些州和地方所得税，因为并非所有州和地方对房地产投资信托基金的处理方式都与美国联邦所得税的待遇相同 。此外，如下文所述，我们的TRS和我们 将来可能形成的任何其他TRS都将对其应纳税所得额缴纳美国联邦、州和地方企业所得税。

资格要求

房地产投资信托基金是符合以下每项要求的公司、信托或协会 ：

我们必须在整个应纳税年度中满足要求1至4、8和9，并且必须在12个月的应纳税年度的至少 335 天内或在少于 12 个月的应纳税年度的相应部分 部分满足要求 5。要求5和6从我们的2017年纳税年度开始适用。如果我们遵守了确定应纳税年度内已发行股票所有权的所有 要求，并且没有理由知道我们违反了 要求 6，我们将被视为满足了该纳税年度的要求 6。为了确定 要求6下的股份所有权，“个人” 通常包括补充失业救济金计划、私人基金会、 或永久留出或专门用于慈善目的的信托的一部分。但是，“个人” 通常不包括美国联邦所得税法规定的合格雇员养老金或利润分享信托的信托，就要求6而言，此类信托的受益人 将被视为与其在信托中的精算权益成比例的持有股票。

我们的章程对流通资本存量股份的 转让和所有权规定了限制，以帮助我们保持房地产投资信托基金的资格。请参阅 “资本存量描述 —对所有权和转让的限制”。我们认为，我们已经发行了足够的 股票，其所有权多样性足以满足上述要求5和6。我们章程中的限制（除其他外）旨在协助 我们继续满足上述要求 5 和 6。但是，这些限制可能无法确保我们在所有情况下都能够 满足此类股份所有权要求。如果我们未能满足这些股份所有权要求，我们的房地产投资信托基金资格可能会终止 。

符合条件的房地产投资信托基金子公司。作为 “合格房地产投资信托基金子公司” 的公司 不被视为与其母公司房地产投资信托基金分开的公司。“合格房地产投资信托基金子公司” 的所有资产、负债、 和收入、扣除额和信贷项目均被视为房地产投资信托基金的资产、负债和收入、扣除额和信贷项目 。“合格的房地产投资信托基金子公司” 是一家公司，其所有股份均由房地产投资信托基金拥有，因此没有选择将该公司视为TRS。因此，在适用本文 所述要求时，我们拥有的任何 “合格房地产投资信托基金子公司” 都将被忽略，该子公司的所有资产、负债和收入、扣除额、 和信贷项目将被视为我们的资产、负债以及收入、扣除额和信贷项目。

其他被忽视的实体和合伙企业。 未注册的国内实体，例如为美国联邦所得税目的拥有单一所有者的合伙企业或有限责任公司，出于美国联邦所得税的目的，通常不会被视为与其所有者分开的实体。出于美国联邦所得税的目的，拥有两个或更多所有者的未注册国内 实体通常被视为合伙企业，用于美国联邦所得税 的目的。如果房地产投资信托基金是拥有其他合作伙伴的合伙企业的合作伙伴，则就适用的 房地产投资信托基金资格测试而言，该房地产投资信托基金被视为拥有合伙企业资产中按比例分配 份额，也被视为赚取合伙企业总收入中的可分配份额。就10％价值测试（见 “—资产测试”）而言，我们的比例份额基于 我们在合伙企业发行的股权和某些债务证券中的比例权益。对于所有其他资产和 收入测试，我们的比例份额基于我们在合伙企业资本权益中的比例权益。为了适用各种房地产投资信托基金资格要求，我们在任何合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产、负债和收入项目中所占的比例 份额将被视为 用于美国联邦所得税目的的合伙企业，我们在资产、负债和收入项目中所占的比例份额 将被视为我们的资产和总收入。

我们拥有运营合作伙伴关系的控制权， 打算控制任何子合伙企业和有限责任公司，我们打算以符合 我们房地产投资信托基金资格要求的方式运营它们。我们可能会不时成为一些 合伙企业和有限责任公司的有限合伙人或非管理成员。如果我们拥有权益的合伙企业或有限责任公司采取或预计 采取可能危及我们作为房地产投资信托基金的地位或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫出售我们在该 实体的权益。此外，合伙企业或有限责任公司可能采取的行动可能导致我们在总收入或资产测试中未通过 ，并且我们无法及时得知此类行动以处置我们在合伙企业 或有限责任公司的权益或及时采取其他纠正措施。在这种情况下，除非 我们有资格获得法定的房地产投资信托基金 “储蓄” 条款，否则我们可能没有资格成为房地产投资信托基金，这可能要求我们缴纳巨额罚款 以保持我们的房地产投资信托基金资格。

应纳税房地产投资信托基金子公司。房地产投资信托基金最多可以拥有 一个或多个 TRS 的 100% 股份。TRS是一家完全应纳税的公司，如果母房地产投资信托基金直接赚取，其收入可能不是合格收入 。子公司和房地产投资信托基金必须共同选择将子公司视为TRS。TRS 直接或间接拥有证券投票权或价值超过 35% 的公司 将自动被视为 TRS。我们不会被视为持有TRS的资产或获得TRS赚取的任何收入。相反，TRS向我们发行的 股票将是我们手中的资产，我们将把从此类TRS中支付给我们的分配（如果有）视为收入，但以TRS的收益和利润为范围 。这种待遇可能会影响我们对总收入和资产测试的遵守情况。由于我们 在确定我们是否遵守房地产投资信托基金要求时不包括TRS的资产和总收入，因此我们可以使用此类实体间接开展活动，例如房地产投资信托基金规则可能禁止我们直接或通过 直通子公司从事的收入费用收入。总体而言，房地产投资信托基金资产价值的20％可能不超过一个 或多个TRS的股票或证券。

《守则》中关于房地产投资信托基金与其可信赖基金之间安排 的几项条款确保TRS必须缴纳适当水平的美国联邦所得税。例如， TRS扣除向其母房地产投资信托基金支付的利息的能力有限。此外，如果房地产投资信托基金和TRS之间的经济 安排无法与非关联方之间的类似安排相提并论，房地产投资信托基金将对从TRS收到的某些款项或由其扣除的某些费用缴纳100％的罚款 税。 TRS获得的任何收入如果归因于向其母房地产投资信托基金或代表其任何租户提供的服务，如果少于 根据公平谈判应收的金额，也将缴纳100％的罚款税。

TRS 不得直接或间接运营或 管理任何医疗保健机构或住宿设施，也不得向运营任何医疗保健机构或住宿 机构的任何品牌提供权利。TRS不被视为仅仅因为TRS直接或间接拥有许可证、许可证或类似工具而运营或管理 “合格的医疗保健财产” 或 “合格的 住宿设施”。

在两种情况下，我们从 TRS 获得的租金将符合 “不动产租金” 的资格。在第一种情况下，我们从 TRS 获得的租金将符合 “不动产租金 ” 的资格，只要 (1) 医疗机构中至少 90% 的租赁空间出租给 TRS 和关联方租户以外的人，并且 (2) TRS 为医疗机构租赁空间支付的金额与医疗机构其他租户支付的同类租户支付的 租金基本相当空间，详见下文 “—总收入测试——不动产租金”。如果将来我们向TRS租赁空间，我们将努力遵守这些要求。

在第二种情况下，如果TRS向我们租赁了一个 “合格的 医疗保健财产” 的医疗机构，并且该医疗机构由符合 “独立 承包商” 资格的人员代表TRS经营，并且该人正在或与正在积极从事经营 “贸易或业务” 的人有关，则我们从TRS获得的租金 将符合 “不动产租金” 的资格适用于与我们和TRS无关的任何人（“合格独立承包商”）的合格的 医疗保健物业”。“合格的 医疗保健财产” 包括任何不动产和使用 医院、护理机构、辅助生活设施、集体护理机构、合格继续护理机构或其他向患者提供医疗、护理或辅助服务的许可的 机构所必需或附带的任何个人财产，该机构由 有资格参与医疗保险的此类服务的提供商经营有关此类设施的计划。我们目前不打算将我们的医疗保健 设施租赁给 TRS。但是，我们将来可能会将我们目前拥有或收购的医疗保健设施租赁给TRS，但前提是 此类医疗保健设施符合 “合格的医疗保健物业”。

总收入测试

我们每年必须完成两次总收入测试 才能保持我们作为房地产投资信托基金的资格。首先，我们每个应纳税年度的总收入中至少有75％必须包含特定类型的 收入，这些收入直接或间接来自与不动产相关的投资或不动产抵押贷款或合格的临时 投资收入。75% 总收入测试的合格收入通常包括：

其次，一般而言，我们在每个应纳税年度的总收入 中至少有95％必须包含符合条件的收入，这些收入是75％总收入测试的合格收入、其他类型的 利息和股息、出售或处置股票或证券的收益或两者的任意组合。在两项总收入测试中，取消债务 的收入以及我们出售主要用于在正常业务过程中出售给客户的房产的总收入 不包括在分子和分母中。此外，在75％和95％的总收入测试中，我们为对冲收购或持有房地产资产而产生或将要产生的债务而签订的 “套期保值交易” 的收入和收益将不包括在分子和分母中，且已明确及时确定 。请参阅 “——对冲交易”。此外，出于一项或两项总收入测试的目的，某些外币收益将被排除在总收入中。请参阅 “—外币收益”。以下段落讨论了总收入测试对我们的具体 应用。

不动产租金。“不动产租金 ” 是 75% 和 95% 总收入测试的合格收入。我们的租赁通常以 “三网” 为基础，要求租户运营商支付与医疗机构运营相关的几乎所有费用，例如 ，例如房地产税、保险、公用事业、服务、维护和其他运营费用以及任何地面租赁费用。只有在美国 联邦所得税目的将租赁视为 “真实租赁” 且不被视为服务合同、合资企业、融资安排或其他类型的安排时，我们的 租赁下的租金才构成 “不动产租金”。 租赁是否为真实租赁的确定取决于对所有相关事实和情况的分析。在做出这样的 裁决时，法院考虑了多种因素，包括：

我们认为，出于美国联邦所得税的目的，我们的每份租约都将被视为 “真实租约”。这种信念部分基于以下事实：

如果国税局成功质疑 将我们的租约描述为真实租赁的说法，那么出于美国联邦 所得税的目的，我们将不会被视为相关医疗机构的所有者。对于条款与我们的租约中包含的条款基本相似的租赁，美国财政部的控制性法规、已公布的裁决或司法裁决均未涉及此类租赁是否构成用于美国联邦所得 税收目的的真实租约。如果我们的租赁被重新定性为合伙协议，而不是真正的租赁，则我们 从租户运营商那里获得的部分或全部款项可能不被视为租金，也不得以其他方式被视为合格收入。在这种情况下，我们 可能无法满足75％或95％的总收入测试，因此可能会失去房地产投资信托基金资格。如果我们在售后回租交易中的任何租赁 被重新描述为用于美国联邦所得税目的的融资交易或贷款，则卖方承租人 将是医疗机构的所有者，美国国税局将不允许我们扣除与 租赁医疗机构相关的折旧和成本回收。因此，我们的房地产投资信托基金应纳税所得额可能会被重新计算，这可能会导致我们 无法满足房地产投资信托基金资格所需的分配要求。请参阅 “—分发要求”。

我们将继续尽最大努力构建 任何租赁交易，包括售后回租交易中的租赁交易，这样 租赁将被描述为真正的租赁，出于美国联邦所得税的目的，我们将被视为相关医疗机构的所有者。我们 不会寻求美国国税局的事先裁决，也不打算征求律师的意见，即出于美国联邦所得税的目的，我们的租约将被视为 任何其他租赁医疗机构的所有者，因此无法保证出于美国联邦所得税的目的，我们的租约会被 视为真正的租约。

此外，只有满足以下每个条件， 被视为真实租赁的租约所获得的租金才符合 “不动产租金” 的资格：

如果我们从 房产获得的一部分租金不符合 “不动产租金” 的资格，因为归属于个人财产的租金超过了应纳税年度总租金的15％，则归属于个人财产的部分租金将不是 总收入测试的75％或95％的合格收入。因此，如果在应纳税年度内归属于个人财产的租金，加上 不符合条件收入的任何其他收入，在应纳税年度内超过我们当年总收入的5％， 我们将失去房地产投资信托基金资格。但是，如果特定医疗机构的租金不符合 “ 不动产租金” 的资格，因为 (1) 租金是根据相关租户的收入或利润来考虑的，(2) 租户 是关联方租户或者没有资格获得 TRS 关联方租户规则的例外情况，或者 (3) 我们向医疗保健的租户运营商提供非传统的 服务超过百分之一阈值的机构，或者管理或运营医疗保健 机构，除非通过合格的独立人士承包商或 TRS，该医疗机构的租金均不符合 的资格 “不动产租金”。

目前，我们不根据租赁协议租赁大量 个人财产，也不会将房产出租给关联方租户。 我们的租赁条款中的任何租赁条款均不完全或部分基于任何人的收入或利润。此外，我们目前不为租户运营商提供除常规服务以外的任何服务 ，除非此类服务是通过独立承包商提供的，我们 没有从中获得或获得收入或 TRS。因此，我们认为，就75％和95％的总收入测试而言，我们的租赁产生的租金通常符合 “ 不动产的租金”。

除租金外，租户运营商 可能需要支付某些额外费用。如果此类额外费用是对我们有义务向第三方支付的 金额的补偿，则此类费用通常符合 “不动产租金” 的资格。如果 此类额外费用是对不支付或延迟支付此类金额的罚款，则此类费用应符合 “不动产租金 ” 的资格。但是，如果滞纳金不符合 “不动产租金” 的条件，则 将被视为符合95％总收入测试的利息。

如上所述，我们可能拥有一个或多个 TRS 中最多 100% 的 股份。上述 TRS 的关联方租户规则有两个例外情况。在第一个例外情况下，我们从 TRS 获得的 租金将符合 “不动产租金” 的资格，只要 (1) 医疗机构中至少 90% 的租赁空间 是租赁给TRS和关联方租户以外的人，并且 (2) TRS 为在医疗机构租用 空间而支付的金额与医疗保健机构其他租户运营商支付的租金基本相当可比 空间的设施。在签订租约和延长租约时，如果修改增加了TRS支付的租金，则必须满足 “基本可比” 的要求；在修改租约时，必须满足 要求。如果在签订、延长或修改租约时满足了将相关物业中至少 90% 的租赁 空间出租给无关租户的要求，则只要租赁给任何 TRS 或关联方租户的空间不增加，此类要求 就会继续得到满足。如果我们直接或间接拥有股票 50％以上的投票权或价值 ，则任何因修改TRS的租约而导致的租金增加 都不会被视为 “不动产租金”。如果将来我们从 TRS 获得租金，我们将努力遵守 此例外规定。

在第二种例外情况下，允许TRS 从相关房地产投资信托基金租赁房产，前提是它不直接或间接运营或管理任何医疗保健机构，或 不提供任何医疗保健机构运营所使用的任何品牌名称的权利。只要 “合格的医疗保健财产” 由符合条件的 独立承包商代表TRS经营，我们从TRS获得的租金就符合 “不动产租金 ” 的资格。我们目前不打算将医疗设施租赁给TRS。但是，我们可能会将我们目前拥有或收购的医疗保健设施 租赁给TRS，前提是这些房产符合 “合格的医疗保健物业”。

利息。“利息” 一词通常不包括直接或间接收到或应计的任何金额，前提是此类金额的确定在全部 或部分取决于任何人的收入或利润。但是，利息通常包括以下内容：

如果贷款包含一项条款，使 房地产投资信托基金有权获得借款人出售担保贷款的不动产收益的一定百分比或截至特定日期房产价值升值 的百分比，则归属于该贷款准备金的收入将被视为出售担保贷款的财产的收益，这通常是两项总收入测试的合格收入。

就75％的总收入测试而言，由不动产 抵押贷款担保的债务利息或不动产权益的利息通常是合格收入。除下文所述的 范围外，如果贷款由不动产和其他财产担保，并且在应纳税年度未偿还贷款 的最高本金额超过房地产投资信托基金同意发起 或收购贷款之日（或者，如果该贷款自发起或收购房地产投资信托基金以来经历了 “重大修改”）的公允市场价值，那么截至该 “重大修改” 之日），此类贷款的一部分利息收入将不是 合格收入以75％的总收入测试为目的，但就95％的总收入测试而言，这将是合格收入。 就75％的总收入测试而言，利息收入中不符合资格收入的部分将等于贷款本金中未由不动产担保的部分的利息 收入，即 贷款超过作为贷款担保的房地产价值的金额。但是，对于同时由真实 财产和个人财产担保的贷款，如果此类个人财产的公允市场价值不超过所有贷款担保财产的公允市场价值总额 的15％，则担保贷款的个人财产将被视为不动产，以确定 此类贷款的利息为75％总收入测试的合格收入。

分红。我们从我们拥有股权的任何公司（包括任何TRS，但不包括任何房地产投资信托基金）获得的所有股息中所占的份额将符合95％ 总收入测试的目的，但不符合75％总收入测试的目的。从我们拥有股权的任何其他房地产投资信托基金获得的任何股息（如果有）中，我们所占的份额将是两项总收入测试的合格收入。

禁止的交易。房地产投资信托基金将对房地产投资信托基金主要在正常贸易或业务过程中持有的用于出售给客户的财产（止赎财产除外）的净收益（包括外币收益）征收100％的税。我们认为，我们所有的 医疗机构过去或将来都不是主要向客户出售的，我们医疗保健设施的任何销售过去和将来都不是我们的正常业务流程。但是，房地产投资信托基金是否持有 “主要在 正常贸易或业务过程中出售给客户” 的房产，取决于不时发生的事实和情况，包括 与特定财产有关的事实和情况。如果满足以下要求，则可以将房地产投资信托基金出售不动产描述为违禁交易 和 100% 的违禁交易税：

我们将努力遵守美国联邦所得税法中 安全港条款的条款，该条款规定了何时不将房地产销售定性为违禁的 交易。但是，我们无法向您保证我们可以遵守安全港条款，也无法向您保证，我们将避免拥有 可能被描述为我们 “主要在正常贸易或业务过程中出售给客户” 的财产。 100% 的税收不适用于出售通过TRS或其他应纳税公司持有的财产的收益，尽管这些 收入将按美国联邦企业所得税的常规税率向TRS征税。

费用收入。无论是 75% 还是 95% 的总收入测试，费用收入通常都不是 符合条件的收入。出于总收入测试的目的，我们形成的任何 TRS 所赚取的任何费用，例如向第三方提供 资产管理和施工管理服务的费用，均不包括在内。 此外，如果TRS向我们提供的服务所赚取的任何费用是根据 美国国税局认定为非正常交易的协议，则我们将对这些费用缴纳100％的消费税。

止赎财产。我们将按美国联邦企业所得税最高税率（目前为 21%）对止赎财产的任何收入征税 ，其中包括某些 外币收益和相关扣除额，不包括根据 75% 总收入测试而属于合格收入的收入，减去与该收入产生直接相关的支出。但是，来自止赎财产的总收入将 符合75％和95％的总收入测试的资格。止赎财产是指任何不动产，包括不动产权益，以及 与此类不动产相关的任何个人财产：

止赎财产还包括房地产投资信托基金因 该财产的租约终止或到期（租赁违约或即将出现违约原因除外）而收购的某些 “合格的 医疗保健物业”（定义见上文 “—应纳税房地产投资信托基金子公司”）。

房地产投资信托基金将不被视为已取消房产抵押品赎回权 ，除非作为抵押人的债权人，否则房地产投资信托基金无法获得任何利润或蒙受任何损失 。财产通常在房地产投资信托基金收购房产的应纳税年度之后的第三个纳税年度（或者，对于符合条件的医疗保健财产， ，第二个应纳税年度）结束时不再是止赎财产， 或更长时间（如果财政部长批准延期）。但是，该宽限期终止，止赎财产 在第一天就不再是止赎财产：

套期保值交易。 我们或我们的运营合作伙伴关系可能会不时就我们的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。我们的套期保值 活动可能包括签订利率互换、上限和下限、购买此类物品的期权以及期货和远期合约。 在 75% 和 95% 的 总收入测试中，“套期保值交易” 的收入和收益将不包括在总收入中，前提是我们满足下文讨论的身份要求。“套期保值交易” 是指 (1) 在我们或我们的运营合作伙伴关系的正常贸易或业务过程中达成的任何交易，主要是为了管理与已发放或将要进行的借款有关的利率、价格变动或货币波动的 风险，或者收购或携带房地产资产而产生或将要承担的普通义务 ，(2) 主要为管理货币风险而达成的任何交易 与任何符合条件收入的收入或收益项目相关的波动，低于 75% 或 95%总收入测试（或产生此类收入或收益的任何 财产），以及（3）为了 (1) 或 (2) 中描述的 “抵消” 交易而达成的任何交易，前提是部分套期保值债务已清偿或相关财产被处置。我们需要在收购、发起或签订任何此类套期保值交易当天收盘前明确识别 ，并满足其他身份要求。我们打算以不危及我们作为房地产投资信托基金资格的方式来安排任何套期保值交易。

外币收益。出于一项或两项总收入测试的目的，某些外国 货币收益将不计入总收入。就75％和95％的总收入测试而言，“房地产外汇 收益” 将不包括在总收入中。房地产外汇收益 通常包括可归因于任何符合条件的收入或收益项目的外币收益，这些收入或收益是75％的总收入 测试中符合条件的收入、可归因于收购或拥有（或成为或成为债务人）以不动产抵押贷款或不动产权益担保的债务 的外币收益，以及归因于房地产投资信托基金某些 “合格 业务单位” 的某些外币收益。就95％ 总收入测试而言，“被动外汇收益” 将不包括在总收入中。被动外汇收益通常包括上述房地产外汇收益，还包括可归因于 95% 总收入测试中符合条件收入的任何收入或收益项目的 外币收益，以及 可归因于收购或拥有（或成为或成为债务承付人）的外币收益。这些房地产外汇收益和被动外汇收益的例外条款 不适用于从 证券交易或参与大量定期交易中获得的任何特定外币收益。在 75% 和 95% 总收入测试中，此类收益被视为不合格收入。

未能满足总收入测试。 如果我们未能满足任何应纳税年度的一项或两项总收入测试，但如果我们有资格根据美国联邦所得税法的某些条款获得减免，则我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金 。在以下情况下，这些救济条款通常可用 ：

但是，我们无法预测在所有情况下 我们是否都有资格获得救济条款。此外，如上文 “——我们公司的税收” 中所述，即使 减免条款适用，我们仍将对未通过 75% 总收入测试或 95% 总收入测试的总收入乘以旨在反映我们盈利能力的分数的较大金额征收 100% 的税。

资产测试

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们还必须在每个应纳税年度的每个季度末完成以下资产测试。首先，我们 总资产价值的至少 75% 必须包括：

其次，在我们未列入 75% 资产类别的投资中，我们在任何一家发行人证券中的权益价值不得超过我们总资产价值的5％（ “5% 资产测试”）。

第三，在我们未列入 75% 资产类别的投资中，我们拥有的投票权不得超过任何发行人已发行证券 的10％或价值的10％（分别是 “10％选票测试” 和 “10％价值测试”）。

第四，一个或多个TRS的证券不得超过我们 总资产价值的20％。

第五，我们 总资产价值的25％不得超过我们 总资产价值的25％，包括TRS的证券、其他非TRS应纳税子公司的证券，以及其他不属于75％资产测试（“25％证券测试”）的 合格资产。

第六，由不动产或不动产权益 担保的 “公开发行房地产投资信托基金” 发行的债务工具不得超过我们 总资产价值的25％。

就5％的资产测试、10％的投票率 测试和10％的价值测试而言，“证券” 一词不包括其他房地产投资信托基金的股份、“公开发行 房地产投资信托基金” 的债务、合格房地产投资信托基金子公司或TRS的股权或债务证券、构成房地产资产的抵押贷款或 合伙企业的股权。但是，“证券” 一词通常包括合伙企业 或其他房地产投资信托基金（不是 “公开发行房地产投资信托基金”）发行的债务证券，但就10％的价值测试而言，“证券” 一词 不包括：

就10％的价值测试而言，我们在合伙企业资产中所占的比例 份额是我们在合伙企业发行的任何证券中的比例权益，不考虑上面最后两个要点中描述的 证券。

我们将监控资产状况，用于各种资产测试的目的，并将管理我们的投资组合，以始终遵守此类测试。但是，无法保证 我们不会无意中未能遵守此类测试。如果我们在一个日历季度末未能满足资产测试， 在以下情况下，我们不会失去房地产投资信托基金资格：

如果我们不满足上述第二项中 描述的条件，我们仍然可以在出现差异的 日历季度结束后 30 天内消除任何差异，从而避免取消资格。

如果我们在每个应纳税年度的任何季度末违反了 5% 的资产测试、10% 的投票率 测试或上述 10% 的价值测试，则如果 (1) 失败程度微乎其微（不超过我们资产价值的1％或1,000万美元中的较小值），以及 (2) 我们在六年内处置导致 失败的资产或以其他方式遵守资产测试，则我们不会失去房地产投资信托基金资格在我们发现此类失败的季度的最后一天之后的几个月。 如果任何资产测试失败（前一句中描述的微不足道的失败除外），只要 失败是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，如果我们 (1) 处置导致 失败的资产或在我们发现失败的季度最后一天之内以其他方式遵守资产测试，我们就不会失去房地产投资信托基金资格， (2) 我们向国税局提交了一份附表，描述了导致失败的每项资产，并且 (3) 缴纳的税款等于 50,000 美元或 21% 中较高者在我们未能满足资产测试期间，导致失败的资产的净收入。

目前，我们认为我们的资产满足 上述资产测试要求。但是，我们不会获得独立评估来支持我们关于 资产价值的结论。此外，某些资产的价值可能无法精确确定。因此，无法保证 国税局不会辩称我们的资产所有权违反了适用于房地产投资信托基金的一项或多项资产测试。

分发要求

每个应纳税年度，我们都必须向股东分配股息， ，但资本收益分红和视为的留存资本收益分配除外，其总金额至少等于 ：

我们必须在与之相关的应纳税 年度支付此类分配，或者在下一个应纳税年度支付此类分配，前提是 (1) 我们在及时提交当年的美国联邦 所得税申报表之前申报了分配，在申报后的第一个定期股息支付日当天或之前支付了分配，并在纳税申报表中选择 将指定金额的此类分配视为上一年度支付或 (2)) 我们在应纳税年度的十月、十一月或十二月申报 分配，支付给以下股东在任何此类月份的指定日期进行记录， ，我们实际上是在次年1月底之前支付股息。第 (1) 条规定的分配应在支付当年向 股东纳税，就我们的收益和利润而言，第 (2) 条中的分配被视为在上一个应纳税 年度的12月31日支付。在这两种情况下，这些分配都与我们之前的应纳税年度有关， 90% 的分配要求。

此外，如果我们不是 “公开 发行的房地产投资信托基金”，为了使我们的分配被视为满足房地产投资信托基金的年度分配要求并为 我们提供房地产投资信托基金级别的税收减免，此类分配不得为 “优惠股息”。如果分红是（1）在特定类别的所有已发行股票中按比例分配，以及（2）按照我们组织文件中规定的不同类别股票之间的偏好 进行分配，则分红不属于优先股息 。但是，优先股息规则不适用于 “公开发行房地产投资信托基金”。目前，我们是 “公开发行的房地产投资信托基金”。

除了上述年度分配要求 外，为了继续获得房地产投资信托基金的资格，在任何房地产投资信托基金应纳税年度结束时，我们不得有任何以美国 联邦所得税为目的计量的非房地产投资信托基金累计收益和利润。在截至2016年12月31日的第一个房地产投资信托基金纳税年度结束之前，我们被要求分配选择作为房地产投资信托基金纳税时获得的任何此类非房地产投资信托基金累计收益和 利润。前几年，我们没有任何收益和利润，我们认为我们在2016年进行了足够的分配，因此 在2016年底确实没有任何未分配的非房地产投资信托基金收益和利润。但是，无法完全保证我们在第一个房地产投资信托基金年度结束之前准确 确定了我们的非房地产投资信托基金收益和利润或分配了这些金额。如果随后 确定我们在第一个房地产投资信托基金应纳税年度末或随后的任何 应纳税年度末有未分配的非房地产投资信托基金收益和利润，则我们可能没有资格成为房地产投资信托基金。

我们将为应纳税 收入缴纳美国联邦所得税，包括我们未分配给股东的净资本收益。此外，如果我们未能在 日历年内进行分配，或者如果申报和记录日期在日历年的最后三个月 的分配，则在日历年后的次年 1 月底之前进行分配，则至少以下各项的总和：

对于此类所需的 分配超出实际分配金额的部分，我们将征收4％的不可扣除的消费税。

我们可以选择根据我们在应纳税年度获得的净长期资本收益保留和缴纳美国联邦所得税 。如果我们这样选择，我们将被视为已分配任何此类 留存金额，用于支付上述 4% 的不可扣除消费税。我们打算及时进行足以满足年度分配要求的分配，并避免美国联邦企业所得税和4％的不可扣除的消费税。

扣除限制。 我们可能会不时遇到实际收入和实际支付可扣除费用 与在计算房地产投资信托基金应纳税所得额时包含该收入和扣除此类费用之间的时间差异。例如，我们不得从 “房地产投资信托基金应纳税所得额” 中扣除 已确认的资本损失。此外，我们可能会不时获得 一部分归因于出售折旧财产的净资本收益，该份额超过了我们可分配的归因于该次出售 的现金份额。此外，我们通常需要在某些金额在 反映在某些财务报表上之前将某些金额确认为收入。

根据2020年《冠状病毒援助、救济和经济安全法》（ “CARES法案”），纳税人的净利息支出扣除额 可能限制为调整后应纳税所得额、营业利息和某些其他金额总和的30％（如果没有其他选择，则调整为非合伙企业2019和2020纳税年度的50％）。调整后的应纳税所得额 不包括不可分配给贸易或业务的收入或支出项目、营业利息或支出、符合条件的 营业收入的扣除额、净营业亏损（“NOL”），以及2022年之前年度的折旧、摊销或 损耗扣除额。根据CARES法案，纳税人可能选择使用其2019年应纳税年度的调整后应纳税所得额来计算其2020年应纳税年度的限额。对于合伙企业，利息扣除限额适用于合伙企业层面， ，但须对合作伙伴在合伙企业层面的未使用扣除额度进行某些调整。不允许的利息支出是 无限期结转的（须遵守合伙企业的特殊规定，包括根据CARES法案，合作伙伴在合伙企业2019年纳税年度分配的 不允许的利息可以在其2020纳税年度扣除该金额的50％）。

“不动产贸易或企业” 可以选择取消该利息上限，前提是非住宅不动产的恢复期为40年，住宅不动产的恢复期为30年 ，以及下述相关改善的20年恢复期。为此，真实的 房地产交易或业务是指任何不动产开发、重建、建造、重建、收购、改造、出租、 经营、管理、租赁或经纪贸易或业务。我们认为这一定义涵盖了我们的业务，因此 将选择退出利息扣除额限制。

此外，对于在 2020年12月31日之后开始的应纳税年度，NOL扣除额通常仅限于应纳税所得额的80％（扣除前）。房地产投资信托基金可以无限期结转 （但不能结转）未使用的 NOL。

由于上述原因，我们的 现金可能少于分配足以避免美国联邦企业所得税和对 某些未分配收入征收的消费税，甚至满足90％的分配要求所需的应纳税收入。在这种情况下，我们可能需要借入资金，或者，如果 可能的话，支付我们的股票或债务证券的应纳税股息。

选择性现金/股票分红。我们可以通过股票或债务证券的应纳税分配来满足 90% 的分配测试。美国国税局已发布2017-45年收入程序，授权 “公开发行房地产投资信托基金” 发放 选择性现金/股票分红。根据2017-45年收入程序，美国国税局将 将根据选择性现金/股票分红分配的股票视为《守则》第301条（即股息）下的财产分配（即股息），只要总股息中至少有20％以现金形式提供，并且满足收入 程序中详述的某些其他参数。尽管我们目前不打算支付股票股息，但如果将来我们选择在股票中支付股息 ，我们的股东可能需要缴纳超过他们收到的现金的税款。

在某些情况下，我们可能能够 通过在晚些时候向股东支付 “赤字股息” 来纠正一年未满足分配要求的情况。我们可能会将此类赤字股息计入前一年支付的股息的扣除额中。尽管我们可能能够 避免对作为赤字股息分配的金额征收美国联邦所得税，但我们将需要根据 扣除的赤字股息的金额向国税局支付利息。

记录保存要求

我们必须保留某些记录才有资格 并保持我们作为房地产投资信托基金的资格。此外，为了避免罚款，我们必须每年向 股东索取旨在披露我们已发行股票实际所有权的信息。我们打算遵守这些要求。

未能获得资格

如果我们未能满足除总收入测试和资产测试之外的一项或多项 房地产投资信托基金资格要求，则如果我们的失败是由于 合理原因而不是故意疏忽所致，我们可以避免取消资格，并且我们会为每一次此类失败支付50,000美元的罚款。此外，有针对总收入测试和资产测试失败的救济条款 ，如 “—总收入测试” 和 “—Asset 测试” 中所述。

如果我们在任何应纳税 年度都没有资格成为房地产投资信托基金，并且不适用任何减免条款，我们将需要缴纳美国联邦企业所得税。此外，我们可能需要支付与此类税款有关的 罚款和/或利息。在计算我们没有资格成为房地产投资信托基金的一年中的应纳税收入时， 我们将无法扣除向股东支付的款项。实际上，当年我们无需向股东 分配任何款项。在这种情况下，就我们当前和累计的收益和利润而言，对股东的分配 通常应作为普通股息收入纳税。在遵守美国联邦所得税法的某些限制的前提下，公司股东 可能有资格获得所得股息扣除额，按个人税率纳税的股东可能有资格享受此类股息的最高20％的美国联邦 所得税税率降低。除非我们有资格根据特定的法律条款获得减免，否则在我们失去房地产投资信托基金资格之后的四个应纳税年度中， 也将被取消作为房地产投资信托基金的纳税资格。我们无法预测 在任何情况下我们是否都有资格获得此类法定救济。

应纳税的美国股东的税收

本节概述了管理美国股东的 美国联邦所得税的规则，仅供一般参考。我们强烈建议您咨询您的税务顾问 ，以确定美国联邦、州和地方所得税法律对我们股票的购买、所有权和处置的影响。

此处使用的 “美国股东” 一词 是指我们股本的受益所有人，出于美国联邦所得税的目的，该股本是：

如果出于美国联邦所得税目的将 视为合伙企业的合伙企业、实体或安排持有我们的股票，则合伙企业 中合伙人的美国联邦所得税待遇通常将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有 我们股票的合伙企业的合伙人，则应就合伙企业所有权和处置我们股票的后果咨询您的税务顾问。

只要我们保持作为 房地产投资信托基金的资格，美国应纳税股东通常就必须将我们当前或累积的 收益和利润中获得的普通收益分配考虑在内，这些收益和利润未指定为资本收益分红或留存的长期资本收益。为了确定 是从我们当前还是累计的收益和利润中进行分配，我们的收益和利润将首先分配 分配给我们的优先股股息，然后分配给我们的普通股股息。个人、信托和遗产通常可以扣除他们获得的 “合格房地产投资信托基金分红”（即除资本收益分红以外的房地产投资信托基金分红以及指定为 的 “合格股息收入” 的部分房地产投资信托基金分红，在每种情况下都已经有资格享受资本利得税税率）的20％。合格房地产投资信托基金分红的扣除额 不受适用于其他有资格扣除20％的 “合格企业 收入” 的工资和财产基础限额的限制。但是，要获得此扣除资格，获得此类股息的美国股东必须 在股票除息前45天开始的91天内 至少持有支付股息的房地产投资信托基金股票46天（考虑到某些特殊持有期规则），并且没有义务为基本相似或相关财产中的头寸 支付相关款项。合格房地产投资信托基金分红的20％扣除使普通房地产投资信托基金分红的美国联邦所得税率最高为29.6％，不包括下文讨论的3.8％的医疗保险税。如果没有进一步的立法，这一扣除额 将在2025年之后终止。

美国股东没有资格获得公司通常可获得的股息 扣除额。此外，由于我们对分配给股东的房地产投资信托基金应纳税所得额的部分通常无需缴纳美国联邦所得税 （参见上文 “——我们公司的税收”），我们的 股息通常没有资格获得 “合格股息收入”（通常是国内C公司和某些合格外国公司向按个人征税的美国股东支付的股息）的20％美国联邦所得税税率 br} 费率）。因此，我们的普通房地产投资信托基金股息将按适用于普通收入的更高税率征税，减去上述20％ 的扣除额。

但是，合格股息 收入的20％税率将适用于我们的普通房地产投资信托基金分红（如果有）：（1）归因于我们从非房地产投资信托基金公司获得的股息， 例如我们的任何TRS，以及（2）归因于我们缴纳美国联邦企业所得税的收入（例如，在 我们分配的应纳税所得额不到100％的范围内）。通常，为了有资格享受合格股息收入的降低税率， 股东必须在121天内持有我们的股票超过60天，即我们的股票除息之日 之前的60天。

收入 超过一定门槛的个人、信托和遗产还需为从我们这里获得的股息额外缴纳3.8％的医疗保险税。敦促美国股东 就投资我们的股票所产生的额外医疗保险税的影响咨询其税务顾问。

无论美国股东持有股票多长时间，美国股东通常都会将我们指定为资本收益分红的分配 予以确认。我们通常将 我们的资本收益分红指定为20％或25％的利率分配。请参阅 “—资本收益和损失”。

对于我们在应纳税年度确认的净长期资本收益，我们可以选择保留和缴纳美国联邦所得税 。在这种情况下，只要我们在及时通知该股东的 中指定该金额，则美国股东将按其在未分配长期资本 收益中所占的比例征税。美国股东将在我们缴纳的税款中按比例获得抵免。美国股东将按其在未分配长期资本收益中所占的比例减去其在我们缴纳的税款 中所占的份额，将其股票基准增加 。

如果分配不超过美国股东 股票的调整后基准，则美国股东不会对超过我们当前和累计收益和利润的分配 征税。相反，分配将降低美国股东调整后的此类股票基准。假设股票 是美国股东手中的资本资产，美国股东将把超过我们当前和累计收益和利润以及美国股东调整后其 股票基础的分配确认为长期资本收益，或短期资本收益（如果股票持有一年或更短时间）。此外，如果我们在任何年度的10月、11月或12月 宣布在任何该月份的指定日期向登记在册的美国股东进行分配，则此类分配将被视为 ，既由我们支付，又由美国股东在该年度的12月31日收到，前提是我们实际在下一个日历年的 1月期间支付了分配。

美国股东不得在其个人 美国联邦所得税申报表中包括我们的任何NOL或资本损失。相反，这些损失通常由我们结转，用于抵消我们未来收入的可能性 。我们的应纳税分配和处置股票的收益不会被视为被动的 活动收入，因此，股东通常无法将任何 “被动活动损失”，例如美国股东为有限合伙人的某些类型的有限合伙企业的损失 用于抵消此类收入或收益。此外，就投资利息限制而言， 我们的应纳税分配和处置股票的收益通常将被视为投资收益。我们将在应纳税年度结束后通知美国股东分配 中属于普通收入、资本回报率和资本收益的部分。

美国股东对股本处置 的征税

如果美国股东 持有我们的股票超过一年，则不是证券交易商的美国股东 通常必须将应纳税处置我们股票时实现的任何收益或损失视为长期资本收益或亏损，否则视为短期资本收益或损失。通常，美国股东实现的 收益或亏损金额等于任何财产的公允市场价值之和与此类处置中获得的现金金额 与美国股东调整后的纳税基础之间的差额。股东调整后的税基通常等于 美国股东的收购成本，再增加被视为分配给美国股东 的净资本收益的剩余部分（如上所述）减去视为已为此类收益缴纳的税款并减去任何资本回报率。但是，美国股东必须将出售或交换该股东持有六个月或更短时间的股票所产生的任何 损失视为长期资本损失，但以资本 收益分红以及该美国股东视为长期资本收益的任何其他实际或视为的分配为范围的长期资本损失。如果美国股东 在处置之前或之后的30天内购买了基本相同的股票，则美国股东在应纳税处置我们的股票时所产生的全部或 的任何损失可能会被禁止。

美国股东对优先股转换 征税

除下文另有规定外，(i) 美国股东 通常不会确认优先股转换为我们的普通股后的收益或亏损，并且 (ii) 美国股东转换后获得的普通股的 基准和持有期通常与转换后的优先股 股的基准和持有期相同（但基数将减去分配给任何部分股票的调整后税基准的部分）用于现金）。我们在转换过程中获得的任何 普通股中归因于 优先股转换后股票的累计和未付股息将被视为分配，可能应作为股息纳税。转换时收到的代替 小数份额的现金通常将被视为换取该部分份额的付款，收益或损失将在 收到的现金中确认，其金额等于收到的现金金额与可分配给被视为交换的 部分股份的调整后纳税基础之间的差额。如果美国股东在转换时持有优先股 股超过一年，则该收益或亏损将是长期资本收益或亏损。我们敦促美国股东咨询其税务顾问，了解此类美国股东将优先股转换为 现金或其他财产时获得的普通股进行任何交易的美国联邦所得税后果。

对赎回 优先股的美国股东征税

通常，根据《守则》第302条，任何优先股 的赎回都将被视为分配，应按普通美国联邦所得税税率作为股息 （以我们当前或累计的收益和利润为限）纳税，除非赎回符合《守则》第 302 (b) 节规定的某些测试，使赎回被视为优先股的出售（在这种情况下，赎回） 的处理方式将与 “— 美国股东处置股票征税” 中所述的出售方式相同资本存量”（上文）。 如果赎回，则赎回将满足此类测试并被视为出售优先股：

在确定是否满足上述任何测试条件时，通常必须考虑根据《守则》中规定的某些推定所有权规则被视为由美国股东拥有的股票， 以及实际拥有的股票。由于对任何特定的美国优先股 股东能否满足上述《守则》第302（b）条的三项选择 测试中的任何一项的决定取决于必须做出决定时的事实和情况，因此建议潜在投资者咨询 其税务顾问以确定此类税收待遇。

如果优先股的赎回不符合上述三项测试中的任何一个 ，则赎回收益将被视为分配，如上文 “—美国应纳税股东的税收 ” 中所述。在这种情况下，美国股东在已赎回优先股 中的调整后纳税基础将转移到该美国股东在我们公司的剩余股票。如果美国股东不保留 我们的任何股票，则该基础可能会转移给持有我们股票的关联人，否则股票可能会丢失。

根据先前提出的美国财政部法规， 如果美国股东在赎回任何类别的优先股时获得的金额中的任何一部分被视为我们股票的分配 ，但不作为应纳税股息，则该部分将按比例逐股分配给赎回股东在赎回前持有的已赎回股票 的所有股份。适用于每股的金额将首先减少已兑换的美国股东在该股票中的基准，基准降至零后的任何超额部分都将产生 应纳税收益。如果被赎回的股东的股票基础不同，则分配的金额可能会减少 某些股票的部分基差，同时减少所有基准并产生其他股票的应纳税收益。因此，即使该美国股东在其所有已赎回类别股票中的基数超过该部分，该被赎回的美国股东也可能获得 的收益。

先前提议的美国财政部法规 将允许将已赎回优先股的基差转让给已赎回的美国股东剩余的同类未赎回优先股（如果有），但不允许转让给已赎回的美国股东（直接或间接）持有的任何其他类别的股票。 取而代之的是，赎回的优先股中任何未收回的基数都将被视为递延亏损，在满足某些条件 时予以确认。2019年3月28日，这些拟议法规被撤回。因此，对于被视为优先股分配但不作为 股息的金额，调整美国持有者优先股基准 的待遇以及对任何未赎回股票基准的处理可能不太确定。

资本收益和损失

纳税人通常必须持有资本资产 超过一年，其出售或交换产生的收益或损失才能被视为长期资本收益或损失。目前，美国最高的 边际个人联邦所得税税率为37％。适用于按个人税率征税的纳税人的长期资本收益的最高联邦所得税税率 为出售和交换持有超过一年的资产的20％。美国 对出售或交换 “第 1250 节财产” 或折旧不动产 财产的长期资本收益的最高联邦所得税税率为 25%，适用于第 1250 条房产的总收益或累计折旧金额中的较小值。

收入超过 特定门槛的个人、信托和遗产还需为出售我们的股票的收益额外缴纳3.8％的医疗保险税。敦促美国股东 就投资我们的股票所产生的额外医疗保险税的影响咨询其税务顾问。

对于我们将 指定为资本收益分红的分配以及我们视为分配的任何留存资本收益，我们通常可以指定此类分配 是按个人税率征税的美国股东按20％还是25％的税率纳税。因此，这些纳税人的资本收益 和普通收入之间的税率差异可能很大。此外，将收入描述为资本收益或普通收益 可能会影响资本损失的可扣除性。非公司纳税人可以从其普通收入中扣除未被资本收益抵消的资本损失，最高年金额为3,000美元（已婚个人单独提交申报表为1,500美元）。非公司 纳税人可以无限期结转未使用的资本损失。企业纳税人必须按普通公司 税率为其净资本收益纳税。企业纳税人只能在资本收益范围内扣除资本损失，未使用的亏损可以结转三年 年，向前结转五年。

免税股东的税收

本节概述了适用于免税实体的美国股东的 美国联邦所得税规则，仅供一般参考。我们敦促免税 股东咨询其税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税法律对我们股票的购买、 所有权和处置的影响，包括任何申报要求。

免税实体，包括合格员工 养老金和利润分享信托以及个人退休账户，通常免征美国联邦所得税。但是， 他们必须对其无关的营业应纳税所得额（“UBTI”）纳税。尽管许多房地产投资 会产生UBTI，但美国国税局已发布裁决，只要豁免雇员养老金信托不以其他方式将房地产投资信托基金的股份用于 养老金信托的无关贸易或业务，房地产投资信托基金向豁免雇员养老金信托的股息分配就不构成 UBTI。根据该裁决，我们分配给免税股东的金额通常不应构成UBTI。但是， 如果免税股东用债务融资（或被视为融资）收购我们的股票，则根据 “债务融资财产” 规则，其从我们那里获得的部分收入 将构成UBTI。此外，根据美国联邦所得税法的特殊规定免税 税的社交俱乐部、自愿 雇员福利协会、补充失业救济信托和合格团体法律服务计划受不同的UBTI规则的约束，这通常会要求 他们将从我们那里获得的分配描述为UBTI。最后，在某些情况下，拥有我们10％以上股票的合格员工养老金 或利润分享信托必须将其从 我们那里获得的分红的一定比例视为UBTI。该百分比等于我们从无关贸易或业务中获得的总收入（就好像我们是一家养老金 信托基金一样）除以我们支付股息当年的总总收入。只有在以下情况下，该规则才适用于持有超过 份额的养老金信托基金：

非美国的税收股东

本节概述了管理非美国股东的美国联邦所得税的规则。“非美国股东” 一词是指我们 股票的受益所有人，但不是美国股东、合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体）或免税 股东。管理非居民外国个人、外国公司、外国合伙企业、 和其他外国股东的美国联邦所得税的规定很复杂，本摘要仅供一般参考。我们敦促非美国股东咨询 他们的税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税法律对我们股票的购买、所有权和处置 的影响，包括任何申报要求。

分布

获得的分配 不可归因于我们出售或交换 “美国不动产利息”（“USRPI”）（定义见下文）的收益且我们未指定为资本收益分红或留存资本收益的非美国股东将确认普通收益，其范围是我们从当前或累计的收益和利润中支付此类分配。除非适用的税收协定减少或取消了税收，否则相当于分配总额 30％的预扣税通常将适用于此类分配。

但是，如果分配被视为与非美国股东开展美国贸易或业务的有效分配 ，则非美国股东通常将按累进税率的分配缴纳美国联邦所得税，就像美国股东对这种 分配征税一样，作为公司的非美国股东也可能需要缴纳30％的分支机构利得税到那个分布。 适用的税收协定可能会减少分支机构的利得税。我们计划按支付给非美国股东的任何此类分配总额的30％的税率预扣美国联邦所得税，除非：

如果分配的超额部分不超过 调整后的股票基准，则非美国股东将不会对超过我们当前和累计收益和利润的分配征收美国税 。相反，此类分配的超额部分将减少非美国股东 调整后的此类股票基准。如果非美国股东要对其出售或 处置股票的收益征税，则非美国股东将对超过我们当前和累计收益 和利润以及调整后的股票基准的分配纳税，如下所述。对于超过我们当前和累计收益 和利润的任何分配，我们必须扣留15％。因此，尽管我们打算按30％的税率预扣任何分配的全部金额，但在 我们不这样做的范围内，我们将按15％的税率对不受预扣的分配的任何部分进行预扣，税率为30％。由于 我们在进行分配时通常无法确定分配是否会超过我们当前和累计的收益 和利润，因此我们通常会按照与预扣股息相同的税率对任何分配的全部金额预扣税。 但是，如果我们事后确定 分配实际上超过了我们当前和累计的收益和利润，则通过提交美国纳税申报表，非美国股东可以申请退还我们预扣的金额。

对于我们有资格成为房地产投资信托基金的任何一年， 非美国股东可能会对可归因于我们根据FIRPTA出售或交换USRPI的收益的分配征税。 USRPI包括不动产的某些权益和至少50％的资产由实际 财产权益构成的公司的股份。根据FIRPTA，除下文讨论的例外情况外，（1）在成熟证券市场上定期交易的一类股票 向此类股票的持有人进行分配，以及（2）向 “合格股东” 和 “合格外国养老基金” 的分配，非美国股东对可归因于USRPI 销售收益的分配征税，就好像此类收益实际关联一样与非美国股东的美国业务合作。因此，非美国股东将按适用于美国股东的正常资本利得税率对此类分配征税，但须缴纳适用的替代性最低 税，对于非居民外国个人，则需缴纳特殊的替代性最低税。无权 享受条约减免或豁免的非美国公司股东也可能需要为此类分配缴纳 30% 的分支机构利得税。除非下一段中描述的 例外情况适用，否则我们必须预扣任何可指定为资本收益分红的分配的21％。非美国 股东可能会根据我们预扣的金额获得应纳税额的抵免。

但是，如果我们的适用类别的股票 定期在美国成熟的证券市场上交易，则只要非美国股东在此期间任何时候持有的股票不超过适用类别的我们股票的10％，则归因于我们出售USRPI的此类股票的资本收益分配将被视为普通股息，而不是出售USRPI的收益在 分配之前的一年期间，非美国股东被视为 “合格股东” 和 “合格股东”外国养老基金。” 在这种情况下，非美国股东通常将按与普通股息预扣税相同的方式 对此类资本收益分配缴纳预扣税。我们认为，我们的普通股定期在美国成熟的证券 市场上交易。如上所述，如果我们的普通股不定期在美国成熟的证券市场上交易，则根据FIRPTA，归因于我们出售USRPI的资本 收益分配将需要缴税。在这种情况下， 我们必须扣留任何可以指定为资本收益分红的分配的21％。对于我们预扣的金额，非美国股东可能会从其应纳税额中获得抵免 。

此外，如果非美国股东在股息支付前的30天内出售了 我们的普通股，以及该非美国股东（或与此类非美国股东有关的人） 股东）在上述30天期限 的第一天内收购或签订了收购我们普通股的合同或期权，如果不进行处置，则此类股息支付的任何部分都将被视为美国零售物价指数向此类非美国人提供的资本收益 股东，则此类非美国股东将被视为拥有USRPI资本收益，其金额如果不进行处置， 将被视为USRPI的资本收益。

合格股东。除下文讨论的 例外情况外，向直接或间接（通过 一个或多个合伙企业）持有我们股票的 “合格股东” 进行的任何分配，均无需作为与美国贸易或业务有效相关的收入缴纳美国联邦所得税， 因此无需缴纳上述FIRPTA预扣税。但是，尽管 “合格股东” 在我们的分配中不受 FIRPTA 预扣的约束，但持有 “合格股东” 权益（不包括仅作为债权人的权益）并通过 “合格股东” 或其他方式持有我们 10% 以上的股票的非美国人士， 仍需缴纳 FIRPTA 的预扣税。

“合格股东” 是指外国 人，他 (1) 有资格享受综合所得税协定的福利，该协定包括信息交换计划 ，其主要权益类别在一个或多个认可的证券交易所上市和定期交易（定义见此类所得 税收协定），或者是根据外国法律在 拥有的司法管辖区作为有限合伙企业创建或组建的外国合伙企业与美国交换税收信息的协议，并有一个有限合伙单位类别 ，占合伙企业所有单位价值的50％以上，定期在纽约证券交易所或纳斯达克市场上交易， (2) 是 “合格集体投资工具”（定义见下文），并且（3）保留在外国人纳税年度内任何时候是该类别5％或以上股份直接所有者的每个人的身份记录上文 (1) 中描述的利益或单位 （视情况而定）。

“合格集体投资工具” 是指（1）根据上述综合所得税协定有资格获得较低的预扣税率的外国人， 即使该实体拥有房地产投资信托基金的10％以上的股份，（2）公开交易，根据该守则被视为合伙企业， 是预扣税外国合伙企业，将被视为 “美国不动产控股公司” 根据FIRPTA ，如果它是一家国内公司，或者 (3) 被财政部长指定为国内公司，并且是 (a)”《守则》第 894 条所指的财政透明” 或 (b) 要求将股息纳入其总收入，但有权扣除 向其投资者分配的款项。

合格的外国养老基金。对 “合格外国养老基金” 或所有权益均由直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有我们股票的 “合格外国养老基金 基金” 的任何分配 都不会作为与美国贸易或业务有效相关的收入缴纳美国联邦所得税 ，因此不受上述FIRPTA预扣的约束。

“合格外国养老基金” 是根据美国以外国家的法律创建或组建的任何信托、公司或其他组织或安排 (1)，(2) 其设立的目的是向作为一个或多个雇主的现任 或前雇员（或此类雇员指定的人员）的参与人或受益人提供退休或养老金福利，（3） 没有一个参与者或受益人有权获得超过其资产或收入的5％，（4）受政府 的监管，并向其 成立或运营所在国的相关税务机关提供有关其受益人的年度信息报告，以及 (5) 根据其成立或运营所在国的法律，(a) 根据此类法律本应纳税的此类组织或安排的缴款 可从该实体的总收入 中扣除或排除在该实体的总收入 中或按较低的税率征税，或 (b) 对此类组织的任何投资收入征税，或安排是延期的，或者 此类收入按较低的税率征税。

FATCA。根据《外国账户税收合规法》（“FATCA”），如果不满足与美国账户或所有权相关的某些披露要求，则将对支付给某些非美国股东的股息征收30％的美国预扣税。如果需要缴纳预扣税， 本来有资格获得与这类 股息相关的美国预扣税豁免或减少的非美国股东将被要求向国税局寻求退款，以获得此类豁免或减免的好处。我们不会为任何预扣金额支付任何额外的 金额。

处置

根据下文关于 “合格股东” 和 “合格外国养老基金” 处置 的讨论，如果我们是美国不动产控股公司（“USRPHC”） 在指定的测试期内，非美国股东可能会根据 FIRPTA 就处置我们的股票所实现的收益纳税。如果房地产投资信托基金的资产中至少有50％是USRPI，那么房地产投资信托基金将是USRPHC。根据我们的投资策略，我们认为 我们是USRPHC。但是，即使我们是USRPHC，如果我们是 “国内控制的合格投资实体”，根据FIRPTA，非美国股东通常不会因出售股票的收益而缴纳税款 。

“国内控制的合格投资 实体” 包括房地产投资信托基金，在该房地产投资信托基金中，在指定的测试期内，其股票价值始终由非美国股东直接或间接持有 的股份。我们无法向你保证这项测试已经或将要得到满足。

如果我们的股票的适用类别定期 在成熟的证券市场上交易，那么根据FIRPTA，非美国股票将获得额外的税收豁免。 股东对此类股票的处置，即使我们在非美国股东出售此类股票时 没有资格成为国内控制的合格投资实体。根据这一额外例外情况，如果（1）根据适用的美国财政部条例，我们的适用类别的股票被视为在成熟证券 市场上定期交易，并且（2）非美国股东在指定测试期内以实际或建设性方式持有该类 股票的10％或更少，则非美国股东将无需根据FIRPTA纳税。我们认为，我们的普通股定期在成熟的证券 市场上交易。

此外，根据FIRPTA，直接或间接（通过一个或多个合伙企业）持有我们股票的 “合格的 股东” 或 “合格外国养老基金” 出售我们的股票 无需缴纳美国联邦所得税。但是，尽管 “合格股东” 在出售我们的股票时不受 的FIRPTA预扣税，但持有 “合格股东” 权益（仅作为债权人的权益除外）并通过 “合格股东” 或其他方式持有我们超过10％的股票的非美国人仍需缴纳FIRPTA预扣税。

如果根据FIRPTA对出售我们股票的收益征税 ，则非美国股东将以与美国股东相同的方式对该收益征税，但需缴纳适用的替代性 最低税，对于非居民外国个人，则需要缴纳特殊的替代性最低税。此外，根据FIRPTA须纳税的 分配给被视为公司（根据 美国联邦所得税原则）且无权获得条约豁免的非美国股东时，也可能需要缴纳30％的分支利得税。最后，如果我们在出售股票时不是国内控制的 合格投资实体，并且非美国股东没有资格获得前段所述的豁免 ，则根据FIRPTA，我们股票的购买者也可能需要预扣购买价格的15％ ，并代表出售的非美国股东将这笔款项汇给国税局。

对于个人非美国股东， 即使不受FIRPTA的约束，如果 (1) 收益实际上与非美国股东的美国贸易或业务有关，则出售我们股票所确认的资本收益也应向该非美国股东纳税，在这种情况下，非美国股东将受到与美国股东相同的待遇，或者 (2) 他或她是非居民外国人， 在应纳税年度和其他年份在美国居留183天或更长时间条件适用，在这种情况下，非居民 外国人个人可能需要为其来自美国的资本收益缴纳美国联邦所得税。

信息报告要求和预扣税

我们将向股东和 国税局报告我们在每个日历年支付的分配金额以及预扣的税额（如果有）。根据备用预扣税 规则，股东可能需要按24％的分配税率缴纳备用预扣税，除非股东：

没有向我们提供其 正确纳税人识别号的股东也可能受到美国国税局的处罚。作为备用预扣税支付的任何金额都将计入股东的美国联邦所得税负债中。此外，我们可能需要向未能向我们证明其非外国身份的股东扣留一部分 的资本收益分配。

备用预扣税通常不适用于我们或我们的付款代理人以其身份向非美国股东支付的股息，前提是非美国股东 股东向我们或我们的付款代理人提供其非美国身份所需的证明，例如提供有效的国税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI，或满足某些其他要求。尽管如此，如果 我们或我们的付款代理人实际知道或有理由知道持有人是不是豁免收款人的美国人，则备用预扣税可能适用。 对于非美国股东在美国境外进行的处置或赎回的收益，由 经纪商的外国办事处支付的款项通常不受信息报告或备用预扣税的约束。但是，如果经纪人与美国有某些联系，则信息报告 （但不包括备用预扣税）通常适用于此类付款，除非 经纪人的记录中有书面证据表明受益所有人是非美国股东且满足特定条件 或以其他方式确定了豁免。非美国股东在美国经纪商办事处处置股票或通过 处置股票所得收益的支付通常须遵守信息报告和备用预扣税，除非非美国股东证明 自己不是美国人并满足某些其他要求，或以其他方式规定 信息报告和备用预扣税豁免，否则该非美国股东将受到伪证处罚。

备用预扣税不是额外税。如果向国税局提供了某些必需的信息，则根据备用预扣税规则预扣的任何 金额均可退还或抵扣股东的美国联邦所得税 应付款。股东应就备用预扣税的申请 以及备用预扣税的可用性和获得备用预扣税豁免的程序咨询其税务顾问。

根据FATCA，如果与美国账户或所有权相关的某些披露要求未得到满足，则将对通过外国账户或外国中介机构 向持有我们股票的美国股东支付的股息征收30％的美国预扣税 。对于预扣的金额，我们不会额外支付 的款项。

其他税收后果

我们在运营 合伙企业和子公司合伙企业中投资的税务方面

以下讨论总结了适用于我们在运营合伙企业以及我们组建或收购的任何子公司合伙企业 或有限责任公司（分别为 “合伙企业”，统称为 “合伙企业”）中的直接或间接投资的某些美国 联邦所得税注意事项。 讨论不涵盖州或地方税法或除所得税法以外的任何美国联邦税法。

归类为伙伴关系。我们将 将每家合伙企业收入的分配份额计入我们的收入，并扣除我们在每家合伙企业 亏损中的分配份额，前提是出于美国联邦所得税的目的，该合伙企业被归类为合伙企业（或者如果出于美国联邦所得税目的将该实体视为只有一个所有者，则该实体被视为只有一个所有者，则为应纳税的 实体）而不是 应纳税的公司或协会作为一家公司。出于美国联邦所得税的目的，拥有至少两个所有者或成员的非法人实体将被归类为合伙企业，而不是公司，前提是：

根据 Check-the-box 法规，拥有至少两个所有者或成员的非法人 实体可以选择被归类为应纳税的协会，作为公司或合伙企业纳税。 如果此类实体没有做出选择，则出于美国 联邦所得税的目的，它通常将被视为合伙企业（如果该实体被视为只有一个所有者或成员用于美国联邦所得税，则该实体在美国 联邦所得税方面被忽略的实体）。出于美国联邦所得税的目的，我们的运营合伙企业打算被归类为合伙企业 ，根据Check-the-box法规，我们不会选择被视为应纳税的协会。

公开交易的合伙企业是合伙企业 ，其权益在成熟的证券市场上交易，或者可以在二级市场或其实质等价物 上进行交易。但是，如果上市合伙企业在1987年12月31日之后开始的每个应纳税年度被归类为公开交易合伙企业的合伙企业中，该年度的合伙企业总收入 的90％或以上由某些被动型收入（包括不动产租金、出售或以其他方式处置真实 财产的收益、利息和股息）组成，则该年度的上市合伙企业在任何应纳税年度都不会被视为公司。根据公开交易合伙企业的定义，《财政条例》提供了有限的安全港。 根据其中一个安全港（“私募豁免”），如果 (1) 合伙企业的所有权益都是在经修订的1933年《证券法》无需注册的 交易中发行的，且 (2) 合伙企业 的权益不超过 ，则合伙企业的权益将不被视为易于在二级市场上交易的权益或实质等价物在合伙企业的应纳税年度内随时有100名合伙人。在确定 合伙企业的合伙人数量时，在合伙企业、设保人信托或拥有合伙企业 权益的合伙企业 中拥有权益的人才被视为该合伙企业的合伙人，前提是 (1) 所有者在该实体中的权益的几乎所有价值都归因于该实体在合伙企业中的直接或间接权益，以及 (2) 使用该实体的主要目的 将允许合伙企业满足 100 名合作伙伴的限制。我们认为，我们的运营合作伙伴关系以及我们拥有权益的彼此合伙企业 符合私募豁免资格。

我们没有要求，也无意要求 美国国税局裁定，出于美国联邦所得税的目的，我们的运营合伙企业将被归类为合伙企业。如果出于任何原因 出于美国联邦所得税的目的，我们的运营合伙企业应作为公司而不是合伙企业纳税， 除非我们有资格获得某些减免条款，否则我们可能没有资格成为房地产投资信托基金。请参阅 “—总收入测试” 和 “—资产测试”。此外，出于美国联邦所得税目的而改变合伙企业状态的任何变更都可能 被视为应纳税事件，在这种情况下，我们可能会在没有任何相关的现金分配的情况下承担纳税义务。此外，该合伙企业的收入项目 和扣除额不会转给其合作伙伴，出于税收目的，其合伙人将被视为股东。 因此，此类合伙企业将被要求按公司税率为其净收入缴纳美国联邦所得税，向其合作伙伴分配 将构成股息，在计算该合伙企业的应纳税所得额时不可扣除。

合伙企业及其 合作伙伴的所得税

合作伙伴，不是合伙企业，需缴纳 税。出于美国联邦所得税的目的，合伙企业通常不是应纳税实体。相反，我们必须考虑 在该合伙企业 截至应纳税年度的任何应纳税年度中我们在每个合伙企业的收入、收益、亏损、扣除额和抵免额中的可分配份额，无论我们是否已经或将要从该合伙企业获得任何分配。 但是，如下文所述，在 美国国税局的审计结果下调整合伙企业纳税申报表的纳税义务将在某些情况下征收合伙企业本身，除非做出相反的选择。

合作伙伴分配。尽管合伙企业 协议通常将决定合伙人之间的收入和损失分配，但如果此类分配不符合美国联邦所得税法关于合伙企业分配的规定，则出于纳税目的 将不予考虑。如果出于美国联邦所得税目的的分配未被确认 ，则分配的项目将根据合伙人在合伙企业中的 权益进行重新分配，该权益将根据与合作伙伴对该项目的经济 安排有关的所有事实和情况来确定。每个合伙企业的应纳税所得额、收益和亏损分配均旨在 遵守管理合伙企业分配的美国联邦所得税法的要求。

合伙企业 财产的税收分配。为换取合伙企业权益而向合伙企业 缴纳的增值或折旧财产的收入、收益、亏损和扣除额的分配方式必须使出资伙伴分别承担出资时与该财产相关的未实现收益或未实现损失（“704 (c) 分配”）或从中受益 。未实现收益或未实现亏损（“内在收益” 或 “内在亏损”）的金额 通常等于出资财产的公允市场价值与供款时该财产的调整后 税基之间的差额（“账面税差异”）。最初以现金购买的任何房产 的调整后税基将等于其公允市场价值，因此不会产生账面税收差异。账面税差额通常为每年减少 ，这是出于账面目的而非税收目的向缴款伙伴扣除折旧的结果。 704 (c) 分配仅用于美国联邦所得税的目的，不影响账面资本账户或其他经济或 法律安排。将来，我们的运营合作伙伴关系可能会收购可能有内在收益或 内在亏损的财产，以换取运营单位。我们的运营合伙企业的此类出资资产的调整后税基 将等于此类资产出资者的调整后税基，而不是公允市场价值，从而产生账面税收差异。 由于账面税收差异，我们对运营合伙企业 部分资产的调整后税基将低于收购时税基等于公允市场价值的资产的调整后纳税基础。这可能 导致我们的运营合作伙伴关系资产中归属于此类缴款的部分的折旧扣除额降低。

美国财政部已发布法规 ，要求合伙企业使用 “合理的方法” 来分配账面税收差异的项目 ，并概述了几种合理的分配方法。根据某些可用的方法，我们运营合伙企业持有 出资房产的结转基准 (1) 可能使我们获得的用于美国联邦所得 税收目的的折旧减免额低于分配给我们的折旧扣除额，如果所有出资财产的税基等于其在出资时 的公允市场价值；(2) 如果出售此类房产，则可能导致我们分配的应纳税收益超过此类出售分配给我们的经济或账面收益的 ，为捐款伙伴带来相应的利益。上文（2）中描述的分配 可能会导致我们在出售或以其他方式处置 财产时确认超过现金收益的应纳税所得额，这可能会对我们遵守房地产投资信托基金分配要求的能力产生不利影响，并可能导致我们分配的更大部分 作为股息征税。我们尚未决定我们的运营合作伙伴关系将使用哪种方法来计算账面税收差额 。

出售合伙企业的财产

通常，合伙企业 通过出售合伙企业持有超过一年的财产而实现的任何收益均为长期资本收益，但这类 收益中被视为折旧或成本回收回收的任何部分除外。根据该守则第704（c）条，合伙企业 在处置捐赠财产时确认的任何收益或损失将首先分配给为美国联邦所得税目的贡献此类财产 的合伙企业合作伙伴，但不得超过这些财产的内在收益或内在损失。合伙人对此类出资财产的内置 收益或内在亏损将等于合作伙伴在这些房产的 账面价值中所占的比例与合作伙伴在出资时可分配给这些房产的税基之间的差额，因账面税差额的减少而减少 。”请参阅 “—合伙企业及其合作伙伴的所得税—合伙企业财产的税收 分配”。合伙企业在处置出资产 时确认的任何剩余收益或亏损，以及合伙企业在处置其他财产时确认的任何收益或亏损，将根据合作伙伴在合伙企业中各自的百分比权益分配 。

合伙企业 通过出售合伙企业持有的任何财产作为库存品或其他财产，在合伙企业的普通 贸易或业务过程中实现的任何收益中，我们的份额将被视为违禁交易的收入，需缴纳 100% 的 罚税。此类违禁交易收入可能会对我们满足房地产投资信托基金地位收入测试的能力产生不利影响。 请参阅 “—总收入测试”。我们目前不打算收购或持有或允许任何合伙企业收购或持有 任何代表库存或其他财产的财产，这些财产主要用于在我们或此类合伙企业的 贸易或业务的正常过程中出售给客户。

伙伴关系审计规则

根据适用于合伙企业的美国联邦收入 税务审计的规定，对合伙企业的收入、收益、亏损、扣除额或抵免项目（以及任何合伙人的 分配份额）的任何审计调整均在合伙企业 层面上确定和征收，并评估和征收相应的税款、利息或罚款。合伙企业本身可能要承担合作伙伴级别的税收（包括利息和罚款）的增加（包括利息和罚款）的假设增加（包括利息和罚款），无论合伙人的构成（或其相对所有权）在审计年度与调整年度（以及 可能导致审计时合伙人的构成（或其相对所有权）有何变化调整以承担归属于前合伙人的税款）。这些规则 还包括一种选择性替代方法，根据该方法，调整产生的额外税收是针对受影响的 合作伙伴（通常称为 “退出选举”）进行评估，但利率高于其他情况下适用的利率。这些 合伙企业审计规则可能会增加美国联邦所得税、利息和/或罚款，如果对任何合伙企业进行 美国联邦所得税审计。我们敦促投资者就这些变化 及其对我们证券投资的潜在影响咨询其税务顾问。

影响房地产投资信托基金的立法或其他行动

房地产投资信托基金目前的美国联邦所得税待遇 可随时通过立法、司法或行政行动进行修改，可能具有追溯效力，这可能 影响对美国投资的美国联邦所得税待遇。房地产投资信托基金的规则经常受到参与 立法程序的人员以及国税局和美国财政部的审查，这可能会导致法定变更以及 法规和解释的修订。此外，此处描述的几项税收注意事项目前正在审查中， 可能会发生变化。我们敦促潜在证券持有人咨询其税务顾问，了解美国联邦 税法的潜在变化对我们证券投资的影响。

州和地方税

我们和/或我们的证券持有人可能需要缴纳各个州和地方的 税，包括我们或证券持有人开展业务、拥有财产或居住的州和地方。 州和地方税收待遇可能不同于上述美国联邦所得税待遇。因此，潜在证券持有人 应就州和地方税法对我们证券投资的影响咨询其税务顾问。

分配计划

我们可能会不时通过以下一种或多种方式出售特此发行的证券 ：

我们还可能通过发行衍生证券（包括但不限于认股权证、远期交割合约和 期权的撰写）来分配此处提供的证券 。此外，我们可以通过以下方式出售本招股说明书所涵盖的部分或全部证券，但不限

在保持我们作为 房地产投资信托基金资格的前提下，我们还可以进行套期保值交易。例如，我们可以：

我们将在招股说明书补充文件中列出 证券发行的条款，包括：

代理商

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以指定代理人，这些代理商同意在其任期内尽其合理努力招揽购买或持续出售特此发行的证券。

我们可能会不时聘请经纪交易商 作为我们的一次或多次证券发行的发行代理。如果我们与发售代理商就 特定发行（包括证券数量和不得低于该价格的任何最低价格）达成协议，则发售代理人 将尝试按商定的条款出售此类普通股。发售代理人可以通过私下协商交易和/或 法律允许的任何其他方式进行销售，包括根据《证券法》颁布的 第 415 条被视为 “市场发行” 的销售，包括直接在纽约证券交易所进行的销售。就通过 “市场发行” 进行的任何销售而言，发行代理人可能被视为《证券法》所指的 “承销商” 。

承销商

如果我们使用承销商出售证券， 承销商将收购证券，并可能通过一项或多笔交易（包括协商交易）， 以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售证券。承销商购买 证券的义务将受适用的承保协议中规定的条件的约束。我们可能会不时更改任何 公开发行价格以及承销商允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠。我们可能会使用与我们有实质关系的 承销商。我们将在提名承销商的招股说明书补充文件中描述任何此类关系的性质。

机构购买者

我们可能会授权承销商、交易商或代理人 邀请某些经我们批准的机构投资者在延迟交割的基础上购买我们的证券，或者根据规定在未来指定日期付款和交割的延迟 交割合同购买我们的证券。这些机构可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构。我们将在招股说明书 补充文件中详细描述任何此类安排，包括发行价格和此类招标应支付的适用销售佣金。

直接销售

我们也可以在不使用承销商或代理人的情况下直接向一个或 以上的买家出售证券。参与证券分销的承销商、交易商和代理人可以是《证券法》中定义的承销商，根据《证券法》，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及转售 证券所得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们将在随附的 招股说明书补充文件中注明任何承销商、经销商或代理商，并将描述他们的薪酬。我们可能会与承销商、 交易商和代理商签订协议，向他们赔偿特定的民事责任，包括《证券法》规定的责任。承销商、 经销商和代理商可以在正常业务过程中不时与我们进行交易或为我们提供服务。

承保补偿

我们向承销商、 交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何承保补偿，以及承销商 允许向参与交易商支付的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中列出。参与证券分销 的交易商和代理人可能被视为承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们 在证券转售中实现的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。如果FINRA 规则5121因存在 “利益冲突”（该术语的定义见FINRA规则 5121）而适用于任何此类发行，则该发行的招股说明书补充文件将包含该规则 要求的有关此类利益冲突的显著披露。根据与我们和我们的运营合作伙伴关系签订的协议，承销商、交易商和代理人可能有权获得 民事责任（包括《证券法》规定的责任）的赔偿和缴款。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何 赔偿协议。

交易市场和证券上市

除非随附的 招股说明书补充文件中另有规定，否则本招股说明书所涵盖的每类或系列证券都将是新发行的证券， 除了我们的普通股和在纽约证券交易所上市的A系列优先股外，没有成熟的交易市场。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列 的证券，但我们没有义务这样做。一家或多家承销商可能会在 类别或系列证券上市，但承销商没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知 。我们无法对任何证券交易市场的流动性提供任何保证。

稳定活动

根据交易所 法案的第M条例，承销商可以进行与我们的证券发行 相关的超额配股、稳定或空头回补交易或罚款出价。超额配股交易涉及超过发行规模的销售，从而形成空头头寸。稳定 交易允许出价购买标的证券，前提是稳定出价不超过指定的最高价格。 空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券，以弥补 空头头寸。当最初由 交易商出售的证券在掩护交易中购买以弥补空头头寸时，罚款投标允许承销商从交易商那里收回卖出特许权。这些活动可能会导致证券价格高于原本的价格 。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。

法律 事项

与本招股说明书所涵盖的证券发行 有关的某些法律问题将由Vinson & Elkins L.P. 移交给我们，对于马里兰州法律的某些事项 ，Venable LLP将移交给我们。我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的律师可以为我们或任何承销商、 交易商或代理人移交其他法律事务。

专家

公司截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日止三年的合并财务报表和 相关财务报表附表以引用方式纳入本招股说明书中，参照公司截至2023年12月31日的 表年度报告，以及公司对财务报告的内部控制的有效性 } 如其报告所述，由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所提供。此类财务报表 和财务报表附表是根据此类公司根据其作为会计和审计专家 授权提交的报告而纳入的。

$750,000,000

普通股
优先股
债务证券

招股说明书

第二部分

招股说明书中不需要的信息

下表逐项列出了我们在本协议下注册的证券的发行和注册所产生的 费用。

MGCL允许马里兰州的一家公司在其章程中列入 一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任， 但因以下原因产生的责任除外：(1) 实际获得不当利益或金钱、财产或服务利润，或 (2) 主动和 故意的不诚实行为，这种不诚实行为是由最终判决确定的，对诉讼原因具有实质意义。我们的章程包含一项条款 ，该条款在马里兰州法律允许的最大范围内消除了此类责任。

MGCL 要求公司（除非其章程 另有规定，但我们的章程没有）对因其以该 身份任职而被提起或威胁成为当事方的任何诉讼辩护的董事或高级职员，无论是非曲直还是其他方面胜诉 的董事或高级管理人员进行赔偿。MGCL允许公司向其现任和前任董事和高级管理人员提供赔偿，包括判决、 罚款、罚款、和解以及他们因以这些或其他身份服务而可能被提起或威胁要提起的任何诉讼而实际产生的合理费用，除非可以确定：

但是，根据MGCL，马里兰州的公司 不得对公司在诉讼中作出的不利判决或以 不当获得个人利益为由作出的责任判决进行赔偿，除非在任何一种情况下，如果法院认定董事 或高级管理人员公平合理地有权获得赔偿，则只能支付费用。此外，MGCL允许马里兰州 公司在收到以下信息后向董事或高级管理人员预付合理的费用：

我们的章程授权我们，我们的章程也规定 我们在马里兰州现行法律允许的最大范围内，在不要求初步确定最终赔偿权利的情况下，在对此类诉讼的最终处置之前 支付或报销合理的费用 ：

我们的章程和章程还允许我们向以上述任何身份为前任服务的任何个人以及我们公司或前任的任何员工或代理人 进行赔偿 并预付费用。

我们已经与每位董事和执行官签订了赔偿协议 ，规定在马里兰州法律允许的最大范围内 进行赔偿和预付费用。

鉴于上述条款允许对董事、高级管理人员或控制我们的人员进行赔偿 ，因为《证券法》产生的责任，我们获悉，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

以下证物作为 S-3 表格注册声明的一部分提交，或 以引用方式纳入本注册声明：

(a) 下方签名的 注册人特此承诺：

(1) 在报价或销售的任何期间提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 包括1933年《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的 修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册 声明中列出的信息的根本变化。尽管如此，如果总交易量 和价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的金额）以及与预计最大发行区间 的最低或最高限值的任何偏差 都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中在有效的 “注册 费用计算” 表中规定的最高总发行价格中注册声明。

(iii) 包括注册声明中先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何 重大更改；

已提供, 然而，如果上述 段落要求在生效后的修正案中包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第13条或第15 (d) 条向委员会提交或提供的报告中，则上述 (a) (1) (i)、(a) (1) (ii) 和 (a) (1) (iii) 段不适用以引用方式纳入注册声明，或包含在根据第 424 (b) 条提交的 招股说明书中，该招股说明书是注册声明的一部分。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为 首次真诚发行。

(3) 通过生效后的修正案， 取消注册中任何在注册但在 发行终止 时仍未售出的证券。

(4) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任， ：

(A) 注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份 招股说明书应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中 之日被视为注册声明的一部分；以及

(B) 根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条要求提交的每份 招股说明书均作为注册声明的一部分，依据规则430B 提交，该招股说明书涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行发行，以提供第 {br 节所要求的信息} 1933 年《证券法》第 10 (a) 条应被视为注册声明的一部分并包含在 中，此类形式的招股说明书在生效后或发行中第一份证券销售合约生效后首次使用 在招股说明书中描述。根据规则430B的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑， 该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明 中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为其首次真诚发行 。 已提供, 然而，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，在作为注册 声明一部分的注册声明或招股说明书中，或者在注册声明或招股说明书并入或视为以提及方式纳入注册声明或招股说明书的文件中作出的任何陈述，都不会取代或 修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明注册声明或在生效前不久在 中签订任何此类文件日期。

(5) 为了确定注册人根据1933年《证券法》在证券初始分配 中对任何购买者的责任：

下列签名注册人承诺，在 根据本注册声明首次发行证券的 中，无论使用哪种承保 方法向买方出售证券，如果通过以下 通信向该买方提供或出售证券，则下列签署的注册人将是买方的卖方，将被视为向买方提供或出售此类证券 这样的购买者：

(A) 下列签署的注册人与发行有关的任何 初步招股说明书或招股说明书，必须根据第 424 条提交；

(B) 与本次发行有关的任何 自由书面招股说明书，由下列签署的注册人编写或代表其编写或提及的 注册人使用或提及的招股说明书；

(C) 与本次发行相关的任何其他自由书面招股说明书的 部分，其中包含有关下列签署的注册人 或其证券的实质性信息，由下列签署人或代表注册人提供；以及

(D) 下列签名注册人向买方发出的属于要约的任何 其他通信。

(b) 下列签名的 注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每位注册人根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交年度报告（如果适用， 根据1934年证券交易法第15（d）条提交员工福利计划的年度报告 34) 以引用方式纳入注册声明的 应视为与其中提供的证券 有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(c) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人 赔偿1933年《证券法》产生的责任而言，注册人已被告知，证券 和交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。如果 该董事、高级管理人员或控股人就此类负债提出赔偿申请（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼而产生或支付的费用除外），则注册人将 中除非其律师的意见此事已通过控制先例得到解决，将问题提交给具有适当管辖权的法院 它的这种补偿是否违反该法案中规定的公共政策，并将受对 此类问题的最终裁决的管辖。

(d) 下列签名的 注册人特此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格根据 委员会根据该法第305（b）（2）条规定的规章条例根据《信托契约法》（“法案”）第310条 （a）分节行事。

签名

根据经修订的1933年《证券 法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信自己已满足S-3表格 的所有要求，并已正式使下述签署人 于2月29日在马里兰州贝塞斯达市代表其签署本注册声明生效后的第2号修正案，经正式授权，2024。

根据经修订的1933年《证券 法》的要求，本注册声明生效后的第2号修正案已由以下人员以 的身份在规定的日期签署。