员工留任协议

本协议由PNMR Services Company（以下简称“公司”）和Patrick V. Apodaca（以下简称“员工”）（以下简称“一方”，统称“双方”）于2023年12月5日（以下简称“生效日期”）签订。

独奏会

于2020年10月20日，PNM Resources，Inc.(“PNM Resources，Inc.”)与Avanggrid及NM Green Holdings，Inc.订立合并协议，根据该协议，NM Green Holdings，Inc.将与PNMR合并，PNM Resources，Inc.将作为Avangrate的全资附属公司继续存在(“交易”)。为了鼓励员工在围绕交易的不确定时期继续受雇于公司，公司希望根据本协议的规定向员工提供留任奖金。

条款及细则

1.协议范围；随意雇用。

本协议仅涉及留任奖金的获得和支付。员工雇用的所有其他条款和条件均根据公司的雇佣政策和做法确定，除非本协议另有特别修改。

雇员承认本公司对雇员的雇用是并保持“随意”的，该雇员或本公司可随时以任何理由终止雇佣关系，而无须事先通知。本协议仅适用于留任奖金的支付条款。

2.留任奖金。

（a）数额。 根据本协议的条款，员工有权获得本协议所述的500，000美元的留用奖金。 留用奖金的百分之二十五（25%）（125，000美元）将于2023年12月一次性支付给员工。保留奖金的其余75%是限制性股权奖励，等于375，000美元除以截至授予日期的PNMR股票的公平市场价值。

限制性股权奖的授予日期为2023年12月5日。限制性股票奖励是根据2023年绩效股权计划(“PEP”)的条款授予的。仅当员工在本节所述的适用归属日期之前仍受雇于公司或关联公司时，受限股票奖励才可交付给员工。

(B)归属日期。除本协议第3、4和5节所述外，如果员工在(1)授予日后24个月、(2)交易结束后或(3)PNMR或Avanggrid决定放弃交易之日后6个月仍受雇于公司或关联公司，则员工应完全受雇于受限股权奖励。

(C)时机。除本协议第3、4和5节所述外，限制性股票奖励应不迟于适用的归属日期后30天以股票的形式交付给员工。

3.终止雇佣关系。

(A)公司无故终止。公司可以在归属日期(包括控制权变更后)之前，在无“原因”的情况下终止员工的雇佣关系。如果公司根据本节的规定无故终止员工的雇佣，员工将完全获得留任奖金，前提是员工在第7节规定的时间执行而不撤销本协议第7节所要求的离职。在这种情况下，员工还有权根据PNM Resources，Inc.非工会离职薪酬计划或PNM Resources，Inc.高级管理人员留任计划获得遣散费或留任福利，如果满足计划的要求的话。

(B)因故终止。如果公司在归属日期之前因原因终止员工的雇佣关系，员工将无权获得归属于或在员工终止日期后应支付的留任奖金的任何部分。

(C)由雇员终止。如果员工在离职日期之前因任何原因终止雇佣关系，员工将无权获得离职奖金的任何部分，或在员工离职日期后支付的奖金。

4.残疾。

如果员工在归属日期之前受雇时变得残疾，员工应在残疾发生之日起全额获得留任奖金。此类留任奖金将在员工伤残后六十(60)天内一次性发放，前提是员工履行且不撤销本协议第7条所要求的解聘。

5.死亡。

如果员工在归属日期之前在受雇期间死亡，员工应在员工死亡之日起全额获得留任奖金。在这种情况下，留任奖金将在员工死亡后六十(60)天内发放到员工的遗产中。

6.追回。

根据适用的联邦或州法律或公司或其关联公司采取的政策，本协议所述的留任奖金可能会被没收或追回。员工特此同意退还适用法律或公司或其关联公司采取的任何政策所要求的全部金额。

7.放行。

作为在员工无故或无能力终止合同后领取留用奖金的条件，员工必须签署且不得撤销全面和一般的免责声明，免除员工因员工受雇于公司或其关联公司或终止受雇于公司或其关联公司而可能对公司和任何关联公司提出的所有索赔。 等

新闻稿应由公司编制。员工应在新闻稿中规定的时间段内审查新闻稿、签署新闻稿并将其返还给公司。留任奖金将在离职生效之日起在切实可行的范围内尽快发放给员工，但在任何情况下不得超过员工无故或残疾终止雇佣之日后60天。如果解聘在雇员终止雇佣后的第六十天仍未生效，雇员将丧失留任奖金。

8.扣缴。

根据本协议支付的款项应预扣适用的所得税和就业税。

9.协议的约束力。

本协议对公司和员工的利益具有约束力，但员工不得转让、质押或以其他方式转让本协议或根据本协议产生的任何权利。

10.可分割性。

如果本协议中适用于任何一方或任何情况的任何条款因任何原因被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，同样的规定不会以任何方式影响本协议的任何其他条款或本协议的有效性或可执行性。

11.修订或宽免。

本协议的任何条款不得修改、放弃或解除，除非该修改、放弃或解除以书面形式由员工和公司的授权人员签署。任何一方在任何时候对另一方违反本协议的任何条件或规定所作的任何放弃，在任何时候都将被视为放弃任何其他条件或规定。

12.依法治国。

本协议的所有方面，无论是有效性、解释、能力、履行或其他方面，均受新墨西哥州法律管辖。

13.整份协议。

本协议包含双方就本协议中描述的留任奖金以及本协议中明确规定的其他条款达成的完整协议。

14.进一步保证。

每一方同意与另一方充分合作，签署其他文书、文件和协议，并提供另一方可能合理要求的进一步书面保证，以证明和反映本协议所描述和预期的交易，并实施本协议的意图和目的。

15.对口单位。

本协议可以一式两份签署，每一份应被视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。

16.第409A条的遵从。

(D)禁止加速或延期。在任何情况下，根据本协议支付的任何款项或提供的任何福利的时间或时间表不得加快或进一步推迟，除非根据修订后的1986年《国内收入法》(以下简称《准则》)第409A条发布的条例和其他指导规定另有允许或要求。

(E)没有选举。雇员无权就本协议规定的任何付款时间或方式作出任何选择。

(F)合规的操作和解释。本协议应根据《守则》第409a节或其例外情况进行管理，本协议的每项规定应尽可能解释为符合《守则》第409a节或其例外。尽管本协议旨在符合本守则第409a条或符合本守则第409a条要求的例外情况，但本公司并不特别保证遵守。员工对本守则第409a条或任何其他条款所征收的任何及所有税项或其他金额负全部责任，如果本守则第409a条下的任何付款或福利未能豁免或不符合本守则第409a条的规定，本公司对员工概不负责。就第409A条而言，根据本协议获得一系列分期付款的权利应被视为根据财政部条例第1.409A-2(B)(2)(Iii)条获得一系列单独付款的权利。

17.没有明确定义的术语。

本协议中使用但未另行定义的大写术语应具有PEP中赋予它们的含义。

兹证明，公司和员工已于下列日期签署了本协议。

P核磁共振服务公司

员工