美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

的过渡期 至

委托文件编号：001-35331

阿卡迪亚医疗保健公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

6100塔圈, 1000套房

富兰克林, 田纳西州 37067

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码)

(615) 861-6000

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。 ☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。 ☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒

截至2023年6月30日，非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为#美元。7.110亿美元，基于纳斯达克全球精选市场报告的注册人普通股的收盘价每股79.64美元。

截至2024年2月28日，有92,289,068注册人已发行普通股的股份。

以引用方式并入的文件

阿卡迪亚医疗保健公司

表格10-K的年报

表中的目录

标准杆T I

除文意另有所指外，本年度报告中提及的“阿卡迪亚”、“本公司”、“我们”、“本公司”或“本公司”均指阿卡迪亚医疗保健公司及其合并子公司。

项目1.B有用处。

概述

我们的业务战略是成为高敏锐度和复杂需求患者群体不可或缺的行为保健提供者。我们致力于为我们所服务的社区提供高质量、高成本效益的行为医疗服务，同时发展我们的业务，提高盈利能力，并为我们的股东创造长期价值。这一战略包括五条增长路径：扩展现有设施、合资伙伴关系、从头开始设施、收购和扩展我们的整个护理系列。截至2023年12月31日，我们在38个州和波多黎各运营了253家行为医疗机构，约有11,200张床位。于截至2023年12月31日止年度，我们新增床位595张，包括现有设施增加302张，以及透过开设一间独资设施及两间合资设施而增加293张床位，并开设六个综合治疗中心。

我们是美国领先的上市纯行为保健服务提供商。管理层相信，我们的定位是在一个高度分散的行业中的领先平台，在拥有丰富行业专业知识的经验丰富的管理团队的指导下。由于我们的规模和地理规模的扩大，管理层预计将利用几种更容易获得的战略，包括继续实施国家营销战略以吸引新患者和转诊来源，增加我们跨州转诊的数量，为新的和现有的患者和客户提供更广泛的服务，并有选择地寻求通过收购、全资拥有的新设施、合资企业和在现有设施中增加床位来扩大我们在美国的设施和床位数量。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌交易，代码为“ACHC”。我们的主要执行办公室位于田纳西州37067，富兰克林，1000套房6100Tower Circle，我们的电话号码是(615)861-6000。

收购

于2023年7月，我们签署最终协议，收购Turning Point Centers（“Turning Point”）的绝大部分资产，Turning Point是一家拥有76张床位的物质使用障碍及初级精神健康治疗服务专科供应商，为犹他州盐湖城大都市市场提供支持。转折点提供全面的治疗服务，包括住院、部分住院和重症门诊服务。交易于2024年2月22日结束。

于2022年11月7日，我们向Brand New Start Treatment Centers（“Brand New Start”）收购位于乔治亚州的四间CTC。

于2021年12月31日，我们以现金代价约1. 4亿美元收购CenterPointe Behavioral Health System，LLC及若干相关实体（“CenterPointe”）的股权。购置的资金来自库存现金和从循环基金（定义见下文）提取的7 000万美元。在收购时，CenterPointe经营着四家急性住院医院，拥有306张床位和10个门诊点，主要位于密苏里州。

融资交易

于2021年3月17日，我们订立信贷协议，（经修订，“信贷融资”），提供6亿美元的高级担保循环信贷融资（“循环融资”）和初始本金额为4.25亿美元的高级有抵押定期贷款融资（增加了增量定期贷款（定义见下文），“定期贷款融资”），各自于2026年3月17日到期。循环融资机制还提供2 000万美元的次级融资，用于签发信用证。见“第7项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析-流动性和资本资源”，以了解有关信贷融资的更多信息。

于2023年3月30日，我们订立信贷融资的第1号修订（“第一修订”），其以有抵押隔夜融资利率（由我们选择厘定，期限为一个月、三个月或六个月，另加0. 10%的调整）取代伦敦银行同业拆息作为信贷融资项下借款适用的参考利率（“经调整期限隔夜融资利率”）。

于2024年1月18日，我们订立信贷融资第2号修订案（“第二修订案”），其规定本金总额为3.5亿美元的额外优先有抵押定期贷款（“增量定期贷款”）的发生。此类增量定期贷款的结构为定期贷款额度的增加。适用于增量定期贷款的到期日、基于抵押的定价网格、强制性提前还款事件及其他条款与适用于定期贷款融资项下产生的初始4.25亿美元定期贷款的条款大致相同。

截至2023年12月31日止年度，我们就循环融资借入40. 0百万元，并偿还未偿还结余35. 0百万元。

截至2022年12月31日止年度，我们偿还了循环融资的未偿还余额95. 0百万美元。

作为2021年3月17日信贷融资结束的一部分，我们（i）根据日期为12月31日的经修订和重述的信贷协议，对我们之前的信贷融资进行了再融资和终止，2012（“优先信贷融资”）及（ii）为赎回我们所有尚未偿还二零二三年到期的5. 625%优先票据（“5. 625%优先票据”）提供资金。

就赎回5.625%优先票据而言，我们已履行及解除规管5.625%优先票据的契约，并于综合经营报表中录得330万元的债务偿还成本，包括撇销递延融资及溢价成本。

于2021年3月1日，我们履行及解除规管于2024年到期的6. 500%优先票据（“6. 500%优先票据”）的契约。就赎回6.500%优先票据而言，我们在综合经营报表中记录了1050万美元的债务偿还成本，包括630万美元的破碎成本现金和420万美元的递延融资成本撇销。

英国销售

于2021年1月19日，我们完成出售英国（“英国”）的业务。RemedcoUK Limited，一间根据英格兰及威尔士法律成立的公司，由Waterland Private Equity Fund VII（“英国”）管理或提供意见的基金拥有。出售”）。英国出售使我们能够减少债务，并专注于我们的美国业务。我们报告，在所有列报期间，经营业绩和现金流量的英国。在所附的财务报表中，这些业务被列为已终止业务。

关于我们英国的更多信息行动和英国"的行为医疗保健行业可以在我们之前提交给SEC的文件中找到。

竞争优势

管理层认为，我们有别于其他行为医疗服务提供者的优势如下：

卓越的运营管理团队，拥有成功的业绩记录.我们的管理团队在医疗保健行业拥有约300年的经验。我们的管理团队拥有丰富的国家经验和运营专业知识，使我们成为行为医疗保健行业首屈一指的领导团队。我们的管理团队致力于利用其多年经营行为医疗保健设施的经验来产生强大的现金流并发展盈利业务。

立法和有利的行业趋势。根据美国卫生与公众服务部（“HHS”）的物质滥用和精神健康服务管理局（“SAMHSA”）的2022年调查，精神疾病和物质使用障碍的患病率继续打破往年的记录。2022年，美国有5930万18岁或以上的成年人在前一年患有精神疾病，1540万人患有严重的精神疾病。此外，在2021年至2022年期间，患有严重精神疾病和物质使用障碍的成年人从640万增加到740万，增长了15%。2022年，约有5460万12岁或以上的人在过去一年中需要药物使用治疗，但其中只有1310万人接受了药物使用治疗。根据疾病控制和预防中心（“CDC”）的一项研究，青年心理健康继续达到历史最高水平。2021年，42%的高中生报告持续感到悲伤，而2011年为28%。此外，在2021年，10%的高中生试图自杀。管理层认为，由于人们对精神健康和药物滥用状况以及治疗方案的认识不断提高，行为医疗服务市场将继续增长。

虽然人们对精神健康和药物滥用状况的认识不断提高，预计将加速对服务的需求，但随着越来越多的人获得保险，美国最近的医疗改革预计将增加获得行业服务的机会。改革立法的一个关键方面是扩大2008年《保罗·韦尔斯通和皮特·多梅尼奇精神健康平等和成瘾平等法》（“MHPAEA”）所确立的精神健康平等保护。MHPAEA要求提供行为医疗保健和成瘾福利的雇主提供与其他医疗条件相同的保险。2016年12月13日，时任美国总统奥巴马签署了《21世纪治愈法案》。《21世纪治愈法》为行为保健和药物滥用障碍的治疗拨出了大量资源，并载有旨在加强《精神卫生和药物滥用促进法》的措施。2018年10月21日，《促进患者和社区阿片类药物康复和治疗的物质滥用障碍预防法》（“支持法”）签署成为法律。支持法案扩大了医疗保险的覆盖范围，包括2020年1月2日或之后提供的服务的阿片类药物治疗计划。它还包括在其执行法案中适当和负责任的医疗补助计划中的个人，该法案暂停了目前禁止使用联邦医疗补助基金支付超过16张病床的住院治疗设施的物质使用障碍治疗，并限制受益人每12个月住院治疗不超过30天。

国家足迹和规模，区域密度和跨多个服务线的存在.我们是一个行业中领先的行为医疗平台，该行业正在进行整合，以更好地满足对急性行为医疗服务日益增长的需求。管理层预计将利用由于我们的规模和地理规模增加而更容易获得的几项战略，包括继续实施全国营销战略以吸引新患者和转诊来源，为新的和现有的患者和客户提供更广泛的服务，并有选择地寻求扩大我们的设施和床位数量的机会。

多样化的收入和付款人基础.于二零二三年十二月三十一日，我们于38个州及波多黎各经营253间设施。我们的付款人，患者和地理多样性减轻了与任何单一设施相关的潜在风险。截至2023年12月31日止年度，我们的持续经营收入中有54%来自Medicaid，28%来自商业支付者，15%来自Medicare，3%来自其他支付者。由于我们收到来自45个州、哥伦比亚特区和波多黎各的医疗补助付款，管理层不认为我们受到任何一个州或地区报销政策变化的重大影响。截至2023年12月31日止年度，概无任何设施占收入的4%以上，亦无任何州或美国领土占收入的14%以上。我们相信，我们不断增加的地理多样性将减轻我们经营所在的特定州或市场可能产生的任何财务或预算压力的影响。

强大的财务实力来执行我们的战略。管理层相信，我们继续处于有利地位，可以投资于我们的设施，扩展到新的和现有的市场，并提高我们的能力和基础设施。我们通过盈利运营业务和积极管理营运资金来创造丰厚的回报。此外，由于行为医疗保健业务通常不需要采购和更换昂贵的医疗设备，我们的维护资本支出要求通常低于其他以设施为基础的医疗保健提供商。截至2023年12月31日止年度，我们的维护资本开支约占我们收入的3%。

业务战略

我们的战略是成为高敏度和复杂需求患者群体不可或缺的行为医疗保健提供者。我们致力于为我们所服务的社区提供高质量，具有成本效益的行为医疗保健服务，同时发展我们的业务并为我们的股东创造长期价值。该战略包括五个增长途径：现有设施的扩张，合资伙伴关系，重新设施，收购和扩展我们的连续护理。我们的核心战略重点包括：

推动现有设施的有机增长。我们寻求通过向新的和现有的患者和客户提供更广泛的服务来增加我们设施的收入。此外，管理层打算增加我们现有设施中的床位数量。在截至2023年12月31日的一年内，我们在现有设施上增加了302张病床，并预计在截至2024年12月31日的一年内，在现有设施上增加400多张床位。

管理层相信，通过利用我们管理层在现有项目中的专业知识和经验，以及他们在改善表现不佳设施的绩效方面的专业知识，我们可以提高效率和增加运营利润率。管理层相信，通过投资于强劲市场的增长，解决表现不佳的资本受限设施，以及改进管理系统，可以实现效率。

通过加速合资伙伴关系和从头开始建设以及进行方案合并和收购，推动设施的增长。我们将公司定位为美国领先的行为保健服务提供商。美国的行为保健行业高度分散，我们有选择地寻找机会，通过收购更多设施、与医疗保健提供商建立合作伙伴关系来开发更多设施，并在有吸引力的市场上发展全资从头开始的设施，来扩大和多样化我们的运营基础。我们在美国有许多潜在的收购、合资企业和全资新设设施，这些设施正处于不同的开发和考虑阶段。

在截至2023年12月31日的一年内，我们通过开设一家独资设施和两家合资设施增加了293张床位，并开设了六家托儿中心。在截至2024年12月31日的一年中，我们预计通过开设独资和合资设施增加约800张床位，并开设多达14个托儿所。

管理层相信，我们对行为保健的关注和完成收购的历史为我们在采购、评估和完成收购方面提供了战略优势。我们利用我们的管理团队的专业知识，根据注重服务质量、投资回报和战略效益的纪律严明的收购战略来识别和整合收购。我们还制定了全面的收购后战略计划，以促进收购设施的整合，包括改善设施运营，留住和招聘精神科医生和其他医疗保健专业人员，以及扩大设施提供的服务范围。

加快在整个护理过程中的扩展，特别是对于阿片类药物使用和其他物质使用障碍的患者。我们的增长战略包括以患者为中心的方法，涵盖行为医疗服务的全连续护理。通过提供跨地点和不同级别的凝聚力护理，我们能够最好地为最复杂的患者群体提供服务。我们正在努力通过扩大我们的服务范围和增加接入点来接触到服务不足的患者群体。

运营

我们的设施和服务大体上可以分为以下几类：急性住院精神病设施；专科治疗设施；CTC；以及住宿治疗中心。与我们的设施相关的门诊项目包括在每个相应的服务线中。下表列出了截至2023年12月31日的一年中，每一类别收入占总收入的百分比：

我们从以下来源获得在我们设施中提供的服务的付款：(I)州政府根据其各自的Medicaid和其他计划；(Ii)商业保险公司；(Iii)联邦政府根据Medicare和Medicaid服务中心(CMS)和其他计划管理的Medicare计划；以及(Iv)个人患者和客户。在截至2023年12月31日的一年中，我们获得了54%的收入来自医疗补助，28%来自商业支付者，15%来自联邦医疗保险，3%来自其他支付者。

截至2023年12月31日，我们在38个州和波多黎各运营了253家行为医疗机构，约有11,200张床位。截至2023年12月31日，在我们的设施中，不包括CTC，大约56%是急性住院精神病机构，大约34%是专门治疗机构，大约10%是住宅治疗中心。我们的设施中有157个是CTC，其中19个是自有物业，138个是租赁物业。在我们非托儿所的设施中，93%的床位是自有物业，7%是租赁物业。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们的持续运营分别创造了29.287亿美元和26.104亿美元的收入。

急性住院精神病院

急性住院精神病机构提供高水平的护理，以稳定对自己或他人构成威胁的患者的病情。急诊环境提供24小时观察、每日干预和精神病学家的监测。我们的设施提供急性护理服务，通过医疗交付模式为患有严重精神疾病的患者提供评估和危机稳定，该模式将结构化和强化的医疗和行为治疗与精神病学家、受过精神病学培训的护士、治疗师和其他直接护理人员24小时监测相结合。危机稳定和急性护理的典型住院时间分别为3至5天和5至12天。

专科治疗设施

我们的专业治疗设施包括住宅康复设施和进食障碍设施。我们为患有成瘾障碍和共生精神障碍的成年人提供全面的连续护理。我们的戒毒、住院、部分住院和门诊治疗计划具有成本效益，使患者能够获得限制最少的护理水平。所有方案都在支持性和养育性环境中提供个性化治疗。

我们的大部分专业治疗服务是为滥用酒精、非法药物或鸦片类药物等成瘾物质的患者提供的，包括处方药。我们的一些设施还治疗其他成瘾和行为障碍，如慢性疼痛、性强迫症、强迫性赌博、情绪障碍、情感创伤和虐待。我们治疗设施的目标是为个人提供适当水平的治疗，无论他们处于疾病生命周期的哪个阶段，以便使个人恢复到更健康、更有成效的生活，不依赖非法物质和破坏性行为。我们的治疗设施提供多种不同的治疗服务，如评估、戒毒、药物辅助治疗、咨询、教育、讲座和团体治疗。我们评估和评估患者的医疗、心理和情感需求，并在治疗过程中满足这些需求。在此评估之后，设计了个体化治疗计划，为终身康复过程提供基础。在我们的治疗计划中使用了许多方式来支持个人，包括十二步哲学、认知/行为疗法、支持性疗法和持续护理。

住宅区回收设施。我们的住宅康复设施在很长一段时间内为患者提供住宿和护理，通常治疗来自广泛定义的区域市场的患者。我们根据患者成瘾和/或行为障碍的严重程度提供三种基本的住院治疗。依赖关系最严重的患者通常会被置于

住院治疗，即患者居住在治疗设施中。如果患者的病情不那么严重，他或她将得到白天的治疗，这允许患者在晚上回家。最不密集的服务是患者每周只去设施几个小时参加咨询/小组会议。

在初级治疗之后，我们的扩展护理计划通常提供住院护理，使患者在保持安全和养育环境的同时，发展健康和适当的生活技能。患者在康复过程中得到半结构化生活环境的支持，使他们能够开始就业过程或追求教育目标，并为他们的康复承担个人责任。这一治疗阶段的结构由一名初级治疗师监督，他与每一名患者合作，整合康复技能，并利用强大的支持系统建立清醒的基础。住院时间会根据病人的需要而有所不同。

我们的门诊诊所为不需要住院治疗或正从住院治疗计划过渡；有就业、家庭或学校承诺；已稳定康复实践并正在寻求持续护理的患者提供服务。

饮食失调设施。我们的饮食障碍设施为饮食障碍提供治疗服务，每一种饮食障碍都可以通过医疗、心理和社会治疗计划的组合得到有效治疗。

我们的行为疗法提供一系列治疗模式，其中可能包括个人和团体治疗、强化门诊、门诊、部分住院/日间治疗、康复之路以及其他基于禁欲或药物辅助的计划。

综合治疗中心

我们的CTC专门在门诊环境中提供药物辅助治疗。药物辅助治疗结合了行为疗法和药物治疗来治疗物质使用障碍。CTC主要对对阿片类镇痛剂(处方止痛药)等阿片类药物上瘾的个人进行药物辅助治疗。我们的专业人员可以为患者提供广泛的服务，包括个性化治疗计划、药物管理、药物配药、个人治疗、团体治疗、同伴支持、职业培训和社会支持服务。药物用于使大脑化学正常化，以阻止酒精和阿片类药物的兴奋效应，使我们的专业人员能够提供行为治疗。每个患者的治疗时间不同，但通常持续一年以上。

住宿治疗中心

住宿治疗中心在非医院环境下治疗行为障碍患者。这些设施在治疗活动与社交、学术和其他活动之间取得平衡。由于环境不那么密集，对人员配备、安全和监督的要求通常低于住院精神病院。然而，随着时间的推移，居民治疗中心继续为越来越严重的患者提供服务，这些患者在早些年会在急性护理机构接受治疗。

我们通过医疗模式住宿治疗设施提供住宿治疗护理，该设施提供集中的、医疗驱动的干预措施和个性化治疗方案，旨在应对中到高水平的患者敏锐度。被收容到这些设施的儿童和青少年通常有多项先前失败的治疗计划、严重的身体、性和情感虐待、终止父母监护、药物滥用、社交、人际和学术技能的明显缺陷以及广泛的精神障碍。治疗通常由一个跨学科团队提供，该团队协调精神药理学、个人、团体和家庭治疗，以及在安全和未锁定环境中的专门认可教育计划。停留时间从三个月到几年不等。

我们的一些住宿治疗中心提供团体之家和治疗团体之家项目。我们的团体之家计划为年轻人提供家庭式的生活，在居民区内的一栋房子或公寓里，24小时工作人员提供监督和支持。团体之家项目的目标是在现实生活环境中通过个人和团体咨询课程教授家庭生活和社交技能。鼓励居民对家庭和健康负起责任，积极参与社区活动。大多数人就读于经过认证和许可的本地学校或当地的公立学校。我们还经营治疗团体之家，为严重的情绪障碍青少年提供全面的治疗服务。最终目标是让这些儿童与家人团聚或安置，或在适当的情况下使他们为永久安置在亲戚或收养家庭中做好准备。

收入来源

截至2023年12月31日，我们从以下来源收到了在我们设施中提供的服务的付款：(I)州政府根据其各自的Medicaid和其他计划；(Ii)商业保险公司；(Iii)联邦政府根据CMS和其他计划管理的Medicare计划；以及(Iv)个人患者和客户。我们根据向第三方付款人提供的合同调整、向未参保患者提供的折扣和隐含的价格优惠来确定交易价格。合同调整和折扣基于合同协议、折扣政策和历史经验。隐含的价格优惠是基于历史收藏经验。关于补充披露，见“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--关键会计政策--收入和应收账款”。与我们的收入、收入和其他经营信息有关的其他信息在我们的综合财务报表中提供。

监管

医疗行业受到众多法律、法规和规则的约束，其中包括与政府医疗计划参与要求、各种许可证和认证标准、患者服务补偿、医疗信息隐私和安全规则以及政府医疗计划欺诈和滥用条款有关的法律、法规和规则。被发现违反任何这些法律和法规的提供者可能被排除在参与政府医疗保健计划之外，受到运营许可证的吊销或限制，受到巨额罚款或罚款，和/或被要求偿还从政府收到的以前开出的患者服务的金额。

许可、认证和认可

我们的所有设施必须符合各种联邦、州和地方许可和认证规定，并接受许可机构的定期检查，以证明符合这些规定。我们参与政府医疗保健计划的设施和认证的初始和持续许可取决于许多因素，包括与护理质量、护理环境、设备、服务、员工培训、人员以及是否存在足够的政策、程序和控制相关的各种州许可法规。联邦、州和地方机构定期对我们的设施进行调查，以确定设施是否符合监管运营和卫生标准以及参与政府医疗保健计划的条件。

我们的大部分住院和住宿设施都有来自私营机构的认证，例如联合委员会或康复设施认可委员会(“CARF”)。联合委员会和CARF是私营组织，为范围广泛的医疗机构提供认证计划。联合委员会对各种医疗保健组织进行了认证，包括医院和行为保健组织。CARF认可提供精神健康和酒精、药物使用和成瘾服务的行为保健组织，以及阿片类药物治疗计划和许多其他类型的保健计划。这些认证计划通常旨在提高认证机构提供的医疗服务的质量、安全性、结果和价值。某些联邦和州许可机构以及许多政府和私人医疗支付计划要求提供者被认可为获得许可、认证或参与的条件。认证通常被授予一年至三年不等的特定期限，续签认证通常需要完成续签申请和现场续签调查。

需求证明书

我们经营设施的许多州都制定了需要证明(CON)法律，对某些医疗设施的建设或扩建、某些资本支出或服务或床位容量的变化进行监管。未能获得CON批准的某些活动可能会导致：我们无法完成收购、扩建或替换；施加民事处罚；无法获得Medicare或Medicaid报销；或吊销设施的许可证，其中任何一项都可能损害我们的业务。

审计

我们的医疗设施还接受联邦、州和商业付款人审计，以验证提交给政府医疗计划和商业付款人的索赔的准确性。如果这些审计发现多付了款项，我们可能会被要求支付大量还款，但受各种上诉权的限制。在正常业务过程中，我们的设施会定期接受索赔审计。虽然没有这种审计发现任何重大多付债务，但如果未来的审计产生潜在的重大多付债务，这种多付负债最终可能超过既定准备金，任何超额可能都是巨大的。此外，Medicare和Medicaid法规以及商业付款人合同还规定在某些情况下扣留或暂停付款，这可能会对我们的现金流产生不利影响。

《反回扣法》、《斯塔克法》与《反回扣回收法》

反回扣法规禁止医疗保健提供者和其他人直接或间接地索要、接受、提供或支付任何现金或实物报酬，以此作为使用、转介、订购、推荐或安排转介或订购服务或政府医疗保健计划支付的其他物品的诱因或奖励。如果报酬的至少一个目的是诱导或奖励转介，则可发现违反了《反回扣条例》。提供者不需要具有违反《反回扣条例》的实际知识或具体意图即可被判触犯法律。

卫生与公众服务部监察长办公室(下称“OIG”)已发布安全港法规，保护某些类型的常见安排不受《反回扣条例》的起诉或制裁。行为或商业安排不属于安全港这一事实，并不自动使该行为或商业安排根据《反回扣条例》被定为非法。然而，不在安全港范围内的行为和商业安排可能会导致政府执法部门加强审查。2020年12月，OIG最终完成了对反回扣法规安全港的修订，并为基于价值的护理创建了新的安全港，并于2021年1月19日生效。新规定旨在通过减轻监管负担，向协调和基于价值的护理转变，改善患者护理，并培育创新的护理模式。

尽管管理层认为我们与医生和其他转介来源的安排符合现行法律和现有的解释性指导，但作为一个实际问题，我们的安排并不总是可能安排得恰好在现有的安全港之内。在这种情况下，我们不能保证适用的监管机构将确定这些金融安排不违反反回扣法规或其他适用法律，包括国家反回扣法律，尽管我们确实构建了此类安排，以满足尽可能多的安全港要求。

除了反回扣法规，联邦医生自我转介法律，也被称为斯塔克法律，禁止医生将医疗保险患者转介到与他们或他们的任何直系亲属有经济关系的医疗实体，以提供任何“指定的医疗服务”，除非有某些例外情况。违反斯塔克法可能会导致拒绝付款，要求退还联邦医疗保险计划，对每个被禁止的索赔处以最高15,000美元的法定民事罚款，对规避计划处以最高100,000美元的民事罚款，被排除在政府医疗保健计划之外，并根据虚假索赔法案承担责任。医生与医疗机构之间的许多惯常财务安排都有所有权和补偿安排例外，包括雇用例外、个人服务例外、租赁例外和某些招聘例外。作为CMS“协调护理监管冲刺”的一部分，CMS最终修订了例外情况，并为2021年1月19日生效的基于价值的护理创造了新的例外情况。

管理层认为，我们与医生的财务安排符合斯塔克法律的监管例外情况。然而，斯塔克法律是严格责任法规，这意味着不需要任何意图来违反法律，即使是技术违规也可能导致重大处罚。

这些法律和法规极其复杂，在许多情况下，我们无法获得监管或司法解释的好处。对这些法律和法规的不同解释或执行可能会使我们当前或过去的做法受到不当或非法行为的指控，或者可能要求我们改变与设施、设备、人员、服务、资本支出计划和运营费用有关的安排。确定我们违反了这些法律中的一项或多项，或者公开宣布我们正在接受可能违反一项或多项法律的调查，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们无法预测是否会通过其他联邦或州立法或法规，这些立法或法规可能采取什么形式，或者它们可能对我们产生什么影响。

《支持法》载有若干条款，旨在查明有风险的个人，增加获得阿片类药物滥用治疗的机会，减少过量处方，并促进数据共享，主要目标是减少阿片类药物的使用和滥用。此外，《支持法》试图在戒毒所和戒酒之家的背景下解决“病人中间人”问题。

《支持法案》的一节《消除恢复法中的回扣》规定，明知和故意：(1)索取或收取任何报酬，以换取将患者转介到康复之家、临床治疗机构或实验室；或(2)支付或提供任何报酬，以促成此类转介，或以个人使用康复之家、临床治疗机构或实验室的服务为交换，即属联邦犯罪。根据EKRA，每项定罪最高可判处200,000美元的金钱损害赔偿或最高十(10)年的监禁，或两者兼而有之。与反回扣法规不同，EKRA并不限于根据政府医疗保健计划可报销的服务。EKRA还包含类似于反回扣法规安全港的例外，但这些例外比反回扣法规安全港更窄，因此根据反回扣法规允许的做法可能违反EKRA。

如果我们被认为未能遵守反回扣法规、斯塔克法、EKRA或其他适用的法律和法规，我们可能会受到包括刑事处罚、民事处罚以及将一家或多家机构排除在政府医疗保健计划之外的责任。施加此类处罚可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

联邦《虚假索赔法》为政府提供了一种工具，可以追究医疗保健提供者提交虚假索赔或医疗保健项目或服务付款请求的责任。根据《虚假申报法》，政府可以对任何个人或实体处以罚款，其中包括故意向联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性付款申请，或故意不正当地逃避或减少向联邦政府付款的义务。联邦政府广泛使用《虚假索赔法案》来起诉联邦医疗保险和其他联邦医疗计划欺诈行为，如编码错误、为未提供的服务收费、提交虚假的成本报告以及提供医疗上不必要的或质量不达标的护理。对违反《反回扣条例》或《斯塔克法》而提供的服务或物品提出的索赔，也可以作为根据《虚假索赔法》承担责任的依据。虚假报销法还牵涉到明知未能在确定多付款项后60天内报告和退还多付款项，或在相应的成本报告到期之日之前报告和退还多付款项，以较晚的日期为准。

违反《虚假索赔法》的行为将受到重罚，每次欺诈性索赔将被处以总计13,946美元至27,894美元的罚款，外加政府所受损害赔偿额的三倍。此外，根据《虚假申报法》中的检举人条款，私人当事人可以代表联邦政府根据《虚假申报法》提起诉讼。这些被称为关系人的私人当事人有权分享政府追回的任何金额，因此，近年来举报人诉讼大幅增加。

大多数州还通过了普遍适用的保险欺诈法规，禁止医疗保健提供者向私营保险公司提交不准确、不正确或误导性的索赔。管理层相信，我们的医疗保健机构已经实施了适当的保障措施和程序，以准确地填写索赔表格和付款请求，并按照适用的法律运营。然而，帐单或其他错误的可能性永远不能完全消除，我们不能保证政府或合格原告在审计或审查后不会采取立场，即如果发生帐单、患者护理质量或其他缺陷或错误，就违反了《虚假索赔法》。

HIPAA管理简化以及隐私和安全要求

经《健康信息技术促进经济和临床健康法》(HITECH)修订的《健康保险可转移性和问责法》(HIPAA)的行政简化条款要求对以电子方式提交或接收的医疗索赔和支付交易使用统一的电子数据传输标准。这些规定旨在鼓励医疗保健行业的电子商务。HIPAA还制定了保护可单独识别的受保护健康信息的隐私和安全的联邦规则(“PHI”)。隐私和安全条例控制PHI的使用和披露，以及患者了解和控制如何使用和披露PHI的权利。违反HIPAA的行为可能导致刑事和民事罚款和处罚。

HIPAA安全法规要求医疗保健提供者实施行政、物理和技术保障措施，以保护PHI的机密性、完整性和可用性。HITECH加强了HIPAA关于使用和披露PHI的某些规则，将某些HIPAA条款扩展到商业伙伴，并创建了安全违规通知要求，包括向受违规影响的个人、HHS以及在某些情况下向媒体发送通知。HITECH还提高了对违反HIPAA隐私规则的最高处罚。管理层相信，我们在实质上遵守了HIPAA的规定，并制定了我们的政策和程序，以确保持续遵守，尽管我们不能保证我们的设施不会受到可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的安全事件或违规行为的影响。

《紧急医疗和劳工法》

《紧急医疗和劳工法》(“EMTALA”)旨在确保公众获得紧急服务，无论其支付能力如何。《社会保障法》第1867条规定，提供紧急服务的参加医疗保险的医院有具体义务在提出紧急医疗检查或治疗请求时提供体检检查，而不论个人的支付能力如何。然后，医院被要求为有紧急医疗条件的患者提供稳定的治疗。如果医院无法使病人在其能力范围内稳定下来，或者病人提出要求，必须实施适当的转院。EMTALA对像我们这样具有专门能力的医院施加了额外的义务，如果那些出现在没有专门能力的医院急诊室的患者接受需要这种专门能力的患者的转移。

精神卫生平等立法

MHPAEA于2008年10月签署成为法律，要求提供精神健康和成瘾保险的医疗保险计划提供与其他疾病提供的财务和治疗保险相同的保险。MHPAEA有一些

限制，因为尚未涵盖精神健康治疗的健康计划不需要这样做，也不要求健康计划涵盖美国精神病学协会出版的《精神疾病诊断和统计手册》中公布的每一种精神健康疾病。MHPAEA还包含一项费用豁免，如果遵守MHPAEA的成本变得太高，则可免除群体健康计划的MHPAEA要求。

2016年12月13日，当时的总裁·奥巴马签署了第21届ST世纪治疗法案。21世纪ST《世纪治疗法》为行为保健和药物滥用障碍的治疗拨出了大量资源，并包含了旨在加强MHPAEA的措施。

CARE法案和其他监管事项

2020年3月27日，《冠状病毒援助、救济和经济安全法案》(简称《CARE法案》)签署成为法律。CARE法案为美国经济提供了超过2万亿美元的刺激福利。在其他方面，CARE法案包括对小企业的额外支持，扩大失业救济金，向小企业提供可免除的贷款，规定某些联邦所得税改革，并为美国企业提供5000亿美元的贷款、贷款担保和其他投资。

此外，CARE法案载有多项条款，旨在协助医疗服务提供者抗击被称为新冠肺炎(“新冠肺炎”)的新型冠状病毒全球大流行的影响。除其他外，这些条款包括：

美国政府最初宣布，将通过PHSSE基金向符合条件的医疗保健提供者提供1000亿美元的救济。2020年4月24日，时任总裁·特朗普签署了《支付宝保护计划和医疗增强法案》(简称《PPP法案》)，使之成为法律。其中，购买力平价法案向符合条件的医疗保健提供者拨款750亿美元，以帮助抵消与新冠肺炎相关的损失和费用。根据PPP法案分配的750亿美元是在CARE法案中为相同目的分配给医疗保健提供者的1000亿美元之外的，并根据与CARE法案资金类似的条款和条件支付给提供者。2020年，我们收到了PHSSE基金分发的资金中的大约3490万美元。在2020年第四季度，我们从提供者救济基金获得的收入约为3,280万美元，与2020年收到的PHSSE基金金额相关。

2021年，我们从PHSSE基金获得了2420万美元的额外资金。在2021年第四季度，我们记录了1,790万美元的提供者救济基金收入，与收到的PHSSE基金金额相关。在截至2022年12月31日的年度内，我们从PHSSE基金获得了770万美元的额外资金，并从美国救援计划(ARP)的农村医院付款中获得了1420万美元。在截至2022年12月31日的年度内，我们记录了2150万美元的提供者救济基金收入，与PHSSE基金金额和收到的ARP资金有关。在截至2023年12月31日的年度内，我们记录了640万美元的提供商救济基金收入，与收到的ARP资金有关，并偿还了为消除债务而收到的ARP资金的余额。截至2022年12月31日，900万美元的未确认资金计入合并资产负债表的其他应计负债。

医疗保健提供者被要求签署一份证明，确认已收到PHSSE基金金额，并同意支付条款和条件。根据收到付款的条款和条件，我们被允许使用这笔资金来弥补与新冠肺炎相关的收入损失和医疗成本，我们被要求向卫生部适当和完整地记录这些资金的使用情况。今后将对基金的报告情况进行审计，以确保遵守条款和条件。我们确认PHSSE基金金额的程度，我们有资格新冠肺炎支出或损失的收入在条款和条件允许的。

2020年，我们申请并收到了CMS加速和预付款计划约4520万美元的付款。在2020年收到的4,520万美元预付款中，我们在2021年偿还了约2,510万美元预付款，并在截至2022年12月31日的年度内额外偿还了约2,010万美元，以消除债务。

根据CARE法案，由于从2020年5月1日至2022年3月31日暂时暂停联邦医疗保险自动减支，我们设施的联邦医疗保险报销率增加了2%，2022年4月1日降至1%，并于2022年7月1日起取消。

CARES法案还规定了某些联邦收入和其他税收变化。2020年，我们收到了约3930万美元的现金福利，与延迟支付社会保障工资税的雇主部分有关。我们在2021年第三季度偿还了3930万美元工资税递延的一半，并在2022年第三季度偿还了剩余部分，以消除负债。

与CARE法案相关的监管变化是暂时的，并于2023年5月11日新冠肺炎突发公共卫生事件结束时到期。

《企业诚信协议》

在2019年第二季度，我们与OIG签订了一项企业诚信协议(“CIA”)，对我们及其子公司CRC Health，LLC施加了某些合规义务。关于此事和中央情报局背景的进一步讨论，见“项目1A”。风险因素--如果我们不遵守现有中央情报局的条款或未来的任何类似协议，我们可能会受到罚款和其他制裁，包括被排除在联邦医疗保健计划之外“。

风险管理与保险

医疗保健行业总体上继续经历着诉讼和索赔的频率和严重性的增加。与医疗保健行业的典型情况一样，我们会受到索赔，称我们的服务导致我们的患者或客户受到伤害或其他不利影响。此外，居民、游客和员工的受伤也使我们面临诉讼的风险。虽然管理层相信在我们的设施中为患者和客户提供高质量的护理，并且我们基本上遵守了所有适用的法规要求，但在法律程序或政府调查中做出不利的和解决定可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们的法定工人赔偿计划是全额保险，每次事故免赔额为50万美元。我们的部分专业责任风险通过一家全资拥有的保险子公司投保，该子公司在2023年8月31日之前为每项索赔提供高达500万美元的保险，为某些其他索赔提供高达1,000万美元的保险，以及在此之后为某些其他索赔提供700万美元和1,000万美元的保险。我们已经从第三方那里获得了再保险，以覆盖超过这些限额的索赔。对于2023年8月31日之前的某些其他索赔，再保险单的承保限额为7,500万美元或总计7,000万美元，此后某些其他索赔的承保限额为7,800万美元或总计7,500万美元。

环境问题

(2)对过去的泄漏、场内和场外废物处置或其他危险材料或受管制物质的排放造成的清理费用和对自然资源的损害规定责任；(3)监管工作场所安全。由于患者的疾病或身体状况，我们的一些设施会产生感染性或其他危险的医疗废物。感染性医疗废物的管理受到各种联邦、州和地方环境法的监管，这些法律规定了对此类废物的管理要求。这些要求包括记录保存、通知和报告义务。我们的每个设施都与一家废物管理公司签订了处置医疗废物的协议。然而，使用这类公司并不能完全保护我们免受违反医疗废物法律的行为或相关的第三方对清理费用的索赔。

有时，我们的运营已导致或可能导致不遵守或根据环境或健康和安全法律或法规承担责任。管理层认为，我们的运营总体上符合环境、健康和安全法规要求，包括与气候变化有关的法律要求，或者任何不符合规定的行为不会导致实现合规的重大责任或成本。从历史上看，在我们的设施中实现和保持遵守环境法律和法规的成本并不是很大。然而，我们不能向您保证，我们遵守现有环境、健康和安全法律法规的任何新的或变化，或新的或发现的环境条件所需的未来成本和支出不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。此外，如果气候变化导致恶劣天气条件或影响我们设施所在社区的其他干扰，我们可能会受到气候变化的影响。关于气候变化及其对我们可能产生的不利影响的更多信息，见“项目1A”。风险因素--运营风险--我们的业务和运营受到与自然灾害和气候变化相关的风险的影响。

我们没有被告知，管理层目前也不知道我们目前或以前运营的设施中有任何污染，根据环境法律或法规，可能会导致我们承担调查和补救该等污染的重大责任或费用，我们目前没有进行任何补救或调查活动。

与任何此类污染状况有关的信息。然而，可能存在我们目前未知的与我们以前、现有或未来的场地或业务有关的环境条件，或我们可能承担或收购其责任的前身公司的环境条件，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

新的法律、法规或政策或现有法律、法规或政策的变化或其执行、未来的泄漏或事故，或发现目前未知的情况或违规行为，可能会导致调查和补救责任、合规成本、罚款和罚款，或因我们运营中使用的物质或材料造成的所谓人身伤害或财产损失的责任和索赔，任何这些都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

竞争

医疗保健行业竞争激烈。我们的主要竞争对手包括其他行为保健服务公司，包括Universal Health Services，Inc.(纽约证券交易所代码：UHS)和其他急性住院精神病医院、其他住宅行为保健提供者、其他门诊阿片类药物治疗提供者和提供精神健康服务的一般保健机构。我们业务战略的一个重要组成部分是继续有针对性地收购其他行为保健设施。然而，精神健康平价立法的通过，以及对精神健康服务需求的增加，可能会吸引其他潜在买家，包括多元化的医疗保健公司、其他纯粹的行为保健公司和私人股本公司。

除了我们面临的收购竞争外，我们还必须竞争病人。患者通过许多不同的来源被转介到我们的行为医疗机构，包括医疗从业者、公共项目、其他治疗机构、管理式护理组织、工会、急诊科、司法官员、社会工作者、警察部门以及之前接受治疗的患者及其家人的口碑等。相反，这些转介来源可能会将患者转介到能够提供全套医疗服务的医院或其他行为保健中心。

人力资本

截至2023年12月31日，我们约有23,500名员工，其中17,000名为全职员工。截至2023年12月31日，我们有一家工厂和一个工会，代表了我们大约150名员工。工会组织活动和联邦劳工法律法规的某些潜在变化可能会增加未来员工成立工会的可能性。

通常，我们的住院设施由一名首席执行官、医疗董事、董事护理部、首席财务官、临床董事和绩效改进董事组成。在我们机构工作的精神科医生和其他内科医生是有执照的医疗专业人员，他们通常不是我们雇用的，而是作为独立承包商或医务人员在我们的设施工作。

多样性和包容性

我们致力于维护一个欢迎和包容的环境，以尊严和尊重对待每一个人。我们大约73%的员工是女性，大约48%是有色人种。我们的政策严格禁止基于种族、肤色、民族血统、年龄、宗教、残疾、性别、婚姻状况、退伍军人身份或联邦、州或地方法律禁止的任何其他理由的歧视。

我们还设立了多样性和包容性理事会，这是一个多学科小组，负责监督和推进多样性和包容性倡议。

人才的获取、发展和留住

我们的成功取决于我们吸引、培养和留住有才华、敬业的员工的能力。我们致力于成为雇主的选择，并提供令人信服的全面奖励计划。除了基本工资，我们还为员工提供全方位的福利，包括医疗、牙科、视力和残疾计划、健康储蓄和灵活的支出账户、包括匹配缴费的401(K)退休储蓄计划、带薪假期和员工援助计划。我们还进行全面的员工满意度调查，以评估和确保我们对员工的愿望和关切做出回应。

像大多数医疗保健提供者一样，我们的设施经历了劳动力成本和营业额的上升，我们已经求助于在我们的某些设施使用更昂贵的合同工。在一些市场，合格医务人员的可获得性和留住已成为医疗保健提供者的重大运营问题，包括我们的某些设施。护士、合格的成瘾咨询师和其他医疗和护理支持人员的短缺可能会对我们的业务造成许多不利影响，包括能力和增长受限、患者满意度下降、员工满意度下降、对提供的服务的影响以及成本增加等。有关劳动力成本上升的风险及其可能对我们的不利影响的更多信息，请参阅

“第1A项。风险因素-人力资本风险-我们的工厂面临人员竞争、劳动力短缺和更高的流失率，这可能会增加我们的劳动力成本，降低我们的盈利能力。

健康与安全

我们致力于在安全、治疗的环境中为我们的患者提供护理。为了进一步履行这一承诺，我们为员工提供各种工作场所安全培训计划，并不断评估我们促进患者安全和员工福祉的政策。

2020年3月，新冠肺炎开始影响我们的设施、员工、患者、社区、业务运营和财务业绩，以及更广泛的美国人口、经济和金融市场。在许多地方 我们的设施、员工和/或患者中，新冠肺炎检测呈阳性。为了应对新冠肺炎疫情，我们对政策和程序进行了大量修改，以确保患者、员工、承包商和社区的健康，包括在我们的设施中建立社会距离做法和保护措施，其中包括限制或暂停访客准入，根据疾控中心和当地卫生官员制定的标准对进入我们设施的患者和工作人员进行筛查，以及在必要时对患者进行测试和隔离。

服务需求的季节性

我们的住院康复机构和其他住院机构在节假日期间的病人数量和收入通常较低，而我们的儿童和青少年设施在夏季、假期和其他放假期间的病人数量和收入通常较低。

可用信息

我们的互联网网址是www.acadiaHealthare.com。我们在以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交这些材料后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上免费提供我们的10-K年度报告、10-Q季度报告、8-K当前报告以及对这些报告的所有修订，这些报告的标题为“美国证券交易委员会备案文件”，标题为“美国证券交易委员会备案文件”。美国证券交易委员会在http://www.sec.gov有一个网站，其中包含我们提交的报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们的网站及其包含或链接的信息不打算纳入本Form 10-K年度报告中。

第1A项。国际扶轮SK因素

风险因素摘要

我们面临各种风险和不确定性，包括财务风险、运营风险、人力资本风险、法律诉讼和监管风险以及某些一般性风险，这些风险可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。我们认为具有重大意义的风险在下面的“风险因素”项下描述，包括但不限于以下内容：

金融风险

操作风险

人力资本风险

法律程序与监管风险

一般风险因素

风险因素

以下任何风险都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。在作出与我们有关的投资决定之前，应仔细考虑这些风险。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险，可能还有我们目前没有意识到的或我们目前认为不太可能产生重大影响的其他风险。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到影响，我们普通股的交易价格可能会下降。

金融风险

我们的收入和运营结果受到政府和第三方支付者付款的严重影响。

我们很大一部分收入来自政府医疗保健计划。在截至2023年12月31日的一年中，我们持续运营收入的约69%来自联邦医疗保险和医疗补助计划。

美国的政府付款人，如医疗补助，通常根据预先确定的报销费率时间表，按服务收费向我们报销。因此，我们可以从这些政府项目中记录为服务收入的金额是有限的，如果我们的成本增加，我们通常将无法收回这一增长。此外，联邦政府和许多州政府都在巨大的预算压力下运作，他们可能会寻求减少医疗补助计划下对我们提供的服务的支付。政府付款人也倾向于按较慢的时间表付款。除了限制他们将为我们向其成员提供的服务支付的金额外，政府支付者还可以实施事先授权和同时使用审查计划，这可能会进一步限制他们将支付的服务，并将患者转移到较低的护理和报销水平。因此，如果政府实体减少他们将为我们的服务支付的金额，如果他们选择不继续为此类服务支付费用，或者如果州医疗补助计划覆盖的个人数量大幅减少，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。此外，如果政府实体进一步放慢支付周期，我们的运营现金流可能会受到负面影响。

商业付款人，如管理式医疗组织、私人健康保险计划和工会，通常根据合同确定的费率向我们报销向投保患者提供的服务。这些商业支付者面临着控制医疗成本的巨大压力。除了限制他们将为我们向其成员提供的服务支付的金额外，商业支付者还可以实施事先授权和并发使用审查计划，这可能会进一步限制他们将支付的服务，并将患者转移到较低的护理和报销水平。这些行动可能会减少我们从商业付款人那里获得的收入。

近年来，这些政府计划的变化导致了对补偿的限制，在某些情况下，降低了医疗服务的补偿水平。联邦和州政府医疗保健计划的付款受到法律和法规变化、行政裁决、解释和决定、使用审查要求以及联邦和州资金限制的影响，所有这些都可能大幅增加或减少计划付款，并影响向患者提供服务的成本和向设施付款的时间。我们无法预测最近和未来的政策变化对我们业务的影响。此外，由于大多数州的预算是平衡的，而且医疗补助计划通常是州内最大的计划，可以预期一些州将制定或考虑制定立法，以减少其医疗补助支出。如果政府支付的差饷或服务范围被削减，可能会对我们的业务、财政状况和经营业绩造成重大的不利影响。

除了政府报销计划的变化外，我们与私人付款人(包括管理医疗提供者)谈判有利合同的能力显著影响我们设施的财务状况和运营结果。此外，我们可能无法谈判或维持近年来经历的加息，也可能无法实现年复一年的持续加息。管理层希望第三方付款人积极管理报销水平和成本控制。从第三方付款人收到的报销金额的减少可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的医疗设施还接受联邦、州和商业付款人审计，以验证提交给政府医疗计划和商业付款人的索赔的准确性。如果这些审计发现多付了款项，我们可能会被要求支付大量还款，但受各种上诉权的限制。我们的设施通常都要接受索赔审计。

生意上的事。虽然没有这种审计发现任何重大多付债务，但如果未来的审计产生潜在的重大多付债务，这种多付负债最终可能超过既定准备金，任何超额可能都是巨大的。此外，Medicare和Medicaid法规以及商业付款人合同还规定在某些情况下扣留或暂停付款，这可能会对我们的现金流产生不利影响。

我们的债务可能会对我们的财务健康造成不利影响，并阻止我们履行融资安排下的义务。

于2023年12月31日，吾等的总债务约为14亿美元(扣除债务发行成本、贴现及保费1,040万美元)，其中包括信贷安排项下约4.572亿美元的债务、5.500%优先债券(定义见下文)项下的4.50亿美元债务及5.000%优先债券(定义见下文)项下的4.75亿美元债务。有关我们未偿债务的更多细节，请参阅“项目1.业务融资交易”。

我们的债务可能会对我们的业务产生重要影响。例如，它可以：

此外，我们的融资安排条款包含限制性公约，限制了我们从事可能符合我们长期最佳利益的活动的能力。我们不遵守这些公约可能会导致违约事件，如果不能治愈或免除，可能会导致我们所有债务的加速，包括信贷安排和优先票据(定义如下)。

偿还债务需要大量现金。我们产生足够现金偿还债务的能力取决于许多我们无法控制的因素。

我们偿还债务和为债务再融资的能力，为计划中的资本支出提供资金，以及保持足够的营运资本的能力，将取决于我们未来产生现金的能力。这在一定程度上受到一般经济、金融、竞争、立法、监管和其他我们无法控制的因素的影响。

我们不能向您保证我们的业务将从运营中产生足够的现金流，或者我们未来将根据信贷安排或从其他来源获得足以使我们能够偿还债务或为我们的其他流动性需求提供资金的借款。如果我们的现金流和资本资源不足以使我们能够按计划偿还我们的债务，我们可能需要减少或推迟资本支出、出售资产、寻求额外资本或在债务到期或到期之前重组或再融资我们的全部或部分债务，任何这些都可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。我们不能向您保证，我们将能够以商业上合理的条款或根本不为我们的任何债务进行再融资，或该债务的条款将允许上述任何替代措施，或这些措施将满足我们预定的偿债义务。如果我们无法产生足够的现金流来偿还我们的债务或以优惠的条件进行再融资，这可能会对我们的财务状况和未偿债务的价值产生重大不利影响。我们对债务进行重组或再融资的能力将取决于资本市场的状况和我们的财务状况。对我们的债务进行任何再融资可能会以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的公约，这可能会进一步限制我们的业务运营。

我们受到许多限制性公约的约束，这些公约可能会限制我们的业务和融资活动。

我们的融资安排对我们施加了，未来任何债务的条款可能会对我们施加、经营和其他限制。此类限制影响，并在许多方面限制或禁止我们和我们的子公司的能力：

信贷安排还要求我们满足某些财务比率，包括固定费用覆盖率和综合杠杆率。见“项目7.管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析--流动性和资本资源--信贷安排”。

这些限制可能会阻止我们采取管理层认为最符合我们业务利益的行动，并可能使我们难以成功执行我们的业务战略或有效地与不受类似限制的公司竞争。我们还可能承担未来的债务义务，这可能会使我们受到额外的限制性公约的约束，这些公约可能会影响我们的财务和运营灵活性。我们能否在未来遵守这些公约，在很大程度上将取决于我们产品和服务的定价、我们能否成功实施降低成本的措施，以及我们成功实施整体业务战略的能力。我们不能向您保证，如果我们因任何原因不能遵守我们的财务契约，我们将获得豁免或修改我们的融资安排。任何违反这些契约和限制的行为都可能导致管理优先票据的契约或信贷安排下的违约，这可能导致我们的债务加速。

尽管我们目前的债务水平，我们可能会产生大量的额外债务，这可能会进一步加剧与我们的债务相关的风险。

2024年1月，我们签署了第二修正案，其中规定了3.5亿美元的增量定期贷款。我们未来可能会招致大量的额外债务，包括额外的票据和其他债务。尽管管理优先票据和信贷安排的契约包含对产生额外债务的限制，但这些限制受到一些重大限制和例外情况的限制，在某些情况下，遵守这些限制可能产生的债务数额可能很大。如果在我们现有的债务水平上再增加新的债务，我们现在面临的相关风险将会加剧，我们可能无法履行所有债务义务。

如果我们拖欠偿还债务的义务，我们可能无法支付我们的融资安排。

规管我们债务的协议下的任何违约，包括信贷融资或规管优先票据的契约下的违约，以及该等债务持有人寻求的补救措施，可能对我们支付优先票据本金、溢价（如有）及利息的能力产生不利影响，并大幅降低优先票据的市值。如果我们无法产生足够的现金流，或者无法获得必要的资金来支付我们债务的本金、溢价（如有）和利息，或者如果我们未能遵守管理我们债务的文书中的各种契约，包括财务和经营契约，（包括信贷融资及规管优先票据的契约），根据规管该等债务的协议条款，我们将违约。如果发生此类违约，此类债务的持有人可以选择宣布根据该等债务借入的所有资金到期应付，信贷融资项下的贷款人可以选择终止其承诺或停止提供进一步贷款并对我们的资产提起止赎程序，或者我们可能被迫动用所有可用现金流偿还此类债务，在任何此类情况下，我们最终可能被迫破产或清算。由于规管优先票据的契约及规管信贷融资的协议具有惯常的交叉违约条文，倘优先票据或信贷融资项下的债务加速偿还，我们可能无法偿还或再融资到期款项。

如果我们的商誉、无形资产以及财产和设备出现减值，我们可能需要在未来收益中记录额外费用。

根据美国公认会计原则(“GAAP”)，吾等须每年审核，或在事件显示报告单位的账面价值可能无法收回的情况下，更频繁地审核我们的商誉及无限期减值无形资产。虽然在2023年年度减值审核中并无记录减值费用，但我们可能需要在商誉、无形资产以及财产和设备的减值被确定为可能对我们的经营业绩产生不利影响的任何期间将减值费用计入收益。在截至2023年12月31日的年度，我们记录了与关闭某些设施有关的980万美元的非现金减值费用，这些费用记录在我们的精简综合经营报表中。非现金减值费用包括540万美元的无限期生活资产减值、200万美元的财产减值和240万美元的经营租赁使用权资产减值。我们对商誉的评估以及后续期间任何进一步减值的必要性对我们当前预测的修订非常敏感。更多信息见“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--关键会计政策--财产和设备及其他长期资产”和“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析--关键会计政策--商誉和无限期无形资产”。

我们的运营成本受到员工工资和薪金增加的影响。

我们工厂最重要的运营成本是工资成本，这是指提供我们的服务和运营我们的设施所产生的员工成本，这主要是由员工数量和薪酬推动的。我们雇用的员工数量主要与我们运营的设施数量和我们照顾的个人数量有关。虽然我们已经在设施入住率下降时减少了员工数量，并可以在未来继续这样做，但在不影响我们服务质量的情况下，这样做的程度是有限的。

我们还有一些经常性成本，包括保险、公用事业和租金成本，并可能面临其他经常性成本的增加，如监管合规成本。不能保证我们的任何经常性成本的增长速度不会快于我们的收入增长速度。因此，我们运营成本的任何增加都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们受制于全球资本和信贷市场的波动，以及宏观经济和政治状况的重大发展，这些情况不是我们所能控制的。

我们的业务过去一直并可能继续受到一些我们无法控制的因素的影响，例如宏观经济总体状况、金融服务市场状况、地缘政治状况和其他一般政治和经济发展，未来也可能继续受到这些因素的影响。特别是，我们历来通过各种来源，包括我们自己的现金储备和债务融资，为收购、开发新的和合资设施以及改造我们现有的设施提供资金。虽然我们打算在未来寻求从类似来源为收购以及新的和现有的开发项目提供资金，但可能没有足够的现金储备来支付预算的资本支出，市场状况和其他因素可能会阻止我们以适当的条款或根本不能获得债务融资。此外，市场状况可能会限制愿意向房东提供融资的金融机构的数量，我们希望与房东签订合同，建造新的医疗设施，然后可以通过长期运营租赁向我们提供这些设施。如果全球经济状况仍然不明朗或进一步疲软，这可能会对我们的平均每日人口普查产生重大不利影响，这将对我们的业务、运营业绩和财务状况产生相应的负面影响。

我们所在地区经济和就业状况的恶化可能会对我们的业务和未来的经营业绩产生重大影响。

在高失业率时期，由于成本增加和税收低于预期，政府实体经常出现预算赤字。联邦、州和地方各级的这些预算赤字已经减少，并可能继续减少，用于医疗和公共服务项目的支出，包括联邦医疗保险和医疗补助，这是我们设施的重要支付者来源。在高失业率时期，我们已经并可能继续面临以下风险：私人保险覆盖的人口可能减少，患者决定推迟或决定不接受行为医疗服务，我们服务的未参保和保险不足人口可能增加，以及在收取患者自付和可扣除应收账款方面的进一步困难。

我们从某些住宿康复、饮食失调设施、CTC和青少年项目中获得的收入中，有相当大一部分来自自付者。因此，美国经济的持续低迷可能会限制我们的患者和学生家属支付服务费用的能力。

此外，近几年来，为维持和扩大世界各地的许多业务活动提供资金的流动资金和资本资源有限。在我们想要或需要进入资本市场的时候，我们以可接受的条件进入资本市场的能力可能会受到严重限制，这可能会对我们的增长计划、我们对不断变化的经济和商业条件做出反应的灵活性以及我们为现有债务(包括以下债务)进行再融资的能力产生负面影响

信贷安排和高级票据)。持续的经济低迷或其他经济状况也可能对我们协议的交易对手产生不利影响，包括信贷安排下的贷款人，导致他们无法履行对我们的义务。

通胀上升和利率上升可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

美国的通胀最近有所加速，目前预计短期内将继续处于较高水平。除其他外，当前和未来的通胀影响可能是供应链中断和政府刺激或财政政策，以及地缘政治不稳定，包括乌克兰和俄罗斯之间以及以色列和加沙之间持续的冲突。通胀的持续上升在过去和未来都会影响我们的劳动力和服务成本，以及我们能够实现的设施和服务运营的利润率，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。通货膨胀也导致了更高的利率，这反过来将导致更高的债务借款成本，并可能限制我们的增长战略。

基于价值的采购的行业趋势可能会对我们的收入产生负面影响。

医疗保健行业有一种趋势，即基于价值购买医疗服务，而不是按日收费。这些基于价值的采购计划包括公开报告质量数据和可预防的不良事件，这些不良事件与设施提供的护理质量和效率有关。包括联邦医疗保险和医疗补助在内的政府计划目前要求医院报告某些质量数据，才能收到完整的报销更新。此外，联邦医疗保险不会报销与某些可预防的不良事件相关的护理费用。目前，许多大型商业付款人要求医院报告质量数据，一些商业付款人不会为某些可预防的不良事件向医院报销。

我们预计基于价值的购买计划，包括根据患者结果衡量标准进行报销的计划，将变得更加普遍，并涉及更高比例的报销金额。我们目前无法预测这一趋势将如何影响我们的运营结果，但如果我们无法达到政府和私人付款人建立的质量标准，它可能会对我们的收入产生负面影响。

保险公司和管理医疗机构签订独家合同的趋势可能会限制我们获得患者的能力。

保险公司和管理医疗机构正在与医疗保健提供者签订独家来源合同，这可能会限制我们获得患者的能力，因为我们不提供这些合同所需的一系列服务。此外，私营保险公司、管理保健组织以及医疗补助和医疗保险(程度较小)正开始开辟具体的服务，包括精神健康和药物滥用服务，并以固定的偿还率为这类服务建立小型、专门的提供者网络。如果我们没有被选中参与此类网络，或者如果此类网络的报销率不足以弥补提供服务的成本，那么使用分拆安排的持续增长可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

虽然新冠肺炎突发公共卫生事件已于2023年5月到期，但我们的运营、业务和财务状况以及我们的流动性可能会受到负面影响，特别是如果美国经济在很长一段时间内保持不稳定，或者如果我们设施的病人数量下降。

新冠肺炎的全球流行已经影响到我们的设施、员工、患者、社区、业务运营和财务业绩，以及更广泛的美国经济和金融市场。自2020年以来，新冠肺炎导致转诊到我们设施的人数减少，自愿入院人数减少，因为个人不太愿意离开家寻求治疗。当设施的员工和/或患者感染新冠肺炎时，病毒有可能传播给设施中的其他人，并影响设施的运营。新冠肺炎正在继续发展，其全面影响仍是未知和难以预测的；然而，自2020年以来，它已经对我们的业务运营产生了不利影响，并可能对我们未来的财务业绩产生负面影响。

我们可能会遇到供应链中断以及设备、药品和医疗用品价格大幅上涨的情况，这可能会导致我们开发新工厂或合资工厂或修改现有设施的能力出现延误。与大流行有关的人员配备困难和设备、药品和医疗用品短缺可能会影响我们在设施中治疗病人的能力。这种短缺可能会导致我们为用品、设备和劳动力支付更高的价格，并增加支付给我们员工的加班时间。

我们为缓解新冠肺炎的财务影响而采取的措施可能不会成功，我们可能会在2023年或更长时间内经历调整后EBITDA的大幅下降。此外，我们可能需要采取进一步措施来缓解新冠肺炎的财务影响，这些行动可能会对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。

新冠肺炎带来的广泛经济因素，包括消费者支出减少，也可能对我们的付款人组合产生负面影响，增加我们提供的低利润率服务的相对比例，减少患者数量，以及削弱我们收回未偿还应收账款的能力。我们所在地区的企业关闭和裁员可能会导致未参保和参保不足的人口增加，并对我们的服务需求以及患者和其他人的能力产生不利影响

付款人为所提供的服务付费。患者应收账款金额的任何增加或恶化都将对我们的现金流和运营结果产生不利影响，需要增加营运资本水平。如果整体经济状况继续恶化或长期不明朗，我们的流动资金和偿还未偿债务的能力可能会受到不利影响。

此外，我们的业绩和财务状况可能会受到未来联邦或州法律、法规、命令或其他政府或监管行动的进一步不利影响，这些法律、法规、命令或其他政府或监管行动应对当前的新冠肺炎疫情或美国医疗体系，如果采用这些措施，可能会导致我们的业务受到直接或间接限制。我们还可能受到负面新闻和/或来自患者、员工和其他在我们设施中接触新冠肺炎的人的诉讼。这样的行动可能涉及巨大的要求，以及解决的巨额成本。我们的专业责任保险和一般责任保险可能不包括对我们的所有索赔。

上述以及新冠肺炎疫情对我们业务造成的其他持续干扰已经影响了我们的业务，并可能对我们的业务、运营结果、财务状况、现金流和我们偿还债务的能力产生重大不利影响。此外，新冠肺炎大流行(包括政府应对措施、广泛的经济影响和市场混乱)加剧了本文描述的某些其他风险因素的重要性。

未参保或参保不足的患者增加或患者应收账款的可收回性恶化可能会损害我们的经营结果。

从第三方付款人和患者那里收取应收账款对我们的经营业绩至关重要。我们的主要托收风险涉及未投保的患者和患者责任的账单部分，主要包括自付部分和免赔额。我们根据向第三方付款人提供的合同调整、向未参保患者提供的折扣和隐含的价格优惠来确定交易价格。合同调整和折扣基于合同协议、折扣政策和历史经验。隐含的价格优惠是基于历史收藏经验。截至2023年12月31日，我们估计的隐含价格优惠约占截至该日期我们应收账款余额的16%。

企业办公室运营、付款人组合、经济状况或联邦和州政府医疗保险趋势的重大变化可能会影响我们的应收账款收集、现金流和运营结果。如果我们经历了未参保和参保不足患者的意外增长，或者坏账费用的增加，我们的运营结果将受到损害。

未能根据2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404条对财务报告进行有效的内部控制，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们必须对财务报告进行内部控制。如果吾等无法对财务报告维持足够的内部控制，吾等可能无法及时报告吾等的财务信息，可能遭受不利的监管后果或违反纳斯达克上市规则，以及可能违反吾等融资安排下的公约。由于投资者对我们失去信心以及我们财务报表的可靠性，金融市场也可能出现负面反应。如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现我们未来在财务报告的内部控制方面有任何重大缺陷(包括我们收购的业务的控制方面的任何重大缺陷)，纠正这些缺陷可能需要额外的补救措施，这可能是昂贵、耗时的，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

我们打算保留我们未来的收益，用于我们的业务或其他公司目的，并不预期在可预见的未来将支付普通股的现金股息。关于未来股息支付的任何决定将取决于我们的经营结果、财务状况以及董事会酌情认为相关的其他因素。此外，我们的债务条款极大地限制了我们支付股息的能力。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)将是股东在可预见的未来唯一的收益来源。

操作风险

涉及我们的一名或多名患者或我们的一家或多家医疗机构未能提供适当护理的事件可能会导致监管负担增加、政府调查、诉讼、负面宣传，并对我们普通股的交易价格产生不利影响。

由于我们治疗的许多患者患有严重的精神健康和化学依赖障碍，患者事件，包括死亡、性虐待、攻击和私奔，过去曾发生过，未来可能会继续发生。由于患者的不良事件，我们经历了入院搁置、不利的监管行动、民事诉讼、负面宣传和对转诊的负面影响。如果我们的一个或多个设施在未来遇到不良患者事件，或被发现未能提供适当的患者护理、入院暂停、失去认证、执照吊销或其他不利的监管

可能会对我们采取行动。任何此类患者事件或不利的监管行动都可能导致政府调查、判决或罚款，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外，我们已经并可能成为负面宣传或不利媒体关注的对象，无论是有根据的还是无根据的，这可能会对我们普通股的交易价格产生重大的不利影响，或对我们的声誉以及我们的推荐来源和付款人如何看待我们产生不利影响。

合资企业可能会消耗大量资源，可能不会成功，可能会让我们承担不可预见的责任。

作为我们增长战略的一部分，我们已经完成并宣布计划完成一些合资企业和战略联盟。这些合资企业可能涉及大量现金支出、债务产生、额外的运营亏损和支出以及合规风险，这些风险可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生负面影响。此外，在我们成立合资企业和建立新工厂并对我们的运营结果产生积极的财务影响之间，往往会有很大的延迟。

合资企业的性质要求我们与独立的第三方协商并分享某些决策权，其中一些可能是非营利性的医疗保健系统。如果我们的合资伙伴不履行他们的义务，受影响的合资企业可能无法按照其业务或战略计划运营。在这种情况下，我们的财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响，或者我们可能需要增加对合资企业的财务承诺水平。此外，合资企业参与者之间的经济或商业利益或目标的差异可能导致决定延迟、在重大问题上无法达成一致，甚至诉讼。如果这些差异导致合资企业偏离其业务或战略计划，或者如果我们的合资伙伴采取与我们的政策、目标或合资企业的最佳利益背道而驰的行动，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到负面影响。此外，我们与非营利性医疗保健系统的关系以及管理这些关系的合资协议的结构旨在遵守美国国税局发布的当前收入规则，以及与营利性和非营利性医疗保健实体之间的合资企业相关的判例法。这些机构的重大变化可能会对我们与非营利性医疗保健系统的关系以及相关的合资安排产生不利影响。

我们通过有机扩张发展业务的能力，无论是通过发展新的或合资的设施，还是通过修改现有的设施，都取决于许多因素。

我们通过有机扩张实现业务增长的能力取决于我们设施的容量和占有率。如果我们的设施达到最大使用率，我们可能需要实施其他增长战略，要么发展新的或合资设施，要么通过改造现有设施。

我们的设施通常需要有针对性地设计，以实现我们提供的服务类型和质量。因此，我们必须开发场地来建造设施，或者购买或租赁现有设施，这可能需要进行重大改造。我们必须能够物色到合适的地点，但不能保证这些地点一定可以供应，或以经济上可行的成本，或在对我们的服务有足够需求的地区。随后能否成功开发和建造一个新的或合资的设施，除其他外，取决于建筑合同、管理许可和规划同意的谈判以及令人满意的建设完成。同样，我们扩展现有设施的能力也取决于各种因素，包括确定适当的扩展项目、许可、许可、融资、融入我们与付款人和转介来源的关系，以及由于新公司和合资机构充满患者而带来的利润率压力。

由于上述任何因素造成的困难造成的延误可能会导致成本超支和投资产生回报之前的较长时间(如果有的话)。我们可能会产生巨额资本支出，但由于监管、规划或其他原因，我们可能会发现我们无法开设新的或合资的设施或修改现有的设施。此外，即使有这类发展非经常开支，我们也不能保证在有床位可供使用时，便可以填满病床。在一家新的或合资的工厂开始运营后，我们通常预计平均需要10至12个月的时间才能达到盈亏平衡的结果。我们项目的任何延误或停工、该等项目未能令人满意的竣工或施工，或该等项目未能提高我们的入住率，都可能对我们的ADC产生重大不利影响，从而对我们的业务、运营业绩和财务状况产生相应的负面影响。

我们的业务增长和收购战略使我们面临各种运营和财务风险。

我们业务战略的一个主要要素是通过收购行为保健行业的其他公司和资产来实现增长。通过收购实现的增长使我们面临各种运营和财务风险。我们将这些风险中最重要的总结如下。

整合风险

我们必须将我们的收购与我们现有的业务整合起来。这一过程包括整合我们业务的各个组成部分以及我们已经收购或未来可能收购的业务，包括以下内容：

整合新收购的设施可能既昂贵又耗时，可能会扰乱我们正在进行的业务，对现金流产生负面影响，并分散管理层和其他关键人员的日常运营注意力。

我们可能无法成功地将收购设施的运营与我们的运营结合起来，即使完成了这种整合，我们也可能永远不会意识到收购的潜在好处。收购与我们业务的整合需要管理层的高度重视，可能会对我们的业务或其他项目提出大量要求，并可能对合并后的业务带来挑战，包括但不限于业务标准、程序、政策、业务文化以及内部控制和合规方面的一致性。某些收购涉及资本支出，我们从任何资本投资中获得的回报可能低于我们在其他项目或投资中获得的回报。如果我们不能完成收购设施的整合，我们可能永远无法充分实现相关收购的潜在好处。

成功的整合取决于是否有能力对业务或人员进行任何必要的变动，这可能会带来不可预见的负债。被收购业务的整合可能会使我们面临某些风险，包括：难以以经济高效的方式整合这些业务，包括建立有效的管理信息和财务控制系统；因合并而产生的不可预见的法律、法规、合同、雇佣或其他问题；合并企业文化；维持员工士气和留住关键员工；高级管理层专注于整合这些业务可能对我们正在进行的业务造成的中断；以及合并后资产的表现不符合我们的预期或计划。如果未能妥善整合这些业务，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况或前景产生相应的重大不利影响。

好处可能不会实现

在评估潜在收购目标时，我们确定了我们预计在成功完成收购和整合相关业务后实现的潜在协同效应和成本节约。然而，我们可能无法实现或可能永远不会实现预期的好处。我们能否从潜在的成本节约和收入改善机会中实现预期收益，受到重大的业务、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的，例如管理或以其他方式影响行为医疗行业的政府法规的变化，第三方付款人的报销率降低，我们合同下的服务水平降低，运营困难，客户偏好，竞争的变化和总体经济或行业状况。如果我们没有成功实施这些改进，或者如果我们没有达到预期的结果，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

对未知负债的假设

我们收购的设施可能有未知或或有负债，包括但不限于不确定税收状况的负债、未能遵守医疗法律法规的负债以及未解决的诉讼或监管审查的负债。尽管我们通常试图从我们的收购交易中排除重大责任，并向此类设施的卖家寻求赔偿，但我们一些重大收购的购买协议包含关于我们收购的实体和业务的最低限度的陈述和担保。此外，根据一些采购协议，我们没有对卖方的赔偿权利，所有的购买价格代价都是在成交时支付的。因此，我们可能会为收购的实体和设施过去的活动承担重大责任。即使在我们拥有这种权利的那些收购中，我们可能会遇到执行卖方义务的困难，或者我们可能会为所收购设施过去的活动承担重大责任。此类责任和相关的法律或其他成本和/或由此对设施声誉造成的损害可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生负面影响。

竞相收购

我们面临着主要来自其他营利性医疗保健公司以及非营利性实体对收购候选者的竞争。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更多的资源。因此，我们可能会支付更高的价格来收购目标企业，或者可能会同意不太有利的交易条款。我们收购的主要竞争对手包括UHS和私募股权公司。此外，由于不利的条款，合适的收购可能无法完成。此外，

收购成本可能会对我们的经营结果产生稀释效应，这取决于各种因素，包括收购融资的金额、收购融资的运营结果、收购资产和承担的负债的公允价值、后续立法的影响以及对利率上调的限制。此外，我们可能不得不支付现金、产生债务或发行股权证券来支付任何此类收购，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响，导致我们的股东被稀释，导致固定债务增加或阻碍我们管理运营的能力。不能保证我们将能够以历史或预期的价格或以优惠的条件收购设施。

反垄断和其他法律挑战

在收购设施或其他业务时，我们可能会面临反垄断和其他法律挑战，这可能会对我们完成收购交易的能力产生负面影响。医疗保健行业的反垄断执法目前是联邦贸易委员会、司法部和许多州机构的优先事项，包括在医院收购方面。此外，许多州要求CONS才能获得医院或其他医疗设施。收购医院和其他医疗设施通常还需要获得许可证批准或审查，以及医疗保险和其他付款人复杂的所有权变更流程。日益具有挑战性的反垄断执法环境和其他监管审查或审批程序可能会显著推迟甚至阻止我们收购设施和其他业务的能力，并增加我们的收购成本，这可能会对我们的整体增长战略产生不利影响。

管理增长

我们已收购或未来可能收购的一些设施在我们收购之前的营业利润率可能已大幅下降，或在此类收购之前可能已出现营业亏损。如果我们不能提高我们收购的设施的运营利润率，以盈利的方式运营这些设施，或者有效地整合收购设施的运营，我们的运营结果可能会受到负面影响。

我们在收购和其他战略交易中产生了大量与交易相关的成本。

我们在收购和其他战略交易方面产生了大量成本，包括与交易相关的费用。此外，我们可能会产生维持员工士气、留住关键员工以及制定和执行整合计划的额外成本。尽管我们预计，消除重复成本，以及实现与被收购业务整合相关的其他效率，应使我们能够随着时间的推移抵消与交易和收购相关的增量成本，但这种净收益可能不会在短期内实现，或者根本不会实现。

我们照顾大量具有复杂需求的弱势人群，任何护理质量缺陷都可能对我们的品牌、声誉和有效营销我们服务的能力产生不利影响。

我们未来的增长将在一定程度上取决于我们能否保持我们提供高质量患者护理的声誉，并通过新的计划和营销活动增加对我们服务的需求。诸如我们患者的敏锐度提高、我们设施的健康和安全事件、监管执法行动、负面新闻、民事责任或客户普遍不满等因素可能导致我们的质量评级水平恶化或公众对我们服务质量的看法恶化(包括对我们行业的普遍负面宣传的结果)，这反过来可能导致患者安置、转介和自费患者或服务用户的损失。任何对我们声誉的损害、商誉的损失或对我们品牌价值的损害都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的许多服务使用者有复杂的医疗条件或特殊需要，他们很脆弱，经常需要大量的护理和监督。我们的服务用户过去曾被我们的一名或多名员工伤害，未来也可能被我们的员工伤害，无论是故意的、疏忽的还是意外的。此外，我们照顾的个人过去曾从事，将来也可能从事导致伤害自己、我们的员工或一个或多个其他个人(包括公众成员)的行为。涉及伤害一个或多个服务用户或其他个人的严重事件可能会导致负面宣传。这种负面宣传可能会对我们的品牌、声誉和ADC产生实质性的不利影响，从而对我们的业务、运营业绩和财务状况产生相应的负面影响。此外，任何此类事件对我们的声誉或相关设施的声誉造成的损害，可能会因我方未能对此类事件做出有效反应而加剧。

建筑材料和劳动力的成本显著增加，我们通过扩大现有设施以及发展新的和合资的设施来继续增长我们的业务。

尽管我们通过确定预计投资现金流回报是否超过我们的资本成本来评估建设项目的财务可行性，并已努力实现设计和建设流程的效率，

如果建造成本继续大幅上升，或未能达到预期的病人数量，则可能无法实现这些回报。

如果我们的信息系统出现故障，或者我们的数据库被破坏或损坏，我们的业务可能会中断。

我们的资讯科技（“资讯科技”）平台支援（其中包括）病人行政、账单及财务资料及报告程序的管理控制。例如，我们某些设施的患者拥有电子病历，可让我们的护理人员和护士查看有关患者护理和治疗的信息。我们的IT系统可能会因停电、设施损坏、计算机和电信故障、计算机病毒、安全漏洞（包括信用卡或个人身份信息泄露）、故意破坏、盗窃、自然灾害、灾难性事件、人为错误和潜在网络威胁（包括恶意代码、蠕虫、网络钓鱼攻击、拒绝服务攻击、勒索软件和其他复杂的网络攻击）而受到损坏或中断，我们的灾难恢复计划无法应对所有可能发生的情况。我们的资讯科技系统出现任何故障或遭破坏，均可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。

如果我们不继续利用最新的技术进步来改善我们的设施，我们维持和扩大市场的能力将受到不利影响。

随着医疗技术的不断进步，我们希望信息技术在我们的营销和招生流程以及我们设施的运营中发挥更大的作用。为了有效地竞争，我们必须不断评估我们的自动化需求，并在重大技术进步时进行升级。如果我们的设施不能跟上医疗保健行业的技术进步，患者可能会寻求其他提供者的治疗和/或医生可能会将他们的患者转介到其他来源，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响并损害我们的业务。

网络安全事件可能会对公司产生重大不利影响，包括根据联邦和州隐私法进行的重大制裁、罚款、损害赔偿以及民事和刑事处罚，以及声誉损害和成本增加。

我们过去曾经历过不利的IT事件，包括对我们的计算机网络的犯罪勒索软件攻击，导致暂时的系统中断，以及计算机黑客攻击、破坏和盗窃、恶意软件、计算机病毒、恶意代码、蠕虫、网络钓鱼和其他网络攻击的企图。到目前为止，我们没有看到这些攻击或事件对我们的业务或运营造成重大影响。然而，据广泛报道，医疗保健公司越来越成为网络攻击的主要目标，我们预计我们的系统将继续定期受到攻击。

不断发展的网络威胁的激增意味着我们和我们的第三方服务提供商和供应商必须不断评估和调整我们各自的系统和流程以及整体安全环境，以及我们收购的任何业务的系统和流程。随着网络罪犯的战术、技术和程序不断演变，他们变得更加老练，我们已经并将继续采取额外的预防措施，以加强我们的网络和数据的网络防御。不能保证这些措施足以防范所有数据安全漏洞、系统危害或数据滥用。

我们可能需要花费大量资本和其他资源来防范安全漏洞的威胁或缓解漏洞造成的问题，包括未经授权访问存储在我们IT系统中的患者数据和个人身份信息，向我们的系统引入计算机病毒或其他恶意软件程序，以及网络攻击、电子邮件钓鱼计划、恶意软件和勒索软件。此外，安全漏洞或其威胁可能需要我们花费大量资源来修复或改进我们的信息系统和基础设施，并可能分散管理层和其他关键人员履行其主要业务职责的注意力。如果发生重大入侵或网络攻击，相关费用和损失可能超过我们目前对此类事件的保险覆盖范围。此外，一些不良后果是不能投保的，如声誉损害和第三方业务中断。

绕过我们的IT安全系统的网络攻击或其他不利的IT事件，导致IT安全漏洞、PHI或其他受隐私法约束的数据丢失、专有业务信息丢失或我们IT业务系统的重大中断，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。任何成功的网络安全攻击或其他未经授权访问我们的系统或设施的尝试都可能导致负面宣传，这可能会损害我们在患者、转介来源、付款人或其他第三方中的声誉或品牌，并可能使我们受到联邦和州隐私法规定的重大制裁、罚款、损害赔偿以及民事和刑事处罚，此外还可能与受影响的人提起诉讼。

我们可能没有按照适用的法规处理医疗废物，或者违反了相关的医疗、健康和安全或环境法律法规。

作为我们正常商业活动的一部分，我们生产和储存可能对环境或人类健康产生有害影响的医疗废物。此类废物的储存和运输受到严格监管。我们的废物处理服务是外判的，如果有关服务供应商未能遵守有关规定，我们可能会面临以下制裁或罚款：

可能对我们的品牌、声誉、业务或财务状况产生不利影响。健康和安全风险是我们提供的服务中固有的风险，而且经常存在于我们的设施中，主要涉及食品和水的质量、消防安全以及服务使用者可能对自己、其他服务使用者或员工造成伤害的风险。与其他类似服务的提供者一样，我们不时会遇到不受欢迎的健康和安全事件。我们的一些活动尤其面临与感染传播或为居民和病人开处方和给药有关的重大医疗风险。如果上述任何医疗或健康和安全风险成为现实，我们可能会因未能遵守适用的法规而被追究责任、罚款，并可能被暂时吊销或吊销任何注册证书，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

虽然我们在38个州和波多黎各都有工厂，但我们在宾夕法尼亚州、加利福尼亚州、田纳西州、马萨诸塞州和亚利桑那州都有大量业务，这使得我们对这些州的监管、经济、环境和竞争状况和变化特别敏感。

来自宾夕法尼亚州、加利福尼亚州、田纳西州、马萨诸塞州和亚利桑那州的收入分别约占我们截至2023年12月31日年度总收入的13%、8%、7%、6%和6%。这种集中度使我们对这些州的立法、监管、经济、环境和竞争变化特别敏感。当前支付计划或这些地点的监管、经济、环境或竞争条件的任何重大变化都可能对我们的整体业务结果产生不成比例的影响。如果我们在这些地点的设施受到监管和经济条件变化的不利影响，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。

我们的业务和运营受到与自然灾害和气候变化相关的风险的影响。

我们的一些设施位于飓风或野火易发地区。从历史上看，自然灾害对这些地区设施的运作和患者群体产生了破坏性影响。我们的业务活动可能会受到野火、飓风或其他自然灾害的严重干扰，我们的财产保险可能不足以弥补此类野火、风暴或其他自然灾害造成的损失。即使我们的设施没有直接受损，我们的人员、付款人、供应商和其他人在受风暴影响的地区遇到的财产损失或电力中断也可能导致我们的运营受到相当大的干扰。此外，长期的不利天气条件，无论是由全球气候变化或其他原因造成的，都可能导致人们从我们设施所在的社区迁出。如果发生上述任何情况，我们的业务、财务状况或经营结果可能会受到不利影响。

在我们经营的市场中或以其他方式影响我们的设施的传染病的大流行、流行或爆发可能会对我们的业务造成不利影响。

如果在我们开展业务的地区发生大流行、流行病、传染病爆发(如新冠肺炎)或其他公共卫生危机，我们的业务可能会受到不利影响。这样的危机可能会降低公众对医疗机构的信任，特别是那些有受传染病影响的患者的机构。如果我们的任何机构参与或被认为参与了此类患者的治疗，其他患者可能无法到我们的机构寻求治疗，我们的声誉可能会受到负面影响。此外，大流行、流行病或疫情可能会对我们的业务造成不利影响，因为它会导致患者暂时关闭或分流，扰乱或推迟药品和其他医疗用品的生产和交付，或者导致我们设施中的人员短缺。尽管我们已经制定了灾难计划，并根据传染病协议运作，但大流行、流行病或传染病爆发对我们的市场或设施的潜在影响很难预测，可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

如果我们不能培养新的或与推荐来源保持已建立的关系，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们发展甚至维持现有业务水平的能力在很大程度上取决于我们与医生、管理护理公司、保险公司、教育顾问和其他推荐来源建立和保持密切工作关系的能力。我们可能无法维持现有的推荐来源关系，也无法在现有或新的市场中发展和维持新的关系。如果我们失去了与推荐来源的现有关系，我们向其提供服务的人数可能会减少，这可能会对我们的收入产生不利影响。如果我们不能发展新的推荐关系，我们的增长可能会受到限制。

我们在一个竞争激烈的行业运营，竞争可能会导致患者数量下降。

医疗保健行业竞争激烈，近年来，医疗保健提供者(包括医院)对患者、医生和其他医疗保健专业人员的竞争加剧。还有其他医疗机构提供行为和其他精神健康服务，可与我们在每个地理区域的设施提供的服务相媲美。我们的一些竞争对手由税收支持的政府机构或非营利性公司拥有，可能拥有我们无法获得的某些财务优势，包括捐赠、慈善捐款、免税融资以及免征销售税、财产税和所得税。我们的一些营利性竞争对手是当地的独立运营商或医生团体，

在周边社区中建立了良好的声誉，这可能会对我们在与此类提供商竞争的市场中吸引足够多的患者的能力产生不利影响。我们还面临来自其他营利性实体的竞争，这些实体可能比我们拥有更多的财务、营销或研发资源，或者可能投资更多资金翻新设施或开发技术。

如果我们的竞争对手能够更好地吸引患者、招聘和留住医生和其他医疗保健专业人员、扩大服务或在其设施中获得有利的管理式护理合同，我们可能会经历患者数量的下降，我们的运营结果可能会受到不利影响。

我们可能无法在租约到期时延长租约，这可能会损害我们的业务、财务状况或运营结果。

我们租赁了我们的许多设施所在的房地产。我们的租赁协议通常赋予我们续签或延长租赁期限的权利，在某些情况下，我们还有权购买房地产。这些续期和购买权通常基于规定的公式或公平的市场价值。管理层期望在正常业务过程中就我们的租赁续签、延期或行使购买选择权；然而，不能保证这些权利将在未来行使，或我们将能够满足行使任何此类续签、延期或购买选择权的先决条件。此外，以公平市价为基础的任何此等期权的条款本质上是不确定的，并可能不可接受或对我们不利，视乎行使时的情况而定。倘若吾等未能在现有租赁条款届满时或之前续订或延长现有租约，或购买受该等租约约束的不动产，或倘若该等期权的条款对吾等不利或不可接受，则吾等的业务、财务状况或经营业绩可能会受到不利影响。

旨在减少住院服务的控制措施可能会减少我们的收入。

医疗保险、医疗补助和商业第三方支付者旨在减少入院人数和住院时间的控制措施（通常称为“利用审查”）已经影响并预计将继续影响我们的设施。住院病人的利用率，平均住院时间和入住率继续受到付款人要求的入院前授权和利用审查，以及付款人的压力，以最大限度地提高门诊和替代医疗保健服务，为不太急性病患者的负面影响。预计将继续努力实行更严格的成本控制。例如，经2010年《医疗保健和教育和解法》修订的《患者保护和平价医疗法》通过消除对预付费审查的某些法定限制，扩大了医疗保险承包商对预付费审查的潜在使用。使用审查也是大多数非政府管理式医疗组织和其他第三方付款人的要求。虽然我们无法预测这些控制措施和变化将对我们的运营产生的影响，但对报销服务范围以及报销率和费用的重大限制可能会对我们的财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

人力资本风险

我们的工厂面临着人员配备竞争、劳动力短缺和更高的流失率，这可能会增加我们的劳动力成本，降低我们的盈利能力。

我们的运营取决于我们的管理和医疗支持人员的努力，能力和经验，包括我们的成瘾顾问，治疗师，护士，药剂师，执业顾问，临床技术人员和心理健康技术人员，以及我们的精神病医生和其他专业人员。我们与其他医疗保健提供商竞争，招聘和保留合格的管理人员，项目总监，医生（包括精神科医生）和支持人员，负责我们业务的日常运营，财务状况或运营结果。

护士、合格的成瘾咨询师和其他医疗和护理支持人员的短缺，加上这些人员的低失业率和来自其他医疗机构的激烈竞争，一直是我们和其他医疗服务提供者面临的一个重大运营问题。我们可能需要提高工资和福利，以雇用护士，合格的成瘾咨询师和其他医疗和护理支持人员，雇用更昂贵的临时人员或增加我们与劳动力相关的招聘和营销成本。我们在某些设施中使用了更昂贵的合同工，使用临时或代理工作人员可能会增加我们的设施发生不良患者事件的风险。此外，由于我们通常从相关设施所在的当地招聘员工，因此某些地区的合格人员可能有限，特别是护理之家管理人员、合格的教学人员和护士。此外，我们的某些设施需要保持特定的人员配备水平。如果我们无法达到这些水平，我们可能需要限制这些设施提供的服务，这将对我们的净营业收入产生相应的不利影响。我们的某些治疗设施位于偏远地区，远离人口中心，这增加了这种风险。

我们无法预测未来吸引和留住优秀医疗支助人员的可用性或成本将在多大程度上影响我们。如果我们的一般劳动力和相关费用增加，我们可能无法相应地提高我们的费率。员工流动率的增加可能导致效率下降和成本增加，例如增加加班时间和使用合同工来满足需求，以及提高工资率以吸引和留住员工。我们招募失败，

保留合格的管理人员、精神科医生、治疗师、咨询师、护士和其他医疗支持人员或控制我们的劳动力成本可能对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们的业绩取决于我们招聘和留住高素质精神科医生和其他医生的能力。

我们的设施的成功和竞争优势部分取决于我们设施的精神科医生和其他医生的数量和质量以及我们与这些医疗专业人员的良好关系。虽然我们在许多设施中雇用精神科医生和其他医生，但精神科医生和其他医生通常不是我们设施的员工，并且在我们的一些市场中，他们在提供急性或住院行为医疗服务的竞争医院中享有准入特权。此类医生（包括精神科医生）可随时终止与我们的合作关系，或将其患者送往竞争医疗机构或医院。如果我们无法通过提供足够的支持人员和设施来吸引和留住足够数量的高质量精神科医生和其他医生，以满足这些精神科医生和其他医生的需求，他们可能会停止将患者转介到我们的设施，我们的运营结果可能会下降。

我们可能很难吸引和留住足够数量的精神科医生和其他医生在我们设施所在的某些社区执业。我们未能在这些社区招聘精神科医生和其他医生，或在这些社区失去这样的医疗专业人员，可能会使我们更难吸引患者来到我们的设施，从而可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们招聘精神科医生和其他内科医生的能力受到严格监管。我们可以向招聘的精神科医生和其他医生提供的援助的形式、金额和期限受到斯塔克法律、反回扣法规、州反回扣法规和相关法规的限制。

我们的一些员工由工会代表，任何停工都可能对我们的业务产生不利影响。

工会活动的增加可能会对我们的劳动力成本产生不利影响。2023年12月31日，一个工会代表了我们其中一家工厂约150名员工。我们不能向您保证员工关系将保持稳定。此外，工会活动有可能导致停工，这可能会增加我们的劳动力成本，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生不利影响。如果我们的大部分员工加入工会，并且任何集体谈判协议的条款与我们目前的薪酬安排有很大不同，我们的劳动力成本可能会大幅增加，我们的业务、财务状况或运营结果可能会受到不利影响。

我们依赖关键管理人员，而我们的一名或多名主要高管或相当一部分本地设施管理人员的离职可能会损害我们的业务。

我们的高级管理人员和首席执行官、首席财务官、医疗总监、医生和我们设施管理人员的其他关键成员的专业知识和努力对我们的业务成功非常重要。2023年，我们聘请了一位新的首席财务官和总法律顾问，以取代2023年期间离开公司的高管。新官员融入我们的业务可能需要时间。此外，失去我们一名或多名高级管理人员或设施管理人员的服务可能会严重削弱我们的管理专业知识以及我们在设施中提供高效、优质医疗服务的能力，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

法律程序与监管风险

我们现在是，未来也可能成为额外的政府调查、监管行动和举报人诉讼的对象。

美国的医疗保健公司可能会受到各种政府机构的调查。我们的某些设施已经收到，其他设施可能会不时收到来自联邦和州机构的传票、民事调查要求、审计报告和其他询问，并可能受到联邦和州机构的调查。有关未决调查的更多信息，请参阅本年度报告10-K表格F-1页开始的合并财务报表附注中的附注11-承付款和或有事项。这些调查可能导致偿还义务，违反《虚假申报法》可能会导致巨额罚款和罚款，强制实施公司诚信协议，并被排除在参与政府健康计划之外。如果我们因回应或解决这些或未来的询问或调查而产生巨额成本，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

此外，根据《虚假索赔法》，私人当事人可以对向政府提交虚假付款申请或不当扣留政府多付款项的公司提起诉讼。由于Qui Tam诉讼是在盖章的情况下提起的，我们可能会在一起或多起我们不知道的此类诉讼中被点名。由于公开宣布对此类索赔进行任何调查，我们还可能遭受重大的声誉损害。

如果我们不遵守现有的中央情报局或未来任何类似协议的条款，我们可能会受到罚款和其他制裁，包括被排除在联邦医疗保健计划之外。

在2019年第二季度，我们与西弗吉尼亚州南区联邦检察官办公室就我们在西弗吉尼亚州的七家CTC历来向西弗吉尼亚州医疗补助计划提出实验室索赔的方式达成和解。在截至2019年6月30日的三个月内，我们与OIG签订了CIA协议，就此类和解向我们及其子公司CRC Health，LLC施加了某些合规义务。重大、未经纠正的违反中央情报局的行为可能会导致我们暂停或被排除在参加联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦和州医疗保健计划以及偿还义务之外。此外，如果我们未能切实遵守中央情报局的条款，可能会受到民事处罚，包括规定的每天1,000美元至2,500美元不等的罚款。根据CIA的报告条款，我们还将对我们或代表我们做出的每一份虚假证明处以50,000美元的规定罚款。中央情报局增加了我们必须向联邦政府提供的关于我们的医疗实践和我们对联邦法规的遵守情况的信息量。我们提供的与中情局有关的报告可能会导致监管当局进行更严格的审查。

即使我们成功地遵守了现有CIA的所有条款，如果我们被发现违反了针对医疗欺诈、浪费和滥用的法律，我们未来可能会受到类似协议的约束。任何不遵守任何此类协议的行为都可能对我们的财务业绩和我们运营业务的能力产生实质性影响。

我们现在或将来可能会因服务使用者或其家人或雇员或前雇员的疏忽或违反合约或法定责任而参与法律程序。

我们过去和将来都会继续接获服务使用者及其家人的投诉和申索，指其专业疏忽、医疗失当或受到虐待。当病人声称他们根据适用的法律和法规不应该被拘留，或者没有正确地遵循适当的程序时，我们也会不时地受到非法拘留的指控。同样，我们过去和将来都会继续面对雇员在执行职务时因人身受伤而提出的大量索偿。现任或前任员工也可以就违反劳动法向我们提出索赔。我们的设施也可能发生保护事件，根据情况，可能会对涉及的工作人员判处监禁或其他刑事制裁。

例如，正如我们合并财务报表附注中的附注11-承诺和或有事项中更详细地描述的那样，2023年7月7日，在与我们的Desert Hills诉讼中的一起诉讼有关的案件中，陪审团判给原告8000万美元的补偿性损害赔偿和4.05亿美元的惩罚性赔偿。随后，我们支付了总计4.0亿美元，以换取释放和解除因这起诉讼以及另外两起相关案件而产生的、与之有关的、与之有关的所有索赔。另一起基于类似事实的诉讼已经提起，我们可能会因这起诉讼或未来的任何索赔而产生重大损害赔偿或和解。

由于卷入任何法律诉讼而导致的巨额法律费用、损害赔偿或其他罚款以及对我们品牌或声誉的潜在影响，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性影响。

我们有很大的自保保留额，并可能对保险范围外的大量金额负责。此外，我们的保险可能不足，保费可能会增加，如果我们的索赔经历显著恶化，可能无法按可接受的条款获得保险。

我们过去一直是，将来也将继续在正常的业务过程中受到医疗事故诉讼和其他法律行动的影响。其中一些诉讼，如沙漠山诉讼，可能涉及巨额索赔，以及巨额辩护费用。我们无法预测这些诉讼的结果，也无法预测这些诉讼的结果可能对我们产生的影响。我们维持责任保险，以涵盖服务用户、第三方和员工的人身伤害索赔。由于我们的保险计划的结构，我们承担着大量的自我保险保留，在任何保险承保人满足之前，可能会有大量的索赔落在我们身上，损害和费用的责任落在我们身上。与Desert Hills诉讼的情况一样，也可能有超出我们保险范围的索赔，或者由于其他保单限制或排除或我们未能遵守保单条款而不在我们保险范围内的索赔。此外，我们不能保证我们将来能够以可接受的条件获得责任保险，或者在没有大幅增加保费的情况下，或者根本不能保证，特别是如果我们的索赔历史恶化的话。如果对我们提出的索赔不在我们的保险范围之内或超出我们的保险范围，可能会对我们的业务、经营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们在正常业务过程中处理受众多美国法律保护的敏感个人数据，任何未能对此类数据保密的行为都可能导致法律责任和声誉损害。

作为我们业务的一部分，我们收集、处理和存储敏感的个人数据。如果发生安全漏洞，敏感的个人数据可能会公开。我们目前不知道任何潜在的数据泄露的重大事件；但是，不可能有

确保此类违规行为不会在未来发生。尽管我们有防止此类违规的政策和程序，但违规可能是由于我们的员工的违规行为或我们向其提供敏感个人数据的第三方的违规行为造成的。根据数据保护法，我们可能面临责任。

数据保护法规定的责任可能会导致制裁，包括对受影响的人处以巨额罚款和/或赔偿。此外，责任可能导致我们的品牌和声誉遭受损害，这可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果我们不遵守广泛的法律和政府法规，我们可能会受到惩罚，或者被要求对我们的业务进行重大改变。

在美国经营行为保健行业的公司被要求遵守联邦、州和地方政府层面广泛而复杂的法律和法规，这些法律和法规涉及以下方面：服务的计费做法和价格；与医生和其他转诊来源的关系；医疗保健的必要性和质量；设施的状况和充分性；医疗和支持人员的资格；与健康相关的信息和PHI相关的机密性、隐私和安全问题；EMTALA合规性；受控物质的处理；我们设施的认证、许可和认可；运营政策和程序；与竞争对手有关的活动；州和当地的土地使用和分区要求；以及增加或扩展设施和服务。

适用于我们业务的法律包括联邦反回扣法规、斯塔克法、联邦虚假申报法、EKRA和类似的州法律。这些法律影响了我们可能与医生和其他潜在转诊来源之间的关系。我们与医生和其他专业人员有各种财务关系，他们将患者转介到我们的设施，包括雇佣合同、租赁和专业服务协议。OIG发布了一些安全港法规，概述了根据反回扣法规被认为是可接受的做法，CMS也根据斯塔克法律颁布了类似的监管例外。虽然我们努力确保我们与转介来源的安排符合反回扣法规适用的安全港，但我们目前与医生和其他潜在转介来源的某些安排可能没有资格获得此类保护。未能达到安全港并不意味着这一安排自动违反了反回扣法规，但可能会使该安排受到更严格的审查。即使我们的安排被发现符合反回扣法规，它们仍可能面临新颁布的EKRA法律的审查。此外，虽然我们认为我们与医生的安排符合适用斯塔克法律的例外情况，但斯塔克法律是一项严格的责任法规，不需要有违反法律的意图。

从2022年1月1日起，作为综合拨款法案(“CAA”)的一部分而颁布的“无意外法案”制定了价格透明度要求，包括(I)要求提供商在提供预定项目或服务之前，向患者或其医疗计划发送预期费用和诊断代码的善意估计，以及(Ii)禁止提供商向患者收取超出网络外提供商提供的服务的网络内成本分摊金额，但有限的例外情况除外。价格透明举措，如《无意外法案》，可能会影响我们获得或维持有利合同条款的能力，并可能影响我们的竞争地位以及我们与患者和保险公司的关系。

这些法律和法规极其复杂，在许多情况下，我们无法获得监管或司法解释的好处。未来，对这些法律和法规的不同解释可能会使我们当前或过去的做法受到不当或非法行为的指控，或者可能要求我们改变我们在设施、设备、人员、服务、资本支出计划和运营费用方面的安排。如果确定我们违反了这些法律中的一项或多项，我们可能会受到民事处罚、将一家或多家医疗机构排除在政府医疗保健计划之外，如果违反了某些法律和法规，还可能受到刑事处罚。即使是公开宣布我们正在接受可能违反这些法律的调查，也可能导致我们的声誉受损，并对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们无法预测是否会在联邦或州一级通过其他类似的立法或法规，这些立法或法规可能采取什么形式，或者它们可能对我们产生什么影响。

美国医疗机构的建设和运营受到广泛的联邦、州和地方法规的约束，这些法规涉及医疗保健、设备、人员、运营政策和程序、防火、费率设定、遵守建筑法规和环境保护等方面的充分性。此外，政府当局会定期检查这类设施，以确保它们继续符合这些不同的标准。如果我们不遵守这些标准，我们可能会受到罚款或经营能力的限制。

我们所有处理和分配受控物质的设施必须遵守有关购买、储存、分销和处置此类受控物质的严格联邦和州法规。此类受控物质可能被盗或转用于非法用途，这导致联邦政府以及一些州和地方采取了许多其他类型的医疗保健提供者不适用的严格法规。遵守这些规定的成本很高，这些成本未来可能会增加。

物业所有者和地方当局已经并可能在未来尝试使用或颁布分区条例，以消除我们运营特定处理设施或项目的能力。在某些情况下，地方政府当局也有

企图利用诉讼和起诉威胁迫使关闭某些综合治疗设施。如果这些尝试中的任何一项成功或频率增加，我们的收入将受到不利影响，我们的经营业绩可能会受到损害。此外，这样的行动可能需要我们提起诉讼，这将增加我们的成本。

我们的许多设施还获得了第三方认证机构的认证，如联合委员会或CARF。如果我们现有的任何医疗机构失去认证，或者我们的任何新创或合资机构未能获得认证，这些机构可能没有资格获得联邦医疗保险或医疗补助下的报销。

联邦、州和地方法规决定了我们的许多设施可以运营的能力。国家许可标准要求我们的许多设施都有最低人员配备水平；每个学生或患者的最低居住空间，并遵守其他最低标准。当地法规要求我们在许多设施中遵守土地使用指南，包括与消防安全、下水道容量和其他物理工厂相关的指南。

我们的设施在过去和未来都将继续接受联邦、州和地方监管机构、认证机构和某些推荐来源的定期调查。这类调查在过去和未来可能会导致直接危险、许可限制和招生有效的调查结果。此类调查活动在未来可能导致失去认证、失去认证、招生持有量和执照吊销，这可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们不能保证现行法律、法规和监管评估方法在未来不会被修改或取代。我们不能保证我们的业务、经营结果和财务状况不会受到任何未来监管发展的不利影响，也不能保证遵守新法规的成本不会很大。

我们可能会被要求花费大量资金来遵守与PHI隐私和安全相关的法规和法规。

目前，美国有许多立法和监管举措，以解决患者隐私和信息安全方面的担忧。特别是，根据HIPAA发布的联邦法规要求我们的设施符合保护PHI隐私、安全和完整性的标准。这些要求包括：采取某些行政、物理和技术保障措施；制定适当的政策和程序、培训计划和其他举措，以确保保护PHI的隐私；与所谓的商业伙伴签订适当的协议；以及赋予患者关于其PHI的某些权利，包括通知任何违规行为。遵守这些规定需要大量支出，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生负面影响。此外，我们的管理层已经并可能在未来花费大量的时间和精力在合规措施上。

除了HIPAA，我们还受到类似的州和联邦隐私法规的约束，在某些情况下，这些法规更加严格。例如，联邦政府和一些州实施了管理与精神健康和/或药物滥用治疗有关的健康信息的使用和披露的法律，这些法律比一般适用于医疗信息的规则更加严格。随着公众对医疗信息隐私和安全问题的关注，各州可以修订或扩大关于使用和披露健康信息的法律，或者可以通过针对这些主题的新法律。

违反隐私和安全法规可能会使我们的运营面临巨额民事罚款，以及与违反数据安全相关的大量其他成本和处罚，包括刑事处罚。如果我们遇到涉及PHI的重大安全漏洞，我们还可能受到重大声誉损害。

我们可能面临与法律法规变化相关的风险，或因法律法规变化而产生的风险，包括涉及环境、健康和安全法律法规的风险。

我们受各种联邦、外国、州和当地法律法规的约束，这些法规包括：

遵守这些法律法规可能会增加我们的运营成本。违反这些法律可能会使我们面临巨额罚款、罚款或处置成本，这可能会对我们的运营结果、财务状况或现金流产生负面影响。我们可以负责调查和补救目前或以前拥有、运营或租赁的场地的环境状况，以及相关责任，包括自然资源损害、第三方财产损害或因政府或私人诉讼当事人可能提起的诉讼而造成的人身伤害的责任，这些诉讼涉及我们的运营、设施的运营或我们设施所在的土地。无论我们是否运营、租赁或拥有该设施，也无论此类环境条件是由我们还是由以前的所有者或租户造成的，还是由其运营可能影响该设施或土地的第三方或邻近设施造成的，我们都可能承担这些责任。这是因为责任

因为，根据某些环境法，可以将污染强加给场地的现任或前任所有者、出租人或经营者，而不考虑过错。我们不能向您保证，与我们以前、现有或未来场地或我们可能承担或收购其责任的前身公司有关的环境条件不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

国家监管医疗设施建设或扩建的努力可能会削弱我们运营和扩大运营的能力。

我们运营设施的大多数州都制定了CON法律，对医疗设施的建设或扩建、某些资本支出或服务或床位容量的变化进行监管。在批准这些行动时，这些州会考虑是否需要增加或扩大医疗设施或服务。我们未能获得必要的州批准可能(I)导致我们无法获得目标设施、完成所需的扩建或进行所需的更换，(Ii)使设施没有资格获得联邦医疗保险或医疗补助计划下的报销，或(Iii)导致设施的执照被吊销或施加民事或刑事处罚，其中任何一项都可能损害我们的业务。

此外，一些州提出了重大的CON改革，这些改革将提高资本支出门槛，并免除各种服务的审查要求。过去，我们没有经历过此类要求带来的任何实质性不利影响，但我们无法预测这些变化对我们运营的影响。

我们被要求治疗有紧急医疗条件的病人，而不管他们是否有支付能力。

根据我们的内部政策和程序以及EMTALA，我们为任何来到我们的医院寻求治疗的个人(无论此人是否有资格获得保险福利和支付能力)提供体检检查，以确定此人是否患有紧急医疗条件。如果确定此人有紧急医疗条件，我们将在设施的能力范围内提供稳定患者的医疗条件所需的进一步医疗检查和治疗，或根据适用法律和治疗医院的书面程序安排将患者转移到另一医疗机构。如果我们未能提供适当的筛查和稳定治疗，或未能按照EMTALA的要求促进其他适当的转移，我们的医院可能面临实质性的民事处罚。

我们在美国、波多黎各和各个州的司法管辖区都要纳税。这些司法管辖区税法的任何不利发展或与我们税务立场的任何不一致都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。此外，我们的实际税率可能会因税法的改变而大幅改变。

由于我们的业务以及我们的公司和融资结构，我们在美国、波多黎各和各个州的司法管辖区都要缴纳税收，并遵守这些国家的税收法律和法规。在任何适用司法管辖区内，这些税务法律或法规的不利发展，或有关其适用、管理或解释的立场的任何改变，都可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。此外，任何适用司法管辖区的税务机关可能不同意我们的任何交易的税务处理或定性，如果成功地被该等税务机关挑战，可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。我们的收入在不同司法管辖区之间的组合以及在计算所得税时使用的假设的某些变化，以及其他因素，可能会对我们的整体实际税率产生重大不利影响。

一般风险因素

我们的章程文件或特拉华州法律的条款可能会推迟或阻止对我们的收购，即使收购对我们的股东有利，并可能使股东更难更换管理层。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的合并、收购或其他控制权变化，包括股东可能从其股票中获得溢价的交易。这是因为这些规定可能会阻止或挫败股东更换或撤换我们管理层的企图。这些规定包括：

特拉华州一般公司法(下称“特拉华州一般公司法”)第203条禁止特拉华州的上市公司与有利害关系的股东进行业务合并，除非该业务合并已按规定方式获得批准，除非该业务合并已按规定的方式获得批准。虽然吾等已选择不受本公司第203条的约束，但我们经修订及重述的公司注册证书包含与第203条具有同等效力的条文，不同之处在于该等条文规定Waud Capital Partners，L.L.C.(“WCP”)、其联属公司及由WCP管理的任何投资基金将被视为已获本公司董事会批准，因此不受本公司经修订及重述的公司注册证书所载具有与DGCL第203条同等效力的限制。因此，我们修订和重述的公司注册证书中采用DGCL第203条修改版本的条款可能会阻止、推迟或阻止对我们的控制权的变更。

由于我们的章程文件和特拉华州法律中的这些规定，投资者未来可能愿意为我们的普通股支付的价格可能是有限的。

我们的经营业绩、季度收益和其他因素的波动，包括我们无法控制的因素，可能会导致我们的普通股价格大幅下降。

股票市场经历了波动，在某些情况下与经营业绩无关。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响，因此，我们普通股的市场价格可能会出现重大波动。如果我们不能像过去那样有利可图地运营我们的设施，或者我们的投资者在未来期望我们这样做，那么当市场预期可能无法实现时，我们普通股的市场价格可能会下降。除了我们的经营业绩外，许多我们无法控制的经济和其他因素可能会对我们的普通股价格产生不利影响，并增加我们季度收益的波动。这些因素包括本文讨论的某些风险、政治选举结果、人口结构变化、其他医疗保健公司的经营业绩、我们财务估计或证券分析师建议的变化、媒体或投资界的猜测、战争、恐怖主义和其他敌对行动的可能影响、不利天气条件、气候变化、大流行、流行病或传染病爆发的影响、管理式护理合同谈判和终止、经济或金融市场总体状况的变化或影响医疗保健行业的其他事态发展。

我们现有股东未来出售普通股可能会导致我们的股票价格下跌。

我们普通股的市场价格可能会因为我们或我们的现有股东，特别是我们的最大股东、我们的董事和高管在市场上出售，或者因为人们认为这些出售可能发生而下降。这些出售也可能使我们更难在我们认为合适的时间和价格出售股权证券。

如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告，如果他们改变了对我们股票的建议，或者如果我们的经营业绩不符合他们的预期，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或证券分析师发布的关于我们的研究和报告的影响。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。此外，如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者如果我们的经营业绩没有达到他们的预期，我们的股价可能会下跌。

作为一家上市公司，我们招致了大量成本。

作为一家上市公司，我们产生了大量的法律、会计、保险和其他费用，包括与上市公司报告要求相关的成本。我们会因遵守《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》(下称《多德-弗兰克法案》)以及美国证券交易委员会和纳斯达克实施的相关规则的要求而产生成本。2010年7月颁布的多德-弗兰克法案包含重要的公司治理和高管薪酬相关条款，美国证券交易委员会通过在高管薪酬等领域采取额外的规章制度来实施其中的一些条款。一般情况下，上市公司用于报告和公司治理的费用一直在增加。管理层预计这些法律和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵，尽管管理层目前无法确定地估计这些成本。这些法律法规可能会使我们更难或更昂贵地获得某些类型的保险，包括董事和高级人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者为获得相同或类似的保险而产生更高的成本。这些法律和法规也可能使我们更难吸引和留住合格的人加入我们的董事会、董事会委员会或担任我们的高管。此外，如果我们无法履行作为上市公司的义务，我们可能会受到普通股退市、罚款、制裁和其他监管行动的影响，还可能面临民事诉讼。

项目1B。未解决教育署工作人员评论。

没有。

项目1C。网络安全。

作为我们企业风险管理(“ERM”)流程的一部分，我们识别风险，并将管理每个风险的责任分配给适当的管理层。网络安全是我们的企业风险管理过程中发现的一个风险。管理层实施了符合行业标准和监管要求的全面网络安全风险管理战略。这一战略包括：

我们持续监控我们的网络和系统，并集成威胁情报馈送以评估不断发展的网络威胁。我们定期进行测试和模拟演习，包括聘请第三方服务提供商进行渗透测试，以识别和解决我们防御中的弱点，并聘请第三方服务提供商进行基于国家标准与技术研究所框架的网络安全风险评估。对于那些被认为对我们的运营至关重要的第三方关系，以及那些可以访问或保管机密数据或客户非公开信息(包括PHI)的关系，以及在云环境中访问或涉及生成性人工智能或其他机器学习技术的服务或产品，我们都会考虑和应对网络风险。

董事会审计与风险委员会负责对公司的企业风险评估和风险管理制度进行监督。我们的首席信息官、信息安全高级董事和其他授权职位负责评估和管理来自网络安全风险的重大风险。我们的首席信息官在网络安全方面有15年的经验，在管理信息系统方面拥有学位。我们还有一个网络安全基础设施委员会，每月开会。我们已经实施了事件响应策略，作为我们整体风险管理方法的一个要素。我们的事件应对计划需要明确定义的角色和责任、建立的通信协议和措施，以减轻任何网络安全事件的影响。我们过去经历过不利的IT事件，但到目前为止，我们还没有看到这些攻击或事件对我们的业务或运营产生实质性影响。我们将检测、响应和从潜在入侵中恢复放在首位，并提供网络安全保险，其中包括网络攻击响应服务。我们的网络安全保险的范围和覆盖范围每年都会进行审查。风险和潜在威胁通过这些监控、测试和响应流程程序和重大风险进行识别和衡量，威胁由首席信息官向审计和风险委员会报告。

项目2.新闻歌剧。

下表按州或国家/地区列出了截至2023年12月31日，我们直接或间接拥有和运营的行为医疗机构的数量：

见“第1项。业务-运营”为我们拥有和租赁的设施的摘要描述。此外，我们目前在田纳西州富兰克林市6100 Tower Circle租赁了约61，000平方英尺的办公空间，作为我们的公司总部。我们的总部及设施大致上保养良好，运作状况良好。

项目3.法律法律程序。

关于这一项目的信息可以在附注11--承付款和或有事项中找到，附注从本年度报告10-K表的F-1页开始，附在合并财务报表的附注中，将这些信息并入本文作为参考。

项目4.地雷安全信息披露

不适用。

标准杆T II

项目5.注册人普通股的市场，相关股东事项S与发行人购买股权证券。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场挂牌交易，代码为“ACHC”。

股东

截至2024年2月28日，我们的普通股约有598名登记持有者。

最近出售的未注册证券

没有。

发行人购买股票证券

在截至2023年12月31日的三个月中，公司扣留了公司普通股股份，以履行在归属限制性股票单位时应支付的员工最低法定预扣税义务，如下：

分红

我们从未宣布或支付过普通股的股息。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金，并偿还债务，因此我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。此外，由于我们是一家控股公司，我们为普通股支付股息的能力受到子公司向我们支付股息或分配能力的限制，包括管理我们债务的协议条款下的限制。任何未来派发股息的决定将由我们的董事会酌情决定，取决于我们目前和未来债务协议(包括信贷安排和管理优先债券的契约)中的契约是否得到遵守，并将取决于我们的运营结果、财务状况、资本要求和我们董事会认为相关的其他因素。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对以下问题的讨论和分析财务状况及经营业绩

你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的经审计的综合财务报表及其附注，这些报表包括在本年度报告10-K表的其他部分。

有关前瞻性陈述的注意事项

这份Form 10-K年度报告包含1995年私人证券诉讼改革法所指的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述包括涉及未来结果或事件的任何陈述。在某些情况下，你可以通过诸如“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“可能”或其否定的术语来识别前瞻性陈述。一般而言，“预期”、“相信”、“继续”、“预期”、“打算”、“估计”、“项目”、“计划”以及类似的表述都是前瞻性表述。具体而言，所含有关我们的预期、信念、计划、目标、假设或未来事件或业绩的陈述均为前瞻性陈述。

我们的这些前瞻性陈述是基于我们目前的预期、假设、估计和预测。虽然我们相信这些预期、假设、估计和预测是合理的，但此类前瞻性表述只是预测，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，其中许多因素是我们无法控制的，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与此类前瞻性表述明示或暗示的任何结果、业绩或成就大不相同。这些风险、不确定因素和其他因素包括但不限于以下内容：

鉴于这些风险和不确定性，谨告诫您不要过度依赖此类前瞻性陈述。这些风险和不确定性可能导致我们未来的实际结果与我们的前瞻性陈述中所表达的大不相同。这些前瞻性陈述仅在本年度报告发布之日以Form 10-K的形式作出。我们不承担也不明确拒绝任何更新任何此类声明或公开宣布任何此类声明的修订结果以反映未来事件或事态发展的义务。

概述

我们的业务战略是成为高敏锐度和复杂需求患者群体不可或缺的行为保健提供者。我们致力于为我们所服务的社区提供高质量、高成本效益的行为医疗服务，同时发展我们的业务，提高盈利能力，并为我们的股东创造长期价值。这一战略包括五条增长路径：扩展现有设施、合资伙伴关系、从头开始设施、收购和扩展我们的整个护理系列。截至2023年12月31日，我们在38个州和波多黎各运营了253家行为医疗机构，约有11,200张床位。在截至2023年12月31日的一年内，我们增加了595张病床，其中包括在现有设施基础上增加的302张

通过开设一个独资设施和两个合资设施，增加了293个，我们开设了六个CTC。在截至2024年12月31日的一年中，我们预计将增加约1,200张床位，并开设最多14个托儿所，不包括收购。

我们是美国领先的上市纯行为保健服务提供商。管理层相信，在拥有丰富行业专业知识的经验丰富的管理团队的指导下，我们将成为高度分散的行业中的领先平台。由于我们的规模和地理规模的扩大，管理层预计将利用几种更容易获得的战略，包括继续实施国家营销战略以吸引新患者和转诊来源，增加我们跨州转诊的数量，为新的和现有的患者和客户提供更广泛的服务，并有选择地寻求通过收购、全资拥有的新设施、合资企业和在现有设施中增加床位来扩大我们在美国的设施和床位数量。

2021年1月19日，我们根据股份购买协议完成了在英国的出售，其中我们出售了AHC-WW Jersey Limited的所有证券，AHC-WW Jersey Limited是一家在泽西岛注册的私人有限责任公司，是公司的子公司，构成了我们在英国的全部业务。作为出售英国业务的结果，我们在随附的财务报表中将英国业务的运营结果和现金流作为非持续业务在所附财务报表中报告。

收购

2023年7月，我们签署了一项最终协议，收购了Turning Point的几乎所有资产，Turning Point是一家拥有76个床位的药物使用障碍和初级精神健康治疗服务的专业提供商，支持犹他州盐湖城的大都市市场。Turning Point提供全方位的治疗服务，包括住宿、部分住院和强化门诊服务。这笔交易于2024年2月22日完成。

2022年11月7日，我们从Brand New Start手中收购了四家位于佐治亚州的CTC。

2021年12月31日，我们以约1.4亿美元的现金对价收购了Centerpoint的股权。此次收购的资金来自手头的现金和从循环贷款中提取的7000万美元。在收购时，Centerpoint经营着四家急性住院医院，拥有306张床位和10个门诊地点，主要位于密苏里州。

经营成果

下表说明了我们在所示各期间的综合业务结果(以千美元为单位)：

我们相信，我们处于有利地位，能够帮助满足不断增长的行为医疗服务需求，在截至2023年12月31日的财年，收入与截至2022年12月31日的财年相比增长了12%。与全国许多其他医疗保健提供商和其他行业类似，我们继续在紧张的劳动力市场中导航。虽然我们在2023年经历了比长期历史平均水平更高的工资通胀，但我们已经看到我们的劳动力成本稳定，我们积极的专注帮助我们度过了这种环境。我们仍然专注于确保我们拥有足够的员工水平，以满足38个州和波多黎各市场的需求。

下表列出了与前几年相比，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们持续运营的相同设施运营数据的百分比变化：

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度比较

收入。在截至2023年12月31日的财年，收入增长了3.183亿美元，增幅为12.2%，从截至2022年12月31日的26.104亿美元增至29.287亿美元。与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度，相同设施的收入增加了3.093亿美元，或12.0%，原因是相同设施的住院日增长了5.1%，每患者日的相同设施收入增加了6.5%，同一设施的入院人数增加了4.9%。与2022年相同设施的患者日数增长一致，截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度相比，相同设施患者日数的增长是由于我们现有设施增加了床位和对我们服务的持续需求。

工资、工资和福利。截至2023年12月31日的一年，工资、工资和福利(“SWB”)支出为15.723亿美元，而截至2022年12月31日的一年为13.934亿美元，增加了1.789亿美元。SWB支出包括截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度基于股权的薪酬支出分别为3230万美元和2960万美元。不包括基于股权的薪酬支出，截至2023年12月31日的一年，SWB支出为15.4亿美元，占收入的52.6%，而截至2022年12月31日的一年，SWB支出为13.638亿美元，占收入的52.2%。在截至2023年12月31日的一年中，同一设施的SWB支出为13.961亿美元，占收入的48.2%，而截至2022年12月31日的一年，该支出为12.533亿美元，占收入的48.4%。

专业费。截至2023年12月31日的一年，专业费用为1.76亿美元，占收入的6.0%，而截至2022年12月31日的一年，专业费用为1.58亿美元，占收入的6.1%。截至2023年12月31日的一年，同一设施的专业费用为1.56亿美元，占收入的5.4%，而截至2022年12月31日的一年，同一设施的专业费用为1.452亿美元，占收入的5.6%。

补给。截至2023年12月31日的一年，供应支出为1.06亿美元，占收入的3.6%，而截至2022年12月31日的一年，供应支出为1.02亿美元，占收入的3.8%。同样的设施供应支出在截至2023年12月31日的一年中为1.04亿美元，占收入的3.6%，而截至2022年12月31日的一年为9900万美元，占收入的3.8%。

租金和租约。截至2023年12月31日的一年，租金和租赁为4660万美元，占收入的1.6%，而截至2022年12月31日的一年，租金和租赁为4550万美元，占收入的1.7%。截至2023年12月31日的一年，相同设施的租金和租赁为4,250万美元，占收入的1.5%，而截至2022年12月31日的一年，租金和租赁为4,210万美元，占收入的1.6%。

其他经营费用。其他业务费用主要包括购买的服务、水电费、保险费、旅费和维修费。截至2023年12月31日的一年，其他运营支出为3.889亿美元，占收入的13.3%，而截至2022年12月31日的一年，其他运营费用为3.493亿美元，占收入的13.4%。截至2023年12月31日的一年，同一设施的其他运营支出为3.626亿美元，占收入的12.5%，而截至2022年12月31日的一年，为3.317亿美元，占收入的12.8%。

来自救助基金的收入。在截至2023年12月31日的一年中，我们从提供商救济基金中获得了与2022年收到的ARP资金相关的640万美元收入。 在截至2022年12月31日的一年中，我们从提供者救济基金获得了2150万美元的收入，这些收入与2021年和2022年收到的PHSSE基金金额和ARP资金有关。

折旧和摊销。截至2023年12月31日的一年，折旧和摊销费用为1.323亿美元，占收入的4.5%，而截至2022年12月31日的一年，折旧和摊销费用为1.178亿美元，占收入的4.5%。

利息支出。截至2023年12月31日的一年的利息支出为8210万美元，而截至2022年12月31日的一年的利息支出为6980万美元。利息支出的增加主要是利率上升的结果。

法律和解费用。截至2023年12月31日的一年，与沙漠山诉讼相关的法律和解费用为3.942亿美元。

减值损失。在截至2023年12月31日的年度内，我们记录了与关闭某些设施相关的总计980万美元的非现金减值费用。非现金减值费用包括540万美元的无限期无形资产减值、200万美元的财产减值和240万美元的经营租赁使用权资产减值。

出售财产所得的收益。在截至2023年12月31日的年度内，我们录得设施物业销售收益970万美元。

交易、法律和其他费用。截至2023年12月31日的一年，交易、法律和其他成本为6200万美元，而截至2022年12月31日的一年为2380万美元。交易费用、法律费用和其他费用是指在各自期间发生的法律、会计、终止、重组、管理层过渡、收购和其他类似费用，概述如下(以千计)：