内夫罗公司。

内幕交易合规政策

(2014年11月12日生效，2019年6月18日和2020年10月1日修订)

本内幕交易合规政策(以下简称《政策》)由七个部分组成：

防止内幕交易对于遵守证券法和维护本公司以及与本公司有关联的所有人士的声誉和诚信是必要的。“内幕交易”发生在任何人在拥有与证券有关的“内幕消息”的情况下购买或出售证券(例如普通股)。如下文第三节所述，“内幕消息”是指既是“重大的”信息，也是“非公开的”信息。内幕交易违反了多项法律，包括民法和刑法。违反内幕交易法的处罚包括监禁、返还利润、民事罚款，以及对个人和实体分别处以最高500万美元和2500万美元的刑事罚款。本政策还禁止内幕交易，违反本政策可能会导致公司施加的制裁，包括因此而被免职或解雇。

本政策适用于公司的所有高级管理人员、董事、员工和某些顾问，并延伸到个人在公司职责范围内和之外的所有活动。受本政策约束的个人有责任确保其直系亲属(如配偶、子女、继子女、父母、祖父母、继父母、兄弟姐妹、岳母、岳父、女婿、儿媳、弟兄或嫂子)及其家庭成员也遵守本政策。本政策也适用于受本政策约束的个人控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业或信托，就本政策和适用的证券法而言，这些实体的交易应被视为为个人的账户。本政策适用于个人公司职责内外的所有活动。每一位管理人员、董事和员工都必须审查本政策。

有关政策的问题应直接咨询公司的总法律顾问，或公司董事会可能不时指定的其他人士(“总法律顾问”)。

任何高级管理人员、董事、员工或顾问，或任何此等人士的直系亲属或家庭成员，在拥有与证券有关的重大非公开信息时，不得购买或出售任何类型的证券，无论该证券的发行人是本公司还是任何其他公司。

此外，附表一所列个人或总法律顾问不时指认的任何雇员或顾问，或任何该等人士的直系亲属或任何家庭成员，不得在本公司任何财政季度结束前14个历日起至该财政季度盈利数据公开后两个完整交易日止期间内买卖本公司的任何证券，不论本公司或其任何高级人员、董事、雇员或顾问是否持有重大非公开资料。如本文所用，“受限制人士”一词系指附表一所指的个人，以及总法律顾问所指的受本文件所述的日历禁制期限制的雇员和顾问。总法律顾问应保存一份所有受限制人的完整名单。

此外，公司可不时通过董事会、公司披露委员会或总法律顾问，建议部分或所有高级管理人员、董事、员工、顾问或其他人因尚未向公众披露的事态发展而暂停公司证券的交易。受此类特定事件停电影响的个人将被公司通知，他们将受到停电的影响。除以下提到的例外情况外，所有受影响的人在停牌生效期间不得交易我们的证券，如果公司就导致特定事件停电的事件发布了新闻稿，停牌应在公开发布后的两个完整交易日内继续进行。此外，那些受到特定事件停电影响的人不应向其他人披露我们已经暂停交易。可能导致特定事件停电的事件可能包括对重大战略交易(例如，收购、处置、合资企业)、产品开发、中期收益或销售发布、重大法律诉讼以及其他可能涉及重大非公开信息的情况的考虑。

这些禁令不适用于：

就本政策而言，“交易日”是指各国证券交易所开放交易的日子。

任何高管、董事、员工或顾问不得直接或间接向公司外部任何人(除非符合公司关于公司信息保护或授权外部披露的政策)或公司内部任何人直接或间接地向公司以外的任何人(或公司内部的任何人，除非是在需要知道的基础上)传达(或“提示”)重要的非公开信息。

“内幕交易”是指持有与证券有关的“重大”、“非公开”信息的人购买或出售证券的行为。

“内部人士”是指公司的员工、高级管理人员、董事和顾问，以及公司内任何掌握有关公司的重要、非公开信息的人。

“证券”包括股票、债券、票据、债权证、期权、认股权证和其他可转换证券以及衍生工具。

“购买”和“出售”在联邦证券法中有广泛的定义。“购买”不仅包括实际购买担保，还包括购买或以其他方式获得担保的任何合同。“出售”不仅包括实际出售证券，还包括出售或以其他方式处置证券的任何合同。这些定义扩大到广泛的交易范围，包括传统的现金换股票交易、转换、股票期权的行使，以及权证或看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的收购和行使。

一般认为，内幕交易包括以下几种：

事实的重要性取决于具体情况。如果一个合理的投资者很有可能认为某一事实对制定一项

购买、出售或持有证券的决定，或该事实可能对证券的市场价格产生重大影响的情况。重大信息可以是积极的，也可以是消极的，可以与公司业务的几乎任何方面有关，也可以与任何类型的证券、债务或股权有关。

重大信息的例子包括(但不限于)有关临床试验结果的信息；发送给或接收自美国食品和药物管理局的通信；股息；公司收益或收益预测；合并、收购、要约或处置；重大新产品或产品开发；重要的业务发展，如重大合同授予或取消；管理或控制变化；重大借款或融资发展，包括未决的公开销售或发行债务或股权证券；借款违约；破产；以及重大诉讼或监管行动。此外，重要信息不一定与公司的业务相关。例如，预计将影响证券市场价格的报纸专栏的内容可能是实质性的。

一条很好的一般经验法则是：当有疑问时，不要交易。

如果信息不向公众开放，那么它就是“非公开的”。为了使信息被认为是公开的，信息必须以一种使投资者普遍可以获得的方式广泛传播，如道琼斯、商业通讯社、路透社、华尔街日报、美联社或国际联合通讯社，在广泛可用的广播或电视节目上广播，在广泛可用的报纸、杂志或新闻网站上发表，符合FD监管规定的电话会议，或提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的公开披露文件，可在美国证券交易委员会的网站上找到。

谣言的传播，即使是准确的，并被媒体报道，也不构成有效的公共传播。此外，即使在公开宣布之后，也必须经过一段合理的时间，市场才能对信息做出反应。一般情况下，应在公布后的两个完整交易日内给予合理的等待期，才会认为该等资料是公开的。

“内部人”包括公司的高级管理人员、董事、员工和顾问，以及公司内任何掌握有关公司的重要、非公开信息的人。内部人对他们的公司及其股东负有独立的受托责任，不得利用与公司证券有关的重大、非公开信息进行交易。公司的所有高级管理人员、董事、员工和顾问应将自己视为有关公司业务、活动和证券的重要、非公开信息的内部人士。高级管理人员、董事、员工和顾问不得在拥有与公司有关的重大非公开信息的情况下交易公司的证券，也不得向公司以外的任何人(除非根据公司关于保护或授权向外部披露公司信息的政策)或公司内部的任何人透露此类信息，除非是在需要知道的基础上。

受本政策约束的个人有责任确保其直系亲属及其家庭成员也遵守本政策。本政策也适用于受本政策约束的个人控制的任何实体，包括任何公司、合伙企业或信托，就本政策和适用的证券法而言，这些实体的交易应被视为为个人的账户。

内部人可能对向第三方传达或泄露材料、非公开信息承担责任

内幕交易违规行为并不局限于内部人士的交易或小费。内部人以外的人也可能对内幕交易负责，包括利用向他们提供的重大非公开信息进行交易的小偷，或利用被挪用的重大非公开信息进行交易的个人。

内幕消息人士继承了内幕人士的职责，并对内幕人士非法向他们提供的重大、非公开信息的交易负责。同样，就像内幕人士要为他们的酒客的内幕交易负责一样，将信息传递给其他交易者的酒客也要对此负责。换句话说，内幕交易的举报人的责任与内幕交易的责任没有什么不同。酒鬼可以通过从别人那里获得公开的小费，或者通过在社交、商业或其他聚会上的谈话等方式来获取材料和非公开信息。

对交易或泄露材料、非公开信息的惩罚可能大大超出对从事此类非法行为的个人及其雇主所赚取的利润或避免的损失。美国证券交易委员会和美国司法部已将对内幕交易违规行为提起民事和刑事诉讼列为当务之急。根据联邦证券法，政府或私人原告(例如，本公司的股东)可以采取的执法补救措施包括：

此外，内幕交易可能会导致公司受到严厉的制裁，包括解雇。内幕交易违规行为并不仅限于违反联邦证券法。与内幕交易有关的其他联邦和州民事或刑事法律，如禁止邮件和电信欺诈的法律和《诈骗者影响和腐败组织法》(RICO)，也可能被违反。

交易的规模或收到的利润金额不必很大就会导致起诉。美国证券交易委员会有能力监控哪怕是最小的交易，而美国证券交易委员会则执行例行的市场监控。法律要求经纪人和交易商向美国证券交易委员会通报任何可能的违规行为，这些人可能拥有重要的、非公开的信息。美国证券交易委员会甚至会大刀阔斧地调查和起诉小规模的内幕交易违规行为。

内幕交易案件的例子包括：对公司高级职员、董事、雇员和顾问提起诉讼，这些高级职员、董事、雇员和顾问在得知公司的重大机密动态后进行证券交易；这些高级职员、董事、雇员和顾问的朋友、商业伙伴、家庭成员和其他酒鬼在收到这些信息后进行证券交易；在受雇过程中得知这些信息的政府雇员；以及挪用和利用雇主的机密信息的其他人。

以下是内幕交易违规行为的插图。这些插图是假设的，因此，不打算反映公司或任何其他实体的实际活动或业务。

内幕交易

X公司的一名管理人员了解到，X公司将报告的收益将大幅增加。在公开宣布这样的收益之前，该官员购买了X公司的股票。这名官员是一名内部人士，对所有利润以及最高可达所有利润三倍的罚款负有责任。除其他外，该官员还将受到刑事起诉，包括高达500万美元的额外罚款和20年监禁。视情况而定，X公司和该官员向其报告的个人也可能作为控制人承担责任。

Tippee的交易

X公司的一位高管告诉一位朋友，X公司即将公开宣布，它已经达成了一项重大收购协议。这条提示会让这位朋友在宣布之前买入X公司的股票。该官员与其朋友对朋友的所有利润负有连带责任，并各自承担最高可达朋友利润三倍的所有民事罚款。如上所述，该官员和他的朋友还受到刑事起诉和其他补救措施和制裁。

1934年法案第13(B)(2)条要求受1934年法案约束的公司(如公司)保存适当的内部账簿和记录，并设计和维持适当的内部会计控制制度。美国证券交易委员会补充了法定要求，通过了一些规则，禁止(1)任何人按照上述要求伪造记录或账目，(2)高级管理人员或董事不得就与美国证券交易委员会的审计或备案相关的任何审计或备案向任何会计师作出任何重大虚假、误导或不完整的陈述。这些规定反映了美国证券交易委员会的意图，即阻止高级管理人员、董事和其他能够访问公司账簿和记录的人采取可能导致向投资公众传达具有重大误导性的财务信息的行动。

为了防止内幕交易，公司已经建立并将维持和执行以下程序。每一位高级职员和董事以及某些雇员和顾问都必须遵守这些程序。

任何受限制人士、任何直系亲属或该等受限制人士的任何家庭成员，不得买卖公司的任何证券

自公司任何会计季度结束前的第14个历日起至该会计季度收益数据公开发布后的两个完整交易日结束的期间，或在公司宣布的任何其他停牌期间结束的期间，但以下情况除外：

禁制期政策的例外情况只能得到总法律顾问的批准，如果是董事的例外情况，则必须得到董事会主席或董事会审计委员会主席的批准。

本公司可不时透过董事会、本公司披露委员会或总法律顾问，建议部分或所有高级职员、董事、雇员、顾问或其他人士因尚未向公众披露的事态发展而暂停本公司证券的交易。受此类特定事件停电影响的个人将被公司通知，他们将受到停电的影响。除上述例外情况外，所有受影响的人士不得在停牌生效期间买卖我们的证券，如果公司就导致特定事件停电的事件发布新闻稿，停牌应在公开发布后的两个完整交易日内继续。此外，受此类特定事件停电影响的个人不应向其他人披露我们已暂停交易。为清楚起见，总法律顾问应维护并定期审查和更新受限制人员名单。

为协助防止无意中违反适用的证券法，并避免出现与买卖公司证券有关的不当行为，附表II所列所有人士以及总法律顾问不时指明的雇员或顾问在公司证券方面的所有交易(包括但不限于收购和处置公司股票、行使股票期权和出售公司股票)均须由总法律顾问预先批准。如本文所用，“预审人员”一词是指附表二所列个人以及总法律顾问确定为需要预审的雇员和顾问。总法律顾问应保存一份所有预审查人员的完整名单。作为预审程序的一部分，申请预审的个人必须确认他或她没有持有材料、非公开信息。预先通关并不解除任何人在美国证券交易委员会规则下的责任。为清楚起见，交易

根据规则10b5-1计划，在进入计划之前获得批准的公司证券被视为预先结算。为清楚起见，总法律顾问应保持并定期审查和更新《审查前人员名单》。

除结算前的要求外，内幕交易法律即使在终止对本公司的服务后，仍继续适用于本公司的证券交易。如果个人在其服务终止时持有重要的、非公开的信息，则在该信息公开或不再重要之前，该个人不得交易公司的证券。

接触公司的实质性、非公开信息，包括公司的业务、收益或前景，应仅限于公司的高级管理人员、董事、员工和顾问在需要了解的基础上。此外，此类信息在任何情况下都不应传达给公司以外的任何人(除非符合公司关于保护或授权外部披露公司信息的政策)，也不应在非需要知道的基础上传达给公司内部的任何人。

在向公司员工传达重要的、非公开的信息时，所有高级管理人员、董事、员工和顾问必须注意强调需要对此类信息进行保密处理，并遵守公司关于保密信息的政策。

第三方，如行业分析师或媒体成员，有关该公司的咨询应直接联系总法律顾问，电子邮件：kashif.rashid@nevro.com或(650)-433-3950。

以下程序旨在对公司的业务运营和活动保密。

所有管理人员、董事、雇员和顾问应采取一切必要的步骤和预防措施，限制对重大非公开信息的访问，并确保其安全，其中包括：

涉及材料、非公开信息的人员，在可行的范围内，应在与公司其他活动分开的区域开展业务和活动。

本公司已确定，如果受本政策约束的人员参与某些类型的交易，则存在较高的法律风险和/或出现不当或不适当的行为。因此，管理人员、董事、雇员和指定顾问应遵守以下有关公司证券某些交易的政策：

卖空公司证券证明卖方预期证券价值将下跌，因此向市场发出信号，表明卖方对公司或其短期前景没有信心。此外，卖空可能会降低卖方改善公司业绩的动力。因此，本政策禁止卖空本公司证券。此外，如下所述，《1934年法案》第16（c）条绝对禁止第16条报告人卖空公司的股本证券，即，出售当时不属于内部人的股票，或者出售后二十日内不交付股票。

期权交易实际上是对公司股票短期走势的押注，因此会造成高管、董事、雇员或顾问根据内幕消息进行交易的假象。期权交易也可能使管理人员、董事、雇员或顾问的注意力集中在短期业绩上，而牺牲了公司的长期目标。因此，本政策禁止在交易所或任何其他有组织的市场上进行涉及公司股本证券的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券的交易。

某些形式的对冲或货币化交易，如零成本项圈和远期销售合同，允许内部人士锁定其所持股票的大部分价值，通常以换取股票升值的全部或部分潜力。这些交易允许内部人士继续拥有所涵盖的证券，但没有所有权的全部风险和回报。当这种情况发生时，内部人士可能不再有与公司其他股东相同的目标。因此，本政策禁止涉及本公司权益类证券的套期保值交易，包括但不限于零成本套保、远期卖出合约等。

按保证金购买是指向经纪公司、银行或其他实体借款，以购买本公司的证券(与根据本公司股权计划无现金行使股票期权有关的情况除外)。本政策禁止保证金购买本公司的证券。禁止将公司的证券作为抵押品以获得贷款。这

禁令意味着，除其他事项外，您不能在“保证金账户”中持有本公司的证券(这将允许您以所持股份为抵押借款购买证券)。

规则10b5-1将根据规则10b5-1保护董事、高级管理人员、员工和顾问在按照规则10b5-1和所有适用的州法律的条款真诚订立的交易合同、计划或指示(“交易计划”)下进行的交易中的内幕交易责任，并且不受本政策规定的交易限制的约束。任何该等交易计划的发起或撤销或任何修改将被视为本公司证券的交易，而该等发起、撤销或修改须受与本公司证券交易有关的所有限制及禁止所规限。每个此类交易计划及其任何修改或撤销都必须提交总法律顾问，并由总法律顾问预先批准，总法律顾问可对交易计划的实施和运作施加总法律顾问认为必要或适当的条件。总法律顾问可规定雇员的交易计划必须符合的某些形式的交易计划。总法律顾问还可以要求与指定的经纪人安排交易计划。然而，交易计划遵守规则10b5-1的条款以及根据交易计划执行交易是交易计划发起人的唯一责任，而不是公司或总法律顾问的责任。

交易计划并不免除个人遵守第16条的短期波动利润规则或责任。

规则10b5-1为内部人士提供了一个机会，即使存在未披露的重大信息，也可以在不受交易窗口和禁售期限制的情况下，建立出售(或购买)公司股票的安排。交易计划还可能有助于减少当主要高管出售公司股票时可能导致的负面宣传。规则10b5-1仅提供了在发生内幕交易诉讼的情况下的“积极抗辩”。这并不能阻止某人提起诉讼。

董事、高级管理人员、雇员或顾问只有在不掌握重大、非公开信息的情况下，且仅限于在交易禁售期以外的交易窗口期内，才能加入交易计划。尽管根据交易计划进行的交易在交易时不需要进一步的预先清算，根据第16条报告人的交易计划进行的任何交易(包括数量和价格)必须在每笔交易的当天迅速向公司报告，以允许公司的备案协调员协助准备和提交所需的表格4。公司要求在交易计划建立和根据该计划开始任何交易之间有一段冷静期，以便交易计划下的交易直到本财季收益数据公开后的第二个完整交易日之后(“冷静期”)才能进行。

本公司保留不时暂停、中止或以其他方式禁止本公司证券交易的权利，即使根据先前批准的交易计划，如果总法律顾问或董事会酌情决定暂停、中止或以其他方式禁止本公司证券的任何交易，

停产或其他禁令符合本公司的最佳利益。根据本协议提交审批的任何交易计划应明确承认本公司有权禁止本公司的证券交易。未按指示停止采购和销售将构成对本政策条款的违反，并导致失去此处规定的豁免。

高级管理人员、董事、员工和顾问可以与经纪人一起采用交易计划，其中概述了公司股票交易的预先设定计划，包括行使期权。根据交易计划进行的交易一般可以在任何时间进行。然而，如上所述，公司要求遵守从建立交易计划到开始该计划下的任何交易之间的冷静期。在交易计划条款的规限下，个人可采用多于一项交易计划。请查看以下有关交易计划如何运作的说明。

根据规则10b5-1，在下列情况下，个人购买或出售证券将不是“基于”重要的、非公开的信息：

只有在非常情况下才能撤销交易计划。任何交易计划的撤销、修改或修订的有效性将取决于总法律顾问的事先审查和批准。撤销是在书面通知经纪人后生效的。一旦交易计划被撤销，参与者必须等到冷静期结束后，才能在交易计划之外进行交易或建立新的交易计划。

真诚行事的人可以修改先前的交易计划，只要这些修改是在季度禁售期或其他禁售期之外进行的，并且是在交易计划参与者不掌握重要的非公开信息的时候进行的。计划修订要求遵守从修订交易计划到开始该计划下的任何交易之间的冷静期。

交易计划应包括在某些情况下暂停或撤销的条款，例如宣布合并或发生可能导致交易违法或预期对公司产生不利影响的事件。在这种情况下，公司股票计划的总法律顾问或管理人有权通知经纪人，从而在停牌或撤销的情况下隔离内部人士。

尽管非酌情交易计划是首选，但酌情交易计划，即将交易的酌情权或控制权转移给经纪商，如果事先得到总法律顾问的批准，就是允许的。

公司总法律顾问必须预先批准任何交易计划、安排或交易指示等，涉及公司股票或期权的潜在买卖，包括但不限于保密信托、银行或经纪商的酌情账户或限价指令。一旦交易计划或其他安排获得总法律顾问的预先批准，根据预先批准的交易计划进行的实际交易将不再需要对公司股票的交易进行进一步的预先清算。

如果需要，个人/经纪公司将按照有关表格144的现有规则填写和提交美国证券交易委员会表格144。表格144底部的脚注应注明这些交易“符合根据10b5-1通过的交易计划”。对于第16条报告人，表格4必须在经纪人、交易商或计划管理人通知个人交易已执行的日期后的第二个工作日结束前提交，前提是该通知的日期不晚于交易日期后的第三个工作日。如上所述，应在表格4的底部加上类似的脚注。

现金期权的行使可以随时执行。“无现金行权”期权行权受交易窗口限制。然而，该公司将根据交易计划允许当天销售。如果经纪人被要求根据交易计划执行无现金行使，则公司必须在交易计划上附上行使表格，这些表格已签署、未注明日期，并将行使股票的数量留空。一旦经纪确定根据交易计划行使购股权及处置股份的时机正确，经纪将以书面通知本公司，而本公司股票计划的管理人将在先前签署的行权表格上填写股份数目及行使日期。内部人士不应参与这一部分的工作。

在开放的交易窗口内，只要继续遵守批准交易计划中的交易指示，就可以不按照批准的交易计划进行本公司证券的交易。

公司可以发布公告，宣布交易计划正在按照规则10b5-1执行。委员会会在每一宗个案中考虑应否公布某一特定的交易计划。它还可以在交易计划下进行交易时发布公告或回应媒体的询问。

本政策第五节禁止的交易，包括卖空和套期保值交易，不得通过涉及潜在出售或购买公司证券的交易计划或其他安排或交易指令进行。

1934年法令第16(A)条一般要求所有高级管理人员、董事和实益所有人持有我们已发行股票的10%以上(每人为“10%股东”)(统称为“美国证券交易委员会”)。16名内部人士“)，在美国证券交易委员会之后的10天内。16内部人成为一名官员，即董事的10%股东，在表格3中向美国证券交易委员会提交一份《证券实益所有权初步声明》，列出美国证券交易委员会持有的公司股票、期权和认股权证的金额。16名内部人士实益拥有。在最初提交表格3之后，公司股票、期权和认股权证的实益所有权的变更必须在表格4中报告，通常在这种变化发生之日后的两个工作日内报告，在某些情况下，必须在财政年度结束后45天内在表格5中报告。即使由于交易平衡而持有量没有净变化，也必须提交表格4。在某些情况下，在提交表格3之前的6个月内买卖公司股票，必须在表格4中申报。同样，某些在高级职员或董事不再是内部人士后6个月内进行的公司股票购买或出售，也必须在表格4中申报。

防止美国证券交易委员会可能获取的信息被不正当使用。16内部人士，任何高管、董事或10%的股东在六个月期间从任何“购买”和“出售”公司股票中实现的任何利润(所谓的“短期利润”)将由公司追回。当这样的购买和销售发生时，诚信不是防御。美国证券交易委员会。16即使出于个人原因被迫出售，即使出售是在完全披露而没有使用任何内幕消息的情况下进行的，Insider也要承担责任。

根据1934年法案第16(B)条，内部人的责任仅对公司本身负责。然而，公司不能放弃做空周转利润的权利，任何公司股东都可以以公司的名义提起诉讼。根据第16(A)节(上文讨论)以Form 3、Form 4或Form 5格式向美国证券交易委员会提交的所有权报告随时可供公众查阅，某些律师会密切关注这些报告是否存在潜在的第16(B)款违规行为。此外，第16(B)条规定的负债可能需要在公司提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告或其年度股东大会委托书中单独披露。自利润实现之日起两年以上不得提起诉讼。然而，如果美国证券交易委员会。16 Insider没有按照第16(A)条的要求提交交易报告，两年的时效期限直到产生利润的交易被披露后才开始计算。未能报告交易和迟交报告需要在公司的委托书中单独披露。

高级管理人员和董事在进行任何涉及公司证券(包括但不限于公司股票、期权或认股权证)的交易之前，除了咨询总法律顾问外，还应查阅附件A所附的“短期周转利润规则第16(B)条清单”。

1934年法案第16(C)条绝对禁止内部人士卖空公司的股权证券。卖空包括出售时内部人不拥有的股票的出售，或者内部人在出售后20天内没有交出股票的股票的出售。在某些情况下，买入或卖出看跌期权或看涨期权，或买入此类期权，可能会导致违反第16(C)条。违反第16(C)条的内部人士将面临刑事责任。

如果您对第16条下的报告义务、短线利润或卖空有任何疑问，请咨询总法律顾问。

第144条规定，对于“受限证券”和“控制证券”的某些转售，规则144提供了安全港豁免，不受修订后的1933年证券法的登记要求的限制。“受限证券”是指在一项交易或一系列交易中从发行人或发行人的关联公司获得的证券，不涉及公开发行。“控制证券”是指发行人的董事、高级管理人员或其他“关联方”拥有的任何证券，包括在公开市场购买的股票和行使股票期权时收到的股票。关联公司(通常是公司董事、高级管理人员和10%的股东)出售公司证券必须遵守规则144的要求，这些要求概述如下：

如果您受规则144约束，您必须指示处理公司证券交易的经纪人遵守与所有交易相关的经纪公司规则第144条的合规程序。

在阅读本政策后，所有高级职员、董事和雇员以及任何被指定为受限人士或预审人员的顾问应签署并将本政策附件B所附的合规证明表格交回总法律顾问。

* * * * *

附表I

受禁制期限制的个人

非雇员董事

迈克尔·德曼，董事董事会主席弗兰克·费舍尔

斯里·科萨拉朱

肖恩·T·麦考密克·凯文·奥博伊尔·凯伦·帕兰奇

苏·塞格尔

布拉德·H·维尔博士，D.V.M.伊丽莎白·韦瑟曼

行政人员

Niamh Pellegrini，首席商务官Kashif Rashid，总法律顾问

其他管理人员和关键员工

David，医学博士，博士，首席医疗官迈克尔·卡特，副总裁，全球销售

贝基·柴特西帕苏，副总裁，美国人力资源与人才收购，克里斯·克里斯托福鲁，副总裁，技术运营

Yogi Chitre，制造业副总裁总裁，首席人力资源官Lori Ciano

朱莉·杜威，投资者关系和企业公关副总裁总裁，布莱恩·希克斯，商业运营副总裁总裁

昆汀·曼利，副总裁兼国际卡拉·莫纳塞利总经理，总裁副，政府事务和市场准入唐·米德尔布鲁克，副总裁，临床，监管和质量理查德·B·卡特，副总裁，财务，企业总监

乔恩·谢尔，副总裁，企业发展，克莱尔·史密斯，副总裁，治疗优化，斯蒂芬·史密斯，副总裁，信息技术

彼得·索卡拉斯，副总裁，知识产权与诉讼副总顾问马克·沃伊托维奇，副总裁，美国销售

其他员工和适用的顾问

由总法律顾问维护的名单

附表II

须遵守预先批准规定的个人

非雇员董事

迈克尔·德曼，董事董事会主席弗兰克·费舍尔

斯里·科萨拉朱

肖恩·T·麦考密克·凯文·奥博伊尔·凯伦·帕兰奇

苏·塞格尔

布拉德·H·维尔博士，D.V.M.伊丽莎白·韦瑟曼

行政人员

D. Keith Grossman，董事长、总裁兼首席执行官Rod MacLeod，首席财务官

Niamh Pellegrini，首席商务官Kashif Rashid，总法律顾问

其他管理人员和关键员工

David，医学博士，博士，首席医疗官迈克尔·卡特，副总裁，全球销售

贝基·柴特西帕苏，副总裁，美国人力资源与人才收购，克里斯·克里斯托福鲁，副总裁，技术运营

Yogi Chitre，制造业副总裁总裁，首席人力资源官Lori Ciano

朱莉·杜威，投资者关系和企业公关副总裁总裁，布莱恩·希克斯，商业运营副总裁总裁

昆汀·曼利，副总裁兼国际卡拉·莫纳塞利总经理，总裁副，政府事务和市场准入唐·米德尔布鲁克，副总裁，临床，监管和质量理查德·B·卡特，副总裁，财务，企业总监

乔恩·谢尔，副总裁，企业发展，克莱尔·史密斯，副总裁，治疗优化，斯蒂芬·史密斯，副总裁，信息技术

彼得·索卡拉斯，副总裁，知识产权与诉讼副总顾问马克·沃伊托维奇，副总裁，美国销售

其他员工和适用的顾问

由总法律顾问维护的名单

附件A

短期波动利润规则第16(B)节核对表

注意事项：任何一位高级职员、董事或10%的股东（或住在同一家庭的任何家庭成员或某些附属实体）在六个月内进行的购买和销售或销售和购买的任何组合都违反了第16（b）条，Nevro Corp.（以下简称“公司”）必须收回“利润”。被出售的股票持有了多长时间，或者对于高管和董事来说，你只是两笔匹配交易中的一笔交易的内幕人士，这都没有区别。在六个月内，最高价格的销售将与最低价格的购买相匹配。

销售额

如果由高级职员、董事或10%的股东(或居住在同一家庭或某些关联实体的任何家庭成员)进行出售：

注意事项：如果销售是由公司的关联公司进行的，是否准备了表格144，是否提醒经纪人根据1933年证券法修订的第144条进行销售？

购买和期权行使

如果要对公司股票进行购买或行使期权：

在进行购买或出售之前，请考虑您是否了解可能影响公司股票价格的重大内幕消息。预结算人员对公司证券的所有交易必须通过联系总法律顾问进行预结算。

3

附件B

符合规定的证明

按以下方式返回[][插入退货截止日期]

致：Kashif Rashid，总法律顾问CC：

出发地：

回复：NEVRO公司的内幕交易合规政策。

本人已收到、审阅并了解上述《内幕交易合规政策》，并承诺，与我受雇于(或，如果我不是员工，则与)奈威罗公司有关的事宜，将完全遵守其中包含的政策和程序。

兹证明，据我所知，在截至20年12月31日的财政年度内[]，本人已完全遵守上述内幕交易合规政策所载的所有政策和程序。

签名日期

名字

标题