美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
截至本财政年度止
或
委托文件编号:
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 识别号码) |
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(
(注册人的电话号码,包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级标题s |
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交易符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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根据该法第12(G)条登记的证券:无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。
如果注册人不需要根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13节或第15(D)节提交报告,请用复选标记表示。是☐
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了《交易所法案》第13或15(D)条规定的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的每一份交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
☒ |
加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件服务器 |
☐ |
规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。
如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是
截至2023年6月30日,也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日,注册人的非关联公司持有的普通股总市值约为#美元
截至2024年2月14日,有
以引用方式并入的文件
注册人在2024年股东年会上的委托书的部分内容以引用的方式并入本表格10-K的第三部分,范围在此陈述的范围内。委托书将在注册人截至2023年12月31日的财政年度的120天内提交。
审计师事务所ID: |
审计师姓名: |
审计师位置: |
内夫罗公司。
目录
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页码 |
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第一部分 |
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第1项。 |
业务 |
1 |
第1A项。 |
风险因素 |
35 |
项目1B。 |
未解决的员工意见 |
78 |
项目1C。 |
网络安全 |
78 |
第二项。 |
属性 |
79 |
第三项。 |
法律诉讼 |
80 |
第四项。 |
煤矿安全信息披露 |
80 |
第II部 |
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第五项。 |
注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 |
81 |
第六项。 |
[已保留] |
82 |
第7项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
82 |
第7A项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
101 |
第八项。 |
财务报表和补充数据 |
103 |
第九项。 |
会计与财务信息披露的变更与分歧 |
146 |
第9A项。 |
控制和程序 |
146 |
项目9B。 |
其他信息 |
147 |
项目9C。 |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
147 |
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第三部分 |
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第10项。 |
董事、高管与公司治理 |
148 |
第11项。 |
高管薪酬 |
148 |
第12项。 |
某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 |
148 |
第13项。 |
某些关系和相关交易,以及董事的独立性 |
148 |
第14项。 |
首席会计师费用及服务 |
148 |
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第四部分 |
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第15项。 |
展品和财务报表附表 |
149 |
第16项。 |
表格10-K摘要 |
156 |
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签名 |
157 |
部分 I
第1项。B有用性
概述
我们是一家全球医疗设备公司,专注于提供全面的、改变生活的解决方案,继续为慢性疼痛治疗中持久的患者结果设定标准。我们已经开发并商业化了我们的高频脊髓刺激平台,其中包括森扎®脊髓刺激系统,这是一种用于治疗慢性疼痛的循证神经调节系统,而森扎®HFX智商平台是我们在森扎系列产品中的最新成员。我们的HFX解决方案经批准可提供多种波形,包括我们专有的、无感觉异常感的10 kHz疗法,并在我们的Sza随机对照试验(RCT)中证明优于传统的SCS疗法,与传统的SCS疗法相比,10 kHz疗法在治疗背痛方面的成功率几乎是传统SCS疗法的两倍,在治疗腿部疼痛方面的成功率是传统SCS疗法的1.5倍。除了我们的治疗背部和腿部疼痛的最初批准外,我们的10 kHz疗法于2021年7月在美国获得批准,用于治疗与痛性糖尿病神经病变(PDN)相关的慢性下肢顽固性疼痛,包括单侧或双侧疼痛,我们于2022年1月在美国获得了非手术背痛(NSBP)的扩展标签。我们的SANIA-RCT研究,以及我们的SAZA-PDN临床研究、SANIA-NSRBP临床研究和欧洲研究,代表了我们认为是任何SCS治疗的最可靠的临床证据。我们相信,10 kHz疗法相对于传统SCS疗法的优势将使我们能够通过治疗包括背部和腿部疼痛、NSBP和PDN在内的令人衰弱的慢性疼痛患者,利用并扩大全球约23亿美元的SCS市场。
在收到美国食品和药物管理局(FDA)的标签支持我们的10 kHz疗法优于传统SCS后,我们于2015年5月在美国推出了Senza商业化。自2010年11月以来,Senza系统已在某些欧洲市场投入商业使用,并自2011年8月起在澳大利亚投入使用。森扎目前由所有主要保险供应商报销。下表列出了后续的产品审批。
产品 |
管辖权 |
审批时间 |
森扎II SCS系统 |
美国。 欧盟 澳大利亚 |
2018年1月 2017年11月 2018年9月 |
森扎欧姆尼亚SCS系统 |
美国。 欧盟 澳大利亚 |
2019年7月 2020年6月 2020年7月 |
森扎Omnia升级,由HFX Connect®提供支持 |
美国。 澳大利亚 |
2021年2月 |
PDN指示审批 |
美国。 欧盟 |
2021年7月 2023年7月 |
1
产品 |
管辖权 |
审批时间 |
NSBP审批 |
美国。 欧盟 |
2022年1月 2023年7月 |
森扎HFX智商系统 |
美国。 |
2022年10月 |
超越外科领先者 |
美国。 |
2017年4月 |
缩小尺寸的超C外科导线 |
美国。 |
2020年4月 |
2023年11月,我们宣布收购Vyrsa Technologies,后者开发和制造了一系列Sacroiliac(SI)关节融合设备,扩大了我们的慢性疼痛产品组合,用于治疗被诊断为SI关节功能障碍的患者。随着SI Joint加入我们的Pain产品组合,我们能够进入一个不断增长的市场,该市场建立在我们现有客户基础的基础上,利用我们现有的销售队伍,并且患者随访有限。我们认为,大约15%-30%的慢性腰腿痛患者的疼痛起源于SI关节。在我们的产品组合中加入了NevroV1?、NevroFix?和NevroPro?SI联合产品,为我们今天与之合作的医生提供了另一种治疗慢性疼痛患者的选择。
下表列出了我们过去三年每季度在美国和国际销售的收入以及过去五年每年的总收入。
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Q1 2021 |
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Q2 2021 |
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Q3 2021 |
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Q4 2021 |
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Q1 2022 |
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Q2 2022 |
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Q3 2022 |
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Q4 2022 |
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Q1 2023 |
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Q2 2023 |
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Q3 2023 |
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Q4 2023 |
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收入来源: |
(单位:百万) |
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美国销售额 |
$ |
74.7 |
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$ |
85.0 |
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$ |
78.1 |
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$ |
88.4 |
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$ |
73.2 |
|
|
$ |
89.0 |
|
|
$ |
86.1 |
|
|
$ |
99.8 |
|
|
$ |
82.3 |
|
|
$ |
93.0 |
|
|
$ |
89.8 |
|
|
$ |
101.5 |
|
国际销售 |
|
13.9 |
|
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17.3 |
|
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|
15.2 |
|
|
|
14.3 |
|
|
|
14.6 |
|
|
|
15.2 |
|
|
|
14.3 |
|
|
|
14.1 |
|
|
|
14.0 |
|
|
|
15.8 |
|
|
|
14.1 |
|
|
|
14.7 |
|
总收入 |
$ |
88.6 |
|
|
$ |
102.3 |
|
|
$ |
93.2 |
|
|
$ |
102.8 |
|
|
$ |
87.8 |
|
|
$ |
104.2 |
|
|
$ |
100.5 |
|
|
$ |
113.8 |
|
|
$ |
96.3 |
|
|
$ |
108.8 |
|
|
$ |
103.9 |
|
|
$ |
116.2 |
|
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2019 |
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2020 |
|
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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收入来源: |
(单位:百万) |
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美国销售额 |
|
$ |
326.0 |
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|
$ |
311.9 |
|
|
$ |
326.2 |
|
|
$ |
348.2 |
|
|
$ |
366.6 |
|
国际销售 |
|
|
64.3 |
|
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50.2 |
|
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|
60.7 |
|
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58.2 |
|
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58.6 |
|
总收入 |
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$ |
390.3 |
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$ |
362.0 |
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$ |
386.9 |
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$ |
406.4 |
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$ |
425.2 |
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据估计,2022年全球SCS治疗市场的规模约为23亿美元。在整个2022年和2023年,新冠肺炎大流行及其相关和随之而来的挑战的挥之不去的影响,包括医疗机构人员短缺、宏观经济压力和积压的选择性程序,继续对全球短暂性脑缺血发作治疗市场产生负面影响。然而,我们相信,10 kHz疗法相对于传统的SCS疗法的优势将使我们能够继续利用可寻址的躯干和肢体慢性疼痛市场,估计该市场在美国的渗透率约为14%,并通过治疗其他与疼痛相关的指征,如PDN和NSBP等来扩大SCS市场。美国约占全球市场的80%,部分原因是国际市场上的政府报销限制。我们认为,由于人口老龄化、背部手术失败数量增加和糖尿病患病率上升等因素,有效治疗背部疼痛的SCS疗法仍有机会随着时间的推移扩大现有SCS市场的规模。
我们相信,由于10 kHz治疗的独特优势以及我们HFX产品平台广泛的治疗多功能性,我们将继续占据并扩大SCS治疗市场。10 kHz疗法是一种无感觉异常感的疗法,与传统的SCS疗法相比显示出更好的疗效。传统的SCS疗法会产生感觉异常,这种感觉通常表现为刺痛、麻木和嗡嗡声,重叠在疼痛区域。感觉异常通常被认为是令人不快或不舒服的。与传统的SCS疗法相比,传统的SCS疗法通常工作在50赫兹到60赫兹之间,10 k赫兹疗法以较低的幅度和10,000赫兹的较高频率波形提供脊髓刺激。此外,10 kHz疗法依赖于刺激导线在患者之间的一致解剖位置,从而降低了相对于
2
传统的SCS治疗需要个体化的导联放置,以正确地标示感觉异常的覆盖范围。我们相信,与传统的SCS疗法相比,10 kHz疗法能够在没有感觉异常的情况下提供疼痛缓解,为患者和医生提供了实质性的好处。然而,尽管传统的SCS疗法存在缺陷,但它在安全性方面有着长期的记录,与我们的产品平台一起,可以为仅用10 kHz疗法无法获得足够缓解的患者小组提供服务。
我们相信,我们的Senza-RCT、Senza-PDN和Senza-NSRBP研究的临床结果,以及我们的欧洲研究,将使我们拥有卓越和令人信服的疗效数据。下面的图表总结了10 kHz疗法在这些不同适应症的疼痛减轻和应答率方面的情况。
(1)卡普拉·L,余超,道斯特·MW,等。新型10 kHz高频疗法(HF10疗法)在治疗慢性背部和腿部疼痛方面优于传统的低频脊髓刺激;森扎-RCT随机对照试验,麻醉学。2015;123(4);851-860。(2)Strauss,T,et al.10 kHzSCS治疗慢性躯干和/或肢体疼痛的多中心真实结果。《临床和转化性神经病学年鉴》,2019年1月22日。*从植入到最后一次访问的平均时间为9个月。(3)卡普拉·L,医学博士,博士等。10 kHz脊髓刺激治疗非手术顽固性背痛:多中心随机对照试验的主要终点结果,美国介入疼痛医师学会年会,2021年6月26日。注:两组应答者比例采用FISHER精确测验进行比较(4)卡普拉L,医学博士,博士等人。10 kHz脊髓刺激治疗非手术顽固性背痛:多中心随机对照试验的主要终点结果。北美神经调节学会年会,奥兰多,2022年1月。(5)卡普拉·L,医学博士,博士等。10 kHz脊髓刺激治疗非手术顽固性背痛的长期疗效:美国疼痛和神经科学学会(ASPN)年会多中心随机对照试验的18个月结果;2022年7月14-17日;佛罗里达州迈阿密。(6)Petersen E,et al.高频(10 KHz)脊髓刺激治疗痛性糖尿病神经病变的随机临床试验《美国医学会神经病学》,2021年4月。(7)Petersen E,et al.10 khz高频脊髓刺激对常规治疗无效的痛性糖尿病神经病变患者的耐受性。糖尿病护理,2021年11月。(8)Petersen E,et al.痛性糖尿病神经病变(PDN)的治疗:高频(10 KHz)脊髓刺激(SCS)为PDN患者提供显著、持久的疼痛缓解。2022年PAINWeek大会,内华达州拉斯维加斯。
我们相信,通过我们的专有技术、临床证据库、在全球植入超过115,000名患者的强大执行记录、广泛的知识产权和经过验证的具有丰富医疗器械经验的管理团队,我们已经建立了竞争优势。凭借我们的10 kHz疗法被证明的卓越疗效,我们的目标是继续推动美国市场的采用和渗透,这是SCS的最大机遇,并通过投资开发PDN感觉等新适应症的证据,扩大患者获得10 kHz疗法的机会。
森扎--PDN 该研究是脊髓刺激领域最大的随机对照试验(RCT)之一,共有216名随机患者参加。这项研究评估了诊断为PDN且对常规药物治疗(CMM)无效的患者的无感觉异感10 kHz治疗。患者被一对一随机分为单纯CMM组或CMM加10 kHz治疗组。采用了交叉研究设计,其中6个月后疼痛没有得到足够缓解的受试者可以选择交叉到另一组治疗。受试者被跟踪24个月,其中受试者在植入后24个月内从单纯CMM转换到10 kHz治疗的CMM。2021年4月,这六个月的数据在线发表在《美国医学会神经病学》杂志上。2021年7月,FDA批准Senza系统用于治疗与PDN相关的慢性顽固性下肢疼痛,包括单侧和双侧疼痛。这项批准是针对NEVRO独特的10 kHzSCS刺激而获得的,而Senza系统是FDA批准的第一个具有治疗PDN的特定适应症的脊髓刺激系统。这项研究继续进行,以便利用今后的后续行动进行出版,并扩大报销付款人的覆盖面。2022年9月,这项研究完成,研究成果已在多个会议上发表,并在多个期刊出版物上发表。
3
我们的另一项大型随机对照试验,即森扎-NSRBP研究,是为了支持治疗非手术顽固性背痛(NSBP)的新适应症。NSBP被定义为以前没有做过脊柱手术的患者的慢性背痛,根据脊柱外科医生的评估,不适合做手术。这项研究将接受10 kHz治疗加CMM的患者与仅接受CMM的患者进行了比较。2022年1月,FDA批准Senza系统作为NSBP(无需事先手术且不适合进行背部手术的顽固性背部疼痛)的辅助治疗,基于6个月的疗效数据显示,与仅使用CMM相比,10 kHz疗法在疼痛和功能方面有显著改善。
2023年4月,我们在我们的PDN感觉研究中招募了第一个患者,这是第一个评估难治性PDN患者神经功能恢复的前瞻性随机对照试验。这项研究将在全美多个地点招募多达236名患者。患者将随机接受传统医疗治疗或10 kHz治疗加传统医疗治疗,如果满足这些特定标准,可在6个月时选择交叉到另一治疗组。
市场概述
慢性疼痛的现有治疗方法及其局限性
慢性疼痛被定义为持续时间超过组织愈合所需时间的疼痛,通常被认为是三个月。出现慢性疼痛的患者通常被安排在治疗进展计划中。最初的医疗治疗通常包括行为矫正、锻炼、物理治疗和非处方药止痛药和非类固醇消炎药。当早期的医疗管理不足以治疗慢性腿部和背部疼痛时,患者可能会进步到介入技术,包括类固醇注射或神经阻滞。对这些更保守的治疗没有反应的患者被认为是更高级治疗的候选者。在其他情况下,例如对于患有PDN的患者,可能没有任何这样的高级治疗选择。这些更先进的治疗方法包括脊柱手术、口服阿片类药物和SCS治疗。脊柱手术虽然是一种常见的侵入性手术,但可能会导致并发症,如背部手术失败综合症(FBSS),即尽管进行了手术,疼痛仍持续存在,而且脊柱手术往往无法治疗某些类型的慢性疼痛,如严重的神经病理性背痛。口服阿片类药物虽然减少了患者的痛觉,但缺乏临床证据支持长期使用,并可能导致多种并发症和副作用,包括恶心、呕吐和头晕。此外,阿片类药物成瘾和滥用的风险很高。
传统的脊髓刺激及其局限性
SCS是一种神经调节技术,它利用可植入的类似起搏器的设备向脊髓传递电脉冲,以治疗慢性疼痛。传统的SCS疗法旨在诱导感觉异常,这种感觉通常经历为刺痛、麻木和嗡嗡声,它重叠在疼痛区域,目的是掩盖疼痛感知。电脉冲通过放置在脊髓附近的导线上的小电极传递,并连接到植入皮肤下的电池供电的发电机。传统的SCS疗法目前被认为是治疗CMM失败患者躯干和四肢慢性疼痛的一种方法。传统的SCS治疗被认为是一种微创和可逆的治疗方法,可能比更具侵入性的手术方法或阿片类药物提供更大的长期好处。传统的SCS疗法最常见的用途是治疗神经病理性疼痛,如FBSS。
传统的SCS疗法通常包括两个阶段,评估期,也称为试验期,通常持续几天,然后为那些经历了成功试验期的患者进行永久植入。试验期涉及一种经皮放置的绝缘线,称为导线,医生使用针将其植入脊髓附近。在试验期间,患者和医生使用一个临时的外部系统来评估传统的SCS治疗是否有效。如果试验期成功,就会在患者体内植入永久性系统。成功的标准通常是在评估期内疼痛减少约50%。对于那些继续进行永久植入手术的患者,我们认为大约30%到40%的美国手术是使用手术导线完成的,其余的是使用经皮导线完成的。
永久系统的一个关键部分是植入式脉冲发生器(IPG),它是外部刺激器的微型版本。IPG应该为患者提供多年的使用,并可以是
4
可充电或不可充电(原电池)。由于某些欧洲国家的支付者限制,在这些市场中,从初级电池IPG向可充电IPG的过渡一直很缓慢。在美国和澳大利亚,植入的大多数IPG都是可充电的。
传统的SCS产品需要异感来提供疼痛缓解,因此,异感覆盖率被用作成功止痛的替代指标。然而,感觉异常通常被认为是令人不快或不舒服的,有时随着姿势的变化而感到震惊或颠簸,会使情况变得更糟。当患者移动时,导线靠近或远离脊髓可引起不适的感觉,导致感觉异常强度的变化。感觉异常也是对患者慢性疾病的一种持续提醒。这些以感觉异常为基础的治疗的局限性对已经出现感觉异常症状的PDN患者尤其适用。由于感觉异常感的分散,使用传统SCS设备的患者被指示在设备激活时不要驾驶或操作机械。美敦力的美敦力发布的一项调查显示,71%的患者有时会感到感觉异常不适。因此,SCS市场的创新历来专注于优化传统SCS治疗能力的技术,以创造更精确的感觉异常领域。即使有了成功的异感覆盖,患者仍然可能得不到疼痛缓解,或者往往在一段时间后失去疼痛缓解。
传统的SCS程序还需要医生执行复杂且往往耗时的感觉异常标测过程。这一标测过程需要患者在放置导联时被镇静,然后被唤醒并反复询问,以便医生评估患者疼痛区域的异感覆盖范围,并重新定位和重新编程导联以重定向异感。这一过程造成了手术过程的多变性和复杂的麻醉管理过程,影响了医生的日程安排和患者的舒适度。传统SCS疗法的主要目标是创建一个覆盖疼痛区域的刺激计划,而不会在疼痛区域之外造成感觉异常,因为这可能会让人感到不舒服和难以忍受。
传统的SCS技术包括将低频电脉冲或波形传递到脊髓。传统SCS的最新发展导致了不同的波形,其中一些是低频波形的变体,一些是阈值以下或无感觉异常感的幅度,目的是减少对感觉异常的依赖。雅培开发了一种SCS系统,它提供一种名为BurstDR的交替低频波形。美敦力正在推广一种名为DTM?(Differential Target Multiplexed)的编程方法,该方法涉及的频率高达1,200赫兹。此外,波士顿科学公司还提供频率低于1,200赫兹的无感觉异常治疗。
我们的慢性疼痛解决方案
10 kHz治疗
HFX疗法,尤其是我们的10 kHz疗法,旨在根据我们认为是现有的最佳临床证据,为治疗慢性疼痛提供创新的神经调节解决方案。通过克服传统SCS疗法的许多局限性,我们的10 kHz疗法为患者提供了卓越的疗效,并为医生和医院提供了显著的优势。我们相信,与传统SCS相比,我们专有的10 kHz疗法的优势包括:
5
我们的增长战略
通过将最聪明的人才与最强大的临床证据基础相结合,我们的使命是提供全面的,改变生活的解决方案,继续为慢性疼痛治疗的持久患者结果设定标准。
为实现这一目标,我们打算:
6
其他慢性疼痛指征的增长机会
我们计划使用我们的平台技术来生成10 kHz治疗的证据,用于其他慢性疼痛适应症和痛性神经疾病。不能保证我们将成功地为10 kHz疗法在其他适应症中产生证据,或在获得额外的监管批准、认证和
7
报销范围包括推广Senza和用于其他适应症的10 kHz疗法。以下是取得成功的相关领域:
非手术背痛
SCS最常见的用途之一是治疗神经病理性疼痛,如FBSS。据估计,腰椎手术后出现FBSS的患者的发生率在10%到40%之间。然而,除了适用于治疗FBSS患者外,SCS还有可能为非手术对象的慢性疼痛患者提供好处。10 kHz治疗可以为这些患者提供一个有吸引力的治疗选择,因为我们的Senza-RCT和欧洲研究分别对非手术患者进行的子集分析发现,背痛VAS评分从7.2降至2.6(12个月,n=12)和8.1至3.4(24个月,n=14),腿部疼痛VAS评分从7.2降至2.8(12个月,n=12)和7.4至2.3(24个月,n=11)。在阿德南·阿尔-凯西博士领导的一项研究中,对不适合进行重大脊柱手术并接受10 kHz治疗的患者进行了更新的结果,显示了类似的有希望的结果。在这项研究中,患者在36个月(n=17)时,背部疼痛VAS和OSwestry残疾指数(ODI)评分分别从基线的87%和63%下降。除了疼痛减轻和残疾减少外,研究开始时90%的阿片类药物患者使用阿片类药物的患者减少了,而研究结束时这一比例为12%。
这项研究的结果导致了Senza-NSRBP随机对照试验的启动,该试验比较了在NSBP患者中联合CMM和单独使用CMM的10 kHz治疗。在2021年的NANS会议上,我们展示了我们为期三个月的森扎-NSRBP研究的主要终点数据。这项研究比较了接受10 kHz治疗加CMM的患者和单独接受CMM的患者,这些患者患有慢性背痛,根据脊柱外科医生的评估,这些患者不适合接受手术。在三个月的主要终点,接受10 kHz治疗加CMM的患者的应答率为80.9%,而单纯CMM组的应答率为1.3%。在2022年的NANS会议上,我们展示了我们12个月的结果,包括6个月的交叉患者数据,用于我们的Senza-NSRBP研究。12个月的关键发现显示,接受10 kHz治疗的NSBP患者在植入后12个月在疼痛缓解、功能、生活质量测量、对积极变化的认识和减少日常阿片类药物使用方面有了显著改善。结果还包括6个月后从CMM转换到10 KHZ的患者的类似改善。2022年2月,森扎-NSRBP 12个月的结果在网上发表在神经外科杂志:脊柱。最后,在2023年1月,我们在2023年的NANS会议上公布了Senza-NSRBP研究的完整24个月结果,报告24个月结果的完整手稿发表在神经外科杂志:脊柱2023年11月。我们预计,这份为期24个月的出版物将被用来为这一患者队列寻求更大的付款人覆盖范围。
痛性神经病
美国慢性疼痛协会估计,美国和欧洲有超过1500万人患有不同程度的神经性疼痛。据估计,每100人中就有2人以上患有周围神经病,55岁或以上的人的发病率增加到每100人中有8人。与周围神经病相关的生活质量下降和残疾增加导致了大量的劳动力和医疗成本。目前存在各种治疗方法,但疗效有限。因此,我们进行了研究,以证明10 kHz疗法如何帮助这一患者群体。一项前瞻性的多中心可行性研究结果显示,使用10 kHz治疗外周多发性神经病引起的肢体慢性顽固性疼痛,平均VAS疼痛评分从基线的7.5(N=18)下降到植入后3个月(主要终点)的1.9,12个月的2.8和24个月的1.4。受试者视为应答者在3个月时为78%,12个月时为69%,24个月时为88%(在2019年1月的NANS会议上提交)。这项研究的结果导致了森扎-PDN随机对照试验的启动。
2020年,我们展示了来自Senza-PDN随机对照试验的初步结果数据,结果显示疼痛缓解大于或等于50%,与基线相比,神经功能缺失没有恶化,10 kHz治疗加CMM组有86%的患者达到终点,而CMM组在3个月时只有5%的患者达到终点。在2021年的NANS会议上,我们公布了六个月的数据,数据显示,10 kHz治疗加CMM组的患者有效率为85%,而只接受CMM组的患者有效率为5%。在10 kHz治疗加CMM组中,疼痛缓解的应答率和水平在12个月内保持不变。在2021年6月举行的美国糖尿病协会第81次科学会议上,我们展示了完整的12个月数据,
8
包括6个月的交叉数据,显示10 kHz治疗加CMM组和交叉组的应答率和疼痛缓解水平保持不变。我们的Senza-PDN研究的12个月结果发表在糖尿病护理2021年11月,这项研究显示,在10 kHz SCS研究组中,86%的参与者报告疼痛缓解>50%,而平均疼痛缓解为77.1%(VAS较基线减少%)。在接受10 kHzSCS治疗6个月后,交叉组84%的参与者报告疼痛缓解>50%,平均疼痛缓解70.3%(VAS较基线减少%)。在2022年1月的NANS会议上,我们公布了18个月的数据,其中包括10 kHzSCS的显著和持续结果。此外,对试验前12个月的医疗资源利用情况的分析表明,与10 kHzSCS治疗相关的支出减少,特别是住院费用。2023年8月,我们在管理、护理和药学杂志。2023年1月,我们在2023年NANS会议上公布了SOZA-PDN研究的全部24个月结果,结果显示,在接受10 KHzSCS的所有患者中,90.1%的患者在移植后24个月时≥50%的疼痛得到缓解。24个月的结果也以手稿的形式发表在糖尿病研究与临床实践2023年8月。在NANS2023上,我们还介绍了接受10 kHzSCS的患者脚感觉功能和保护性感觉改善的结果。这项分析表明,10 kHzSCS使低风险发展为糖尿病足溃疡的患者数量翻了一番。这一数据也于2024年1月发表在糖尿病科学与技术杂志。最后,在2023年6月举行的美国糖尿病协会第83届科学会议上,我们提交的数据显示,接受10 kHzSCS治疗的2型糖尿病患者的糖化血红蛋白和体重显著降低。我们正在准备一份手稿,以便在2024年发表这些结果。
临床资料
背部疼痛
为了支持我们专有的10 kHz疗法的开发,该技术在临床前研究中进行了评估,并在预期的临床试验中进一步研究,其中一些已经发表。我们的森扎-RCT关键研究的主要亮点如下:
9
临床研究的结果在不同的研究和不同的结果指标中是一致的。我们最初的前瞻性多中心欧洲临床研究(EU研究)与我们随后在前瞻性、可比性、随机、对照的美国关键研究(Senza-RCT研究)中的发现是一致的。在欧盟研究的两年随访中,平均背痛VAS从基线的8.4降至12个月的2.8,降至24个月的3.3。平均腿部疼痛从基线的5.4 VAS疼痛水平降低到12个月的2.0到24个月的2.3。此外,在应答率方面,60%的植入患者背部疼痛至少缓解了50%,71%的患者腿部疼痛至少缓解了50%。在24个月时,以奥斯维斯特里残疾指数(ODI)衡量的残疾平均改善了15分,这在临床上和统计上都有显著的改善。下表总结了我们的EU和Senza-RCT研究中植入受试者的主要结果。
我们的Senza-RCT关键研究是一项前瞻性、随机、多中心的研究,在11个美国临床试验地点进行,比较Senza提供10 kHz疗法(我们称为试验组)和Boston Science的经FDA批准的Precision Plus系统(提供传统的SCS疗法)(我们称为对照组)的安全性和有效性。每个纳入的患者都被要求腿部和背部疼痛VAS评分至少为5分。在随机接受治疗的198名慢性疼痛患者中,171人成功地通过了治疗评估阶段或试验阶段,并植入了SCS系统。这项研究被设计为一项非自卑试验,达到了主要和次要的终点。统计分析还表明,对于所有主要和次要终点,10 kHz疗法优于传统的SCS疗法。
在我们的Senza-RCT关键研究中,10 kHz治疗的12个月结果发表在麻醉学并与我们的欧盟研究的结果一致,该研究的两年结果已发表在止痛药美国疼痛医学学会杂志。这项为期24个月的随机对照试验结果于2015年12月在北美神经调节学会年会上公布,在24个月的随访期内,与传统的SCS相比,10 kHz疗法在治疗背部和腿部疼痛方面具有持续的优势。我们的Senza-RCT关键研究的24个月结果发表在神经外科.
下表总结了我们的EU和Senza-RCT研究中植入受试者的主要结果。
10
|
3个月 |
6个月 |
12个月 |
24个月 |
||||
|
欧盟 |
RCT |
欧盟 |
RCT |
欧盟 |
RCT |
欧盟 |
RCT |
背部疼痛反应者 |
|
|
|
|
|
|
|
|
10千赫治疗(%) |
82.9 |
84.3 |
73.6 |
76.4 |
70.1 |
78.7 |
60.0 |
76.5 |
传统SCS(%) |
|
43.8 |
|
52.5 |
|
51.3 |
|
49.3 |
优势p值 |
|
|
0.001 |
|
|
|||
腿部疼痛反应者 |
|
|
|
|
|
|
|
|
10千赫治疗(%) |
82.9 |
83.1 |
86.0 |
80.9 |
65.0 |
80.9 |
71.1 |
72.9 |
传统SCS(%) |
|
55.0 |
|
55.0 |
|
50 |
|
49.3 |
优势p值 |
|
|
|
|
||||
从基线开始减少背部疼痛 |
|
|
|
|
|
|
|
|
10千赫治疗(%) |
71.3 |
69.2 |
67.7 |
62.4 |
64.9 |
66.4 |
59.6 |
66.9 |
传统SCS(%) |
|
44.2 |
|
44.3 |
|
44.7 |
|
41.1 |
优势p值 |
|
|
|
|
||||
从基线开始减少腿部疼痛 |
|
|
|
|
|
|
|
|
10千赫治疗(%) |
75.3 |
72.8 |
73.4 |
66.9 |
61.6 |
69.5 |
61.6 |
65.1 |
传统SCS(%) |
|
51.5 |
|
49.9 |
|
48.0 |
|
46.0 |
优势p值 |
|
|
0.002 |
|
|
0.002 |
医生通常根据疼痛的部位对慢性疼痛患者进行分类,例如,他们最严重的疼痛是背部疼痛、腿部疼痛、腰腿混合疼痛、上肢疼痛、颈部疼痛或其他疼痛。到目前为止,SCS的采用主要是通过对腿部疼痛最严重的患者的治疗来推动的,对他们来说,其他治疗方法都失败了。我们认为,由于缺乏广泛支持SCS的前瞻性随机临床证据,特别是缺乏治疗背部疼痛的能力,传统SCS疗法的广泛应用受到了限制。
安全数据(欧盟和RCT研究)
我们的欧盟研究的安全性结果表明,没有证据表明神经功能缺损或功能障碍可归因于10 kHz治疗的长期输送。此外,研究者报告称,不良事件在性质和频率上与传统SCS治疗相似。研究两组中最常见的不良事件为植入部位疼痛、感染和电极导线移位。
我们的SENZA-RCT关键性研究的安全性结果在试验组和对照组之间基本一致。研究相关严重不良事件(SAE)发生在4.0%的10 kHz治疗受试者(n=4)中,而传统SCS治疗受试者为7.2%(n=7; p= 0.37)。除上述SAE外,还有2例死亡,其中1例与研究相关,由随机接受传统SCS治疗的受试者在植入手术期间发生的心肌梗死导致。试验组的另一例死亡发生在研究期外,由恶性肝脏肿瘤引起。最常见的研究相关AE为植入部位疼痛(11.9%的10 kHz治疗受试者和10.3%的传统SCS治疗受试者)和不适感觉异常(11.3%的传统SCS治疗受试者和非10 kHz治疗受试者)。3.0%的10 kHz治疗参与者和5.2%的传统SCS治疗参与者发生了导致翻修的电极导线移位。重要的是,神经系统评估显示两个治疗组均未出现刺激相关神经功能缺损。此外,两组均未发生刺激相关SAE。
疼痛性糖尿病神经病变
我们的SENZA-PDN研究是一项前瞻性、随机、多中心研究,在美国18个中心的216名患者中比较了10 kHz治疗加CMM与单独CMM。研究的主要终点是一个复合终点,包括3个月随访时无神经功能缺损恶化的治疗应答者比例的差异。86%接受10 kHz治疗(即10 kHz SCS + CMM)的患者达到主要终点,而仅接受CMM的对照组中仅5%的患者达到主要终点。这一差异具有高度统计学意义(p
11
由他们的医生决定是否适合继续进行。总体而言,CMM组中93%符合标准的患者选择交叉治疗,而10 kHz治疗组中无患者选择交叉治疗。
下表列出了3、6、12和24个月时的其他主要研究结局。列出了随机化阶段(交叉前第3个月和第6个月,患者在最初分配的治疗组)和植入后阶段(所有植入患者的第12个月和第24个月,包括最初分配的10 kHz治疗和6个月后交叉的患者)的结果。总体而言,10 kHz治疗在一系列研究结局中提供了显著改善,证明了10 kHz治疗的综合受益。接受10 kHz治疗的患者疼痛缓解显著且持续至24个月,24个月时平均疼痛缓解率为79.9%,应答率为90.1%(应答者定义为相对于基线/植入前疼痛缓解至少50%的患者)。接受10 kHz治疗的大多数患者的神经功能得到改善,65.7%的患者在24个月时被评估为神经功能有临床意义的改善。同样,对于接受10 kHz治疗的患者,健康相关的生活质量改善了2型糖尿病患者最小临床重要差异的2.9-4.9倍,24个月时疼痛对睡眠的干扰减少了65.7%。最后,当通过10-g单丝测试和美国糖尿病协会认可的评估足部溃疡风险的已发表方法评估保护性感觉丧失(LOPS)时,基线时仅接受CMM的足部溃疡低风险受试者百分比为19.2%,6个月时下降了11.5%。相比之下,基线时接受10 kHz治疗的足部溃疡风险较低的受试者百分比为21.1%,6个月时该数字几乎翻了一番,并在24个月内保持稳定。这些结果证明感觉功能有实质性改善,并且考虑到糖尿病足溃疡相关的发病率和死亡率,这些结果支持接受10 kHz治疗时某些PDN患者的LOPS发生具有临床意义的逆转。
在研究随访期间,平均而言,研究受试者接受了101.5周的永久性种植体随访,监测时间为299.9个种植体年。重要的是,研究中未报告刺激相关的神经功能缺损。此外,在植入后24个月的随访期间,没有因疗效丧失而取出。在154例永久植入受试者中,7例(4.5%)发生了研究相关严重不良事件(SAE),8例(5.2%)发生了手术相关感染。3例感染经标准治疗后消退,5例需要重新植入(占所有植入患者的3.2%)。在5名患者中,4名退出研究,1名在再植后继续参与研究。另外一例取出是为了预防不相关感染。
SENZA-PDN RCT的主要结局总结:
|
3个月a |
6个月a |
12个月b |
24个月b |
应答率 |
|
|
|
|
10千赫治疗(%) |
88.6 |
85.2 |
83.4 |
90.1 |
CMM(%) |
7.3 |
6.3 |
|
|
比较p值 |
|
|
||
疼痛缓解百分比 |
|
|
|
|
10千赫治疗(%) |
77.0 |
76.4 |
74.8 |
79.9 |
CMM(%) |
5.3 |
-1.8 |
|
|
比较p值 |
|
|
||
神经功能改善的患者比例 |
|
|
|
|
10千赫治疗(%) |
72.4 |
62.4 |
63.4 |
65.7 |
CMM(%) |
6.4 |
3.2 |
|
|
比较p值 |
|
|
||
健康相关生活质量的改善(EQ-5D-5L指数评分) |
|
|
|
|
10 kHz治疗(分) |
0.138 |
0.130 |
0.140 |
0.146 |
三坐标测量机(点) |
-0.009 |
-0.031 |
|
|
比较p值 |
|
|
12
睡眠中疼痛干扰的减少百分比(PSQ-3得分) |
|
|
|
|
10千赫治疗(%) |
66.1 |
62.1 |
59.7 |
65.5 |
CMM(%) |
-1.5 |
-4.2 |
|
|
比较p值 |
|
|
||
足部溃疡风险低的患者比例增加 |
|
|
|
|
10千赫治疗(%) |
90.5 |
89.6 |
89.1 |
103.4 |
CMM(%) |
5.7 |
-11.5 |
|
|
比较p值 |
0.005 |
|
|
a 在第3个月和第6个月提交的数据是针对研究的随机阶段。结果是相对于每个患者的该结果的基线值而呈现的。在每次研究访问时都会显示所有可用数据的结果。10 kHz治疗组在3个月和6个月时的样本量分别为89和88,而中药组在3个月和6个月时的样本量分别为96和95。b 12个月和24个月提交的数据是针对所有植入患者的植入后研究阶段的。结果是相对于每个患者植入前的结果值(除了神经改善,这是相对于研究基线)。在每次研究访问时都会显示所有可用数据的结果。在12个月和24个月时,10 kHz治疗组的样本量分别为n=146和n=142。
在我们的Senza-PDN研究中,10 kHz治疗的12个月结果在美国糖尿病协会81上公布。ST2021年6月的科学会议,并发表在糖尿病护理2021年11月。来自Senza-PDN试验的数据支持FDA于2021年7月批准Senza系统用于治疗与PDN相关的慢性顽固性下肢疼痛,包括单侧或双侧疼痛。Senza-PDN RCT 12个月的数据显示了10 kHz SCS的以下好处:
在2023年1月的NANS会议上,我们展示了完整的24个月研究数据。
非手术治疗的顽固性背痛
我们的Senza-NSRBP研究是一项前瞻性、随机、多中心研究,在15个研究中心的159名随机患者中比较了10 kHz治疗加CMM和单纯CMM,其中包括10 kHz SCS组83人和CMM组76人。在83名随机接受10 kHzSCS的患者中,80名患者中有74名成功地接受了试探性刺激,69名患者接受了永久性植入物。研究的主要终点是3个月时的应答率(≥50%疼痛缓解)。如果疼痛缓解不充分,受试者可以选择交叉到另一个治疗臂(
下表列出了3个月、6个月、12个月和24个月的主要研究结果。随机分组比较在交换前的3个月和6个月公布。6个月后,所有植入10 kHzSCS的患者均持续24个月(n=125)。最后一次观察结转归责
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是用于丢失数据的。有效者被定义为患者获得大于或等于50%的疼痛缓解。植入患者的有效率稳定在24个月,有效率为82%。在基线时,OSwestry残疾指数(ODI)的平均得分表明严重残疾,而植入后的得分改善到接近最轻/中等残疾(平均减少20分)。所有植入患者的生活质量平均提高了2.5倍以上,从基线的0.570提高到24个月时的0.755。尽管没有具体的阿片类药物脱机方案,但本研究中的使用量有所下降。即使两组受试者的处方阿片类药物剂量差异很大,这些变化也是显著的。阿片类药物的减少持续了24个月,62%的植入患者减少或停止使用阿片类药物。
在安全性方面,在12个月的随访中,报告了5个与研究相关的严重不良事件(SAE),包括种植体部位感染、伤口愈合不良、种植后麻醉性嗜睡和骨髓炎,12-24个月期间没有进一步研究相关的严重不良事件发生。在整个24个月的观察中,共进行了125例中的6例(4.8%)。其中3例是由于患者对SCS治疗不满意(2.4%),3例是由于感染(其中2例患者接受了替代装置)。
NSRBP RCT的主要成果摘要:
|
3个月a |
6个月a |
12个月b |
24个月b |
背部疼痛反应者 |
|
|
|
|
10千赫治疗(%) |
80.8 |
80.0 |
76.8 |
81.6 |
CMM(%) |
1.3 |
2.7 |
|
|
比较p值 |
|
|
||
从基线开始减少背部疼痛 |
|
|
|
|
10千赫治疗(%) |
74.1 |
72.0 |
69.7 |
73.8 |
CMM(%) |
-0.4 |
-6.2 |
|
|
比较p值 |
|
|
||
从基线减少对外直接投资 |
|
|
|
|
10 kHz治疗(分) |
24.2 |
22.7 |
20.7 |
26.0 |
三坐标测量机(点) |
-2.1 |
-5.5 |
|
|
比较p值 |
|
|
||
ED-5D-5L较基线增加 |
|
|
|
|
10 kHz治疗(分) |
0.207 |
0.201 |
0.192 |
0.185 |
三坐标测量机(点) |
-0.004 |
-0.042 |
|
|
比较p值 |
|
|
||
从基线开始减少阿片类药物 |
|
|
|
|
10 kHz治疗(每日剂量,Mme) |
13.5 |
17.7 |
14.7 |
19.5 |
CMM(日剂量,Mme) |
-4.9 |
-1.0 |
|
|
比较p值 |
|
|
a表中给出的3个月和6个月的数据是针对每个方案的随机化组,对于10 kHz SCS n=68和65分别为3个月和6个月,对于CMM组n=75。b 提供的数据是针对12个月和24个月的所有植入患者(n=125)。
我们的HFX解决方案
我们已经开发并商业化了我们的高频脊髓刺激平台,其中包括森扎®脊髓刺激系统,这是一种用于治疗慢性疼痛的循证神经调节系统,而森扎®HFX智商平台是我们在森扎系列产品中的最新成员。HFX同时提供传统的低频疗法和我们专有的10 kHz疗法,是唯一能够配对高频和低频、多种波形和作用机制的SCS解决方案。
HFX系统包括医生进行SCS试验和永久性植入物以及患者与系统互动以优化止痛所需的所有组件。下面是我们的森扎HFX IQ IPG系统的描述。该系统由HFX IQ植入式脉冲发生器(IPG)、HFX试验刺激器、HFX IQ患者遥控器和HFX App、患者遥控器和无线试验系统组成。
14
植入式脉冲发生器(IPG):可充电的IPG被外科手术放置在皮肤下,通常在臀部或腹部上方,并向铅提供电脉冲(S)。IPG可以连接到一条或两条导线,以及多达16个电极。HFX解决方案中包含的IPG包括森扎、森扎II和欧姆尼亚IPG。HFX智商IPG可由患者使用遥控器或HRX应用程序进行调整。森扎、森扎II和欧姆尼亚IPGs已在美国、澳大利亚和欧洲获得批准和认证。HFX智商于2022年在美国获得FDA批准。所有IPG都有10年的电池续航时间。
超越外科引线:超越和超越-C手术导联是内夫罗的手术导联选择。我们相信,在没有外科引线的情况下,通过Behass和Becover-C引线,我们可以获得高达约30%至40%的美国SCS市场份额。2020年,我们推出了SUPASS-C外科导联,专为硬膜外间隙较小的患者设计,而其他导联无法解决这一问题。我们的SUPASS-C外科铅目前已在美国、欧洲和澳大利亚获得批准,并在这些司法管辖区可用。
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经皮引线:NVERRO还提供多种长度的经皮导线,以适应患者的解剖。这些产品在美国、欧洲和澳大利亚都有售。
试用刺激器:试验刺激器是在通常持续5至7天的临时评估期(SCS试验)期间使用的外部设备。NEVRO的无线试验刺激器独一无二地提供低频和高频,在美国、澳大利亚和欧洲均有供应。NEVRO的HFX试验刺激器目前在美国上市,并将在澳大利亚和欧洲上市,等待各自的监管部门批准和认证,它连接到HFX应用程序,并提供对患者评估和设备数据的实时访问。
程序员:临床医生笔记本电脑编程器包含专有软件,允许对IPG进行定制的患者治疗编程。它可以无线询问IPG,传输编程信息以及下载诊断信息。有了NEVRO HFX解决方案,患者的IPG可以使用新的编程进行无线更新,而不需要额外的手术。
患者远程控制:患者遥控器是一种手持设备,允许患者打开和关闭刺激,并更改上传到他们的IPG的程序。所有IPG均可使用患者遥控器。拥有HFX智商系统的患者也可以选择使用HFX App而不是患者遥控器。
HFX应用程序:HFX应用程序是为与HFX IQ系统一起开发的。一些关键功能包括:打开/关闭刺激器,检查电池,打开MRI模式进行条件设置,进度跟踪,治疗调整,患者最喜欢的模式,以及访问患者日记和徽章。此外,对于HFX智商患者,该应用程序具有一项功能,可以根据患者对日常评估的反应,使用蓝牙无线技术提供个性化治疗建议。
充电器:充电器从体外为IPG充电。充电器是移动式的,可以用腰带戴在腰部,这样患者就可以在充电时执行各种任务。NEVRO IPG拥有专利的快速充电线圈技术,专为方便充电而设计,提供市场上最快的充电率。
手术工具:手术工具包括用于将导联引入硬膜外间隙的经皮插入针、使医生能够引导导联并将导联输送到所需位置的各种针头、用于固定导联的锚以及提供从导联插入位置到IPG位置的隧道工具。
除了NEVRO HFX产品组合外,NEVRO还拥有面对面和远程的代表团队,为程序和患者治疗提供支持。Remote HFX Coach?团队由患者支持代表组成,他们接受过培训,根据专利算法帮助患者远程更改治疗计划,以便在患者需要时优化疼痛缓解编程,而不需要进行门诊访问。
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我们的SI联合解决方案
我们在2023年11月收购了Vyrsa Technologies,这使我们能够提供广泛的SI联合解决方案,以满足不同医生的偏好,容纳多个服务地点,提供对SI联合融合程序所有批准的CPT代码的访问,并满足个别患者的需求。我们的SI联合产品组合包括:
内华达修复:侧方SI关节内固定钛螺钉,用于压缩关节间隙
内华达:第一个微创同种异体后路SI关节融合术系统,用于为不同的患者解剖结构提供多种种植体型的SI关节表面去皮质
NVROV1:集成了横向固定技术的SI关节融合系统,为SI关节提供稳定和长期融合的机会
第三方承保和报销
在美国,Senza的主要购买者是医院、门诊手术中心和医生办公室。这些购买者向不同的第三方付款人开出账单,如与SCS程序相关的医疗服务的Medicare、Medicaid和私人健康保险计划。政府机构和私人付款人决定是否为特定程序提供保险。在美国,医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)管理医疗保险和医疗补助计划(后者与适用的州政府一起)。作为最大的单一支付者,联邦医疗保险计划对其他支付者的支付系统有重大影响。
通常,所提供服务的报销使用由美国医学会(AMA)发布的称为当前程序术语(CPT)代码的计费代码进行报告。联邦医疗保险下的医生报销通常基于CMS每年设定的费用时间表。根据CPT代码报告的医院门诊服务被分配到临床相关的动态支付分类(APC),用于确定所提供服务的联邦医疗保险支付金额。
在美国,尽管CMS最初批准了从2016年1月1日至2017年12月31日期间根据Medicare医院门诊预期支付系统进行10 kHz治疗的过渡性直通付款,但购买我们产品的医疗保健提供者目前不会单独获得我们产品的报销。取而代之的是,他们依赖第三方付款人,包括联邦医疗保险、医疗补助和私人健康保险计划,根据他们的支付方法报销程序,其中许多是捆绑的费用时间表,包括设计、用品和设施管理费用。因此,与使用我们的产品相关的额外成本可能会影响进行手术的医院或手术中心的利润率。相同或类似手术的医疗保险报销费率因地理位置、进行手术的设施性质(即医院门诊部或门诊手术中心)和其他因素而有所不同。
尽管私人支付者的承保政策和报销费率可能因支付者而异,但联邦医疗保险计划经常被用作私人支付者和其他政府支付者如何为医疗项目和服务制定其承保和补偿政策的模型,包括SCS程序。
虽然我们目前有一个有利的全国覆盖范围确定(NCD)和联邦医疗保险对慢性背部和腿部疼痛的报销,但它对PDN和NSBP保持沉默,从而允许当地联邦医疗保险行政承包商(MACs)能够为这些较新的适应症制定自己的政策。私人健康保险提供者对Senza的覆盖范围和补偿以及相关植入程序的决定可能会有所不同。一般来说,这些决定要求这些付款人进行分析,以确定该程序是否在医疗上是必要的,以及我们的技术是否在他们现有的保险政策中。如果这些付款人确定该设备或程序在医疗上对患者来说不是必要的,并根据付款人的保险政策使用,则他们可以拒绝报销。
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我们商业努力的一个重要组成部分包括与私人付款人合作,以确保我们的产品做出积极的承保决定。对于我们传统的慢性背部和腿部疼痛市场,我们相信,使用我们来自Medicare和某些商业付款人(如Aetna、Cigna、Humana、Blue Cross Blue Shield(BCBS)和Kaiser)的产品的手术的有利承保范围和报销有助于我们迄今的收入增长。尽管最大的商业付款人和联邦医疗保险覆盖了使用Senza的程序,但不能保证所有的私人健康保险计划都会覆盖治疗。自2021年7月1日起,Medicare现在要求对某些医院门诊程序进行事先授权,包括SCS程序。虽然联邦医疗保险目前通过国家和地方承保政策为NSBP提供承保,但大多数商业付款人仍然不明确承保NSBP。2022年1月,我们宣布UnitedHealthcare将在2022年3月1日或之后的服务日期为我们的10 kHz治疗PDN提供保险。2022年3月,我们宣布监管美国西部大部分地区的联邦医疗保险行政承包商(MAC)Noridian发布了针对慢性疼痛脊髓刺激器的本地覆盖账单和编码文章的更新,包括两个涵盖PDN的新ICD-10代码。这一更改发布于2022年3月4日,对2022年1月1日或之后执行的程序具有追溯力。
在2022年第二季度,BCBS保险公司进行了多项保险更新,明确涵盖PDN,包括BCBS爱达荷州(2022年4月28日生效)、BCBS夏威夷-夏威夷医疗服务协会(2022年5月27日生效)和BCBS阿拉巴马州(2022年5月29日生效)。
在2022年第三季度,保险公司进行了多次保险更新,明确涵盖PDN。这些更新加在一起,大约有4350万人参加了商业保险,其中大约54%的可寻址美国PDN人口现在由PDN的正式保单覆盖:
2022年第三季度,代表阿肯色州、科罗拉多州、特拉华州、佛罗里达州、路易斯安那州、马里兰州、密西西比州、新泽西州、新墨西哥州、俄克拉何马州、宾夕法尼亚州和得克萨斯州的联邦医疗保险行政承包商(MACs)、Novitas Solutions(Novitas)和First Coast Service Options(FCSO)发布了题为《慢性顽固性疼痛的神经刺激剂》的本地覆盖确定(LCDS)草案,其中建议更新SCS设备的覆盖标准,并明确获得FDA的批准,以治疗PDN,其中将包括传统医疗治疗难治的PDN。2023年5月,互委会在没有最后敲定的情况下停用了这些液晶显示器草案。
自2022年12月1日起,UnitedHealthcare更新了其SCS医疗保险政策,并添加了语言,以表明SCS设备不适用于在没有事先脊柱手术(NSBP)的情况下治疗慢性顽固性背痛。他们的SCS覆盖政策的所有其他要素保持不变,包括他们最近在2022年1月做出的覆盖PDN使用SCS的决定。
关于PDN和NSBP,有许多付款人尚未更新其政策,以明确涵盖SCS程序,包括PDN、Cigna和国歌蓝十字蓝盾。私营保险公司做出的大量负面承保和补偿决定可能会削弱或推迟我们增长收入的能力。
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我们正在努力扩大付款人的覆盖面,以包括使用我们的10 kHz疗法来管理PDN和NSBP。这一努力可能代价高昂,可能需要多年时间才能获得广泛接受,而且不能保证它一定会成功。此外,付款人不断审查新技术的可能覆盖范围,并可以拒绝这些新产品和程序的覆盖。因此,承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程,需要我们为每个付款人分别提供使用我们的产品的科学和临床支持,而不能保证获得承保范围和足够的补偿,或者即使获得了,也不能保证得到足够的补偿。
在美国以外,报销水平因国家和某些国家内的地区而有很大差异。报销来源多种多样,包括政府赞助的和私人健康保险计划,以及两者的组合。一些国家将要求我们在为我们的产品提供更广泛的覆盖和补偿之前收集更多的临床数据。我们的意图是完成必要的临床研究,并获得超出我们今天在经济上有意义的国家所拥有的保险和补偿批准。
产品开发和研究开发
我们的目标是继续改善患者的预后,并通过改进Senza和开发新的适应症进一步扩大患者获得10 kHz治疗的机会。截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度,研发(R&D)费用分别为5440万美元、5310万美元和4770万美元。
自推出最初的Senza系统以来,我们已经推出了多项产品增强功能。这些包括短尖版本的导线,新长度的导线,手术放置的桨形导线,性能优于硅锚的主动锚,体积更小的第二代主动锚,允许使用已植入患者的竞争对手导线的导线适配器,升级的临床医生程序员软件,许多新一代IPG,它们对身体任何地方的MRI扫描都是有条件的安全的,我们超过手术导线以补充我们的经皮导线,我们的Omnia升级由HFX Connect驱动,我们最新的IPG HFX IQ和新的试验刺激器。我们还希望继续开发增强功能,以进一步提高性能并引入新的好处,包括下一代IPG和增强的MRI功能。不能保证我们会在这些努力中取得成功,也不能保证我们会获得任何必要的监管批准。
销售和市场营销
美国
我们将销售组织作为与客户沟通的主要渠道。我们的销售代表瞄准参与SCS治疗决策的内科专科医生,包括神经外科医生、理疗师、介入疼痛专家和整形外科脊柱外科医生。此外,我们的商业团队计划继续在参与SCS治疗决策的其他利益相关者中创造对Senza的需求,包括第三方付款人、医院管理人员和SCS患者及其家人。我们还建立了一支临床支持团队和HFX教练,以便为医生和患者使用Senza提供持续支持。
此外,2021年,我们成立了一个新的销售组织,以支持我们的PDN适应症在美国的推出。该销售组织的目标是并教育参与PDN治疗决策的医生专业人员,包括初级保健医生、内分泌科医生、内科医生和足科医生,以培养10 KHz疗法治疗PDN患者的意识。
国际
我们在欧洲和澳大利亚通过我们的直销队伍和销售代理商和独立分销商网络的组合销售Senza。我们于2010年底开始在英国开展直销业务,迄今已将直销业务扩展到奥地利、澳大利亚、比利时、德国、卢森堡、荷兰、挪威、瑞典和瑞士。我们利用销售代理和独立分销商在其他国家销售。
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竞争
我们在SCS市场上竞争慢性疼痛。我们还与脊柱手术竞争,特别是再次手术。目前,我们的主要竞争对手是Medtronic、Boston Scientific和Abbott Laboratories,它们已获得SCS系统的监管批准。 新进入者包括Saluda和Biotronik。我们还在SI关节融合市场上竞争。我们在该市场的一些主要竞争对手包括PainTeq和SI Bone。我们认为,市场上的主要竞争因素是:
我们的许多竞争对手拥有更大的资本资源、更成熟的业务、更长的商业历史以及与医生更广泛的关系。他们还在神经调节和其他产品类别中提供更广泛的产品,为他们提供更大的供应商力量,并有更多的机会与参与采购决策的利益相关者进行互动。我们亦面临招聘及挽留合资格销售及其他人员的竞争。
我们希望我们的竞争对手定期推出新产品,并发布更多的临床证据。例如,Abbott Laboratories获得了FDA批准的SCS系统,该系统提供了一种称为BurstDR的替代低频波形,并且在2016年2月,该公司获得了神经调节系统的批准,该系统刺激背根神经节用于治疗局灶性疼痛和复杂区域疼痛综合征,在每种情况下,使用每种疗法的关键临床研究来支持FDA批准过程。 Medtronic于2017年9月获得了Intellis脊髓刺激器的FDA批准,并于2020年1月宣布收购一家名为Stimgenics的公司,该公司包括一种名为差分目标多路复用(DTM)的专有SCS波形。美敦力亦于2022年1月获得FDA批准其Intellis®和Vanta®脊髓刺激器用于治疗与糖尿病周围神经病变相关的慢性疼痛。Boston Scientific于2019年1月全面推出WaveWriterTM SCS系统,并于2021年1月推出WaveWriterTMAlpha SCS系统及其快速作用亚感知疗法(FAST SCS),并透过其WHISPER、COMBO及HALO研究推广亚阈值疗法的成果。此外,Saluda于2022年3月获得FDA批准其低频闭环系统用于治疗慢性疼痛,并于2019年9月获得欧盟批准。
知识产权
我们积极寻求保护我们认为对我们业务重要的知识产权和专有技术,包括寻求和维护涵盖我们的技术和产品、专有工艺以及对我们业务发展具有商业或战略重要性的任何其他发明的专利。我们还依靠商标来建立和维护我们品牌的完整性,我们寻求保护
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可能对我们业务发展重要的商业秘密的保密。有关更多信息,请参阅“风险因素-与知识产权相关的风险”。
专利、商标和专有技术
截至2023年12月31日,我们在全球拥有294项专利授权,其中美国实用新型专利178项,美国外观设计专利6项,澳大利亚实用新型专利60项,澳大利亚外观设计专利4项,欧洲实用新型专利20项,欧洲外观设计专利7项,日本专利4项,韩国实用新型专利2项,韩国外观设计专利1项,中国实用新型专利4项,中国设计专利2项,加拿大实用新型专利4项,英国设计专利7项。总体而言,我们的专利涵盖SCS系统,这些系统被配置为产生产生治疗信号的非感觉异常感,以及Senza系统和10 kHz治疗的其他方面、算法和组件。我们的专利还涵盖神经调节方面的其他技术和疗法。截至2023年12月31日,我们在全球共处理了115件专利申请,其中49件在美国,66件是PCT专利申请或欧洲、澳大利亚、加拿大、日本、中国、印度和韩国的专利申请正在处理中。我们还从梅奥基金会获得了两项美国已颁发专利和一项美国正在申请的专利的独家许可。我们目前颁发的所有专利预计将在2028年至2043年之间到期,其中关键专利将在2028年至2032年之间到期。此外,在收购Vyrsa Technologies的同时,我们还获得了两项已获得的美国专利和一项正在申请的美国专利。Vyrsa技术公司的专利一般涵盖骶骨(SI)关节植入物的手术程序。我们还从Camber Spine Technologies,LLC获得了15项已发布的美国专利、8项已发布的外国专利、2项待定的美国申请和6项待定的外国申请的独家许可。
截至2023年12月31日,我们的商标组合包含214项商标注册,其中美国商标注册12项,澳大利亚商标注册22项,欧洲商标注册23项,英国商标注册19项,日本商标注册9项,挪威商标注册6项,瑞士商标注册9项,科威特注册52项,加拿大注册3项,土耳其商标注册17项,哥斯达黎加商标注册3项。我们的商标组合还包括31项待决申请,其中10项是待决的美国商标申请,21项是待决的外国商标申请。在我们对Vyrsa Technologies的收购中,我们获得了七项商标注册,并从Camber Spine Technologies,LLC获得了两个注册商标的许可。
个别专利的期限取决于授予专利的国家的专利法律期限。在包括美国在内的大多数国家,专利期一般是从非临时或优先权专利申请的最早提出申请之日起20年。我们不能保证我们的任何未决申请都会获得专利,或者如果专利获得颁发,它们将具有足够的范围或实力,为我们的技术提供有意义的保护。尽管我们可以获得专利保护的范围,但竞争对手可以开发我们的专利不包括的治疗方法或设备。此外,在我们正在开发产品的领域中,存在着大量美国和外国颁发的专利以及由第三方拥有的专利申请。由于专利申请可能需要多年的时间才能发布,因此可能会有我们不知道的申请,这些申请可能会导致我们现有或未来的产品或专有技术可能被指控侵犯的已颁发专利。
失去对我们产品的专利保护可能会使其他人有可能制造和销售具有与我们相同或相似功能的产品,这可能会对我们的业务产生不利影响。随着我们的专利到期,竞争对手可能会获得复制我们的技术或开发类似产品的能力,如果竞争对手指控我们的技术侵权,我们可能面临越来越多的法律挑战。如果我们未能在现有产品的专利到期之前开发并成功推出新产品,我们与这些产品相关的销售额和利润可能会大幅下降。在这些和其他专利到期之前,我们可能无法开发并成功推出更先进的替代产品。
在医疗器械行业,已经发生了大量关于专利和其他知识产权的诉讼。在未来,我们可能需要进行诉讼,以强制执行向我们颁发或许可的专利,保护我们的商业秘密或专有技术,针对侵犯他人权利的索赔进行辩护,或确定他人专有权利的范围和有效性。诉讼可能代价高昂,并可能分散我们对其他职能和责任的注意力。诉讼中的不利裁决可能会使我们
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对第三方的重大责任,可能需要我们向第三方寻求许可证,并可能阻止我们制造、销售或使用Senza,任何这些都可能严重损害我们的业务。
我们还依靠商业秘密、技术诀窍和持续的技术创新,并在未来可能依靠许可机会来发展和保持我们的竞争地位。我们寻求通过各种方法保护我们的专有权利,包括与供应商、员工、顾问和其他可能获得专有信息的人签订保密协议和专有信息协议,根据这些协议,他们有义务将其受雇期间所作的发明转让给我们。
梅奥驾照
2006年10月,我们与Venturi Group、LLC(VGL)和Mayo医学教育和研究基金会(Mayo Foundation)签订了许可协议(Mayo许可),据此Mayo基金会承诺与我们独家授予许可,开发用于治疗包括疼痛在内的自主和外周神经系统疾病的产品,使用设备来调节神经信号,并非独家地测试此类设备,VGL承诺与我们非独家地协商开发此类设备,并专门测试此类设备。这些授予承诺已于2011年1月到期。我们获得了全球许可,可以制造、使用、销售、发售和进口包含或使用梅奥基金会或VGL在此类开发和测试活动中为我们开发和提供的技术的产品,仅用于产品开发,而非仅用于产品测试。根据Mayo许可证,我们有义务向Mayo基金会支付较低的个位数的版税,以国家和产品为基础,基于许可产品净销售额的百分比,在某些情况下可能会减少。根据Mayo许可证,我们还必须使用商业上合理的努力来研究、开发和商业化获得许可的产品。
Mayo许可在(1)最后一个到期的许可专利或(2)我们支付版税的义务(以较晚的为准)到期时终止。截至2021年1月1日,我们没有义务在美国和我们之前运营的所有国家支付Mayo许可证下的特许权使用费。在以下情况下,此类义务可能会发生变化:(1)发布受Mayo许可约束的其他相关专利;或(2)我们在另一个国家/地区推出受Mayo许可约束的SCS产品。2022年,我们产生了一项义务,即根据在另一个国家的销售支付极低数额的特许权使用费。我们、Mayo基金会或VGL可以在一方重大违约的60天通知后终止Mayo许可证,如果此类违约在60天后仍未得到纠正。
制造和供应
我们历来完全依赖第三方制造商来制造和组装我们的森扎SCS系统及其组件。2020年第三季度,我们做出战略决定,垂直整合IPG、外围设备和各种其他制造相关活动的组装,以减少我们对第三方制造商的依赖,并提高我们的长期毛利率。2022年9月,我们获得了FDA的批准,可以在我们的哥斯达黎加工厂生产我们的SenzSCS系统,包括我们的HFX产品平台。这家工厂位于哥斯达黎加阿拉胡埃拉的科约尔自由贸易区,是我们的第一个全球制造业务,确保了向世界各地的患者生产产品的更好的控制和效率,并加强了我们已经强大的制造和供应链合作伙伴。我们从2022年开始发货在这个工厂制造的产品,并在整个2023年开始逐步提高产量。我们预计2024年将继续逐步提高产量。我们可能会继续产生与我们在哥斯达黎加的制造业务相关的巨额资本支出和实施成本。
尽管我们在哥斯达黎加有制造业务,但我们将继续依赖第三方供应商制造和组装一定数量的森扎SCS系统及其组件,其中一些是相关产品组件的单一或唯一来源。我们正在为我们的几个关键的单一来源供应商确定和鉴定第二来源替代方案。因此,如果我们与我们的任何单一或独家供应商的关系在未来终止,我们相信有足够的生产能力来按我们要求的标准生产产品。我们相信,现有的第三方设施将足以满足我们目前和预期的制造需求。
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我们相信,我们的制造业务以及我们供应商的业务都符合FDA的规定。生产用于全球分销的医疗器械或其零部件的制造设施受到FDA和其他国内和国际监管机构的监管和定期突击检查。对于在美国分销的产品,我们必须按照FDA的质量体系法规(QSR)生产我们销售的任何产品,该法规涵盖了我们产品的设计、测试、控制、制造、标签、质量保证、包装、储存和运输所使用的方法和设施。在国际市场上,我们被要求获得并保持各种质量保证和质量管理认证。我们已经获得了以下国际认证:质量管理体系ISO13485,脊髓刺激器系统和配件的设计和制造的全面质量保证认证,以及植入式脉搏发生器和配件的设计考试证书。我们需要证明我们继续遵守适用的法规要求,以保持这些认证,并将继续定期接受国际监管机构和通知机构的检查和审计,以便进行认证。
我们的材料供应合同如下:
高科技设计与制造
2014年7月,我们与Pro-Tech Design and Manufacturing,Inc.(Pro-Tech)签订了一份供货协议,根据该协议,Pro-Tech作为单一来源供应商,对我们的SenzSCS系统进行检查、贴标签、包装和灭菌。2020年6月,我们签署了一项修正案,以延长我们原始协议的条款,并规定每年自动续签一年,除非在当时的期限届满前30天发出终止通知。
星空科技(Cirtec)
2009年7月1日,我们与我们的神经刺激器产品的经皮导联、经皮导联延长器和外科导联的供应商之一Stella Technologies,Inc.(STELLAR)签订了制造协议。2014年6月30日,协议初始期限到期,协议首次自动续签。2014年7月1日,我们与STELLAR签订了制造协议的第一修正案,规定自修改之日起额外延长五年,之后协议将自动续签连续一年的期限,除非任何一方在当时的期限届满前至少30天提供不续签的书面意向通知。2016年1月28日,我们对该协议进行了第二次修订,规定根据该协议购买某些补充产品。我们将经第一次和第二次修订后的制造协议称为STELLAR协议。
我们或星辰可以在提前一年通知后随意终止星空协议,但须遵守某些剩余的权利和付款义务,包括我们应向星空支付的提前取消费用。如果STELLAR在60天或更长时间内不能履行其在STELLAR协议项下的义务,或者如果STELLAR不愿履行STELLAR协议项下的义务并且在我们提供书面通知进行修复的60天内未治愈此类缺陷,我们也可以终止STELLAR协议。如果我们未能履行某些特定的义务,包括我们的付款义务、重大违反保修或法律、我们的重大违约以及我们的资不抵债,STELLAR可能会终止STELLAR协议。
《CCC供应协议》
我们依赖Integer控股公司(前身为GreatBatch Ltd.)的子公司C.Del乌拉圭S.A.(CCC)作为我们的IPG的制造商之一。目前,我们与CCC就我们的IPG的制造和供应达成了一项多年供应协议。自该协议于2016年11月11日首次生效以来,我们已与CCC对供应协议进行了修订,纳入了新的产品型号并调整了单位成本。
除非提前终止,否则协议有效期为十年。除非一方在初始期限或适用的续约期结束前至少一年向另一方提供书面终止通知,否则协议期限将自动续期两年。在控制权变更的情况下
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对于CCC,我们可以在向CCC发出三年书面通知后终止协议,但如果CCC被某些竞争对手收购给我们,则通知期限为一年。此外,在另一方停止业务或以其他方式终止业务、另一方未治愈的重大违约或破产时,协议可经双方共同同意终止,或由任何一方在书面通知下终止。协议终止后,除某些例外情况外,除非双方另有约定,否则CCC应履行我们在终止生效日期前发出并由CCC接受的所有采购订单。
除其他条款外,该协议还包括各方的习惯陈述和担保、订购、付款和运输条款、关于在协议期限内产生的任何知识产权的所有权的习惯条款、有利于双方的某些赔偿权利、责任限制和习惯保密条款。
EaglePicher医疗供电协议
2009年4月,我们与EaglePicher Medical Power LLC(EaglePicher)签订了产品供应和开发协议,EaglePicher是我们为IPG提供电池和相关产品的供应商之一。根据协议,EaglePicher必须尽最大努力供应足够数量的电池和相关产品,以满足我们的需求。协议还规定,根据我们的书面要求,如果我们愿意,EaglePicher将根据我们的规格开发这些产品的修改版本。我们与EaglePicher的初始供应协议于2010年11月到期,该协议的期限已连续一年自动续订。
2015年3月,我们与EaglePicher签订了产品供应和开发协议的第一修正案。修正案承诺我们在2017年底之前指定最低购买量,并调整EaglePicher在协议下的产能和设施承诺以及某些定价、采购、交付和取消条款。修正案还将协议期限延长至2019年12月31日,并增加了两年的自动续期期限,除非我们或EaglePicher在续期期限开始前提供不续签的意向通知。该修正案进一步赋予我们在经修订的协议终止后向EaglePicher下最终订单的权利,并修改了某些保修和转让条款以及双方的责任限制。
2015年11月,我们对协议进行了第二次修订,增加了我们先前指定的最低购买量,并增加了EaglePicher在协议下的产能承诺,以及指定了某些采购和采购订单协议。修正案要求EaglePicher建立并符合条件的额外电池生产业务,并承诺我们将为此类生产业务提供约100万美元的资金,分三次具有里程碑意义的分期支付。修正案还规定,在截至2019年12月31日的最初五年协议期限内,EaglePicher将成为我们的独家电池供应商。
2017年9月,我们对协议进行了第三次修订,更改了协议的续订期限,协议将自动续订一年,除非我们或EaglePicher在续订期限开始前六个月提供终止协议的意向通知。2019年,我们通知EaglePicher,我们打算在2019年12月31日协议到期后不再续签。我们目前正在与EaglePicher就修订后的协议进行谈判。
发明(诺森)供应协议
2015年12月,我们与发明医疗设计和开发公司(发明)签订了一项制造和供应协议,根据该协议,发明同意制造和供应我们的IPG。我们有义务在发明协议期间向发明购买规定的IPG最低购买量。
除非提前终止,否则该协议将持续五年。除非一方向另一方提供书面终止通知,否则协议期限将自动续期一年。
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在适用的续期期结束前至少一年。本协议可由我方在180天书面通知后以任何理由终止。此外,协议可经双方共同同意终止,或在另一方未治愈的实质性违约或破产时,由任何一方书面通知终止。本协议终止后,应我方要求,发明方应根据上一次预测平均值或双方商定的其他数量,再制造24个月的IPG连续供应。
2017年9月,我们与发明签订了制造和供应协议的第一修正案,改变了发明供应的产品的单位成本。2018年4月,我们签署了制造和供应协议的第二项修正案,承认发明更名为诺森医疗设计和开发公司(Nordson),并更改了诺森提供的产品的单位成本。2021年8月,我们终止了与Venture的协议,生效日期为2021年12月31日,因为我们继续从我们的替代供应商之一接收IPG,并将IPG生产转移到我们在哥斯达黎加的制造设施。
其他供应商
我们也有其他供应商,包括一些独家供应商,为我们的某些部件,我们没有与他们达成协议。
产品责任与保险
我们产品的制造和销售使我们面临产品责任索赔的财务风险。我们的产品适用于有重伤或死亡风险的场合。我们提供保险,我们认为这是我们行业中类似公司的惯例。我们不能向您保证,这些保单将足以覆盖我们所经历的所有或基本上所有损失。
我们努力维持高管和组织责任保险的形式和总承保限额,我们认为这些承保限额对于我们的业务目的是足够的,但在某些情况下,我们的承保限额可能被证明不够充分。
政府规章
美国
根据《联邦食品、药品和化妆品法》(FFDCA)及其实施条例、指南和标准,我们的产品和运营受到FDA的广泛和严格的监管。FDA对美国医疗器械的研究、测试、制造、安全、标签、储存、记录保存、推广、分销和生产进行监管,以确保在国内分销的医疗产品对于其预期用途是安全和有效的。FDA还监管美国制造的医疗器械向国际市场的出口。任何违反这些法律法规的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成实质性的不利影响。此外,如果法律、法规或司法解释发生变化,我们可能会被要求改变我们的商业惯例,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
根据FFDCA,医疗器械被分为三类之一--I类、II类或III类--取决于与每个医疗器械相关的风险程度以及确保安全和有效性所需的控制程度。
I类设备是指那些可以通过遵守FDA对医疗设备的“一般控制”来确保其安全性和有效性的设备,这些控制包括遵守QSR设施注册和产品清单中的适用部分、报告不良医疗事件以及适当、真实和非误导性的标签、广告和宣传材料。一些I类设备还需要FDA通过下文所述的510(K)上市前通知程序进行上市前审批。
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第二类设备受到FDA的一般控制,以及FDA认为必要的任何其他“特殊控制”,以确保设备的安全性和有效性。这些特殊控制可以包括性能标准、上市后监测、患者登记和FDA指导文件。虽然大多数第一类设备不受510(K)上市前通知的要求,但大多数第二类设备的制造商必须根据FDCA第510(K)条向FDA提交一份上市前通知,请求允许商业销售该设备。FDA允许商业销售受510(K)上市前通知约束的设备通常被称为510(K)许可。当需要510(K)时,制造商必须向FDA提交上市前通知,证明该设备与合法销售的设备“基本相同”,在某些情况下,这可能需要提交临床数据。法规将合法上市的器械定义为1976年5月28日之前合法上市的器械,1976年5月28日是1976年《医疗器械修正案》颁布之日,或通过510(K)程序批准的另一种商业上可获得的类似器械。除非适用特定豁免,否则提交510(K)售前通知需缴纳使用费。如果FDA确定该设备或其预期用途实质上不等同于合法上市的设备,FDA将把该设备或该设备的特定用途归入III类,然后设备赞助商必须以上市前批准(PMA)的形式满足更严格的上市前要求。
III类设备包括FDA认为构成最大风险的设备,如生命维持或维持生命的设备,或可植入设备,以及具有新的预期用途或使用的先进技术与合法销售的设备实质上不同的设备。仅靠一般控制和特殊控制不能保证III类装置的安全和有效性。这些设备几乎总是需要正式的临床研究来证明安全性和有效性。III类设备在上市前需要PMA批准,尽管FDA尚未要求PMA的一些修改前的III类设备已通过510(K)过程获得批准。
PMA审批
森扎SCS系统是一种III级设备,需要通过PMA途径进行审查和批准。PMA的申请必须得到有效的科学证据的支持,这通常需要大量的数据,包括技术、临床前、临床和制造数据,以证明该设备的安全性和有效性,使FDA满意。PMA申请还必须包括设备及其组件的完整描述、用于制造设备的方法、设施和控制的详细描述以及建议的标签。与提交510(K)计划一样,除非获得豁免,否则提交PMA需要缴纳使用费。
FDA自收到PMA之日起有45天的时间根据FDA的门槛确定申请是否被接受备案,该门槛确定该申请足够完整,可以进行实质性审查。一旦提交的申请被接受,FDA就开始进行深入的审查。FDA有180天的时间审查FDA提交的PMA申请,尽管对申请的审查往往需要更长的时间,可能需要长达几年的时间。在此审查期内,FDA可要求提供更多信息或澄清已提供的信息。可以召集FDA以外的专家顾问小组来审查和评估该申请,并就该设备的批准向FDA提供建议。FDA可能会接受专家小组的建议,也可能不会。此外,FDA将对申请人和/或其第三方制造商或供应商的制造设施进行批准前检查,以确保符合QSR,该规定要求制造商遵循设计、测试、控制、文档和其他质量保证程序。
如果FDA对PMA申请和制造设施的评估都是有利的,FDA将发布批准令或批准函,后者通常包含一些必须满足的条件,以确保PMA的最终批准。如果FDA对PMA或制造设施的评估不是很有利,FDA将拒绝批准PMA或出具不可批准的信函。一封不能批准的信将概述申请中的不足之处,并在可行的情况下,确定使PMA获得批准所需的条件。FDA还可能确定有必要进行额外的临床试验,在这种情况下,PMA的批准可能会推迟几个月或几年,同时进行试验,然后将数据提交到PMA的修正案中。一旦获得批准,FDA可能会撤回PMA的批准,条件是
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未保持对审批后要求、审批条件或其他法规标准的遵守,或在初始营销后发现问题。
对于通过PMA流程批准的设备的制造工艺、标签、设备规格、材料或设计的修改,可能需要FDA批准新的PMA申请或PMA补充剂。经批准的设备的某些其他更改也需要提交新的PMA,例如,当设计更改导致不同的预期用途、操作模式和操作技术基础时,或者当设计更改如此重大以至于将开发新一代设备时,以及与原始PMA一起提交的数据不适用于该更改,以证明安全和有效性的合理保证。PMA补充剂通常需要提交与初始PMA申请相同类型的信息,但补充剂仅限于支持原始PMA申请所涵盖的设备的任何更改所需的信息,并且可能不需要广泛的临床数据。
临床研究
临床试验几乎总是需要支持PMA,有时还需要支持510(K)提交。在美国,旨在支持医疗器械批准或批准的人体临床试验需要遵守FDA的研究器械豁免(IDE)法规。对于对人类健康构成“重大风险”的设备,设备赞助商必须在开始人体临床试验之前向FDA提交IDE申请,并获得IDE批准,以及获得将进行研究的每个机构的机构审查委员会(IRB)的批准。如果该设备被认为是“非重大风险”,则不需要FDA的IDE批准。取而代之的是,只需要得到监督每个临床试验地点调查的IRB的批准,尽管赞助商仍然必须遵守简化的IDE要求,如保护人类受试者和知情同意。人类临床研究通常需要与批准III类设备有关,并且可能需要用于I类和II类设备。IDE应用程序必须有适当的数据支持,例如动物和实验室测试结果,表明在人体上测试设备是安全的,并且测试方案是科学合理的。除非FDA通知该公司可能不会开始调查,否则IDE将在FDA收到通知后30天自动生效。如果FDA确定IDE存在缺陷或其他需要修改的问题,FDA可能会允许临床试验在有条件的批准下进行。
如果IDE应用程序获得FDA的批准,人体临床试验可以在FDA批准的特定数量的研究地点和特定数量的患者中开始。如果该设备对患者没有重大风险,赞助商可以在获得一个或多个IRBs对试验的批准后开始临床试验,而无需获得FDA的单独批准,但仍必须遵循简化的IDE要求,如监督调查、确保研究人员获得知情同意以及标签和记录保存要求。提交IDE申请以供审查并不保证FDA将批准IDE并允许进行临床试验,即使IDE获得批准,FDA也可能或可能不确定从试验中获得的数据是否支持设备的安全性和有效性或保证临床试验的继续。在赞助者或研究人员对研究计划做出可能影响其科学合理性、研究计划或人类受试者的权利、安全或福利的更改之前,IDE补充材料必须提交给FDA并得到FDA的批准。
在研究期间,赞助商被要求遵守FDA的适用要求,例如,包括试验监测、选择临床研究人员并向他们提供研究计划、确保IRB审查、不良事件报告、记录保存以及禁止推广研究设备或为其提出安全性或有效性声明。临床研究中的临床研究人员还必须遵守FDA的规定,必须获得患者的知情同意,严格遵守研究计划和研究方案,控制研究设备的处置,并遵守所有报告和记录保存要求。此外,在试验开始后,我们、FDA或IRB可以出于各种原因随时暂停或终止临床试验,包括认为研究对象的风险大于预期收益。
持续监管
在FDA允许一种设备进入商业分销后,需要满足许多监管要求。这些措施包括:遵守QSR,要求制造商遵循精心设计、测试、控制、
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制造商还被要求向FDA注册并列出他们的设备,FDA将根据这一点进行检查,以确保继续符合适用的监管要求。
FDA拥有广泛的上市后以及监管和执法权力。不遵守适用的美国医疗器械监管要求可能会导致警告信;罚款;禁令;同意法令;民事处罚;维修、更换或退款;召回、更正或扣押产品;完全或部分暂停生产;FDA拒绝授予未来的上市前许可或批准;撤回或暂停当前的产品申请;以及刑事起诉。如果这些事件中的任何一个发生,都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
国际
我们的国际销售受到我们产品销售国家的监管要求。监管审查过程因国家而异,在某些情况下可能要求提交临床数据。此外,对于需要PMA但尚未在美国获得批准的设备,必须通知FDA或批准其出口到某些国家。
欧盟对医疗器械的监管
欧洲联盟(EU)通过了具体的指令和条例,管理医疗器械的设计、制造、临床调查、合格评估、标签和不良事件报告。
在2021年5月25日之前,医疗器械和植入式主动医疗器械分别受到议会指令93/42/EEC(欧盟医疗器械指令)和议会指令90/385/EEC(欧盟主动可植入医疗器械指令,或欧盟AIMD)(统称为医疗器械指令)的监管,这两项指令已被废除,并被(EU)第2017/745号法规(欧盟医疗器械法规)取代。欧盟医疗器械法规在整个欧盟范围内建立了一个统一、透明、可预测和可持续的医疗器械监管框架,在支持创新的同时确保高水平的安全和健康。与欧盟医疗器械指令不同,欧盟医疗器械法规直接适用于欧盟成员国,而不需要成员国将其实施为国家法律。我们的证书最初是根据欧盟AIMD颁发的,我们成功过渡到欧盟医疗器械法规,并根据2023年1月31日生效的法规获得了我们设备的新认证。
在欧盟,目前没有对医疗器械进行上市前的政府审查。然而,欧盟要求在欧盟市场上销售的所有医疗器械必须符合欧盟医疗器械条例附件I所列的一般安全和性能要求,包括要求医疗器械的设计和制造方式必须使其在正常使用条件下适合其预定用途。医疗器械必须安全有效,不得损害患者的临床状况或安全,或使用者和(如适用)其他人的安全和健康,前提是与使用医疗器械相关的任何风险在与患者的益处进行权衡时构成可接受的风险,并符合高度的健康和安全保护水平,同时考虑到公认的最新技术水平。欧盟委员会通过了适用于医疗器械的各种标准。这些标准包括管理共同要求的标准,如医疗电气设备的灭菌和安全,以及某些类型医疗器械的产品标准。还有与设计和制造有关的统一标准。虽然不是强制性的,但遵守这些标准被视为满足一般安全和性能要求的最简单的方法,因为它创造了一个可推翻的假设,即
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设备满足一般安全和性能要求。
符合欧盟医疗器械法规的一般安全和性能要求是欧洲符合性标志(CE标志)的先决条件,没有CE标志,医疗器械就不能在欧盟销售或销售。为了证明符合一般安全和性能要求,医疗器械制造商必须经过合格评估程序,该程序根据医疗器械的类型及其(风险)分类而有所不同。一般来说,医疗器械及其制造商符合一般安全和性能要求的证明,除其他外,必须基于对支持产品在正常使用条件下的安全性和性能的临床数据的评估。具体地说,制造商必须证明设备在正常使用条件下实现了其预期的性能,当与其预期的性能的好处进行权衡时,已知和可预见的风险以及任何不良事件都是最小化和可接受的,并且关于设备的性能和安全性的任何声明都有适当的证据支持。除低风险医疗器械(I类)外,制造商可以根据其产品符合一般安全和性能要求的自我评估发布符合性声明(与无菌、计量或重复使用有关的任何部件除外),符合性评估程序需要通知机构的干预。通知机构是欧盟成员国指定的独立组织,负责在设备投放市场之前对其合规性进行评估。被通报的机构通常会审计和审查产品的技术档案和制造商的质量体系(被通报的机构必须假定实施相关协调标准的质量体系--医疗器械质量管理体系的ISO 13485:2016年--符合这些要求)。如果认为相关产品符合相关的一般安全和性能要求,被通知机构将签发合格证书,制造商以此作为其自身合格声明的依据。然后,制造商可以将CE标志应用于该设备,从而允许该设备在整个欧盟范围内投放市场。
在合格证书的整个有效期内,制造商将接受定期监督审计,以验证是否继续符合适用的要求。具体地说,通知机构在更新相关证书之前将进行新的审计。
欧盟医疗器械条例要求,在将定制器械以外的器械投放市场之前,制造商(以及其他经济经营者,如授权代表和进口商)必须通过向电子系统(Eudame)提交身份信息进行注册,除非他们已经注册。制造商(和授权代表)提交的信息还包括负责监管合规的一名或多名人员的姓名、地址和联系方式。新法规还要求,在将定制设备以外的设备投放市场之前,制造商必须为设备分配唯一标识符,并将其与其他核心数据一起提供给唯一设备标识符(UDI)数据库。这些新要求旨在确保更好地识别和跟踪设备。每个设备-如果适用,每个包-将具有由两部分组成的UDI:特定于设备的设备标识符(UDI-DI)和标识生产设备的单元的生产标识符(UDI-PI)。制造商还特别有责任在Eudame上输入必要的数据,包括UDI数据库,并保持其最新。在Eudame注册的义务将在晚些时候开始适用(因为Eudame尚未完全发挥作用)。在Eudame完全发挥作用之前,欧盟医疗器械指令的相应条款继续适用,以履行条款中规定的关于信息交换的义务,特别是关于器械注册和经济经营者的信息。
所有在欧盟市场投放医疗器械的制造商必须遵守欧盟医疗器械警戒制度,该制度已得到欧盟医疗器械条例的加强。根据这一制度,严重事故和现场安全纠正行动(FSCA)必须向欧盟成员国的相关当局报告。这些报告将必须通过Eudame提交,旨在确保除了向欧盟成员国的相关当局报告外,还将向供应链中的经济运营商等其他行为者通报情况。在Eudame完全发挥作用之前,欧盟医疗器械指令的相应条款将继续适用。制造商被要求接受FSCA,这是
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指因技术或医疗原因而采取的任何纠正措施,以防止或降低与使用市场上可获得的医疗器械相关的严重事故的风险。严重事故是指设备在市场上的任何特性或性能的任何故障或恶化(例如,制造商提供的信息不充分、不良副作用),这可能直接或间接地导致患者、使用者或其他人的死亡或健康严重恶化,或对公众健康构成严重威胁。FSCA可以包括召回、修改、更换、销毁或翻新设备。FSCA必须由制造商或其法律代表通过现场安全通知传达给其客户和/或设备的最终用户。对于使用相同设备或设备类型发生的类似严重事件,如已确定根本原因或实施了FSCA,或者事件是常见的且有详细记录,制造商可提供定期总结报告,而不是个别严重事件报告。
制造商(和授权代表)还必须在其组织内至少有一名负责监管合规的人员或PRRC,他拥有医疗器械领域所需的专业知识。PRRC负责遵守欧盟《医疗器械条例》要求的所有方面,特别是遵守上市后监督和警觉要求。
医疗器械的广告和促销受欧盟立法中规定的一些一般原则的约束。根据欧盟医疗器械法规,只有标有CE标志的器械才能根据其预期用途在欧盟进行营销和广告。关于误导性和比较性广告的第2006/114/EC号指令和关于不公平商业行为的第2005/29/EC号指令虽然不是专门针对医疗器械广告的,但也适用于其广告,并包含一般规则,例如,要求广告具有证据、平衡和不误导性。具体要求是在国家一级确定的。欧盟成员国与医疗器械广告和促销相关的法律因司法管辖区而异,可能会限制或限制向普通公众宣传和推广产品,并可能对医疗保健专业人员的促销活动施加限制。
许多欧盟成员国已经通过了具体的反赠与法规,进一步限制了医疗器械的商业行为,特别是针对医疗保健专业人员和组织的商业行为。此外,最近有一种趋势是加强对向医疗保健专业人员或实体提供的支付和价值转移的监管,许多欧盟成员国通过了国家“阳光法案”,对报告和透明度要求(通常是每年一次),类似于美国对医疗器械制造商的要求。某些国家还强制实施商业合规计划。
在欧盟,监管当局有权对公司、供应商和/或分包商以及在必要时对专业用户的设施进行已宣布和未宣布的检查。不遵守监管要求(视情况而定)可能需要时间和资源来回应监管当局的意见,并酌情采取纠正和预防行动。监管当局拥有广泛的合规和执法权力,如果这些问题不能得到令其满意的解决,可以采取各种行动,包括无标题或警告信、罚款、同意法令、禁令或民事或刑事处罚。
上述欧盟规则普遍适用于由27个欧盟成员国加上挪威、列支敦士登和冰岛组成的欧洲经济区(EEA)。
英国退欧
自2021年1月1日起,药品及保健品监管局(MHRA)已成为英国(即英格兰、威尔士和苏格兰)医疗器械市场的主权监管机构,其依据的是2002年欧盟医疗器械条例( Medical Devices Regulations 2002 )(SI 2002第618号,修订本)中的规定,该规定旨在实施欧盟先前关于有源植入式医疗器械、普通医疗器械和体外诊断医疗器械的三项指令,而北爱尔兰则继续受欧盟根据北爱尔兰议定书制定的规则的管辖。2021年1月1日英国退欧过渡期结束后,新法规要求医疗器械在进入英国市场之前必须在MHRA注册。MHRA只注册制造商或其英国(UK)负责人在英国有注册营业地点的设备。从2022年1月1日起,总部设在国外的制造商
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英国需要任命一名在英国拥有注册营业地点的英国负责人,向MHRA注册设备。
2022年6月26日,MHRA公布了对英国退欧后医疗器械和诊断监管框架为期10周的咨询的回应。MHRA寻求修订《2002年英国医疗器械法规》(该法规以欧盟立法为基础,主要是欧盟医疗器械指令和欧盟体外诊断医疗器械指令98/79/EC),特别是创建支持创新的新途径,创建作为医疗器械的软件和人工智能监管的创新框架,改革体外诊断医疗器械监管,并通过医疗器械的重复使用和再制造促进可持续发展。实施新制度的法规原定于2023年7月生效,但MHRA已确认,预计新制度的核心方面将从2025年7月起生效。根据欧盟医疗器械条例或欧盟医疗器械指令,由欧盟通知机构颁发的带有CE标志的器械现在受到过渡性安排的影响。英国政府已立法规定,CE标志的医疗器械可按以下时间表投放英国市场:
制造商可选择在2025年7月1日新规定生效前自愿使用UKCA标志。然而,预计从2025年7月起,如果产品没有欧盟医疗器械指令或欧盟医疗器械法规下的现有和有效认证,因此不受过渡性安排的约束,则如果它们要在英国市场销售,将被要求带有英国KCA标志。UKCA标志将不会在欧盟得到承认。
此外,英国和欧盟之间的贸易协议一般规定了双方在产品安全和合规领域的合作和信息交流,包括市场监督、执法活动和措施、标准化相关活动、官员交流和协调产品召回。因此,合规和报告流程应反映监管当局的要求。
根据北爱尔兰议定书的条款,北爱尔兰遵循欧盟关于在北爱尔兰销售的医疗器械和器械需要根据欧盟监管制度进行评估的规则。这种评估可以由欧盟通知机构进行,在这种情况下,在将设备投放到欧盟或北爱尔兰市场之前,需要获得CE标志。或者,如果英国通知的机构进行了此类评估,则会应用‘UKNI’标志,并且该设备只能在北爱尔兰市场上销售,而不能在欧盟市场上销售。
数据隐私和安全法律
许多州、联邦和外国的法律、法规和标准规定了与健康相关的个人信息和其他个人信息的收集、使用、访问、保密和安全,并且现在或将来可能适用于我们的运营或我们合作伙伴的运营。在美国,许多联邦和州法律法规,包括数据泄露通知法、健康信息隐私和安全法以及消费者保护法律和法规,都规范着与健康相关的个人信息和其他个人信息的收集、使用、披露和保护。此外,某些外国法律管理个人数据的隐私和安全,包括与健康相关的数据。隐私和安全法律、法规和其他义务不断演变,可能相互冲突,使合规工作复杂化,并可能导致调查、诉讼或行动,导致重大民事和/或刑事处罚以及对数据处理的限制。
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其他规例
在我们将开展业务的司法管辖区,我们还受到医疗欺诈和滥用监管的约束。这些法律包括但不限于适用的反回扣、虚假声明、医生阳光和数据隐私以及安全法律法规。
反回扣法规:除其他事项外,联邦反回扣法规禁止个人或实体故意或故意以现金或实物直接或间接、公开或隐蔽地索要、提供、收受或支付任何报酬,以换取或诱使个人转介或购买、租赁、订购或推荐根据联邦医疗保险和医疗补助等联邦医疗保健计划可支付全部或部分费用的任何商品、设施、物品或服务。联邦反回扣法规范围广泛,禁止许多在医疗保健行业以外的企业中合法的安排和做法。“报酬”一词包括回扣、贿赂或回扣,也被广泛解释为包括任何有价值的东西,例如,礼物、折扣、用品或设备的提供、信贷安排、现金支付、放弃付款、所有权权益和以低于其公平市场价值提供的任何东西。根据联邦反回扣法规,有许多法定例外和监管安全港保护某些商业安排不受起诉。这些法定例外和安全港规定,如果满足其所有适用要求,将向医疗保健提供者和其他各方保证,他们可能不会根据联邦反回扣法规被起诉。一项交易或安排未能完全符合一个或多个适用的法定例外情况或避风港,并不一定意味着该交易或安排是非法的或将被起诉。然而,不完全满足适用安全港所有要求的行为和业务安排可能会导致政府执法当局加强审查,并将根据对其所有事实和情况的累积审查逐案进行评估。此外,个人或实体不需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施违规行为。违反《反回扣条例》的处罚包括但不限于刑事、民事和/或行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、个人监禁、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划之外,以及削减或重组业务。
联邦民事虚假索赔法案:除其他事项外,联邦民事虚假索赔法禁止个人或实体故意向联邦政府提交或导致提交虚假或欺诈性索赔,或明知使用虚假陈述从联邦政府获得付款或获得联邦政府的批准。此外,个人有能力以政府的名义根据《民事虚假索赔法》提起诉讼,指控向政府提出或由政府支付的虚假和欺诈性索赔(或其他违反法规的行为),并分享实体在罚款或和解中向政府支付的任何金额。这类诉讼被称为Qui Tam Actions,近年来在医疗保健行业大幅增加。根据这些法律,如果制造商被认为“导致”提交虚假或欺诈性索赔,例如向客户提供不准确的账单或编码信息,或在标签外宣传产品,则制造商可能被追究责任。此外,政府可以主张,根据联邦民事虚假索赔法的目的,包括因违反联邦反回扣法规而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。违反联邦民事虚假索赔法案的处罚包括三倍于政府实际遭受的损害赔偿,加上对每一项单独虚假索赔的强制性民事处罚,可能被排除在联邦医疗保健计划之外,并承担刑事责任。
联邦医生支付阳光法案:联邦医生支付阳光法案要求某些药品、器械、生物制品和医疗用品的制造商,在联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划下可以支付的,除某些例外情况外,每年向CMS报告与向医生(定义包括医生、牙医、视光师、足科医生和脊椎按摩师)、某些非医生从业者(医生助理、护士从业人员、临床护士专家、麻醉师助理、注册护士麻醉师、麻醉师助理和注册护士助产士)、以及教学医院的“付款或其他价值转移”有关的信息,并每年向CMS报告医生及其直系亲属持有的某些所有权和投资权益。
类比国家和外国法律的等价物:我们可能受到与上述每一项联邦法律同等的州和外国法律的约束,例如反回扣和虚假索赔法律,这些法律可能适用于任何第三方付款人(包括商业保险公司)报销的项目或服务;州法律要求设备公司
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遵守行业自愿合规指南和联邦政府颁布的适用合规指南,或以其他方式限制可能向医疗保健提供者和其他潜在转介来源支付的款项;州法律,要求设备制造商报告与向医生和其他医疗保健提供者支付或营销支出有关的付款和其他“价值转移”信息。
医疗改革:2010年3月,《平价医疗法案》(ACA)签署成为法律,它有可能大幅改变政府和私营保险公司的医疗融资和提供方式,并对医疗器械行业产生重大影响。ACA影响了现有的政府医疗保健计划,并导致了新计划的发展。
自颁布以来,ACA的某些方面一直受到司法和国会的挑战。2021年6月17日,美国最高法院驳回了对ACA的最新司法挑战,但没有具体裁决ACA的合宪性。在最高法院做出裁决之前,总裁·拜登发布了一项行政命令,启动了2021年2月15日至2021年8月15日的特殊投保期,目的是通过ACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则,包括重新审查医疗补助示范项目和豁免计划,包括工作要求,以及通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。
此外,自ACA颁布以来,还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括全面减少向提供者支付的医疗保险,该规定于2013年4月1日生效,将一直有效到2032年,除非国会采取进一步行动,否则从2020年5月1日到2022年3月31日暂停支付除外。2015年4月16日颁布的《2015年联邦医疗保险接入和芯片重新授权法案》(MACRA)废除了联邦医疗保险对医生进行年度支付调整的公式,取而代之的是固定的年度更新和2019年开始的新的奖励支付系统,该系统基于各种绩效衡量标准和医生对责任护理组织等替代支付模式的参与。
国内或国外市场的任何法规或立法发展,如果取消或降低对我们产品进行的程序的报销率,都可能损害我们销售产品的能力,或对我们的产品价格造成下行压力,这两种情况都会影响我们产生支持业务所需收入的能力。
《反海外腐败法》:《反海外腐败法》(FCPA)禁止任何美国个人或企业直接或间接向任何外国官员、政党或候选人支付、提供或授权支付或提供任何有价值的东西,目的是影响外国实体的任何行为或决定,以帮助该个人或企业获得或保留业务。《反海外腐败法》还要求证券在美国上市的公司遵守会计规定,要求公司保存准确和公平地反映公司(包括国际子公司)所有交易的账簿和记录,并为国际业务制定和维护适当的内部会计控制制度。
英国《反贿赂法案》。英国《反贿赂法》禁止向任何人(包括私人)提供、提供或承诺贿赂(包括任何有价值的东西),以及要求、同意收受或接受任何人的贿赂。此外,根据英国《反贿赂法》,像我们一样在英国经营业务或部分业务的公司可能不仅要为员工和与公司有关联的人为获得或保留公司的业务或商业优势而向任何人(包括私人)提供、提供、承诺、要求或接受贿赂而承担责任,而且还可能因未能从一开始就阻止贿赂而承担责任。未能防止贿赂的罪行的责任是严格的,没有腐败精神状态的元素,但可以为制定了旨在防止贿赂的适当程序而辩护。此外,根据英国《反贿赂法》,便利费也不例外。
员工与人力资本
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截至2023年12月31日,我们在全球拥有1215名员工。我们相信,我们业务的成功在一定程度上取决于我们吸引和留住合格人才的能力。我们致力于发展我们的员工,并为他们提供机会,为我们的成长和成功做出贡献。我们的员工不受集体谈判协议的约束,我们相信我们与员工的关系很好。
我们的人力资本资源目标包括,如适用,识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和更多的员工。我们努力通过提供有竞争力的薪酬和福利来吸引和留住行业中最有才华的员工,以支持他们的健康、财务和情感健康。我们薪酬计划的主要目的是吸引、留住和激励选定的员工和董事。我们使用固定薪酬和可变薪酬的组合,包括基本工资、基于现金的绩效奖金和基于股票的薪酬奖励。
关于我们
我们于2006年3月在明尼苏达州注册成立,并于2006年10月在特拉华州重新注册。2014年11月,我们完成了普通股的首次公开募股。我们的普通股目前在纽约证券交易所上市,代码为“NVRO”。我们的主要执行办公室位于加州雷德伍德城桥公园路1800号,邮编:94065。我们的电话号码是(650)251-0005。我们的网站地址是www.nevro.com。我们网站上的信息或可以通过我们网站访问的信息不会通过引用的方式并入本Form 10-K年度报告、年报或我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的任何其他文件中。
可用信息
我们在我们的网站上或通过我们的网站提供我们根据1934年证券交易法(经修订)或交易法向美国证券交易委员会提交或提交的某些报告和对这些报告的修订。这些报告包括我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告,以及对根据《交易法》第13(A)或15(D)节提交或提交的报告的修订。在我们以电子方式将信息存档或提供给美国证券交易委员会后,我们在合理可行的范围内尽快在我们的网站www.nevro.com上或通过我们的网站免费提供这些信息。这些信息也可以通过写信到本年度报告封面上的地址向我们索取。美国证券交易委员会有一个网站,其中包含报告、委托书和信息声明,以及有关我们备案文件的其他信息,网址为www.sec.gov。我们网站上的信息或可以通过我们网站访问的信息不会通过引用的方式纳入本年度报告或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他文件中。
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第1A项。钻探SK因素
我们的业务涉及重大风险,其中一些风险如下所述。您应该仔细考虑这些风险以及本年度报告中的其他信息,包括我们的财务报表、相关附注和“管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。发生下述任何事件或发展可能会损害我们的业务、财务状况、经营业绩和增长前景。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。
风险因素摘要
以下是使我们的普通股投资具有投机性或风险性的主要因素的总结。本摘要并不涉及我们面临的所有风险。有关本风险因素摘要中概述的风险以及我们面临的其他风险的其他讨论,请参见下文“风险因素”标题下,并应在做出有关我们普通股的投资决策之前,与本10-K表格年度报告中的其他信息以及我们向美国证券交易委员会(SEC)提交的其他文件中的其他信息一起仔细考虑:
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与我们的业务相关的风险
我们的业务、财务状况、经营业绩及增长受到COVID-19疫情及不利宏观经济状况的影响,两者继续影响我们的业务。
我们受到与公共卫生危机有关的影响和风险,包括流行病和流行病,如新冠肺炎大流行及其挥之不去的影响,以及不利宏观经济条件的影响。由于对可选程序的需求仍然不可预测,新冠肺炎的爆发已经并将继续对我们的运营和收入以及整体财务状况产生负面影响。
我们的业务和财务业绩受到宏观经济状况的重大影响。全球宏观经济挑战,如俄罗斯和乌克兰之间持续的战争、中东的不稳定、供应链限制、市场不确定性、汇率波动、通胀趋势、消费者信心下降以及全球贸易环境中不断变化的动态,都影响了我们的业务和财务表现。这种经济影响还可能影响患者和客户寻求和进行选择性手术的决定,这将对我们的收入和运营结果产生不利影响。
此外,宏观经济因素导致的衰退或市场回调可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生重大影响。由于新冠肺炎大流行,我们的客户,包括医院、ASC和医生办公室,经历了经济困难,其中一些还没有、也可能不会完全恢复。这可能导致其中一些客户暂时或永久关闭、申请破产或被更大的医疗系统收购,从而减少程序和/或我们产品的额外定价压力。任何此类事件的发生可能会导致可支配收入和获得医疗保险的机会减少,这可能会对销售的Senza系统的数量产生不利影响,原因是客户和患者由于患者覆盖率增加和类似的财务考虑而不愿寻求选择性护理治疗,这反过来将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
不利的宏观经济状况以及新冠肺炎疫情、其他流行病或国际紧张局势的任何未来影响,也可能导致全球经济状况和消费趋势的重大扰乱,以及金融市场的重大扰乱,降低我们获得资本的能力,这可能在未来对我们的流动性产生负面影响,包括我们偿还2025年到期的2.75%可转换优先票据(2025年票据)和布雷德韦尔定期贷款的能力。我们偿还2025年票据和布雷德韦尔定期贷款的能力也可能受到利率上升的不利影响,这可能会使我们更难在有利的趋势下获得资本,或者根本不会。
值得注意的是,鉴于大流行的重大影响,试验和永久性植入程序的可预测性仍然难以预测。即使大流行的严重性消退,我们也可能无法预测,随着潜在患者可能决定推迟他们的程序,对Senza系统程序的需求可能会恢复到历史增长水平。由于更具传染性和致病力的变种的传播,新冠肺炎大流行可能会继续导致寻求进行森扎系统试验的患者明显推迟。我们认为,这些因素可能会对全球SCS治疗市场的复苏产生不利影响,从而影响我们预测的在大流行结束后我们的销售额恢复的时间。
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新冠肺炎大流行或随后的大流行导致的隔离、工厂减速或关闭、边境关闭和旅行限制,可能会严重扰乱全球和国内供应链以及原材料和产品的及时供应。任何材料的制造供应中断都可能对我们进行持续和未来活动的能力产生不利影响。
虽然新冠肺炎带来的潜在经济影响和持续时间可能很难评估或预测,但大流行已经并可能继续导致全球金融市场严重混乱,降低了我们获得资本的能力,这可能在未来对我们的流动性产生负面影响,包括我们偿还2025年票据和布雷德韦尔定期贷款的能力。我们预计,未来在全球范围内对选择性外科手术的任何原地庇护政策和限制都将对我们的收入产生重大影响。
我们的10 kHz治疗依赖于美国市场的持续认可,如果我们的10 kHz治疗无法继续获得市场认可,将对我们的业务产生负面影响。
自成立以来,我们将我们的所有努力都投入到Senza和10 kHz治疗慢性腿部和背部疼痛的开发和商业化上。虽然我们已经开始使我们的产品组合多样化,但这种多样化还为时过早。因此,我们仍然依赖于市场对我们的10 kHz疗法的持续接受。
自2015年5月首次PMA以来,我们已扩大了商业努力,但我们仍处于整体商业化努力的早期阶段。例如,于2021年7月,我们首次获得FDA批准,可使用SCS治疗与疼痛性糖尿病神经病变(PDN)相关的下肢慢性顽固性疼痛,包括单侧或双侧疼痛。此外,于2022年1月,我们的10 kHz疗法获得FDA批准,用于管理非手术性背痛(SBP)(未经手术且不适合进行背部手术的顽固性背痛)。我们的商业努力,特别是PDN适应症的扩展,仍处于早期阶段。虽然我们相信PDN中的SCS市场庞大,但其发展不足,需要我们的销售人员进行大量的营销和教育工作,以开发此市场,其成功与否非常不确定。我们已经产生了巨大的成本,包括继续在美国建立销售队伍的成本,我们预计随着我们继续在PDN和NSBP市场的商业推广,这些成本将继续下去。如果我们无法在美国获得显著的市场认可,我们的经营业绩将受到不利影响,因为美国是Senza的主要市场。如果由于质量问题、未能保持或获得额外的监管批准或认证、意外或严重并发症或与10 kHz治疗相关的其他不可预见的负面影响或这些风险因素中讨论的其他因素,我们未能成功地持续努力将我们的产品商业化或无法销售我们的产品,我们将失去我们的主要收入来源,我们的业务将受到重大不利影响
我们可能无法获得更广泛的市场认可,原因有很多,包括由于以下原因以及本文所述的其他因素:
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此外,医生和医院可能没有意识到我们产品的好处,可能不愿意更换他们目前使用的SCS器械。向这些医生和医院传达Senza和10 kHz治疗的好处需要我们的营销团队和销售组织做出重大承诺。医生和医院可能会因为使用新产品带来的风险而缓慢改变他们的做法。医生可能不会推荐或使用Senza,直到有更多的长期商业经验说服他们改变现有的治疗方法,或者直到他们收到其他医生的额外建议,我们的产品是有效的。我们无法预测医生和医院何时会采用我们的产品。如果我们无法向医生和医院宣传我们10 kHz治疗的优势,无法继续获得市场对我们产品的认可,或无法显著增加我们的市场份额,我们将无法增加收入,我们的业务和财务状况将受到不利影响。
我们必须教育医生,并向他们展示我们的10 kHz治疗与竞争对手相比的优点。
医生在决定患者的治疗过程和将用于治疗患者的产品类型方面发挥着重要作用。我们销售过程中的一个重要部分包括教育医生如何安全有效地使用我们的10 kHz疗法和我们的Senza系统,特别是因为与传统的低频SCS系统相比,Senza和10 kHz疗法相对较新,是第一个被批准用于治疗与PDN相关的某些类型慢性疼痛的非药物产品,也是唯一用于管理NSBP的SCS疗法。因此,我们能否为我们的10 kHz疗法解决、开发和扩大市场,并最终取得成功,在很大程度上取决于有效地教育医生了解我们的10 kHz疗法,包括我们关键临床研究的结果。
为了销售我们的产品,我们必须成功地向医生展示我们的10 kHz疗法与我们竞争对手的产品相比的优点。是否接受我们的10 kHz疗法取决于教育医生,让他们了解与我们竞争对手的产品相比,Senza的独特特征、感知的益处、安全性、易用性和成本效益,以及我们已经收到的关于PDN和NSBP的新适应症,然后向医生传达我们的10 kHz疗法的正确应用。医生通常需要执行几个程序才能适应使用10 kHz疗法和Senza。如果医生在最初的程序或其他方面遇到困难,该医生可能不太可能继续使用我们的产品或向其他医生推荐该产品。因此,教育医生正确使用圣扎对我们的商业化努力的成功至关重要。如果我们不能成功地教育医生并使他们相信我们的10 kHz疗法的优点,或教育他们使用Senza,他们可能不会使用我们的Senza系统,我们可能无法增加我们的销售额,维持我们的增长或实现盈利。
此外,我们相信,从医生那里获得对我们产品的支持对于市场的接受和采用至关重要。如果我们没有得到医生的支持,或者长期数据没有显示使用我们的10 kHz疗法的好处,医生可能不会使用Senza。在这种情况下,我们的经营结果将受到实质性的不利影响。这些医生在更广泛的市场上倡导我们的产品的好处,这对我们的增长也很重要。如果医生滥用或无效使用我们的产品,可能会导致患者不满意的结果、患者受伤、负面宣传或针对我们的诉讼,任何这些都可能对我们的业务产生不利影响。
我们的竞争对手都是规模庞大、久负盛名的公司,拥有比我们多得多的资源,并且在SCS市场上有着悠久的竞争历史。
我们最重要的竞争对手是上市的,或者是上市的大型医疗器械公司的部门,这些公司拥有比我们多得多的财务、技术、销售和营销资源。据估计,2022年全球SCS治疗市场约为23亿美元,其中美国约占当时市场的80%。鉴于美国现有和潜在市场的规模,我们预计,随着我们努力提高我们在美国的市场地位和渗透率,我们的竞争对手将采取积极行动,保护他们目前的市场地位。例如,2015年5月,我们的主要竞争对手之一波士顿科学公司的一个部门向美国专利商标局提交了两份请愿书,要求各方间回顾
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质疑我们美国专利第8,359,102号(‘102号专利)的有效性,USPTO的专利审判和上诉委员会(PTAB)于2015年11月驳回了该专利,并于2016年12月和2018年4月向美国特拉华州地区法院对我们提起诉讼,指控我们侵犯了他们的专利,涉及与刺激导线、电池和遥测设备相关的技术,并指控我们窃取商业机密和侵权干扰合同。尽管这些诉讼已经得到了对我们有利的实质性解决,但我们预计,在建立我们在美国的市场份额方面,我们将继续面临激烈的竞争,我们的知识产权组合将继续面临挑战,并可能在美国遇到不可预见的障碍和竞争挑战。
此外,我们面临着一个特殊的挑战,即克服一些医生长期使用我们更大、更成熟的竞争对手的神经调节产品的做法。使用这些竞争对手生产的神经调节产品完成了多次成功植入的医生,可能不愿尝试来自他们不太熟悉的来源的新产品。如果这些医生不尝试并随后采用我们的产品,那么我们的收入增长将放缓或下降。
此外,我们的一些竞争对手目前正在进行或我们预计将进行临床研究,以展示他们的SCS系统的结果。这些研究的结果可能与我们的关键美国试验的结果相同,甚至可能更好。
如果我们的竞争对手能够更好地开发和销售比我们的森扎系统更安全、更有效、成本更低、更易于使用或更具吸引力的神经调节产品,我们的业务将受到不利影响。
医疗器械行业竞争激烈,容易受到技术变化的影响。我们的成功在一定程度上取决于我们在神经调节市场上建立竞争地位的能力,确保我们的10 kHz疗法和我们用于治疗经批准的慢性疼痛疾病的Sza系统获得广泛的市场接受。我们开发的任何产品如果获得监管部门的批准、批准或认证,都必须为市场接受度和市场份额而竞争。我们认为,神经调节剂市场的主要竞争因素是证明的临床有效性、产品安全性、可靠性和耐用性、易用性、产品支持和服务、最小的副作用、定价和合同以及销售人员的经验和关系。我们在美国和国际上面临着激烈的竞争,我们认为这种竞争将继续加剧。例如,我们的主要竞争对手美敦力、波士顿科学和雅培都已在至少美国、欧洲和澳大利亚批准了神经调节系统,并已建立多年。此外,自我们的产品推出以来,这些主要竞争对手都推出了新的SCS系统:美敦力推出了Intelis系统,波士顿科学公司推出了Spectra WaveWriter SCS系统,WaveWriter Alpha SCS系统和快速作用亚知觉疗法,雅培推出了宣示系统。我们相信,这些竞争对手将继续推出新的产品、波形和数据集,以保持竞争力。例如,美敦力在2020年初宣布收购Stimgenics,这是一家开发了据称具有作用机制的特定波形(DTM)的公司,其RCT结果优于传统SCS。DTM波形已经推出,这样的推出可能会导致我们在市场上的差异化程度降低。此外,2022年1月,美敦力宣布其Intelis充电式神经刺激器和万达免费充电式神经刺激器已获得FDA批准,用于治疗与糖尿病周围神经病变相关的慢性疼痛,将在新的PDN市场与森扎直接竞争。
除了这些主要竞争对手外,我们还面临来自Curonix(前身为StimWave)、Saluda、Mainstay Medical和Nalu Medical等公司的竞争,未来还可能面临来自Neuspera Medical和Biotronik的竞争。这些公司在SCS市场上正变得更加活跃。例如,在2019年第一季度,Stimwave获得了FDA对10 kHz刺激的许可,扩大了他们之前的低频治疗许可;Nalu Medical于2019年第一季度获得了FDA对其SCS系统的许可;Saluda Medical于2022年3月获得了FDA对其SCS系统的许可,2019年第三季度获得了欧盟对其SCS系统的认证,并于2020年7月被添加到澳大利亚相同系统的假体名单中。此外,美敦力、雅培和波士顿科学公司都已获准推广其用于治疗PDN的SCS产品,Abbot已获准推广其用于治疗NSBP的SCS产品。因此,我们不再是唯一一家批准这些适应症的SCS公司。我们还看到,试图从以下方面解决慢性疼痛状况的替代程序的竞争日益激烈
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这些公司传统上不是我们的竞争对手,例如,包括微创手术程序和解决方案,我们的医生客户和患者可能会在SCS治疗之前更普遍地考虑这些程序和解决方案。此外,还有其他新兴竞争对手,他们可能会在未来推出积极的神经调节系统开发计划。许多开发或营销竞争产品的公司要么享受着我们的优势,要么可能比我们发展出几个优势,包括:
我们的竞争对手可能比我们更早开发和申请工艺或产品专利,获得可能随时适用于我们的专利,比我们更快地获得竞争产品的监管许可、批准或认证,或者开发更有效或更便宜的产品或技术,使我们的技术或产品过时或竞争力下降。我们还面临着在招聘和留住合格的销售、科学和管理人员,建立临床研究站点和招收患者进行临床研究方面的激烈竞争。如果我们的竞争对手在这些事情上比我们更成功,我们的业务可能会受到损害。
我们有重大损失的历史。如果我们不能实现并维持盈利能力,我们的财务状况可能会受到影响。
我们经历了严重的净亏损,不能保证我们将实现盈利。我们预计,随着我们在美国建立商业业务并继续调查我们的10 kHz疗法用于治疗其他慢性疼痛状况,我们将继续蒙受损失。虽然我们在截至2022年12月31日的年度内净收益为300万美元,但在截至2023年12月31日和2021年12月31日的年度内,我们分别净亏损9220万美元和1.314亿美元。截至2023年12月31日,我们的累计赤字为6.994亿美元。我们之前的亏损已经并将继续对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。如果我们的收入增长慢于我们的预期,或者如果我们的运营费用高于我们的预期,我们可能无法实现盈利,我们的财务状况可能会受到影响。即使我们在未来实现盈利,我们也可能无法在随后的时期保持盈利。
我们实现盈利的能力将在一定程度上取决于我们降低产品单位制造成本的能力。
我们必须从产品销售中获得并保持足以支付运营费用的毛利润。为了实现我们的经营和战略目标,我们需要降低产品的单位制造成本。如果不增加
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我们购买零部件是为了利用基于批量的定价折扣、提高生产效率或增加我们的产量以利用制造管理成本。虽然我们于2022年9月获得批准,开始在哥斯达黎加制造工厂生产我们的SCS系统,这至少部分是为了提高我们的长期毛利率,但不能保证此类行动或降低我们利润率的努力会成功或最终不会导致我们产生更多成本。如果我们不能提高制造效率,降低单位制造管理成本,我们实现盈利的能力将受到严重制约。生产量的任何增长都取决于相应的销售增长。出现一个或多个对森扎的制造或销售产生负面影响或降低我们的制造效率的因素,可能会阻止我们实现预期的制造成本降低,这将对我们的经营业绩产生负面影响,并可能阻止我们实现盈利。
如果第三方付款人不为使用我们的产品提供足够的保险和报销,我们的收入将受到负面影响。
我们在营销产品方面的成功在很大程度上取决于美国和国际政府卫生行政当局、私人健康保险公司和其他组织是否足够覆盖和补偿客户的产品成本。
在美国,我们预计我们几乎所有的收入都来自向医院和门诊医疗机构销售我们的产品,这些医院和门诊医疗机构通常向包括Medicare、Medicaid、私人商业保险公司、健康维护组织和其他与医疗保健相关的组织在内的各种第三方付款人开具账单,以支付与我们的产品相关的全部或部分成本和费用,并向患者开具任何适用的免赔额或共同付款的账单。第三方付款人为使用我们产品的程序获得足够的承保范围和报销,对于我们的客户接受我们的产品至关重要。
我们相信,现有的CPT、HCPCS II和ICD-10-CM代码已充分说明了使用我们产品的SCS程序,这些代码用于在不同的护理部位植入脊髓刺激器和相关导线,尽管这些代码通常没有具体描述使用低频或高频刺激的程序。在美国,尽管CMS批准了联邦医疗保险医院门诊预期付款系统下高频刺激的过渡性直通付款,自2016年1月1日起生效至2017年12月31日,但我们的客户目前没有收到我们产品的单独报销。此外,从2021年7月1日起,Medicare现在需要事先授权某些医院门诊程序,包括SCS程序。
因此,我们认为,我们的一些目标客户可能不愿采用Senza,而不是采用已有或可能随后推出的更成熟或更低成本的治疗替代方案。此外,付款人愿意向我们的客户报销使用森扎的SCS程序的金额的任何下降,都可能使新客户难以采用森扎,并可能给我们带来额外的定价压力,这可能会对我们投资和发展业务的能力产生不利影响。
第三方支付者,无论是外国的还是国内的,或者政府的还是商业的,都在开发越来越复杂的方法来控制医疗成本。此外,在美国,医疗器械产品和服务的覆盖和报销在第三方付款人中没有统一的政策。因此,医疗器械产品和服务的覆盖范围和报销范围因付款人而异。对于我们传统的慢性腰腿痛市场,我们相信,使用我们的Medicare产品和某些商业付款人(如Aetna、Cigna、Humana、Blue Cross Blue Shield和Kaiser)对手术的有利承保和报销,有助于我们迄今的收入增长,同时我们继续努力教育付款人10 kHz疗法的优势。然而,不能保证所有私人健康保险计划都会涵盖使用我们产品的程序。例如,我们目前对PDN和NSBP患者使用我们的疗法的覆盖范围和报销范围较为有限,并正在努力扩大付款人覆盖范围,以包括在这些患者群体中使用我们的10 KHz疗法。这一努力可能代价高昂,可能需要多年时间才能获得广泛接受,而且不能保证它一定会成功。例如,自2022年12月1日起,UnitedHealthcare更新了其SCS医疗保险政策,并增加了语言,表明SCS设备不在未经事先脊柱手术(NSBP)的情况下治疗慢性顽固性背痛的保险范围内。私营保险公司作出的大量负面承保和补偿决定可能会削弱我们的能力
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或者推迟我们增加收入的能力。此外,付款人不断审查新技术的可能承保范围,并可以在不通知的情况下拒绝这些新产品和程序的承保。因此,承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程,需要我们为每个付款人分别提供使用我们的产品的科学和临床支持,而不能保证获得承保范围和足够的补偿,或者即使获得了,也不能保证得到足够的补偿。
在一些国家内,国际市场的补偿制度因国家和区域的不同而有很大差异,必须逐个国家获得补偿批准。此外,许多国际市场都有政府管理的医疗体系,控制新设备和程序的报销。在大多数市场,既有私人保险体系,也有政府管理的体系。如果我们当前或未来的产品在美国或国际上不能获得足够的保险和报销,对我们产品和我们收入的需求将受到不利影响。
我们目前,而且未来可能会卷入保护或执行我们的知识产权的诉讼,这些诉讼既昂贵又耗时,最终不会成功,并可能导致大量资源被转移,从而阻碍我们有效地增加我们Sza系统的销售或将未来的产品商业化(如果有的话)的能力。如果我们无法获得、维护、保护和执行我们的知识产权,我们的业务将受到负面影响。
医疗器械市场受到快速技术变化和频繁的专利和其他知识产权诉讼的影响。我们的专利或许可可能无法经受住他人的挑战,也可能无法充分保护我们的权利。
我们的成功在很大程度上取决于我们能否在美国和国际上为我们的产品和工艺获得有效的专利保护。我们已经并打算继续为我们的技术和商标申请的各个方面提交专利申请,以保护我们的品牌和业务。我们寻求获得并维护专利和其他知识产权,以限制他人销售盗用我们的技术和/或侵犯我们的知识产权与我们的产品竞争的产品或服务的能力。我们目前正在并在未来可能会参与更多的诉讼和/或诉讼,以保护和执行我们的知识产权。这些诉讼和诉讼费用高昂,需要管理层高度重视。
然而,我们面临着以下风险:
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有关与我们的知识产权相关的风险的更多信息,请参阅“与知识产权相关的风险”。
如果我们不能在美国发展和保留一支有效的直销队伍,我们的业务可能会受到影响。
随着我们加大商业和营销力度,我们将需要留住、发展和增加我们雇用的直销人员的数量。我们继续在招聘和培训销售代表和临床代表方面投入大量资金。对具有相关医疗器械销售经验的销售人员的竞争非常激烈。一旦被聘用,培训过程是漫长的,因为它需要对新的销售代表进行大量的教育,以达到医生期望的我们产品的临床能力水平。完成培训后,我们的销售代表通常需要在现场提供准备时间,以扩大他们的客户网络,并达到我们期望他们在任何地区达到的工作效率水平。此外,使用我们的产品通常需要或受益于我们的直接支持。如果我们无法吸引、激励、培养和留住足够数量的合格销售人员,或者如果我们的销售代表没有达到我们期望他们达到的生产率水平,我们的收入将不会以我们预期的速度增长,我们的财务业绩将受到影响。如果我们从竞争对手那里雇佣人员,我们的新销售代表通常将受到与其前雇主的限制性契约的约束,包括竞业禁止、禁止招标和/或保密条款。因此,我们可能必须等到适用的竞业禁止条款到期后,才能在受限制的地区部署此类人员,或者产生将人员转移到此类地区以外的费用。我们和我们的某些新销售代表一直受到,未来也可能受到指控,这些新员工违反了竞业禁止条款,被不正当地索要或向我们泄露了他们前雇主的专有或其他机密信息。这些风险中的任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。
如果我们未能保持FDA的批准或外国的批准或认证来营销和销售我们的产品,或者如果这种批准或认证在未来受到影响,我们将无法在美国和海外商业分销我们的产品。此外,我们可能无法获得所需的监管批准或认证来扩大我们营销和销售产品的适应症。
我们和我们的产品在美国和其他地方受到广泛的监管,包括FDA和它的外国同行。
我们受制于的法规很复杂,而且随着时间的推移,往往会变得更加严格。监管变化可能会导致我们继续或扩大业务的能力受到限制,高于预期的成本或低于预期的销售额。FDA和外国监管机构通过定期突击检查来执行这些监管要求。我们不知道我们未来是否会通过FDA或外国监管机构的检查。例如,虽然我们已经收到了FDA对我们的森扎PMA申请的批准,但不能保证批准将保持不变。例如:
此外,我们可能会受到产品责任或其他问题的影响,这些问题会影响我们继续在美国或海外销售我们的产品的能力。
未能保持FDA的批准或外国的批准或认证可能会给我们带来意想不到的巨额成本,并消耗管理层的时间和其他资源。FDA或外国监管机构
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当局或通知机构可以要求我们改进或加强制造工艺,收集和提供有关我们产品质量或安全的数据,或就可能导致我们的产品从市场上下架的事项向我们发出警告信。此外,在对设备进行任何修改之前,我们将被要求获得FDA的批准或通知机构的认证,如果上市后的数据显示存在安全问题或缺乏有效性,FDA或外国监管机构可能会撤销批准或认证或施加其他限制。如果我们无法获得和保持必要的监管批准或认证,我们的财务状况可能会受到不利影响,我们在国内和国际上增长的能力可能会受到限制。此外,新产品和现有产品的新适应症未能获得批准或认证,可能会对我们的业务、财务状况或经营结果产生不利影响。
对我们产品的修改可能需要我们获得营销授权或认证,如果我们在没有获得必要的营销授权或认证的情况下营销修改的产品,我们可能会被要求停止营销或召回修改的产品,直到获得所需的营销授权或认证。
在美国,对我们获得营销授权的候选产品的任何修改都可能要求我们提交PMA或PMSA补充材料并获得FDA的批准,或者在实施更改之前提交新的510(K)上市前通知并获得批准。对PMA批准的装置的某些修改可能需要批准新的PMA或PMA补充剂,或者通知或以其他方式提交给FDA。同样,对获得510(K)许可的设备进行的任何修改,如果可能严重影响其安全性或有效性,或将对其预期用途、设计或制造构成重大变化,通常都需要新的510(K)许可或其他营销授权。FDA要求每个制造商首先做出这样的决定,但FDA可以审查任何制造商的决定。FDA可能不同意制造商关于是否需要新的许可或批准的决定。我们可能会在未来对我们批准的设备进行修改,我们认为这些修改不需要事先获得营销授权。如果FDA不同意我们的决定,并要求我们提交新的PMA、PMA补充剂或510(K)上市前通知,以修改我们以前批准或批准的产品,我们可能会被要求停止营销或召回修改后的产品,直到我们获得批准,我们可能会受到巨额的监管罚款或处罚。此外,FDA可能不会批准或批准我们的产品用于成功商业化所必需或希望的适应症,或可能需要临床试验来支持任何修改的适应症。对于PMA批准的设备,对制造工艺的任何更改可能需要事先获得PMA补充物的批准,然后才能实施此类更改。在获得所需批准方面的任何延误或失败都将对我们及时推出新产品或增强产品的能力产生不利影响,这反过来又会损害我们未来的增长。
我们获得了欧盟医疗器械法规认证,于2023年1月31日生效。在欧盟,我们必须通知对我们在欧盟销售或销售的医疗器械进行符合性评估的通知机构和欧洲环保局,我们的质量体系或医疗器械的任何计划中的重大变化或我们的医疗器械可能会影响遵守欧盟医疗器械法规附件I中规定的一般安全和性能要求,或导致设备已获得CE标志的预期用途的重大变化。然后,通知机构将评估计划中的更改,并验证它们是否影响产品持续符合欧盟医疗器械法规。如果评估是有利的,通知机构将签发新的合格证书或现有证书的附录,证明符合欧盟医疗器械法规附件中规定的一般安全和性能要求以及质量体系要求。通知机构可能不同意我们提出的更改建议,产品介绍或修改可能会被推迟或取消,这可能会对我们发展业务的能力产生不利影响。
我们的成长和成功取决于医生使用我们的10 kHz疗法治疗慢性背痛,以及PDN和NSBP市场的发展和成功。
在我们能够使我们的产品组合完全多样化之前,我们的增长和成功将继续取决于医生对我们治疗慢性背部和腿部疼痛的10 kHz疗法的接受和使用,以及我们在PDN和NSBP这两种最新适应症的市场上的发展和成功。我们认为,目前神经调节系统的一个重要局限性是支持传统SCS产品疗效的证据有限。Senza使用高频刺激技术,能够提供高达10,000赫兹的波形,这已被证明在治疗腿部和背部疼痛以及与PDN相关的慢性疼痛方面有效
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和NSBP。然而,我们可能会面临挑战,说服医生--他们中的许多人对竞争对手的SCS产品有丰富的经验并与其他公司建立了关系--认识到10 kHz疗法的好处,特别是它治疗背部和腿部疼痛的能力,并将其用于治疗他们的患者。如果Senza不能被医生接受用于治疗背痛、腿痛、PDN、NSBP或其他经批准或认证的疼痛适应症,我们扩大现有神经调节市场的潜力将受到极大限制,我们的收入潜力将受到负面影响。
我们的国际业务使我们面临一定的经营风险,这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
截至2023年12月31日,我们在荷兰、奥地利、瑞士、列支敦士登、英国、瑞典、澳大利亚、比利时、卢森堡、挪威和德国直接销售森扎,并通过位于西班牙、意大利、斯洛伐克、土耳其和科威特的经销商和代理商销售。跨国销售和运输Senza,以及从国际来源购买零部件,都使我们受到美国和外国政府贸易、进出口和海关法规和法律的约束。
遵守这些法规和法律的成本很高,并使我们面临不遵守的处罚。其他可能对我们产生重大影响的法律法规包括各种反贿赂法,包括美国《反海外腐败法》以及出口管制法。任何未能遵守适用法律和监管义务的行为都可能以各种方式对我们产生影响,包括但不限于重大的刑事、民事和行政处罚,包括监禁个人、罚款和处罚、拒绝出口特权、扣押货物、限制某些商业活动以及排除或禁止政府合同。
我们的国际业务使我们和我们的分销商面临在外国司法管辖区经营所固有的风险。这些风险包括:
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如果我们遇到任何这些风险,我们在非美国司法管辖区的销售可能会受到损害,我们的运营结果将受到影响。
尽管我们已经开发了产品的内部制造能力,但我们预计仍将依赖第三方制造商和供应商,在某些情况下是独家或单一来源的供应商,这使我们容易受到供应短缺、问题和价格波动的影响,这可能会损害我们的业务。
我们最近在哥斯达黎加的工厂建立了内部制造能力。在我们的制造业务方面,我们可能被迫投入比我们目前预期更多的资源和管理时间,特别是在与运营、质量、监管、设施和信息技术相关的领域。我们还可能在招聘和留住操作我们的制造过程所需的经验丰富的科学、质量控制和制造人员方面遇到问题。如果我们在上述任何领域遭遇意外的员工短缺或离职,我们可能无法有效管理我们的内部制造运营,并且我们可能无法通过开发这些能力实现预期的运营效率,这可能会对我们的产品制造流程产生负面影响,或导致难以保持遵守适用的法规要求。此外,我们管理内部制造活动的经验有限,因此,我们缺乏经验可能会加剧上述任何因素发生的可能性和/或影响。任何此类问题都可能严重损害我们的业务。即使我们成功地发展了我们的内部制造能力,我们也将继续依赖有限数量的供应商来制造和组装我们产品的某些部件。
我们和第三方制造商用来生产我们产品的设施必须得到FDA和任何类似的外国监管机构的批准,或者由通知机构根据我们向FDA提交PMA或向外国监管机构或通知机构提交任何类似文件后进行的检查或审计来认证我们的产品的生产。我们不控制任何第三方制造商的制造过程,并且完全依赖于这些制造商,以符合cGMP要求或类似的国外要求来制造我们的产品。如果我们或我们的第三方制造商不能成功地制造符合我们的规格和FDA或任何类似的外国监管机构或通知机构的严格监管要求的材料,我们或他们将无法确保和/或保持使用这些制造设施的监管批准或认证。此外,我们无法控制第三方制造商保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA或任何类似的外国监管机构或通知机构不批准或认证这些设施用于生产我们的产品,或者如果它在未来撤回任何此类批准或认证,我们可能需要寻找替代制造设施,这将严重影响我们开发、获得监管批准或认证或营销我们产品的能力。我们或我们的第三方制造商未能遵守适用的法规可能会导致对我们实施制裁,包括临床封存、罚款、禁令、民事处罚、延迟、暂停或撤回批准或认证、扣押或召回产品、运营限制和刑事起诉,其中任何一项都可能对我们的产品供应产生重大不利影响。
此外,我们的供应商可能会因各种原因在制造过程中遇到问题,例如,未能遵循特定的协议和程序、未能遵守适用的法律和法规要求、设备故障和环境因素、未能正确处理自己的业务以及侵犯第三方知识产权,任何这些都可能延迟或阻碍他们满足我们的要求的能力。我们的供应商可能还会遇到采购关键部件的问题,原因是
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供应短缺。如果这种短缺继续或再次发生,我们生产和销售商品的能力可能会受到严重影响。我们对这些第三方供应商的依赖还使我们面临其他可能损害我们业务的风险,包括:
如有必要,我们可能无法在美国迅速建立其他或替代供应商进行商业化,部分原因是我们可能需要开展额外的活动,以按照监管审批流程的要求对此类供应商进行资格认证。在外国司法管辖区也可能存在类似的风险。从我们的第三方供应商获得产品的任何中断或延迟,或我们无法及时以可接受的价格从合格的替代来源获得产品,都可能损害我们满足客户需求的能力,并导致他们转向竞争产品。鉴于我们依赖某些单一来源供应商,我们特别容易受到供应短缺的影响,因为我们目前没有替代供应商。
我们依赖第三方、单一来源(在某些情况下为独家来源)供应商提供我们产品中使用的许多组件和材料,以及关键的制造和包装服务,失去任何这些供应商都可能损害我们的业务。
我们产品中使用的许多关键部件都是从单一供应商或在某些情况下独家供应给我们的,包括但不限于:引线、引线延长器、外科引线、神经刺激器组件和遥测模块。我们能否在商业上供应我们的产品,在一定程度上取决于我们是否有能力获得这些部件的供应,这些部件是根据法规要求制造的,并有足够数量用于商业化和临床测试。在某些情况下,我们没有与我们的单一来源和唯一来源供应商签订制造、供应或质量协议,其中一些供应商提供
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对我们的产品至关重要的组件。我们不确定我们的单一来源或唯一来源供应商是否能够满足我们对其产品和服务的需求,这是因为我们与这些供应商的协议的性质,或者我们与这些供应商的有限经验,或者由于我们作为客户对这些供应商的相对重要性或其他原因。根据过去的表现,我们可能很难评估他们在未来及时满足我们需求的能力。虽然我们的供应商过去通常会及时满足我们对其产品的需求,但他们未来可能会将我们的需求从属于其他客户的需求。
如果需要,为我们产品中使用的组件或工艺建立额外的或替换的供应商可能不会很快完成。如果我们能够找到替代供应商,该替代供应商将需要合格,并可能需要额外的监管机构批准或认证,这可能会导致进一步的延误。虽然我们寻求保持我们产品中使用的单一来源或唯一来源组件和材料的充足库存,但组件或材料供应的任何中断或延迟,或者我们无法以可接受的价格从替代来源获得组件或材料,都可能会削弱我们满足客户需求的能力,并导致他们取消订单。此外,我们的某些供应商不时会在制造过程中遇到中断和差异,包括我们的引线和电池的供应商。由于我们依赖这些单一来源的供应商,我们特别容易受到供应短缺的影响,如果我们的供应商之一遇到持续或持续的制造问题,特别是我们的线索和电池供应商,我们满足我们预测的商业需求的能力可能会受到实质性的负面影响。
如果我们的第三方供应商不能及时以商业合理的价格提供所需的商业数量的材料或我们所需的服务水平,并且我们无法找到一个或多个能够以基本相同的成本以基本相同的数量和质量进行生产并及时进行生产的替代供应商,我们产品的持续商业化将受到阻碍、延迟、限制或阻止,这可能会损害我们的业务、运营结果、财务状况和前景。
如果我们不能妥善管理我们预期的增长,我们的业务可能会受到影响。
为了实现我们的收入目标,我们必须成功地增加制造业产量,以满足预期的客户需求。未来,我们可能会在制造产量、质量控制、零部件供应和人才短缺等问题上遇到困难。这些问题可能导致产品供应的延迟和费用的增加。任何此类延误或增加的费用都可能对我们的创收能力产生不利影响。
未来的增长还将给管理层带来重大的额外责任,包括需要确定、招聘、培训和整合更多的员工。此外,快速而显著的增长将给我们的行政和运营基础设施带来压力。
为了管理我们的业务和增长,我们需要继续改进我们的业务和管理控制、报告和信息技术系统以及财务内部控制程序。如果我们不能有效地管理我们的增长,我们可能很难执行我们的业务战略,我们的经营业绩和业务可能会受到影响。
我们可能没有意识到我们已经获得或将在未来获得的资产的好处,或者我们已经或将完成的其他战略交易的好处。
我们可能会不时考虑战略交易,例如收购公司、资产购买以及知识产权、产品或技术的对外许可或内部许可,类似于我们最近对Vyrsa的收购。我们战略交易的成功,包括最近完成的对Vyrsa的收购,以及未来的任何战略交易,都取决于涉及的风险和不确定性,包括:
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如果发生任何这些风险或不确定性,包括与最近完成的对Vyrsa的收购有关的风险或不确定性,我们可能无法实现此类收购或战略交易的预期收益。例如,Vyrsa收购是公司的第一次收购。为了使收购成功,公司必须有效地将Vyrsa业务整合到公司中,这是公司以前从未做过的事情。如果本公司未能成功整合Vyrsa业务,预期收益可能无法实现。此外,未来的收购或出售可能导致我们的股本证券的潜在摊薄发行、债务、或有负债或摊销费用的产生、商誉的减值或撇销或正在进行的研发资产的减值及撇销,其中任何一项均可能损害我们的财务状况。
如果我们无法进入医院设施,我们的销售额可能会下降。
在美国,为了让医生使用我们的产品,这些医生治疗患者的医院设施通常要求我们签订采购合同。获得满意合同的过程可能漫长而耗时,需要大量的谈判和管理时间。在欧盟,某些机构不时要求我们参与合同投标流程,以防这些机构考虑做出超过特定成本阈值的采购承诺,这些阈值因司法管辖区而异。这些过程仅在特定时间段开放,有不同的要求,我们可能无法满足,因此我们可能无法在投标过程中成功。如果我们无法通过这些合同流程或其他方式获得医院设施,或者如果我们无法获得合同或投标成功,我们的销售可能会停滞或减少,我们的经营业绩可能会受到损害。此外,我们可能会在这些耗时的过程中花费大量精力,但仍可能无法从这些医院获得采购合同。
我们在一定程度上依赖一小部分第三方分销商在某些地区有效地分销我们的产品。
我们在某些地区的产品营销和销售在一定程度上依赖于医疗器械分销商。我们依赖这些分销商的努力来推销我们的产品,但我们无法完全控制他们的努力。这些分销商通常销售各种其他非竞争产品,这可能会限制他们专门用于销售我们产品的资源。此外,我们无法确保我们的分销商遵守有关我们产品销售的所有适用法律。如果我们的经销商未能完全遵守适用法律有效地营销和销售我们的产品,我们的经营业绩和业务可能会受到影响。招募和留住合格的第三方分销商,并对他们进行我们的技术和产品提供培训,需要时间和资源。为了发展和扩大我们的分销,我们必须继续扩大和改进我们的流程和程序,以支持我们的经销商。此外,如果我们与一家成功的经销商的关系终止,我们可能无法在不中断业务的情况下更换该经销商。如果我们未能与我们的分销商保持积极的关系,未能与其他分销商发展新的关系,包括在新市场,未能有效管理、培训或激励现有分销商,或未能以有吸引力的条件向分销商提供有竞争力的产品,或者如果这些分销商的销售努力不成功,我们的收入可能会下降,我们的经营业绩、声誉和业务可能会受到损害。
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我们可能面临产品责任索赔,这可能会导致代价高昂的诉讼和重大责任。
我们产品的临床测试、制造和营销可能会使我们面临产品责任和其他侵权索赔。虽然我们拥有并打算维持责任保险,但我们保单的承保范围可能并不足够,一宗或多宗针对我们的成功索赔可能会对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。2014年,美国最高法院拒绝审理美国第九巡回上诉法院裁定,1976年对FFDCA的医疗器械修正案并未在涉及一家医疗器械公司的产品责任案件中先发制人。如果美国其他法院采用类似的裁决,我们可能会面临与我们的产品相关的更大诉讼风险。产品责任索赔可能会对我们的声誉、持续的产品销售以及我们获得和维持监管机构对我们产品的批准的能力产生负面影响。
如果未来适应症的临床研究没有产生支持美国或其他地方的监管许可、批准或认证所需的结果,我们将无法将这些适应症的产品商业化。
临床研究对于支持PMA申请或类似的国外申请或提交是必要的,对于支持PMA补充剂或类似的外国申请或我们销售的设备产品的修改版本的提交可能是必要的。这将需要登记大量合适的受试者,作为临床研究的参与者,可能很难识别、招募和维护这些受试者。审批后研究中的不利结果也可能导致对PMA或类似的外国批准或认证的限制或撤回批准。我们未来可能需要进行更多的临床研究,以支持我们的产品的新适应症,或者新产品线的批准、许可或认证,或者我们产品在一些外国国家的使用的批准或认证。临床测试可能需要多年时间,费用昂贵,结果不确定。这些研究中的任何一项的启动和完成都可能因多种原因而被阻止、推迟或停止,包括但不限于以下原因:
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此外,宏观经济因素造成的干扰,或全球或局部干扰,可能会增加我们在启动、登记、进行或完成我们计划的和正在进行的临床研究时遇到此类困难或延迟的可能性。临床失败可能发生在测试的任何阶段。我们的临床研究可能会产生否定或不确定的结果,我们可能会决定,或者监管机构可能会要求我们在计划的基础上进行额外的临床或非临床研究。我们未能充分证明我们的任何设备的安全性和有效性,将阻止获得监管部门的批准、批准或认证,并最终阻止该设备或使用指示的商业化。
如果FDA或外国监管机构得出结论认为,我们与调查人员的财务关系导致了感知或实际的利益冲突,可能影响了研究的解释、适用临床研究地点产生的数据的完整性或临床研究本身的效用,我们也可能遇到延误。我们临床研究的首席研究员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问,并获得与此类服务相关的现金薪酬和/或基于股权的奖励。如果这些关系以及对进行研究的临床研究人员的任何相关赔偿或所有权利益导致感知或实际的利益冲突,或者如果FDA或外国监管机构得出结论认为财务关系可能影响了研究的解释,则在适用的临床研究地点生成的数据的完整性可能会受到质疑,临床研究本身的效用可能会受到威胁,这可能会导致FDA或外国监管机构或通知机构拒绝接受这些数据作为我们未来申请的支持。任何这样的延迟或拒绝都可能阻止我们将目前正在开发的任何产品商业化。
即使我们的产品在美国、澳大利亚获得批准,并在欧盟获得认证,其他国家的可比监管机构和/或通知机构也必须批准我们产品在这些国家的制造和营销。批准或认证程序因司法管辖区而异,可能涉及与美国、澳大利亚或欧盟不同或更长的要求和行政审查期限,包括额外的临床前研究或临床研究。任何这些情况都可能对我们的业务、财务状况和前景造成重大损害。
即使我们可能会产生积极的数据来支持我们的治疗和产品用于市场扩展机会,并获得批准或认证以扩大我们的适应症以包括其他适应症,但内部和外部因素可能会使这些额外的适应症和市场扩展机会,或我们未来可能追求的任何其他适应症或其他市场扩展机会更难在商业上取得成功。
即使我们获得批准或认证来扩大我们的适应症用于或产生积极的数据来支持将我们的疗法和产品用于其他市场扩展机会,内部和外部因素可能会使此类扩大的适应症或用途更难在商业上成功。这些因素包括:
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例如,即使我们已获得10 kHz疗法的批准,用于治疗与PDN相关的慢性顽固性下肢疼痛,包括单侧或双侧疼痛,以及NSBP的治疗(无需事先手术且不适合背部手术的顽固性背痛),我们仍将被要求教育患者和医疗保健专业人员我们的疗法和治疗PDN和NSBP的产品的好处。如果我们不能成功地教育患者和医疗保健专业人员,包括转诊医生,我们就无法将我们的10 kHz疗法确立为符合条件的PDN和NSBP患者的可行治疗方案。此外,我们将需要继续在PDN和NSBP患者社区内建立10 kHz疗法作为治疗选项的付款人接受度,这一过程可能不会成功,可能需要多年才能获得广泛接受。除上述因素外,我们对NSBP患者的治疗要想在商业上取得成功,可能需要通过背部手术治疗慢性背痛患者的医生将这些患者转介给其他医生进行SCS程序。
由于上述因素,我们可能追求的治疗和产品未来的任何适应症或用途都可能无法成功商业化,因此,我们的业务和经营业绩可能会受到损害。
如果我们不能留住我们的主要高管或招聘和聘用新员工,我们的运营和财务业绩可能会受到不利影响,同时我们还会吸引其他高素质的人员。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们是否有能力继续留住我们的高管和其他关键员工,并招聘和聘用新员工。我们的所有高管和大多数其他员工都是随意的员工,因此可以在不事先通知的情况下随时终止与我们的雇佣关系。更换我们的任何关键人员可能会涉及大量的时间和成本,可能会显著推迟或阻碍我们业务目标的实现,并可能损害我们的业务。
此外,我们的许多员工已经或即将成为我们的大量股票或能够行使大量的股票期权。如果我们的员工所拥有的股票或其既得期权的基础股票相对于股票的原始购买价格或期权的行权价格大幅升值,或者如果他们持有的期权的行权价格显著低于我们普通股的市场价格,我们的员工可能更有可能离开我们。此外,我们的员工行使这些期权并在公开市场出售股票的能力可能会导致比正常情况下更高的离职率。
我们未来的成功还取决于我们能否留住高管和其他关键员工,并吸引新的关键员工。神经调节和医疗器械行业的许多高管和其他员工与其雇主(包括我们的主要竞争对手美敦力、波士顿科学公司和雅培)签订了严格的非竞争、非征求和/或保密协议。我们的竞争对手可能会指控违反并试图强制执行此类竞业禁止、竞标和/或保密协议,或根据此类协议提起诉讼。这类诉讼,无论是否有价值,都可能阻碍我们吸引、聘用或利用已经或目前受雇于竞争对手的高管和其他关键员工的能力。
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有关知识产权的风险
我们目前正在并可能在未来参与诉讼,以保护自己免受知识产权纠纷,这可能是昂贵和耗时的,最终可能会失败,并可能导致大量资源的转移,并阻碍我们将现有或未来产品商业化的能力。
我们的成功部分取决于不侵犯他人的专利或其他专有权利。知识产权纠纷可能会带来高昂的辩护成本,并可能导致我们的业务、经营业绩和财务状况受到影响。医疗行业发生了大量关于专利权的诉讼。无论是否值得,美国和外国专利以及由第三方控制的未决专利申请都可能被指控涵盖我们的产品。我们还可能面临员工盗用其前雇主或其他第三方知识产权的指控。例如,2016年12月9日,Boston Scientific提起专利侵权诉讼,指控我们的Senza系统的制造、使用和销售侵犯了Boston Scientific的某些专利,涵盖与刺激电极导线、电池和遥测单元相关的技术。2018年4月27日,波士顿科学公司提起第二起诉讼,指控专利侵权、窃取商业机密和侵权干扰合同。虽然这些诉讼已经解决,但我们将来可能会面临其他类似的诉讼。
我们在美国和国外的竞争对手,其中许多拥有更多的资源,并在专利组合和竞争技术方面进行了大量投资,可能已经申请或获得或可能在未来申请并获得专利,这些专利将阻止,限制或以其他方式干扰我们制造,使用,销售和/或出口我们的产品的能力。例如,我们的主要竞争对手美敦力、波士顿科学和雅培实验室都拥有涵盖系统、子系统、方法和制造工艺的重要专利组合。这些竞争对手可能拥有一项或多项专利,他们可以威胁和/或对我们和/或我们的任何第三方供应商提起专利侵权诉讼。我们为自己和/或我们的第三方供应商辩护的能力可能会受到我们的财务和人力资源、合理辩护的可用性以及法院或陪审团对我们辩护的最终接受程度的限制。此外,如果此类专利被成功地针对我们提起诉讼,这可能会对我们的业务产生不利影响,包括禁令、损害赔偿和/或律师费。在日常业务过程中,我们可能会不时就第三方专利制定非侵权和/或无效的立场,如果此类专利对我们提出指控,法官或陪审团可能会最终裁定为成功。
未来,我们可能会收到专利持有人(包括非执业实体)的通信,指控侵犯专利或其他知识产权或盗用商业机密,或提供此类知识产权的许可,特别是作为上市公司。同样,我们对被视为侵权者提出的任何索赔也可能促使这些当事人对我们提出反诉,指控我们侵犯了他们的知识产权。在任何特定时间,我们都可能作为原告或被告参与多项专利侵权诉讼,其结果可能在很长一段时间内无法得知。我们也可能卷入与他人有关知识产权所有权的争议。例如,我们与某些方共同开发知识产权,因此可能会对根据这些关系开发的知识产权的所有权产生分歧。如果我们无法解决这些争议,我们可能会失去宝贵的知识产权。
大量的专利,新专利申请和发布的快速速度,所涉及的技术的复杂性和诉讼的不确定性大大增加了与任何专利诉讼相关的风险。任何潜在的知识产权诉讼也可能迫使我们采取以下一项或多项措施:
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我们可能会不时受到有关知识产权的法律诉讼和索赔。 有关任何正在进行的诉讼的更多资料,请参阅本年报第一部分第3项“法律诉讼”一节。即使解决方案对我们有利,与知识产权索赔有关的诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生大量费用,并可能分散我们的技术和管理人员的正常职责。此外,可能会有听证会、动议或其他临时程序或发展的结果的公告,我们不控制。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的,可能会对我们的普通股价格以及2025年票据和/或Braidwell认股权证的价值产生重大不利影响。此外,由于我们通常无法控制公开公告的时间,因此这些公告可能会在市场时间内发布,从而需要在一段时间内停止我们普通股的交易。 最后,任何诉讼的启动和持续所产生的任何不确定性可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响。
如果发生上述任何情况,我们可能不得不将现有产品撤出市场,或可能无法将我们的一个或多个产品商业化,所有这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。任何针对我们的诉讼或索赔,即使是那些没有法律依据的诉讼或索赔,都可能导致我们产生巨额成本,并可能对我们的财务资源造成重大压力,转移管理层对我们核心业务的注意力,并损害我们的声誉。此外,随着神经调节行业参与者数量的增加,针对我们的知识产权侵权索赔的可能性也增加了。
此外,我们可能会对我们的客户、供应商和国际分销商进行赔偿,使其免受与我们的产品、方法和/或制造工艺相关的第三方知识产权侵权相关的索赔。第三方可能会对我们的客户、供应商或分销商提出侵权索赔。这些索赔可能要求我们代表我们的客户、供应商或分销商发起或辩护旷日持久且成本高昂的诉讼,无论这些索赔的是非曲直如何。如果这些索赔中的任何一项成功,我们可能会被迫代表我们的客户、供应商或分销商支付赔偿金,或者可能会被要求获得他们使用的产品的许可证。如果我们不能以商业上合理的条款获得所有必要的许可,我们的客户可能被迫停止使用我们的产品,或者我们的供应商可能被迫停止向我们提供产品。
同样,由第三方挑起或由美国专利商标局或任何外国专利机构提起的干扰或派生程序可能是确定与我们的专利或专利申请有关的发明或其他发明权事项的优先权所必需的。在这些或任何其他此类诉讼中,如果出现不利的结果,我们可能需要停止使用相关技术,或试图从胜利方那里获得许可。如果胜利方不以商业上合理的条款向我们提供许可,如果提供任何许可,我们的业务可能会受到损害。
我们还可能参与美国专利商标局或其外国同行就我们的知识产权或他人的知识产权提起的其他诉讼,例如复审或反对诉讼。例如,我们的两个竞争对手,波士顿科学公司和美敦力公司,在欧盟就我们的某些专利提出了反对。波士顿科学公司在德国法院对我们提起了权利诉讼(诉讼结果对我们有利)。此外,一位匿名上访者在中国面前提出了反对意见。
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国家知识产权局对我们在中国的一项专利提起诉讼(该专利已被驳回,但匿名请愿人已对其提起上诉)。在这样的诉讼中捍卫我们的立场需要管理层的时间和注意力,以及财务成本。考虑到我们运营的竞争环境,我们预计随着我们的产品在美国和海外继续商业化,我们的知识产权组合将面临更多挑战。在这些或任何其他此类诉讼中的不利结果可能会导致我们失去宝贵的知识产权和/或无法执行我们的知识产权,这可能会导致竞争加剧,从而对我们的业务造成实质性损害。
专利法的改变可能会降低专利的整体价值,从而削弱我们保护现有和未来产品的能力。
专利改革立法可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本。2011年9月16日,《莱希-史密斯美国发明法》(Leahy-Smith Act)签署成为法律。《莱希-史密斯法案》对美国专利法进行了多项重大修改。这些条款包括影响起诉专利申请的方式、重新定义现有技术并可能影响专利诉讼的条款。这些变化还将美国的专利制度从“先发明”制度转变为“先申请”制度。在“先申请”制度下,假设其他可专利性要求得到满足,第一个提交专利申请的发明人通常将有权获得一项发明的专利,而不管是否有另一位发明人较早地提出了该发明。美国专利商标局最近制定了新的法规和程序来管理Leahy-Smith法案的管理,与Leahy-Smith法案相关的专利法的许多实质性修改,特别是第一次提交申请的条款,直到2013年3月16日才生效。Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本,所有这些都可能对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。
此外,未来可能会通过专利改革立法,这可能会导致围绕我们的专利和申请的起诉、执行和辩护的额外不确定性和成本增加。此外,美国最高法院和美国联邦巡回上诉法院已经并可能继续改变美国专利法的解释方式。同样,外国法院已经并可能继续改变其各自司法管辖区内专利法的解释方式。我们无法预测未来专利法解释的变化或专利法可能被美国和外国立法机构制定为法律的变化。这些变化可能会对我们的专利或专利申请的价值、有效性、可执行性和专利条款,以及我们未来获得额外专利保护的能力产生实质性影响。
如果我们或我们的员工错误地使用或披露了竞争对手的所谓商业秘密,或违反了与竞争对手的竞业禁止或竞业禁止协议,我们可能会受到损害赔偿。
我们未来可能会受到这样的指控,即我们或我们的员工无意中或以其他方式使用或泄露了前雇主或竞争对手的所谓商业秘密或其他专有信息。此外,我们的许多高管和关键员工都曾为我们的主要竞争对手(或被这些竞争对手收购的公司)工作过,其中包括波士顿科学公司、美敦力和雅培。尽管我们已经制定了程序,试图阻止我们的员工和顾问在为我们工作时使用他人的知识产权、专有信息、诀窍或商业秘密,但我们未来可能会受到指控,即我们导致员工违反其竞业禁止或竞业禁止协议的条款,或者我们或这些个人无意或以其他方式使用或披露了前雇主或竞争对手的所谓商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。例如,2018年4月,波士顿科学公司对我们提起了这样的诉讼,声称我们挪用了商业秘密。虽然我们认为波士顿科学公司的索赔缺乏可取之处,并最终获胜,但诉讼必然会导致巨额成本,并分散管理层的注意力。我们未来可能会受到类似的诉讼。如果我们对诉讼索赔(S)的抗辩失败,除了支付金钱损害赔偿外,法院还可以禁止我们使用对我们的产品至关重要的技术或功能,前提是这些技术或功能被发现包含或源自前雇主的商业秘密或其他专有信息。无法整合对我们的产品重要或必要的技术或功能将对我们的业务产生实质性的不利影响,并可能阻止我们销售产品或实践我们的流程。在……里面
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此外,我们可能会失去宝贵的知识产权或人员。此外,任何此类诉讼或其威胁都可能对我们雇用员工或与独立销售代表签订合同的能力产生不利影响。关键人员或他们的工作产品的流失可能会阻碍或阻止我们将产品商业化的能力,这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
如果我们不能保护我们的商业秘密的机密性,我们的业务和竞争地位可能会受到损害。
除了专利和商标保护,我们还依靠商业秘密,包括非专利的专有技术、技术和其他专有信息,来保持我们的竞争地位。我们寻求保护我们的商业秘密,部分是通过与有权访问它们的各方(例如我们的顾问和供应商,或我们的前任或现任员工)签订保密协议。我们还与员工和顾问签订保密和发明或专利转让协议。然而,尽管做出了这些努力,这些方中的任何一方都可能违反协议,披露我们的商业秘密和其他未专利或未注册的专有信息,一旦披露,我们很可能失去商业秘密保护。监控未经授权使用和披露我们的知识产权是困难的,我们不知道我们为保护我们的知识产权所采取的措施最终是否有效。此外,我们可能无法就任何此类违规行为获得充分的补救措施。执行一方非法披露或盗用商业秘密的主张是困难的,昂贵的和耗时的,结果是不可预测的。此外,美国国内外的一些法院不太愿意或不愿意执行商业秘密保护。
此外,我们的竞争对手可能会独立开发与我们的专有技术相似、等同或优于我们的专有技术的知识、方法和专有技术。竞争对手可能会购买我们的产品,并试图复制我们从开发工作中获得的部分或全部竞争优势,故意侵犯我们的知识产权,围绕我们受保护的技术进行设计,或开发自己的竞争技术,这些技术不属于我们的知识产权范围。此外,我们的主要员工、顾问、供应商或其他能够接触到我们专有技术和专业知识的个人可能会将该技术和专业知识融入独立或与第三方合作开发的项目和发明中。因此,可能会出现有关此类技术或专有技术的所有权的争议,并且任何此类争议可能不会以有利于我们的方式解决。如果我们的任何商业秘密被竞争对手合法获得或独立开发,我们无权阻止他们或他们向其传达的人使用该技术或信息与我们竞争,我们的竞争地位可能会受到不利影响。如果我们的知识产权没有得到充分保护,以保护我们的市场免受竞争对手的产品和方法的影响,我们的竞争地位可能会受到不利影响,我们的业务也可能受到不利影响。
与我们的财务和经营业绩相关的风险
我们的经营业绩可能会因季度而出现重大差异,这可能会对我们未来的股价产生负面影响。
我们的季度收入及经营业绩可能因(其中包括)以下原因而按季度波动:
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由于这些和其他因素,我们的经营业绩很可能在未来某个时期达不到投资者或公开市场分析师的预期。
收入或经营业绩的任何意想不到的变化都可能导致我们的股票价格波动。新的信息可能会导致投资者和分析师对我们的业务进行重新估值,这可能会导致我们的股价下跌。
我们可能会选择或需要在未来获得额外的资金,而这些资金可能无法以可接受的条款获得,或者根本不能获得。
自成立以来,我们的业务消耗了大量现金,我们预计随着我们继续在美国建立一支商业销售队伍,包括我们在PDN和NSBP中批准的适应症,调查使用我们的10 kHz疗法治疗其他慢性疼痛状况,继续增长我们的业务,包括可能收购其他业务或技术,管理2025年票据和Braidwell定期贷款的到期日,并继续作为上市公司运营,我们的支出将会增加。特别是,我们相信,在可预见的未来,我们将继续投入大量资源,用于我们的产品在美国的商业化,以及我们销售和营销努力的增长以及销售代表培训,寻求更多的外国监管批准或认证,准备和提交监管文件,以及我们可能选择的任何其他候选产品或适应症的临床开发。这些支出还将包括与制造和供应以及在美国和其他地方营销和销售我们的产品相关的成本,以及任何其他获准销售的未来产品、研发、进行临床前研究和临床研究以及获得监管部门批准或认证的成本。
我们相信,我们的增长将在一定程度上取决于我们是否有能力为我们的商业化努力提供资金,特别是在美国,以及我们努力开发我们的产品,用于治疗更多的慢性疼痛适应症,并开发与我们现有产品互补的技术。为了进一步加强我们的研发工作,寻求产品扩展机会,或获得一项新业务或与业务相辅相成的产品,我们可能会选择寻求额外资金。如果我们不能以有利的条件筹集资金,或者根本不能,我们业务的长期增长可能会受到负面影响。因此,我们可能无法有效竞争。
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我们未来的现金需求可能与我们目前的估计有很大不同,并取决于许多因素,包括:
为了为这些活动提供资金,我们可以通过借款或通过额外的几轮融资,包括私募或公共股权或债务发行,以及与企业合作伙伴的合作安排,寻求资金。我们可能无法以优惠的条件筹集资金,或者根本无法筹集资金。
出售额外的股本或可转换债务证券可能会导致我们的股东进一步稀释。如果我们借入更多资金或发行债务证券,这些证券可能拥有比我们普通股、2025年票据、布雷德韦尔定期贷款和布雷德韦尔权证的持有者更高的权利,并可能包含限制我们运营的契约。我们可能不得不通过与合作伙伴或其他人的安排来获得资金,这些安排可能要求我们放弃对我们的技术、候选产品或我们本来不会放弃的产品的权利。如果我们不获得额外的资源,我们把握商机的能力将会受到限制,我们可能无法有效竞争,我们的业务增长也将受到损害。
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我们贷款文件中的契约可能会限制我们的业务和运营,如果我们不有效地管理我们的契约,我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
布雷德韦尔信贷协议以及管理我们2025年票据的契约包含某些肯定、操作和金融契约。这些契约可能会对我们的业务运营能力、我们的流动资金或我们的运营结果产生不利影响,而我们无法遵守其中任何一项契约可能会导致根据布雷德韦尔信贷协议或管理我们2025年票据的契约违约,这可能导致适用利率或根据适用债务工具借入的所有金额以及应计利息和其他费用到期并应支付。如果我们在布雷德韦尔定期贷款或2025年票据项下的债务加速,我们可能没有足够的现金来偿还到期金额,我们可能被迫寻求修改适用的贷款或票据条款或获得替代融资,这些融资可能无法以可接受的条款提供给我们,如果根本没有的话。此外,如果我们无法在到期时或在发生违约事件时偿还未偿还借款,在Braidwell定期贷款的情况下,贷款人还将有权对为保证债务义务下的债务而授予的抵押品进行诉讼,包括我们几乎所有的资产。如果适用的贷款人以抵押品为抵押,这些资产将不再可用于我们的业务,这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
我们需要保持较高的库存水平,这可能会消耗我们大量的资源,减少我们的现金流,并导致库存减值费用。
由于需要维持相当大的库存水平,我们面临库存陈旧和过期的风险,这可能会导致库存减值费用。我们的产品由大量单独的组件组成。为了有效地营销和销售我们的产品,我们经常必须保持高水平的库存。特别是,随着我们继续在美国营销和销售我们的产品,我们打算保持我们的高库存水平,以满足我们的估计需求,并因此产生与这些库存水平相关的巨额支出。制造过程需要很长的交货期,在此期间,我们产品的组件可能会过时,我们可能会高估或低估给定组件的需求量,在这种情况下,我们可能会花费额外的资源或限制我们可以生产的最终产品的数量。与直接制造商相比,我们对第三方制造商的依赖使我们面临更大的提前期,相对增加了库存过时的风险,我们将被要求记录减值费用,就像我们在2020、2021和2022年所做的那样。此外,由于灭菌要求,我们的产品的保质期有限,给定的产品或组件的部分或全部可能过期,其价值可能会受损。由于库存不符合我们的产品要求,我们还经历了库存减记。此外,随着我们发布包含改进或附加功能的后几代产品,前几代产品可能会过时。如果我们对所需库存的估计过高,我们可能会面临进一步的库存过时风险。如果我们的大部分库存过时或过期,或者如果我们遇到如上所述的供应链失衡,这可能会对我们的收益和现金流产生重大不利影响,因为与库存减值费用和更换此类库存所需的成本相关的成本。
我们业务的季节性造成了我们季度收入的差异,这使得我们很难比较或预测我们的财务业绩。
我们的收入在季节性的基础上波动,这影响了我们不同时期业绩的可比性。例如,由于分销商、医院和诊所的购买模式和植入量的季节性,该行业通常在今年第一季度和第三季度的收入较低,在第四季度的收入较高。与我们在美国最初的商业发布阶段相比,我们在更大程度上经历了这些行业趋势,尽管自新冠肺炎疫情以来,正常的采购模式已经被打乱。这些季节性变化很难准确预测,可能在不同市场之间有所不同,有时可能完全不可预测,这给我们的业务带来了额外的风险,因为我们依赖对客户需求的预测来在预期销售之前建立库存。
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我们受到与汇率波动相关的风险的影响,外币汇率的变化可能会影响我们的运营结果。
我们的一部分业务位于美国以外,因此,我们产生了以美元以外的货币计价的收入和费用,其中大部分以欧元、英镑和澳元计价。因此,这些外币与美元之间的汇率变化可能会对我们报告的经营业绩产生重大影响,并扭曲期间之间的比较。外币汇率的波动也会影响我们以非美国货币计价的应收账款和应付账款的报告。由于这种外汇波动,我们可能更难发现我们业务和运营结果的潜在趋势。此外,如果货币汇率的波动导致我们的经营结果与我们的预期或我们投资者的预期不同,我们普通股的交易价格和2025年债券的价值可能会受到不利影响。
未来,我们可能会从事汇率对冲活动,以努力缓解汇率波动的影响。如果我们的对冲活动不是有效的,货币汇率的变化可能会对我们的运营结果产生更重大的影响。
我们利用净营业亏损和税收抵免来抵消未来应税收入和税收的能力可能会受到一定的限制。
一般而言,根据修订后的《1986年美国国内税法》(以下简称《税法》)第382节的规定,公司在进行所有权变更时,其利用变更前净营业亏损(NOL)结转和其他税收属性(如研发税收抵免)来抵销变更后应纳税所得额的能力受到限制。
作为我们2015年6月承销的公开募股的结果,我们经历了第382条“所有权变更”。我们目前认为,这种“所有权变更”不会抑制我们在到期前利用我们的NOL的能力。然而,由于我们的股票所有权随后发生变化,我们可能会经历额外的所有权变化,其中一些变化可能不是我们所能控制的。因此,即使我们实现盈利并在未来产生足够的应税收入,我们也可能无法利用我们的NOL和税收抵免的很大一部分。如果由于所有权变更,我们在未来几年使用我们的NOL和税收抵免的能力受到限制,我们将支付比我们能够充分利用我们的NOL和税收抵免更多的税款。这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。截至2023年12月31日,我们有5.432亿美元的联邦NOL,其中3.441亿美元是在2018财年及以后产生的,可以根据《减税和就业法案》(2017 Tax Act)无限期结转,以及3.371亿美元的州NOL,其中8220万美元可能会无限期结转。如果不加以利用,剩余的联邦NOL将于2032年开始到期,州NOL将于2024年开始到期。
与我国行业监管相关的风险
我们的产品受到广泛的政府监管,如果我们不遵守适用的要求,可能会导致我们的业务受到影响。
医疗器械行业受到政府当局的广泛监管,主要是FDA和相应的国家和外国监管机构和当局,如欧盟成员国的主管当局。FDA和其他美国和外国政府机构和当局以及通知机构对医疗器械等方面进行监管和监督:
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我们所受的法律和法规是复杂的,而且随着时间的推移,往往会变得更加严格。立法或法规的变化可能会导致我们继续或扩大业务的能力受到限制,高于预期的成本或低于预期的销售额。
如果我们不遵守美国联邦和州法规或其他适用于我们运营所在国家/地区的外国法规,可能会导致发出警告信或无标题信函、实施禁令、暂停或失去监管许可、批准或认证、产品召回、终止分销、产品扣押或民事处罚。在最极端的情况下,可能会实施刑事制裁或关闭我们的制造设施。如果这些风险中的任何一个成为现实,我们的业务都将受到不利影响。
我们的业务受到广泛的政府监管,这可能会使我们扩大产品获得批准或认证的潜在适应症或推出新的或改进的产品变得更加昂贵和耗时。
我们的产品必须符合美国FDA和外国司法管辖区类似机构或机构实施的监管要求。这些要求可能涉及冗长和详细的实验室和临床测试程序、抽样活动、广泛的机构审查程序或通知机构审查程序,以及其他昂贵和耗时的程序。通常需要几年时间才能满足这些要求,具体取决于产品的复杂性和新颖性。我们还须遵守与安全工作条件、制造方法、环境保护、火灾危险控制和处置危险或潜在危险物质有关的许多额外许可和监管要求。我们必须遵守的一些最重要的要求包括:
政府监管可能会阻碍我们进行临床研究以及制造和销售我们现有和未来产品的能力。政府的监管还可能在相当长一段时间内推迟我们新产品的销售,并对我们的活动施加代价高昂的程序。外国监管机构或通知机构不得及时批准或认证我们当前或未来的产品(如果有的话)。在获得此类批准或认证方面的任何延误或失败都可能对我们未来产品的营销产生负面影响,并减少我们的产品收入。
我们的产品在制造、营销和使用方面仍然受到严格的监管控制。我们可能被迫在发布后修改或召回产品,以应对监管行动或在一般使用中遇到的意想不到的困难。任何此类行动都可能对我们产品的声誉以及我们的业务和财务状况产生实质性影响。
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此外,法规可能会发生变化,任何额外的法规都可能限制或限制我们使用任何技术的能力,这可能会损害我们的业务。我们还可能受到新的国际、联邦、州或地方法规的影响,这些法规可能会影响我们的研发计划,并以意想不到的方式损害我们的业务。如果发生这种情况,我们可能不得不支付巨额成本来遵守这些法律和法规,这将损害我们的运营结果。
我们也无法预测美国或国外未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。例如,2024年2月,FDA发布了一项最终规则,修订和取代了质量体系法规(QSR),该法规规定了FDA目前对医疗器械的良好制造实践要求,以更紧密地与国际标准化组织的标准保持一致。具体地说,FDA预计将于2026年2月2日生效的这一最终规则建立了《质量管理体系条例》(QMSR),其中引用了ISO 13485:2016年的质量管理体系要求。尽管我们的质量管理体系旨在遵守与我们在美国以外的认证相关的ISO 13485:2016年,尽管FDA已表示ISO 13485:216中包含的标准与QSR中规定的标准基本相似,但尚不清楚最终规则一旦生效,会在多大程度上对我们施加额外或不同的监管要求,从而增加合规成本或以其他方式对我们的业务产生负面影响。如果我们不能遵守QMSR,一旦生效,或FDA或类似监管机构执行的法律或法规的任何其他变化,我们可能会受到执法行动的影响,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
更有甚者 ,欧盟关于医疗器械的格局最近发生了变化。2021年5月26日,欧盟《医疗器械条例》生效,废止并取代了欧盟《医疗器械指令》。与必须在欧盟成员国的国家法律中实施的指令不同,法规直接适用于所有欧盟成员国(即不需要通过实施这些法规的欧盟成员国法律),旨在消除欧盟成员国目前在医疗器械监管方面的差异。欧盟医疗器械法规的目的之一是在整个欧盟范围内建立一个统一、透明、可预测和可持续的医疗器械监管框架,在支持创新的同时确保高水平的安全和健康。我们的医疗器械成功通过欧盟医疗器械法规认证,于2023年1月31日生效。我们现在必须确保继续遵守欧盟医疗器械法规中提出的新的或强化的要求。
不遵守上述要求可能会影响我们的业务或我们在欧盟开展业务的方式。
上述欧盟规则一般适用于欧洲经济区。不遵守上述要求也会阻止我们在这三个国家销售我们的产品。
我们的产品在外国司法管辖区(如欧洲)受到广泛的政府监管,如果我们不遵守适用的要求,可能会导致我们的业务受到影响。
为了在欧盟成员国销售我们的产品,我们的产品必须符合欧盟医疗器械法规的一般安全和性能要求,该法规废除并取代了欧盟医疗器械指令。符合这些要求是能够在我们的产品上贴上欧洲一致性(CE)标志的先决条件,否则它们无法在欧盟销售或营销。在欧盟上市的所有医疗器械必须符合欧盟医疗器械法规附件I中规定的一般安全性和性能要求,包括医疗器械的设计和制造必须确保在正常使用条件下适用于其预期用途。医疗器械必须安全有效,不得损害患者的临床状况或安全,或用户和(如适用)其他人员的安全和健康,前提是与其使用相关的任何风险在与患者受益相权衡时构成可接受的风险,并符合高水平的健康和安全保护,为了证明符合一般安全性和性能要求,我们必须进行符合性评估程序,该程序根据医疗器械类型及其(风险)分类而有所不同。除低风险医疗器械(I类)外,制造商可自行评估其产品与一般安全性的符合性,
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性能要求(与无菌、计量或重复使用方面相关的任何部分除外),符合性评估程序需要公告机构的干预。公告机构通常会审核和检查我们器械的制造、设计和最终检查的技术文件和质量体系。如果确认相关产品符合相关的一般安全和性能要求,认证机构将颁发合格证书,制造商将其用作自己的符合性声明的基础。然后,制造商可以将CE标志应用于设备,这允许设备在整个欧盟上市。如果我们不遵守适用的法律法规,我们将无法在我们的产品上贴上CE标志,这将阻止我们在欧盟范围内销售这些产品。
在全民公投和英国政府立法后,英国正式退出欧盟,并批准了一项管理其与欧盟关系的贸易与合作协议。欧盟-英国贸易与合作协定(TCA)于2021年1月1日起临时适用,并于2021年5月1日生效。TCA并未具体提及医疗器械,但规定了产品安全和合规领域的合作和信息交流,包括市场监督、执法活动和措施、标准化相关活动、官员交流和协调产品召回(或其他类似行动)。对于在本地制造但使用其他国家部件的医疗器械,需要审查“原产地规则”标准。根据产品最终将在哪些国家销售,制造商可能会开始寻找替代零部件来源,如果这能让他们从零关税中受益的话。在北爱尔兰市场上投放医疗器械的规则将与英国不同。2022年6月26日,MHRA公布了对英国脱欧后医疗器械和诊断监管框架为期10周的咨询的回应。实施新制度的条例原定于2023年7月生效,但最近被推迟到2025年7月。
为了继续在欧盟和英国销售Senza,我们必须保持我们的认证,并继续遵守欧盟立法和英国立法。如果我们未能继续遵守适用的外国监管要求,包括欧盟成员国或MHRA管理的监管要求,可能会导致对我们采取执法行动,包括拒绝、暂停或撤销我们的认证机构颁发的证书,这可能会影响我们未来在欧洲销售产品的能力。
此外,我们受欧盟一般数据保护条例(GDPR)的约束,该条例规定在我们行业内运营的公司有义务处理欧洲经济区内个人的个人数据并进行此类数据的跨境转移。GDPR规定了繁重的问责义务,要求数据管制员和处理者保存其数据处理和政策的记录。如果我们或我们合作伙伴或服务提供商的隐私或数据安全措施未能遵守GDPR要求,我们可能会面临诉讼、监管调查、执法通知,要求我们改变使用个人数据的方式和/或高达2000万欧元或上一财年全球年营业额4%的罚款,以及受影响个人的赔偿要求、负面宣传、声誉损害和潜在的商业和商誉损失。在其他要求中,GDPR监管将受GDPR约束的个人数据转移到未被发现对此类个人数据提供足够保护的第三国,包括美国,以及欧洲经济区和美国之间现有转移机制的有效性和持久性仍不确定。欧洲联盟法院(CJEU)的判例法规定,仅依靠标准合同条款--欧盟委员会批准的作为适当个人数据转移机制的一种标准合同形式--不一定在所有情况下都足够,转移必须在个案的基础上进行评估。2022年10月7日,总裁·拜登签署了《关于加强对美国情报活动的保障措施》的行政命令,引入了新的补救机制和具有约束力的保障措施,以解决CJEU对欧洲经济区向美国转移数据提出的关切,并构成了2022年12月13日发布的新的欧盟-美国数据隐私框架(DPF)的基础。欧盟委员会于2023年7月10日通过了关于DPF的充分性决定,使DPF有效地成为根据DPF自我认证的美国实体的GDPR转移机制。DPF还为欧盟公民引入了一个新的补救机制,这解决了CJEU之前判决中的一个关键问题,可能意味着根据标准合同条款进行的转移在未来不太可能受到挑战。我们目前依赖欧盟标准合同条款和欧盟标准合同条款的英国附录,以及英国国际数据传输协议和DPF(视情况而定),就集团内和第三方转移而言,将个人数据转移到欧洲经济区以外和英国,包括转移到美国。我们预计有关国际个人数据的现有法律复杂性和不确定性
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转接以继续。特别是,我们预计DPF充分性决定将受到挑战,向美国和更广泛的其他司法管辖区的国际转移将继续受到监管机构的加强审查。因此,我们可能不得不做出某些业务上的改变,我们将不得不在规定的时限内为现有的数据传输执行经修订的标准合同条款和其他相关文件。此外,从2021年1月1日起,公司必须遵守GDPR和纳入英国国家法律的GDPR,每个制度都有权处以最高2000万欧元/GB或全球营业额的4%的罚款。2023年10月12日,英国对DPF的延期生效(经英国政府批准),作为英国GDPR向根据英国延期至DPF进行自我认证的美国实体传输数据的机制。
近年来,美国和欧洲的立法者和监管机构也表达了对电子营销以及使用第三方Cookie、网络信标和类似技术进行在线行为广告的担忧。特别是,欧洲法院和监管机构最近的裁决促使人们越来越关注Cookie和跟踪技术。如果欧洲监管机构越来越严格地执行除基本用例以外的所有用例的选择同意方法的趋势(如最近的指导和决定所示),这可能会导致巨额成本,需要重大的系统更改,限制我们营销活动的有效性,转移我们技术人员的注意力,对我们的利润率产生不利影响,并使我们承担额外的责任。鉴于欧盟、欧盟成员国和英国有关Cookie和跟踪技术的隐私法的复杂和不断变化的性质,不能保证我们会成功地遵守此类法律;违反此类法律可能会导致监管调查、罚款、停止/改变我们使用此类技术的命令,以及包括集体诉讼在内的民事索赔和声誉损害。
人工智能的使用也受到越来越多的监管。2021年4月21日,欧盟委员会提出了一项法规,寻求在欧盟市场建立一个全面的、基于风险的人工智能治理框架(EU AI Act)。该提案旨在适用于在欧盟开发、使用和/或提供人工智能的公司,包括透明度、合规性评估和监测、风险评估、人类监督、安全和准确性等方面的要求,并提议对违反规定的公司处以高达全球年营业额6%的罚款。此外,2022年9月28日,欧盟委员会提出了两项指令,寻求在欧盟建立统一的人工智能民事责任制度,以便利关于人工智能造成的损害的民事索赔,并将人工智能启用的产品纳入欧盟现有的严格责任制度的范围。这些监管提案正处于立法程序的不同阶段,尚未敲定;欧盟人工智能法案已进入后期阶段,目前预计文本将于2023年底敲定。一旦最终确定并生效,这一监管框架预计将对欧盟监管人工智能的方式产生实质性影响,再加上制定这一领域的指导和/或决定,可能会影响我们对人工智能的使用以及我们提供、改进或商业化服务的能力,需要对我们的运营和流程进行额外的合规措施和更改,导致合规成本增加,并可能增加针对我们的民事索赔,并可能对我们的业务、运营和财务状况产生不利影响。
在欧盟,根据欧盟医疗器械条例,只有标有CE标志的器械才能根据其预期用途在欧盟进行营销和广告。我们还必须遵守关于误导性和比较性广告的第2006/114/EC号指令、关于不公平商业行为的第2005/29/EC号指令,以及管理医疗器械广告和促销的其他欧盟成员国立法。欧盟成员国的立法也可能限制或施加限制我们直接向公众宣传我们产品的能力。此外,自愿的欧盟和国家行为准则为我们产品的广告和促销提供了指导方针,并可能对我们与医疗保健专业人员的促销活动施加限制。
上述欧盟规则一般适用于欧洲经济区。不遵守上述要求也会影响我们在这三个国家的业务。
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误用或标签外使用我们的产品可能会损害我们在市场上的形象,导致伤害导致产品责任诉讼,这可能会让我们的业务付出高昂的代价,或者如果我们被认为从事了标签外的促销活动,则会导致FDA和其他监管机构进行代价高昂的调查和制裁。
我们只能按照其各自批准的标签上所述的特别批准的适应症来宣传或营销我们的产品。我们对营销和销售人员进行培训,防止将我们的产品用于批准的使用适应症以外的用途,即所谓的“非标签用途”。然而,我们不能阻止医生在标签外使用我们的产品,如果根据医生的独立专业医学判断,他或她认为在非批准的适应症中使用该产品是适当的。如果医生试图在标签外使用我们的产品,可能会增加患者受伤的风险。此外,将我们的产品用于相关监管机构或通知机构批准或认证以外的适应症可能无法有效治疗此类疾病,这可能会损害我们在医生和患者中的市场声誉。
医生还可能滥用我们的产品或使用不适当的技术,如果他们没有得到充分的培训,可能会导致伤害和增加产品责任的风险。如果我们的产品被误用或使用不当的技术,我们可能会成为我们的客户或他们的患者昂贵的诉讼。产品责任索赔可能会转移管理层对我们核心业务的注意力,辩护成本高昂,并导致针对我们的巨额损害赔偿,这些赔偿可能不在保险范围内。此外,如果FDA或外国监管机构确定我们的宣传材料、培训或医生支持活动构成对非标签使用的推广,它可以要求我们修改我们的培训、宣传材料或医生支持活动,或要求我们采取监管或执法行动,包括发布无标题信函、警告信、禁令、扣押、民事罚款或刑事处罚。如果其他联邦、州或外国执法机构认为我们的业务活动构成了推广非标签使用,也可能会采取行动,这可能会导致重大处罚,包括但不限于刑事、民事和/或行政处罚、损害赔偿、罚款、返还、被排除在政府医疗保健计划之外,以及我们的业务被削减。此外,监管机构或立法者还可能加强执法,并试图限制医生在未来使用任何标签外的医疗器械。这些事件中的任何一个都可能严重损害我们的业务和运营结果,并导致我们的股价下跌。
我们的产品在未来可能会受到通知、召回或自愿市场撤回的影响,这可能会损害我们的声誉、业务和财务业绩。
FDA、欧盟成员国的主管当局和类似的外国政府当局有权要求在出现可能影响患者安全的重大缺陷或设计或制造缺陷的情况下召回商业化产品。就FDA而言,要求召回的权力必须基于FDA发现该设备有合理的可能性会导致严重的不良健康后果或死亡。制造商可以主动进行产品通知或召回,以告知医生使用说明的更改,或者如果发现或怀疑设备存在缺陷。由于组件故障、制造错误、设计或标签缺陷或其他问题,我们或我们的某个经销商可能会进行政府强制召回或自愿召回。召回我们的产品,包括某些通知和更正以及移除,可能会转移管理和财务资源,并可能对我们的财务状况产生不利影响,损害我们在客户中的声誉,并降低我们实现预期收入的能力。
此外,我们产品的制造受到FDA和外国监管机构广泛的上市后监管,我们或我们的合同制造商或供应商如果未能遵守监管要求,可能会导致召回、工厂关闭和其他处罚。我们和我们的供应商和合同制造商受QSR和类似的外国法规的约束,这些法规管理医疗器械的设计、制造、质量保证、标签、包装、灭菌、储存、运输和服务所使用的方法和设施和控制。这些规定通过对制造设施的定期检查或审计来执行。我们或我们的供应商或合同制造商工厂的任何制造问题,包括未能遵守监管要求,可能会导致警告或无标题信件、制造限制、自愿或强制召回或更正、罚款、撤销监管许可、批准或认证、产品扣押、禁令或施加民事或刑事处罚,这将对我们的业务结果和前景产生不利影响。
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我们被要求报告与我们的产品相关的某些故障、死亡和严重伤害,这可能导致自愿纠正行动或机构执法行动。
根据FDA医疗器械报告条例,医疗器械制造商在收到报告或意识到设备已经或可能导致或促成了死亡或严重伤害,或者已经或可能发生故障,而如果故障再次发生,很可能会导致或导致死亡或严重伤害时,必须向FDA提交信息。所有在欧盟市场投放医疗器械的制造商在法律上都有义务向发生事故的欧盟成员国的相关当局报告涉及其生产或销售的器械的严重事故和现场安全纠正行动(FSCA)。
我们产品的故障可能会导致未来的自愿纠正行动,如召回,包括纠正,或客户通知,或机构行动,如检查或执法行动。如果确实发生故障,我们可能无法充分纠正故障或防止进一步的故障,在这种情况下,我们可能需要停止制造和分销受影响的产品,发起自愿召回,并重新设计产品。监管部门也可能对我们采取行动,如下令召回、罚款或没收受影响的产品。任何纠正行动,无论是自愿的还是非自愿的,都需要我们投入时间和资金,分散管理层对业务运营的注意力,并可能损害我们的声誉和财务业绩。
无论是自愿还是在FDA或其他政府机构的指示下召回我们的产品,或者发现我们的产品存在严重的安全问题,都可能对我们产生重大的不利影响。
FDA和类似的外国政府当局,如欧盟成员国的有关当局,有权要求在设计或制造中存在重大缺陷或缺陷的情况下,或在产品对健康构成不可接受的风险的情况下,召回商业化产品。如果在设备中发现任何重大缺陷,制造商可以主动召回产品。由于健康风险不可接受、组件故障、制造错误、设计或标签缺陷或其他缺陷和问题,我们或我们的某个分销商可能会发生政府强制或自愿召回。召回我们的任何产品都会转移管理和财务资源,并对我们的声誉、经营业绩和财务状况产生不利影响,这可能会削弱我们以经济高效和及时的方式生产产品以满足客户需求的能力。我们还可能被要求承担其他成本或采取其他行动,这可能会对我们未来的销售和我们创造利润的能力产生负面影响。
我们可能受到联邦、州和外国医疗保健、数据隐私和安全法律法规的约束,如果发现不遵守这些法律法规,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们受到联邦、州和外国政府的医疗欺诈和滥用监管和执法,以及数据隐私和安全法律法规的约束,这可能会对我们的业务产生重大影响。在美国,可能影响我们运营能力的法律包括但不限于:
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这些法律的范围和执行都是不确定的,在当前的医疗改革环境下,特别是在缺乏适用的先例和法规的情况下,可能会发生迅速的变化。联邦和州执法机构加强了对医疗保健公司与医疗保健提供者之间互动的审查,这导致了医疗保健行业的一系列调查、起诉、定罪和和解。例如,我们在2022年12月收到了一份关于公司SCS系统的营销、推广和计费实践的民事调查需求。对调查做出回应可能会耗费时间和资源,并可能分散管理层对业务的注意力。此外,作为这些调查的结果,医疗保健提供者和实体可能必须同意作为同意法令或公司诚信协议的一部分的额外繁琐的合规和报告要求。任何此类调查或和解都可能增加我们的成本,或以其他方式对我们的业务产生不利影响。
如果我们的业务被发现违反了上述任何法律或现在或将来适用于我们的任何其他政府法规,我们可能会受到惩罚,包括民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、返还、被排除在政府医疗保健计划之外,以及我们业务的削减或重组,任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的财务业绩产生不利影响。
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机器学习技术、人工智能和自动决策的监管框架正在演变,我们不遵守这些法律和法规可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们可能并不总是能够预测如何应对围绕机器学习技术、人工智能和自动决策的法律或法规,因为它们仍在快速发展。在包括美国在内的多个司法管辖区,与人工智能的使用有关的诉讼有所增加。欧盟监管人工智能的新法律正处于立法程序的后期阶段,美国和其他非美国司法管辖区可能会采用新的法律和法规,或者现有法律和法规的解读方式可能会影响我们学习平台、在线测试业务和数据分析的运营,以及我们使用人工智能和机器学习技术的方式。此外,遵守此类法律或法规或解释现有法律的决定和/或指导的成本可能会很高,并会增加我们的运营费用,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。有关在欧盟制定有关使用人工智能的法规的更多信息,请参阅“风险因素--在欧洲等外国司法管辖区,Senza受到广泛的政府监管,我们如果不遵守适用的要求,可能会导致我们的业务受到影响”。
医疗保健立法改革措施可能会对我们产生实质性的不利影响。
在美国,已经并将继续有许多立法倡议来控制医疗成本。2010年3月,ACA签署成为法律,其中除其他外,包括比较有效性研究举措和支付制度改革,包括共享储蓄试点和其他条款。自颁布以来,ACA的某些方面一直受到司法和国会的挑战。2021年6月17日,美国最高法院驳回了对ACA的最新司法挑战,但没有具体裁决ACA的合宪性。在最高法院做出裁决之前,总裁·拜登发布了一项行政命令,启动了2021年2月15日至2021年8月15日的特殊投保期,目的是通过ACA市场获得医疗保险。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则,包括重新审查医疗补助示范项目和豁免计划,包括工作要求,以及通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。
此外,自ACA颁布以来,美国还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括全面减少向提供者支付的医疗保险,该规定于2013年4月1日生效,将一直有效到2030年,除非国会采取进一步行动,否则从2020年5月1日到2022年3月31日暂停支付除外。此外,2013年1月2日,2012年美国纳税人救济法签署成为法律,其中包括进一步减少向包括医院在内的某些提供者支付的医疗保险。2015年4月16日颁布的《2015年联邦医疗保险接入和芯片重新授权法案》(MACRA)废除了联邦医疗保险对医生进行年度支付调整的公式,取而代之的是固定的年度更新和2019年开始的新的奖励支付系统,该系统基于各种绩效衡量标准和医生对责任护理组织等替代支付模式的参与。
我们预计,未来将采取更多的州、联邦和外国医疗改革措施。对个人参加政府报销计划或其他第三方付款人保险计划的能力的任何新限制、更改或不确定性都可能影响对我们产品的需求或导致额外的定价压力。
例如,2021年12月13日通过了关于卫生技术评估(HTA)的第2021/2282号条例,修订了第2011/24/EU号指令。虽然该规例已于2022年1月生效,但只会由2025年1月起开始适用,并在此期间采取与实施有关的准备和步骤。一旦适用,它将根据相关产品分阶段实施。该条例旨在促进欧盟成员国在评估包括某些高风险医疗器械在内的卫生技术方面的合作,并为这些领域的联合临床评估提供欧盟层面的合作基础。它将允许欧盟成员国使用通用的HTA工具、方法和程序
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欧洲联盟在四个主要领域开展合作,包括对对患者具有最大潜在影响的创新保健技术进行联合临床评估;联合科学协商,开发者可以向HTA当局寻求建议;确定新兴保健技术以及早发现有前景的技术;以及继续在其他领域开展自愿合作。个别欧盟成员国将继续负责评估卫生技术的非临床(例如,经济、社会、伦理)方面,并就定价和报销做出决定。
我们未来的成功取决于我们有能力为我们的产品开发、获得监管部门的批准、批准或认证,并及时推出将被市场接受的新产品或产品增强。
对于我们的业务来说,重要的是我们建立了一条治疗慢性疼痛的产品供应渠道。因此,我们的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力扩大我们的产品可能用于治疗的慢性疼痛适应症和/或开发和推出新产品。然而,我们可能无法成功开发和获得扩大适应症或产品增强或新产品的监管许可、批准或认证,或者这些产品可能不被医生或为我们产品执行的许多程序提供经济支持的付款人接受。
任何新产品的推出或对现有产品的增强是否成功将取决于多个因素,包括我们是否有能力:
如果我们不及时开发新产品或产品增强功能以满足市场需求,或者如果这些产品或增强产品需求不足,或者如果我们的竞争对手推出功能优于我们的新产品,我们的经营业绩将受到影响。
与我们的证券相关的风险
我们的股票价格经历了很大的波动,而且可能会继续波动。因此,我们的股东可能无法以或高于他们支付的价格转售我们普通股的股份。这种波动也可能对2025年票据和布雷德韦尔权证的价值产生不利影响。
我们普通股的交易价格可能波动很大,可能会受到各种因素的影响而大幅波动,其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括本年度报告“风险因素”一节所讨论的因素和其他因素,例如:
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由于2025年票据和布雷德韦尔权证可以转换为普通股,我们普通股的波动或低迷的市场价格可能会对2025年票据和/或布雷德韦尔权证的价值产生类似的影响。在2025年票据和/或布雷德韦尔认股权证转换后获得我们普通股股票的持有者也将面临我们普通股的波动和市场价格低迷的风险。同样,2025年债券和/或布雷德韦尔权证交易市场的流动性,以及2025年债券和/或布雷德韦尔权证的市场报价,可能会受到这些类型证券的整体市场变化以及我们的财务业绩或前景或本行业公司总体前景的变化的不利影响。
此外,股票市场,特别是医疗设备股票市场,经历了可能与发行人的经营业绩无关的波动。这些广泛的市场波动可能会对我们普通股的交易价格或流动性以及2025年票据和/或布雷德韦尔权证的价值产生不利影响。过去,当一只股票的市场价格波动时,该股票的持有者有时会对发行人提起证券集体诉讼。如果我们的任何股东对我们提起这样的诉讼,我们可能会产生巨额诉讼辩护费用,我们管理层的注意力将从我们的业务运营中转移,这可能会严重损害我们的财务状况。诉讼中任何不利的裁决也可能使我们承担重大责任。
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偿还债务需要大量现金,而我们的业务可能没有足够的现金流来支付我们的巨额债务。
我们是否有能力按计划支付债务本金、支付利息或对债务进行再融资,包括2025年票据和布雷德韦尔定期贷款,或与2025年票据或布雷德韦尔定期贷款的任何转换相关的现金支付,取决于我们未来的表现,这受到经济、金融、竞争和其他我们无法控制的因素的影响。我们的业务可能不会继续从未来的运营中产生足以偿还债务和进行必要资本支出的现金流。如果我们无法产生这样的现金流,我们可能被要求采用一个或多个替代方案,例如出售资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条款获得额外股本。我们对债务进行再融资的能力将取决于资本市场和我们目前的财务状况。我们可能无法从事这些活动中的任何一项,或以理想的条件从事这些活动,这可能导致我们的债务违约。
我们信贷安排的条款限制了我们的经营和财务灵活性,我们可能没有足够的现金使我们能够在到期时支付债务的利息或本金。
2023年11月,我们签署了布雷德韦尔信贷协议。除某些例外情况外,布雷德韦尔信贷协议项下的所有债务均以我们的所有现有财产和资产(包括我们的知识产权资产)为抵押。这种债务融资可能会给我们带来额外的财务风险,特别是如果我们的业务或当前的金融市场状况不利于在到期时偿还或再融资我们的未偿债务债务。
布雷德韦尔信贷协议包括陈述、保证和契诺,包括正面契诺和负面契诺,这些契诺和负面契诺限制了我们和我们的子公司产生债务、授予留置权、合并或合并、进行投资、处置资产、进行收购、支付股息或进行分派、回购股票和与关联公司达成某些交易的能力,但均受某些例外情况的限制。布雷德韦尔信贷协议也有一项财务契约,要求我们和我们的子公司在截止日期(根据布雷德韦尔信贷协议)结束的每个财政季度的最后一天,保持至少3.00亿美元的往后12个月收入;但根据布雷德韦尔信贷协议,美国及我们子公司未能维持该最低收入不应构成违约事件,除非此类违约持续连续三个财政季度,前提是我们和我们的子公司从第一个财政季度未达到前述财务契约的第一天开始,一直保持至少7,500万美元的流动资金,直至我们根据布雷德韦尔信贷协议向行政代理提交证明遵守前述财务契约的证书之日止。布雷德韦尔信贷协议还包含惯例违约事件,包括我们未能在到期时支付任何本金或利息、发生某些破产或资不抵债事件,或我们违反布雷德韦尔信贷协议下的契诺。一旦发生违约事件,该违约事件下的贷款人除其他事项外,可加速我们在布雷德韦尔信贷协议下的义务。作为我们在布雷德韦尔信贷协议下义务的担保,我们和我们的子公司NEVRO Medical CR,LLC授予代理人(为了担保当事人的利益)对我们几乎所有资产(包括知识产权)的持续担保权益,但某些惯例例外情况除外。
未能履行我们目前和未来的债务义务,包括根据布雷德韦尔信贷协议采取或避免具体行动的契约,可能会导致违约事件,因此,我们的贷款人可能会加速所有到期金额。如果由于违约事件而加速了布雷德韦尔信贷协议下的到期金额,我们可能没有足够的资金或无法安排额外的融资来偿还我们的债务,同时仍在执行我们目前的业务战略。此外,我们的贷款人可以寻求在任何担保此类债务的抵押品中强制执行他们的担保权益。
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我们可能会招致更多的债务或采取其他行动,这将加剧上述风险。
受我们可能拥有的任何债务工具的限制,我们和我们的子公司未来可能会产生大量额外债务,其中一些债务可能是有担保的债务。
如果我们未来不能对财务报告保持有效的内部控制,投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心,我们普通股的市场价格以及2025年票据和/或布雷德韦尔权证的价值可能会受到不利影响。
作为一家上市公司,我们被要求对财务报告保持内部控制,并报告此类内部控制中的任何重大弱点。《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们评估和确定财务报告内部控制的有效性,并提供财务报告内部控制的管理报告。此外,萨班斯-奥克斯利法案还要求我们对财务报告的内部控制由我们的独立注册会计师事务所证明。
如果我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷,我们可能无法及时发现错误,我们的财务报表可能会出现重大错报。设计和实施遵守这一义务所需的财务报告内部控制的过程既耗时又费钱,而且很复杂。如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点,如果我们无法及时遵守第404条的要求,如果我们无法断言我们的财务报告内部控制是有效的,或者如果我们的独立注册会计师事务所无法对我们的财务报告内部控制的有效性发表意见,投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心,我们的公开证券的市场价格可能会受到不利影响,我们可能会成为我们的证券上市交易所、美国证券交易委员会或其他监管机构调查的对象。这可能需要额外的财政和管理资源。
如果我们在未来的融资中出售普通股,股东可能会立即经历稀释,因此,我们的股票价格和2025年债券的价值可能会下降。
我们可能会不时以低于我们普通股当前交易价格的价格发行额外的普通股。因此,我们的股东在购买以这种折扣价出售的普通股的任何股份时,将立即经历稀释。此外,当机会出现时,我们可能会在未来进行融资或类似的安排,包括发行债务证券、优先股或普通股。如果我们发行普通股或可转换为普通股的证券,我们的普通股股东将经历额外的稀释,因此,我们的股票价格可能会下跌。
在公开市场上出售我们普通股的大量股票可能会导致我们的股票价格和我们公共证券的价值下降。
未来,我们可能会出售更多的普通股来筹集资金。此外,我们预留了相当数量的普通股,以供在行使股票期权、归属受限股票单位、转换2025年债券、行使我们就发售2025年债券和布雷德韦尔认股权证而订立的权证交易中的权证时发行。我们无法预测未来发行的股票的规模或它们可能对我们普通股的市场价格产生的影响。大量普通股的发行和出售,或认为此类发行和出售可能发生的看法,可能会对票据的交易价格和我们普通股的市场价格产生不利影响,并削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。
如果我们的现有股东在公开市场上出售或表示有意出售大量我们的普通股,我们普通股的交易价格和我们公共证券的价值可能会下降。截至2023年12月31日,我们总共发行了约3640万股普通股,根据我们的股权激励计划,在各种归属时间表的规定以及证券法第144条和第701条允许的范围内,根据我们的股权激励计划,约有1120万股普通股将有资格在公开市场出售。如果这些额外的普通股在公开市场上出售,或者如果人们认为它们将被出售,我们普通股的交易价格和我们公共证券的价值可能会下降。
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我们董事和高级管理人员的赔偿要求可能会减少我们的可用资金,以满足成功的第三方对我们的索赔,并可能减少我们的可用资金。
我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定,我们将在特拉华州法律允许的最大程度上赔偿我们的董事和高级管理人员。
此外,在特拉华州公司法第145条的允许下,我们与董事和高级管理人员签订的修订和重述的章程以及我们的赔偿协议规定:
我们目前不打算为我们的普通股支付股息,因此,我们的股东实现投资回报的能力将取决于我们普通股的价格升值。
在可预见的未来,我们目前不打算为我们的普通股支付任何现金股息。我们目前打算将未来的收益(如果有的话)用于投资,为我们的增长提供资金。此外,我们现有的任何或未来的债务或信贷协议的条款都将限制或阻止我们支付股息。例如,根据布雷德韦尔信贷协议,除布雷德韦尔信贷协议中规定的某些例外情况外,我们不得就我们的股本支付任何股息或进行任何分配。因此,在可预见的未来,我们的股东不太可能从我们的普通股中获得任何股息。由于我们不打算支付股息,我们的股东从他们的投资中获得回报的能力将取决于我们普通股未来的市场价值的任何增值。不能保证我们的普通股会升值,甚至维持我们股东购买时的价格。
一般风险因素
税法、税收规则或贸易政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。
与税收或贸易有关的法律和政策的变化可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们受制于或在其下运作的税收制度,包括所得税和非所得税,都是不稳定的,可能会发生重大变化。税法或税收规则的变化,或对现有法律解释的变化,可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生重大影响。最近颁布的
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立法和相关法规显著改变了美国联邦所得税法,可能会对州和地方税收产生影响。此外,许多欧洲国家最近提议或建议修改现行税法,或颁布新的法律,可能会增加我们在这些国家的纳税义务。
此外,美国贸易政策的变化可能会对我们的有效税率产生实质性的不利影响,增加我们的成本,降低我们产品的竞争力。
未能保护我们的信息技术基础设施和我们的第三方服务提供商的信息技术基础设施免受网络攻击、网络安全漏洞、服务中断或数据损坏,可能会严重扰乱我们的运营,并对我们的业务和运营结果产生不利影响。
我们收集和维护开展业务所需的数字形式的信息,我们越来越依赖信息技术系统和基础设施来运营我们的业务。在我们的正常业务过程中,我们收集、存储和传输大量的机密信息,包括知识产权、专有业务信息、临床前和临床试验数据、与健康相关的信息以及客户、员工和其他相关第三方的个人信息(统称为保密信息)。至关重要的是,我们必须以安全的方式这样做,以保持此类机密信息的机密性和完整性。
我们依靠信息技术和电话网络和系统,包括互联网,来处理和传输机密信息,并管理或支持各种业务流程和活动,包括销售、账单、营销、采购和供应链、制造和分销。我们使用企业信息技术系统记录、处理和汇总财务信息和经营成果,以供内部报告之用,并遵守法规、财务报告、法律和税务要求。我们的信息技术系统,其中一些由第三方管理,可能由于以下原因而容易损坏、中断或关闭:计算机病毒和恶意软件(如勒索软件)、错误配置、“错误”或其他漏洞、“网络钓鱼”攻击和其他社会工程计划、计算机黑客的攻击、自然灾害、恐怖主义、升级或更换软件、数据库或其组件过程中的故障、停电、硬件故障、电信故障、人为错误、灾难性事件、欺诈、拒绝或降低服务攻击、复杂的民族国家和民族国家支持的行为者或本组织内部人员未经授权访问或使用。或有权访问我们组织内部系统的人员。
对信息技术系统的攻击在频率、持续性、复杂性和强度方面都在增加,而且是由动机和专长各异的复杂、有组织的团体和个人实施的。由于持续的混合工作环境,我们还可能面临更多的网络安全风险,因为我们对互联网技术的依赖以及我们远程工作的员工数量,这可能为网络罪犯利用漏洞创造更多机会。此外,由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化,而且通常直到针对目标启动时才被识别,因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。我们还可能遇到安全漏洞,这些漏洞可能在很长一段时间内都不会被发现。即使被发现,我们也可能无法充分调查或补救事件或违规行为,因为攻击者越来越多地使用旨在规避控制、避免检测以及移除或混淆法医证据的工具和技术。尽管我们已采取预防措施,防止我们的信息技术和电话系统出现故障,但如果我们的系统遭受严重损坏、中断或关闭,而我们无法及时有效地解决这些问题,我们的业务和运营业绩可能会受到影响。也不能保证我们、我们的计划以及我们的CRO、承包商、顾问和合作者的网络安全风险管理计划和流程,包括政策、控制或程序,将完全实施、遵守或有效地保护我们的系统、网络和机密信息。
我们和我们的某些服务提供商不时受到网络攻击和安全事件的影响。虽然我们认为到目前为止,我们没有经历过任何重大的系统故障、事故或安全漏洞,但如果发生此类事件,可能会导致我们的业务运营发生重大中断,无论是由于丢失、腐败或未经授权披露我们的机密信息或其他类似中断。如果安全漏洞或其他事件导致未经授权访问或未经授权使用、披露、发布或以其他方式处理机密信息,则可能需要通知个人、政府当局、
76
监督机构、媒体和其他各方根据隐私法和安全法。任何影响我们、我们的服务提供商、战略合作伙伴、其他承包商、顾问或我们的行业的安全危害,无论是真实的还是感知的,都可能损害我们的声誉,侵蚀人们对我们安全措施有效性的信心,并导致监管审查。我们维持网络责任保险;然而,该保险可能不足以覆盖因我们的系统中断或被破坏而可能导致的财务、法律、商业或声誉损失。
获得和维持专利保护有赖于遵守政府专利机构提出的各种程序、文件提交、费用支付和其他要求,如果不符合这些要求,我们的专利保护可能会减少或取消。
美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序,文件,费用支付和其他类似规定。此外,在专利的有效期内,通常必须向美国专利商标局和外国专利代理机构支付已颁发专利的定期维护费。虽然在许多情况下,可以通过支付滞纳金或根据适用规则采取其他手段来纠正无意的失效,但在某些情况下,不遵守可能导致专利或专利申请的放弃或失效,从而导致在相关司法管辖区部分或全部丧失专利权。可能导致专利或专利申请放弃或失效的违规事件包括但不限于未能在规定时限内对官方行动作出回应、未支付费用以及未能适当合法化和提交正式文件。如果我们未能维护我们产品或程序的专利和专利申请,我们可能无法阻止竞争对手销售与我们相同或类似的产品,这将对我们的业务产生重大不利影响。
我们可能无法在世界各地充分保护我们的知识产权。
在世界上所有国家申请、起诉和捍卫我们产品的专利将是令人望而却步的昂贵。在某些国家,特别是发展中国家,对可专利性的要求可能不同,允许的专利权利要求的广度可能不一致。此外,一些外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的知识产权。因此,我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实施我们的发明。竞争对手可以在我们没有获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品,此外,还可以向我们拥有专利保护的地区出口侵权产品,而这些地区可能不足以终止侵权活动。
我们在某些可能存在市场的外国国家没有专利权。此外,在我们确实拥有专利权的外国司法管辖区,执行此类权利的诉讼程序可能会导致巨额成本,并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去,可能会使我们的专利面临被无效或狭隘解释的风险,我们的专利申请可能面临无法发布的风险。此外,此类诉讼可能会激起第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜,如果我们胜诉,所判的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此,我们可能无法阻止竞争对手在国外营销和销售与我们产品相同或相似的产品,从而损害我们在国际市场上的竞争地位。
如果我们的商标和商号没有得到充分的保护,那么我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立起知名度,我们的业务可能会受到不利影响。
我们的注册或未注册的商标或商号可能会受到质疑、侵犯、规避、宣布为通用商标或被认定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们在这些商标和商品名称上的权利,我们需要这些权利来与我们感兴趣的市场中的潜在合作伙伴或客户建立知名度。此外,第三方已在外国司法管辖区注册了与我们的商标相似和相同的商标,并可能在未来申请注册此类商标。如果他们成功注册或发展了此类商标的普通法权利,而我们未能成功挑战此类第三方权利,我们可能无法使用这些商标在这些国家/地区销售我们的产品。在任何情况下,如果我们无法根据我们的商标和商号建立名称认可,那么我们可能无法有效竞争,我们的业务可能会受到不利影响。
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如果证券或行业分析师对我们的股票发表不利或误导性的意见,我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。如果报道我们的任何分析师对我们、我们的商业模式、我们的知识产权或我们的股票表现发表了负面或误导性的意见,或者如果我们的临床试验和运营结果未能达到分析师的预期,我们的股价可能会下跌。例如,在2020年第四季度,一位与卖空活动有关的研究分析师发表了一份报告,导致我们的股票出现短期波动。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道,或未能定期发布有关我们的报告,我们可能会失去在金融市场的可见度,这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。
由于作为一家上市公司运营,我们的成本大幅增加,并投入了大量的管理时间。
作为一家上市公司,我们承担了大量的法律、会计和其他费用,这是我们作为私人公司没有发生的。例如,我们须遵守《交易所法案》的报告要求,并须遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)和《多德-弗兰克法案》(Dodd-Frank Act)的适用要求,以及美国证券交易委员会和纽约证交所随后实施的规章制度,包括建立和维持有效的披露和财务控制以及公司治理实践的改变。我们预计,遵守这些要求将增加我们的法律和财务合规成本,并将使一些活动更加耗时和昂贵。
此外,我们的管理层和其他人员将注意力从运营和其他业务事务上转移出来,将大量时间用于这些上市公司的要求。特别是,为了确保遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求,我们产生了大量的费用,并投入了大量的管理努力。我们继续招聘更多具有适当上市公司经验和技术会计知识的会计和财务人员。我们无法预测或估计为了遵守我们的上市公司报告要求或此类成本的时间而将产生的额外成本。额外的薪酬成本和未来的任何股权奖励都将增加我们的薪酬支出,这将增加我们的一般和行政费用,并可能对我们的盈利能力产生不利影响。
项目1B。未解决问题D工作人员评论
没有。
ITEM 1C。网络安全
风险管理和战略
我们制定并实施了一项网络安全风险管理计划,旨在保护我们的关键系统和信息的机密性、完整性和可用性。我们的网络安全风险管理计划包括网络安全事件应对计划。
我们基于美国国家标准与技术研究院网络安全框架(NIST CSF)来设计和评估我们的计划。这并不意味着我们满足任何特定的技术标准、规范或要求,只是我们使用NIST CSF作为指南,帮助我们识别、评估和管理与我们的业务相关的网络安全风险。
我们的网络安全风险管理计划已整合到我们的整体企业风险管理计划中,并共享适用于整个企业风险管理计划的通用方法、报告渠道和治理流程,以适用于其他法律、合规、战略、运营和财务风险领域。
我们的网络安全风险管理计划包括:
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我们尚未识别出已知网络安全威胁的风险,包括任何先前的网络安全事件,这些威胁已对我们的运营、业务战略、经营业绩或财务状况产生重大影响或合理可能产生重大影响。
治理
本公司董事会将网络安全风险视为其风险监督职能的一部分,并已委托审计委员会(“委员会”)监督网络安全和其他信息技术风险。该委员会监督管理层实施我们的网络安全风险管理计划。
委员会定期收到管理层关于我们的网络安全风险的报告。此外,管理层在必要时向委员会通报任何重大网络安全事件以及任何影响较小的事件的最新情况。
委员会向董事会全体成员报告其活动,包括与网络安全有关的活动。董事会全体成员还听取管理层关于我们的网络风险管理计划的简报。董事会成员听取首席信息安全官(CISO)、信息技术部副总裁、内部安全人员或外部专家关于网络安全主题的演讲,这是董事会关于影响上市公司的主题的持续教育的一部分。
我们的CISO与信息技术副总裁总裁、首席财务官、总法律顾问、首席合规和隐私官以及其他管理层成员合作,监督我们的网络安全风险管理。这些管理层成员通过管理和参与上述网络安全风险管理和战略进程,监测和了解网络安全事件的预防、缓解、检测和补救情况。
我们的信息技术副总裁总裁凭借她在信息技术方面的丰富经验,在网络安全和合规、企业架构和条形图、数据和分析、数字转型和客户服务方面积累了专业知识。她在北达科他州立大学获得了会计学和信息系统管理专业的理学学士学位。我们的CISO在产品开发和信息技术领域工作了30年,包括基础设施和应用程序架构领域。在过去的15年里,他在医疗保健、制药和技术公司的安全部门工作过,在过去的6年里担任过CISO。他在巴西里约热内卢联邦大学获得电子工程理学学士学位。
第二项。P马戏团
我们的公司总部和研发设施位于加利福尼亚州的雷德伍德城,我们在那里租赁,目前占地约50,740平方英尺的办公和实验室空间。2016年12月,我们修改了
79
公司总部的最初租约是为了增加公司总部附近约49,980平方英尺的办公空间。我们对新空间的修订租约于2018年6月1日开始履行义务。我们公司总部和新的相邻空间的租约期限将于2025年5月31日结束。我们相信,我们目前的总部,加上我们额外的相邻空间,足以满足我们目前和可预见的业务需求。我们还在澳大利亚租用了一个小型仓储设施,并在加利福尼亚州圣卡洛斯租用了少量仓库空间。2020年8月,我们签订了一份约35,411平方英尺的制造空间的租约,从2021年4月开始,一直持续到2031年6月,在哥斯达黎加的一家工厂。我们使用这一设施来扩展某些制造能力,以垂直集成IPG、外围设备的组装以及我们目前从第三方采购的产品的各种其他制造相关活动。
关于更多信息,见附注7,承付款和或有事项,合并财务报表附注载于本年度报告第二部分第8项。
第三项。法律法律程序
附注7所载的法律程序资料,承付款和或有事项合并财务报表附注第II部分,本年度报告第8项并入本文以供参考。
第四项。矿井安全信息披露
不适用。
80
部分第二部分:
第五项。注册人普通股市场,相关STOCKHOLDER Matters和发行人购买股权证券
市场信息
自2014年11月6日我们的普通股首次公开发行(IPO)以来,我们的普通股一直在纽约证券交易所公开交易,代码为“NVRO”。在此之前,我们的普通股没有公开市场。
纪录持有人
截至2024年2月14日,我们的普通股大约有13个登记在册的股东,我们普通股的每股收盘价为16.97美元。由于我们的许多普通股由经纪人和其他机构代表股东持有,我们无法估计这些记录持有者代表的股东总数。
分红
我们从未宣布或支付过普通股的现金股息。由于我们目前打算保留所有未来的收益,为未来的增长提供资金,我们预计在不久的将来不会支付任何现金股息。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
本第5项所要求的有关股权补偿计划的资料,参考将于委托书中包含的“股权补偿计划资料”及“若干实益拥有人及管理层的担保所有权”项下的资料。
股票表现图表
下图显示了我们普通股的五年累计股东总回报与两个指数的比较:S综合指数和S医疗设备指数。假设在2018年12月31日对我们的普通股和每个指数进行了100美元的投资,并对其相对表现进行了跟踪,直至2023年12月31日。下图所示的股东回报并不一定代表未来的业绩,我们不会对未来的股东回报做出或认可任何预测。本图表不应被视为就《交易法》第18条的目的而言的“征集材料”或被视为“已存档”,或以其他方式承担该条款下的责任,并且不应被视为
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以引用方式并入我们根据证券法提交的任何文件中,无论是在本文件日期之前或之后进行的,也无论在任何此类文件中使用的任何一般注册语言如何。
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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100美元的股票或指数投资 |
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2018 |
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2019 |
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2020 |
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2021 |
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2022 |
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2023 |
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内夫罗公司(NVRO) |
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$ |
100.00 |
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$ |
302.24 |
|
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$ |
445.10 |
|
|
$ |
208.46 |
|
|
$ |
101.83 |
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$ |
55.34 |
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S和标准普尔500指数 |
|
$ |
100.00 |
|
|
$ |
128.88 |
|
|
$ |
149.83 |
|
|
$ |
190.13 |
|
|
$ |
153.16 |
|
|
$ |
190.27 |
|
S医疗设备公司(SPSIHE) |
|
$ |
100.00 |
|
|
$ |
122.40 |
|
|
$ |
162.59 |
|
|
$ |
167.98 |
|
|
$ |
128.44 |
|
|
$ |
120.78 |
|
近期出售未登记证券;使用登记证券所得款项。
没有。
发行人及关联购买人购买股权证券
没有。
第六项。[已保留]
第7项。管理层的讨论与分析财务状况和经营成果
本年度报告包括联邦证券法定义的“前瞻性陈述”,特别是涉及我们对销售队伍的生产力、收入、递延收入、收入成本、运营费用、股票薪酬和所得税拨备的预期的陈述;我们客户基础的增长和客户对我们产品的需求;我们的现金余额和现金流的充分性;最近会计标准变化的影响;由于最近的联邦税法的变化和如何应用其中一些变化的不确定性导致的税法变化的影响;市场风险敏感工具;合同义务;以及前述任何假设。在某些情况下,前瞻性陈述可以通过使用诸如“可能”、“将”、“预期”、“打算”、“计划”、“预期”、“估计”、“潜在”或“继续”或其否定或其他类似术语来识别。尽管我们认为本文中包含的前瞻性陈述中反映的预期是合理的,但这些预期或任何前瞻性陈述可能被证明是不正确的,实际结果可能与前瞻性陈述中预测或假设的结果大不相同。我们的未来
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财务状况和经营结果以及任何前瞻性陈述都会受到风险和不确定因素的影响,包括但不限于本年度报告第I部分第1A项所列因素。风险因素。本年度报告中包含的所有前瞻性陈述和结果可能不同的原因都是截至本年度报告提交之日作出的,我们没有义务更新任何此类前瞻性陈述或实际结果可能不同的原因。
以下讨论应与本年度报告第二部分第8项所载的综合财务报表及其附注一并阅读。
概述
我们是一家全球医疗设备公司,专注于提供全面的、改变生活的解决方案,继续为慢性疼痛治疗中持久的患者结果设定标准。我们已经开发并商业化了我们的高频脊髓刺激平台,其中包括森扎®脊髓刺激系统,这是一种用于治疗慢性疼痛的循证神经调节系统,而森扎®HFX智商平台是我们在森扎系列产品中的最新成员。我们的HFX解决方案经批准可提供多种波形,包括我们专有的无感觉异常感的10 kHz疗法,并在我们的Senza随机对照试验(RCT)中证明优于传统的SCS疗法,与传统的SCS疗法相比,10 kHz疗法在治疗背痛方面的成功率几乎是传统SCS疗法的两倍,在治疗腿部疼痛方面的成功率是传统SCS疗法的1.5倍。除了我们的治疗背部和腿部疼痛的最初批准外,我们的10 kHz疗法于2021年7月在美国获得批准,用于治疗与痛性糖尿病神经病变(PDN)相关的慢性下肢顽固性疼痛,包括单侧或双侧疼痛,我们于2022年1月在美国获得了非手术背痛(NSBP)的扩展标签。我们的SANIA-RCT研究,以及我们的SAZA-PDN临床研究、SANIA-NSRBP临床研究和欧洲研究,代表了我们认为是任何SCS治疗的最可靠的临床证据。我们相信,10 kHz疗法相对于传统SCS疗法的优势将使我们能够通过治疗包括背部和腿部疼痛、NSBP和PDN在内的令人衰弱的慢性疼痛患者,利用并扩大全球约23亿美元的SCS市场。
在收到美国食品和药物管理局(FDA)的标签支持我们的10 kHz疗法优于传统SCS后,我们于2015年5月在美国推出了Senza商业化。自2010年11月以来,Senza系统已在某些欧洲市场投入商业使用,并自2011年8月起在澳大利亚投入使用。森扎目前由所有主要保险供应商报销。
下表列出了我们过去三年每季度在美国和国际销售的收入以及过去五年每年的总收入。
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Q1 2021 |
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Q2 2021 |
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Q3 2021 |
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Q4 2021 |
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Q1 2022 |
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Q2 2022 |
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Q3 2022 |
|
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Q4 2022 |
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Q1 2023 |
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Q2 2023 |
|
|
Q3 2023 |
|
|
Q4 2023 |
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||||||||||||
收入来源: |
(单位:百万) |
|
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美国销售额 |
$ |
74.7 |
|
|
$ |
85.0 |
|
|
$ |
78.1 |
|
|
$ |
88.4 |
|
|
$ |
73.2 |
|
|
$ |
89.0 |
|
|
$ |
86.1 |
|
|
$ |
99.8 |
|
|
$ |
82.3 |
|
|
$ |
93.0 |
|
|
$ |
89.8 |
|
|
$ |
101.5 |
|
国际销售 |
|
13.9 |
|
|
|
17.3 |
|
|
|
15.2 |
|
|
|
14.3 |
|
|
|
14.6 |
|
|
|
15.2 |
|
|
|
14.3 |
|
|
|
14.1 |
|
|
|
14.0 |
|
|
|
15.8 |
|
|
|
14.1 |
|
|
|
14.7 |
|
总收入 |
$ |
88.6 |
|
|
$ |
102.3 |
|
|
$ |
93.2 |
|
|
$ |
102.8 |
|
|
$ |
87.8 |
|
|
$ |
104.2 |
|
|
$ |
100.5 |
|
|
$ |
113.8 |
|
|
$ |
96.3 |
|
|
$ |
108.8 |
|
|
$ |
103.9 |
|
|
$ |
116.2 |
|
|
|
2019 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2023 |
|
|||||
收入来源: |
(单位:百万) |
|
||||||||||||||||||
美国销售额 |
|
$ |
326.0 |
|
|
$ |
311.9 |
|
|
$ |
326.2 |
|
|
$ |
348.2 |
|
|
$ |
366.6 |
|
国际销售 |
|
|
64.3 |
|
|
|
50.2 |
|
|
|
60.7 |
|
|
|
58.2 |
|
|
|
58.6 |
|
总收入 |
|
$ |
390.3 |
|
|
$ |
362.0 |
|
|
$ |
386.9 |
|
|
$ |
406.4 |
|
|
$ |
425.2 |
|
自成立以来,我们主要通过股权和债务融资以及债务安排下的借款来为我们的业务提供资金。截至2023年12月31日,我们的累计赤字为6.994亿美元。我们的大量资本资源被用于支持我们的Senza产品和10 kHz疗法的开发,我们还进行了大量投资,建设我们在美国的商业基础设施和销售队伍,以支持我们在美国的商业化努力。我们打算继续在我们的美国商业基础设施上进行重大投资,包括一个销售组织,目标是参与PDN治疗决策的医生专业,以及研发(R&D),以开发Senza来治疗其他慢性疼痛指征,包括进行临床试验,以支持我们未来的监管提交。为了
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为了进一步加强我们的研发工作,寻求产品扩展机会,或收购一项新业务或与我们的业务相辅相成的产品,我们可能会选择筹集额外资金,其中可能包括未来的股权和债务融资。
于2020年4月,我们于登记包销公开发售中发行本金总额1.65亿元于2025年到期的2.75%可转换优先票据(2025年票据),并根据承销商全面行使其购买额外2025年票据的选择权而额外发行本金总额2,480万元的该等票据。2025年发行的债券息率固定为年息2.75厘,每半年派息一次,分别在每年4月1日及10月1日派息一次,由2020年10月1日开始发行。扣除初始购买折扣和债务发行成本后,2025年债券的净收益总额约为1.836亿美元。关于发售2025年债券,我们订立了可转换票据对冲交易,在该交易中,我们有权以每股约105.00美元的价格,初步购买(受某些指定事件的调整)总计约1.8亿股普通股。可转换票据对冲交易的总成本为5240万美元。此外,我们向某些银行对手方出售了认股权证,据此,认股权证持有人有权以每股147.00美元的价格初步购买(受某些特定事件的调整)约180万股我们的普通股。我们从出售这些权证中获得了3490万美元的现金收益。与可转换票据对冲和权证交易相关的净成本为1,750万美元。与2025年债券的登记包销公开发行同步,我们完成了普通股的包销公开发行,发行了1,868,750股普通股,其中包括因承销商全面行使认购增发股份选择权而发行的243,750股普通股。作为这次公开发行普通股的结果,我们获得了1.471亿美元的现金收益,扣除承销折扣和佣金以及发行成本。在2023年11月30日左右,我们与有限数量的2025年债券持有人签订了单独的、私下谈判的回购协议,并回购了价值1.517亿美元的2025年债券本金。截至2023年12月31日,本金为3800万美元的2025年债券仍未偿还。
于2023年11月30日(截止日期),吾等与吾等全资附属公司订立若干信贷协议及担保(信贷协议),由吾等及由Braidwell LP(Braidwell)(以贷款人身份)管理的基金及Wilmington Trust(National Association)作为贷款人的行政代理管理。信贷协议规定提供2.0亿美元的定期贷款安排,2023年11月全额提供资金。根据信贷协议借入的贷款(该等贷款)的年利率等于SOFR(定义见信贷协议,下限为3.50%)加5.25%的年利率。根据吾等的选择,(I)(A)于成交日期一周年当日或之前,5.25%,(B)成交日期一周年后及成交日期三周年或之前,2.50%及(C)成交日期三周年后1.50%的贷款应付利息的一部分,可以实物形式支付,而非以现金支付。这些贷款不摊销,到期日为2029年11月30日。吾等可在事先通知贷款人的情况下,随时预付或偿还贷款协议项下的全部或部分未偿还本金及应计未付利息,但须受某些条件所规限。
关于信贷协议,我们向Braidwell发行了认股权证(认股权证),以购买总计约258万股我们的普通股。这些认股权证可全部或部分按每股23.1862美元的行使价行使,并于发行六周年时届满。
贷款所得款项将用于(I)为Vyrsa收购(定义见下文)支付的全部或部分代价提供资金,(Ii)回购全部或部分2025年票据,(Iii)用于营运资金和一般公司用途,以及(Iv)与上述相关的费用。
我们依赖第三方供应商提供我们的森扎产品的所有组件,目前这些系统的很大一部分组装工作都依赖于第三方供应商。这些供应商中有几个目前是单一来源供应商。我们已经签订和/或修改了几个供应协议,以努力加强我们的供应链。我们还被要求保持高水平的库存,因此,我们面临库存陈旧和过期的风险,这可能导致库存减值费用。此外,与直接制造商相比,我们对第三方制造商的依赖使我们容易受到供应短缺问题的影响,并使我们面临更长的交货期,增加了库存过时的风险。2020年第三季度,我们做出战略决策,垂直整合IPG、外围设备和各种其他制造相关活动的组装,以减少我们对第三方制造商的依赖,并提高我们的长期
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毛利率。我们计划在哥斯达黎加的一家工厂进行这些制造活动,我们的租约于2021年4月开始。整合过程于2022年年中完成,2022年9月,我们获得了FDA的批准,可以在哥斯达黎加工厂生产我们的Senza系统。即使在哥斯达黎加开始生产,我们预计我们将继续依赖第三方制造商来提升我们的工厂,并提供关键部件来支持组装过程。我们已经并可能继续产生巨额资本支出和实施成本,以启动我们哥斯达黎加工厂的制造活动。
宏观经济状况
我们的业务和财务业绩受到宏观经济状况的重大影响。全球宏观经济挑战,如俄罗斯和乌克兰之间持续的战争、中东冲突、供应链限制、市场不确定性、汇率波动、通胀趋势、消费者信心下降以及全球贸易环境中不断变化的动态,都影响了我们的业务和财务表现。这种经济影响还可能影响患者和客户寻求和进行选择性手术的决定,这将对我们的收入和运营结果产生不利影响。对可选程序的需求仍然不可预测。
此外,其他宏观经济因素导致的衰退或市场回调可能会对我们的业务和我们普通股的价值产生重大影响。任何此类事件的发生都可能导致可支配收入和获得医疗保险的机会减少,这可能会对销售的Senza系统的数量产生不利影响,原因是客户和患者由于患者覆盖率增加和类似的财务考虑而不愿寻求选择性护理治疗。
不利的宏观经济状况、其他流行病或国际紧张局势也可能导致全球经济状况和消费趋势的重大扰乱,以及金融市场的重大扰乱,降低我们获得资本的能力,这可能在未来对我们的流动性产生负面影响,包括我们偿还2025年到期的2.75%可转换优先可转换票据(2025年票据)和Braidwell定期贷款的能力。我们偿还2025年票据和布雷德韦尔定期贷款的能力也可能受到利率上升的不利影响,这可能会使我们更难以有利的条件获得资本,或者根本不会。
最新发展动态
2023年11月,我们收购了D/b/a Vyrsa Technologies,Inc.d/b/a Vyrsa Technologies,Inc.d/b/a Vyrsa Technologies(Vyrsa)的全部已发行和流通股,Vyrsa是根据宾夕法尼亚州联邦法律成立的一家公司,开发和销售针对慢性骶骨关节(SI Joint)疼痛患者的微创治疗方案(收购Vyrsa)。我们收购了Vyrsa的所有已发行和未偿还股权,预付现金总代价约为4,000,000美元(预付代价)。预付对价可能会受到某些调整的影响,包括Vyrsa的净营运资本和成交时的现金金额。该公司还同意额外支付高达3500万美元的现金或公司普通股,用于实现某些开发和销售里程碑。
影响我们经营业绩的重要因素
我们认为,以下因素已经并将继续影响我们的经营业绩。
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宏观经济环境
由于当前的宏观经济环境和地缘政治条件,全球经济正在经历通胀压力增加、利率上升、供应链问题、经济衰退担忧和消费者信心下降。更高的利率和资本成本、更高的劳动力成本和不稳定的货币汇率正在带来额外的经济挑战。这些情况可能会导致患者推迟他们寻求医疗选择性程序的决定。
此外,由于人员短缺、供应链环境和通胀上升,医疗保健提供者正在并可能继续面临财务和运营压力,这可能会影响他们优先考虑医疗选修程序的决定。
医生意识和产品接受度的重要性
我们继续投资于项目,教育治疗慢性腰腿痛的医生了解我们产品的优势。这需要我们的营销团队和销售组织做出重大承诺,并可能根据医生的执业专业、个人偏好和地理位置而有所不同。此外,我们正在与业内知名公司竞争,这些公司与这些医生中的许多人有着牢固的现有关系。教育医生了解我们产品的优势,包括我们最新一代的HFX IQ SCS系统,并影响这些医生使用这些产品治疗慢性疼痛,这是我们增加收入所必需的。
2021年7月,我们的10 kHz疗法获得FDA批准,用于治疗与PDN相关的慢性下肢顽固性疼痛,包括单侧或双侧疼痛,我们已经启动了商业推广。为了成功地将我们的PDN商机商业化,我们将需要对这一新的适应症和患者群体进行投资并产生巨额成本,包括继续建立我们的销售队伍、营销努力和持续的临床活动的成本。除其他因素外,我们在PDN市场的成功将取决于我们对PDN患者的治疗的感知效果、我们为转介医生、治疗医生和患者教育和提高对我们的治疗的认识的能力,以及我们为PDN患者使用我们的治疗获得足够的第三方保险或报销的能力。
2022年1月,我们获得了美国食品和药物管理局的批准,扩大了我们用于管理非传染性支气管炎的圣扎®系统的标签。这一批准是我们专有的10 kHz疗法所特有的,我们相信这将使Senza系统成为治疗NSBP患者的唯一具有特定标签的SCS系统。除其他因素外,我们在NSBP市场的成功将取决于我们对NSBP患者治疗的感知疗效、我们支持持续市场渗透的能力以及进一步扩大这种疗法付款人覆盖面的市场准入计划。
第三方付款人的报销和承保决定
美国的医疗保健提供者通常依赖第三方付款人,主要是联邦联邦医疗保险、州医疗补助和私人医疗保险计划,来支付和报销我们的产品和患者相关植入程序的全部或部分成本。我们能够从销售我们的产品中获得的收入在很大程度上取决于这些付款人能否得到报销。目前,有一项全国覆盖范围确定(NCD 160.7),为联邦医疗保险作为慢性顽固性疼痛患者晚期(如果不是最后的)手段的覆盖提供了条件。当地的医疗保险行政承包商(MACs)在覆盖范围上不能比本NCD更严格。在某些情况下,已经开发了用于附加指令的编码和计费文章。自2023年7月13日起,Novitas和First Coast Service Options停用其SCS本地保险确定(LCD),为这些司法管辖区的联邦医疗保险受益人提供访问PDN和NSBP的SCS的途径。这一变化为全国范围内的1900万人提供了医疗保险按服务收费的覆盖范围。私人健康保险提供者对Senza的覆盖范围和补偿以及相关植入程序的决定可能会有所不同。一般来说,这些决定要求这些付款人进行分析,以确定该手术是否在医学上是必要的,以及我们的技术是否是患者现有政策下的承保福利。如果这些付款人确定该设备或程序在医疗上对患者来说不是必要的,并根据付款人的保险政策使用,则他们可以拒绝服务前的事先授权。
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我们商业努力的一个重要组成部分包括与私人付款人合作,以确保我们的产品做出积极的承保决定。对于我们传统的慢性腰腿痛市场,我们相信,使用我们来自Medicare和某些商业付款人(如Aetna、Cigna、Humana、Blue Cross Blue Shield(BCBS)和United Healthcare)的产品的手术的有利覆盖范围和报销有助于我们迄今的收入增长。尽管最大的商业付款人和联邦医疗保险覆盖了使用Senza的程序,但不能保证所有的私人健康保险计划都会覆盖治疗。虽然联邦医疗保险目前通过国家和地方承保政策为NSBP提供承保,但大多数商业付款人还没有NSBP的承保政策,可能会根据具体情况考虑为这一适应症提供承保。
2022年1月,我们宣布UnitedHealthcare将在2022年3月1日或之后的服务日期为我们的10 kHz治疗PDN提供保险。2022年3月,我们宣布监管美国西部大部分地区的联邦医疗保险行政承包商(MAC)Noridian发布了针对慢性疼痛脊髓刺激器的本地覆盖账单和编码文章的更新,包括两个涵盖PDN的新ICD-10代码。这一更改发布于2022年3月4日,对2022年1月1日或之后执行的程序具有追溯力。
在2022年第二季度,BCBS保险公司进行了多项保险更新,明确涵盖PDN,包括BCBS爱达荷州(2022年4月28日生效)、BCBS夏威夷-夏威夷医疗服务协会(2022年5月27日生效)和BCBS阿拉巴马州(2022年5月29日生效)。
在2022年第三季度,保险公司进行了多次保险更新,明确涵盖PDN。以下更新加在一起,代表了大约4350万商业保险的保险人寿,其中约54%的可寻址美国PDN人口现在由PDN的正式保单覆盖:
2022年第三季度,代表阿肯色州、科罗拉多州、特拉华州、佛罗里达州、路易斯安那州、马里兰州、密西西比州、新泽西州、新墨西哥州、俄克拉何马州、宾夕法尼亚州和得克萨斯州的联邦医疗保险行政承包商(MACs)、Novitas Solutions(Novitas)和First Coast Service Options(FCSO)发布了题为《慢性顽固性疼痛的神经刺激剂》的本地保险确定(LCDS)草案,其中提出了SCS设备的最新覆盖标准,并获得FDA的明确批准,用于治疗PDN,其中将包括常规医疗管理所难治的PDN。2023年5月,互委会在没有最后敲定的情况下停用了这些液晶显示器草案。
自2022年12月1日起,UnitedHealthcare更新了其SCS医疗保险政策,并添加了语言,表明SCS设备不在未经事先脊柱手术(NSBP)的情况下治疗慢性顽固性背痛。他们的SCS覆盖政策的所有其他要素保持不变,包括他们最近在2022年1月做出的覆盖PDN使用SCS的决定。
自2023年1月10日起,新泽西州BCBS已更新其医疗政策,明确涵盖PDN。新泽西州的BCBS代表了大约370万人的保险生活。
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自2023年6月16日起,佛罗里达州最大的商业支付者佛罗里达之蓝代表着460万人的保险范围,更新了他们的医疗政策,将痛苦的糖尿病神经病变纳入保险范围,从2023年6月15日起生效。佛罗里达蓝以前只覆盖周围神经疾病,但这次更新可能会给供应商和患者带来信心,让所有PDN患者都能更广泛地接触到未来的PDN。
关于PDN和NSBP,仍有一些付款人尚未更新其政策,以明确涵盖SCS程序,包括PDN、Cigna和国歌蓝十字蓝盾。私营保险公司做出的大量负面承保和补偿决定可能会削弱我们的能力或推迟我们增长收入的能力。
我们正在努力扩大付款人的覆盖面,以包括使用我们的10 kHz疗法来管理PDN和NSBP。这一努力可能代价高昂,可能需要多年时间才能获得广泛接受,而且不能保证它一定会成功。
库存积累与供应链管理
我们的产品由大量单独的部件组成,为了有效地营销和销售它们,我们必须保持高水平的库存。特别值得一提的是,自从我们在美国商业推出Sza以来,我们一直在增加供应商,以加强我们的供应链,我们一直保持着更高的库存水平。因此,我们在运营中使用的大量现金一直与维持这些库存水平有关。有时,我们可能会确定库存不符合我们的产品要求。我们产品的制造过程需要很长的交货期,在此期间,零部件可能会过时。我们还可能高估或低估所需零部件的数量,在这种情况下,我们可能会花费额外的资源,或者在我们可以生产的最终产品数量上受到限制。此外,随着我们发布包含改进或附加功能的后几代产品,前几代产品可能会过时。这些因素使我们面临库存陈旧和过期的风险,这可能会导致库存减值费用。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度,上述项目的费用总额分别为210万美元和420万美元。
对研究和临床试验的投资
我们打算继续投资于研发,以帮助我们的商业化努力,并扩展到新的适应症和慢性疼痛情况,以及开发产品增强,以改善结果和改善医生和患者的体验。例如,我们于2017年初开始商业化推出我们的外科主导产品系列BecPass,并于2017年底开始推出SenzII SCS系统。我们于2019年底在美国、2020年第二季度在欧洲和2020年7月在澳大利亚推出了我们的下一代产品平台Sza Omnia。在2021年第一季度,我们获得了FDA的批准,我们的第一个Sza Omnia升级和一个新的试验刺激器。2021年7月,我们的10 kHz疗法获得FDA批准,用于治疗与PDN相关的慢性顽固性下肢疼痛,包括单侧或双侧疼痛。2022年1月,我们获得了监管部门的批准,扩大了标签范围,将NSBP包括在内。2022年10月,我们获得了FDA对我们最新一代SCS系统HFX IQè的批准,该系统于2022年第四季度在美国有限推出,并于2023年全面推出。我们将继续投资于Senza的产品改进,包括增强的MRI功能和下一代IPG。虽然研发和临床测试既耗时又昂贵,但我们相信,扩展到新的适应症、实施产品改进以及通过临床数据继续证明10 kHz疗法的有效性、安全性和成本效益,都是增加这种疗法的采用的关键。我们在2018年启动了两个随机对照试验,即森扎-PDN和森扎-NSRBP,分别评估10 kHz疗法治疗PDN和NSBP。
森扎-PDN研究是在脊髓刺激领域进行的最大的随机对照试验(RCT)之一,共有216名随机患者参加。这项研究评估了诊断为PDN且对常规药物治疗(CMM)无效的患者的无感觉异感10 kHz治疗。患者被一对一随机分为单纯CMM组或CMM加10 kHz治疗组。采用了交叉研究设计,其中6个月后疼痛没有得到足够缓解的受试者可以选择交叉到另一组治疗。受试者被跟踪24个月,其中受试者在植入后24个月内从单纯CMM转换到10 kHz治疗的CMM。2021年4月,这六个月的数据在线发表在《美国医学会神经病学》杂志上。2021年7月,FDA批准了Senza系统用于治疗慢性顽固性疼痛
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下肢疼痛,包括单侧和双侧疼痛,与PDN相关。这项批准是针对NEVRO独特的10 kHzSCS刺激而获得的,而Senza系统是FDA批准的第一个具有治疗PDN的特定适应症的脊髓刺激系统。这项研究继续进行,以便利用今后的后续行动进行出版,并扩大报销付款人的覆盖面。2022年9月,这项研究完成,研究成果已在多个会议上发表,并在多个期刊出版物上发表。
我们的另一项大型随机对照试验,即森扎-NSRBP研究,是为了支持治疗非手术顽固性背痛(NSBP)的新适应症。NSBP被定义为以前没有做过脊柱手术的患者的慢性背痛,根据脊柱外科医生的评估,不适合做手术。这项研究将接受10 kHz治疗加CMM的患者与仅接受CMM的患者进行了比较。2022年1月,FDA批准Senza系统作为NSBP(无需事先手术且不适合进行背部手术的顽固性背部疼痛)的辅助治疗,基于6个月的疗效数据显示,与仅使用CMM相比,10 kHz疗法在疼痛和功能方面有显著改善。在2022年的NANS会议上,我们展示了我们12个月的结果,包括6个月的交叉患者数据,用于我们的Senza-NSRBP研究。12个月的关键发现显示,接受10 kHz治疗的NSBP患者在植入后12个月在疼痛缓解、功能、生活质量测量、对积极变化的认识和减少日常阿片类药物使用方面有了显著改善。结果还包括6个月后从CMM转换到10 KHZ的患者的类似改善。2022年2月,森扎-NSRBP 12个月的结果在网上发表在神经外科杂志:脊柱。最后,在2023年1月,我们在2023年的NANS会议上公布了Senza-NSRBP研究的完整24个月结果,报告24个月结果的完整手稿发表在神经外科杂志:脊柱2023年11月。我们预计,这份为期24个月的出版物将被用来为这一患者队列寻求更大的付款人覆盖范围。
2023年4月,我们在我们的PDN感觉研究中招募了第一个患者,这是第一个评估难治性PDN患者神经功能恢复的前瞻性随机对照试验。这项研究将在全美多个地点招募多达236名患者。患者将随机接受传统医疗治疗或10 kHz治疗加传统医疗治疗,如果满足这些特定标准,可在6个月时选择交叉到另一治疗组。
对美国销售组织的重大投资
2021年,我们成立了一个销售组织,以支持我们的PDN指示在美国的推出。该销售组织面向参与PDN治疗决策的医生专科医生,包括初级保健医生、内分泌科医生、内科医生和足科医生,以提高人们对10 KHz疗法治疗PDN患者的认识。我们将继续在建设我们的美国商业基础设施以及招聘和培训我们的美国销售队伍方面进行投资。这是一个漫长的过程,需要招聘适当的销售代表,在美国建立并偶尔完善商业基础设施,并培训我们的销售代表。在对森扎进行初步培训后,我们的销售代表通常需要在现场提供前期准备时间,以扩大他们的客户网络并产生销售结果。成功地招聘和培训了足够数量的富有成效的销售代表,才能以我们预期的速度实现增长。
使用医院设施的通道
在美国,为了让医生使用我们的产品,这些医生治疗病人的医院设施通常要求我们直接与医院设施或医院设施所属的集团采购组织签订采购合同。这一过程可能既漫长又耗时,需要广泛的谈判和管理时间。在欧洲,我们可能被要求进行合同招标程序以销售我们的产品,在那里招标程序只在特定的时间段开放,我们可能不会在招标过程中成功。
关键会计政策、重大判断和估计的使用
我们管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表为基础的,这些综合财务报表是按照美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的。在编制这些合并财务报表时,我们需要做出影响资产、负债、收入和资产报告金额的估计和判断。
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费用。我们会持续评估我们的关键会计政策和估计。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计,这些假设的结果构成对资产和负债的账面价值作出判断的基础,而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。在不同的假设和条件下,实际结果可能与这些估计值不同。我们认为,收入确认、存货、股票薪酬、无形资产、或有对价负债、商誉、所得税和坏账准备的会计处理所涉及的估计、判断和假设对我们的综合财务报表有最大的潜在影响,因此我们认为这些是我们的关键会计政策。下面我们将讨论与这些政策相关的关键会计估计。从历史上看,我们对关键会计政策的估计、判断和假设与实际结果没有实质性差异。我们的重要会计政策在附注2中有更全面的描述,重要会计政策摘要,合并财务报表附注载于本年度报告第二部分第8项。
收入
收入在履行与客户的合同条款下的义务时确认,这发生在公司将货物的控制权转移给客户时。收入是指我们在转让货物时预期获得的对价金额。在ASC 606下,与客户签订合同的收入,假设所有其他收入确认标准均已满足,我们也会确认已履行履约义务但未开具发票的安排的收入。该等金额记为未开单应收账款,并计入综合资产负债表上的应收账款,因为我们有权在适用期间结束时无条件获得付款。
对于大多数销售,我们的销售代表在植入医院或医疗机构时交付我们的产品,我们在完成程序和授权时确认收入,这代表控制权转移到客户手中的时间点。
对于从公司的分销中心直接发送到医院和医疗机构的剩余销售,以及在植入之前订购产品的分销商销售,控制权转移发生在产品发货时。这些客户有义务在规定的期限内付款,无论他们何时或是否销售或使用过产品。我们不提供退货权或价格保护。 就我们有交货后义务(如作为直接发货订单的一部分交付的编程设备)而言,只有当金额被认为是重要的时,我们才会推迟与交货后义务相关的销售商品的收入和相关成本。
公司在进行创收活动的同时征收的销售额、增值税和其他税收不包括在收入中。在产品销售时,与保修义务相关的预期成本仍被确认为费用。该公司根据客户的总体购买水平,定期以回扣的形式向客户提供奖励优惠。产品收入是扣除此类激励措施后的净额。
该公司在产品控制权转移时确认收入,除了这种转移外,不存在重大的未来履约义务。因此,对于(I)最初预期期限为一年或更短的合同以及(Ii)其确认收入为其有权为其提供的服务开具发票的金额的合同,公司没有披露未履行义务的价值。当资产的摊销期限不到一年时,公司不对增量成本进行资本化。
存货计价
我们与第三方签订合同,制造和包装我们的森扎产品的所有组件。我们根据对市场需求的估计来计划我们的系统的制造。我们的业务性质要求我们手头有足够的库存来满足客户的需求。存货按成本或可变现净值中较低者列报。成本是使用标准成本法确定的,这种方法近似于先进先出的基础。可变现净值按正常业务过程中的价格、较难合理预测的完工、处置和运输成本确定。
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我们定期检查库存数量与预测销售额的比较,以便在适当的时候记录过剩和过时库存的拨备。库存减记是对过剩和过时的库存进行记录。我们通过考虑以下因素来估计预测销售额:
在管理层确定有必要进行任何存货减记的期间,任何存货减记都记入业务报表内的收入成本。
无形资产和或有对价负债的估值
在企业合并中收购的可识别无形资产的公允价值基于详细的估值,这些估值使用了管理层提供的信息和假设,管理层考虑了管理层对市场参与者将使用的投入和假设的最佳估计。此外,对于涉及未来潜在或有对价的安排,我们在收购日记录了相当于我们未来可能有义务支付的估计额外对价的公允价值的负债。我们在每个报告期重新计量这一负债,并通过我们的综合经营报表中的单独项目记录公允价值的变化。或有对价负债公允价值的增加或减少可能是由于贴现率、期间、预计收入的时间和金额或实现监管、收入或商业化里程碑的时间或可能性的变化造成的。使用其他估值假设,包括估计收入预测、增长率、贴现率、使用寿命或实现临床、监管或基于收入的里程碑的可能性,可能会导致不同的收购价格分配。
商誉评估
我们将在企业合并中收购的有形和可识别无形资产净值超过公允价值的任何额外购买价格分配给商誉。我们每年测试我们的商誉余额是否减值,或者如果存在减值指标或情况变化表明可能存在减值,则更频繁地测试商誉余额。
基于股票的薪酬
基于股票的薪酬成本与授予员工的股权奖励相关,并于授予之日以奖励的估计公允价值扣除估计没收后的净额计量。对于股票期权,我们使用Black-Scholes期权定价模型估计授予日期的公允价值和由此产生的基于股票的薪酬费用。公允价值是在股票期权奖励的必要服务期内以直线基础确认的,通常是四年的归属期限。
布莱克-斯科尔斯期权定价模型要求使用高度主观的假设来确定股票奖励的公允价值。我们的期权定价模型中使用的假设代表了管理层的最佳估计。这些估计是复杂的,涉及许多变量、不确定性和假设以及管理层判断的应用,因此它们本质上是主观的。如果因素发生变化,使用不同的假设,我们的股票薪酬支出在未来可能会有很大不同。这些假设估计如下:
无风险利率。我们在Black-Scholes估值模型中使用的无风险利率是基于美国国债零息债券的隐含收益率,每个期权组的期权剩余期限相等。
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预期期限。预期期限代表我们的基于股票的奖励预期突出的时间段。我们利用我们的历史数据来计算预期期限。
波动率。我们已将股票交易的历史波动率与同业的波动率合并,以计算波动率。行业同行由医疗器械技术行业的几家上市公司组成,这些公司具有类似的特征,包括企业价值、风险状况和在行业中的地位。我们定期评估我们的同业集团,以评估在确定的公司可能不再与我们相似的情况下的变化,在这种情况下,股价公开的更合适的公司将被用于计算。
股息率。预期股息假设是基于我们目前对预期股息政策的预期。我们目前预计不会发放任何股息。
除了布莱克-斯科尔斯期权定价模型中使用的假设外,我们还必须估计罚没率,以计算我们奖励的基于股票的薪酬。我们将继续使用判断来评估与我们基于股票的薪酬相关的预期基础上的假设。随着我们继续积累更多的数据,我们可能会对我们的估计进行改进,这可能会对我们未来的基于股票的薪酬支出产生重大影响。
2015年,我们开始发行限制性股票单位(RSU)。我们根据授予日我们普通股的收盘价,按其公允价值对RSU进行基于股票的补偿。这些费用是在必要的服务期内以直线方式确认的,服务期通常是三到四年。
2019年,我们向我们的首席执行官授予了绩效股票单位(PSU),这使他有权根据我们在三年内相对于指定目标综合指数的股价表现获得一定数量的普通股。归属后将发行的股票数量从授予的PSU数量的零到3.5倍不等,这取决于我们的普通股相对于目标综合指数的相对表现。从2020年开始,我们向管理团队的某些成员授予PSU,但须继续为公司服务,并基于三年期间公司普通股价格相对于目标综合指数的股东总回报。这些PSU归属后将发行的股票数量从目标发行股票数量的0倍到1.5倍不等,这取决于公司相对于目标综合指数的表现。2022年,我们根据股价授予了PSU的这件背心。这些PSU的公允价值是通过使用蒙特卡洛模拟模型来确定的,该模型基于贴现现金流方法,需要输入诸如我们的股票价格的预期波动率、目标综合指数的预期波动率、我们的股票价格变化与目标综合指数之间的相关性、无风险利率和预期股息。我们股票和目标综合指数的预期波动率是基于历史数据。相关性是基于我们的股票价格和目标综合指数之间的历史关系。无风险利率是根据与授予的归属期限一致的国库收益率计算的。预期股息收益率为零。这些PSU的基于股票的补偿在指定的归属期间确认。
在2022年和2023年,我们还根据特定财务目标的实现情况授予了绩效股票单位。这些以业绩为基础的奖励的公允价值在目标归属期间确认。按公允价值确认的基于股票的薪酬支出包括估计实现目标的可能性的影响,并按季度进行评估。
我们使用柏力克-舒尔斯期权定价公式估计员工根据员工股票购买计划购买股票的权利的公允价值。我们的员工股票购买计划提供连续六个月的发售期,我们在估值中使用我们自己的历史波动数据。
所得税
对于财务报表中资产和负债基础与所得税之间的暂时性差异,我们确认递延所得税。我们定期评估正面和负面的证据
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递延所得税资产的可变现性。根据现有证据的权重,包括我们的历史经营业绩、自成立以来报告的累计净亏损以及准确预测我们未来业绩的难度,我们对截至2023年和2022年12月31日的美国联邦和州递延税项资产净额保持了全额估值准备。我们打算对联邦和州递延税项资产保持全额估值备抵,直到有足够的积极证据支持估值备抵的转回。
截至2023年12月31日,我们的联邦净营业亏损结转(NOL)为5.432亿美元,其中3.441亿美元是在2018财年及之后产生的,根据2017年税法可以无限期结转,以及3.371亿美元的州NOL,其中8220万美元可以无限期结转。 如果不使用,剩余的联邦NOL将于2032年开始到期,州NOL将于2024年开始到期。 我们没有重大的国外NOL结转。 我们还有将于2026年开始到期的联邦研究税收抵免结转,以及不会到期的加州研究税收抵免。这些NOL和研究税收抵免结转的实现取决于未来收入,并且存在我们现有结转可能到期未使用且无法减少未来所得税负债的风险,这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。
此外,根据1986年国内税收法第382条(经修订),如果我们经历或已经经历第382条“所有权变更”,则我们在任何纳税年度利用NOL结转或其他税收属性(如研究税收抵免)的能力可能会受到限制。第382条“所有权变更”通常发生在一个或多个股东或股东团体,他们拥有至少5%的股票,在连续三年内增加了超过50个百分点的所有权变化(按价值计算)。类似的规则也适用于州税法。
我们的资产负债表上没有确认与我们的联邦和州NOL和税收抵免有关的递延税项资产,因为它们完全由估值准备金保留。由于我们2015年6月的承销公开募股,我们经历了第382条“所有权变更”。 我们目前估计,这种“所有权的变化”不会影响我们使用我们的NOL的能力。 然而,我们可能会在未来经历一次或多次额外的第382条“所有权变更”,因为我们的股票所有权随后发生了变化,其中一些变化是我们无法控制的。如果是这样,即使我们实现盈利并产生足够的应纳税收入,我们也可能无法利用我们的NOL和税收抵免的大部分。如果我们在未来有应税收入的年份使用NOL和税收抵免的能力受到限制,我们将比能够充分利用NOL和税收抵免支付更多的税款。这可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。
我们将未确认的税收优惠记录为负债,并在我们的判断因评估先前不可用的新信息而发生变化时调整这些负债。由于其中一些不确定性的复杂性,最终解决方案可能导致支付与我们目前对未确认税收优惠负债的估计有重大差异。该等差额将于有新资料可供查阅之期间内反映为所得税开支之增加或减少。我们的政策是将与所得税相关的利息和罚款确认为所得税费用的组成部分。
坏账准备
我们对应收账款的整体可收回性作出估计,并根据当前预期信贷亏损对被视为不可收回的应收账款计提拨备。在评估呆账准备是否充足时,我们根据历史坏账经验、客户集中度、客户信誉、应收账款账龄、当前经济趋势以及客户付款条件的变化具体分析应收账款。我们将调整计入一般及行政费用。截至2023年12月31日,我们的应收账款余额为7940万美元(扣除100万美元的拨备),截至2022年12月31日,我们的应收账款余额为7890万美元(扣除130万美元的拨备)。
经营成果的构成部分
收入
我们的收入主要来自对两类客户的销售:医院和门诊医疗设施,每一类主要通过直接销售队伍提供服务。对这些实体的销售是开账单的,
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由医院和门诊医疗机构作为其正常付款流程的一部分,我们以电子转账、支票或信用卡付款的形式收到付款。向第三方分销商销售的产品作为其正常付款流程的一部分向分销商开具账单并由分销商支付,我们以电子转账的形式收到付款。
美国的收入一般在我们的销售代表在植入时交付我们的产品以及在植入过程完成和授权后确认。为了应对竞争实践和压力,我们为更大的订单提供了一些批量价格折扣,在植入之前订购产品,并在发货时发生控制权转移时确认收入。
我们Senza产品的销售收入根据系统的销售价格波动,因为系统的平均销售价格因地理位置和销售的系统类型以及按地理位置的销售组合而有所不同。我们来自国际销售的收入也会受到外币汇率波动的重大影响,因为我们的销售是以我们销售产品的国家的当地货币计价的。
我们预计,由于包括季节性在内的各种因素,我们的收入将在季度之间波动。例如,该行业在今年第一季度和第三季度的收入普遍较低,而在第四季度的收入较高。我们的收入历来受到这些行业趋势的影响。此外,医院和医疗设施以及第三方分销商的购买模式和植入量的影响可能会有所不同,因此可能会对我们每个季度的收入产生影响。在截至2023年、2022年和2021年12月31日的财年中,我们在美国的销售收入分别约为3.666亿美元、3.482亿美元和3.266亿美元。我们预计,随着我们在美国继续商业化,我们的总收入将会增加。
收入成本
我们目前使用合同制造商来生产我们的产品。收入成本主要包括我们产品零部件的采购成本、制造管理费用、报废和库存超额和陈旧费用,以及与分销相关的费用,如物流和运输成本,扣除向客户收取的成本。
我们计算毛利率的方法是收入减去收入成本除以收入。我们的毛利率已经并将继续受到各种因素的影响,但主要是受到我们的平均销售价格和制造我们产品的成本的影响。虽然成本主要以美元计价,但国际收入可能会受到美元升值或贬值的影响,这可能会影响我们的整体毛利率。我们的毛利率也受到我们降低制造成本占收入百分比的能力的影响。
运营费用
我们的运营费用包括研发费用和销售费用、一般和行政(SG&A)费用、无形资产摊销和某些诉讼费用。人员成本是业务费用中最重要的组成部分,主要包括工资、奖金奖励、福利、股票薪酬和销售佣金。
研究与开发。研发成本在发生时计入费用。研发费用主要包括人员成本,包括工资、员工福利和研发员工的股票薪酬支出。研发费用还包括与产品设计工作、开发原型、测试、临床试验计划和监管活动、承包商和顾问、支持我们的开发、设施和信息技术的设备和软件相关的成本。我们预计,随着我们继续为我们的产品开发产品增强功能,产品开发费用将以绝对美元计算增加。我们的研发费用可能会因研发和临床试验费用的时间和幅度的不同而不同。
销售、一般和行政。SG&A费用主要包括人员成本,包括工资、员工福利和包括销售在内的销售和营销人员的股票薪酬支出
94
支持我们一般业务的行政人员,如信息技术、行政管理、财务会计、客户服务和人力资源人员。我们在销售时支付佣金。SG&A费用还包括营销费用,以及差旅、知识产权和其他法律费用、财务审计费用、保险、其他咨询服务费、折旧和设施费用。
我们继续扩大我们在全球的销售规模。2021年,我们成立了一个销售组织,以支持我们的PDN适应症在美国的推出。该销售组织面向参与PDN治疗决策的医生专业人员,包括初级保健医生、内分泌科医生、内科医生和足科医生,以培养10 KHz疗法治疗PDN患者的意识。在过去的三年里,我们增加了营销支出,以创造更多的销售机会。此外,我们在美国的商业基础设施方面进行了大量投资,以支持我们在美国的商业化努力。我们预计,随着我们开展利用现有销售和营销人员来支持我们产品在美国的商业化的活动,SG&A费用占收入的百分比将会下降。
在2022年之前的几年里,我们经历了与波士顿科学公司的知识产权诉讼相关的巨额法律费用。2023年,我们继续产生与知识产权诉讼相关的巨额法律费用。此外,我们继续产生与保持遵守交易所上市和美国证券交易委员会要求相关的审计、法律、监管和税务相关服务的巨额支出,包括遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)、董事和与上市公司相关的高级管理人员保险费和投资者关系成本。我们的SG&A费用可能会因收入的季节性、SG&A费用的时间和幅度以及某些可自由支配的支出项目(如旅行和贸易展览)而在不同时期波动。
无形资产摊销。我们的摊销费用与在企业合并或资产收购中获得的无形资产有关。
某些诉讼费用。当已知或被认为可能发生损失,且损失金额可以合理估计时,我们记录与法律诉讼有关的或有损失的责任。在确定估计损失或损失范围时,需要作出重大判断。从诉讼和解中收到的付款被记录为诉讼积分。我们将我们认为是重大的、不常见的交易的诉讼费用(信用)作为某些诉讼费用(信用)记录在我们的综合经营报表中。所有其他法律费用均记入SG&A费用。
利息收入和利息支出
利息收入主要包括我们的投资赚取的利息收入,利息支出包括我们的未偿债务支付的利息以及债务贴现和债务发行成本的摊销。
认股权证公允价值变动
布雷德韦尔认股权证的价值在每个报告期结束时按公平市价重新计量,但仍未清偿。这些认股权证的公允价值变动在我们的综合经营报表中记为认股权证的公允价值变动。
其他收入(费用),净额
其他收入(支出),净额主要包括外币交易损益和重新计量外币兑美元余额的损益。
清偿债务所得(损)
债务清偿的收益(亏损)与提前清偿我们的可转换票据的未偿还本金金额以及释放相关的未摊销债务发行成本有关。
95
所得税拨备
所得税规定主要包括我们开展业务的外国司法管辖区的所得税,以及我们确定与州有联系的州的所得税。我们对我们所有的美国递延税项资产,包括净营业亏损(NOL)结转以及联邦和州税收抵免,保持全额估值津贴。
近期会计公告
关于最近的会计声明,见附注2,重要会计政策摘要,合并财务报表附注载于本年度报告第二部分第8项。
截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度之比较
收入、收入成本、毛利润和毛利率
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2023 |
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|
2022 |
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变化 |
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(单位:千) |
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|
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|||
收入 |
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$ |
425,174 |
|
|
$ |
406,365 |
|
|
$ |
18,809 |
|
收入成本 |
|
|
135,114 |
|
|
|
129,998 |
|
|
|
5,116 |
|
毛利 |
|
$ |
290,060 |
|
|
$ |
276,367 |
|
|
$ |
13,693 |
|
毛利率 |
|
68% |
|
|
68% |
|
|
0% |
|
收入。2023年收入从2022年的4.064亿美元增加到4.252亿美元,增长1880万美元,增幅为5%。2023年,美国的收入为3.666亿美元,比2022年的3.482亿美元增长了5%。2023年的国际收入为5860万美元,而2022年为5820万美元。我们在美国的试验和永久植入物数量比前一年有所增加。
收入成本、毛利和毛利率。收入成本从2022年的1.3亿美元增加到2023年的1.351亿美元,增加了510万美元,增幅为4%。这一增长主要是由于制造产品组件的成本增加了1,000万美元和保修费用增加了210万美元,但由于我们在哥斯达黎加的制造工厂增加了生产活动,与间接成本相关的630万美元被抵消。毛利润从2022年的2.764亿美元增加到2023年的2.9亿美元,增长1370万美元,增幅为5%。毛利润占营收的百分比,或毛利率,稳定在68%。
运营费用
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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|||||||||||
|
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2023 |
|
2022 |
|
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|
金额 |
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|
的百分比 |
|
金额 |
|
|
的百分比 |
|
变化 |
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(单位:千) |
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|
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运营费用: |
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|
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|||
研发 |
|
$ |
54,418 |
|
|
13% |
|
$ |
53,065 |
|
|
13% |
|
$ |
1,353 |
|
销售、一般和行政 |
|
|
334,704 |
|
|
79% |
|
|
322,138 |
|
|
79% |
|
|
12,566 |
|
无形资产摊销 |
|
|
246 |
|
|
0% |
|
|
— |
|
|
0% |
|
|
246 |
|
某些诉讼费用(贷项) |
|
|
— |
|
|
0% |
|
|
(105,000 |
) |
|
(26)% |
|
|
105,000 |
|
总运营费用 |
|
$ |
389,368 |
|
|
92% |
|
$ |
270,203 |
|
|
66% |
|
$ |
119,165 |
|
研发(R&D)费用。研发费用从2022年的5310万美元增加到2023年的5440万美元,增加了140万美元,增幅为3%。增加的主要原因是人事费用增加160万美元。
96
销售、一般和行政(SG&A)费用。SG&A费用从2022年的3.221亿美元增加到2023年的3.347亿美元,增加了1260万美元,增幅为4%。增加的主要原因是法律支出增加了720万美元,人事支出增加了370万美元,软件支出增加了140万美元,但与差旅有关的费用减少了130万美元,部分抵消了这些增加。
无形资产摊销。我们的摊销费用与在企业合并或资产收购中获得的无形资产有关。2023年,我们收购了介入疼痛技术公司(Vyrsa),其中包括2760万美元的无形资产。我们在2023年记录了20万美元的摊销。
某些诉讼费用。2022年8月1日,我们宣布与波士顿科学公司达成协议,就我们的知识产权诉讼达成和解。根据双方的和解,我们从波士顿科学公司获得了8500万美元的付款,波士顿科学公司于2021年11月1日公布了特拉华州陪审团裁定的2000万美元的裁决,这笔钱是我们在截至2021年9月30日的三个月中积累和支出的。作为2022年8月和解协议的结果,我们在截至2022年9月30日的三个月中记录了8500万美元和2000万美元的陪审团裁决,作为对某些诉讼费用(信用)的信用。
利息收入、利息支出、权证公平市价变动、其他收入(费用)、净额、债务清偿收益和所得税拨备
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|
|
|
||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
变化 |
|
|||
(单位:千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
利息收入 |
|
$ |
14,166 |
|
|
$ |
4,021 |
|
|
$ |
10,145 |
|
利息支出 |
|
|
(8,014 |
) |
|
|
(6,432 |
) |
|
|
(1,582 |
) |
认股权证公平市价的变动 |
|
|
(8,051 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(8,051 |
) |
其他收入(费用),净额 |
|
|
(586 |
) |
|
|
511 |
|
|
|
(1,097 |
) |
债务清偿收益 |
|
|
3,934 |
|
|
|
— |
|
|
|
3,934 |
|
所得税拨备 |
|
|
(5,646 |
) |
|
|
1,263 |
|
|
|
(6,909 |
) |
利息收入。利息收入从2022年的400万美元增加到2023年的1400万美元,这主要是由于我们的投资收益率提高。
利息支出.利息开支由二零二二年的6. 4百万元增加至二零二三年的8. 0百万元。2023年11月,我们签订了Braidwell信贷协议,从中我们记录了170万美元的利息支出,以及20万美元的债务折扣摊销。Braidwell定期贷款之部分所得款项已用于(i)拨付就Vyrsa收购事项支付之部分代价;(ii)向有限数目持有人购回部分二零二五年票据;及(iii)支付与Braidwell信贷协议、Vyrsa收购事项及购回部分二零二五年票据相关之费用及开支。
权证的公平市值变动.尚未行使之Braidwell认股权证之价值须于各报告日期重新计量。于二零二三年,该等认股权证的公平值变动为810万元。
其他收入(费用),净额.其他收入(开支)净额主要包括外币交易收益及亏损,以及重新计量以外币计值结余的收益及亏损。我们就上述两个项目于2023年录得净亏损40万元及于2022年录得净收益70万元。 我们的重新计量收益及亏损受我们开展业务所在国家的外币换算率变动影响。
债务消灭收益.我们与有限数目的2025年票据持有人订立协议,并购回1.517亿元尚未偿还的2025年票据。我们以现金支付了1.464亿美元的未偿本金。向持有人支付的总款项与2025年票据本金额之间的差额记录为债务偿还收益。此外,我们还释放了相关的140万美元债务发行成本,以抵消这一收益。
97
所得税(福利)费用. 2023年的所得税优惠为560万美元,而2022年的收入支出为130万美元。所得税优惠主要是与Vyrsa收购的无形资产相关的税收抵免的结果。我们所得税费用的其余部分主要与外国和州所得税有关。我们继续为美国联邦和州税务目的产生税务损失,并有NOL结转创建递延税项资产。我们就大部分递延税项资产计提全额估值拨备。
流动资金、资本资源和运营计划
自成立以来,我们通过经营产生的收入、优先股私募、2014年11月首次公开募股和2015年6月承销公开募股中的普通股发行、信贷融资下的借款(我们随后已偿还)以及2016年6月发行2021年到期的可转换优先票据(2021年票据)为我们的经营提供资金。于2020年4月,我们完成了2025年到期的普通股及可换股优先票据的同步包销公开发售。 在票据对冲交易和权证交易以及相关发行费用生效后,我们2020年4月发行的所得款项净额总额为3.133亿美元。于2021年6月1日,我们的未偿还2021年票据到期,我们支付1. 725亿元以结清未偿还本金,并向选择转换2021年票据的持有人发行682,912股普通股。于2023年11月,我们以2亿美元订立Braidwell信贷协议,并将部分所得款项用于回购1.517亿美元的2025年票据。截至2023年12月31日,我们拥有现金、现金等价物和短期投资3.227亿美元。根据我们目前的运营计划,我们预计我们手头的现金和现金等价物,加上应收账款的预期收回资金,将足以为我们的运营提供至少未来12个月的资金。
我们预计未来将继续支出,以支持我们的商业基础设施和销售队伍。此外,我们打算继续投资于Senza产品平台和10 kHz疗法的进一步开发,用于治疗其他慢性疼痛疾病,包括正在进行的研发计划和临床试验。此外,我们预计将花费大量的现金资源来追求和捍卫我们正在进行的知识产权诉讼。为了进一步加强我们的研发工作、寻求产品扩展机会或收购新业务或与我们业务互补的产品,我们可能会选择筹集额外资金。
我们可能会继续通过股权或债务融资或其他融资来源寻求资金。我们可能无法以可接受的条件或根本无法获得足够的额外资金。我们未能于未来筹集资金可能会对我们的财务状况及我们推行业务策略的能力产生负面影响。如果我们选择筹集额外资本,所需资金将取决于许多因素,包括:
98
我们的成功在一定程度上取决于我们能否在神经调节市场上确立竞争地位,确保我们的10 kHz疗法和我们用于治疗慢性疼痛的Senza产品平台获得广泛的市场接受。我们开发的任何产品如果获得监管部门的批准或批准,都必须为市场接受度和市场份额而竞争。我们在美国和国际上面临着激烈的竞争,我们相信,随着我们在美国继续商业化,这种竞争将会加剧。例如,我们的主要竞争对手美敦力、波士顿科学和雅培分别在至少美国、欧洲和澳大利亚批准了神经调节系统,并已成立数年。除了这些主要竞争对手外,我们还可能面临来自其他新兴竞争对手的竞争,以及未来可能涌现的拥有积极神经调节系统开发计划的较小公司的竞争。
如果我们无法在需要时筹集或获得足够的资金,我们可能被要求推迟、减少或终止部分或全部商业发展计划。
下表列出了下列各期间现金的主要来源和用途:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
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|||
(单位:千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
提供的现金净额(用于) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
经营活动 |
|
$ |
(58,829 |
) |
|
$ |
24,675 |
|
|
$ |
(41,881 |
) |
投资活动 |
|
|
(7,204 |
) |
|
|
64,290 |
|
|
|
201,715 |
|
融资活动 |
|
|
49,534 |
|
|
|
(2,457 |
) |
|
|
(169,381 |
) |
汇率对现金流的影响 |
|
|
343 |
|
|
|
(845 |
) |
|
|
(340 |
) |
现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
|
$ |
(16,156 |
) |
|
$ |
85,663 |
|
|
$ |
(9,887 |
) |
经营活动提供(用于)的现金。截至2023年12月31日的一年中,用于经营活动的现金净额为5880万美元。这主要是由于9220万美元期间发生的净亏损。在截至2023年12月31日的一年中,用于经营活动的现金还受到库存净增1920万美元、其他长期负债1250万美元、应付账款和应计负债770万美元、短期投资保费增加410万美元和债务清偿收益390万美元的影响。这些变化被5690万美元的非现金股票补偿支出、810万美元的认股权证公允价值变化、680万美元的折旧支出、450万美元的经营租赁资产摊销、210万美元的库存注销和140万美元的债务发行成本摊销所抵消。截至2022年12月31日的年度,经营活动提供的现金净额为2470万美元。这主要是由于公司产生了300万美元的净收入,以及基于非现金股票的薪酬支出5680万美元的记录,存货减记420万美元,折旧和摊销620万美元,以及摊销经营租赁资产410万美元。这些变化被其他长期负债减少2500万美元以及应付账款和应计负债净额减少300万美元以及应收账款增加960万美元、存货增加780万美元、预付款和其他资产增加350万美元所抵消。在截至2021年12月31日的一年中,用于经营活动的现金净额为4190万美元,主要是由于在1.314亿美元期间的净亏损。截至2021年12月31日的年度,用于经营活动的现金也受到库存增加1,720万美元的影响。应付账款和应计负债净增加1220万美元,其他长期负债增加1420万美元,应收账款减少820万美元,基于非现金股票的薪酬支出4440万美元,非现金利息支出1330万美元,折旧和摊销490万美元,存货减记430万美元,经营租赁资产摊销380万美元,抵消了这些变化。
用于投资活动的现金。投资活动主要包括投资余额的变化,包括购买和到期的短期投资、购买财产和设备以及对其他公司的投资和战略收购。在截至2023年12月31日的一年中,我们的投资销售和到期净收益为4130万美元,房地产和设备购买净收益为860万美元。此外,我们购买了一家私人公司发行的担保可转换票据,总额为1.9美元。
99
100万美元,并以3800万美元收购了Vyrsa Technologies,扣除收购的现金净额。在截至2022年12月31日的一年中,我们的投资销售和到期净收益为7180万美元,房地产和设备购买净收益为750万美元。在截至2021年12月31日的一年中,我们的投资销售和到期净收益为2.141亿美元,房地产和设备购买净收益为1230万美元。
融资活动提供的现金。在截至2023年12月31日的一年中,融资活动提供的现金为5050万美元,其中包括40万美元的股票净结算预扣税款,被130万美元的普通股发行收益所抵消。此外,我们签署了布雷德韦尔信贷协议,从该协议中我们获得了2亿美元,并支付了580万美元的债务发行成本。我们支付了1.464亿美元现金,回购了2025年债券未偿还本金中的1.517亿美元。在截至2022年12月31日的一年中,用于融资活动的现金为250万美元,其中包括890万美元的股票净结算预扣税款,被发行普通股的收益640万美元所抵消。在截至2021年12月31日的一年中,用于融资活动的现金为1.694亿美元。我们支付了1.725亿美元来结算2021年债券的本金。此外,我们有810万美元的预扣税款,被1120万美元的普通股发行收益所抵消。
合同义务和承诺
我们的租赁义务主要包括我们主要办公室的运营租赁,如下所述到期,以及我们的仓库空间。2020年,我们还签订了一项生产设施的运营租赁,到期日为2031年6月。
于2015年3月,吾等于加利福尼亚州红杉市订立约50,740平方英尺写字楼的租赁协议,租期自2015年6月起至2022年5月止,初步年度付款约为200万美元,租期最后一年增至每年240万美元。于二零一六年十二月,吾等就原租约(扩建物业)毗邻物业增加约49,980平方英尺的办公空间订立第一次修订租约,初步年度付款为120万美元,于经修订租约期的最后一年增至290万美元。扩建物业的租约于2018年6月1日开始生效。第一项修订亦将原有物业的租期延长至与经修订的租约同日终止,即2025年5月31日。见注7,承付款和或有事项、合并财务报表附注,以获取更多信息。
2017年2月,我们就2017年3月1日至2022年2月28日之间的仓库空间签订了一份单独的不可取消设施租赁,根据该租约,我们有义务在租赁期内支付约40万美元的租赁付款。2021年10月,我们将仓库租赁延长至2025年5月,根据这一期限,我们有义务在延长后的期限内支付约40万美元。
2020年8月,我们签订了一份约35,411平方英尺的制造空间的租约,从2021年4月开始,一直持续到2031年6月,在哥斯达黎加的一家工厂,根据租约,我们有义务在租赁期内支付约390万美元的租金。我们目前使用这个设施来扩大某些制造能力,以便我们可以垂直集成IPG、外围设备和各种其他制造相关活动的组装。
我们已经与我们的某些供应商签订了供货协议,要求签订某些最低年度采购协议。截至2023年12月31日,从2024年到2026年,我们每年至少有1,980万美元的购买承诺到期,这些承诺包括在下表的购买义务中。
我们还签订了一项服务协议,承诺在下一年的服务协议期限内支付290万美元,该协议包含在下表的采购义务中。
截至2023年12月31日,我们与2025年债券相关的合同义务是支付2024年到期的100万美元的利息,以及支付2025年到期的总计3860万美元的利息和本金。
截至2023年12月31日,我们与Braidwell定期贷款相关的合同义务为:2024年到期的利息1,110万美元,2025年到期的1750万美元,2026年到期的1810万美元和#年到期的2060万美元。
100
2027年,以及2028年到期的利息、本金和手续费共计4620万美元,2029年到期2.348亿美元。
下表汇总了截至2023年12月31日我们的合同义务(单位:千):
|
|
按期间列出的付款日期 |
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|||||||||||||||||
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总计 |
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|
不到1年 |
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|
1至3年 |
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|
4至5年 |
|
|
5年以上 |
|
|||||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||||||||||
应付票据,包括合同利息 |
|
$ |
387,896 |
|
|
$ |
12,160 |
|
|
$ |
74,100 |
|
|
$ |
66,831 |
|
|
$ |
234,805 |
|
租赁义务 |
|
|
11,433 |
|
|
|
6,201 |
|
|
|
3,254 |
|
|
|
847 |
|
|
|
1,131 |
|
购买义务 |
|
|
62,394 |
|
|
|
22,761 |
|
|
|
39,633 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
总计 |
|
$ |
461,723 |
|
|
$ |
41,122 |
|
|
$ |
116,987 |
|
|
$ |
67,678 |
|
|
$ |
235,936 |
|
表外安排
截至2023年12月31日,我们与未合并的组织或金融合作伙伴关系,如结构性金融或特殊目的实体,本应为促进表外安排或其他合同狭隘或有限的目的而建立。关于赔偿义务的信息,请参阅附注7,承付款和或有事项,合并财务报表附注在本年度报告第二部分第8项内。
细分市场信息
我们有一个主要业务活动,并作为一个可报告分部运营。
第7A项。定量与定性IVE关于市场风险的披露
利率风险
我们面临的与利率和市场价格波动相关的市场风险有限。我们对市场风险的主要敞口是利率敏感性,利率敏感性受到美国利率总体水平变化的影响。我们投资活动的主要目标是保存我们的资本,为我们的运营提供资金。
我们还寻求在不承担重大风险的情况下从投资中获得最大收益。为了实现我们的目标,我们维持着现金等价物和对各种高信用质量证券的投资组合。截至2023年12月31日,我们拥有1.042亿美元的现金和现金等价物,其中包括现金和货币市场基金,以及2.185亿美元的短期投资,包括机构债券、商业票据和国债。在截至2023年12月31日的一年里,我们维持了对货币市场基金的投资,这些基金没有得到联邦保险,截至2023年12月31日,我们在外国银行持有的现金约为940万美元,这些现金没有得到联邦保险。我们的部分投资可能会受到利率风险的影响,如果市场利率上升,可能会贬值。然而,由于我们的投资主要是短期的,我们认为我们对利率风险的敞口并不大。我们不为交易或投机目的进行投资,也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利率风险敞口。假设利率在上述任何期间发生1%的变动,都不会对我们的综合财务报表产生实质性影响。
外币兑换风险
到目前为止,我们的部分收入和运营支出是在美国以外发生的,以外币计价,并受到外币汇率变化的影响,特别是澳元、欧元和英镑的变化。此外,外币汇率的波动可能会导致我们在经营报表中确认交易损益。作为其他收入(费用)的一个组成部分,我们确认截至2023年12月31日的年度净外币交易亏损40万美元,截至12月31日的年度收益70万美元,
101
2022年,截至2021年12月31日的年度亏损70万美元。在截至2023年12月31日的一年中,假设加权平均汇率出现10%的有利或不利变化,将对公司9220万美元的净亏损造成约3%的影响。到目前为止,我们没有从事任何外币对冲交易。随着我们国际业务的增长,我们将继续重新评估我们管理与货币汇率波动相关的风险的方法。
我们不认为通货膨胀和价格变化对我们在合并财务报表中列报的任何时期的经营业绩产生重大影响。
见注2,重要会计政策摘要有关外币换算的进一步资料,请参阅合并财务报表附注。
市场风险和市场利率风险
2016年6月,我们发行了本金总额为1.75%的2021年到期的可转换优先票据。2021年6月1日,这些2021年债券到期,我们支付了1.725亿美元结算未偿还本金,并向选择转换2021年债券的持有人发行了682,912股普通股,从而解决了2021年债券的问题。此外,我们行使了债券对冲下的期权,从银行交易对手那里获得了682,916股普通股。与2021年票据相关的权证持有人均无行使购买股份的选择权。截至2021年12月31日,2021年票据不再未偿还。2020年4月,我们发行了本金总额为1.898亿美元的2.75%可转换优先票据,2025年到期。2023年12月,我们回购了1.517亿美元的2025年债券。截至2023年12月31日,仍有3800万美元的本金未偿还。由于可转换特性,这些可转换优先票据的公允价值受到利率风险、市场风险和其他因素的影响。可转换优先票据的公允价值通常会随着我们的普通股价格的上升而增加,随着我们的普通股价格的下降而通常会减少。利息和市场价值的变化影响我们可转换优先票据的公允价值,但由于债务债务的固定性质,不影响我们的财务状况、现金流或经营结果。此外,我们在资产负债表上按面值减去未摊销折扣计入可转换优先票据,我们仅出于要求披露的目的而公布公允价值。
2023年11月,我们与Braidwell LP(及其附属公司Braidwell)签订了信贷协议和担保(Braidwell信贷协议)。布雷德韦尔信贷协议规定提供2亿美元的定期贷款安排,2023年11月获得全部资金。根据信贷协议借入的贷款(Braidwell定期贷款)的年利率等于定期担保隔夜融资利率(定义见信贷协议,下限为3.50%)加5.25%。根据Braidwell定期贷款支付的利息受利率风险和市场风险的影响。利率的变化会影响我们的现金流,因为当利率上升时,利息支付的金额会更高。
见附注8,长期债务、合并财务报表附注,以获取进一步资料。
102
第八项。财务状况NTS和补充数据
合并财务报表索引
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页码 |
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独立注册会计师事务所报告 |
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合并资产负债表 |
107 |
合并经营表和全面损益表(亏损) |
108 |
股东权益合并报表 |
109 |
合并现金流量表 |
110 |
合并财务报表附注 |
111 |
|
|
作为本年度报告的一部分,本公司的以下综合财务报表和相关附注以及本公司的独立注册会计师事务所的报告已提交。
103
独立注册会计师事务所报告
致NEVRO公司董事会和股东。
关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法
本公司已审计内华达公司及其附属公司(“贵公司”)截至2023年12月31日及2022年12月31日的综合资产负债表,以及截至2023年12月31日止三个年度各年度的相关综合营运及全面收益(亏损)、股东权益及现金流量表,包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们还根据特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准,对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。
我们认为,上述综合财务报表按照美国公认的会计原则,公平地反映了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况,以及截至2023年12月31日的三个年度的经营业绩和现金流量。我们还认为,截至2023年12月31日,本公司在所有实质性方面都保持了对财务报告的有效内部控制,其依据是内部控制--综合框架(2013)由COSO发布。
会计原则的变化
如综合财务报表附注2所述,本公司于2022年改变了债务的会计处理方式。
意见基础
本公司管理层负责编制该等综合财务报表、维持有效的财务报告内部控制,以及对财务报告内部控制的有效性进行评估,包括在9A项下管理层的财务报告内部控制年度报告中。我们的责任是根据我们的审计,对公司的合并财务报表和公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所,根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计,以获得合理的保证,以确定合并财务报表是否没有重大错报,无论是由于错误还是欺诈,以及是否在所有重大方面保持了对财务报告的有效内部控制。
我们对合并财务报表的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序,无论是由于错误还是欺诈,以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计,以及评价合并财务报表的整体列报。我们对财务报告的内部控制的审计包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大弱点的风险,以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括执行
104
我们认为在这种情况下需要的其他程序。我们相信,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:(1)与保持合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关;(2)提供合理保证,即交易被记录为必要的,以便按照公认的会计原则编制财务报表,并且公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行;以及(Iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
关键审计事项
下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的本期综合财务报表审计产生的事项,且(I)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露,以及(Ii)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见,我们也不会通过传达下面的关键审计事项来就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供单独的意见。
存货计价--超额存货准备
如综合财务报表附注2及附注6所述,存货按成本或可变现净值中较低者列账。管理层定期审查库存数量与预测销售额的比较,以便在适当的时候记录过剩和过时库存的拨备。库存减记是对过剩和过时的库存进行记录。管理层根据产品在市场上的接受度、客户需求、历史销售、产品陈旧和技术创新来预测销售。截至2023年12月31日,总库存为1.187亿美元,在截至2023年12月31日的一年中,有210万美元的过剩和过时库存拨备,其中一部分与过剩库存有关。
我们决定执行与存货估值-超额存货准备有关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是:(I)管理层在制定过剩和过时的存货准备估计时的重大判断,以及(Ii)审计师在执行程序和评估管理层与预测销售相关的重大假设方面的高度判断、主观性和努力。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与超额和过时库存拨备有关的控制措施的有效性,包括对与预测销售有关的重大假设的控制。除其他外,这些程序还包括:(1)测试管理层编制超额库存准备金估计数的程序;(2)评估管理层使用的方法的适当性;(3)测试完整性和准确性
105
管理层使用的基本数据;及(Iv)评估管理层与预测销售有关的重大假设的合理性。评估管理层与预测销售有关的假设涉及(I)进行追溯审查,以评估管理层历史估计的合理性,以及(Ii)考虑这些假设是否与审计其他领域获得的证据一致。
收购介入止痛技术公司--对已开发技术的评估
如综合财务报表附注2和9所述,2023年11月30日,公司以6010万美元的净代价完成了对介入疼痛技术公司d/b/a Vyrsa Technologies(Vyrsa)的收购。在收购的无形资产中,记录了2680万美元的开发技术。公允价值由管理层使用多期超额收益法估计,该方法反映了预期由开发的技术产生的预计现金流量的现值,减去代表其他资产对该等现金流量的贡献的费用。管理层在评估所获得的已开发技术时的估计包括预测的植入物数量和技术陈旧率。
吾等决定对收购Vyrsa所收购的已开发技术进行估值的程序是一项重要审计事项的主要考虑因素是:(I)管理层在制定所收购的已开发技术的公允价值估计时所作的重大判断;(Ii)核数师在执行程序及评估管理层有关预测植入物数量及技术过时比率的重大假设时的高度判断、主观性及努力;及(Iii)审计工作涉及使用具备专业技能及知识的专业人士。
处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括测试与购置会计有关的控制措施的有效性,包括对管理层对所获得的已开发技术的估价的控制。这些程序还包括(I)阅读购买协议;(Ii)测试管理层为所收购的已开发技术制定公允价值估计的过程;(Iii)评估管理层使用的多期超额收益法的适当性;(Iv)测试多期超额收益法所使用的基础数据的完整性和准确性;以及(V)评估管理层关于预测植入物数量和技术过时率的重大假设的合理性。评估管理层有关预测植入物数量及技术过时比率的假设时,须考虑以下因素:(I)本公司的特定因素;(Ii)与外部市场及行业数据的一致性;及(Iii)假设是否与审计其他领域取得的证据一致。具有专门技能和知识的专业人员被用来协助评估(1)多期超额收益法的适当性和(2)技术陈旧率的合理性。
/s/普华永道会计师事务所
加利福尼亚州圣何塞
2024年2月23日
自2008年以来,我们一直担任本公司的审计师。
106
内夫罗公司
合并B配额单
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
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十二月三十一日, |
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十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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资产 |
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流动资产 |
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现金和现金等价物 |
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短期投资 |
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应收账款,扣除坏账准备净额#美元 |
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盘存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备,净额 |
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经营性租赁资产 |
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商誉 |
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无形资产,净额 |
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其他资产 |
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受限现金 |
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总资产 |
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负债和股东权益 |
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流动负债 |
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应付帐款 |
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$ |
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应计负债 |
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或有负债,流动部分 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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长期债务 |
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长期经营租赁负债 |
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或有负债,非流动部分 |
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— |
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认股权证法律责任 |
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其他长期负债 |
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总负债 |
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股东权益 |
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优先股,$ |
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普通股,$ |
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额外实收资本 |
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累计其他综合收益/(亏损) |
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( |
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( |
) |
累计赤字 |
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) |
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( |
) |
股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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$ |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
107
内夫罗公司
业务处合并报表配给和综合收益(损失)
(以千为单位,不包括每股和每股数据)
|
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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收入成本 |
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毛利 |
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运营费用 |
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研发 |
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销售、一般和行政 |
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无形资产摊销 |
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某些诉讼费用 |
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( |
) |
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总运营费用 |
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营业收入(亏损) |
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) |
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( |
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利息收入 |
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利息支出 |
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认股权证公平市价的变动 |
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( |
) |
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— |
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其他收入(费用),净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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债务清偿收益 |
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— |
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— |
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所得税前收入(亏损) |
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( |
) |
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( |
) |
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所得税拨备 |
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( |
) |
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净收益(亏损) |
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( |
) |
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( |
) |
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其他全面收益(亏损): |
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外币折算调整变动 |
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( |
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( |
) |
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短期投资未实现收益(亏损)变动净额 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他综合收益(亏损)净变动 |
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( |
) |
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( |
) |
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综合收益(亏损) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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每股净收益(亏损) |
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基本信息 |
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稀释 |
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( |
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$ |
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( |
) |
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过去普通股的加权平均数 |
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基本信息 |
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稀释 |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
108
内夫罗公司
C股东权益合并报表
(单位:千,共享数据除外)
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其他内容 |
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累计 |
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总计 |
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普通股 |
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已缴费 |
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累计 |
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其他综合 |
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股东的 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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赤字 |
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收入(亏损) |
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权益 |
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2020年12月31日的余额 |
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普通股期权的行使 |
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在解除限制性股票单位后发行普通股 |
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因纳税义务被扣缴的股份 |
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员工购股计划下普通股的发行 |
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2021年到期的可转换优先票据转换发行普通股 |
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行使2021年到期可换股优先票据的债券对冲 |
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基于股票的薪酬 |
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净亏损 |
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其他综合损失 |
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2021年12月31日的余额 |
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因采用的调整(见附注2) |
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普通股期权的行使 |
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在限制性股票单位和绩效股票单位解除后发行普通股 |
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因纳税义务被扣缴的股份 |
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员工购股计划下普通股的发行 |
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基于股票的薪酬 |
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净收入 |
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其他综合损失 |
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2022年12月31日的余额 |
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( |
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普通股期权的行使 |
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在解除限制性股票单位后发行普通股 |
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因纳税义务被扣缴的股份 |
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员工购股计划下普通股的发行 |
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基于股票的薪酬 |
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2023年12月31日余额 |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
109
内夫罗公司
合并状态现金流项目
(单位:千)
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2023 |
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2021 |
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经营活动的现金流 |
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净收益(亏损) |
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将净收益(亏损)与经营活动中使用的现金净额进行调整 |
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折旧 |
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经营租赁资产摊销 |
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基于股票的薪酬费用 |
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短期投资溢价摊销(折价增加) |
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坏账准备(追讨) |
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存货减记 |
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摊销债务贴现和发行成本 |
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非现金利息支出 |
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认股权证公平市价的变动 |
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债务清偿收益 |
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外币交易的未实现收益(亏损) |
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经营性资产和负债的变动 |
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应收账款 |
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盘存 |
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预付费用和其他流动资产 |
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其他资产 |
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应付帐款 |
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应计负债 |
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其他长期负债 |
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经营活动提供的(用于)现金净额 |
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投资活动产生的现金流 |
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购买短期投资 |
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短期投资到期收益 |
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对私人公司的投资 |
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收购业务的付款,扣除所获得的现金 |
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购置财产和设备 |
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投资活动提供/(用于)的现金净额 |
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融资活动产生的现金流 |
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定期债务和认股权证的收益 |
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可转换票据的偿还 |
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代表员工为股票净额结算支付的最低预扣税额 |
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向员工发行普通股所得收益 |
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融资活动提供的/(用于)的现金净额 |
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汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
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现金、现金等价物和限制性现金净增(减) |
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现金、现金等价物和限制性现金 |
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年初现金、现金等价物和限制性现金 |
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年终现金、现金等价物和限制性现金 |
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现金流量信息的补充披露 |
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缴纳所得税的现金 |
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支付利息的现金 |
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重大非现金交易 |
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在应付帐款中购买财产和设备 |
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在购买会计中记录的或有对价的公允价值 |
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附注是这些合并财务报表的组成部分。
110
内夫罗公司
N合并财务报表的OTES
1.公司的成立及业务
该公司于2006年3月10日在明尼苏达州注册成立,生产和销售用于治疗神经系统疾病的创新有源植入式医疗设备,最初专注于治疗慢性疼痛。随后,公司于2006年10月4日在特拉华州重新注册成立,并搬迁到加利福尼亚州。
截至2023年12月31日止年度,本公司的净收入为$
2.主要会计政策摘要
陈述的基础
这些合并财务报表是根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的。合并财务报表包括本公司的账目及其
其他风险和不确定性
公司还面临医疗器械公司常见的风险,包括但不限于新技术创新、对关键人员的依赖、专有技术的保护、遵守政府法规、产品责任、制造质量和规模、第三方付款人的持续报销、 市场对产品接受程度的不确定性以及需要获得额外融资。该公司目前依赖第三方供应商,在某些情况下,这些供应商是唯一或单一来源的供应商。虽然公司已经发展了内部制造能力,但仍将依赖第三方制造商和供应商提供单个组件。
不能保证公司的产品或服务将继续在其现有的市场上被接受,也不能保证任何未来的产品或服务可以以可接受的成本开发或制造,并具有适当的性能特征,或者这些产品或服务将成功上市。
本公司可选择筹集额外资金,以进一步加强其研发工作、寻求产品扩展机会或收购新业务或与其业务互补的产品。不能保证该等融资将可获得或将按本公司可接受的条款提供。
细分市场
本公司之主要营运决策者为首席执行官。首席执行官审阅按综合基准呈列之财务资料,并仅随附按地区划分之收益资料,以分配资源及评估财务表现。本公司已
111
公司及其首席执行官主要根据公司运营所在地理位置的收入来评估业绩。
美国以外的长期资产和营业收入并不重要;因此,披露的信息仅限于收入。
外币折算
公司的综合财务报表是以美元编制的。它在欧洲和澳大利亚的外国子公司使用当地货币作为功能货币,并以当地货币保存记录。因此,这些附属公司的资产和负债按资产负债表日的现行汇率换算为美元,权益账户按历史汇率换算为美元。收入和支出按交易发生期间的月平均汇率换算。由此产生的外币换算调整计入综合资产负债表中的累计其他全面收益(亏损)。重新计量以报告实体的本位币以外的货币计价的资产和负债的未实现汇兑损益计入其他收入(费用)、净额。公司录得未实现外币交易净收益#美元
随着公司国际业务的增长,汇率波动的影响将变得更大,公司将继续重新评估其管理这一风险的方法。此外,货币波动或美元疲软可能会增加公司国际扩张的成本。截至目前,公司尚未签订任何外币套期保值合同。基于其目前的国际结构,该公司不打算在不久的将来从事对冲活动。
预算的使用
按照美利坚合众国普遍接受的会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设,以影响合并财务报表和附注中报告的数额。综合财务报表中反映的重大会计估计和管理判断包括:坏账准备;保证义务;股票补偿;折旧和摊销年限;存货估值;投资估值;或有损失;无形资产和或有对价负债的估值;商誉估值;以及所得税的会计。估计是基于历史经验,如适用,以及管理层认为合理的其他假设。在不同的假设或条件下,实际结果可能与估计的结果不同。
信用风险及其他风险和不确定因素集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金、现金等价物和投资。该公司的大部分现金由美国的一家金融机构持有,超过了联邦保险的限额。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内,该公司维持对货币市场基金的投资,这些基金没有得到联邦保险,并在外国银行持有约$
本公司的可转换票据对冲交易,与
112
在公司参与的国际市场上,公司使用直销人员和分销商来销售其产品,而在美国,公司通常使用直销人员。该公司对一些直接客户和分销商进行持续的信用评估,不需要抵押品,并在认为必要时保留客户账户的潜在信用损失准备金。
信贷损失
本公司对应收账款的可收回性进行估计,并根据当前预期的信用损失为被视为无法收回的应收账款拨备。为此,本公司在评估坏账准备的充分性时,会分析历史坏账趋势、客户集中度、客户信用、应收账款的年龄、当前的经济趋势以及客户付款模式的变化。截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度,公司确认坏账支出为
金融工具的公允价值
本公司若干金融工具的账面金额,包括现金等价物、短期投资、应收账款、应付账款及应计负债,由于到期日相对较短,故接近公允价值。
现金和现金等价物
本公司认为在购买之日购买的原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资均为现金等价物。
投资证券
该公司将其投资证券归类为可供出售。该公司根据投资的性质、到期日和可在当前业务中使用的情况,将这些投资证券分为短期或长期。在购买之日原始到期日超过三个月而剩余到期日不到12个月的投资被视为短期投资。剩余期限超过12个月的投资也被归类为短期投资,因为管理层认为,如果需要,这些投资可以用于当前的业务。本公司的投资证券按公允价值等级按公允价值入账。货币市场基金和国债被归类在公允价值等级的第一级,机构债券、商业票据和公司票据被归类在公允价值等级的第二级。未实现损益被认为是暂时性的,作为累计其他全面收益(亏损)的单独组成部分报告。
任何证券的公允价值低于成本而被视为非临时性的,会导致计入收益并相应地为该证券建立一个新的成本基础。溢价(折价)在相关证券的有效期内摊销(增加),作为对收益率的调整,采用直线利息法。股息和利息收入在赚取时确认。已实现的收益和损失计入收益,并使用确定出售证券成本的特定识别方法得出。
盘存
存货按成本或可变现净值中较低者列报。成本是使用标准成本法确定的,这种方法近似先进先出的基础。可变现净值按正常业务过程中的价格、较难合理预测的完工、处置和运输成本确定。该公司定期审查库存数量与预测销售额的比较,以便在适当时记录过剩和过时库存的拨备。该公司通过考虑产品在市场上的接受度、客户需求、历史销售、产品过时和技术创新来估计预测销售额。
这个公司的政策是减记过时的库存,成本基础超过预期较低成本或可变现净值的库存,以及超过预期需求的库存。这个
113
估算对过剩数量的估计是判断的,主要取决于公司对特定产品未来需求的估计。如果根据实际销售额对未来需求的估计不准确,公司可能会增加对该部件的过剩库存的减记,并在随附的合并经营报表和全面亏损中计入库存减值费用。该公司对公司产品某一特定组成部分的未来需求的估计可能会有所不同,并可能导致任何特定时期的估计发生变化。
运费和搬运费
运输和搬运成本在发生时计入费用并计入收入成本。
收入确认
公司的收入安排一般由一项业绩义务组成,尽管在某些情况下,收入安排可能由两项业绩义务组成。该公司在将承诺货物的控制权移交给其客户时确认收入。收入是通过转让货物而预期获得的对价金额来衡量的。
收入在履行与客户的合同条款下的义务时确认,这发生在公司将货物的控制权转移给客户时。收入是指公司因转让货物而预期获得的对价金额。
对于大多数销售来说,如果公司的销售代表在植入医院或医疗设施时交付产品,公司会在完成程序和授权后确认收入,这代表着控制权转移到客户手中的时间点。
对于从公司的分销中心直接发送到医院和医疗机构的剩余销售,以及在植入之前订购产品的分销商销售,控制权转移发生在产品发货时。这些客户有义务在规定的期限内付款,无论他们何时或是否销售或使用过产品。本公司不提供退货权或价格保护。 如果公司有交付后义务,如作为直接发货订单一部分交付的编程设备,则只有在金额被视为重要的情况下,公司才会推迟与交付后义务相关的销售商品的收入和相关成本。就所列期间而言,数额并不大。
公司在进行创收活动的同时征收的销售额、增值税和其他税收不包括在收入中。与保修义务相关的预期成本继续在产品销售时确认为费用(见附注7)。该公司根据客户的总体购买水平,定期以回扣的形式向客户提供奖励优惠。产品收入是扣除此类激励措施后的净额。
实用的权宜之计和豁免 -
企业收购的价值评估
本公司根据收购当日的公允价值将收购支付的金额分配给收购的资产和承担的负债,包括产生于合同或法律权利或可与商誉分开的可识别无形资产。本公司在企业合并中收购的可识别无形资产的公允价值基于详细的估值,这些估值使用了管理层提供的信息和假设,管理层考虑了管理层对投入和假设的最佳估计
114
会用到。本公司将超出所收购之有形及可识别无形资产净值之任何额外收购价拨入商誉。与收购相关的交易成本作为已发生的销售、一般和行政费用列支。
如收购涉及或有对价安排,本公司确认一项负债,该负债相等于其预期于收购日期作出的或有付款的公允价值。公司在每个报告期重新计量这一负债,并通过或有对价净费用(收益)记录公允价值的变化。或有对价负债公允价值的增加或减少可能是由于贴现率、期间、预计收入的时间和金额或实现监管、收入或商业化里程碑的时间或可能性的变化造成的。额外代价的支付通常取决于被收购公司在收购日期后达到某些业绩里程碑,包括达到指定的收入水平、实现产品开发目标和/或在收购日期获得产品的监管批准。
无形资产摊销
本公司按历史成本记录已确定寿命的无形资产,并使用直线摊销法在其预计使用年限内摊销。我们无形资产摊销的大致使用年限如下:技术发达,10年;客户关系,3年。在业务收购中获得的这些无形资产的摊销,作为无形资产摊销计入综合经营报表。
本公司每季度审查需摊销的无形资产,以确定是否存在任何不利条件或情况发生变化,表明剩余使用寿命发生减值或变化。可能表明减值的情况包括但不限于,可能影响资产价值的法律因素或商业环境的重大不利变化,或监管机构的不利行动或评估。如果我们根据减值指标的定性评估确定资产减值,则对无形资产进行回收测试。为进行回收测试,本公司将可摊销无形资产与其他资产及负债按可识别现金流的最低水平分组,前提是该无形资产不产生独立于其他资产及负债的现金流。如该无形资产或资产组别的账面价值超过预期因使用及最终处置该无形资产或资产组别而产生的未贴现现金流量,本公司将于确认减值期间将账面价值减记至公允价值。
商誉评估
本公司将在企业合并中收购的有形和可识别无形资产净值超过公允价值的任何额外收购价格分配给商誉。本公司在每年第四季度测试商誉余额,如果存在减值指标或情况变化表明可能存在减值,则更频繁地测试商誉余额。商誉在报告单位层面进行减值评估。
认股权证法律责任
本公司根据ASC 815-40将其认股权证作为负债进行会计处理。衍生工具和套期保值。认股权证在综合资产负债表中作为认股权证负债列示,并按公允价值计量,收益或亏损在综合经营报表中确认。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。除租赁改进外,财产和设备的折旧在资产的估计使用年限内使用直线方法计算。至
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相关累计折旧从合并资产负债表中剔除,由此产生的损益反映在运营中。维护和维修费用在发生时计入作业费用。
长期资产减值准备
每当事件或环境变化显示一项资产或资产组的账面金额可能无法收回时,本公司便会审核长期资产的减值。当此类事件发生时,管理层通过比较预期未贴现的未来净现金流量与相关资产组的账面价值来确定是否存在减值。如果一项资产被视为减值,该资产将减记为公允价值,公允价值是根据贴现现金流量或评估价值确定的,具体取决于资产的性质。有几个
租赁会计
该公司拥有办公空间、仓库、研发设施、制造设施和设备的运营租赁。以下列条款订立的租约
所得税
本公司采用资产负债法记录所得税,该方法要求为本公司合并财务报表或所得税申报表中确认的事件的预期未来税务后果确认递延税项资产和负债。在估计未来税收后果时,除法规或税法或税率变化以外的预期未来事件都会被考虑在内。当需要将递延税项资产减少至预期变现金额时,会提供估值减值准备。
该公司在不同的税务管辖区经营,并接受各税务机关的审计。到目前为止,支付的税款主要是由于我们开展业务的外国和州司法管辖区的所得税。本公司在认为税务资产可能已减值或已因税务申索或税法变更等事件而招致税务责任时,计提或有税务准备。税收或有事项是根据其技术价值、相关税法以及截至每个报告期的具体事实和情况而确定的。事实和情况的变化可能导致为此类或有事项记录的金额发生实质性变化。
本公司根据一个分两步走的程序记录不确定的税务仓位,即(1)根据该仓位的技术优点决定是否更有可能维持该等税务仓位,及(2)对于符合极有可能确认门槛的税务仓位,本公司确认在与相关税务机关达成最终和解时可能实现的超过50%的最大税务优惠金额。该公司的政策是将与所得税相关的利息和罚款确认为所得税费用的一个组成部分。
其他全面收益(亏损)
其他全面收益(亏损)指股东权益的所有变动,但分配给股东的变动除外。该公司的短期可供出售投资证券和外币换算调整的未实现收益(亏损)是其他全面收益(亏损)的组成部分,不包括在报告的净亏损中,并在综合经营报表和全面亏损中列报。
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研究与开发
研究和开发费用,包括新产品开发、法规遵从性和临床研究,在合并经营报表和全面亏损中计入运营费用。这些费用包括与人员有关的费用,包括基于库存的补偿、用品、服务、折旧、分配的设施和信息服务、临床试验和相关的临床制造费用、支付给调查地点的费用以及其他间接费用。
基于股票的薪酬
本公司根据会计准则汇编(ASC)718对员工进行股票薪酬安排。薪酬-股票薪酬。ASC 718要求使用基于公允价值的方法确认与包括股票期权在内的所有基于股票的支付相关的成本的补偿费用。本公司估计预计将发生的没收,以确定在每个时期确认的补偿成本金额。
该公司在授予之日对股票期权(业绩奖励除外)的公允价值的确定采用了布莱克-斯科尔斯期权定价模型,并受到其普通股价格以及有关一些主观变量的假设变化的影响。该奖项将保持未偿还的预期期限是基于该公司自己的历史数据。奖项期限内的预期波动率是根据公司本身及其同业集团的普通股波动率计算的。无风险利率是基于到期的零息美国国债的美国国债收益率。预期股息为零,因为该公司从未支付过股息,目前也没有这样做的计划。
股票期权的公允价值是在被要求期权受让人提供服务以换取期权奖励的期间内确认的,这段期间被称为必要的服务期(通常是行权期),按直线计算。按公允价值确认的基于股票的补偿费用包括估计没收的影响。本公司于授予之日估计未来的没收金额,如有需要,如实际没收金额与该等估计金额不同,本公司将于其后期间修订有关估计。
该公司使用Black-Scholes期权定价公式估计员工根据员工购股计划购买股票的权利的公允价值。员工购股计划规定连续
向非雇员发行的权益工具按其于计量日期的公允价值入账,并须作为相关权益工具归属而作出定期调整。授予顾问的期权的公允价值在授予时计入费用。非员工基于股票的薪酬支出在所有列报期间都不重要。
该公司根据授予日公司普通股的收盘价,按其公允价值对受限股票单位进行基于股票的补偿。这些成本是在必要的服务期内以直线方式确认的,这通常是至
公司根据一定时期内相对于指定目标综合指数的股价表现授予绩效股票单位,并根据绝对股价授予绩效股票单位归属。这些赠款的公允价值是通过使用蒙特卡洛模拟模型来确定的,该模型基于贴现现金流方法,需要输入诸如我们的股票价格的预期波动率、目标综合指数的预期波动率、我们的股票价格变化与目标综合指数之间的相关性、无风险利率和预期股息。我们股票和目标综合指数的预期波动率是基于历史数据。相关性是基于我们的股票价格和目标综合指数之间的历史关系。无风险利率是根据与授予的归属期限一致的国库收益率计算的。预期股息收益率为
本公司还根据特定财务目标的实现情况发行绩效股票单位,并进行归属。这些绩效奖励的公允价值在该期间内确认。
117
其中的目标将被赋予。按公允价值确认的基于股票的薪酬支出包括目标实现的估计概率的影响,该估计概率在特定目标的必要服务期之前评估,并每季度重新评估。
以股份为基础的奖励活动所产生的超额税收优惠或不足,作为所得税准备的一个组成部分,反映在综合经营报表中。
普通股每股净收益(亏损)
每股基本净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。每股摊薄净收益(亏损)的计算方法是将净收益(亏损)除以当期已发行普通股和潜在摊薄普通股等价物的加权平均数(如果计入普通股和潜在摊薄普通股等价物的话)。可能稀释的普通股等价物包括普通股期权、限制性股票单位和绩效股票单位。此外,在2022年1月1日采用ASU 2020-06时,本公司使用IF-转换方法,并在计算2025年债券的摊薄效应时假设2025年债券的股票结算。于采纳前,本公司在计算拟以现金结算或已以现金结算未偿还本金的可转换优先票据的潜在摊薄效果(如有)时,采用库藏股方法。此外,关于发行可转换优先票据,本公司订立了可转换票据对冲及认股权证。然而,可转换票据对冲在计算潜在稀释股票时不包括在内,因为它们的影响总是反稀释的。认股权证被认为是反摊薄的,因为它们的执行价格高于该公司在此期间的平均股价。
近期会计公告
最近采用的会计公告
2020年8月,FASB发布了ASU第2020-06号,债务-带转换的债务和其他期权(分主题470-20)和实体自有股权的衍生品和对冲合同(分主题815-40)。ASU通过取消现金转换和受益转换功能模型来简化可转换工具的会计处理,这些转换功能模型用于将嵌入的转换功能作为股本的一个组成部分单独核算。相反,实体将把可转换债务作为一个单一的会计单位进行核算,除非转换特征需要区分并确认为衍生品。此外,指导意见要求实体在计算稀释每股收益时对所有可转换工具使用IF转换方法,并包括可能以现金或股票结算的工具的潜在股份结算的影响。“公司”(The Company)
于2022年1月1日采纳会计准则单位2020-06对综合资产负债表所作变动的累计影响如下(以千计):
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ASU 2020-06 |
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2022年1月1日 |
|
|||
长期债务 |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
额外实收资本 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
累计赤字 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
118
3.收入
下表按客户账单地址呈列按地区划分之收益(以千计):
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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|||||||||
|
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2023 |
|
|
2022 |
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|
2021 |
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美国 |
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$ |
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$ |
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$ |
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国际 |
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总收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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在本报告所述期间,美国是唯一占收入10%或更多的国家:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
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2023 |
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2022 |
|
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2021 |
|
|||
美国 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
有几个
2021年7月,该公司获得FDA批准,其专有10 kHz疗法用于治疗与痛性糖尿病神经病变(PDN)相关的慢性顽固性下肢疼痛,包括单侧或双侧疼痛。在截至2023年12月31日的年度内,PDN代表大约
4.租契
加权平均租赁条款和折扣率如下:
|
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十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
经营租赁期限和贴现率 |
|
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|
加权平均剩余租期 |
|
|
||
加权平均贴现率 |
|
|
自.起2023年12月31日,租赁负债到期日如下(单位:千):
119
|
|
经营租约 |
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2024 |
|
$ |
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2025 |
|
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2026 |
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2027 |
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2028 |
|
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此后 |
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租赁付款总额 |
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|
减去:利息 |
|
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( |
) |
租赁负债现值 |
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$ |
|
补充租赁成本信息如下(以千为单位):
|
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2023 |
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2022 |
|
||
经营租赁成本 |
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$ |
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$ |
|
补充资产负债表信息如下(以千计):
|
|
十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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经营租赁: |
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经营性租赁资产 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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长期经营租赁负债 |
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||
经营租赁负债总额 |
|
$ |
|
|
$ |
|
补充现金流信息如下(以千计):
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||
|
|
2023 |
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|
2022 |
|
||
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金: |
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|
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|
||
营业租赁产生的营业现金流 |
|
$ |
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|
$ |
|
有关本公司租赁承诺的进一步详情,请参阅附注7。
5.公允价值计量
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间有序交易中为资产或负债在本金或最有利的市场上转移负债而支付的将收到的资产交换价格或退出价格。用于计量公允价值的估值技术必须最大限度地利用可观察到的投入,最大限度地减少使用不可观察到的投入。
公允价值等级定义了公允价值计量披露的三级估值等级,如下所示:
120
现金等价物和短期投资
本公司的现金等价物包括对货币市场基金的投资,这些投资在提取或使用方面不受限制,并被分类为公允价值层级的第一级。为评估其货币市场基金,本公司将基金估值为美元。
截至2023年12月31日的余额 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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资产: |
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货币市场基金(一) |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
— |
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|
$ |
|
||
机构债券(二) |
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— |
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— |
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|
||
商业票据(二) |
|
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— |
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— |
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|
||
公司票据(二) |
|
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— |
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— |
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国债(二) |
|
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— |
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— |
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|
|
||
总资产 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
截至2022年12月31日的余额 |
|
1级 |
|
|
2级 |
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|
3级 |
|
|
总计 |
|
||||
资产: |
|
|
|
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|
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|
|
|
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||||
货币市场基金(一) |
|
$ |
|
|
$ |
— |
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|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
机构债券(二) |
|
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— |
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|
— |
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||
商业票据(二) |
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— |
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— |
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||
国债(二) |
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— |
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— |
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总资产 |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
可转换优先票据
2021年6月1日,公司到期结算2021年票据,截至2021年12月31日,2021年票据不再未偿还。的公允价值
121
认股权证法律责任
布雷德韦尔认股权证的估值采用布莱克·斯科尔斯估值模型。截至2023年12月31日,布雷德韦尔权证的公允价值为$
认股权证负债的假设如下:
|
|
十二月三十一日, |
|
11月30日, |
|
|
2023 |
|
2023 |
预期期限(以年为单位) |
|
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||
预期波动率 |
|
|
||
无风险利率 |
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||
股息率 |
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|
或有对价
就Vyrsa收购而言,本公司须受若干或有代价所规限。监管审批里程碑和产品开发里程碑的对价使用概率加权平均贴现现金流模型进行估值,收入里程碑对价使用蒙特卡洛模拟模型进行估值。截至2023年12月31日,与监管批准、产品开发和收入里程碑相关的或有对价的公允价值为$
对或有对价的重大不可观察的投入如下:
或有负债 |
|
2023年12月31日的公允价值 |
|
估价技术 |
|
无法观察到的输入 |
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射程 |
监管部门批准 |
|
$ |
|
概率加权 |
|
付款概率 |
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|
里程碑 |
|
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|
平均折扣 |
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无风险利率 |
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|
|
|
现金流 |
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信用利差 |
|
|
|
|
|
|
|
|
预计付款年份 |
|
|
产品开发 |
|
$ |
|
概率加权 |
|
付款概率 |
|
|
里程碑 |
|
|
|
平均折扣 |
|
无风险利率 |
|
|
|
|
|
|
现金流 |
|
信用利差 |
|
|
|
|
|
|
|
|
预计付款年份 |
|
|
收入里程碑 |
|
$ |
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蒙特卡罗模拟 |
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贴现率 |
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|
|
|
|
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|
收入波动性 |
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|
|
|
预计付款年份 |
|
122
6.资产负债表组成部分
投资
本公司现金等价物和短期投资的公允价值因其短期到期日而接近其各自的账面价值。
|
|
2023年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
摊销 |
|
|
毛收入 |
|
|
毛收入 |
|
|
集料 |
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投资证券 |
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机构债券 |
|
$ |
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|
$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
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商业票据 |
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— |
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公司票据 |
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— |
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( |
) |
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国库券 |
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( |
) |
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|
|||
总证券 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
2022年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
摊销 |
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|
毛收入 |
|
|
毛收入 |
|
|
集料 |
|
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投资证券 |
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机构债券 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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商业票据 |
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( |
) |
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国库券 |
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— |
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( |
) |
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总证券 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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出售投资的已实现收益或损失以及可供出售证券的非临时性减值(如果有的话)在发生的其他收入(费用)中列报。出售证券的成本是根据特定的识别方法确定的。本报告所述期间的投资已实现收益和已实现亏损数额并不大。
按合同到期日计算的公司可供出售证券的摊余成本和估计公允价值2023年12月31日的情况如下(单位:千):
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摊销成本 |
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公允价值 |
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一年内到期的款项 |
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$ |
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$ |
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一年至五年后的金额 |
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总投资证券 |
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$ |
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|
$ |
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库存(千)
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十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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原料 |
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$ |
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$ |
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Oracle Work in Process |
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成品 |
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总库存 |
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$ |
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$ |
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本公司定期评估手头存货的账面价值,以确定是否有超过需求的潜在金额,使用与存货估值相同的成本或可变现净值孰低法。本公司亦定期评估存货数量,并考虑实际损失经验。因此
123
在这些评估中,截至2023年12月31日止年度,本公司确认的减记总额为$
财产和设备,净额(千)
|
|
十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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实验室设备 |
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$ |
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$ |
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计算机设备和软件 |
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内部开发的软件 |
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家具和固定装置 |
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租赁权改进 |
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在建工程 |
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总计 |
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减去:累计折旧和摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
财产和设备,净额 |
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$ |
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|
$ |
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截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的折旧和摊销费用为
受限现金
截至2023年12月31日和2022年12月31日的受限现金包括#美元的存款单
应计负债(千)
|
|
十二月三十一日, |
|
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2023 |
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2022 |
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应计工资及相关费用 |
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$ |
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$ |
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应计专业费用 |
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应计税 |
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应计临床和研究费用 |
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应计利息 |
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应计保修 |
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应计其他 |
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应计负债总额 |
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$ |
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$ |
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7.承付款和或有事项
经营租约
在……里面
2017年2月,本公司签订了一份单独的不可撤销的设施租赁,从
124
$
在……里面
有关租赁的进一步讨论,请参阅附注4。
保证义务
该公司保证其产品将基本上按照产品规格运行,并提供
|
|
十二月三十一日, |
|
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2023 |
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2022 |
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期初余额 |
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$ |
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$ |
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关于保证的规定 |
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利用率 |
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( |
) |
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( |
) |
期末余额 |
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$ |
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$ |
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供应协议
本公司已经与本公司的某些供应商签订了供货协议,要求签订某些最低年度采购协议。截至2023年12月31日,该公司的年度最低采购承诺为$
本公司还签订了一项承诺支付的2020年1月的服务协议$
许可协议
2006年3月,该公司与梅奥医学教育和研究基金会(Mayo)和Venturi Group LLC(VGL)签订了修订和重述的许可协议,使公司能够获得Mayo和VGL拥有的治疗中枢、自主和外周神经系统疾病(包括疼痛)的某些专有技术和许可专利,使用设备调节神经信号。授予的许可证是独家的,公司有权转授许可证。
根据许可条款,公司需要根据赚取的特许权使用费或最低特许权使用费中较大者支付特许权使用费。赚取的特许权使用费将基于本公司或分被许可人许可产品净销售额的百分比。最低特许权使用费支付将基于协议中定义的特许权使用费期限。
于二零一一年三月,本公司与Mayo订立第二阶段许可协议,使本公司可使用Mayo拥有的若干专有技术及特许专利。授予的许可证是独家的,公司有权转授许可证。除非提前终止,否则协议将在最后一个专利申请到期时终止。
125
根据许可证条款,公司必须:
Mayo许可在(1)最后一个到期的许可专利或(2)我们支付版税的义务(以较晚的为准)到期时终止。在以下情况下,此类义务可能会发生变化:(1)发布受Mayo许可约束的其他相关专利;或(2)我们在另一个国家/地区推出受Mayo许可约束的SCS产品。2022年末,该公司开始在一个新的国家销售。因此,在截至2022年12月31日的一年中,特许权使用费支出不到#美元
对非上市公司的投资
2023年7月,本公司与一家私人持股公司签订了一项协议,其中包括向该私人持股公司提供融资。截至2023年9月30日,该公司提供的融资总额为
或有事件
本公司可能不时有某些在正常业务活动中产生的或有负债。当未来可能发生支出并且该等支出可以合理估计时,本公司应就该等事项应计负债。曾经有过
赔偿
本公司在正常业务过程中达成标准的赔偿安排。根据这些安排,本公司对受赔方遭受的损失进行赔偿,使其不受损害,并同意赔偿受赔方遭受或发生的损失,其中包括与任何第三方就本公司技术提出的任何商业秘密、版权、专利或其他知识产权侵权索赔有关的损失。这些赔偿协议的期限通常是永久性的。根据这些协议,本公司未来可能需要支付的最高潜在付款金额无法确定,因为它涉及未来可能对本公司提出但尚未提出的索赔。
本公司已与其董事及高级职员订立赔偿协议,可能要求本公司就董事及高级职员因其董事或高级职员的身份或服务而可能产生的法律责任作出赔偿,但因个人故意行为不当而引致的法律责任除外。根据这些赔偿协议,公司未来可能需要支付的最高金额是无限的;然而,公司拥有董事和高级职员保险,这将减少公司的风险,使公司能够收回未来支付的任何金额的一部分。该公司认为,超出适用保险范围的这些赔偿协议的估计公允价值是最低的。
该公司尚未产生诉讼辩护或解决与这些赔偿协议相关的索赔的费用。
126
法律事务
波士顿科学诉讼
加州与高频相关的诉讼
2016年11月28日,公司对波士顿科学公司和波士顿科学神经调制公司(统称波士顿科学公司)提起专利侵权诉讼。向美国加利福尼亚州北区地区法院(加州法院)提起的这起诉讼声称,波士顿科学公司正在或即将开始侵犯该公司的七项专利,涉及与Sza系统和10 kHz疗法相关的发明。在该公司于2016年提起这起诉讼后不久,波士顿科学公司取消了最初的发布计划,并修改了其SCS系统,以避免侵犯所主张的专利。2018年7月24日,加利福尼亚州法院发布了关于索赔构建和即决判决的命令。在该命令中,加州法院裁定,该公司声称的方法权利要求具有专利资格,并不因无限期而无效。总体而言,主张的方法涵盖了在1.5 kHz至100 khz之间提供SCS治疗的方法。
然而,加州法院发现,波士顿科学公司目前没有侵犯六项支持的方法索赔,因为波士顿科学公司取消了最初的发射计划,最终从未在美国实施过声称的方法索赔。具体地说,加州法院裁定,波士顿科学公司在美国出售Spectra WaveWriter系统用于商业用途并未违反支持的方法主张,因为波士顿科学公司对Spectra WaveWriter系统进行了修改,以防止它们被编程为产生1.2 kHz以上的信号。加州法院还裁定,该公司声称的系统索赔是无效的,因为是无限期的。如下文所述,加州法院的无效裁决被美国联邦巡回上诉法院(联邦巡回上诉法院)推翻。
2018年7月31日,双方达成协议,在不损害公司的情况下驳回公司的宣告性判决主张,以便公司和波士顿科学公司可以各自向联邦巡回上诉加州法院7月24日裁决的部分内容。2020年4月9日,联邦巡回法院发回裁决,撤销并发回加州法院的无效判决。由于联邦巡回法院的裁决,被加州法院宣布无效的系统索赔被恢复,因此公司声称的所有索赔仍然有效和可强制执行。2020年12月14日,双方同意最终驳回加州法院的所有剩余索赔,理由是波士顿科学公司向法院声称,该公司目前没有在美国商业推出高频SCS系统的任何计划。加州法院于2020年12月16日进入了同意驳回的程序。
特拉华州的诉讼与高频无关
2016年12月9日,波士顿科学公司提起专利侵权诉讼,指控该公司制造、使用和销售Senza系统侵犯了
关于特拉华一号的诉讼,该公司提交了请愿书,要求各方间美国专利商标局(USPTO)的审查,导致波士顿科学公司的美国专利号7,587,241和6,895,280的所有主张权利要求于2019年2月无效。美国专利商标局专利审判和上诉委员会(PTAB)的无效裁决后来分别于2020年5月18日和2020年5月29日得到联邦巡回法院的确认。关于特拉华II的诉讼,该公司提交了七份请愿书,要求各方间在PTAB对波士顿科学公司声称的九项专利中的七项进行审查。由于这些请愿书,在2021年1月,PTAB宣布波士顿科学公司的七项索赔中除两项外的所有被质疑的索赔都无效各方间评论。PTAB的无效裁决后来分别于2022年3月10日和2022年3月18日得到联邦巡回法院的确认。
127
通过法院的各种命令,波士顿科学公司特拉华一号案件的部分内容被驳回,波士顿科学公司特拉华二号案件的部分内容被搁置,等待未来的诉讼。特拉华州二号诉讼的搁置于2022年4月解除,该案预计将于2023年进行审判。
关于特拉华州一号案,在2016年12月9日最初声称的十项专利中,波士顿科学公司继续进行审判,其中四项专利涉及SCS导线和铅制造技术。2021年11月1日,特拉华州的一个陪审团裁定,该公司侵犯了波士顿科学公司的专利US 7,891,085(‘085专利)和US 8,019,439,而公司没有侵犯波士顿科学公司的美国8,646,172和美国8,650,747项专利。关于‘085专利,陪审团认为侵权是故意的,尽管’085专利的侵权只针对该公司在2012年至2014年期间在国际上销售的有限数量的SCS导线。波士顿科学公司并未声称该公司继续侵犯‘085专利。特拉华州陪审团裁定波士顿科学公司获得
关于特拉华州II的诉讼,该公司还对波士顿科学公司提起反诉,指控专利侵犯了内华达公司的五项专利。2021年3月,根据波士顿科学公司的请愿书,PTAB发起了各方间对内夫罗的五项反诉专利中的两项进行了审查。这两个人制定了各方间审查针对的是内夫罗的美国专利号10076,665和9,002,460。2022年3月14日,PTAB维持了NEVRO的美国专利号10,076,665的权利要求8,但使其余被质疑的权利要求无效,PTAB使NEVRO的美国专利号9,002,460的所有被质疑的权利要求无效。该公司预计,其余三项反诉专利的诉讼将继续进行,并将于2023年就三项反诉专利进行审判。
2021年2月23日,该公司对波士顿科学公司提起专利侵权诉讼,指控其2021年1月推出的WaveWriter Alpha®SCS系统侵犯了该公司涉及脊髓刺激技术的五项专利,该技术涉及以低于1,200赫兹的频率提供无感觉异常治疗。这起诉讼是在美国特拉华州地区法院提起的(特拉华州III诉讼),要求未指明的损害赔偿和律师费,以及针对进一步侵权行为的初步和/或永久禁令救济。该公司预计特拉华州III诉讼的审判将于2023年10月举行。关于特拉华州III的诉讼,波士顿科学公司提交了各方间审查针对五项主张的专利中的三项的请愿书;具体地说,美国专利号8,829,209;10,576,286;和10,556,112。PTAB对这些项目的机构决定各方间预计将在2022年8月进行审查。然而,波士顿科学公司的各方间由于下文讨论的和解,复审请愿书被撤回。
2022年8月1日,该公司与波士顿科学公司敲定了和解双方正在进行的知识产权诉讼的协议。根据双方的和解,内夫罗从波士顿科学公司收到了一笔净付款#美元。
这项和解协议使波士顿科学公司可以自由地使用其当前系列产品中所包含的特性和能力来对1500赫兹以下的频率进行操作,并使该公司可以自由地使用其当前系列产品中所包含的特性和功能来进行操作。和解协议结束了内夫罗和波士顿科学公司之间的所有现有诉讼。
刺激波诉讼
2019年2月14日,本公司向特拉华州法院提起了对Stimwave Technologies,Inc.(Stimwave)的专利侵权诉讼,声称Stimwave侵犯了本公司的专利,涉及与其10 kHz疗法和Sza系统相关的发明,并根据《兰汉姆诉讼》第43(A)条,《美国法典》第15编第1125(A)节提出虚假广告索赔。关于这起诉讼,2019年7月24日,特拉华州法院
128
批准了公司的初步禁令动议,并发布了一项命令,禁止Stimwave以及所有关联个人和实体侵犯频率在3千赫至10千赫之间的专利主张。2020年2月27日,本公司与Stimwave达成和解协议,其中Stimwave同意停止在全球范围内对所有高频脊髓刺激系统进行商业化。Stimwave还同意在特拉华州法院进入一项永久禁令,根据该禁令,Stimwave的产品将不能提供包括1500赫兹至100,000赫兹之间的脉冲频率的脊髓刺激疗法。永久禁令是向特拉华州法院提交的,并于2020年3月2日生效。特拉华州法院进入永久禁令后,该案(包括Stimwave对初步禁令的上诉)被驳回。作为永久禁令申请的一部分,Stimwave承认内夫罗在诉讼中声称的专利的有效性。根据该公司的要求,永久禁令令并不禁止Stimwave为2020年3月6日之前在美国和2020年4月30日之前在世界其他地区已经接受高频治疗的任何患者提供后续护理和编程。
纳鲁诉讼
2020年2月28日,该公司在特拉华州法院对纳鲁医疗公司(NALU)提起专利侵权诉讼,声称纳鲁侵犯了公司的专利,涉及与其10 kHz疗法和Sza系统相关的发明。 该公司的专利侵权主张部分是基于NALU在其“PSP”波形的一个版本中嵌入了高频SCS疗法。在诉讼期间,Nalu修改了其PSP波形,使其不再包括嵌入的高频信号。于是,2021年12月21日,公司宣布与纳路达成有利和解协议,终止诉讼。
公司正在并可能不时地参与各种保护其知识产权的法律程序,包括公司的竞争对手美敦力和波士顿科学公司在欧洲专利局(EPO)提起的几起未决的欧洲专利异议、德国波士顿科学公司提起的权利诉讼以及中国的无效诉讼。此外,本公司现正并可能不时涉及通常在日常业务过程中属偶然性质的各种法律程序,例如雇佣事宜、产品责任事宜及专业责任事宜,本公司在现阶段并不认为该等事宜对其业务及简明综合财务报表有重大影响。
Flthead合伙人诉讼/仲裁
2022年7月15日,该公司向美国加利福尼亚州北区地区法院提起诉讼,指控Flathead Partners,LLC,Mayo Foundation for Medical Education and Research,以及Mayo Clinic Ventures(以下简称“Flathead Partners”)违反合同。该公司的诉讼称,Flathead Partners违反了2006年公司与Mayo诊所之间的许可协议(在公司的10-K文件中称为“Mayo许可”),当时Flathead Partners单方面声称控制了受Mayo许可约束的未决的美国专利申请16/286,389(“‘389申请”)。这起诉讼旨在禁止Flathead Partners就‘389号申请在美国专利局采取任何行动,并在此之后按照梅奥许可证的要求进行仲裁。2022年7月27日,Flathead Partners同意进行仲裁,以确定哪一方应控制对‘389申请的起诉,以及根据Mayo许可证是否存在持续的版税义务。因此,内夫罗驳回了加州北区的诉讼。自那以后,双方一直在进行仲裁。仲裁听证会于2023年9月11日当周举行,预计将在2024年上半年做出裁决。
民事侦查诉求
2022年12月,公司收到加州北区联邦检察官办公室根据联邦虚假索赔法案提出的民事调查要求(CID),要求提供与公司脊髓刺激系统(SCS系统)相关的信息。CID主要涉及营销、促销和账单实践,而不是公司SCS系统的治疗或安全属性。公司保持严格的政策和程序,旨在促进遵守联邦虚假索赔法案和其他法规要求,并在这一问题上进行合作,并提供所要求的信息。
129
8.长期债务
2021年票据和可转换票据对冲和认股权证交易
2016年6月,该公司发行了美元
在计入发行可转换优先票据时,在采用ASU 2020-06年度之前,本公司将2021年票据分为负债和权益部分。负债部分的账面金额是通过计量没有相关可转换特征的类似债务工具的公允价值来计算的。代表转换期权的权益部分的账面金额为#美元。
在核算债务发行成本#美元时
2021年6月1日,2021年债券到期,公司对2021年债券进行结算。该公司支付了$
下表列出了与2021年票据有关的已确认利息支出(以千为单位):
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2021 |
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合同利息支出 |
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$ |
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债务贴现摊销 |
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债务发行成本摊销 |
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利息支出总额 |
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$ |
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2025年票据和可转换票据对冲和认股权证交易
2020年4月,该公司发行了美元
每美元
130
结束在2020年6月30日(仅在该日历季度内),如果公司普通股的最后一次报告销售价格至少
就发售二零二五年票据而言,本公司与若干银行对手方订立可换股票据对冲交易,其中本公司有权选择初步购买(可就若干特定事件作出调整)合共约
就发行可换股优先票据之会计处理而言,于采纳会计准则单位二零二零年至零六年前,本公司将二零二五年票据分为负债及权益部分。负债部分之账面值乃透过计量并无相关可换股特征之类似债务工具之公平值计算。权益部分(即换股权)之账面值乃透过自二零二五年票据之面值扣除负债部分之公平值厘定。只要权益部分继续符合权益分类的条件,则不会重新计量。负债部分之本金额超出其账面值之差额(债务贴现)于二零二五年票据开支年期内按实际利率
在核算与2025年债券相关的债务发行成本时,在采用ASU 2020-06年度之前,本公司根据与2025年债券发行所得收益相同的比例,将产生的总金额分配给2025年债券的负债和权益部分。负债部分的发行成本将在2025年票据的合同条款上采用实际利息法摊销为利息支出。应占权益部分的发行成本与股东权益中的权益部分相抵。于2022年1月1日采用ASU 2020-06后,本公司将发行成本的分配转至权益部分,并将全部金额计入债务发行
131
成本将在2025年债券的剩余期限内摊销为利息支出,并对采纳日的留存收益进行累计调整。
2025年债券的实际利率为
关于截至2022年1月1日对综合资产负债表所作变化的累积影响,请参阅附注2,以采用ASU 2020-06。
2023年12月,本公司与数量有限的2025年债券持有人签订了单独的私下谈判协议,并回购了$
2025年期票据负债部分的账面净额如下(以千计):
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十二月三十一日, |
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2023 |
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2022 |
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本金 |
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$ |
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$ |
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未摊销发行成本 |
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( |
) |
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( |
) |
账面净额 |
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$ |
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$ |
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下表列出了与2025年票据有关的已确认利息支出(以千为单位):
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截至十二月三十一日止的年度, |
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2023 |
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2022 |
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2021 |
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合同利息支出 |
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$ |
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$ |
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$ |
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债务贴现摊销 |
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— |
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— |
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债务发行成本摊销 |
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利息支出总额 |
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$ |
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$ |
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$ |
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与Braidwell LP签订信贷协议
于二零二三年十一月,本公司作为借款人及其全资附属公司NEVRO Medical CR,LLC(NEVRO CR及连同本公司为“债务人”)作为担保人与Braidwell LP(连同其联属公司Braidwell)管理的资金订立信贷协议及担保(Braidwell信贷协议),作为贷款人(以贷款人身份及连同Braidwell信贷协议不时订约方任何其他贷款人一起),以及与作为贷款人行政代理的全国协会Wilmington Trust订立信贷协议。信贷协议规定提供金额为#美元的定期贷款安排。
根据信贷协议借入的贷款(布雷德韦尔定期贷款)的年利率等于定期担保隔夜融资利率(定义见信贷协议,下限为
这个公司可在事先通知贷款人后,随时预付或偿还布雷德韦尔信贷协议项下的全部或部分未偿还本金和应计未付利息,条件是:(I)提前预付
132
费用就截止日期一周年或之前的任何预付或偿还本金(A)而言,预付或偿还的本金部分,
布雷德韦尔信贷协议包括陈述、保证及契诺,包括限制债务人及其附属公司产生债务、授予留置权、合并或合并、进行投资、处置资产、进行收购、支付股息或作出分派、回购股票和与关联公司进行某些交易的能力的肯定契诺和消极契诺,但每种情况均受某些例外情况的限制。布雷德韦尔信贷协议也有一项财务契约,要求公司及其子公司在截止日期后每个财政季度的最后一天至少维持$
布雷德韦尔信贷协议还包含常规违约事件,其中包括公司未能在到期时支付任何本金或利息、发生某些破产或资不抵债事件,或公司违反布雷德韦尔信贷协议下的契诺。一旦发生违约事件,除其他事项外,贷款人可加速履行本公司在布雷德韦尔信贷协议项下的义务。
作为《布雷德韦尔信贷协议》规定的义务的担保,债务人授予代理人(为担保当事人的利益)对其几乎所有资产(包括知识产权)的持续担保权益,但某些习惯上的例外情况除外。
关于信贷协议,本公司向Braidwell发出认股权证,以购买合共
Braidwell定期贷款所得款项用于(I)支付与Vyrsa收购有关的部分代价,(Ii)向有限数量的持有人回购部分2025年票据,及(Iii)支付与Braidwell信贷协议、Vyrsa收购及回购部分2025年票据有关的费用及开支。
133
布雷德韦尔定期贷款负债部分的账面净额如下(以千计):
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十二月三十一日, |
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2023 |
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本金、应计非现金利息和手续费 |
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$ |
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未摊销发行成本 |
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( |
) |
账面净额 |
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$ |
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下表列出了与Braidwell定期贷款有关的已确认利息支出(以千计):
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截至十二月三十一日止的年度: |
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2023 |
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合同利息支出 |
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$ |
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债务发行成本摊销 |
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利息支出总额 |
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$ |
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9.收购
2023年11月30日,本公司签订了一份股票购买协议(购买协议),根据该协议,本公司收购了介入疼痛技术公司d/b/a Vyrsa Technologies(Vyrsa)的全部已发行和流通股,Vyrsa是一家私人持股的医疗技术公司,专注于为患有慢性骶骨关节(SI Joint)疼痛的患者提供微创治疗方案(收购Vyrsa)。公司收购Vyrsa是因为它为公司提供了进入SI联合市场的机会。
根据购买协议的条款,公司以预付总现金代价约#美元收购了Vyrsa的所有已发行和未偿还的股权。
股票期权最初是向Vyrsa的雇员和顾问(参与者)发放的,作为Vyrsa与其参与者之间的薪酬和激励安排的一部分。这些股票期权的一部分在Vyrsa收购完成后立即授予。在完成Vyrsa收购时,这些期权的价值为#美元。
购进价格分配
购买价格由以下金额组成(以千为单位):
现金对价 |
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$ |
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或有对价 |
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$ |
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最终采购价格分配由以下部分组成(以千计):
134
流动资产 |
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$ |
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有形固定资产 |
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发达的技术和其他无形资产 |
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递延税项负债 |
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( |
) |
其他负债 |
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( |
) |
商誉 |
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$ |
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商誉的建立主要是由于预期从利用我们现有业务中获得的协同效应,以及与未来技术相关的收入和现金流预测。
已开发的技术和客户关系分配如下(以千为单位):
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分配的金额 |
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摊销期限 |
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发达的技术 |
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$ |
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客户关系 |
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开发的技术涉及用于治疗慢性SI关节疼痛的产品。该公司采用收益法下的多期超额收益法对开发的技术进行估值。这一方法反映了预期由已开发技术产生的预计现金流的现值,减去代表其他资产对这些现金流的贡献的费用。经济使用年限是根据与已开发技术有关的技术周期以及预测期内的现金流确定的。评估开发的技术的评估包括预测的植入物体积和技术陈旧率。
10.商誉和无形资产
商誉
当一项收购的购买价格超过所收购的有形和可识别无形资产净值的公允价值时,计入商誉。
截至2023年12月31日商誉是$
无形资产
下表列出了截至以下日期公司的无形资产详情2023年12月31日(千人):
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2023年12月31日 |
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总账面金额 |
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累计摊销 |
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账面净额 |
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剩余使用寿命(年) |
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寿命有限的无形资产: |
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发达的技术 |
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) |
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客户关系 |
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( |
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总计 |
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$ |
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) |
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$ |
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无形资产摊销为#美元。
这些无形资产的未来摊销费用2023年12月31日如下(单位:千):
135
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未来摊销费用 |
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2024 |
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$ |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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2028 |
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此后 |
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总计 |
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11.基于股票的薪酬
预留供未来发行的普通股,截至2023年12月31日情况如下:
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股票 |
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未偿还股票期权和奖励 |
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为授予未来股票期权和奖励而预留 |
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预留给员工购股计划 |
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为未来发行预留的普通股总数 |
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库存计划
公司董事会(董事会)和股东此前批准了2007年股票期权计划(2007计划)。2014年10月,董事会通过了2014年股权激励奖励计划(2014年计划和与2007年计划一起,股票计划)。自2014年度计划生效之日起,公司暂停2007年度计划并
根据2014年计划,
根据2014年计划,公司可授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票单位、绩效股票单位和股票增值权等奖励。激励性股票期权(ISO)只能授予公司员工(包括兼任员工的董事)。非限定股票期权(NSO)可授予公司员工、董事和顾问。
根据股票计划可供授予的股份摘要如下:
136
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可用的股票 |
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为了格兰特 |
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2020年12月31日余额 |
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保留的额外股份 |
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对PSU的超常表现容忍度 |
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( |
) |
因缴税而没收的股份 |
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已授予期权、RSU和PSU |
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( |
) |
选项、RSU和PSU已取消 |
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2021年12月31日的余额 |
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保留的额外股份 |
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对PSU的超常表现容忍度 |
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因缴税而没收的股份 |
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已授予期权、RSU和PSU |
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( |
) |
选项、RSU和PSU已取消 |
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2022年12月31日的余额 |
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保留的额外股份 |
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对PSU的超常表现容忍度 |
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( |
) |
因缴税而没收的股份 |
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已授予期权、RSU和PSU |
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( |
) |
选项、RSU和PSU已取消 |
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2023年12月31日的余额 |
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股票期权
2014年计划下的选项可被授予最长期限
股票计划下的股票期权活动摘要如下:
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未完成的期权 |
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选项数量 |
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加权平均行权价 |
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加权平均剩余 |
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聚合内在价值 |
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(单位:年) |
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(单位:千) |
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截至2020年12月31日未偿还 |
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行使的期权 |
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$ |
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选项已取消 |
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( |
) |
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$ |
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截至2021年12月31日的未偿还债务 |
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$ |
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行使的期权 |
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( |
) |
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$ |
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选项已取消 |
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( |
) |
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$ |
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在2022年12月31日未偿还 |
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行使的期权 |
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( |
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$ |
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选项已取消 |
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( |
) |
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$ |
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截至2023年12月31日的未偿还债务 |
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截至2023年12月31日可行使的期权 |
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已授予、可行使或预期可行使的期权 |
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$ |
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$ |
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行使期权的总内在价值是在行使期权之日公司普通股的估计公平市场价值与现金期权的行使价格之间的差额。未偿还期权的总内在价值是截至未偿还日期的收盘价与标的股票期权的行权价之间的差额。在截至2023年12月31日的年度内,并无授予任何期权,
137
2022年和2021年。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度内归属的期权公允价值总额大约是$
根据股票计划未偿还及归属之购股权按行使价计算,按2023年12月31日,详情如下:
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未完成的期权 |
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已授予的期权 |
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加权平均 |
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剩余 |
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数 |
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合同条款 |
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加权平均 |
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数 |
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加权平均 |
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行权价格 |
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杰出的 |
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(单位:年) |
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行权价格 |
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可操练 |
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行权价格 |
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$ |
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限售股单位
2015年,公司开始根据2014年计划授予限制性股票单位(RSU)。RSU的持有者没有股东权利。一旦发行RSU,公司将从其授权的股票中发行新的普通股。RSU通常授予至
《股票计划》下的RSU活动摘要如下:
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限售股单位数 |
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加权平均授予日期公允价值 |
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聚合内在价值(以千为单位) |
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截至2020年12月31日未偿还 |
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授予的限制性股票 |
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限制性股票释放 |
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限制性股票注销 |
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截至2021年12月31日的未偿还债务 |
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$ |
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授予的限制性股票 |
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$ |
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限制性股票释放 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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限制性股票注销 |
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( |
) |
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在2022年12月31日未偿还 |
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$ |
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$ |
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授予的限制性股票 |
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$ |
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限制性股票释放 |
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( |
) |
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$ |
|
|
$ |
|
||
限制性股票注销 |
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( |
) |
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$ |
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截至2023年12月31日的未偿还债务 |
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$ |
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$ |
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|||
预期于 |
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$ |
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发行的受限制股份单位的总内在价值是使用发行日公司普通股的公允市场价值计算的。发行在外的受限制股份单位的总内在价值是根据公司普通股在发行在外之日的收盘价计算的。
绩效股票单位
2019年3月,公司向前任首席执行官授予绩效股票单位(PSU),前提是他继续为公司服务,并基于公司普通股价格与标准普尔医疗设备精选行业指数(指数)相比的总股东回报(TSR),
138
这个这些PSU归属后将发行的股票数量范围为
2020年3月,公司向管理团队的某些成员授予了PSU。归属后将发行的股票数量基于公司普通股相对于该指数的股东总回报,以及与两年业绩期间特定财务目标相关的某些业绩标准。在截至2020年3月31日的三个月,本公司认定这些PSU的业绩状况不可能实现,因此没有记录与这些赠款相关的基于股票的薪酬支出。
2021年,公司向管理团队的某些成员授予PSU,但须继续为公司服务,并基于公司普通股价格相对于指数的TSR
在2022年和2023年,公司向管理团队的某些成员授予PSU,但须继续为公司服务,并基于公司普通股价格相对于指数的TSR
库存计划下的PSU赠款活动摘要如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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2023 |
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|
2022 |
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2021 |
|
|||||||||||||||
|
|
股票 |
|
|
加权平均公允价值 |
|
|
股票 |
|
|
加权平均公允价值 |
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|
股票 |
|
|
加权平均公允价值 |
|
||||||
股东总回报 |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||||
收入目标 |
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$ |
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$ |
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||||||
股价表现 |
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$ |
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||||||
授予的PSU总数 |
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$ |
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$ |
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PSU在库存计划下的活动摘要如下:
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限售股单位数 |
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加权平均授予日期公允价值 |
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聚合内在价值(以千为单位) |
|
|||
截至2020年12月31日未偿还 |
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$ |
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$ |
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已批准PSU |
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$ |
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PSU已取消 |
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( |
) |
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$ |
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|
||
截至2021年12月31日的未偿还债务 |
|
|
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$ |
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$ |
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已批准PSU |
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$ |
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因成绩超标而获得的PSU |
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$ |
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PSU发布 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
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||
PSU已取消 |
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( |
) |
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$ |
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在2022年12月31日未偿还 |
|
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$ |
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$ |
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已批准PSU |
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|
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$ |
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|
|
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PSU已取消 |
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( |
) |
|
$ |
|
|
|
|
||
截至2023年12月31日的未偿还债务 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
预计PSU将于 |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
|
139
已发行PSU的总内在价值是根据公司普通股在上市之日的收盘价计算的。
2014年度员工购股计划
2014年10月,董事会通过了2014年员工购股计划(ESPP)。总计
ESPP活动摘要如下:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
保留的额外股份 |
|
|
|
|
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已发行股份 |
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可供未来发行的股票 |
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|||
员工对已发行股票的贡献(以千为单位) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
员工股票薪酬
该公司使用布莱克-斯科尔斯期权估值模型估计了授予员工的股票期权和员工根据ESPP购买的股票的公允价值。公允价值在奖励的必要服务期内按直线原则摊销,但基于业绩的股票期权除外,其公允价值根据实现业绩指标的概率作为费用入账。
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
||||
|
|
2023 |
|
2022 |
|
2021 |
ESPP: |
|
|
|
|
|
|
预期期限(以年为单位) |
|
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|||
预期波动率 |
|
|
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|||
无风险利率 |
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|
|
|||
股息率 |
|
|
|
公司以授予日公司普通股的收盘价为基础,按其公允价值记账。公允价值按直线法在奖励的必要服务期内摊销,服务期通常为至
从2020年到2023年,公司向首席执行官及其管理团队的其他成员授予PSU,这些PSU基于公司普通股相对于指数的总股东回报(TSR)。此外,在2022年,公司根据达到某些指定的股票价格向首席执行官授予了PSU。
对于根据TSR和股价进行归属的PSU,公司基于蒙特卡洛模拟模型估计授予日公允价值,并记录归属期间的相关股票补偿,一般为至
140
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
||||
|
|
2023 |
|
2022 |
|
2021 |
指数波动率 |
|
|
|
|||
公司波动性 |
|
|
|
|||
无风险利率 |
|
|
|
|||
与指数的相关性 |
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|||
股息率 |
|
|
|
在2022年和2023年,公司还根据特定的财务目标向首席执行官和其他管理团队成员授予了PSU。本公司根据授出日本公司普通股的收盘价以及预计实现目标的可能性的影响,估计这些PSU在授出日的公允价值。截至2023年12月31日,据估计,
综合业务报表中按项目分列的按存货计算的薪酬费用摘要如下(以千计):
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2023 |
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|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
收入成本 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
研发 |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|||
销售、一般和行政 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
基于股票的薪酬总支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
按类别分列的基于股票的税前薪酬支出汇总如下(单位:千):
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
股票期权 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||
限制性股票单位 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
业绩存量单位 |
|
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|||
员工购股计划 |
|
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|
|
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|||
基于股票的薪酬总支出 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
自.起2023年12月31日,尚未确认的基于股票的薪酬支出总额,扣除估计的没收,如下:
|
|
无法识别 |
|
|
加权平均 |
|
||
|
|
补偿 |
|
|
摊销期限 |
|
||
|
|
(单位:千) |
|
|
(单位:年) |
|
||
限制性股票单位 |
|
$ |
|
|
|
|
||
业绩存量单位 |
|
|
|
|
|
|
||
员工购股计划 |
|
|
|
|
|
|
12.所得税
该公司所得税前收入/(亏损)的组成部分如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
|
|
(单位:千) |
|
|||||||||
国内 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
外国 |
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
||
所得税前总收入(亏损) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
141
所得税开支╱(利益)的组成部分如下(以千计):
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
当前: |
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|
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|||
联邦制 |
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$ |
— |
|
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$ |
— |
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$ |
— |
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状态 |
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|
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|||
外国 |
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本期所得税开支╱(福利)总额 |
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延期: |
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联邦制 |
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( |
) |
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— |
|
|
|
— |
|
状态 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
外国 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
递延所得税开支╱(利益)总额 |
|
|
( |
) |
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|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
所得税开支╱(福利)总额 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
所得税开支与应用法定联邦所得税税率计算的金额的差异如下:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
按法定联邦税率征税 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
% |
|||
扣除联邦福利后的州税 |
|
|
( |
)% |
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|
% |
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|
( |
)% |
|
外币利差 |
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|
( |
)% |
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|
% |
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|
( |
)% |
|
税收抵免 |
|
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% |
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|
( |
)% |
|
|
% |
||
基于股票的薪酬 |
|
|
( |
)% |
|
|
% |
|
|
( |
)% |
|
更改估值免税额 |
|
|
% |
|
|
( |
)% |
|
|
( |
)% |
|
发放估值免税额 |
|
|
( |
)% |
|
|
% |
|
|
% |
||
认股权证重新计量 |
|
|
( |
)% |
|
|
% |
|
|
% |
||
其他永久性差异 |
|
|
( |
)% |
|
|
% |
|
|
( |
)% |
|
其他 |
|
|
( |
)% |
|
|
( |
)% |
|
|
% |
|
总计 |
|
|
% |
|
|
% |
|
|
( |
)% |
142
产生很大一部分递延税项资产和负债的暂时性差异和结转的税收影响如下:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
|
(单位:千) |
|
|||||
净营业亏损结转 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
税收抵免 |
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|
||
折旧 |
|
|
|
|
|
|
||
基于股票的薪酬 |
|
|
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|
|
|
||
应计项目和准备金 |
|
|
|
|
|
|
||
使用权资产 |
|
|
|
|
|
|
||
研发资本化 |
|
|
|
|
|
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债券对冲 |
|
|
|
|
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|
||
其他 |
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|
( |
) |
|
|
|
|
递延税项总资产 |
|
|
|
|
|
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||
估值免税额 |
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( |
) |
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|
( |
) |
递延税项资产 |
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||
|
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|
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|
|
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租赁负债 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
无形资产 |
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( |
) |
|
|
— |
|
递延税项负债 |
|
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( |
) |
|
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( |
) |
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|
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|
|
||
递延税项净资产 |
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$ |
|
|
$ |
|
递延税项资产的变现取决于未来的收益(如果有的话),而收益的时间和数额是不确定的。因此,几乎所有递延税项净资产都已由估值拨备抵销。估值免税额增加#美元。
截至2023年12月31日,该公司的联邦净营业亏损结转(NOL)约为$
截至2023年12月31日,该公司的研发信贷结转约为$
根据修订后的1986年国内税法第382条,如果公司经历或已经经历第382条的“所有权变更”,公司在任何纳税年度利用NOL或其他税收属性(如研究税收抵免)的能力可能会受到限制。第382条中的“所有权变更”通常是指一个或多个股东或股东群体持有公司至少5%的股份,在三年的滚动期间内,他们的所有权变化(按价值计算)超过50个百分点。类似的规则可能适用于州税法。由于本公司于2015年6月进行了包销公开发行,本公司经历了第382条“所有权变更”。该公司目前估计,这一“所有权变更”不会抑制其利用其NOL的能力。然而,公司未来可能会因其股票所有权的后续变化而经历一项或多项额外的第382条“所有权变更”,其中一些变化不在公司的控制范围之内。如果是这样的话,即使公司实现了盈利,公司也可能无法利用其NOL和税收抵免的很大一部分。
143
该公司的未确认税收优惠(UTB)约为$
2020年12月31日余额 |
|
$ |
|
|
与本年度税收准备金有关的增加 |
|
|
|
|
与上一年度税收拨备有关的增加 |
|
|
|
|
与上一年度税收拨备有关的减少额 |
|
|
( |
) |
2021年12月31日的余额 |
|
|
|
|
与本年度税收准备金有关的增加 |
|
|
|
|
与上一年度税收拨备有关的减少额 |
|
|
( |
) |
2022年12月31日的余额 |
|
|
|
|
与本年度税收准备金有关的增加 |
|
|
|
|
与上一年度税收拨备有关的增加 |
|
|
|
|
与上一年度税收拨备有关的减少额 |
|
|
( |
) |
2023年12月31日的余额 |
|
$ |
|
如果这些违章得到确认,大约为$
根据ASC 740,所得税,该公司将利息和罚款归类为税收支出的一个组成部分。有一块钱
每股净收益(亏损)
每股基本净收益(亏损)的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数量。每股摊薄净收益(亏损)的计算方法是将净亏损除以当期已发行普通股和稀释性普通股等价物的加权平均数(如果将其包括在内具有摊薄性质)。于2022年1月1日采纳ASU 2020-06后,本公司在计算2025年债券的摊薄效应时,采用IF-转换法,并假设2025年债券的股份结算。于采纳前,本公司在计算拟以现金结算或已以现金结算未偿还本金的可转换优先票据的潜在摊薄效果(如有)时,采用库藏股方法。此外,关于发行可转换优先票据,本公司订立了可转换票据对冲及认股权证。然而,可转换票据对冲在计算潜在稀释股票时不包括在内,因为它们的影响总是反稀释的。认股权证被认为是反摊薄的,因为它们的执行价格高于该公司在此期间的平均股价。
下表列出了用于计算基本和稀释后每股普通股净收益(亏损)的净收益(亏损)(以千为单位):
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
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|
2023 |
|
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2022 |
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2021 |
|
|||
每股普通股的基本净收益(亏损)和稀释后净收益(亏损) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
下表列出了用于计算基本和稀释后每股普通股净收益(亏损)的加权平均份额的对账:
144
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
用于计算基本份额的加权平均份额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
稀释性证券的附加效应: |
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|||
员工权益计划的股票奖励 |
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— |
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— |
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|
用于计算的加权平均份额 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
下表列出了每股普通股的净收益(亏损)--基本收益和稀释后收益:
|
|
截至十二月三十一日止的年度, |
|
|||||||||
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
每股普通股净收益(亏损): |
|
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|
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|
|
|
|||
基本信息 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
稀释 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
由于该公司报告了截至2023年12月31日和2021年12月31日的年度的净亏损,稀释后的每股普通股净亏损与这三个时期的每股普通股基本净亏损相同。
下列在列报期间结束时已发行的潜在摊薄证券已被排除在已发行摊薄股份的计算之外,因为其影响将是反摊薄的:
|
|
十二月三十一日, |
|
|||||||||
|
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2023 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|||
员工权益计划的股票奖励 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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可转换优先票据 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
与发行可转换优先票据有关的认股权证 |
|
|
|
|
|
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|||
认股权证相关定期债务 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
总计 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
.
14.员工福利计划
2007年,公司为其员工通过了401(K)计划,根据该计划,符合条件的员工可以缴纳修订后的1986年《国内税法》所允许的最高金额。2016年6月,公司通过了一项政策,为参加401(K)计划的所有符合条件的员工匹配一部分员工缴费。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度,公司记录的费用为
15.后续事件
2024年1月6日,公司批准了包括裁员在内的重组计划
145
第九项。ACCO的变化和分歧关于会计和财务披露的UNTANTS
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
交易法下规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的“披露控制和程序”一词是指旨在合理保证公司在其根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告的控制和程序。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层,包括其主要高管和主要财务官,或酌情履行类似职能的人员的控制和程序,以便及时做出关于所需披露的决定。我们的管理层认识到,任何控制和程序,无论设计和操作多么良好,都只能为实现其目标提供合理的保证,我们的管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断。我们的披露控制和程序旨在为实现其控制目标提供合理保证。
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,评估了截至2022年12月31日,即本年度报告涵盖的期间结束时,我们的披露控制程序和程序的有效性。基于该评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,我们的披露控制和程序在该日期的合理保证水平下是有效的。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制是指由我们的主要执行人员和主要财务官设计或监督,并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序,以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证,包括下列政策和程序:
我们的管理层评估了截至2023年12月31日,也就是本年度报告涵盖的期间结束时的财务报告内部控制。管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的“内部控制--综合框架(2013年)”中确定的标准进行评估。根据管理层对我们财务报告内部控制的评估,管理层得出结论,截至2023年12月31日,我们对财务报告的内部控制是有效的。
财务报告的内部控制有其固有的局限性。财务报告的内部控制是一个涉及人的勤奋和合规的过程,容易因人的失误而出现判断失误和故障。对财务报告的内部控制也可以通过串通或不当的管理凌驾来规避。由于这些限制,存在着重大错误陈述不会被
146
财务报告的内部控制及时防止或发现。然而,这些固有的限制是财务报告程序的已知特征。因此,有可能在过程中设计保障措施,以减少(尽管不是消除)这一风险。
本公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制有效性已由独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所审计,其报告载于本年度报告第二部分第8项。
财务报告内部控制的变化
在本年度报告所涵盖的最近一个财政季度内,我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
项目9B。OTHER信息
在截至2023年12月31日的三个月内,我们的高级职员或董事
ITEM 9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
147
部分(三)
第10项。董事、执行董事公司法人与公司治理
注册人的执行人员、重要雇员和非雇员董事
本第10项所要求的资料以参考方式纳入本公司将于2024年股东周年大会委托书(委托书)中所载的“行政人员”、“董事选举”、“公司管治”及“第16(A)条(A)实益所有权报告合规”等标题下的资料。
我们已经通过了一项适用于我们的主要高管、主要财务官、主要会计官或主计长或担任类似职能的人员的书面行为和道德准则(行为准则)。我们的行为准则文本已张贴在我们的网站http://www.nevro.com.上为了满足美国证券交易委员会8-K表格第5.05项中关于修订或豁免行为准则条款的披露要求,我们打算将这些信息发布到我们的网站上,地址在上面指定的网站地址。
第11项。执行力VE补偿
第11项所要求的信息参考自将包含在委托书中的“董事薪酬”、“高管薪酬”和“公司治理”标题下的信息。
第12项。某些实益拥有权的担保业主和管理层及相关股东事宜
本第12项所要求的资料以参考方式纳入将于委托书内载于“股权补偿计划资料”及“若干实益拥有人及管理层的担保所有权”标题下的资料。
本项目13所要求的信息以引用方式并入将包含在委托书中的“某些关系和相关交易”和“公司治理”标题下的信息。
第14项。本金帐户NTANT费用和服务
本项目14所要求的信息以引用方式并入将包含在委托书中的“批准独立注册会计师事务所的任命”标题下的信息。
148
部分IV
第15项。展品和国际泳联NCIAL语句时间表
(A)以下文件作为本年度报告的一部分存档:
1.合并财务报表:
请参阅“内夫罗公司合并财务报表索引”。在本年度报告第II部分第8项下。
2.财务报表附表:
所有附表均因不适用或数额不重要或所需资料载于本年度报告第二部分第8项的综合财务报表及其附注而略去。
3.展品
请参阅下面的图表索引。
展品索引
展品 数 |
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展品说明 |
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注册成立 通过 参考 表格 |
|
日期 |
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数 |
|
随函存档 |
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|
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|
|
3.1 |
|
修订和重新发布的《内弗罗公司注册证书》。 |
|
8-K |
|
11/12/2014 |
|
3.1 |
|
|
|
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|
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|
|
|
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|
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|
3.1(b) |
|
修订后的内夫罗公司注册证书修正证书。 |
|
8-K |
|
5/24/2019 |
|
3.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.2 |
|
修订和重新制定了《内夫罗公司章程》。 |
|
8-K |
|
11/12/2014 |
|
3.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3.2(b) |
|
修订和重新修订的《内华达公司章程》修正案。 |
|
8-K |
|
5/24/2019 |
|
3.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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4.1 |
|
请参阅附件3.1和3.2. |
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|
4.2 |
|
普通股证书格式。 |
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S-1/A |
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10/27/2014 |
|
4.2 |
|
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|
|
|
4.3 |
|
契约,日期为2016年6月13日,由公司和全国协会威尔明顿信托公司之间签订。 |
|
8-K |
|
6/13/2016 |
|
4.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.4 |
|
第二补充契约,日期为2020年4月6日,由本公司和作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司之间发行。 |
|
8-K |
|
4/7/2020 |
|
4.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.5 |
|
2025年到期的2.75%可转换优先票据的格式(包括在附件4.4中)。 |
|
8-K |
|
4/7/2020 |
|
4.3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
4.6 |
|
根据1934年《证券交易法》第12节注册的内夫罗公司S证券说明。 |
|
10-K |
|
2/25/2020 |
|
4.6 |
|
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|
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|
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|
|
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|
|
4.7 |
|
购买内夫罗公司普通股的认股权证格式 |
|
8-K |
|
12/31/2023 |
|
4.1 |
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
149
展品 数 |
|
展品说明 |
|
注册成立 通过 参考 表格 |
|
日期 |
|
数 |
|
随函存档 |
10.1 |
|
修订和重新签署了2006年10月2日由本公司和文丘里集团梅奥医学教育和研究基金会签订的许可协议。 |
|
S-1/A |
|
10/15/2014 |
|
10.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.2(a) |
|
Stella制造协议,日期为2009年7月1日,由公司与Stella Technologies,Inc.签署,并在该协议之间签署。 |
|
S-1/A |
|
10/15/2014 |
|
10.2(a) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.2(b) |
|
Stella制造协议第一修正案,日期为2014年7月1日,由公司和Stella Technologies,Inc.签署,并在该协议之间生效。 |
|
S-1/A |
|
10/15/2014 |
|
10.2(b) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.2(c) |
|
Stella制造协议的第二修正案,日期为2016年1月28日,由公司和Stella Technologies,Inc. |
|
10-K |
|
2/29/2016 |
|
10.2(c) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.3(a) |
|
供货协议,日期为2014年7月23日,由本公司与Pro-Tech Design and Manufacturing,Inc.签订,并在两者之间签订。 |
|
S-1/A |
|
10/15/2014 |
|
10.3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.3(b) |
|
本公司与Pro-Tech Design and Manufacturing,Inc.之间的供应协议修正案,自2019年7月23日起生效。 |
|
10-Q |
|
8/5/2020 |
|
10.4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.4(a) |
|
本公司与乌拉圭CCC del S.A.之间于2012年4月1日签订的《供应协议》。 |
|
S-1/A |
|
10/15/2014 |
|
10.4(a) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.4(b) |
|
本公司与乌拉圭CCC del S.A.之间的供应协议修正案,日期为2013年3月20日。 |
|
S-1/A |
|
10/15/2014 |
|
10.4(b) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.4(c) |
|
供应协议的转让、假设和修订,自2019年12月31日起生效,由公司GreatBatch Ltd.和乌拉圭心脏估计中心S.A. |
|
10-Q |
|
5/5/2020 |
|
10.10 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.4(d) |
|
本公司与GreatBatch Ltd.之间的供应协议第三修正案,自2021年11月1日起生效。 |
|
10-Q |
|
5/4/2022 |
|
10.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.5(a) |
|
产品供应和开发协议,日期为2009年4月15日,由公司和EaglePicher Medical Power LLC签署。 |
|
S-1/A |
|
10/15/2014 |
|
10.5 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.5(b) |
|
产品供应和开发协议的第一修正案,日期为2015年3月4日,由公司和EaglePicher Medical Power LLC之间签署。 |
|
10-K |
|
3/18/2015 |
|
10.5(b) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.5(c) |
|
本公司与EaglePicher Medical Power LLC之间于2015年10月23日签署的产品供应和开发协议的第二修正案。 |
|
10-K |
|
2/29/2016 |
|
10.5(c) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
150
展品 数 |
|
展品说明 |
|
注册成立 通过 参考 表格 |
|
日期 |
|
数 |
|
随函存档 |
10.5(d) |
|
本公司与EaglePicher Medical Power LLC之间的产品供应和开发协议第三修正案,日期为2017年9月15日。 |
|
10-Q |
|
11/6/2017 |
|
10.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.6(a) |
|
本公司及上市投资者于二零一三年二月八日修订及重订注册权协议。 |
|
S-1 |
|
10/3/2014 |
|
10.6(a) |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
10.6(b) |
|
本公司及上市投资者于二零一三年三月五日对经修订及重订的登记权协议作出修订。 |
|
S-1 |
|
10/3/2014 |
|
10.6(b) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.6(c) |
|
二零一四年十月二十四日经修订及重订的注册权协议第二修正案,由本公司及其中所列投资者提出。 |
|
S-1/A |
|
11/4/2014 |
|
10.6(c) |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
10.7(a) |
|
多租户空间租赁,日期为2010年3月15日,由Deerfield Campbell LLC和公司之间签订。 |
|
S-1 |
|
10/3/2014 |
|
10.7(a) |
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
10.7(b) |
|
租赁第一修正案,日期为2012年10月18日,由Deerfield Campbell LLC和本公司之间签署。 |
|
S-1 |
|
10/3/2014 |
|
10.7(b) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.7(c) |
|
Deerfield Campbell LLC和公司之间的第二次租赁修正案,日期为2015年2月18日。 |
|
10-K |
|
3/18/2015 |
|
10.7(c) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.8(a)# |
|
内夫罗公司2007年股票激励计划,自2013年3月5日起修订。 |
|
S-1 |
|
10/3/2014 |
|
10.8(a) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.8(b)# |
|
经修订的2007年股票激励计划下的激励股票期权协议(ISO)的格式。 |
|
S-1 |
|
10/3/2014 |
|
10.8(b) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.8(c)# |
|
经修订的2007年股票激励计划下的非激励性股票期权协议(NSO)的格式。 |
|
S-1 |
|
10/3/2014 |
|
10.8(c) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.8(d)# |
|
修订后的《2007年股权激励计划股份购买公告》和《限制性股份购买协议》的格式。 |
|
S-1 |
|
10/3/2014 |
|
10.8(d) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.9(a)# |
|
内夫罗公司2014年股权激励奖励计划。 |
|
S-8 |
|
11/12/2014 |
|
99.2(a) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.9(b)# |
|
2014年度股权激励奖励计划下的股票期权授予通知和股票期权协议格式。 |
|
S-1/A |
|
10/10/2014 |
|
10.9(b) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.9(c)# |
|
2014年度股权激励奖励计划下的限制性股票奖励协议和限制性股票奖励授予通知的格式。 |
|
S-1/A |
|
10/10/2014 |
|
10.9(c) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.9(d)# |
|
2014年度股权激励奖励计划下的限制性股票奖励协议和限制性股票奖励授予通知的格式。 |
|
S-1/A |
|
10/10/2014 |
|
10.9(d) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
151
展品 数 |
|
展品说明 |
|
注册成立 通过 参考 表格 |
|
日期 |
|
数 |
|
随函存档 |
10.9(e)# |
|
2014年度股权激励计划下的绩效股票奖励协议和绩效股票奖励授予通知的格式。 |
|
10-Q |
|
5/5/2020 |
|
10.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.10# |
|
内夫罗公司2014年员工股票购买计划。 |
|
S-8 |
|
11/12/2014 |
|
99.3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.11# |
|
董事和高级职员的赔偿协议格式。 |
|
S-1/A |
|
10/10/2014 |
|
10.11 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.12# |
|
修订和重新制定公司奖金计划。 |
|
10-Q |
|
5/7/2018 |
|
10.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.12(b)# |
|
第二次修订和重新制定的公司奖金计划。 |
|
10-Q |
|
8/5/2020 |
|
10.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.13# |
|
内夫罗公司非员工董事薪酬计划,经修订。 |
|
10-K |
|
2/23/2022 |
|
10.13 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.14# |
|
D.Keith Grossman和公司之间的雇佣协议,自2019年3月19日起生效。 |
|
10-Q |
|
5/9/2019 |
|
10.1 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.15# |
|
罗德里克·H·麦克劳德和公司之间的邀请函,日期为2020年5月5日。 |
|
10-Q |
|
8/5/2020 |
|
10.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.16(a) |
|
修订及重订日期为二零一三年二月八日的股东协议,由本公司与其中所列股东订立。 |
|
S-1 |
|
10/3/2014 |
|
10.15(a) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.16(b) |
|
本公司与所列股东之间于2013年3月5日修订及重订的股东协议。 |
|
S-1 |
|
10/3/2014 |
|
10.15(b) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.16(c) |
|
二零一四年十月二十四日经修订及重新签署的股东协议第二修正案,由本公司及其中所列投资者提出。 |
|
S-1/A |
|
11/4/2014 |
|
10.18(c) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.17(a)# |
|
经修订及重订的若干行政人员变更控制权协议的格式。 |
|
10-Q |
|
5/9/2016 |
|
10.4 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.17(b)# |
|
Christofer Christoforou与本公司于2016年8月3日签订的经修订和重述的控制权变更协议。 |
|
10-K |
|
2/22/2018 |
|
10.18(e) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.17(c)# |
|
Kashif Rashid和公司之间于2019年7月22日签署的经修订和重述的控制权变更协议。 |
|
10-Q |
|
11/6/2019 |
|
10.2 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.17(d)# |
|
Niamh Pellegrini和公司之间的控制权分割协议变更,日期为2019年9月16日。 |
|
10-K |
|
2/25/2020 |
|
10.18(g) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.17(e)# |
|
控制权分割协议变更,日期为2020年6月15日,由Roderick H.麦克劳德和公司。 |
|
10-Q |
|
8/5/2020 |
|
10.3 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
152
展品 数 |
|
展品说明 |
|
注册成立 通过 参考 表格 |
|
日期 |
|
数 |
|
随函存档 |
10.18(a) |
|
供应协议,日期为2015年3月13日,由公司和Centro de Construccion de Estimuladores del Uruguay S.A. |
|
10-K/A |
|
5/29/2015 |
|
10.22 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
10.18(b) |
|
本公司与Centro de Construccion de Estimuladores del Uruguay S.A.签订的供应协议,自2016年11月11日起生效。 |
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10-K |
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2/23/2017 |
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10.22(b) |
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10.18(c) |
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供应协议第一次修订,自2019年4月30日起生效,由本公司与Centro de Construccion de Estimuladores del Uruguay S.A. |
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10-Q |
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8/8/2019 |
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10.3 |
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10.19(a) |
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租赁协议,日期为2015年3月5日,由公司和韦斯特波特办公园区,有限责任公司。 |
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10-K |
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3/18/2015 |
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10.23 |
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10.19(b) |
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租赁的第一次修订,自2016年12月9日起生效,由公司和Westport Office Park,LLC. |
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10-K |
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2/23/2017 |
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10.23(b) |
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10.19(c) |
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租赁第二次修订,自2017年4月13日起生效,由公司和Westport Office Park,LLC共同签署。 |
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10-Q |
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8/7/2017 |
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10.1 |
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10.19(d) |
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租赁第三次修订,自2017年12月6日起生效,由公司和Westport Office Park,LLC共同签署。 |
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10-K |
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2/22/2018 |
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10.21(d) |
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10.20(a) |
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公司与Vention Medical Design and Development,Inc.于2015年12月18日签订的制造和供应协议。 |
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10-K |
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2/29/2016 |
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10.25 |
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10.20(b) |
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公司与Vention Medical Design and Development,Inc.于2017年9月30日签署的制造和供应协议第一次修订案。 |
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10-Q |
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11/6/2017 |
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10.2 |
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10.20(c) |
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本公司与Nordson MEDICAL Design and Development,Inc.于2018年4月签订的制造和供应协议第二次修订,Fka Vention Medical Design and Development,Inc. |
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10-Q |
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8/2/2018 |
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10.2 |
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10.21 |
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和解协议,日期为2019年3月19日,由Broadfin Capital,LLC及其其中指定的某些关联公司和公司之间达成。 |
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8-K |
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3/20/2019 |
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10.1 |
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10.22 |
|
高盛有限责任公司和Nevro公司于2020年4月1日签署的协议书,关于基地搜查令 |
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8-K |
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4/7/2020 |
|
10.1 |
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10.23 |
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高盛有限责任公司和Nevro公司于2020年4月1日签署的协议书,关于基本看涨期权交易 |
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8-K |
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4/7/2020 |
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10.2 |
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153
展品 数 |
|
展品说明 |
|
注册成立 通过 参考 表格 |
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日期 |
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数 |
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随函存档 |
10.24 |
|
摩根士丹利国际有限公司和Nevro Corp.于2020年4月1日签署的协议书,关于基地搜查令 |
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8-K |
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4/7/2020 |
|
10.3 |
|
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10.25 |
|
摩根士丹利国际有限公司和Nevro Corp.于2020年4月1日签署的协议书,关于基本看涨期权交易 |
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8-K |
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4/7/2020 |
|
10.4 |
|
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10.26 |
|
Goldman Sachs & Co. LLC和Nevro Corp.于2020年4月2日签署的协议书,关于额外认购期权交易. |
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8-K |
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4/7/2020 |
|
10.5 |
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10.27 |
|
Goldman Sachs & Co. LLC和Nevro Corp.于2020年4月2日签署的协议书,关于额外的认股权证。 |
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8-K |
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4/7/2020 |
|
10.6 |
|
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10.28 |
|
摩根士丹利国际有限公司和Nevro Corp.于2020年4月2日签署的协议书,关于额外认购期权交易。 |
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8-K |
|
4/7/2020 |
|
10.7 |
|
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10.29 |
|
摩根士丹利国际有限公司和Nevro Corp.于2020年4月2日签署的协议书,关于额外的认股权证。 |
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8-K |
|
4/7/2020 |
|
10.8 |
|
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10.30# |
|
修订和重述的就业协议,由D。Keith Grossman和公司,自2023年4月24日起生效。 |
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10-Q |
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8/1/2023 |
|
10.1 |
|
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10.31# |
|
要约函,日期为2023年4月17日,由Kevin Thornal和公司签署。 |
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10-Q |
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8/1/2023 |
|
10.2 |
|
|
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10.32# |
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Kevin Thornal与本公司签订的雇佣协议,自2023年4月24日起生效。 |
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10-Q |
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8/1/2023 |
|
10.3 |
|
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10.33# |
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要约函,日期为2023年6月1日,由Greg Siller和公司之间签署。 |
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10-Q |
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8/1/2023 |
|
10.4 |
|
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10.34# |
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第1号修正案,以改变控制权分割协议,日期为2023年4月19日,由Rod MacLeod和公司之间。 |
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10-Q |
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8/1/2023 |
|
10.5 |
|
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10.35# |
|
Niamh Pellegrini与本公司于2023年4月19日签署的《控制权分割协议变更》第1号修正案。 |
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10-Q |
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8/1/2023 |
|
10.6 |
|
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10.36# |
|
Kashif Rashid和公司之间于2023年4月19日签署的控制权分割协议变更的第1号修正案。 |
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10-Q |
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8/1/2023 |
|
10.7 |
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10.37# |
|
变更控制权分割协议,日期为2023年6月20日,Greg Siller和公司之间。 |
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10-Q |
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8/1/2023 |
|
10.8 |
|
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|
10.38# |
|
Niamh Pellegrini和公司于2023年6月30日签署的离职协议. |
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10-Q |
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8/1/2023 |
|
10.9 |
|
|
|
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154
展品 数 |
|
展品说明 |
|
注册成立 通过 参考 表格 |
|
日期 |
|
数 |
|
随函存档 |
10.39# |
|
内夫罗公司非员工董事薪酬计划,经修订。 |
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10-Q |
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11/1/2023 |
|
10.1 |
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10.40 |
|
信用协议和担保,日期为2023年11月30日,由NEVRO公司签署,作为借款人,不时的附属担保人,不时的贷款人,以及作为行政代理的全国协会威尔明顿信托公司。 |
|
8-K |
|
12/1/2023 |
|
10.1 |
|
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
10.41 |
|
注册权协议,日期为2023年11月30日,由NEVRO公司和其中列出的贷款人之间签订。 |
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8-K |
|
12/1/2023 |
|
10.2 |
|
|
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21.1 |
|
子公司名单。 |
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X |
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23.1 |
|
独立注册会计师事务所同意。 |
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|
X |
|
|
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|
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|
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|
|
24.1 |
|
授权书(以表格10-K格式载于本年报的签署页)。 |
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|
X |
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|
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|
|
|
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|
31.1 |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。 |
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|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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|
31.2 |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席财务官证书。 |
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|
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|
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|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
32.1** |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。 |
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|
|
|
X |
|
|
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97.1 |
|
内夫罗公司追回错误判给赔偿金的政策。 |
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|
X |
|
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|
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|
97.2 |
|
内夫罗公司内幕交易合规政策。 |
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|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.INS |
|
内联XBRL实例文档。 |
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|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
101.SCH |
|
嵌入Lnkbase文档的内联XBRL分类扩展架构。 |
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|
|
|
|
|
|
X |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
104 |
|
封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。 |
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|
|
|
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|
|
|
对于本展品中包含的某些信息,已获得保密待遇。这样的信息
已被遗漏,并单独提交给美国证券交易委员会。
#表示管理合同或补偿计划。
**本10-K表格所附附件32.1所附的证明不被视为已向美国证券交易委员会提交,也不得通过引用将其并入根据1933年《证券法》(修订本)或1934年《证券交易法》(修订本)提交的任何文件中,无论该文件是在本表格10-K日期之前还是之后提交的,无论该文件中包含的任何一般注册语言如何。
155
ITEM 16.表格10-K摘要
没有。
156
标牌缝隙
根据修订后的1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求,注册人已正式安排由正式授权的以下签署人代表其签署本报告。
2024年2月23日:
内夫罗公司。 |
||
|
|
|
发信人: |
|
/S/凯文·索纳尔 |
|
|
凯文·索纳尔 总裁与首席执行官 |
授权委托书
通过此等陈述,我知道所有人,每个在下面签名的人构成并任命凯文·索纳尔和罗德里克·H·麦克劳德每一位真正合法的事实受权人和代理人,并以他或她的名义、地点和代理,以任何和所有身份,以任何和所有身份,签署本表格10-K年度报告的任何和所有修正案,并将其连同所有证物和其他相关文件提交证券交易委员会,授予所述事实受权人和代理人,完全有权作出及执行与此有关而必需及必需作出的每项作为及事情,尽其可能或可亲自作出的所有意图及目的,并在此批准及确认上述事实受权人及代理人或其代替者或其代替者可凭藉本条例合法地作出或安排作出的所有事情。
兹证明,本授权书的签署日期为本授权书的签署日期。
根据《证券法》的要求,本报告已由下列人员以指定的身份和日期签署。
签名 |
标题 |
日期 |
|
|
|
/S/凯文·索尔内尔 |
首席执行官 |
2024年2月23日 |
凯文·索纳尔 |
(首席行政主任) |
|
|
|
|
/S/罗德里克·H·麦克劳德 |
首席财务官 |
2024年2月23日 |
罗德里克·H·麦克劳德 |
(首席财务官) |
|
|
|
|
/S/理查德·B·卡特 |
首席会计官 |
2024年2月23日 |
理查德·B·卡特 |
(首席会计主任) |
|
|
|
|
/S/D.基思·格罗斯曼 |
非执行主席 |
2024年2月23日 |
D.基思·格罗斯曼 |
|
|
|
|
|
撰稿S/迈克尔·德马内 |
引领董事 |
2024年2月23日 |
迈克尔·德马内 |
|
|
|
|
|
/发稿S/Frank Fischer |
董事 |
2024年2月23日 |
弗兰克·费舍尔 |
|
|
|
|
|
|
董事 |
2024年2月23日 |
柯特·卡罗斯 |
|
|
|
|
|
/S/室利KOSARAJU |
董事 |
2024年2月23日 |
斯里·科萨拉朱 |
|
|
|
|
|
157
签名 |
标题 |
日期 |
|
|
|
/S/肖恩·T·麦考密克 |
董事 |
2024年2月23日 |
肖恩·T·麦考密克 |
|
|
|
|
|
/s/ Kevin O'Boyle |
董事 |
2024年2月23日 |
凯文·奥博伊尔 |
|
|
|
|
|
/s/ KAREN PRANGE |
董事 |
2024年2月23日 |
凯伦·普兰奇 |
|
|
|
|
|
/s/ SUSAN E.西格尔 |
董事 |
2024年2月23日 |
苏珊·E·西格尔 |
|
|
|
|
|
伊丽莎白·韦瑟曼 |
董事 |
2024年2月23日 |
伊丽莎白·韦瑟曼 |
|
|
158