美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
| （标记 一个) |
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根据本节提交的季度报告 13或者 15(d)《证券交易法》 1934 |
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对于季度期间 EN死了
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根据本节提交的过渡报告 13或者 15(d)《证券交易法》 1934 |
适用于从 ______________ 到 ______________ 的过渡期
委员会档案编号
（注册表的确切名称蚂蚁（如其章程所述）
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（公司或组织的州或其他司法管辖区） |
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（美国国税局雇主识别号） |
（主要行政办公室地址，包括邮政编码）
（注册人的电话号码，包括区号）
根据本节注册的证券 12该法第 (b) 条：
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每个班级的标题 |
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交易品种 |
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注册的每个交易所的名称 |
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这个 |
用复选标记表明注册人是否 (1) 已提交该科要求提交的所有报告 13要么 15(d)《证券交易法》 1934在前一段时间内 12月（或要求注册人提交此类报告的期限较短），以及（2) 过去一直受到此类申报要求的约束 90天。 是的
用复选标记指明注册人是否已以电子方式提交了根据规则要求提交的所有交互式数据文件 405第 S-T 法规 (§232.405本章的）在前一章中 12月（或如此短的 p注册人必须提交此类文件的期限）。 是的
用勾号指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型申报公司公司。参见规则中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义 12b-2《交易法》。
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大型加速过滤器 |
☐ |
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加速过滤器 |
☐ |
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☒ |
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规模较小的申报公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守任何新的或修订的财务会计准则根据本节提供 13《交易法》（a）。
用复选标记指明注册人是否为空壳公司（定义见规则） 12b-2《交易法》）。
截至 2023年11月1日，注册人有
| 1 |
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第一部分财务信息 |
页码 |
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| 关于前瞻性陈述的警示说明 | 3 | |
| 第 1 项。 | 财务报表 | |
| 截至2023年9月30日（未经审计）和2022年12月31日的简明合并资产负债表 | 4 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并运营报表（未经审计） | 5 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的综合亏损简明合并报表（未经审计） | 6 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月的简明合并权益表（未经审计） | 7 | |
| 截至2023年9月30日和2022年9月30日的九个月的简明合并现金流量表（未经审计） | 9 | |
| 简明合并财务报表附注（未经审计） | 10 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 20 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 27 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 28 |
| 第二部分。其他信息 | ||
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 29 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 29 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 30 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 30 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 30 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 30 |
| 第 6 项。 | 展品 | 31 |
| 签名 | 32 |
| 2 |
提及 ELECROCORE
在这份表格10的季度报告中-问，除非另有说明或上下文另有要求，否则提及的 “公司”、“ElectroCore”、“我们” 和 “我们的” 是指特拉华州的一家公司 ElectroCore, Inc. 及其子公司。
本10-Q表季度报告或季度报告包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。本报告中包含的不纯历史陈述是经修订的1933年《证券法》第27A条、《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》第21E条或《交易法》所指的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常通过使用诸如但不限于 “预期”、“相信”、“可以”、“继续”、“可以”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“策略”、“目标”、“将” 等词语以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达方式或变体来识别。这些陈述基于我们管理层基于他们目前可用的信息的信念和假设。此类前瞻性陈述受风险、不确定性和其他重要因素的影响，这些因素可能导致实际业绩和某些事件的时间与此类前瞻性陈述所表达或暗示的未来业绩存在重大差异。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们的10-Q表、截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告、我们向美国证券交易委员会提交的其他文件或其中以引用方式纳入的材料中包含的风险和不确定性，包括标题为的章节中的信息 “风险因素”以及此类文件中的 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”。此外，本季度报告中的任何此类前瞻性陈述仅代表截至本报告发布之日。除非法律要求，否则我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况。
ElectroCo回复徽标，GamMac矿石， Truvaga，TAC-STIM，一个d 其他商人本季度报告中出现的 ElectroCore, Inc. 的 rks 是 ElectroCore, Inc. 的财产。本季度报告中的所有其他商标、服务商标和商品名称均为其各自所有者的财产。我们省略了本季度报告中使用的商标的® 和™ 名称（如适用）。
| 3 |
ELECTROCORE, INC和子公司
（未经审计）
（以千计，共享数据除外）
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9月30日 |
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十二月三十一日 |
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2023 |
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2022 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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| 限制性现金 |
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应收账款，净额 |
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库存，净额 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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非流动库存 |
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财产和设备，净额 |
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经营租赁使用权资产，净额 |
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其他资产，净额 |
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总资产 |
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$ |
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$ |
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负债和权益 |
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流动负债： |
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应付账款 |
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$ |
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$ |
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应计费用和其他流动负债 |
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经营租赁负债的流动部分 |
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流动负债总额 |
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非流动负债： |
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经营租赁负债，非流动 |
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负债总额 |
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承付款和意外开支（见附注12） |
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夹层股权： |
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优先股，面值 $ |
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股东权益： |
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普通股，面值 $ |
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额外的实收资本 |
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累计赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
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累计其他综合亏损 |
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( |
) |
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( |
) |
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权益总额 |
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负债和权益总额 |
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$ |
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|
$ |
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见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
| 4 |
ELECTROCORE, INC和子公司
（未经审计）
（以千计，每股数据除外）
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截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | ||||||||||||||
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2023 |
2022 |
2023 | 2022 | ||||||||||||
|
净销售额 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||||
|
销售商品的成本 |
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毛利 |
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运营费用 |
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研究和开发 |
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销售、一般和管理 |
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运营费用总额 |
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运营损失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
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其他（收入）支出 |
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利息和其他收入 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
其他费用 |
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其他（收入）支出总额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 所得税前亏损 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
| 从所得税中受益 | ||||||||||||||||
| 净亏损 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
|
普通股每股净亏损——基本亏损和摊薄 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
|
已发行普通股的加权平均值——基本股和摊薄后普通股 |
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见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
| 5 |
电核，INC。和子公司
（未经审计）
（以千计）
|
|
截至9月30日的三个月 |
截至9月30日的九个月 |
||||||||||||||
|
|
2023 | 2022 | 2023 |
2022 | ||||||||||||
|
净亏损 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
|
其他综合损失： |
||||||||||||||||
|
外币折算调整 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
其他综合损失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
|
综合损失 |
$ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | ||||
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
| 6 |
ELECTROCORE, INC和子公司
（未经审计）
（以千计）
| 夹层股权 |
股东权益 |
|||||||||||||||||||||||||||||||
| 常见 |
|
额外 |
|
|
|
|
|
累积了其他 |
|
|
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|
优先股 |
股票 |
|
|
付费 |
|
|
累积的 |
|
|
综合的 |
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总计 |
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股份 |
金额 |
股份 |
|
|
金额 |
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首都 |
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赤字 |
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收入（亏损） |
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公正 |
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| 截至的余额2023年1月1日 | $ | — | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
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净亏损 |
— | — | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
|
其他综合收益 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
|
发行与员工薪酬计划相关的股票，扣除没收款项 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 优先股赎回 | ( |
) | — | — |
— | — | — |
— | — | |||||||||||||||||||||||
|
基于股份的薪酬 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2023年3月31日的余额 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | — | — | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 其他综合收入 | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
|
发行与员工薪酬计划相关的股票，扣除没收款项 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
|
基于股份的薪酬 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至6月的余额 30, 2023 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
| 网 损失 | — | — | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 其他综合收入 | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 出售普通股股票和认股权证 | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||||
| 融资费用 | — | — | — | — | ( |
) | — | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 发行与员工薪酬计划相关的股票，扣除没收款项 | — | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 分享基于工资的补偿 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至的余额2023年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||
见随附的未经审计的简明合并财务报表附注。
| 7 |
（未经审计）
（以千计）
| 夹层股权 | 股东权益 | |||||||||||||||||||||||||||||||
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|
常见 |
|
|
额外 |
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|
累积了其他 |
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|
优先股 |
股票 |
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|
付费 |
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|
累积的 |
|
|
综合的 |
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总计 |
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股份 |
金额 |
股份 |
|
|
金额 |
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|
首都 |
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|
赤字 |
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|
收入（亏损） |
|
公正 |
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| 平衡，2022年1月1日 | $ | $ | $ |
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$ | ( |
) | $ | $ | |||||||||||||||||||||||
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净亏损 |
— | — | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
|
其他综合损失 |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
|
发行与员工薪酬计划相关的股票，扣除没收款项 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
|
基于股份的薪酬 |
— | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 余额，2022 年 3 月 31 日 | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
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净亏损 |
— | — |
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— |
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|
— |
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|
— |
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( |
) |
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|
— |
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|
( |
) | ||||||||
| 其他综合收益 | — | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
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发行与员工薪酬计划相关的股票，扣除没收款项 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
|
基于股份的薪酬 |
— | — |
— |
— |
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— |
— |
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| 平衡，2022年6月30日 |
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|
( |
) |
( |
) |
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| 净亏损 |
— | — | — | — | — | ( |
) | — | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 其他综合收益 |
— | — | — | — | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||
| 发行与员工薪酬计划相关的股票，扣除没收款项 |
— | — | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||||||||||
| 基于股份的薪酬 | — | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至的余额 2022年9月30日 | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||||||||||
| 8 |
ELECTROCORE, INC和子公司
（未经审计）
（以千计）
|
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截至9月30日的九个月 |
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2023 |
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2022 |
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来自经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整： |
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基于股票的薪酬 |
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折旧和摊销 |
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净非现金租赁费用 |
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| 库存储备费 | ||||||||
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增加坏账准备金 |
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运营资产和负债的变化： |
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应收账款 |
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( |
) |
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库存 |
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( |
) |
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预付费用和其他流动资产 |
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( |
) |
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( |
) |
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应付账款 |
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应计费用和其他流动负债 |
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经营租赁负债 |
( |
) | ( |
) | ||||
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用于经营活动的净现金 |
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( |
) |
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( |
) |
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来自投资活动的现金流： |
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| 购买设备 | ( |
) | ||||||
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用于投资活动的净现金 |
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( |
) |
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来自融资活动的现金流： |
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| 股票发行的收益 | ||||||||
| 融资成本 | ( |
) | ||||||
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融资活动提供的净现金 |
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汇率变动对现金和现金等价物的影响 |
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( |
) |
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( |
) |
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现金和现金等价物以及限制性现金的净减少 |
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( |
) |
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( |
) |
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现金及现金等价物和限制性现金——期初 |
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|
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现金及现金等价物和限制性现金——期末 |
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$ |
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|
$ |
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补充现金流量披露： |
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| 出售州净营业亏损的收益 | $ | $ | ||||||
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支付的利息 |
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$ |
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$ |
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| 非现金活动补充时间表： | ||||||||
| 保险保费融资 | $ | $ | ||||||
见未经审计的简明合并财务报表的附注。
| 9 |
ELECTROCORE, INC和子公司
（未经审计）
注意 1。该公司
ElectroCore, Inc. 及其子公司（“ElectroCore” 或 “公司”）是一家商业阶段的生物电子医学和健康公司，致力于通过其非侵入性迷走神经刺激（“nVN”）技术平台改善健康。该公司的重点是将用于管理和治疗某些疾病的医疗器械的商业化，以及利用NVN促进美国和部分海外市场的总体健康和人类绩效的消费产品供应。
总部位于新泽西州洛克威的 ElectroCore 有
注意 2. 重要会计政策摘要
|
(a) |
演示基础 |
随附的简明合并财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则（“美国公认会计原则”）以及表格10-Q和条款的说明编制的 10美国《证券交易法》第S-X条例 1934，经修正。 管理层认为，公司已经做出了所有必要的调整，其中包括正常的经常性调整，以便公允列报公司简明的合并财务状况和所公布的过渡期经营业绩。根据美国公认会计原则编制的年度合并财务报表中通常包含的某些信息和披露已被压缩或省略。这些中期简明合并财务报表应与截至年度的经审计的合并财务报表和随附附注一起阅读 2022年12月31日, 包含在公司于2023年3月8日向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中。的结果 三和九 几个月已结束 2023年9月30日 不一定表示全年, 任何其他过渡期或未来任何一年或期间的预期结果.
在2023年2月13日举行的股东特别大会上，公司股东批准了对公司注册证书的修正案，以按以下比例对公司普通股进行反向股票拆分
|
(b) |
整合原则 |
随附的简明合并财务报表包括ElectroCore及其全资子公司的账目。在合并中，所有公司间余额和交易均已清除。
|
(c) |
估算值的使用 |
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估算和假设，这些估计和假设会影响简明合并财务报表发布之日报告的资产和负债金额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。受此类估算和假设约束的重要项目包括可疑账户备抵金、贸易信贷、回扣、共付补助和销售回报、库存估值、许可产品的估计使用寿命和云计算安排、股票补偿、增量借款利率和意外开支。
|
(d) |
现金、现金等价物和限制性现金 |
下表提供了现金、现金等价物和限制性现金与简明合并现金流量表中反映的余额的对账情况2023年9月30日还有 2022 年：
| （以千计） |
2023年9月30日 |
2022年9月30日 | ||||||
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现金和现金等价物 |
$ |
|
$ | |||||
| 限制性现金 |
|
|||||||
|
现金、现金等价物和限制性现金总额 |
$ | $ | ||||||
截至 2023年9月30日和 2022年12月31日，现金等价物代表货币市场账户中持有的资金。
| 10 |
|
(e) |
限制性现金 |
公司的限制性现金包括根据其与北卡罗来纳州花旗银行签订的公司信用卡安排的条款，公司在合同上有义务保留的现金，该安排成立于2022年4月。
|
(f) |
许可的产品 |
该公司通过其现金支付渠道许可其部分设备。这些许可设备的成本已资本化，并包含在随附的简明合并资产负债表中的其他资产中 2023年9月30日和 2022年12月31日，并被确认为按直线法销售的商品成本高于估计值
| (g) | 认股证会计 |
公司根据ASC主题815-40 “衍生品和套期保值——实体自有权益合约” 或ASC主题815-40中规定的适用会计指导将普通股认股权证记作衍生负债或权益工具，具体视认股权证的具体条款而定。
| (h) | 上一年度演讲 |
上一年度的列报方式与本年度的列报方式一致。
注意 3。持续关注，意义重大 风险和不确定性
继续关注
该公司经历了可观的净亏损和运营中使用的现金，在努力提高市场对其医疗器械和健康产品的接受程度的同时，预计在不久的将来将继续出现净亏损和运营中使用的现金。自成立以来，公司从未盈利，每年都出现净亏损和运营中使用的现金。
对美国退伍军人事务部的销售包括
该公司历来通过出售普通股为其运营提供资金。2023年7月31日，公司与某些机构和合格投资者进行了注册直接发行，并同时与这些投资者和公司的某些高管和董事进行了私募配售，从而为公司带来了约美元的净收益
该公司未来12个月及以后的预期现金需求在很大程度上取决于其产品的商业成功。该公司认为，其现金和现金等价物以及预期收入将使其能够按目前的计划在所附财务报表发布之日起的12个月内为其运营费用、营运资金和资本支出需求提供资金。其实现这些经营业绩的能力存在重大风险和不确定性。由于风险和不确定性，无法保证公司将有足够的现金流和流动性来为其计划活动提供资金，这可能迫使该公司大幅减少或削减其活动，并可能停止运营。这些条件使人们对公司在所附财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了严重怀疑。所附财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。
| 11 |
收入风险集中
该公司的收入占其收入的很大一部分 (i) 在美国根据退伍军人事务部和国防部（“VA/DoD”）签订的符合条件的合同和向退伍军人事务部个别设施的公开市场销售，以及（ii）在英国由国家卫生服务局提供。 弗吉尼亚州/国防部考虑了
|
|
截至9月30日的三个月 |
截至9月30日的九个月 |
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2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||
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收入渠道： |
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Rx GammaCore-va/DoD |
% | % | % | % | |||||||||
|
国家卫生局 |
% | % | % | % |
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注意4.收入
产品净销售额
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（以千计） |
截至9月30日的三个月 |
截至9月30日的九个月 |
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| 频道 | 2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||
| Rx GammaCore——退伍军人事务部和国防部 | $ | $ | $ | $ | |||||||||||
| Rx GammaCore——美国商业版 | |||||||||||||||
| 美国以外 | |||||||||||||||
| Truvaga | |||||||||||||||
| TAC-STIM | |||||||||||||||
| 其他 | |||||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
地域净销售额
下表显示了按地域市场分列的净销售额：
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（以千计） |
截至9月30日的三个月 | 截至9月30日的九个月 | |||||||||||||
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产品收入 |
2023 | 2022 | 2023 | 2022 | |||||||||||
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美国 |
$ | $ | $ | $ | |||||||||||
| 英国 | |||||||||||||||
| 其他 | |||||||||||||||
| 许可证收入 | |||||||||||||||
| 日本 | |||||||||||||||
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总净销售额 |
$ | $ | $ | $ | |||||||||||
公司通常向客户开具发票，并在履行履约义务后确认收入，届时付款是无条件的。 与客户商定的付款条款在内
| 12 |
注意 5. 库存
截至 2023年9月30日 和 2022年12月31日, 库存包括以下内容:
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（以千计） |
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2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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原材料 |
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$ |
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$ |
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工作正在进行中 |
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成品 |
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库存总额，净额 |
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减去：非流动库存 |
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当前库存 |
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$ |
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$ |
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过时库存的储备金为美元
注意 6. 租赁
在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月和九个月中，公司确认的租赁费用分别为 $
运营租赁的补充资产负债表信息：
|
（以千计） |
2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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经营租约： |
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经营租赁使用权资产 |
$ |
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$ |
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经营租赁负债： |
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经营租赁负债的流动部分 |
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非流动经营租赁负债 |
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经营租赁负债总额 |
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$ |
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加权平均剩余租期（年） |
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加权平均折扣率 |
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% |
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% |
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截至目前，不可取消的经营租赁下的未来最低租赁还款额 2023年9月30日:
| （以千计） | ||||
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剩余的 2023 |
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$ |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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| 2028然后是 | ||||
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未来最低租赁付款总额 |
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减去：代表利息的金额 |
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( |
) |
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总计 |
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$ |
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注意 7. 应计费用和其他流动负债
截至的应计费用和其他流动负债 2023年9月30日和 2022年12月31日由以下内容组成：
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（以千计） |
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2023年9月30日 |
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2022年12月31日 |
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应计专业费用 |
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$ |
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$ |
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应计奖金和激励性薪酬 |
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| 应计的诉讼律师费支出 | ||||||||
| 应计保险费用 |
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| 应计休假和其他与员工相关的费用 | ||||||||
| 应计遣散费和其他相关费用 | ||||||||
| 应计增值税 | ||||||||
| 递延收入 | ||||||||
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其他 |
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$ |
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$ |
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2023年7月5日，公司签订了商业保险保费融资和担保协议（”2023协议”）。的 2023协议规定公司单笔借款约为美元
2022 年 7 月 5 日，公司签订了商业保险保费融资和担保协议（”2022协议”）。该2022协议规定公司单笔借款约为美元
在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，公司确认了美元
证券购买协议
2023年7月31日，公司与某些机构和合格投资者签订了与注册直接发行和并行私募相关的证券购买协议（“First SPA”），根据该协议，公司共发行和出售了
| 14 |
公司根据ASC Topic中提供的适用会计指导对普通股认股权证进行核算 815-40、衍生品和套期保值——实体自有权益合约，或ASC主题 815-40，根据认股权证的具体条款，可以是衍生负债或股权工具。该公司确定，与其第一份SPA和第二份SPA相关的认股权证符合股票分类的资格。
反向股票分割
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认股权证数量（以千计） |
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加权平均行使价 |
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加权平均剩余合同期限（年） |
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聚合内在价值（以千计） |
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杰出，2023 年 1 月 1 日 |
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$ |
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$ |
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股票购买认股权证 (a) |
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已锻炼 |
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已过期 |
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太棒了，2023 年 9 月 30 日 |
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$ |
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$ |
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可行使，2023 年 9 月 30 日 |
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$ |
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|
$ |
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(a) 613,314上述表格中不包括预先注资的认股权证。截至2023年9月30日，此类预先注资的认股权证尚未行使。
| 15 |
注意 9。每股净亏损
每股基本净亏损的计算方法是将净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均数。摊薄后的每股亏损是通过净亏损除以已发行普通股的加权平均数计算得出的，这些普通股经过调整以使潜在的稀释证券生效。由于他们的名义行使价为美元
被排除在摊薄后每股亏损计算之外的潜在普通股等价物包括 以下内容：
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截至9月30日的九个月 |
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（以千计） |
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2023 |
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2022 |
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未兑现的股票期权 |
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| 限制性股票和单位奖励 |
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| 股票购买认股权证 |
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注意 10。所得税
根据新泽西州财政部税务司净额转账计划，公司可能有资格不时从出售净营业亏损中获得现金。2023 年 1 月 10 日，该公司收到了一笔净现金付款，金额为 $
注意 11. 基于股票的薪酬
下表汇总了在此期间与股票期权相关的活动 九几个月已结束 2023年9月30日:
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期权数量 （以千计） |
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加权平均行使价 |
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加权平均剩余合同期限（年） |
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杰出，2023 年 1 月 1 日 |
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$ |
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已授予 |
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已锻炼 |
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已取消 |
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( |
) |
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太棒了， 2023年9月30日 |
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$ |
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可行使， 2023年9月30日 |
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|
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|
$ |
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内在价值是根据公允市场价值之间的差额计算得出的 2023年9月30日以及股票期权的每股行使价。截至 2023年9月30日，全部 o选项出类拔萃
下表汇总了与该期间授予的限制性和延期股票单位（“股票单位”）相关的活动 九几个月已结束 2023年9月30日:
|
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股票数量 （以千计） |
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加权平均拨款日期公允价值 |
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Nonvested，2023 年 1 月 1 日 |
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$ |
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已授予 |
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既得 |
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( |
) |
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已取消 |
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( |
) |
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未归属， 2023年9月30日 |
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$ |
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|
一般而言，授予员工的股票单位归属 到 经期。
在公司年度股东大会之后，公司通常会立即向每位非雇员董事授予股权奖励，该奖励的金额超过
公司确认的股权奖励的股票薪酬支出如下：
|
|
截至9月30日的三个月 |
截至9月30日的九个月 | ||||||||||||
|
（以千计） |
2023 |
2022 |
2023 |
2022 |
||||||||||
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销售、一般和管理 |
$ | $ | $ | $ | ||||||||||
|
研究和开发 |
||||||||||||||
|
销售商品的成本 |
||||||||||||||
| 总开支 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||
截至目前，与未归属奖励相关的未确认补偿成本总额 2023年9月30日是 $
股票薪酬的估值信息
在此期间每项股票期权奖励的公允价值 三和九几个月已结束 2023年9月30日和 2022是使用Black-Scholes模型在拨款之日估算的.自 2023 年 7 月 1 日起，预期波动率以
Black-Scholes期权定价模型在估值中授予的股票期权时使用的加权平均假设 三和九几个月已结束 2023年9月30日和 2022汇总在下表中。
| 截至9月30日的九个月 |
|||||||
| 2023 |
2022 | ||||||
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授予日的公允价值 |
$ |
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$ | |||
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预期波动率 |
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% |
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% | |||
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无风险利率 |
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% |
% | ||||
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预计持有期，以年为单位 |
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股息收益率 |
|
|
% |
% | |||
| 17 |
注意 12. 突发事件
股东诉讼
2019年7月8日和2019年8月1日，据称该公司的股东在新泽西州萨默塞特郡高等法院提起了假定的集体诉讼，标题为保罗·库尔诉ElectroCore, Inc.等人，案卷编号SOM-L 000876-19还有雪莉·斯通诉ElectroCore, Inc. 等人，案卷编号SOM-L 001007-19，分别地。除公司外，被告还包括现任和前任董事和高级职员、Evercore Group L.L.C.、Cantor Fitzgerald & Co.、JMP Securities LLC和BTIG, LLC，其首次公开募股的承销商；以及 二公司的股东。2019年8月15日，高等法院下达了一项合并库尔和斯通诉讼的命令，该诉讼根据备审案件目录编号进行。SOM-L 000876-19.
每位原告都被任命为共同首席原告。原告提出了合并修正申诉，要求对在首次公开募股中购买普通股或购买可追溯到该次发行的股东进行认证。经修订的合并申诉指控被告违反了条款 11, 12(a)(2) 和 15关于首次公开募股的注册声明和相关招股说明书的《证券法》。该申诉要求支付未具体说明的补偿性损害赔偿、利息、费用和律师费。
2021年12月14日，高等法院根据我们有偏见的公司注册证书中的联邦法院选择条款，批准了被告的解雇动议，并无偏见地批准了被告的解雇动议。2022年1月27日，原告向上诉庭提交了上诉通知书。上诉听取了全面通报，并于2023年4月19日听取了口头辩论。2023 年 5 月 15 日，上诉庭一致确认了解雇。进一步上诉的时限已经到期。
2019年9月26日和2019年10月31日，据称该公司的股东在美国新泽西特区地方法院提起了假定的集体诉讼，标题为Allyn Turnofsky诉ElectroCore, Inc.等人案 3:19-cv-18400，以及 Priewe 与 ElectroCore, Inc. 等人的案例 1:19-cv-19653，分别地。除公司外，被告还包括现任和前任董事和高管，以及首次公开募股的承销商Evercore Group L.L.C.、Cantor Fitzgerald & Co.、JMP Securities LLC和BTIG, LLC。原告均试图代表一类股东，他们（i）在首次公开募股中购买了公司普通股或其购买可追溯到首次公开募股，或（ii）在首次公开募股至2019年9月25日期间购买了普通股。这些申诉均指控被告违反了条款 11和 15《证券法》及其章节 10(b) 和 20(a)《交易法》，涉及（i）首次公开募股的注册声明和相关的招股说明书，以及（ii）向美国证券交易委员会提交的某些首次公开募股后的披露。这些投诉要求提供未指明的补偿性损害赔偿、利息、费用和律师费。普瑞威案于2020年2月19日被自愿驳回。
在特尔诺夫斯基案中，几名原告及其律师于2019年11月25日提出申请，要求被选为首席原告和首席原告律师。2020年4月24日，法院批准了卡罗尔·蒂布斯和Bragar、Eagel & Squire, P.C公司的动议。2020年7月17日，原告向特尔诺夫斯基提出了修正后的申诉。除了先前的索赔外，经修订的申诉还增加了一名董事被告和
2020年9月15日，公司和其他被告提出动议，要求以未提出索赔为由驳回修改后的申诉。2020年11月6日，原告对驳回动议提出异议。该公司和其他被告于2020年12月7日提交了支持该动议的答辩文件。驳回动议的争论发生在2021年6月18日。2021 年 8 月 13 日，法院驳回了修改后的申诉，允许重新辩护。2021年10月4日，原告在特尔诺夫斯基案中提出了第二份修正申诉。被告提出驳回动议，该动议的简报已于2022年1月7日完成。2023年7月13日，法院驳回了经修正的第二份申诉，允许再次辩护。原告没有提出第三次修正申诉。2023年8月23日，原告向法院提供了解雇令，法院于2023年8月24日下达了解雇令。2023年9月8日，原告卡罗尔·蒂布斯向美国第三巡回上诉法院提交了上诉通知书。该上诉的编号为23-2655。上诉人的主要书状和附录将在2023年12月4日之前提交。上诉人的书状将于2024年1月3日到期，上诉人的答复摘要将于2023年1月24日到期。
2021年3月4日，据称股东理查德·马尔茨向美国新泽西地区地方法院提起了所谓的股东衍生品诉讼。该诉讼的标题是理查德·马尔茨代表 ElectroCore, Inc. 对阵弗朗西斯·阿马托等人，凯斯 3:21-cv-04135。被告包括该公司现任和前任董事和高级职员。原告声称代表公司就首次公开募股和首次公开募股至2019年9月25日期间发生的诉讼提起衍生索赔。该投诉称，对董事会的要求是可以原谅的。该申诉旨在指控被告违反了该节 14(a)《交易法》，违反信托义务，不当致富和浪费公司资产。该投诉还意图根据第节指控与上述特尔诺夫斯基案有关的缴款索赔 11(f)《证券法》及其章节 10(b) 和 21《交易法》D.该申诉要求提供未指明的补偿性损害赔偿、利息、费用和律师费；宣告性救济；以及一项要求修改公司治理和内部程序以及对章程和公司注册证书拟议修正案进行表决的命令。
| 18 |
2021年3月8日，据称股东艾琳·尤森向美国新泽西地区地方法院提起了所谓的股东衍生诉讼。该诉讼的标题是艾琳·尤森，以衍生方式代表ElectroCore, Inc. 对阵弗朗西斯·阿马托等人，凯斯 3:21-cv-04481。被告包括该公司现任和前任董事和高级职员。原告声称代表公司就以下事项提出衍生索赔 2019委托书和从首次公开募股到2019年9月25日期间发生的诉讼。该投诉称，对董事会的要求是可以原谅的。该申诉旨在指控被告违反了该节 14(a)《交易法》和违反信托义务的行为。该申诉要求提供未指明的补偿性损害赔偿、利息、费用和律师费；宣告性救济；以及一项要求修改公司治理和内部程序以及对章程和公司注册证书拟议修正案进行表决的命令。
Maltz和Yuson衍生诉讼的原告同意合并并暂停这些诉讼。在Turnofsky联邦证券集体诉讼中的任何即决判决动议得到解决之前，这些诉讼一直处于停滞状态。原告于2021年4月14日提交了这方面的规定，并于2021年4月30日由法院下令。2023年6月9日，这些案件被无偏见地行政驳回。
公司打算继续在这些问题上大力为自己辩护。但是，除其他外，鉴于这些诉讼事项尚处于初步阶段，公司无法确定合理的损失概率或潜在损失范围。因此，公司尚未为任何不利结果可能造成的潜在损失（如果有）设定应计金额，也无法保证这些诉讼事项不会导致巨额辩护费用和/或可能对公司财务状况产生不利影响的判决或和解。
在正常业务过程中，公司会不时受到各种索赔、投诉和法律诉讼。该公司不知道目前还存在任何其他未决诉讼，该公司认为其结果可能会对其运营或财务状况产生重大不利影响。公司开支相关的律师费，包括与本说明中描述的股东诉讼有关的费用 12在它们发生的时期。
注意 13。遣散费和其他相关费用
在截至9月30日的三个月和九个月中，2023，公司与前雇员签订了离职协议，协议要求总额为美元
| 19 |
您应将本节与本10-Q表季度报告中包含的未经审计的中期简明合并财务报表和相关附注以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表及其相关附注以及管理层对截至2022年12月31日止年度的财务状况和经营业绩的讨论和分析一起阅读。正如标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分所讨论的那样，以下讨论和分析包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，以及假设，如果这些陈述从未实现或被证明不正确，可能会导致我们的业绩与之存在重大差异我们在此类前瞻性陈述中表达或暗示。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于下文确定的因素，以及上述年度报告和本表格中 “风险因素” 标题下的因素 10-Q.
注意：本项目中有关我们普通股和相关股价的信息 2已进行调整以反映 1-对于-15我们的普通股反向拆分已于2023年2月15日生效。（参见 注意 2-“演示基础”到随附的简明合并财务报表）。
概述
我们是一家商业阶段的生物电子医学和健康公司，致力于通过我们的非侵入性迷走神经刺激（“nVN”）技术平台改善健康。我们的重点是将用于管理和治疗某些疾病的医疗器械的商业化，以及利用NVN来促进美国和部分海外市场的总体健康和人类绩效的消费产品的开发和商业化。
nVNs 是一种平台生物电子技术，通过其对周围和中枢神经系统的影响来调节神经递质和免疫功能。我们的 nVNs 治疗通过专有的高频脉冲波形进行，该波形安全舒适地穿过皮肤，刺激迷走神经中与治疗相关的纤维。各种科学出版物表明，nVN通过多种机制途径起作用，包括调节神经递质。
从历史上看，迷走神经刺激（VNS）需要进行侵入性外科手术才能植入昂贵的医疗器械。这种局限性通常限制了除最严重患者以外的任何人使用 VNS。我们的医疗器械和健康产品是自行管理的，适合在多年内定期或间歇性使用。
我们的业务由我们的内部能力提供支持，这些能力涵盖研发、监管事务与合规、销售和营销、产品测试、组装、配送和客户支持。我们的收入来自在美国和部分海外市场销售医疗器械和健康产品。我们有 二主要产品类别：
| • |
用于管理和治疗某些疾病的手持式个人使用的医疗设备；以及 |
| • |
利用 nVNS 技术促进整体健康和人类绩效的手持式个人消费品。 |
我们相信，我们的 nVNS 治疗将来可能会用于有效治疗其他疾病、促进整体健康或改善人类表现。
| 20 |
我们的目标是通过使用我们专有的nVNS平台技术来提供更好的健康，成为非侵入性神经调节领域的领导者。为了实现这一目标，我们提供了多种主张：
| • |
用于治疗某些疾病（例如原发性头痛）的处方 GammaCore 医疗设备； |
| • |
我们的 Truvaga 产品用于支持整体健康和福祉；以及 |
| • |
我们的 TAC-STIM 产品符合美国空军研究实验室的定义，用于人类表现。 |
我们的 GammaCore 产品是一种处方医疗器械，目前已获得 FDA 批准，可用于各种原发性头痛疾病。它只能通过处方获得，我们的旗舰型号 GammaCore Sapphire 是一款便携、可重复使用、可充电和可充值的个人使用选项，可供患者在家中或旅途中使用。处方由医疗保健提供者开具，由专业药房、患者的医疗保健提供者分发，或者直接从我们位于新泽西州罗克威的机构向某些患者配送。在开出初始处方后，通过输入仅限处方的授权，可以定期为我们的某些 GammaCore 医疗设备补充额外治疗机会。
我们的Truvaga产品是一种个人使用的消费电子健康产品，不需要处方，可通过ElectroCore直接向消费者购买，网址为www.truvaga.com。我们的 Truvaga 产品不适用于医疗用途。
我们的 TAC-STIM 产品是一种用于人类绩效的 NVN 形式，是与美国国防部针对运营解决方案和战术进行了优化的生物技术或 “BOOST” 计划合作开发的。
2023 年 6 月，我们宣布我们的 TAC-STIM 产品被选为空军研究实验室（简称 “AFRL”、“极端环境中的实时评估和增强认知能力” 或 “A2PEX”）的一部分”拨款计划。A2PEX 是一个为期五年的项目，由佛罗里达人类与机器认知研究所（“IHMC”）领导，其中包括来自业界和学术界的国际知名可穿戴技术领导者。A2PEX 的目标是构建一个可穿戴系统，以感知、评估和增强操作环境中的认知表现。由 A2PEX 合作伙伴开发的传感器将开发电生理学和 生物标志物用于评估极端环境中飞行员压力/疲劳的传感器。 electroCore专有的 TAC-STIM NVN该产品已由 IHMC 委托集成到 A2PEX 系统中，目的是缓解疲劳和增强性能。
我们正在探索战略，将我们的TAC-STIM产品提供给美国和国外的现役军队的其他部门以及某些人类表演专业人员。
我们的 TAC-STIM 产品不是医疗设备，也不是用于诊断、治愈、缓解、预防或治疗疾病或病症。
我们将历史上的大部分销售工作都集中在 二渠道、美国退伍军人事务部和美国国防部（VA/DOD）以及英国使用我们的食品药品管理局批准并带有CE标志的GammaCore医疗设备。
| 21 |
美国退伍军人事务部包括 60.7% 和60.2在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，分别占我们收入的百分比。我们预计我们的大多数 2023销售将根据我们在2018年12月签订的联邦供应计划（FSS）下的合格合同以及政府渠道内对个别设施的公开市场销售。FSS 计划于 2024 年 1 月 15 日到期。我们有向退伍军人事务部采购和后勤办公室提交了延长我们根据FSS签订的合格合同的续订申请，但无法保证FSS会续订（如果有的话），或者以对我们有利的条件续订。我们在该渠道的销售职能由ElectroCore员工和独立承包商组成。
根据医疗技术资助授权（MTFM）计划在英国针对丛集性头痛的销售额包括 6.5% 和 7.8% 在截至2023年9月30日的三个月和九个月中，我们的收入分别为在剩下的时间里2023，我们计划在该计划下继续扩张，并继续利用分销合作伙伴在美国和英国以外的地区将我们的NVN技术商业化。在十月2023，NHS供应链通知我们，它打算继续将GammaCore设备纳入其框架协议，从2024年3月起至2026年3月，并可以选择再延长两年。在2023年剩余时间内，我们预计NICE将审查指导文件，建议或定价的任何变化都可能对我们与英格兰国民保健服务局合作开展MTFM计划的能力产生不利影响。
我们认为，除此之外可能还有重大机遇 二区域。具体而言，我们认为，我们的GammaCore医疗设备可能会有巨大的商业机会，包括额外的人寿保险、现金支付、医生发放和直接面向消费者的方法，以及通过我们的Truvaga和TAC-STIM产品提出的健康和人类绩效主张。因此，在剩下的时间里2023，我们将继续投资，扩大我们在这些渠道和市场的努力。
在推行战略时，我们面临着需要应对和管理的各种挑战和风险，包括我们培养和留住有效的销售队伍，实现医生、患者和第三方付款人对GammaCore医疗设备的市场认可，将我们的GammaCore医疗设备的使用范围扩大到其他治疗适应症，以及发展我们新生的健康和人类绩效业务的能力。
由于与我们的商业化工作以及研发和产品开发活动相关的众多风险和不确定性，我们无法预测支出增加的时间或金额，也无法预测何时能够实现或维持盈利。即使我们能够增加产品的销量，我们也可能无法盈利。如果我们未能盈利或无法维持盈利，那么我们可能无法继续按计划水平运营，并被迫减少或终止运营。
我们下次的预期现金需求 12几个月及以后取决于我们产品的商业成功和我们控制运营支出的能力。我们实现这些经营业绩的能力存在重大风险和不确定性。由于这些风险和不确定性，我们可能需要大幅减少活动，以超过我们当前的运营计划和现金流预测的假设，以便为下一年的运营提供资金 12月。无法保证我们将有足够的现金流和流动性来为计划中的活动提供资金，这可能迫使我们大幅减少或削减我们的活动，并可能最终停止运营。这些条件使人们严重怀疑我们是否有能力继续经营下去。请参阅 “流动性展望”。
关键会计政策与估计
有关我们简明合并财务报表的重要会计政策和列报基础，请参见 注意 2“重要会计政策摘要”的合并财务报表包括在我们向美国证券交易委员会提交的10-K表年度报告中n,或者 2023 年 3 月 8 日美国证券交易委员会（”2022年度报告”），并在附注中 2本10-Q表季度报告中包含的简明合并财务报表的 “重要会计政策摘要”。
我们的财务报表的编制符合美利坚合众国普遍接受的会计原则（GAAP），该原则要求我们做出影响报告的资产、负债、收入、支出和其他相关披露金额的估计和假设。虽然我们认为我们的估计、假设和判断是合理的，但它们是基于目前可获得的信息。由于不可预见的事件或其他原因导致判断、假设和条件发生变化，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大影响，因此实际业绩可能与这些估计存在很大差异。
我们认为对简明合并财务报表具有最大潜在影响的关键会计政策以及与此类政策相关的判断、估计和假设将在标题为的部分中披露 关键会计政策与估计在我们的第二部分中 2022年度报告。
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结果的运营
的比较 三几个月已结束 2023年9月30日到 三月底ed 2022年9月30日
下表列出了我们简明合并运营报表中的金额 三个月已结束 2023年9月30日和 2022:
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|
对于 三几个月结束了9月30日 |
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2023 |
|
|
2022 |
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|
改变 |
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（以千计） |
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|
合并运营报表： |
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|
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|
|
净销售额 |
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$ |
4,508 |
|
|
$ |
1,976 |
|
|
$ |
2,532 |
|
|
销售商品的成本 |
|
|
661 |
|
|
|
258 |
|
|
|
403 |
|
|
毛利 |
|
|
3,847 |
|
|
|
1,718 |
|
|
|
2,129 |
|
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究和开发 |
|
|
1,249 |
|
|
|
1,617 |
|
|
|
(368 |
) |
|
销售、一般和管理 |
|
|
6,724 |
|
|
|
5,657 |
|
|
|
1,067 |
|
|
运营费用总额 |
|
|
7,973 |
|
|
7,274 |
|
|
|
699 |
||
|
运营损失 |
|
|
(4,126 |
) |
|
|
(5,556 |
) |
|
|
1,430 |
|
|
其他（收入）支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息和其他收入 |
|
|
(94 |
) |
|
|
(103 |
) |
|
|
9 |
|
|
其他（收入）支出总额 |
|
|
(94 |
) |
|
|
(103 |
) |
|
|
9 |
|
| 所得税前亏损 | (4,032 | ) | (5,453 | ) | 1,421 | |||||||
| 从所得税中受益 | — | — | - | |||||||||
|
净亏损 |
|
$ |
(4,032 |
) |
|
$ |
(5,453 |
) |
|
$ |
1,421 |
|
净销售额
网 的销售额 截至 2023 年 9 月 30 日的三个月增加的 128% 相比之下 截至 2022 年 9 月 30 日的三个月。美元的增加2.5百万是由于增加主要渠道的净销售额，包括我们在美国和国外销售的GammaCore处方医疗器械；以及我们的非处方全身健康和人类绩效Truvaga和TAC-STIM产品的销售收入。
|
（以千计） |
截至9月30日的三个月 |
|||||||
| 产品 | 2023 | 2022 | ||||||
| Rx GammaCore——退伍军人事务部和国防部 | $ | 2,737 | $ | 1,167 | ||||
| Rx GammaCore——美国商业版 | 439 | 392 | ||||||
| 美国以外 | 464 | 417 | ||||||
| Truvaga | 267 | — | ||||||
| TAC-STIM | 601 | — | ||||||
| $ | 4,508 | $ | 1,976 | |||||
毛利
毛利增长了美元2.1百万换成了截至 2023 年 9 月 30 日的三个月与 这 截至 2022 年 9 月 30 日的三个月. 毛利率是85%和 87%对于 截至 2023 年 9 月 30 日的三个月和 2022，分别地。我们不断变化的商业战略促成了现金支付模式的推出，在这种模式下，我们对部分设备进行许可。许可设备的成本被认定为在设备估计使用寿命期间销售的商品成本。在本季度中，与部分设备许可相关的毛利率的逐步增长没有影响，而9.0%逐步增加 截至 2022 年 9 月 30 日的三个月. 在最近几个季度中，我们销售了越来越多的持续时间较长的疗法，从而提高了平均销售价格，同时销售的补充包数量也越来越多，商品成本更低。
| 23 |
研究和开发
的研发费用 截至 2023 年 9 月 30 日的三个月的 $1.2百万减少了美元368,000如同与去年同期相比。研发费用的减少是由于与削减成本措施相关的薪酬减少，但我们为支持治疗交付平台未来迭代而进行的定向投资所抵消，包括将我们的知识产权用于提供智能电话集成和智能电话连接的非侵入性疗法。
销售、一般和管理
销售、一般和管理费用为美元6.7百万换成了截至 2023 年 9 月 30 日的三个月增加了 $1.1百万，或19%，与 $ 相比5.7上一年度的百万美元。这种增长主要是由于可变销售和营销成本增加，这与我们的净销售额增长一致。
其他（收入）支出
截至2023年9月30日的三个月的其他（收入）支出与去年同期一致。
的比较九几个月结束了2023年9月30日到九月底ed2022年9月30日
下表列出了截至2023年9月30日的九个月的简明合并运营报表中的金额，以及2022:
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|
|
对于九几个月已结束 9月30日 |
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
|
改变 |
|
|||
|
|
|
（以千计） |
|
|||||||||
|
合并运营报表： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
净销售额 |
|
$ |
10,839 |
|
|
$ |
6,032 |
|
|
$ |
4,807 |
|
|
销售商品的成本 |
|
|
1,704 |
|
|
|
976 |
|
|
|
728 |
|
|
毛利 |
|
|
9,135 |
|
|
|
5,056 |
|
|
|
4,079 |
|
|
运营费用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
研究和开发 |
|
|
4,213 |
|
|
|
3,892 |
|
|
|
321 |
|
|
销售、一般和管理 |
|
|
20,233 |
|
|
|
18,121 |
|
|
|
2,112 |
|
|
运营费用总额 |
|
|
24,446 |
|
|
22,013 |
|
|
|
2,433 |
||
|
运营损失 |
|
|
(15,311 |
) |
|
|
(16,957 |
) |
|
|
1,646 |
|
|
其他（收入）支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息和其他收入 |
|
|
(298 |
) |
|
|
(145 |
) |
|
|
(153 |
) |
|
其他开支 |
|
|
— |
|
|
5 |
|
|
|
(5 |
) | |
|
其他（收入）支出总额 |
|
|
(298 |
) |
|
|
(140 |
) |
|
|
(158 |
) |
| 所得税前亏损 | (15,013 | ) | (16,817 | ) | 1,804 | |||||||
| 所得税优惠 | 211 | 445 | (234 | ) | ||||||||
|
净亏损 |
|
$ |
(14,802 |
) |
|
$ |
(16,372 |
) |
|
$ |
1,570 |
|
净销售额
截至2023年9月30日的九个月的净销售额有所增长 80%与去年同期相比。美元的上涨4.8百万这是由于主要渠道的净销售额增加，包括我们在美国和国外销售的GammaCore处方医疗器械；非处方Truvaga和TAC-STIM产品的销售收入，以及处方GammaCore医疗器械在美国以外的销售增加。我们预计，剩下的大多数人2023财年的收入将继续来自我们的美国渠道。但是，我们从销售TAC-STIM产品中确认的收入金额可能会在每个季度之间大幅波动。
| 24 |
下表列出了我们的渠道净销售额：
|
（以千计） |
截至9月30日的九个月 |
|||||||
| 产品 | 2023 | 2022 | ||||||
| Rx GammaCore——退伍军人事务部和国防部 | $ | 6,523 | $ | 3,597 | ||||
| Rx GammaCore——美国商业版 | 1,310 | 1,133 | ||||||
| 美国以外 | 1,298 | 1,189 | ||||||
| Truvaga | 704 | — | ||||||
| TAC-STIM | 1,000 | — | ||||||
| 其他 | 4 | 113 | ||||||
| $ | 10,839 | $ | 6,032 | |||||
毛利
毛利增长了美元4.1百万换成了 截至2023年9月30日的九个月与去年相比。毛利率为84%对于 截至2023年9月30日的九个月与的结果一致 截至2022年9月30日的九个月. 我们不断变化的商业战略促成了现金支付模式的推出，在这种模式下，我们对部分设备进行许可。许可设备的成本被认定为在设备估计使用寿命期间销售的商品成本。与我们的部分设备许可相关的毛利率的逐渐增长是1.8%和8.0%在 截至2023年9月30日的九个月和2022，分别地。在最近几个季度中，我们销售了越来越多的持续时间较长的疗法，从而提高了平均销售价格，同时销售的补充包数量也越来越多，商品成本更低。其余部分的毛利和毛利率2023将在很大程度上取决于收入水平、产品组合以及许可设备估计使用寿命的任何变化。
研究和开发
研发费用增加 by $321,000 或8%对于 截至2023年9月30日的九个月与去年同期相比。这一增长主要归因于有针对性的投资，以支持我们的治疗交付平台的未来迭代，包括将我们的知识产权用于提供智能电话集成和智能电话连接的非侵入性疗法。与2023年4月1日生效的成本削减措施相关的薪酬支出减少部分抵消了这一增长。在剩下的部分2023，我们计划继续投资于我们的下一代治疗提供平台，尽管我们预计在今年剩余时间内，我们的投资水平将下降。
销售、一般和管理
销售、一般和管理费用为美元20.2百万换成了 截至2023年9月30日的九个月增加了 $2.1百万与 $ 相比18.1上一年度的百万美元。这一增长是由于遣散费总额为 $445,000，以及与销售额增长相一致的更大可变销售和营销成本。继续对销售和营销进行有针对性的投资以支持我们的商业活动，但被保险和股票薪酬支出的减少所抵消。 在剩下的时间里 2023，我们计划继续进行有针对性的投资在销售和营销方面，以支持我们的商业活动，尤其是围绕美国所有主要渠道的销售和营销工作。
其他（收入）支出
其他（收入）支出的增加主要是由于利率上升。
从所得税中受益
根据新泽西州财政部税务司NOL转移计划，我们可能有资格不时通过出售净营业亏损获得现金。2023 年 1 月 10 日，我们收到了大约 $ 的付款211,000来自出售我们新泽西州的净营业亏损。
现金流
下表列出了下述期间现金的重要来源和用途：
|
|
|
在截至9月30日的九个月中， |
|
|||||
|
|
|
2023 |
|
|
2022 |
|
||
|
（以千计） |
|
|
|
|||||
|
提供的净现金（用于） |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
经营活动 |
|
$ |
(11,545 |
) |
|
$ |
(12,631 |
) |
|
投资活动 |
|
$ |
(165 |
) |
|
$ |
— |
|
|
筹资活动 |
|
$ |
7,487 |
|
|
$ |
— |
|
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运营活动
运营中使用的净现金活动是$11.5 百万和美元12.6百万用于这 截至2023年9月30日的九个月和 2022，分别地. 这种下降是主要是由于经非现金支出项目调整后的净亏损有所减少。
投资活动
在 截至2023年9月30日的九个月，投资活动中使用的现金与设备购买有关。在此期间，投资活动没有提供任何现金 截至2022年9月30日的九个月.
融资活动
融资活动提供的净现金截至2023年9月30日的九个月是 $7.5百万这归因于 (i) 我们的2023年7月31日证券购买协议（“First SPA”），涉及与某些机构和合格投资者进行的注册直接发行和同步私募配售，根据该协议，公司发行和出售的总额为 1,062,600 普通股， 613,314可在发行时行使的预先注资的普通股购买权证，以及最多可购买的认股权证 837,955 普通股以及 (ii) 与公司某些高管和董事同时进行私募相关的证券购买协议（“第二份SPA”），我们根据该协议发行和出售 169,968可购买的普通股和认股权证，总额不超过 84,982普通股。
流动性展望
在剩下的时间里 2023，我们预计运营将继续产生大量负现金流。我们打算继续在销售和营销以及下一代治疗交付平台方面进行有针对性的投资。
我们预计，剩下的大多数是 2023将根据我们在联邦供应计划（FSS）下的合格合同进行销售，以及在政府渠道内对个别设施的公开市场销售。FSS 计划于 2024 年 1 月 15 日到期。我们有已提交退伍军人事务部采购和后勤办公室提出了延长我们根据FSS签订的合格合同的续订申请，但无法保证FSS会续订（如果有的话），或者以对我们有利的条件续订。此外，其他可能的变化，包括与付款人和竞争格局、我们的商业化战略、我们的开发活动和监管问题有关的变化，可能会超出我们的控制范围，这将导致我们更快地消耗可用资金。
我们历来通过出售普通股来为我们的业务提供资金。如上所述，2023年7月31日，我们与某些机构和合格投资者进行了注册直接发行，并与这些投资者以及我们的某些高级管理人员和董事进行了同步私募配售，净收益约为美元7.5扣除配售代理费用和支出以及我们应付的其他发行费用后的百万美元。
我们对未来12个月及以后的预期现金需求在很大程度上取决于我们产品的商业成功。我们认为，我们的现金和现金等价物将使我们能够按照目前的计划，在随附的财务报表发布之日起的12个月内为运营费用、营运资金和资本支出需求提供资金。我们实现这些经营业绩的能力存在重大风险和不确定性。由于这些风险和不确定性，无法保证我们将有足够的现金流和流动性来为计划中的活动提供资金，这可能会迫使我们大幅减少或削减活动，并最终有可能停止运营。 这些情况使人们对我们在这些随附的财务报表发布之日起一年内继续作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。所附财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。
2022年1月18日，我们提交了S-表格3注册声明，或 2022向美国证券交易委员会提交的关于发行普通股、优先股、认股权证、权利、债务证券和单位（我们统称为货架证券）的上架注册声明，总金额不超过美元75.0百万。这个 2022货架注册声明于2022年1月25日宣布生效。拟议的每单位最高发行价格和每类证券的拟议最高总发行价格将由我们在发行根据该证券注册的证券时不时确定 2022货架注册声明。直到我们非关联公司持有的证券的总市值等于或超过美元75.0百万，我们在任何给定情况下发行的所有证券的最高总发行价格 12-根据本声明和我们的任何其他注册声明，日历月期限不得超过 一-非关联公司持有的证券总市值的三分之一。根据我们2023年7月31日的注册直接融资发行或可发行的证券中，约有730万美元是根据2022年现成注册声明发行的。除某些有限的例外情况外，我们已同意，未经根据First SPA进行的交易中的主要机构投资者事先书面同意，不得在2024年1月29日当天或之前发行、签订任何协议来发行或宣布任何普通股或可转换为我们普通股的任何证券。我们还普遍同意，在2024年8月2日之前，我们不会生效或签订任何涉及浮动利率交易的证券的发行协议，具体定义见第一份SPA。
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评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序，旨在确保根据《交易法》在我们的报告中要求披露的信息，在规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并收集此类信息并酌情传达给我们，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就要求的披露做出决策。在设计和评估我们的披露控制和程序时，我们认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，正如我们的设计目标一样，我们运用自己的判断来评估我们采用的控制和程序的好处是否超过其成本。
根据《交易法》第13a-15 (b) 条的要求，评估截止日期为 2023年9月30日我们的披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条）的有效性是在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下进行的。根据这项评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，截至目前，我们的披露控制和程序 2023年9月30日由于下文描述的实质缺陷，效果不佳。
管理层关于财务报告内部控制的报告
2023 年 10 月，根据公司认为供应商发出的指示，一家供应商通知我们，它没有收到我们通过电汇支付的款项。我们将继续调查此事，但我们对供应商管理的内部控制按设计无法及时阻止基于不正确的供应商信息进行未经授权的付款。因此，该公司得出结论，其财务报告的内部控制存在重大缺陷。这一重大缺陷没有导致任何已查明的错报，此前报告的财务业绩也没有变化。
重大缺陷补救计划
管理层致力于纠正上述重大缺陷。在2023年第四季度，管理层已经实施并将继续实施旨在确保纠正导致重大缺陷的控制缺陷的措施，从而使这些控制措施得到有效设计、实施和运作。
补救措施包括但不限于：(a) 加强付款安全方面的流程和程序，(b) 及时核实供应商信息的变更，以及 (c) 使用其他渠道验证供应商付款信息的变更。
管理层将测试和评估内部控制和修订流程的实施情况，以确定其设计和运作是否有效，以合理保证它们将防止或发现我们的财务报表中的重大错误。
但是，除非适用的控制措施运行了足够长的一段时间，而且管理层通过测试得出控制措施有效运作的结论，否则不会认为重大缺陷已得到补救。
财务报告内部控制的变化
除上述情况外，我们对财务报告的内部控制没有变化，《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条对该术语的定义发生在截至的三个月中 2023年9月30日这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。
| 28 |
除了以下风险因素以及本报告10-Q表中标题为 “以下风险因素外，您还应仔细考虑我们于2023年3月8日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度报告（年度报告）的第1A项以及我们于2023年5月3日向美国证券交易委员会提交的10-Q表季度报告（“第一季度10-Q”）中包含的风险因素管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 以及我们的财务报表和相关附注。如果发生我们在10-Q第一季度年度报告中描述的任何事件、以下风险因素以及本10-Q表报告中其他地方描述的风险，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到严重损害。这份10-Q表报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际业绩可能与前瞻性陈述中的预期存在重大差异，这是我们的10季度第一季度年度报告以及本报告其他地方描述的因素所致。
更新的风险因素
我们已发现财务报告内部控制存在重大缺陷，并确定我们的披露控制无效。如果我们无法纠正这一重大弱点，或者将来会遇到其他实质性弱点，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营业绩，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，普通股的市场价格可能会受到不利影响.
作为一家上市公司，我们需要维持有效的披露控制和程序，实施和维持对财务报告的内部控制，并报告此类内部控制中的任何重大缺陷。《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求我们评估和确定财务报告内部控制的有效性。从我们在首次公开募股后的第二份年度报告开始，在截至2020年12月31日的财年中，管理层提供了财务报告内部控制报告。萨班斯-奥克斯利法案还要求我们的独立注册会计师事务所证明我们的财务报告内部控制管理报告，前提是我们 (i) 不再是《乔布斯法案》所定义的 “新兴成长型公司”，并且 (ii) 在有经审计财务报表的最近一个财政年度的年收入超过1亿美元。只要我们是一家新兴成长型公司或年收入低于1亿美元，我们就不希望我们的独立注册会计师事务所证明我们的财务报告内部控制管理报告。如果我们必须设计和实施履行这一义务所需的财务报告内部控制，则此类过程将耗时、昂贵且复杂。
在为本季度报告编制简明合并财务报表时，我们确定我们的财务报告内部控制存在与支付安全控制和程序有关的重大缺陷，该漏洞未导致任何已发现的重大错报，也未导致先前公布的财务业绩发生任何变化。此外，管理层确定，由于这一重大缺陷的存在，我们的披露控制措施截至2023年9月30日已失效。为了纠正这一重大缺陷，我们正在努力包括但不限于：(a) 加强支付安全方面的流程和程序；(b) 及时核实供应商信息的变更；(c) 使用其他渠道验证供应商付款信息的变更。除非适用的控制措施运行了足够长的一段时间，并且管理层通过测试得出控制措施有效运作的结论，否则不会认为重大缺陷已得到补救。我们无法保证此次实施将纠正我们内部控制中的这一重大缺陷，也无法保证将来不会发现财务报告内部控制中的重大缺陷或重大缺陷。
如果我们无法纠正这一重大弱点，或者如果我们在未来遇到其他重大缺陷或以其他方式未能维持有效的内部控制体系，我们可能无法准确或及时地报告我们的财务状况或经营业绩，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，普通股的市场价格可能会受到不利影响，我们可能会受到证券上市证券交易所的调查、美国证券交易委员会或其他监管机构，这可能需要额外的财政和管理资源。
| 29 |
没有。
(b) 不适用。
(c) 交易计划
在截至2023年9月30日的季度中，没有董事或第16条官员采用或终止任何第10b5-1条交易安排或非规则10b5-1的交易安排（在每种情况下，定义见美国证券交易委员会颁布的S-K法规第408（a）项）。
| 30 |
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展览 数字 |
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描述 |
| 10.1** | ElectroCore, Inc. 非雇员董事薪酬政策 | |
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31.1* |
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C根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的1934年《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席执行官进行认证。 |
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31.2* |
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根据根据1934年《证券交易法》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15d-14（a）条对首席财务官进行认证 萨班斯-2002 年的《奥克斯利法案》。 |
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32.1* |
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根据《美国法典》第 18 章第 1350 条对首席执行官进行认证，该认证是根据美国法典第 906 条通过的 萨班斯-2002 年的《奥克斯利法案》。 |
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32.2* |
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根据《美国法典》第 18 章第 1350 条对首席财务官进行认证，该认证是根据美国法典第 906 条通过的 萨班斯-2002 年的《奥克斯利法案》。 |
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101.INS |
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内联 XBRL 实例文档-实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在 Inline XBRL 文档中。 |
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101.SCH |
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内联 XBRL 分类扩展架构文档 |
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101.CAL |
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内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF |
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内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档 |
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101.LAB |
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内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档 |
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101.PRE |
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内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档 |
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| 104 |
封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中） |
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| * | 随函提交。 |
| ** | 参照公司于2023年8月24日向委员会提交的关于S-1表格的当前报告而成立 |
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根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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公司名 |
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日期： 2023年11月8日 |
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来自： |
/s/ 丹尼尔·S·戈德伯格 |
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丹尼尔·S·戈德伯格 |
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首席执行官 （首席执行官） |
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日期： 2023年11月8日 |
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来自： |
/s/ BRIAN M. POSNER |
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布莱恩·M·波斯纳 |
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首席财务官 （首席财务和会计官） |
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