美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于 从          至          

委托文件编号：001-41053

全球风险投资公司。我

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

(424)343-8760

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则 405要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：

如果 是一家新兴成长型公司，请用勾选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒没有☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

截至2023年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日，注册人非关联公司持有的普通股总市值约为$30,972,941，以当日A类普通股在纳斯达克全球市场的收盘价10.49美元计算。

截至2024年2月23日，有12,491,949A类股，面值0.0001美元，已发行和已发行。

引用合并的文档 无.

目录表

有关前瞻性陈述的警示性说明

就联邦证券法而言，本年度报告中有关Form 10-K(本“Form 10-K”)的某些 陈述可能构成“前瞻性陈述” 。我们的前瞻性陈述包括但不限于有关我们的 或我们的管理团队对未来的期望、希望、信念、意图或战略的陈述。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他描述，包括任何基本假设的陈述 均为前瞻性陈述。“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”以及类似的表述可以识别前瞻性陈述，但没有这些词语并不意味着陈述不具有前瞻性。本10-K表格中的前瞻性 陈述可能包括，例如，关于以下内容的陈述：

本表10-K中包含的 前瞻性陈述基于我们对未来发展的当前预期和信念 及其对我们的潜在影响。不能保证影响我们的未来事态发展将是我们所预期的。 这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性（其中一些超出了我们的控制范围）或其他假设 ，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现存在重大差异。 这些风险和不确定性包括但不限于本表10-K中标题为“风险 因素”的部分所述的因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者如果我们的任何假设被证明是不正确的，实际 结果可能会与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务更新 或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息，未来事件或其他原因，除非适用的证券法可能要求 .

第 部分I

本报告中提及的“我们”、“LAMF”或“公司”指LAMF Global Ventures Corp. I.我们的“管理层”或“管理团队”是指我们的高级职员和董事。

第 项1.业务

引言

我们 是一家于2021年7月20日作为开曼群岛豁免公司成立的空白支票公司，其业务目的是与一家或多家企业或实体进行合并、 股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似业务合并。 虽然我们可能会在任何业务、行业或地理位置寻求收购机会，但我们打算利用我们管理团队广泛的专业网络和运营 专业知识，专注于媒体、娱乐和体育以及电子商务和技术领域的机会。

2021年11月16日，我们完成了首次公开募股（“IPO”）25，300，000个单位（“单位”）， 包括在承销商选择完全行使其超额配售权后出售给承销商的3，300，000个单位， 价格为每单位10.00美元，产生的总收益为253，000美元，000.每个单位包括一股A类普通股，每股面值0.0001美元（“公众股”或“A类股”），以及一半的可赎回认股权证（“公众认股权证”），每份完整的公众认股权证赋予其持有人以每股11.50美元购买一股A类股的权利。

在IPO完成之前，于2021年9月3日，我们的保荐人LAMF SPAC Holdings I LLC（开曼群岛有限责任公司） （“保荐人”），支付25，000美元，或每股约0.003美元，以支付成立成本，以换取总计7，666，667股B类普通股，每股面值0.0001美元（“创始人股份”）。于2021年11月10日，我们进行了 股份资本化，据此向我们的保荐人发行额外766，666股方正股份，导致发行在外的方正股份合共为 8，433，333股。

在IPO结束的同时，公司完成了向我们的保荐人出售1，106，000个私募单位（“私募单位”） ，每个私募单位的价格为10.00美元，总收益为11，060，000美元。每个 私募单位包括一股A类股票，每股面值0.0001美元（“私募股票”），以及一半 可赎回认股权证（“私募认股权证”，与公开认股权证一起称为“认股权证”）。 私募配售单位与单位相同，但受本文和与IPO相关的注册 声明中所述的某些有限例外情况的限制。

在 首次公开募股、承销商超额配售选择权的完全行使以及私人配售单位的出售之后，总计 258，060，000美元（该金额包括9，915，000美元的递延承销费）被置于美国-在J. P. Morgan Chase Bank，N.A.的信托账户（“信托 账户”），由大陆股份转让信托公司（“大陆”）作为受托人维护。

就本公司于2023年5月11日举行的股东特别大会而言，22，347，384股A类股份的持有人适当行使其权利，按赎回价每股约10. 52元赎回其股份以换取现金，总赎回金额约为2. 35亿元。 在2023年5月满足这些赎回要求后，信托账户中的余额约为3100万美元。此外， 关于2023年5月11日举行的本公司股东特别大会，公众股持有人（ “公众股东”）批准一项建议，规定创办人股份持有人有权转换为 A类股份，在首次业务合并结束前的任何时间和不时以一对一的方式进行。由于上述赎回和方正股份的转换，截至2023年12月31日，共有12，491，949股发行在外的A类股份，包括公众股东持有的2，952，616股A类股份，1，106股，000股A类股份最初出售 作为就首次公开发售向保荐人发行的私人配售单位的一部分，以及8，433，333股A类股份由创办人股份转换 。

关于本公司于2023年5月11日召开的股东特别大会 批准延长我们必须完成初始业务合并的期限， 最初至2023年11月16日(“初始延期”)，然后以一个月为增量增加至多六次(每次 “每月额外延期”)，或总计至多12个月，至2024年5月16日(“延期”)， 吾等与保荐人于2023年5月5日及5月8日订立协议，2023(“非赎回协议”)有关由若干独立第三方投资者所持有的公众股份的 ，据此，该等投资者同意不赎回或撤销任何先前就合共2,888,000股公开股份(“非赎回股份”)进行的赎回选择(“非赎回股份”)。根据非赎回协议，保荐人同意向该等投资者转让(I) 对于初始延期，转让相当于未赎回股份数量21%的方正股份，或606,480股方正股份，以及 (Ii)对于每一次额外的每月延期，转让相当于未赎回股份数量3.5%的方正股份数量，或每次额外的每月延期101,080股方正股份，或总计1,212,960股方正股票，如果实施所有额外的每月延期 。任何非赎回协议都不要求投资者一方就 初始业务合并采取任何行动，包括就任何股票的不赎回或投票采取任何行动，因为此类协议仅与与延期相关的公开股票不赎回有关。关于延期，管理文件进行了 修订，以延长本公司完成初始业务合并的日期。

信托帐户中持有的 资金一直且只能以现金、计息活期存款帐户的形式持有，或投资于经修订的1940年《投资公司法》(“投资公司法”)第2(A)(16)节所述的 美国政府证券，货币市场基金的到期日不超过185天，以履行 投资公司法第2a-7条规定的特定义务，仅投资于直接美国政府国债。

于2023年12月6日，本公司与大陆航空就信托账户订立了一项日期为2021年11月10日的投资管理信托协议(经修订，“信托协议”)的修订，以容许大陆航空作为受托人执行本公司的指示，将先前于信托账户中持有的美国政府证券或货币市场基金进行清算 ，并于其后将该等资金存入有息活期存款银行账户。截至2023年12月31日，信托账户中有32,178,652美元的现金，其中包括我们可用于特许经营和所得税义务的利息收入约100,000美元，以及信托账户外持有的现金约128,374美元。截至2023年12月31日，我们尚未提取从信托账户获得的任何用于纳税的利息 。

业务 与Nuvo Group Ltd.合并。

于2023年8月17日，本公司订立业务合并协议(“业务合并协议”)，根据该协议，本公司将与以色列国家(“Nuvo”)成立的有限责任公司Nuvo Group Ltd.(“业务合并”)进行业务合并交易。业务合并完成后的最终上市公司将是Holdco Nuvo Group D.G.Ltd.，这是一家根据以色列国法律成立的有限责任公司(“Holdco”)。Holdco在业务合并结束时将有两类流通股(“结束”)： (I)普通股，无面值(“Holdco普通股”)；业务合并协议订约方为本公司、Nuvo、Holdco、Nuvo Assetco Corp.、开曼群岛豁免公司及Holdco的全资附属公司，以及H.F.N.Insight Merge Company Ltd.(根据以色列国法律成立的有限责任公司及本公司的全资附属公司)(“合并子公司”)。

《业务合并协议》规定，公司、Nuvo、Holdco、Assetco和Merge Sub之间的业务合并将通过以下一系列交易完成：

在交易结束前一天，本公司将与Assetco合并并并入Assetco(“SPAC合并”)，Assetco将继续作为尚存的公司(Assetco作为SPAC合并的存续实体，称为“SPAC存续 公司”)。根据SPAC合并，在紧接SPAC合并生效时间之前发行及发行的每股A类股将自动注销，并转换为获得一股Holdco普通股的权利。

在SPAC合并后，在交易完成之日，合并子公司将与Nuvo合并并并入Nuvo(“收购合并”)，而Nuvo将继续作为幸存的公司。根据收购合并，(I)对于在紧接收购生效时间之前发行和发行的每股面值0.01新谢克尔的Nuvo普通股(“Nuvo股票”)，将自动注销，并转换为获得若干Holdco普通股的权利，每股价值为10.20美元，通过将股权价值除以Nuvo的完全稀释股本(“交换比率”)来确定，(Ii) Nuvo每股优先股，每股面值0.01新谢克尔，可发行与临时融资(定义见下文) 在紧接收购生效时间前发行及发行的(“公司交叉优先股”) 合并将自动注销，并转换为获得由 交换比率决定的若干Holdco优先股的权利，(Iii)在紧接收购合并生效时间 之前已发行及已发行的每份收购Nuvo股份的认股权证将自动注销，并转换为获得一份认股权证以购买由交换比率确定的数目的Holdco普通股的权利，及(Iv)购买Nuvo股份的每项未行使及未行使购股权(不论当时是否归属或可全面行使)将由Holdco承担，并转换为购买由交换比率厘定的若干Holdco 普通股的期权，每种情况均须受业务合并协议所述的调整所规限。

赎回 优惠

根据其管理文件，本公司将向A类股持有人提供权利，以赎回与投票批准企业合并相关的全部或部分A类股。

融资

临时 融资

于签订业务合并协议前，Nuvo及Holdco与若干投资者(“临时融资投资者”)订立证券购买协议(“中期融资”)，据此(I)Nuvo已向中期融资投资者发行公司 交叉优先股及(Ii)交易完成后，Holdco将向中期融资投资者发行3,823,530股Holdco普通股，为Nuvo提供合共约13,000,000美元的中期融资总收益 。若干中期融资投资者与本公司及保荐人有关联， 拟于中期融资中投资合共2,000,000美元。这些附属公司是：(I)LAMF主席Jeffrey Soros，打算投资500,000美元；(Ii)LAMF的战略投资者、赞助商成员的关联公司Tamim Mourad，打算投资500,000美元；以及(Iii)Gaingels 10X资本多样性基金I，LP，特拉华一家有限合伙企业，以及 赞助商成员的关联公司，打算投资1,000,000美元。

股权 融资

业务合并协议规定，双方可寻求获得与完成业务合并相关的股权融资认购，这可能是双方可能达成的协议。

股东 支持协议

在执行业务合并协议的同时，本公司、Nuvo、Holdco及Nuvo的若干股东(“Nuvo 股东”)订立股东支持协议(“股东支持协议”)。根据股东支持协议，Nuvo股东同意除其他事项外，投票赞成采纳和批准业务合并； 受与业务合并相关的某些其他契约和协议的约束；以及在业务合并悬而未决期间，其Nuvo证券受某些转让限制 的约束。

赞助商 支持协议

在签署业务合并协议的同时，本公司、Nuvo、Holdco、保荐人及其其他公司内部人士(“保荐人”)签订保荐人支持协议(“保荐人支持协议”)。根据保荐人支持协议，保荐人同意(其中包括)投票赞成采纳和批准业务合并 ，受与业务合并相关的某些其他公约和协议的约束；在业务合并悬而未决期间，对其持有的公司证券受某些转让限制 的约束，并且不赎回与业务合并有关的任何A类股。

豁免延期承销佣金

2023年9月22日，此次IPO的唯一簿记管理人富国证券有限责任公司(Wells Fargo Securities，LLC)放弃了其作为IPO承销商的全部9,915,000美元递延承销佣金的支付权利，该佣金将在业务合并完成后到期，而没有任何对价。

影响我们最初的业务组合

将军

如上所述，我们已与Nuvo签订了业务合并的最终协议。除非另有说明，否则本表格10-K 不假定企业合并结束。本节中提及的“初始业务合并”一词包括上下文需要的业务合并。

我们 目前没有、也不会无限期地从事任何业务。我们打算使用首次公开募股和出售私募单位的收益、出售我们与初始业务合并相关的股份(根据远期购买协议或我们可能达成的后备协议)、向目标所有者发行的股份、向目标银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务或上述各项的组合 出售我们的股份所得的现金，完成初步的 业务合并。我们可能寻求完成与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务的初始业务合并，这将使我们面临此类公司和业务所固有的众多风险。

如果我们的业务组合是使用股权或债务证券支付的，或者并非所有从信托账户释放的资金都用于支付与我们的业务组合相关的对价或用于赎回我们的A类股票，我们可以将从信托账户释放给我们的现金余额用于一般公司用途，包括维持或扩大交易后公司的运营，支付完成我们初始业务组合所产生的债务的本金或利息，为收购其他公司或用于营运资本提供资金。

选择目标业务和构建初始业务组合

虽然我们可能会在任何业务、行业或地理位置寻求收购机会，但我们一直专注于媒体、娱乐和体育以及电子商务和技术领域的机会，利用我们管理团队广泛的专业网络和运营专业知识 。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(“管理文件”)禁止我们仅与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行业务合并。如上所述，我们已与Nuvo签订了业务合并协议。

纳斯达克 规则要求我们必须在签署与我们最初的业务合并相关的最终协议时，完成一项或多项业务合并，其公平市值合计至少达到信托账户资产价值 的80%(不包括递延承销佣金和从信托账户赚取的利息应缴税款)。我们的董事会将决定我们最初业务合并的公平市场价值。如果我们的董事会不能独立确定我们最初业务组合的公平市场价值(包括在财务顾问的协助下)，我们将从独立投资银行公司或其他独立实体那里获得意见，该公司是金融行业监管机构(FINRA)的成员，或通常就此类标准的满足情况 提供估值或意见的其他独立实体。虽然我们认为董事会不太可能无法独立确定我们初始业务合并的公平市场价值，但如果董事会对特定目标的业务不太熟悉或经验不足，或者目标资产或前景的价值存在很大不确定性，董事会可能无法这样做。 此外，根据纳斯达克规则，任何初始业务合并都必须得到我们独立董事的多数批准。

我们预计将组织我们最初的业务组合，并已 构建了业务组合，以便我们的公众股东持有股份的交易后公司将拥有或收购目标企业或多个企业的100%股权或资产。然而，我们可以构建我们的初始业务组合 ，使得交易后公司拥有或收购目标企业的此类权益或资产少于100%，以便 满足目标管理团队或股东的特定目标或出于其他原因，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的控股权，足以使其不需要根据1940年投资公司法案注册为投资公司时，我们才会完成此类业务组合。经修订(“投资公司法”)。即使交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的有投票权证券 ，我们在业务合并前的股东可能共同拥有交易后公司的少数股权，这取决于在业务合并交易中归属于目标和我们的估值。例如， 我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股以换取目标的所有已发行股本 。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量的新股，在我们最初的业务合并之前，我们的股东可能在我们的初始业务合并之后拥有不到我们已发行的 股份的大部分。

如果交易后公司拥有或收购的一个或多个目标企业的股权或资产少于100%，则在上述净资产的80%测试中将考虑拥有或收购的部分，前提是如果企业合并涉及一个以上的目标企业，80%的净资产测试将基于所有目标业务的合计价值，我们将把目标业务一起视为我们的初始业务组合，以寻求股东批准或进行收购要约(视情况而定)。

在评估潜在目标业务时，我们预计将进行尽职调查审查，其中可能包括与现任管理层和员工的会议、文件审查、与客户和供应商的面谈、对设施的检查，以及审查将向我们提供的财务和其他信息。如果我们决定推进特定目标， 我们将着手构建和协商业务合并交易的条款。

选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的 时间以及与此流程相关的成本 目前无法确定。与我们的初始业务合并最终未完成的潜在目标业务的识别、评估和谈判有关的任何成本都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可用于完成另一项业务合并的资金。公司 将不向我们的管理团队成员或他们各自的任何附属公司支付任何与我们最初的业务合并相关的服务或服务的咨询费。

我们 不被禁止与我们的赞助商、高管或董事有关联的公司进行初始业务合并，或通过合资企业或与我们的赞助商、高管或董事的其他形式共享所有权来完成业务合并。如果我们寻求完成初始业务合并，并且目标与我们的发起人、高管或董事有关联(在我们的管理文件中定义为 )，我们或独立董事委员会将从作为FINRA成员的独立投资银行或通常提供 估值意见的其他独立实体获得 意见，声明从财务角度来看，我们在此类初始业务合并中支付的对价对我们公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得这样的意见。

赎回 公众股东权利

我们将向公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并(包括业务合并)时，按每股价格赎回其全部或部分公开股票，以现金支付，相当于在完成我们的初始业务合并前两个业务 天时，以下所述信托账户中的存款总额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息( 利息应为应缴税款净额)，除以当时已发行的公开股票数量，受制于本文及与IPO相关的注册声明中所述的限制和条件。如果我们无法在我们的管理文件中规定的日期之前完成初始业务合并 (或截至2024年5月16日，根据延期(如下定义))，我们将按每股价格赎回100%的公开股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户持有的资金赚取的 利息(利息应扣除应付税款和支付解散费用的最高100,000美元利息)，除以当时已发行的公开股票数量，受制于适用法律及有关首次公开招股的注册说明书中进一步描述的若干条件。

股东 可能没有能力批准我们的初始业务合并

根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要约收购规则，我们 可以在没有股东投票的情况下进行赎回，但须遵守我们的管理文件的规定。但是，如果法律或适用的证券交易所规则要求，我们将寻求股东批准，或者我们可能出于业务或其他法律原因决定寻求股东批准。我们打算 寻求股东批准与Nuvo的业务合并。

根据纳斯达克的上市规则，在以下情况下，我们的初始业务合并需要获得股东批准：

在适用法律或证券交易所上市要求不需要股东批准的情况下，我们是否将寻求股东批准拟议的企业合并，将由我们自行决定， 将基于商业和法律原因，包括但不限于：(I)交易的时间，包括如果我们确定股东批准将需要额外的时间，并且没有足够的时间寻求股东批准，或者这样做将使公司在交易中处于不利地位，或导致公司的其他 额外负担；(2)举行股东投票的预期成本；(Iii)股东 未能批准拟议业务合并的风险；(Iv)本公司的其他时间和预算限制；及(V)拟议业务合并的额外 法律复杂性，向股东呈交将会耗费时间和负担。

将我们的初始业务合并提交给股东投票

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，例如与Nuvo的业务合并，我们 将分发代理材料，并在完成初始业务合并后向我们的公众股东提供上述赎回权 。

若 吾等寻求股东批准，吾等只会在获得开曼群岛法律下的普通决议案批准的情况下才会完成初步业务合并 该决议案要求出席本公司股东大会并于会上投票的大多数股东投赞成票 。根据我们的管理文件，该会议的法定人数将包括亲自出席或由受委代表出席的本公司普通股持有人，他们至少占有权在该会议上投票的本公司所有已发行普通股投票权的至少三分之一。我们方正股份的持有人(我们的“初始股东”)将计入 这个法定人数，根据函件协议，我们的保荐人、高级管理人员和董事已同意投票表决他们持有的任何方正股份 以及在我们IPO期间或之后购买的任何公开股份(包括在公开市场和私下协商的交易中)，以支持我们最初的业务合并。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回 ，我们的保荐人、初始股东、董事、高管、顾问或他们的关联公司 可以在我们的初始业务合并完成之前或之后的私下谈判交易中或在公开市场上购买公开股票或公开认股权证。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。如果我们的保荐人、初始股东、 董事、高级管理人员、顾问或其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买公众股票，则该出售股东将被要求撤销他们之前的选择 以赎回其公众股票。

我们 目前预计此类购买(如果有)不会构成符合1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)下的收购要约规则的收购要约，或受《交易法》下的私有化规则约束的私有化交易；但是，如果买方在进行任何此类购买时确定购买受此类规则的约束， 买方将遵守此类规则。

购买任何此类股份的目的可能是(I)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性，或(Ii)满足与 协议中的结束条件，该协议要求我们在初始业务合并结束时拥有最低净值或一定数量的现金， 如果没有这样的要求，似乎无法满足此类要求。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少 未发行的公共认股权证数量，或就提交给认股权证持有人批准的与我们最初的业务合并有关的任何事项投票表决此类认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致完成我们最初的业务组合 否则可能无法完成。此外，如果进行此类购买，我们公开发行的股票或认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的实益持有者人数可能会减少，这可能会使 难以维持或获得我们证券在国家证券交易所的报价、上市或交易。

根据投标报价规则进行 赎回

如果我们根据收购要约规则进行赎回，我们的赎回要约将在至少20个工作日内保持开放， 根据交易所法案规则14e-1(A)，我们将不被允许完成我们的初始业务合并，直到 投标要约期结束。如果公众股东提供的股份多于我们提出的购买数量，我们将撤回收购要约，并且不会完成初始业务合并。

在公开宣布我们的初始业务合并后，如果我们选择根据要约收购规则进行赎回，我们 或我们的保荐人将终止根据规则10b5-1建立的在公开市场购买我们的公开股票的任何计划，以 遵守交易法规则14e-5。

如果我们寻求股东批准，在完成初始业务合并后的赎回限制

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务组合，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务组合进行赎回 ，我们的管理文件规定，未经我们事先同意，公众股东及其任何关联公司 或与该公众股东一致行动或作为“集团”(定义见交易法第13条)的任何其他人士将被限制就超额股份寻求赎回权利(定义如下)， 。我们相信，这一限制将阻止股东积累大量股份，并阻止这些持有人随后 试图利用他们针对拟议的业务合并行使赎回权的能力作为一种手段，迫使我们或我们的管理层以高于当时市场价格的显著溢价或按其他不受欢迎的条款购买其公开发行的股票。如果没有这一规定，如果我们、我们的保荐人或我们的管理层没有以当时市场价格的溢价或其他不受欢迎的条款购买该持有人的公开股票，持有我们IPO中出售的股份总数超过15%的公众股东可能会威胁 行使其赎回权。通过限制我们的公众股东在未经我们事先同意的情况下赎回在IPO中出售的股份的不超过15%的能力，我们认为我们将限制一小部分公众股东 无理地试图阻止我们完成初始业务合并的能力，特别是与目标业务 合并相关的合并，该合并的结束条件是我们拥有最低净资产或一定数量的现金。但是， 我们不会限制我们的公众股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。

如果没有初始业务合并，则赎回公开发行的股票并进行清算

如果我们未能在我们的管理文件中规定的日期(或截至2024年5月16日，根据延期)完成我们的初始业务合并，我们将：(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能的情况下尽快赎回，但在此后不超过10个工作日，以每股价格赎回公开发行的股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额 ，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(利息应扣除 应缴税款和用于支付解散费用的最高100,000美元利息)除以当时已发行的公开股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算 分配的权利，如果有)，以及(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快进行清算和解散，前提是得到我们剩余的公众股东和我们的董事会的批准，在每一种情况下，都要遵守我们根据开曼群岛法律规定的债权人债权的义务，在所有情况下都要遵守适用法律的其他要求。我们的权证将不会有赎回权利或清算分配，如果我们未能在我们的管理文件中规定的日期(或截至2024年5月16日，根据延期)完成我们的初始业务组合，这些权证将一文不值。

竞争

在为我们最初的业务组合确定、评估和选择目标业务时，我们可能会遇到来自业务目标与我们相似的其他 实体的竞争，包括其他特殊目的收购公司、私募股权集团和杠杆收购基金、上市公司和寻求战略收购的运营企业。这些实体中的许多都建立得很好 ，并拥有直接或通过附属公司识别和实施业务组合的丰富经验。此外，许多这些 竞争对手拥有与我们相似或更多的财务、技术、人力和其他资源。我们收购更大目标企业的能力将受到我们现有财务资源的限制。这一固有的限制使其他公司在寻求收购目标企业时具有优势。此外，我们有义务支付与行使赎回权的公众股东相关的现金 可能会减少我们可用于初始业务合并和我们的未偿还认股权证的资源，而且它们可能代表的未来稀释 可能不会被某些目标企业看好。这两个因素中的任何一个都可能使我们在成功谈判和完成初始业务合并方面处于竞争劣势。

设施

我们 目前从我们的赞助商和我们管理团队的成员那里使用位于加利福尼亚州西好莱坞1100套房9255 Sunset Blvd.9255的办公空间，邮编：90069。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。

员工 和人力资源

我们 目前有三位高管：杰弗里·索罗斯、西蒙·霍斯曼和摩根·欧内斯特。这些个人没有义务在我们的事务上投入任何特定的时间，但他们打算将他们认为必要的时间投入到我们的事务中，直到 我们完成最初的业务合并。根据是否为我们的初始业务合并选择了目标业务以及我们所处的业务合并流程所处的阶段，他们在任何时间段内投入的时间将有所不同。 在完成初始业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。

定期 报告和财务信息

我们已根据《交易法》登记了我们的单位、公开股票和公开认股权证，并有报告义务，包括要求我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告。根据《交易法》的要求，我们的年度报告包含由我们的独立注册公共会计师于 审计和报告的财务报表。美国证券交易委员会设有一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、代理和信息、声明和其他信息，网址为www.sec.gov。此外，如有要求，我们将免费提供这些文件的副本，请致电加利福尼亚州西好莱坞1100号日落大道9255 Sunset Blvd.92551100br}90069或致电(4243438760)。

我们 将向股东提供经审计的潜在目标业务财务报表，作为委托书征集材料 或发送给股东的要约文件的一部分，以帮助他们评估目标业务。这些财务报表 极有可能需要按照美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”)或国际会计准则委员会(“IFRS”)发布的国际财务报告准则编制或调整， 视情况而定，历史财务报表可能需要根据美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的准则 进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可以进行初始业务合并的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成初始业务合并 。我们不能向您保证，被我们确定为潜在业务合并候选者的任何特定目标企业将按照上述要求编制财务报表，或者潜在目标企业 将能够按照上述要求编制财务报表。如果这些要求 无法满足，我们可能无法收购提议的目标业务。虽然这可能会限制潜在的业务合并候选者 ，但我们认为这一限制不会很重要。

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)的要求，我们 必须评估截至2023年12月31日的财政年度的内部控制程序。只有在我们被视为大型加速申报公司或加速申报公司而不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求对我们的内部控制程序进行审计。目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》有关其内部控制充分性的规定。制定任何此类实体的内部控制以实现遵守《萨班斯-奥克斯利法案》，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

我们 是开曼群岛豁免公司。获豁免公司是指主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守公司法的若干条文。作为一家获得豁免的公司，我们已向开曼群岛政府申请并收到开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛税收减让法(修订)第6条，自承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务，此外， 不对利润、收入、收益或增值或属于遗产税或遗产税性质的收益或增值将 支付(I)吾等的股份、债权证或其他债务，或(Ii)扣留吾等向吾等股东支付的全部或部分股息或其他收入或资本分配，或支付本金或利息或 根据吾等的债权证或其他债务而到期应付的其他款项。

我们 是一家“新兴成长型公司”，如经修订的1933年证券法(“证券 法”)第2(A)节所界定，并经2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法”)修订。因此，我们已经并且 可能进一步利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的审计师认证要求 减少了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及 股东批准之前未获批准的任何金降落伞薪酬的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力下降 ，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。

此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们利用了这一延长过渡期的好处。

我们 将一直是一家新兴成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在IPO完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类股票的市值超过7亿美元{br^这是，或(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期 。

此外， 我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。

我们 将继续是一家较小的报告公司，直到本财政年度的最后一天，其中（1）截至前6月30日，非关联公司 持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元^这是，或（2）我们在 该已完成的财政年度内的年收入超过1亿美元，并且截至前一个6月 30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元^这是.

第 1a项。风险因素。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细考虑下述所有风险以及 本表10-K中包含的其他信息。如果发生以下任何事件，我们的业务、财务状况和经营 业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部 或部分投资。

风险因素摘要

我们的 业务面临众多风险和不确定性。此类风险包括但不限于：

与我们寻找并完成或无法完成业务合并相关的风险

我们的 股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，即使我们进行投票，我们创始人股票的持有者 也将参与投票，这意味着我们可能会完成初始业务合并，即使我们的大多数 公众股东不支持这样的合并。

虽然我们计划召开与业务合并相关的股东大会，但如果根据适用法律或证券交易所上市要求，业务合并不需要股东批准，我们可以选择不举行股东投票来批准 替代初始业务合并。除适用法律或证券交易所要求外，我们是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在 收购要约中向我们出售其公开股票的决定将由我们自行决定，并将基于各种因素，例如交易的时间 以及交易条款是否要求我们寻求股东的批准。即使我们寻求股东批准，我们创始人股票的持有者也将参与对此类批准的投票。因此，即使我们的大多数公众股东不赞成我们的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并 。有关更多信息，请参阅标题为“风险 因素-我们的初始股东控制着我们的大量权益，因此可能对需要进行股东投票的行为产生重大影响，可能会以您不支持的方式”、“业务-将我们的初始业务 合并提交给股东投票”和“业务-股东可能没有能力批准我们的初始业务 合并”一节。

如果 我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东和管理团队已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。

截至2023年12月31日，我们的初始股东持有我们已发行和已发行普通股的76.4%。在我们最初的业务合并之前，我们的初始股东和管理团队也可能不时购买公开发行的股票 。我们的管理文件规定，如果我们寻求股东批准初始业务合并 ，如果我们在 会议上获得包括方正股份在内的多数股份的赞成票，则此类初始业务合并将获得批准。因此，除了我们的初始股东拥有的股份之外，我们不需要任何由公众股东持有的公开股票来投票支持初始业务合并，以使我们的初始业务合并获得批准 。

您 影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使 权利从我们手中赎回您的公开股票以换取现金。

在您投资我们时，您可能没有机会评估我们最初业务合并的具体优点或风险。如果我们没有完成业务合并，我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成初始业务合并 ，在这种情况下，公众股东将没有权利或机会对业务合并进行投票 ，除非我们寻求这样的股东投票。因此，您影响有关我们的初始业务组合的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给我们的公众股东的投标报价文件中规定的时间段(至少20个工作日)内行使您的赎回权，我们在该文件中描述了我们的初始业务组合。

我们的公众股东能够赎回其公开发行的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力 ，这可能会使我们难以与目标公司达成业务合并。

即使业务合并协议没有最低现金要求，我们仍可寻求订立另类业务 合并交易协议，其最低现金要求为：(I)支付予目标公司或其拥有人的现金代价，(Ii)用作营运资金或其他一般公司用途的现金，或(Iii)保留现金以满足其他条件。如果太多的公众股东行使赎回权，我们将无法满足该关闭条件，因此， 将无法继续进行业务合并。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行业务合并交易。

我们的公众股东对我们的大量公众股票行使赎回权的能力可能无法使我们 完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。

在我们签订初始业务合并协议(包括业务合并协议)时，我们将不知道 有多少公众股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的公众股票数量的 预期来安排交易。如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在成交时拥有最低金额的现金， 我们将需要在信托账户中预留一部分现金来满足这些要求，或者安排第三方融资。此外，如果提交赎回的公开股票数量比我们最初预期的要多，我们可能需要重组 交易，以便在信托账户中保留更大比例的现金或安排第三方融资。筹集额外的第三方融资 可能涉及稀释性股权发行或产生高于理想水平的债务。此外，在我们初始业务合并时方正股份转换时，方正股份在发行A类股时的反摊薄条款将以大于一对一的方式 增加。此外，支付给承销商的递延承销佣金金额 将不会针对任何与初始业务合并相关的赎回的公开股票进行调整。我们将分配给适当行使赎回权的公众股东的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后， 信托账户中持有的金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。上述考虑因素可能会 限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。

我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性，并且您必须等待清算才能赎回您的公开股票 。

如果我们的初始业务合并协议要求我们使用信托帐户中的一部分现金来支付购买价格，或者 要求我们在成交时有最低金额的现金，则我们初始业务合并失败的可能性会增加 。如果我们最初的业务合并不成功，在我们清算信托帐户之前，您将不会收到您按比例分配的信托帐户部分。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场出售您的公开股票； 但是，在这个时候，我们的股票可能会以低于信托账户按比例计算的每股金额进行交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或失去与您行使赎回权相关的预期资金收益 直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的股票。

要求我们在我们的管理文件中提供的日期(或根据延期至2024年5月16日之前)完成我们的初始业务合并的要求，可能会使包括Nuvo在内的潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响 ，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散截止日期的时候，这可能会削弱我们按照为股东创造 价值的条款完成初始业务合并的能力。

任何与我们就业务合并(包括Nuvo)进行谈判的潜在目标企业都将意识到，我们必须在我们的管理文件中提供的日期(或根据 延期)在2024年5月16日之前完成我们的初始业务合并。因此，包括Nuvo在内的此类目标业务可能会在谈判业务组合时获得对我们的影响力。 我们知道，如果我们不完成与该特定目标业务的初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们接近上述时间范围，这种风险将会增加。 此外，我们进行尽职调查的时间可能有限，可能会以我们在进行更全面调查时会拒绝的条款进行初始业务合并。

我们 寻找业务合并以及最终完成业务合并的任何目标业务可能会受到我们无法控制的事件的实质性不利影响，例如地缘政治动荡加剧、疫情爆发(如新冠肺炎) 以及债务和股票市场的波动。

我们 寻找潜在目标业务的能力以及我们可能与之完成业务合并的任何目标的业务可能 受到我们无法控制的事件的实质性和不利影响。例如，包括战争在内的地缘政治动乱、恐怖主义活动以及国内或国际敌对行为正在增加。同样，我们无法控制的其他事件，包括自然灾害、气候相关事件、流行病或健康危机(如新冠肺炎大流行)也可能不时发生。任何此类事件 都可能导致全球市场大幅波动和下跌，对某些行业或部门造成不成比例的影响，商业中断(包括经济活动、旅行和供应链)，生命损失和财产损失，并可能对全球经济或资本市场造成不利影响，我们可能完成业务合并的任何潜在目标的业务可能会受到实质性和不利影响。此外，我们完成交易的能力可能取决于筹集股本和债务融资的能力，这些融资可能会受到上述事件和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加、第三方融资的市场 流动性下降而无法以我们接受的条款获得或根本无法获得。

我们 可能无法在我们的管理文件中提供的日期(或根据延期至2024年5月16日)完成我们的初始业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务，但出于清盘目的，我们将赎回我们的 公开发行的股票并进行清算。

我们 可能无法在我们的管理文件中提供的日期之前(或根据延期至2024年5月16日)完成我们的初始业务合并，并且我们完成初始业务合并的能力可能会受到一般市场状况、资本和债务市场的波动以及此处描述的其他风险的负面影响。如果我们没有在该时间段内完成我们的初始业务 合并，我们将：(I)停止除清盘目的以外的所有业务，(Ii)尽可能合理地尽快赎回公众股票，但不超过10个工作日，以每股价格赎回公众股票，以现金支付，相当于当时存放在信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息(该利息 应扣除应缴税款和用于支付解散费用的最高100,000美元的利息)，除以当时已发行的公众股数 ，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派(如有)的权利)，及(Iii)在赎回后合理地尽快清盘及解散，但须 经本公司其余股东及本公司董事会批准，并在每宗个案中，受我们根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务 所规限。

保荐人、董事和高级管理人员及其关联公司可以选择从公众股东手中购买公开股票或公开认股权证，这可能会减少A类股票和公开认股权证的公开“流通股”。

保荐人、董事和高级管理人员及其关联公司可以在初始业务合并完成之前在私下协商的交易中或在公开市场上购买公开股票或公开认股权证，尽管他们没有义务这样做。保荐人、董事和高级管理人员及其关联公司可在此类交易中购买的公开股票或公开认股权证数量没有限制 ，但须遵守适用法律和纳斯达克规则。然而，除本文明确规定外， 他们目前没有参与此类交易的承诺、计划或意图，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件 。信托帐户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公共股票或公共认股权证。 此类购买可能包括一份合同确认，即该股东尽管仍是我们股票的记录持有人，但不再是其实益所有者，因此同意不行使其赎回权。

如果保荐人、董事和高级管理人员及其关联公司在私下协商的交易中从已选择行使其赎回权的公众股东手中购买公众股票，则此类出售公众股东将被要求 撤销他们之前赎回其公众股票的选择。任何此类股票购买的目的可能是在初始业务合并结束时增加现金金额 。购买任何此类公共认股权证的目的可能是减少未发行的公共认股权证数量，或就提交权证持有人批准的与初始业务合并有关的任何事项投票表决此类公共认股权证。对我们证券的任何此类购买都可能导致初始业务合并的完成 否则可能无法完成。我们预计任何此类购买都将根据《交易所法案》第13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。

此外，如果进行此类购买，公开发行的股票或公开认股权证的“流通股”以及我们证券的受益持有者数量可能会减少，这可能会使我们的证券在国家证券交易所的报价、上市或交易变得困难。

如果公众股东未能收到与我们最初的业务合并相关的赎回公开股票要约的通知， 或未遵守其公开股票申购程序，则不得赎回该公众股票。

在进行与我们的初始业务组合相关的赎回时，我们 将遵守代理规则或要约收购规则(视情况而定)。尽管我们遵守这些规则，但如果公众股东未能收到我们的委托书材料或要约收购文件(视情况而定)，该公众股东可能不知道有机会赎回其公开发行的股票。此外，我们将向公开股票持有人提供的与我们最初的业务组合相关的代理材料或投标要约文件(视情况而定)将描述有效投标或提交公开股票以供赎回所必须遵守的各种程序。 例如，我们打算要求寻求行使赎回权的公众股东，无论他们是记录持有人 还是以“街道名称”持有他们的股票，根据持有人的选择，将他们的股票证书交付给我们的转让 代理。或在代理材料或投标要约文件(视情况而定)中规定的日期之前，以电子方式将其公开股票交付给我们的转让代理。对于代理材料，此日期最多可在批准初始业务合并提案的预定投票前两个工作日内完成。此外，如果我们进行与股东投票相关的赎回 ，我们打算要求寻求赎回其公开股票的公众股东也在预定投票前两个工作日向我们的转让代理提交书面赎回请求 ，其中包括该等公开股票的实益所有者的名称 。如果公众股东未能遵守委托书或要约收购材料中披露的上述或任何其他程序，则其公众股票不得赎回。有关更多详细信息，请参阅《业务-向股东投票提交我们的初始业务组合》和《业务-根据投标要约规则进行赎回》。

您 将不会拥有信托帐户资金的任何权利或利益，除非在某些有限的情况下。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏本出售。

我们的公众股东只有在以下情况发生之前才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后仅与该股东适当选择赎回的A类股票有关， 符合本文所述的限制，(Ii)赎回与股东相关的任何公共股票 投票修改我们的管理文件，以修改我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间，如果我们未能在我们的管理文件中规定的日期(或截至2024年5月16日，根据 延期)完成我们的初始业务组合，或关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他重大条款 ，如果我们无法在我们的管理文件中规定的日期(或根据延期至2024年5月16日)之前完成初始业务合并，则根据适用法律并如本文中进一步描述的那样，赎回我们的公开股票。 此外，如果由于任何原因，如果我们无法在我们的管理文件中规定的日期(或根据延期至2024年5月16日)之前完成初始业务合并，我们计划赎回我们的公开股票，遵守开曼群岛法律可能要求我们在分配我们信托账户中持有的收益之前，向当时的现有股东提交解散计划以供批准 。在这种情况下，公众股东可能被迫在我们的管理文件中规定的日期 之后等待(或根据延期，直到2024年5月16日)才能从我们的信托账户收到资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。权证持有人无权获得信托账户中持有的权证收益 。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开 股票或认股权证，可能会出现亏损。

如果您或一群公众股东被视为持有超过15%的A类股票，您将失去赎回超过15%的A类股票的能力。

管理文件规定，公众股东以及该公众股东的任何附属公司或与该公众股东一致行动或作为一个“团体”(定义见交易法第13条)的任何其他人士，将被限制 在未经我们的事先同意的情况下，对在IPO中出售的总计超过15%的公开股份寻求赎回权，我们称之为“超额股份”。但是，我们不会限制公众股东 投票支持或反对我们最初的业务合并(包括业务合并)的所有公众股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回多余的股票将降低您对我们完成初始业务组合(包括业务合并)的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的 股票，您在LAMF的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并(包括业务合并)，您将不会收到有关超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的公开股票数量 ，并且为了处置此类公开股票，您将被要求在公开市场交易中出售您的公开股票 ，可能处于亏损状态。

由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，截至2023年12月31日，我们的公共股东在赎回他们的公共股票时，每股公共股票只能获得大约10.89美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。

我们 预计将遇到与我们的业务目标相似的其他实体的竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、其他空白支票公司和其他实体，以及国内和国际的竞争 我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多都很有名气，在直接或间接确定和收购在不同行业运营或为其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。 这些竞争对手中的许多人拥有与我们相似或更多的技术、人力和其他资源，或者比我们更多的本地行业知识。与许多竞争对手相比，我们的财务资源将相对有限。虽然我们相信 我们有可能通过IPO和出售私募单位的净收益收购许多目标业务，但如果业务合并没有完成，我们在收购某些规模较大的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，我们有义务在我们最初的业务合并时，结合股东投票或通过收购要约，向公开股票持有人提供权利 以现金赎回其公开股票。目标公司将意识到，这可能会减少我们用于初始业务合并的资源。 这些义务中的任何一项都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势。如果我们无法 完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托 帐户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将一文不值。

随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得越来越少，对有吸引力的目标的竞争可能会 更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。

近年来，成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标 已经进入初步业务合并，仍有许多特殊目的收购公司准备首次公开募股，以及许多此类公司目前正在注册。因此，有时用于完成初始业务合并的有吸引力的目标可能会减少。

此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用的目标进行初步业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标 公司要求改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业 行业低迷、地缘政治紧张局势，或完成业务合并或运营业务后合并目标所需的额外资本成本增加。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使我们找到并 完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款 完成初始业务合并。

如果 信托账户中未持有的资金不足以使我们能够运营到管理文件中规定的日期 (或根据延期至2024年5月16日)，可能会限制可用于完成初始业务组合(包括业务组合)的金额，我们将依靠赞助商或管理团队的贷款为我们的搜索提供资金，并完成我们的初始业务组合。

我们在信托账户之外的可用资金可能不足以让我们在管理文件中规定的日期之前(或根据延期，直到2024年5月16日)才能运作。于2024年2月2日，吾等向保荐人发出无担保可转换本票 ，据此，吾等可借入最多1,200,000.00美元，用于支付与本公司业务 合理相关的持续开支及完成初始业务合并(“营运资金本票”)。对于营运资金本票，保荐人或管理团队可以(但没有义务)向我们提供营运资金贷款 ，这些贷款可在初始业务合并完成时无息偿还，或由贷款人酌情在业务合并完成后以每单位10.00美元的价格由贷款人选择转换为业务合并后实体的最多120,000个单位(“营运资金贷款”)。这些单位将与私人配售单位相同。 营运资金本票不产生利息，应于本公司完成初始业务合并之日或本公司清算之日(以较早者为准)全额偿还。营运资金本票项下截至目前为止的任何未偿还本金金额，均可由吾等在任何时间经吾等选择预付，且不收取任何罚金。

如果我们被要求寻求额外资本，我们将需要从赞助商、我们的管理团队或其他第三方借入资金 以运营或可能被迫清算。在这种情况下，赞助商、管理团队或其任何附属公司都没有义务 向我们预支资金。任何此类垫款只会从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务合并后释放给我们的资金中偿还。

在完成初始业务合并之前，我们预计不会从赞助商、管理团队或其附属公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃任何和所有 寻求访问信托帐户中资金的权利。如果我们因为没有足够的资金而无法完成初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，截至2023年12月31日，公众股东在赎回我们的公开股票时，可能只获得每股10.89美元的估计收益，或者可能更少，而且认股权证到期将一文不值。

如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，公众股东收到的每股赎回金额 可能低于每股10.20美元。

我们 将资金放入信托帐户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让与我们有业务往来的所有 供应商、服务提供商(我们的独立注册会计师事务所除外)、潜在的目标企业和其他实体与我们执行协议，放弃对信托账户中为公众股东利益而持有的任何资金的任何权利、所有权、利益或索赔，但这些各方不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，也不能阻止他们向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱骗、 违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑豁免可执行性的索赔，在每一种情况下， 都是为了在针对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得优势。如果任何第三方 拒绝执行放弃对信托账户中所持资金的此类索赔的协议，我们的管理层将考虑我们是否有合理的竞争替代方案，并仅在管理层认为在此情况下此类 第三方的参与将符合公司的最佳利益的情况下，才会与该第三方签订协议。IPO承销商和我们的注册独立会计师事务所不会执行与我们达成的协议，放弃对信托账户中持有的 资金的此类索赔。

例如 我们可能聘用拒绝执行豁免的第三方顾问 管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问，或者在管理层找不到愿意执行豁免的服务提供商的情况下聘用第三方顾问。此外， 不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等未能在规定的时限内完成我们的初始业务合并，或在行使与我们的初始业务合并有关的赎回权时，吾等将被要求支付未获豁免的债权人在赎回后10年内可能向吾等提出的债权。因此，由于此类债权人的债权，公众股东收到的每股赎回金额 可能低于信托账户最初持有的每股公开股票10.20美元。根据函件协议，我们的保荐人同意，如果第三方就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们签订了书面意向书、保密或其他类似协议或商业合并协议的预期目标企业 提出任何索赔，并在一定范围内将信托 账户中的资金金额减少到(I)每股公开股份10.20美元和(Ii)信托账户截至信托账户清算之日的实际每股公开股份金额，如果由于信托资产价值减少而导致每股公众股份低于10.20美元， 将减少应付税款，前提是此类负债不适用于第三方或潜在目标企业提出的任何索赔，他们放弃对信托账户中持有的资金的任何和所有权利(无论该豁免是否可强制执行)，也不适用于根据我们对IPO承销商的赔偿针对某些负债提出的任何索赔，包括根据证券法 规定的负债。然而，我们没有要求保荐人为此类赔偿义务预留资金，也没有独立核实保荐人是否有足够的资金履行其赔偿义务，我们认为保荐人的唯一资产是本公司的证券 。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果针对信托账户成功提出任何此类索赔，我们初始业务合并和赎回的可用资金将 降至每股公开发行10.20美元以下。在这种情况下，我们可能无法完成我们的初始业务合并，并且您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。

我们的 董事可能决定不强制执行我们保荐人的赔偿义务，从而导致 信托帐户中可用于分配给我们的公众股东的资金减少。

如果信托账户中的收益减少到低于(I)每股公开股份10.20美元和截至信托账户清算之日在信托账户中持有的每股公开股份的实际金额(如果每股公开股份低于10.20美元)，原因是信托资产价值减少，在每种情况下都减少了应缴税款，并且我们的发起人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务，我们的独立董事将决定是否对我们的赞助商采取法律行动，以履行其赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立 董事将代表我们对我们的赞助商采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其业务判断并履行其受托责任时，可能会在 任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务，则可用于分配给我们的公众股东的信托账户中的资金金额可能会降至每股10.20美元以下。

董事和高级管理人员责任保险市场的变化 可能会增加我们谈判和完成初始业务合并的难度和成本。

最近，针对特殊目的收购公司的董事和高级管理人员责任保险市场发生了变化，对我们和我们的管理团队不利。越来越少的保险公司提供董事和高级管理人员责任保险的报价，此类保单收取的保费普遍增加，此类保单的条款普遍变得不那么优惠。这些趋势可能会持续 到未来。

董事和高级管理人员责任保险的成本增加和可获得性减少可能会使我们谈判初始业务合并变得更加困难和昂贵 。为了获得董事和高级管理人员责任保险或因成为上市公司而修改其承保范围 ，企业合并后的实体可能需要产生更大的费用，接受不太有利的条款，或两者兼而有之。然而，任何未能获得足够的董事和高级管理人员责任保险的情况都可能对业务后合并吸引和留住合格高级管理人员和董事的能力产生不利影响。

此外，即使在我们完成初始业务合并之后，我们的董事和高级管理人员仍可能因据称发生在初始业务合并之前的行为而承担潜在的责任。因此，为了 保护我们的董事和高级管理人员，业务合并后的实体可能需要为 任何此类索赔购买额外的保险(“分期付款保险”)。对分期付款保险的需求将是业务合并后实体的额外费用，并可能干扰或阻碍我们以对投资者有利的条款完成初始业务合并的能力。

我们将信托账户中持有的收益投资于证券可能产生负利率，这可能会减少可用于纳税的利息 收入或减少信托持有的资产的价值，从而导致公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开股票10.89美元。

首次公开招股所得款项净额及出售私募基金单位所得款项净额258,060,000美元已存入计息信托账户。2023年5月11日，我们就延期事宜召开了股东特别大会。关于延期投票，22,347,384股公众股持有人适当行使权利，按每股约10.52美元的赎回价格赎回其公开股份以换取现金，总赎回金额约为2.35亿美元。在2023年5月此类赎回得到满足后，信托账户中的余额约为3,100万美元。在2022年2月3日至2023年12月6日期间，信托账户中持有的收益仅投资于期限不超过185天的直接美国国债，或投资于仅投资于直接美国国债的某些货币市场基金。虽然短期美国国债目前的收益率为正，但它们在最近几年曾短暂地产生负利率。欧洲和日本的央行近年来一直在推行低于零的利率，美联储公开市场委员会也没有排除未来可能在美国采取类似政策的可能性。在收益率非常低或为负的情况下，利息收入将减少。

于2023年12月6日，本公司与大陆航空就信托账户订立了一项于2021年11月10日生效的《投资管理信托协议》修正案，允许大陆航空作为受托人执行本公司的指示，清算之前在信托账户中持有的美国政府证券或货币市场基金，并随后将该等资金存入计息的 活期存款银行账户。截至2023年12月31日，信托账户中的资金以现金形式持有。

如本文所述，在某些情况下，我们将被要求赎回我们的公开股票，以按比例分享信托账户中持有的收益 ，外加任何利息收入。如果信托账户的余额因负利率而减少， 信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金可能会减少到每股10.89美元以下。

如果，在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿的 针对我们提交的破产申请没有被驳回，破产法院可能会寻求追回这些收益，我们的董事会成员 可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的 董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果， 在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产或清盘申请，或者针对我们提交了非自愿 破产申请但未被驳回，则根据适用的 债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会 可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或恶意行事，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付 ，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求。

如果， 在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿的 针对我们提出的破产申请没有被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们的公众股东的债权，否则我们的股东因我们的 清算而收到的每股金额可能会减少。

如果， 在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产或清盘申请，或者非自愿的 针对我们提交的破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在我们的破产财产中，并受第三方优先于我们股东的债权的影响 。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东因清算而收到的每股金额可能会减少 。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们可能被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会使我们难以完成初始业务组合，或迫使我们放弃完成初始业务组合的努力，包括业务合并。

如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：

为了不作为投资公司受《投资公司法》的监管，除非公司有资格被排除在外，否则公司必须确保其主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且其活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占其资产(不包括美国政府证券和现金项目)40%以上的“投资证券”。美国证券交易委员会最近提供了指导意见，即根据《投资公司法》确定像我们这样的特殊目的收购公司是否为“投资公司”是需要个性化分析的事实和 情况确定，取决于多种因素，包括SPAC的 期限、资产构成、业务目的和活动，并且“是事实和情况问题”需要 个性化分析。在将这些因素应用于我们时，我们不认为我们的主要活动将使我们受到 投资公司法的约束。为此，成立本公司的目的是完成与一家或多家企业的初步业务合并。自我们成立以来，我们的业务一直并将继续专注于确定和完成 初始业务组合，然后长期运营交易后业务或资产。此外，我们不打算购买企业或资产以转售或从其转售中获利，我们也不打算购买无关的 企业或资产，也不打算成为被动投资者。此外，信托账户中持有的收益投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的、到期日不超过185天的美国《政府证券》，或投资于符合根据《投资公司法》颁布的规则2a-7规定的某些条件的货币市场基金，该规则仅投资于直接的美国政府国库债务，直到2023年12月，为了减轻根据《投资公司法》我们可能被视为投资公司的潜在风险，受托人清算了这些投资，并将收益 转移到一个有利息的活期存款账户。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过以这种方式限制收益的投资，并通过将我们的董事和高级管理人员的时间集中在收购和长期发展业务的目的上并运营我们的业务 (而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务或投资于资产以实现此类资产的投资回报)，我们打算避免被视为 《投资公司法》所指的“投资公司”。此外，投资我们的证券并不适合那些希望从投资政府证券或投资证券中获得回报的人。取而代之的是，信托账户旨在作为资金的存放场所，等待下列中最早发生的情况：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何适当提交的公开股票，以修订我们的管理文件(A)修改我们的义务的实质或时间， 允许赎回与我们的初始业务合并有关的义务，或如果我们没有在管理文件规定的日期(或根据延期至2024年5月16日)之前完成我们的初始业务合并，则赎回100%的公开 股票，或(B)关于股东权利或初始业务合并前活动的任何其他重大条款；或(Iii)在完成窗口内没有初步业务合并的情况下，我们将把信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股份的一部分。如果我们不按上述方式将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。

如果根据《投资公司法》，我们被认定为投资公司，我们将需要根据《投资公司法》注册为投资公司，遵守这些额外的监管负担将需要额外的费用，我们尚未为此分配资金，可能会阻碍我们完成业务合并的能力。 我们还可能被迫放弃完成初始业务合并的努力，转而要求 清算信托帐户。在这种情况下，我们的投资者将无法实现在继任者运营业务中持有股份的好处，包括此类交易后我们证券的潜在增值，并且我们的权证将到期变得一文不值。为便于说明，与我们信托账户的清算相关，我们的公众股东 可能只获得每股10.89美元的公开股票，这是基于截至2023年12月31日的估计，在某些情况下，这一数字更低。 我们的认股权证将一文不值。法律或法规的变更或不遵守任何法律法规可能会对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务合并的能力，以及包括业务合并在内的运营结果。我们受制于各种国家、地区和地方管理机构的规则和法规，包括(例如美国证券交易委员会)，以及适用法律下不断变化的新的监管措施。遵守和监控适用的法律和法规可能很困难、耗时且成本高昂，我们遵守这些新的和不断变化的法律和法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用增加，并转移了管理层的时间和注意力 。此外，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。 此外，由于这些法律、法规和标准受到不同解释的影响，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展 随着新的指导方针的出台。例如，2024年1月24日，美国证券交易委员会发布了与我们这样的特殊目的收购公司有关的最终规则和指导意见，涉及的内容包括：美国证券交易委员会备案文件中与初始业务合并交易相关的披露；适用于涉及壳公司的交易的财务报表要求；美国证券交易委员会备案文件中与拟议业务合并交易相关的预测 的使用；以及某些参与者在拟议的 业务合并交易中的潜在责任。这一变化可能会导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本 。未能遵守适用的法律或法规 以及解释和应用的任何后续更改可能会对我们的业务产生重大不利影响，包括我们协商和完成初始业务组合(包括业务组合)的能力以及运营结果。

针对我们或第三方的网络事件或 攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或财务损失。

我们 依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用程序和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用程序和服务。对我们的系统或基础设施、第三方的系统或基础设施或云的复杂而蓄意的攻击或安全漏洞 可能会导致我们的资产、专有信息以及敏感或机密数据的损坏或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法针对此类事件提供足够的保护。我们也缺乏足够的资源来充分防范网络事件，或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种或它们的组合都可能对我们的业务产生重大不利影响，并导致财务损失。

法律或法规的变更或未能遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务合并的能力、 以及包括业务合并在内的运营结果。

我们受制于各种国家、地区和地方管理机构的规则和法规，包括美国证券交易委员会等，并受制于适用法律下不断变化的新的监管措施。 遵守和监控适用的法律法规可能会非常困难、耗时且成本高昂，我们遵守这些新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加 以及管理时间和注意力的转移。此外，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。

此外，由于这些法律、法规和标准受到不同解释的制约，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。例如，2024年1月24日，美国证券交易委员会发布了与我们这样的特殊目的收购公司有关的最终规则和指导意见，涉及的内容包括： 美国证券交易委员会备案文件中与初始业务合并交易相关的披露；适用于涉及壳公司的交易的财务报表要求；美国证券交易委员会备案文件中与拟议企业合并交易相关的预测的使用；以及某些参与者在拟议企业合并交易中的潜在责任。这一变化可能导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。

未能遵守适用的法律或法规，以及随后的任何解释和应用的变更，都可能对我们的业务产生重大不利影响，包括我们协商和完成初始业务组合的能力，包括业务组合以及运营结果。

我们的 股东可能要对第三方针对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股票时收到的分红为限。

如果 我们被迫进入破产清算程序，股东收到的任何分派都可能被视为非法付款 ，如果证明在分派之日之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务 。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。 此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任，和/或可能以不诚实的方式行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权之前从信托账户向公众股东支付。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及 高级职员明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价账户支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿还到期的债务，即属犯罪，在开曼群岛可处罚款 $18,292.68及监禁五年。

我们 在完成最初的业务合并之前可能不会举行年度股东大会，这可能会推迟我们的股东选举董事的机会 。

根据纳斯达克的公司治理要求，我们不需要在纳斯达克上市后第一个财年结束后不晚于 一年内召开年会。《公司法》没有要求我们举行年度或特别股东大会来选举董事。在我们召开年度股东大会之前，公众股东可能无法 有机会选举董事并与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三个 级别，每年只选举一个级别的董事，每个级别(在我们第一次 年度股东大会之前选出的董事除外)任期三年。

由于我们不限于评估特定行业的目标企业，因此您可能无法确定任何特定目标企业运营的优点或风险 。

我们为确定预期的初始业务组合目标所做的努力并不局限于特定的行业、部门或地理区域。我们的管理文件禁止我们仅与另一家名义经营的空白支票公司或类似的 公司进行业务合并。在我们完成初始业务合并(包括业务合并)的范围内，我们可能会 受到我们合并的业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果业务合并没有完成 ，我们可能会与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会 受到财务不稳定或发展阶段实体的业务和运营中固有风险的影响。尽管我们的管理人员和董事已经并将努力评估特定目标业务(包括Nuvo)的固有风险，但我们不能 向您保证我们将适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成 尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成不利影响的可能性。我们也不能向您保证，对我们证券的投资最终将被证明比对我们业务合并目标的直接投资更有利。 因此，任何在初始业务合并后选择保留股东或权证持有人的股东都可能遭受其证券价值的缩水。此类股东或认股权证持有人不太可能对价值的减少获得补救，除非他们能够成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了应对他们承担的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与初始业务合并有关的代理 材料或要约文件(如果适用)包含可起诉的重大失实陈述 或重大遗漏。

尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能会 使用不符合此类标准和准则的目标进入我们的初始业务组合，因此，我们进入初始业务组合的目标 业务的属性可能与我们的常规标准和准则不完全一致 。

尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之签订初始业务组合的目标企业 可能不具备所有这些积极属性。如果我们完成初始 业务合并的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像 与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的潜在业务与不符合我们一般标准和准则的目标合并，更多的公众股东可能会行使他们的赎回权，这可能会使我们很难满足目标业务的任何成交条件，要求我们 拥有最低净值或一定数量的现金。此外，如果法律要求股东批准交易，或者 我们出于业务或其他法律原因决定获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们最初的业务组合的批准。如果我们无法完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只会收到他们在信托账户中按比例分配的资金， 可以分配给公众股东，我们的认股权证将一文不值。

我们 可能不需要从独立投资银行公司或估值或评估公司获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得关于我们为业务支付的对价从财务角度对我们公司公平的保证。

除非 我们完成与关联实体(在我们的管理文件中定义)的初始业务合并，或者我们的董事会 无法独立确定一项或多项目标业务的公平市场价值(包括在财务顾问的协助下)，否则我们不需要从作为FINRA成员的独立投资银行公司或从另一家通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，即从财务角度来看，我们支付的对价对我们公司是公平的 。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定 公平的市场价值。所使用的此类标准将在我们的代理材料或投标报价文件中披露，如果适用，与我们最初的业务合并相关。

我们 可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生大量债务，以完成初始业务合并，这可能会 对我们的杠杆率和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。

尽管截至本10-K表格之日，我们尚未承诺发行任何票据或其他债务证券，或产生未偿债务 ，但我们可能会选择产生大量债务来完成我们最初的业务合并。我们和我们的高级职员同意，我们将不会 产生任何债务，除非我们已从贷款人那里获得放弃信托账户中所持资金的任何权利、所有权、利息或索赔。因此，发行债券不会影响可从信托账户赎回的每股金额。 然而，债务的产生可能会产生各种负面影响，包括：

我们 可能只能用IPO和出售私募单位的收益完成一项业务合并，这 将导致我们完全依赖于一项业务，该业务可能具有有限数量的产品或服务。缺乏多元化 可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

自我们完成IPO以来，IPO的净收益和出售私募单位的某些收益共计258,060,000美元，一直保留在信托账户中。就延期投票而言，22,347,384股公开股份持有人已适当行使权利，按每股约10.52美元的赎回价格赎回其公开股份以换取现金，总赎回金额约为2.35亿美元。 于2023年5月完成该等赎回后，信托账户的结余约为3,100万美元。截至2023年12月31日，信托账户余额为32,178,652美元。

我们 可以同时或在短时间内完成与单个目标业务或多个目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法实现与多个目标业务的初始业务合并 ，包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们编制并向美国证券交易委员会提交形式财务报表，以呈现多个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们 已合并运营一样。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化 可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法实现业务多元化 ，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，后者可能有资源在不同行业或单个行业的不同领域完成多项业务合并。因此，我们的成功前景可能是：

缺乏多元化可能使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大 不利影响。

我们 可能尝试同时完成与多个预期目标的业务合并，这可能会阻碍我们完成初始业务合并的能力，并导致成本和风险增加，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。

如果 我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们将需要每个此类卖家 同意，我们购买其业务取决于其他业务合并的同时完成，这可能会使我们更难完成初始业务合并，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们 还可能面临额外的风险，包括与可能的多次谈判和尽职调查相关的额外负担和成本(如果有多个卖家)，以及与随后将被收购公司的业务和服务或产品吸收到单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险， 可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。

我们 可能会尝试完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会 导致与一家利润并不像我们怀疑的公司进行业务合并(如果有的话)。

在执行我们的业务合并战略时，我们可能会寻求与私人持股公司进行初始业务合并。 有关私人公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否进行潜在的初始业务合并，这可能会导致与 一家盈利能力不如我们怀疑的公司进行业务合并。

我们 没有指定的最大兑换阈值。没有这样的赎回门槛可能会使我们有可能完成我们的初始业务合并，而我们的绝大多数股东或权证持有人不同意这一点。

我们的 管理文档不提供指定的最大兑换阈值。此外，即使《企业合并协议》 没有强制规定，一个备选的初始企业合并可能会规定最低现金要求：(I)支付给目标或其所有者的现金代价，(Ii)用于营运资金或其他一般公司用途的现金，或(Iii)保留现金 以满足其他条件。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的大多数公众股东 不同意交易并已赎回他们的公开股票，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并 并且没有根据投标要约规则就我们的初始业务合并进行赎回，我们已经达成私下谈判的协议，将其公开股票出售给我们的保荐人、高级管理人员、董事、 顾问或他们的任何关联公司。如果我们需要为有效提交赎回的所有公开股票支付的现金对价总额 加上根据建议业务组合的条款满足现金条件所需的任何金额超过我们可用现金的总额，我们将不会完成业务组合或赎回与该初始业务组合相关的任何股份，所有提交赎回的公开股票将退还给其持有人，我们可以转而寻找替代的业务组合。

为了完成最初的业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和其他管理文件的各种条款，包括其认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会 寻求修改我们的管理文件或管理文件，以使我们更容易完成我们的初始业务合并 我们的公众股东可能不支持。

为了实现业务合并，特殊目的收购公司最近修改了其章程和管理文件的各种条款，包括其认股权证协议。例如，特殊目的收购公司修订了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间 ，并在权证方面修改了认股权证协议，要求将权证交换为现金和/或其他证券。修订我们的管理文件将需要开曼群岛法律下的特别决议案，该决议要求至少三分之二的普通股由本人或受委代表投赞成票，并在本公司的股东大会上投票，而修订我们的认股权证协议将需要持有至少50%的公开认股权证的持有人投票，仅就私募认股权证的条款或认股权证协议的任何条款的任何修订而言，就私募认股权证的条款或认股权证协议的任何条款而言，需要当时尚未发行的认股权证数量的50%。此外，管理文件 要求，如果我们对管理文件提出修订 ，以修改我们在管理文件中规定的日期(或根据延期至2024年5月16日)或 与股东权利或初始业务合并前活动相关的任何其他重大条款的情况下，我们赎回100%公开股票的义务的实质或时间，我们必须向我们的公众股东提供赎回其公开股票的机会。在任何此类修订被视为从根本上改变通过与IPO相关的注册声明提供的证券的性质的范围内，我们将注册受影响的证券，或寻求豁免注册受影响的证券。我们不能向您保证 我们不会寻求修改我们的章程或管理文件或延长完成初始业务合并的时间 以实现我们的初始业务合并。

我们的管理文件中有关业务前合并活动的 条款(以及协议中关于从我们的信托账户中释放资金的相应条款)可以在持有不少于三分之二的普通股的情况下进行修订，这些普通股是亲自或委托代表并在公司股东大会上投票表决的，这比其他一些特殊目的收购公司的修订门槛更低。因此，我们可能更容易修改我们的管理文件 ，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。

我们的管理文件规定，它们与业务前合并活动有关的任何条款(包括要求将IPO和出售私募单位的收益存入信托账户，并除非在指定的 情况下才释放此类金额，以及如本文所述向公众股东提供赎回权)以及信托 协议中有关从我们的信托账户释放资金的相应条款，如果经特别决议批准，可对其进行修改。根据开曼群岛法律 (该法律规定至少三分之二的普通股由本人或其代表代表)及 于本公司股东大会上投票表决。我们的初始股东共同实益拥有我们76.4%的普通股，他们将参与任何修改我们的管理文件和/或信托协议的投票，并将有权以他们选择的任何方式投票 。因此，我们可能能够修改规范我们业务前合并行为的管理文件的条款 比其他一些特殊目的收购公司更容易，这可能会提高我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们的管理文件的行为向我们寻求补救措施。

根据与我们的书面协议，我们的保荐人、高级管理人员、董事和董事的被提名人已同意，他们不会对我们的管理文件提出任何 修订：(A)修改我们允许赎回与我们的初始业务合并相关的义务的实质或时间，或如果我们未能在我们的管理文件中规定的日期(或截至2024年5月16日，根据延期)完成我们的初始业务合并，或(B)关于与股东权利或初始业务合并前活动有关的任何其他实质性条款，则不会修改我们允许赎回我们的初始业务合并的义务的实质或时间，或赎回100%的公开发行股票。除非我们向我们的公众股东提供在批准任何此类修订后以每股现金支付的每股价格赎回他们的公众股票的机会，该价格相当于当时存放在信托账户中的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 用于支付我们的税款的 除以当时已发行的公共股票数量。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们将没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的保荐人、高管、董事或董事提名人寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将需要根据适用法律 提起股东派生诉讼。

与IPO相关的某些协议可能会在未经股东批准的情况下进行修改。

除作为认股权证代理的大陆证券 转让信托公司与我们签订的认股权证协议和信托协议外，与我们作为一方的IPO相关的每一项协议，均可在无需股东批准的情况下进行修改。此类协议包括：承销协议；我们与初始股东、保荐人、高级管理人员和董事之间的书面协议；我们与初始股东之间的登记权利协议；我们与保荐人之间关于私募配售单位的购买协议；以及我们与保荐人和保荐人关联公司之间的行政服务协议。这些协议包含我们的公众股东可能会认为重要的各种 条款。例如，我们的函件协议和承销协议包含关于我们的初始股东、保荐人、高级管理人员和董事持有的创始人股票、私募认股权证和其他证券的 某些锁定条款。

对此类协议的修改 需要得到适用各方的同意，并需要得到我们董事会的批准， 董事会这样做可能有各种原因，包括为了促进我们最初的业务合并。虽然我们预计我们的董事会不会在我们最初的业务合并之前批准对任何此类协议的任何修订，但我们的 董事会在行使其商业判断并履行其受托责任时，可能会选择批准对任何此类协议的一项或多项修订 。与完成我们的初始业务合并相关的任何修订将在与该初始业务合并相关的委托书材料或投标要约文件中披露 ，而对我们任何重要协议的任何其他重大修订将在提交给美国证券交易委员会的文件中披露。任何此类修改都不需要我们股东的批准 ，可能会导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成，而且 可能会对我们证券投资的价值产生不利影响。例如，对上文讨论的锁定条款的修改可能会导致我们的初始股东提前出售他们的证券，这可能会对我们证券的价格产生不利影响。

我们 可能无法获得额外融资来完成我们的初始业务组合，或无法为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或放弃特定的业务组合。

If the cash portion of the purchase price for a target business exceeds the amount available from the Trust Account, net of amounts needed to satisfy any redemption by Public Shareholders, we may be required to seek additional financing to complete such proposed initial business combination, including the Business Combination. We cannot assure you that such financing will be available on acceptable terms, if at all. To the extent that additional financing proves to be unavailable when needed to complete our initial business combination, we would be compelled to either restructure the transaction or abandon that particular business combination and seek an alternative target business candidate. Further, we may be required to obtain additional financing in connection with the closing of our initial business combination for general corporate purposes, including for maintenance or expansion of operations of the post-transaction businesses, the payment of principal or interest due on indebtedness incurred in completing our initial business combination, or to fund the purchase of other companies. If we are unable to complete our initial business combination, our Public Shareholders may only receive their pro rata portion of the funds in the Trust Account that are available for distribution to Public Shareholders, and our Warrants will expire worthless. In addition, even if we do not need additional financing to complete our initial business combination, we may require such financing to fund the operations or growth of the target business. The failure to secure additional financing could have a material adverse effect on the continued development or growth of the target business. None of our officers, directors or shareholders are required to provide any financing to us in connection with or after our initial business combination.

我们的 初始股东控制着我们的重大权益，因此可能会对需要股东 投票的行动施加重大影响，可能会以您不支持的方式进行。

我们的 初始股东拥有我们已发行和流通普通股的76.4%。因此，他们对需要股东投票的行动 施加重大影响，可能以您不支持的方式，包括对我们的管理文件的修订。 因此，我们将不需要公众股东持有的任何公众股（除了我们的初始股东拥有的股份之外） 投票赞成任何需要股东投票的决议。

If our Initial Shareholders purchase any additional Class A Shares in the aftermarket or in privately negotiated transactions, this would increase their control. Neither our Initial Shareholders nor, to our knowledge, any of our officers or directors, have any current intention to purchase additional securities, other than as disclosed in this Form 10-K. Factors that would be considered in making such additional purchases would include consideration of the current trading price of our Class A Shares. In addition, our board of directors, whose members were appointed by our Sponsor, is and will be divided into three classes, each of which will generally serve for a term for three years with only one class of directors being appointed in each year. We may not hold an annual or extraordinary general meeting to appoint new directors prior to the completion of our initial business combination, in which case all of the current directors will continue in office until at least the completion of the business combination. If there is an annual general meeting, as a consequence of our “staggered” board of directors, only a minority of the board of directors will be considered for appointment and our Initial Shareholders, because of their ownership position, will have considerable influence regarding the outcome. Accordingly, our Initial Shareholders will continue to exert control at least until the completion of our initial business combination.

由于我们必须向股东提供目标业务财务报表，因此我们可能无法完成与一些潜在目标业务的初始业务合并。

联邦委托书规则要求，关于初始企业合并投票的委托书声明应包括历史和 形式财务报表披露。我们将在我们的要约收购文件中包含相同的财务报表披露，无论要约收购规则是否要求。这些财务报表可能需要按照

美国公认会计原则或国际财务报告准则发布的国际财务报告准则，视情况而定，历史财务报表可能需要根据PCAOB的准则进行审计。这些财务报表要求可能会限制 我们可能收购的潜在目标企业，因为某些目标企业可能无法及时提供此类财务报表 ，以便我们根据联邦代理规则披露此类报表，并在规定的 时间框架内完成我们的初始业务合并。

《萨班斯-奥克斯利法案》规定的合规义务可能会使我们更难完成初始业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成初始业务合并的时间和成本。

《萨班斯-奥克斯利法案》第404节要求我们评估和报告我们的内部控制系统。只有在我们被认为是大型加速申报公司或加速申报公司，不再符合新兴成长型公司资格的情况下，我们才会被要求 遵守独立注册会计师事务所对我们财务报告内部控制的认证要求。 此外，只要我们仍然是新兴成长型公司，我们就不会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证要求。我们是一家空白支票公司 与其他上市公司相比，遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的要求对我们造成了特别大的负担 ，因为我们寻求与之完成初始业务合并的目标企业可能不符合《萨班斯-奥克斯利法案》关于其内部控制充分性的条款 。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类业务合并所需的时间和成本。

我们最初的业务组合和之后的结构对我们的股东和权证持有人来说可能不合算。由于我们的业务合并，我们的纳税义务可能会更加复杂、负担更重和不确定。

尽管我们将尝试以节税的方式构建我们的初始业务组合，但税务结构考虑因素很复杂， 相关事实和法律是不确定的，可能会发生变化，我们可能会优先考虑商业和其他考虑因素，而不是税务考虑。 例如，对于我们的初始业务合并，并经过任何必要的股东批准，我们可能会以要求股东和/或权证持有人出于税务目的确认收益或收入的方式构建我们的业务组合， 与另一个司法管辖区的目标公司进行业务合并，或者在不同的司法管辖区重新组建公司(包括， 但不限于目标公司或企业所在的司法管辖区)。我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配，以支付与我们的业务合并或之后相关的税款。因此，股东或认股权证持有人可能需要用其自有资金的现金或通过出售收到的全部或部分股份或认股权证来偿还我们最初的业务合并所产生的任何债务。此外，在我们最初的业务合并后，股东和权证持有人还可能需要缴纳 他们对我们的所有权的额外收入、预扣或其他税款。

此外，我们还可能与在美国以外拥有业务的目标公司进行业务合并，并可能在多个司法管辖区进行业务合并。如果我们实现这样的业务合并，我们可能在多个司法管辖区就与这些司法管辖区相关的收入、运营和子公司承担重大收入、预扣 和其他税收义务。 由于其他司法管辖区的税收义务和备案的复杂性，我们可能面临与美国联邦、州、地方和非联邦审计或审查相关的高风险

美国税务当局。这种额外的复杂性和风险可能会对我们的税后盈利能力和财务状况产生不利影响。

与企业合并后相关的风险 公司

在我们最初的业务合并完成后，合并后的公司可能需要进行冲销或冲销、重组和减值或其他费用 ，这些费用可能会对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响， 可能会导致您的部分或全部投资损失。

我们不能向您保证，我们对目标业务进行的调查将确定特定目标业务可能存在的所有重大问题，不能保证 可以通过常规的尽职调查发现所有重大问题，也不能保证目标业务和我们控制之外的因素不会在以后出现。由于这些因素，合并后的公司可能被迫稍后减记或注销资产， 重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查 成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，并且以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对合并后公司的流动性产生立竿见影的影响，但此类公司报告此类费用的事实可能会导致市场对其或其证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致合并后的公司违反净值或其他契诺，因为我们承担了目标企业持有的先前存在的债务，或者由于我们获得债务融资以部分 为最初的业务合并或之后的合并提供资金，因此可能 受到这些契约的约束。因此，任何股东或权证持有人选择在业务合并后继续作为股东或权证持有人，可能会遭受其证券价值的缩水。此类股东或 认股权证持有人不太可能对这种价值减值获得补救，除非他们能够成功地声称减值 是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地 提出私人索赔，即与业务有关的代理材料或要约文件(如果适用)包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

资源可能会浪费在研究未完成的 业务组合上，这可能会对后续定位和收购或与其他业务合并 的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金，我们的认股权证将到期 一文不值。

对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行需要会计师、律师和其他人员的大量管理 时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务组合 ，则提议的交易在此之前产生的成本可能无法收回。此外，如果我们就特定目标业务达成协议 ，我们可能会因为各种原因而无法完成初始业务合并 ，包括我们无法控制的原因。任何此类事件都将导致我们蒙受相关成本的损失，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们无法完成最初的业务合并， 我们的公众股东可能只会收到信托账户中可供分配给公众股东的按比例分配的资金 ，我们的认股权证将一文不值。

我们能否成功实施最初的业务合并并在此后取得成功，将取决于我们的主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们 。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

我们能否成功实现最初的业务组合 取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理或顾问职位上 ，但目标业务的部分或全部管理层很可能会继续留任。 虽然我们打算密切审查我们在最初的业务合并后聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些人可能不熟悉运营受美国证券交易委员会监管的公司的要求 ，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。

我们的关键人员可以就特定的业务组合与目标企业谈判聘用 或咨询协议，并且特定的业务组合 可能以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能会让他们在我们最初的业务合并后获得补偿 ，因此可能会导致他们在确定特定的 业务合并是否最有利时发生利益冲突。

我们的主要人员只有在能够就与业务合并相关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后继续留在公司 。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行， 可规定这些个人在业务合并完成后以现金支付和/或我们的证券的形式获得补偿，以获得他们将 向我们提供的服务。这样的谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些个人的个人和经济利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机 ，但须遵守开曼群岛法律规定的受托责任。

我们评估潜在目标企业的 管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能不具备管理上市公司的技能、资格或能力。

在评估与预期目标企业实现初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标企业管理的能力可能会受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，这样的管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何股东或权证持有人在初始业务合并(包括业务合并)后选择保留股东或权证持有人 或权证持有人，其证券的价值可能会缩水 。该等股东或认股权证持有人不太可能对价值的减少获得补救，除非他们能够 成功地声称减值是由于我们的高级管理人员或董事违反了对他们的注意义务或其他受托责任，或者如果他们能够根据证券法成功地提出私人索赔，即与业务合并有关的委托书征集或要约收购 材料(如适用)包含可起诉的重大错报或重大遗漏。

收购候选人的高级管理人员和董事可在完成我们的初始业务合并后辞职。业务合并目标关键人员的流失可能 对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。

目前尚不能确定收购候选人的关键人员在完成我们的初始业务合并后的角色。尽管我们预计，在我们最初的业务 合并之后，收购候选人管理团队的某些成员仍将与收购候选人保持关联，但收购候选人的管理层成员可能不希望留任。

在最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的 控制。我们不能保证，一旦失去对目标业务的控制，新管理层将拥有盈利运营该业务所需的技能、资质或能力。

我们可能会安排我们最初的业务组合，使我们的股东拥有股份的交易后公司拥有目标业务的股权或资产少于100%，但只有在交易后公司拥有或收购目标公司50%或更多的未偿还 有表决权证券，或者以其他方式获得目标公司的控股权，使我们不需要根据投资公司法注册 为投资公司时，我们才会完成此类业务组合。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使 如果交易后公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有后业务合并公司的少数股权，这取决于目标公司和我们在业务合并中的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类股，以换取目标公司的所有已发行股本。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而， 由于发行了大量新的A类股，紧接交易前的我们的股东可能 在交易后持有不到大部分已发行的A类股。此外，其他少数股东可能会 随后合并他们的持股，导致单个个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司股份份额 。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。

在国外收购和经营企业的相关风险

如果我们与美国以外的公司进行初始业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们产生不利影响。

如果我们寻求在美国以外有业务或机会的目标公司进行我们的初始业务合并，如Nuvo，我们可能会面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实现此类初始业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。

如果我们将在美国以外拥有业务或机会的公司 作为我们的初始业务合并的目标，例如Nuvo，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的 初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何地方政府、监管机构或机构的批准，以及基于汇率波动的收购价格变化。

如果我们与包括Nuvo在内的此类公司进行初始业务 合并，我们将受到与在国际环境中运营的公司 相关的任何特殊考虑或风险的影响，包括以下任何一项：

我们可能无法充分应对这些额外的 风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成这样的初始业务 合并，我们的运营可能会受到影响，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

如果我们与美国以外的公司(如Nuvo)进行初始业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们产生不利影响。

在我们最初的业务合并后，我们的管理层 可能会辞去本公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层可能会继续留任 。目标企业的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层 不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源熟悉这些法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，这可能会对我们的运营产生不利影响。

在我们最初的业务合并后，我们的所有资产基本上都可能位于外国，我们的收入基本上都将来自我们在该国家/地区的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们所在国家的经济、政治和法律政策、发展和条件的影响。

我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，在地理上和经济的不同部门之间都是如此，这种增长在未来可能无法持续。如果未来此类国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性和不利的影响，如果我们实现初始业务组合，则该目标业务的盈利能力 。

汇率波动和货币政策 可能会降低目标企业在国际市场上取得成功的能力。

如果我们收购了非美国目标公司，则所有收入和收入都可能以外币计入，而我们净资产和分配的美元等价物(如果有的话)可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，受政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们的初始业务组合后，影响我们的财务 状况和运营结果。此外，如果在完成我们的初始业务组合之前，一种货币对美元升值，则以美元衡量的目标业务的成本将增加，这可能会降低 我们完成此类交易的可能性。

我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册公司，而该司法管辖区的法律可能管辖我们未来的部分或全部重要协议 ，我们可能无法执行我们的合法权利。

关于我们最初的业务合并，我们 可能会将我们业务的总部司法管辖区从开曼群岛转移到另一个司法管辖区。例如，在业务合并中，预计Holdco将在以色列国注册。如果我们这样做，该司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的部分或全部重要协议。这种司法管辖区的法律制度和现行法律的执行在执行和解释方面可能不像在美国那样确定。如果无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施，可能会导致业务、商机或资本的重大损失。

与我们管理团队相关的风险

我们可能无法完成最初的 业务合并，因为此类初始业务合并可能受到监管审批要求的制约，包括根据外国投资法规和美国外国投资委员会(CFIUS)等政府机构的审查，或者可能最终被禁止。

我们最初的业务合并，包括业务 合并，可能会受到政府实体的监管审查和批准要求，并最终被禁止。例如，美国外国投资委员会有权审查在美国企业的某些直接或间接外国投资。除其他事项外，美国外国投资委员会有权要求某些投资强制申报，收取与此类申报相关的备案费用，并在投资各方选择不自愿申报的情况下，自行启动对外国在美国企业的直接和间接投资的国家安全审查。 如果美国外国投资委员会确定一项投资存在国家安全风险，美国外国投资委员会有权要求对该投资采取缓解措施 ，或者可以建议总裁禁止该交易或下令撤资。CFIUS是否拥有审查收购或投资交易的司法管辖权 取决于交易的性质和结构、当事人的国籍、 实益所有权权益的水平以及涉及的任何信息或治理权利的性质。

LAMF是一个开曼群岛组织的实体。我们的首席执行官西蒙·霍斯曼是英国公民，也是赞助商管理成员的三名管理成员之一。霍斯曼先生没有能力独立控制发起人，因为这三名管理成员必须经多数人同意才能行事。

由于我们是在开曼群岛组织的 ，只要赞助商保留我们的重大所有权权益，我们就可能被视为 CFIUS法规下的“外国人”。因此，我们的初始业务合并，包括业务合并，可能会受到CFIUS的审查。如果 提议的与美国企业的初始业务合并属于CFIUS的管辖范围，双方可以确定他们 必须提交强制性申请，或者他们将在自愿的基础上提交CFIUS审查，或者在交易结束之前或之后，在不通知CFIUS的情况下继续进行交易，并冒着CFIUS干预的风险。在审查过程中，美国外国投资委员会可决定推迟初始业务合并(包括业务合并)，要求满足条件以缓解对初始业务合并(包括业务合并)的国家安全担忧，或者建议美国总裁阻止初始业务合并，包括业务合并或订单撤资(如果双方在未事先获得外国投资委员会批准的情况下继续进行)。因此，CFIUS审查的潜在影响可能会阻止我们完成初始业务合并，包括 业务合并。

政府的审查过程，无论是由CFIUS 还是其他机构进行的，都可能是漫长的。由于我们只有有限的时间来完成初始业务合并，包括业务合并 ，如果我们未能在必要的时间内获得任何必需的批准，则可能需要我们进行清算。如果由于延长的监管审查，我们无法 在所需的适用时间段(包括 )内完成包括业务合并在内的初始业务合并，我们将在合理可能的情况下尽快赎回公众股份，以按比例赎回信托账户中持有的资金，并在赎回之后按照合理的可能速度赎回公众股票，但须经我们剩余股东和董事会的批准，受开曼群岛法律规定的债权人债权和其他适用法律要求的约束。 在这种情况下，我们的股东将失去从目标公司的投资中获益的预期机会和此类投资的潜在增值 。此外，我们的认股权证将变得一文不值。

我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。

我们已同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户或信托账户中任何款项的任何权利、所有权、利息或索赔，并且不以任何理由向信托账户寻求追索权。 因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够资金或(Ii)我们完成初步业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们赔偿高级管理人员和董事的义务可能会 阻止股东因违反受托责任而对我们的高级管理人员或董事提起诉讼。这些 条款还可能降低针对我们的高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性，尽管此类诉讼如果成功，可能会让我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资 可能会受到不利影响。

我们管理团队及其附属公司过去的表现可能并不代表对我们的投资的未来表现。

有关我们的管理团队或与其相关的企业的业绩或相关业务的信息仅供参考。我们管理团队过去的业绩 既不能保证(I)我们可能完成的任何业务组合的成功，也不能保证(Ii)我们能够为我们最初的业务组合找到合适的候选人。您不应依赖我们管理团队或与其相关的业务的历史业绩记录来指示我们对我们的投资的未来业绩或我们将或可能产生的未来回报。

我们可能会在我们管理层的专业领域之外的行业或部门寻找业务合并机会。

如果向我们推荐了业务合并候选人，并且我们确定该候选人为我们公司提供了诱人的业务合并机会，我们将考虑我们 管理层专业领域之外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并候选者的固有风险，但我们不能向您保证我们将充分确定或评估所有重要的 风险因素。我们也不能向您保证，对我们部门的投资最终不会比直接投资(如果有机会)对IPO的投资者更有利。如果我们选择在我们管理层的专业领域之外进行业务合并，我们管理层的专业知识可能不会直接 应用于其评估或运营，并且注册声明中包含的有关IPO的信息与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法确定或充分评估所有相关风险因素。因此，在我们最初的业务合并之后，任何选择 继续作为股东的股东都可能遭受其股票价值的缩水。这样的股东 不太可能对这种价值缩水有补救措施。

我们依赖我们的高管和董事，他们的流失可能会对我们的运营能力产生不利影响。

我们的运营依赖于相对较少的个人，尤其是我们的高管和董事以及我们的顾问委员会成员。我们相信，我们的成功 有赖于我们的管理人员、董事和顾问委员会成员的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高管和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在利益冲突，包括确定 潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高管签订雇佣协议或关键人物保险 。意外失去一名或多名董事或高管的服务可能会对我们造成不利影响。

我们的执行官和董事会将 他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定投入多少时间在我们的事务上产生利益冲突。 这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。

我们的高管和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的 业务和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在完成最初的业务合并之前，我们不打算有任何全职员工。如果我们的高管和董事的其他业务需要他们在此类事务上投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们将时间投入到我们的事务中的能力 ，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。有关高管和董事的其他业务事务的完整讨论，请参阅《董事、高管和公司治理-高管和董事》。

我们的管理人员和董事目前有， 他们中的任何人在未来可能对其他实体有额外的、信托的或合同的义务，因此，在确定应向哪个实体提供特定的业务机会时可能有利益冲突。

在我们完成最初的业务组合之前，我们打算 从事识别和合并一个或多个业务的业务。我们的每位高级职员和董事目前对其他实体负有额外的受托责任或合同义务，根据这些义务，该高级职员或董事必须或将被要求向该等实体提供业务合并机会。因此，在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时，他们可能存在利益冲突。这些冲突可能不会以我们喜欢的方式得到解决，潜在目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一个实体。我们的管理文件 规定，我们放弃在向任何董事或高管提供的任何公司机会中的利益，除非该机会仅是以董事或公司高管的身份明确向该人提供的，并且该机会是我们在法律上 允许进行且在其他方面对我们是合理的，并且董事或高管 被允许在不违反其他法律义务的情况下向我们推荐该机会。此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可能会发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能寻求其他业务或投资项目。任何此类公司、企业或投资在寻求初始业务合并时可能会出现额外的 利益冲突。此外，在我们寻求初步业务合并的期间，我们的保荐人和我们的高级管理人员和董事可能会发起 或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能寻求其他业务或投资项目。任何此类公司、企业或投资在寻求初始业务合并时可能会带来额外的利益冲突。特别是，我们赞助商的关联公司目前正在赞助另一家空白的支票公司10X Capital Venture Acquisition Corp.II(“10X II”)和10X Capital Venture Acquisition Corp.III(“10X III”)。10X II已经完成了业务合并，但10X III可能寻求在任何地点完成业务合并 ，并专注于消费互联网、电子商务、软件、医疗保健和金融服务行业的业务合并。 任何此类公司、企业或投资，包括10X III，在寻求初始业务合并时可能会出现额外的利益冲突 。但是，我们不认为任何此类潜在冲突会对我们完成初始业务合并的能力造成实质性影响。有关我们的高管和董事的业务关系以及您应该知道的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅“董事、高管和公司治理 -高管和董事”和“董事、高管和公司治理-利益冲突”。

我们的执行官、董事、证券 持有人及其各自的关联公司可能拥有与我们的利益相冲突的竞争性金钱利益。

我们没有采取明确禁止我们的董事、高级管理人员、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可以与与我们的赞助商、我们的董事或高级管理人员有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们并不打算这样做。 我们也没有明确禁止任何此类人员从事由我们进行的 类型的业务活动。因此，这些个人或实体可能会在他们的利益和我们的利益之间发生冲突。

我们董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机。 因此，我们董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合我们股东的最佳利益时，可能会导致 利益冲突。如果是这样的话，这将违反开曼群岛法律对我们的受托责任 ，我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们股东的 权利。然而，我们可能最终不会因为这样的原因而对他们提出任何索赔。

我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的赞助商、高管、董事或现有持有人有关联的实体有关系，这可能会引起潜在的利益冲突。

鉴于我们的保荐人、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购一个或多个与我们的保荐人、高管、董事或现有持有人有关联的业务。我们的董事还担任其他实体的高级管理人员和董事会成员，包括但不限于“董事、高管和公司治理-利益冲突”中所述的那些实体。此类实体可能会与我们争夺业务合并机会。我们的赞助商、高级管理人员和董事目前不知道我们有任何具体机会让我们完成与他们关联的任何实体的初步业务合并，也没有就与任何此类实体的业务合并进行实质性讨论 。尽管我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何 交易，但如果我们确定该关联实体符合我们在与IPO相关的注册声明中规定的业务合并标准 ，并且此类交易获得我们独立和公正董事的多数 批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意征求作为FINRA成员或估值或评估公司成员的独立投资银行 的意见，从财务角度考虑与我们的保荐人、高管、董事或现有持有人有关联的一家或多家国内或国际业务合并对本公司的公平性，但潜在的利益冲突仍然可能存在，因此，业务合并的条款可能不会 对我们的公众股东有利，因为它们将没有任何利益冲突。

我们可能会聘请我们的一家或多家承销商 或他们各自的一家关联公司为我们提供额外服务，其中可能包括在与初始业务合并有关的 中担任财务顾问，或在相关融资交易中担任配售代理。我们的承销商 有权获得递延佣金，这些佣金仅在完成初始业务 组合后才会从信托账户中释放。这些财务激励可能导致他们在首次公开募股后向我们提供任何此类额外服务 时存在潜在的利益冲突，包括例如与寻找和完成初始业务合并有关的服务。

我们可能会聘请我们的一家或多家IPO承销商或他们各自的一家关联公司为我们提供额外服务，例如，包括识别潜在目标、提供财务咨询服务、在非公开发行中担任配售代理或安排债务融资。我们可以向承销商或其关联公司支付公平合理的费用或其他补偿，这些费用或其他补偿将在公平协商的情况下在当时确定；前提是不会与任何承销商或其各自的关联公司达成协议，也不会在IPO招股说明书发布之日起60天前向任何承销商或其各自的关联公司支付此类服务的费用或 其他补偿，除非此类支付不会被视为与IPO相关的承销商补偿。承销商还有权获得以完成初始业务合并为条件的递延佣金。承销商或其各自关联公司与完成业务合并交易有关的财务利益可能会在向我们提供任何此类额外服务时产生潜在的利益冲突，包括与初始业务合并的采购和完成相关的潜在利益冲突。

2023年9月22日，仅就业务合并而言，此次IPO的唯一簿记管理人富国证券有限责任公司放弃了其作为IPO承销商之前完成的角色的全部9,915,000美元递延承销佣金的支付权利，这些佣金将在业务合并完成后到期，而没有任何对价。

由于我们的保荐人、高管和 董事如果我们的初始业务组合没有完成(他们可能在IPO期间或之后收购的公开 股票除外)，将失去他们对我们的全部投资，因此在确定特定的业务组合目标是否适合我们的初始业务组合时可能会出现利益冲突。

2021年9月3日，我们的保荐人支付了25,000美元，约合每股0.003美元，代表我们支付了7,666,667股方正股票的某些费用。2021年10月，我们的保荐人在首次公开募股完成后向我们的高级顾问基思·哈里斯转让了10,000股方正股票，向我们的董事提名人克里斯蒂娜·斯佩德、阿德里亚娜·马查多和迈克尔·布朗分别转让了20,000股方正股票，导致我们的保荐人持有7,596,667股方正股票。2021年11月10日，我们完成了股本，据此向我们的保荐人额外发行了766,666股方正股票， 总共发行了8,433,333股方正股票。在我们的赞助商对公司进行25,000美元的初始投资之前，公司没有有形或无形的资产。方正股份的收购价是通过将向公司出资的现金金额除以方正股份的发行数量来确定的。方正股份的流通股数目是基于以下预期而厘定的：如果承销商的超额配售选择权获得全面行使，则首次公开发售的总规模最多为25,300,000股，因此该等方正股份将占首次公开招股后已发行股份的25%(不包括 私募股份)。根据承销商行使超额配售的程度，方正多达1,100,000股股票被没收。鉴于承销商于2021年11月16日全面行使其超额配售选择权，方正1,100,000股股份不再被没收。如果我们不完成初始业务合并，方正股票将一文不值。此外，我们的赞助商购买了总计1,106,000个私募单位，购买总价为11,060,000美元，如果我们不完成最初的业务合并，这些单位也将变得一文不值。我们高管和董事的个人和财务利益 可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营。随着监管文件中规定的日期(或根据延期期限至2024年5月16日)的临近，这种风险可能会变得更加严重，这是我们完成初步业务合并的截止日期。

与我们的证券有关的风险

纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市 ，这可能会限制投资者交易我们的证券的能力，并使我们受到额外的交易 限制。

我们的单位、公开发行的股票和认股权证目前在纳斯达克上上市 。我们无法向您保证，我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前将继续在纳斯达克上市 。在我们最初的业务合并之前，为了继续在纳斯达克上市我们的证券，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持上市证券的最低市值为5000万美元 ，以及我们证券的最低持有者数量(300名公共持有人)。此外，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的 继续上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在纳斯达克上市。例如，除非我们决定 在不同的纳斯达克板块上市，比如纳斯达克资本市场，它有不同的初始上市要求，否则我们的出价 通常被要求至少为每股4美元，我们上市证券的市值将被要求至少 $7,500万美元，我们不受限制的公开持有的股票的市值将被要求至少为2,000万美元，我们将被要求 至少有400轮我们的证券持有者。至少50%的此类轮回持有者持有市值至少为2,500美元的证券。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。

如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市 ，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：

1996年的《国家证券市场改进法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。由于我们的单位、公开股份和公开认股权证在纳斯达克上市，我们预计我们的单位、公开股份和公开认股权证将符合法规规定的担保证券的资格。尽管各州被禁止监管我们证券的销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们 不知道有哪个州使用这些权力禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州证券监管机构对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁 使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。

您将不被允许行使您的认股权证 ，除非我们注册并符合相关A类股票的资格，或者有某些豁免可用。

如果根据证券法和适用的州证券法 ，在行使认股权证后发行的A类股票没有注册、资格或豁免注册或资格 ，权证持有人将无权行使该等认股权证，而该等认股权证可能毫无价值及到期时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有者将仅为公共股票支付全部单位收购价。

在IPO中，我们在行使认股权证时登记了可发行的A类股 ，因为认股权证将在我们的初始业务合并完成后30天即可行使 ，可能在首次公开募股后一年内。然而，由于认股权证将在我们的初始业务合并完成后最多五年的到期日 为止可行使，为了遵守《证券法》第10(A)(3)节的要求，在我们根据权证协议的条款完成我们的初始业务合并后，我们同意在可行的情况下尽快 ，但在任何情况下不得晚于我们的初始业务合并完成后的15个工作日，我们将尽我们最大的努力 向美国证券交易委员会提交有关首次公开招股的登记说明书的生效后修订或涵盖根据证券法可在行使认股权证时发行的A类股登记的新登记说明书 ，此后将尽我们最大努力使其在我们首次业务合并后60个工作日内生效，并根据认股权证协议的规定保持 可因行使认股权证而发行的A类股的现行招股说明书，直至认股权证协议期满为止。我们不能向您保证，如果出现任何事实或事件，表示注册声明或招股说明书所载信息发生根本变化，其中包含或引用的财务报表 不是最新的或不正确的，或者美国证券交易委员会发布了停止令，我们将能够做到这一点。

如果在行使认股权证时可发行的A类股票 没有根据证券法注册，根据认股权证协议的条款，权证持有人将不被允许以现金方式行使其 认股权证，而将被要求根据证券法第 3(A)(9)节或其他豁免在无现金的基础上这样做。

在任何情况下，认股权证均不能以现金或无现金方式行使，我们将没有义务向寻求行使其认股权证的持有人发行任何股票，除非根据行使认股权证持有人所在国家的证券法登记或获得资格，或获得登记或资格豁免。

如果我们的A类股票在行使并非在国家证券交易所上市的权证时符合证券法第18(B)(1)节规定的“担保证券”的定义，我们可以选择不允许权证持有人根据证券法第3(A)(9)节在无现金的基础上行使权证以换取现金；如果我们做出这样的选择，我们将不会被要求根据适用的州证券法提交或维护有效的注册声明或登记认股权证相关的股票或对其进行资格审查，如果我们没有做出这样的选择，我们将尽最大努力根据适用的州证券法登记认股权证相关股票或 对其进行资格审查，但不得获得豁免。

在任何情况下，如果我们无法根据证券法或适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合条件，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券(上述无现金行使除外)或其他补偿以换取认股权证 。

在某些情况下，您可能只能在“无现金基础上”行使您的公共认股权证，如果您这样做，您从这种 行使中获得的A类股票将少于您行使此类认股权证换取现金的情况。

我们的权证协议规定，在以下 情况下，寻求行使其权证的权证持有人将不被允许进行现金交易，而是将被要求 根据证券法第3(A)(9)节在无现金的基础上这样做：(I)如果根据权证协议的条款，在行使权证时可发行的A类股票没有根据证券法登记；(Ii)如果我们已如此选择，且A类股票在行使任何并非在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下“担保证券”的定义；及(Iii)如果我们已如此选择 ，且我们呼吁赎回公共认股权证。如果您在无现金基础上行使您的公共认股权证，您将支付认股权证行权证的价格 ，交出该数量的A类股票的认股权证，等于(X)认股权证标的数量A类股票的乘积乘以我们A类股票的“公平市值”(如下一句中定义的 )除以认股权证行使价(Y)的公平市值所得的商数。“公平市价” 指在权证代理人收到行使通知或向认股权证持有人发出赎回通知之日(如适用)之前的第三个交易日前10个交易日内A类股份的平均收市价。因此，与行使这种现金认股权证相比，你从这样的行权中获得的A类股票会更少。

向我们的初始私募单位、私募股份和私募认股权证的股东和持有人授予注册权可能会使我们更难完成初始业务组合，未来此类权利的行使可能会对我们的A类股票的市场价格产生不利影响。

根据与首次公开招股发行及出售证券同时订立的协议，吾等的初始股东及其获准受让人可要求吾等登记方正股份可转换为的A类股份，吾等私募认股权证持有人及其获准受让人可要求吾等登记私募认股权证及行使私募认股权证时可发行的A类股份，以及可于营运资金贷款转换时发行的认股权证的持有人可要求吾等登记该等认股权证或可于该等认股权证转换后发行的A类股份。方正股份及私人配售单位、私人配售股份及私人配售认股权证，以及于行使该等私人配售认股权证后可发行的A类股份，均可行使注册权。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券在公开市场注册和上市交易可能会对我们A类股票的市场价格产生不利影响。 此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。 这是因为目标企业的股东可能会增加他们在合并后实体中寻求的股权，或者要求更多的现金对价，以抵消我们最初股东拥有普通股时对我们A类股票市场价格的负面影响。我们私募认股权证的持有人或我们营运资金贷款的持有人或其各自获准的受让人均已注册。

我们可能会发行额外的A类股或 优先股，以完成我们的初始业务组合，或在完成初始业务组合后根据员工激励计划进行 。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。

我们的管理文件授权发行最多 500,000,000股A类股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B类普通股，每股面值0.0001美元，以及100万股优先股，每股面值0.0001美元。紧随首次公开招股后，分别有474,700,000股和41,567,000股授权但未发行的A类和B类普通股可供发行，该数额不包括在行使已发行认股权证时预留供发行的股份或方正股份转换后可发行的股份。在我们完成初始业务合并的同时或紧随其后，方正股票可自动 转换为A类股票，最初按1：1的比率进行转换，但会按照本文和我们的管理文件中的规定进行调整。在2023年5月11日将全部B类普通股转换为A类股后，没有方正股票发行和流通股。没有发行和发行的优先股 。

我们可能会发行大量额外的A股或优先股，以完成我们的初始业务组合，或在完成我们的 初始业务组合后，根据员工激励计划进行。除其他事项外，我们的管理文件规定，在我们的初始业务合并之前，我们 不得发行使其持有人有权(I)从信托账户获得资金或(Ii)在任何初始业务合并中与我们的A类股票一起投票的额外股份。管理文件的这些规定与管理文件的所有规定一样，可通过股东投票进行修改。增发普通股或优先股：

经至少50%当时未发行的公共认股权证持有人批准，我们可以修改认股权证的条款 ，修改方式可能对公共认股权证持有人不利。因此，您的权证的行权价格可以提高，行权期可以缩短，行使权证可购买的A类股数量可以减少 ，所有这些都无需您的批准。

我们的认股权证根据 认股权证协议以记名形式发行，该协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修订，以纠正任何含糊之处 或纠正任何有缺陷的条款，但要求持有当时未行使的公开认股权证的至少50%的持有人批准，以 作出任何对公开认股权证登记持有人的利益产生不利影响的变更。因此，如果持有当时未行使的公开认股权证的至少50%的持有人批准 修订，我们可以对持有人不利的方式修订公开认股权证的条款。尽管我们在获得至少50%当时尚未行使的公开 认股权证同意的情况下修改公开认股权证条款的能力是无限制的，但此类修改的示例可以是（其中包括）提高认股权证的行使价、 将认股权证转换为现金或股票（按与最初规定不同的比率）、缩短行使期或减少行使认股权证时购买的A类股份的 数量。

我们可能会在对您不利的时间赎回您未到期的认股权证，从而使您的认股权证变得毫无价值。

We have the ability to redeem all of the outstanding Warrants at any time after they become exercisable and prior to their expiration, at a price of $0.01 per Warrants; provided that the closing price of our Class A Shares equals or exceeds $18.00 per share (as adjusted for share splits, share capitalizations, reorganizations, recapitalizations and the like and for certain issuances of Class A Shares and equity-linked securities for capital raising purposes in connection with the closing of our initial business combination as described elsewhere in the registration statement relating to the IPO) for any 20 trading days within a 30 trading-day period ending on the third trading day prior to proper notice of such redemption provided that on the date we give notice of redemption. We will not redeem the Warrants unless an effective registration statement under the Securities Act covering the Class A Shares issuable upon exercise of the Warrants is effective and a current prospectus relating to those Class A Shares is available throughout the 30-day redemption period, except if the Warrants may be exercised on a cashless basis and such cashless exercise is exempt from registration under the Securities Act. If and when the Warrants become redeemable by us, we may exercise our redemption right even if we are unable to register or qualify the underlying securities for sale under all applicable state securities laws. Redemption of the outstanding Warrants could force you to (i) exercise your Warrants and pay the exercise price therefor at a time when it may be disadvantageous for you to do so, (ii) sell your Warrants at the then-current market price when you might otherwise wish to hold your Warrants or (iii) accept the nominal redemption price which, at the time the outstanding Warrants are called for redemption, is likely to be substantially less than the market value of your Warrants.

我们的认股权证可能会对我们的A类股份的 市场价格产生不利影响，并使我们的初始业务合并更加难以实现。

我们发行认股权证以购买12，650，000股A类股份 ，作为首次公开募股中提供的单位的一部分，在首次公开募股结束的同时，我们以私募方式发行了总计1，106，000个私募单位，其中包括以每股 11.50美元购买总计553，000股A类股份的私募认股权证。2024年2月2日，我们向发起人发行了一张无担保可转换承兑票据，据此，我们可以借入 最多1，200，000.00美元，用于与公司业务合理相关的持续支出以及完成初始 业务合并。就营运资金本票而言，发起人或管理团队可以但没有义务 向我们提供营运资金贷款，这些贷款可以在完成初始业务合并后无息偿还，或者由 贷款人自行决定，在完成业务合并后转换为最多120，000个单位的业务合并后 实体，每单位价格为10.00美元，由贷方选择。这些单位将是相同的私人配售单位。

就我们发行普通股以实现 商业交易而言，在行使这些认股权证时发行大量额外A类股份的可能性 可能会使我们成为对目标业务不那么有吸引力的收购工具。该等认股权证于行使时将增加已发行及流通在外的 A类股份的数目，并减少为完成业务交易而发行的A类股份的价值。因此，我们的 认股权证可能会使达成业务交易变得更加困难或增加收购目标业务的成本。

由于每个单位包含一个权证的一半 ，并且只有整个权证可以行使，因此单位的价值可能低于其他特殊目的收购公司的单位。

每个单位包含一个权证的一半。根据 认股权证协议，单位分拆后将不会发行零碎认股权证，而只有整份认股权证将进行交易。倘 认股权证获行使后，持有人将有权收取股份的零碎权益，则吾等将于行使时将向认股权证持有人发行的A类股份数目向下舍入至 最接近的整数。这与其他类似的发行不同， 我们的发行单位包括一股普通股和一份购买一整股A类股的认股权证。我们以这种方式建立单位的组成部分 ，以减少认股权证在业务合并完成后的摊薄影响，因为认股权证 将可合共行使一半股份，而单位则包含一个完整的认股权证，可购买 一股股份，因此我们相信，这使我们成为目标业务更具吸引力的合并伙伴。然而，这种单位结构可能会导致 我们的单位价值低于如果它包括购买一整股A类股的认股权证。

我们的认股权证协议指定纽约州法院或美国纽约南区地方法院为我们的认股权证持有人可能提起的 某些类型的诉讼和法律程序的唯一和专属法庭，这可能限制认股权证持有人 就与我们公司的争议获得有利司法法庭的能力。

我们的认股权证协议规定，在适用 法律的规限下，（i）因认股权证协议而产生或以任何方式与认股权证协议有关（包括根据《 证券法》）的任何针对我们的诉讼、法律程序或索赔，将在纽约州法院或美国纽约南区地方法院提起并执行，以及（ii）我们合理地服从该等司法管辖权，该司法管辖区应为任何 此类诉讼、程序或索赔的专属法院。我们将放弃对此类专属管辖权以及此类法院代表不便 法院的任何异议。

尽管有上述规定，权证 协议的这些规定将不适用于为强制执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，或美国 联邦地区法院作为唯一和排他性法院的任何其他索赔。任何人士或实体购买或以其他方式 获取我们任何权证的任何权益，应被视为已知悉并同意我们 权证协议中的论坛条文。如果在纽约州法院或美国纽约南区联邦地区法院以外的法院 提起诉讼，其标的物在担保协议的法院规定范围内（“外国 诉讼”），该持有人应被视为已同意：（x）位于纽约州的州法院和联邦法院的属人管辖权 ，与在任何此类法院提起的任何诉讼有关，以执行 法院规定（“执行诉讼”），以及（y）在任何此类执行 诉讼中，通过向此类权证持有人送达，向此类权证持有人送达法律程序 。在外国诉讼中担任该等认股权证持有人的代理人。

此法院选择条款可能会限制权证持有人 在其认为有利于与本公司争议的司法法院提出索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。 或者，如果法院发现我们的认股权证协议中的此条款对于一种或多种 指定类型的诉讼或程序不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用， 这可能会对我们的业务产生重大不利影响，财务状况和经营业绩，并导致我们的管理层和董事会的 时间和资源转移。

由于我们是根据开曼群岛法律成立的 ，您在保护自己的利益时可能会遇到困难，并且您通过美国联邦法院保护自己权利的能力 可能会受到限制。

我们是一家根据开曼群岛法律成立的豁免公司。因此，投资者可能难以在美国向我们的董事或高级职员送达法律程序文件，或执行美国法院针对我们的董事或高级职员作出的判决。

我们的公司事务受我们的管治文件、 《公司法》（可不时予以补充或修订）及开曼群岛普通法规管。我们还将 遵守美国联邦证券法。根据开曼群岛法律，股东对董事采取行动的权利、少数股东的行动 以及我们董事对我们的信托责任在很大程度上受开曼群岛普通法 管辖。开曼群岛的普通法部分源自开曼群岛相对有限的司法先例 以及英国普通法，英国法院的判决具有说服力，但对开曼群岛的法院不具有约束力 。开曼群岛 法律规定的股东权利和董事受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例规定的不同。特别是， 开曼群岛的证券法体系与美国不同，某些州（如特拉华州）可能 拥有更完善的公司法体系和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格 在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

We have been advised by Maples and Calder (Cayman) LLP, Cayman Islands legal counsel, that the courts of the Cayman Islands are unlikely (i) to recognize or enforce against us judgments of courts of the United States predicated upon the civil liability provisions of the federal securities laws of the United States or any state; and (ii) in original actions brought in the Cayman Islands, to impose liabilities against us predicated upon the civil liability provisions of the federal securities laws of the United States or any state, so far as the liabilities imposed by those provisions are penal in nature. In those circumstances, although there is no statutory enforcement in the Cayman Islands of judgments obtained in the United States, the courts of the Cayman Islands will recognize and enforce a foreign money judgment of a foreign court of competent jurisdiction without retrial on the merits based on the principle that a judgment of a competent foreign court imposes upon the judgment debtor an obligation to pay the sum for which judgment has been given provided certain conditions are met. For a foreign judgment to be enforced in the Cayman Islands, such judgment must be final and conclusive and for a liquidated sum, and must not be in respect of taxes or a fine or penalty, inconsistent with a Cayman Islands judgment in respect of the same matter, impeachable on the grounds of fraud or obtained in a manner, or be of a kind the enforcement of which is, contrary to natural justice or the public policy of the Cayman Islands (awards of punitive or multiple damages may well be held to be contrary to public policy). A Cayman Islands Court may stay enforcement proceedings if concurrent proceedings are being brought elsewhere.

由于上述原因，我们的股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时， 可能比作为美国公司的股东更难以保护自己的利益。

一般风险因素

我们是一家空白支票公司，没有经营历史和收入，您没有任何依据来评估我们实现业务目标的能力。

我们是一家根据开曼群岛法律 注册成立的空白支票公司，没有经营业绩。由于我们缺乏经营历史，因此您无法依据 评估我们实现完成初始业务合并的业务目标的能力。我们与 任何潜在目标企业之间没有关于业务合并的计划、安排或谅解，因此可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们 无法完成最初的业务合并，我们将永远不会产生任何营业收入。

我们认为，我们在截至2021年12月31日的 纳税年度（我们的第一个纳税年度）和截至2022年12月31日的 纳税年度是PFIC，我们预计在截至2023年12月31日的 纳税年度和可预见的未来将成为PFIC。此类PFIC身份可能会对美国持有人（定义如下）造成不利的美国联邦所得税 后果。

如果我们在任何课税年度或其中一部分被视为美国持有者(如下定义)持有期间内的PFIC，则该美国持有者可能受到某些不利的美国联邦 所得税后果(包括与行使赎回权相关的影响，以及与初始业务合并相关的影响)，并可能需要遵守额外的报告要求。就本讨论而言，“美国持股人”是指A类股票或公共认股权证的实益拥有人，即：

这种不利的美国联邦所得税后果通常包括对某些收入和收益征收更高的有效税率，特别是可能包括(I)美国持有人在出售或以其他方式处置其A类股票和公共认股权证时确认的任何收益，以及(Ii)向美国持有人作出的任何“超额分配” (通常，在美国持有人的应税年度内向该美国持有人作出的任何分派，如大于该美国持有人在前三个应课税年度(或如较短，则为该美国持有人持有该等股份的持有期在该分派年度之前的部分)内就A类股份所收到的平均年度分派的125%，则须遵守“超额分派规则”。根据这些规则， 美国持有者确认的任何此类收益或向美国持有者进行的超额分配通常将缴纳特别税费和利息费用。如果美国 持有(或被视为持有)A类股票的美国持有人在第一个课税年度进行了合格选举基金(“QEF”)选举或按市值计价的选举，或在进行QEF选举的同时还进行了适用的清洗选举(统称为“PFIC选举”)，则该美国持有人(但一般不包括其公开认股权证)将遵守不同的规则。如果我们确定我们是任何课税年度的PFIC，应书面请求，我们将努力向美国持有人提供美国国税局可能需要的信息，包括PFIC年度信息报表，以便 使美国持有人能够进行和维持QEF选举，但不能保证我们将及时提供此类所需的 信息，也不能保证此类信息将在我们的初始业务合并完成后提供。

由于我们是一家空白支票公司，目前没有活跃的业务，根据我们第一个纳税年度(截至2021年12月31日)和第二个纳税年度(截至2022年12月31日)的收入和资产构成，我们认为我们在这些纳税年度是PFIC。此外，由于我们是一家空白支票公司，目前没有活跃的业务，根据我们截至2023年12月31日的纳税年度的收入和资产构成，我们预计 将在该纳税年度和可预见的未来成为PFIC。为确定是否已通过PFIC资产测试，历年公司通常将每个季度末被动资产价值的平均值除以每个季度末所有资产的平均价值 。但是，由于PFIC的地位是基于整个纳税年度的收入、资产和活动， 在纳税年度结束之前，无法确定我们在任何纳税年度的PFIC地位。此外，我们的美国法律顾问 对我们在任何纳税年度的PFIC地位不发表任何意见，因为这样的决定本质上是事实。

上文讨论的关于PFIC的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，强烈 敦促美国持有人就如何将PFIC规则应用于其特定情况咨询其税务顾问，包括此类美国持有人可能已作出(或可能希望作出)的PFIC选择。

投资我们的证券可能会导致不确定的 美国联邦所得税后果。

投资我们的证券可能会导致不确定的美国联邦 所得税后果。例如，由于没有直接处理与单位类似的工具的机构，投资者在每个单位包括的公共股票和公共认股权证的一半之间就单位购买价格进行的分配 可能会受到美国国税局或法院的质疑。此外，根据现行法律，单位中包含的公共认股权证的无现金行使对美国联邦所得税的影响尚不清楚。最后，尚不清楚与公共股票有关的赎回权利是否会暂停美国持股人的持有期，以确定该持有人在出售或交换公共股票时实现的任何收益或损失是长期资本收益还是损失，并确定我们将支付的任何股息是否被视为美国联邦所得税的“合格股息收入”。

我们可能会就我们最初的业务合并在另一个司法管辖区重新注册 ，此类重新注册可能会向股东或权证持有人征收税款。

就我们最初的业务合并或其他方面而言，经公司法规定的必要股东特别决议案批准(只有方正股份持有人才有权投票)，我们可以在目标公司或业务所在的司法管辖区重新注册，或在其他司法管辖区重新注册。交易可能要求股东或权证持有人在股东或权证持有人是税务居民或其成员居住的司法管辖区(如果是税务透明实体)确认应纳税所得额。我们 不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配以支付此类税款。股东或认股权证持有人可能在重新注册后因其对我们的所有权而缴纳预扣税或其他税款。

在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外的地方，我们的所有资产也将位于美国以外的地方；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。

有可能在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方，我们所有的资产也将位于美国以外的地方。因此，美国投资者可能很难，或者在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达诉讼程序，或执行美国法院根据美国法律对我们的董事和高级管理人员承担的民事责任和刑事处罚作出的判决。

我们是一家新兴成长型公司，也是证券法所指的较小的报告公司，如果我们利用新兴成长型公司或较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免 ，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力， 可能会使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们是经JOBS法案修改的《证券法》 所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不要求 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师内部控制认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务 ，以及免除 对高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达 五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的我们A类股票的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司 。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而觉得我们的证券吸引力下降。如果由于我们依赖这些豁免，一些投资者发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于正常情况下的交易价格，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除了新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直到要求非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)遵守新的或修订后的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以 选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订标准时，如果上市公司或私人公司有不同的应用日期，我们作为新兴成长型公司， 可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的 财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较，因为由于使用的会计准则存在潜在差异， 选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。较小的报告 公司可以利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年的经审计 财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过2.5亿美元，(2)在该已完成的财年，我们的年收入等于或超过1亿美元，截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值等于或超过7亿美元。就我们利用这种减少的披露义务而言，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。

我们管理文件中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类股支付的价格，并可能巩固管理层。

我们的管理文件包含可能阻止 股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议的条款。这些规定包括交错的董事会 以及董事会指定条款并发行新系列优先股的能力，这可能会 使撤换管理层变得更加困难，并可能阻止可能涉及支付高于我们证券现行市场价格的溢价的交易。

我们的管辖文件规定，开曼群岛的法院 将是我们与股东之间某些纠纷的独家法庭，这可能会限制我们的股东 获得一个有利的司法论坛来处理对我们或我们的董事、高级管理人员或员工的投诉。

我们的管理文件规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则开曼群岛法院应对由我们的管理文件引起的或与我们的管理文件相关的或以任何方式与每位股东在我们的股份 中的持股有关的任何索赔或纠纷拥有专属管辖权，包括但不限于(I)代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称我们现任或前任董事、高管或其他员工违反了我们或我们股东的任何受托责任或其他义务的诉讼， (Iii)根据公司法或吾等管辖文件的任何条文而提出的任何申索的任何诉讼，或(Iv)任何针对吾等提出受内部事务原则管限的申索的诉讼 (因该概念为美国法律所承认)，且每名股东不可撤销地服从开曼群岛法院对所有该等索偿或争议的专属司法管辖权。我们管理文件中的法院选择条款不适用于为执行《证券法》、《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼或诉讼，也不适用于美国联邦地区法院作为美利坚合众国法律的唯一和排他性法院裁决此类索赔的任何索赔。

我们的管理文件还规定，在不损害我们可能拥有的任何其他权利或补救措施的情况下，我们的每位股东都承认，对于任何违反开曼群岛法院作为独家法院的行为，仅靠损害赔偿是不够的，因此，在没有特别损害赔偿证据的情况下，我们有权就任何威胁或实际违反开曼群岛法院作为独家法院的行为 获得禁令、具体履行或其他衡平法救济。

这种法院条款的选择可能会增加股东的成本，并限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍针对我们和我们的董事、高级管理人员和其他员工的诉讼。任何个人或实体购买或以其他方式收购我们的任何股票或其他证券，无论是通过转让、出售、法律实施或其他方式 ，应被视为已知悉并已不可撤销地同意和同意这些规定。法院是否会执行此类条款存在不确定性，其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了挑战。法院可能会发现此类条款不适用或不可执行，如果法院在我们的管辖文件中发现此条款在诉讼中不适用或不可执行， 我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

项目1B。未解决的员工评论。

没有。

项目1C。网络安全。

作为一家空白支票公司，我们没有任何业务，因此 我们自己也没有任何面临网络安全威胁的业务。但是，我们确实依赖第三方的数字技术，如第1A项所述。根据本10-K表的风险因素，对我们使用的系统或基础设施或云（包括第三方）进行的任何复杂和蓄意攻击或安全漏洞 可能导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据遭到破坏或 盗用。由于我们依赖第三方的 技术，我们还依赖第三方的人员和流程来防范网络安全 威胁，我们没有自己的人员或流程来实现这一目的。我们的董事会负责监督我们公司的风险， 在向SEC提交文件之前，我们的董事会会审查我们的风险因素，包括我们面临的网络安全威胁 风险描述，如第1A项所述。10-K表格的风险因素。

项目2.财产

我们的行政办公室位于9255日落大道，Suite 1100， West Hollywood，California，90069.我们每月向赞助商（和/或其关联公司或指定人员）支付总计20，000美元，用于为我们的管理团队成员提供办公空间、秘书和行政服务。在完成我们的初始业务合并 或我们的清算后，我们将停止支付这些月费。我们认为目前的办公室空间足以应付我们目前的业务。

项目3.法律诉讼

没有。

项目4.安全披露。

不适用。

第II部

项目5.注册人股东 权益市场、相关股东事项和发行人购买权益证券。

市场信息

我们的单位、公开股票和权证在纳斯达克 交易，代码分别为“LGVCU”、“LGVC”和“LGVCW”。

持有者

截至2023年12月31日，我们的基金单位有两名记录持有人、我们的A类股份有六名记录持有人及我们的认股权证有一名记录持有人。

分红

迄今为止，我们尚未就我们的普通股 支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息 的支付将取决于我们的收入和盈利（如有）、资本要求以及 完成业务合并后的一般财务状况。在业务合并后支付任何现金股息将由我们的董事会酌情 决定。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的限制性 契约的限制。

根据股权补偿计划获授权发行的证券

没有。

最近出售未登记证券；使用登记发行所得资金

没有。

第六项。

[保留。]

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

提及“公司”、“LAMF Global Ventures Corp.I”、“Our”、“Us”或“We”时，指的是LAMF Global Ventures Corp.I.以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应结合本报告其他部分的财务报表和附注阅读。下文讨论和分析集 中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。

有关前瞻性陈述的注意事项

本Form 10-K年度报告包括《证券法》第27A节和《交易法》第21E节所指的前瞻性 陈述。我们基于对未来事件的当前预期和预测做出这些前瞻性的 陈述。这些前瞻性声明受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就与此类前瞻性声明所明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“ ”、“可能”、“将”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续”等术语或此类术语的否定或其他类似表述来识别前瞻性陈述。可能导致或促成此类差异的因素包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的那些因素。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年7月20日注册为开曼群岛豁免公司，目的是进行业务合并。虽然我们可能会在任何商业、行业或地理位置寻求收购机会，但我们打算利用我们管理团队广泛的专业网络和运营专业知识，专注于媒体、娱乐和体育以及电子商务和技术领域的机会。我们打算 使用首次公开募股和出售私募单位所得的现金、与我们的初始业务合并相关的出售我们的股份所得的现金(根据远期购买协议或后备协议 )、向目标的所有者发行的股份、向目标的银行或其他贷款人或目标的所有者发行的债务或上述各项的组合来完成我们的初始业务合并。

向目标公司的所有者或其他投资者发行与企业合并相关的额外股份：

我们预计，在寻求最初的业务合并时，将继续产生巨大的成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划会成功。

与Nuvo Group Ltd.拟议的业务合并

企业合并协议

于2023年8月17日，本公司订立业务合并协议(“业务合并协议”)，根据该协议，本公司将与以色列(“Nuvo”)下属的有限责任公司Nuvo Group Ltd.进行业务合并交易(“业务合并”)。业务合并完成后最终产生的上市公司将是Holdco Nuvo Group(Br)D.G.Ltd.，这是一家根据以色列国法律成立的有限责任公司(“Holdco”)。合并结束时，Holdco将有两类流通股(“结束”)：(I)普通股，无面值(“Holdco 普通股”)；业务合并协议的订约方为本公司、Nuvo、Holdco、Nuvo Assetco Corp.(开曼群岛豁免公司及Holdco的全资附属公司)及H.F.N.Insight Merge Company Ltd.(根据以色列国法律成立的有限责任公司及本公司的全资附属公司)(“合并子公司”)。

业务合并协议设想，公司、Nuvo、Holdco、Assetco和Merge Sub之间的业务合并将通过以下一系列交易完成：

在交易结束前一天，本公司将与Assetco合并并并入Assetco(“SPAC合并”)，而Assetco将继续作为尚存的公司(Assetco， 作为SPAC合并的存续实体“SPAC存续公司”)继续存在。根据SPAC合并，在紧接SPAC合并生效时间前发行及发行的每股A类股将自动注销，并转换为获得一股Holdco普通股的权利。

在SPAC合并后，在完成合并之日，Sub将与Nuvo合并并并入Nuvo(“收购合并”)，Nuvo将继续作为幸存的公司。根据收购合并，(I)对于在紧接收购合并生效时间之前发行和发行的每股面值0.01新谢克尔的Nuvo普通股(“Nuvo股票”)，将自动注销并转换为获得若干Holdco普通股的权利，每股价值为10.20美元，通过将权益价值除以Nuvo的完全稀释股本(“交换比率”)来确定，(Ii)Nuvo的每股优先股，每股面值0.01新谢克尔，可与中期融资(定义见下文)(“公司交叉优先股”) 在紧接收购合并生效时间前发行及发行，将自动注销，并转换 为获得由交换比率决定的若干Holdco优先股的权利，(Iii)紧接收购合并生效时间前已发行及尚未行使的购买Nuvo股份的每份认股权证将自动注销 ，并转换为收取一份认股权证以购买由交换比率厘定的若干Holdco普通股的权利，及 (Iv)购买Nuvo股份的每项未行使及未行使购股权(不论当时是否归属或可悉数行使)将由Holdco假设为 ，并转换为购买由交换比率厘定的若干Holdco普通股的期权，在每种情况下均须受业务合并协议所述的调整所规限。

赎回优惠

根据我们的管理文件，本公司将向A类股持有人提供赎回全部或部分A类股的权利，并有权投票批准企业合并。

融资

中期融资

于执行业务 合并协议前，Nuvo及Holdco与若干 投资者(“临时融资投资者”)订立证券购买协议(“中期融资”)，据此(I)Nuvo已向中期融资投资者发行公司交叉优先股 及(Ii)交易完成后，Holdco将向 中期融资投资者发行3,823,530股Holdco普通股，为Nuvo提供中期 融资所得的总收益合共约13,000,000美元。若干中期融资投资者与本公司及保荐人有关联，并拟于中期融资中投资合共2,000,000美元。这些附属公司是：(I)LAMF主席Jeffrey Soros，打算投资500,000美元；(Ii)LAMF的战略投资者、赞助商成员的关联公司Tamim Mourad，打算投资500,000美元；以及(Iii)Gaingels 10X资本多样性基金I，LP，特拉华有限合伙企业和赞助商成员的关联公司，打算投资1,000,000美元。

股权融资

企业合并协议规定，各方可寻求获得与完成企业合并相关的股权融资认购，这可能是双方共同商定的 。

股东支持协议

在执行业务合并协议的同时，本公司、Nuvo、Holdco及Nuvo的若干股东(“Nuvo股东”)订立股东支持协议(“股东支持协议”)。根据股东支持协议，Nuvo股东同意(其中包括)投票赞成采纳和批准业务合并；受与业务合并相关的某些其他契约和协议的约束；以及在业务合并悬而未决期间，其Nuvo证券受某些转让限制的约束。

赞助商支持协议

在签署业务合并协议的同时，本公司、Nuvo、Holdco、保荐人及其他公司内部人士(“保荐人”)签订了保荐人支持协议(“保荐人支持协议”)。根据保荐人支持协议，保荐人同意(其中包括)投票赞成采纳和批准企业合并，受与企业合并相关的某些其他公约和协议的约束；在企业合并悬而未决期间，其持有的 公司证券受某些转让限制的约束，不赎回与企业合并相关的任何A类股。

豁免延期包销佣金

2023年9月22日，仅就业务合并而言，此次IPO的唯一簿记管理人富国证券有限责任公司放弃了其作为IPO承销商之前完成的角色的全部9,915,000美元递延承销佣金的支付权利，这些佣金将在业务合并完成后到期，而没有任何对价。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务(除了在IPO后寻找初始业务合并)，也没有产生任何收入。从成立到2023年12月31日，我们唯一的活动是组织活动，即为IPO做准备所必需的活动，如下所述以及IPO之后的活动，确定和评估目标公司的初始业务组合，以及与业务组合相关的活动。我们 预计在完成初始业务合并之前不会产生任何运营收入。我们预计将以首次公开募股后持有的有价证券利息收入的形式产生营业外收入。我们因成为上市公司而产生费用 (法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与完成初始业务合并相关的尽职调查和其他费用。

截至2023年12月31日的年度，我们净亏损3,488,613美元，其中包括所持投资的利息和股息收入，被行政、专业和印刷成本抵消 。

截至2022年12月31日的年度，我们的净收益为2,250,543美元，其中包括所持投资的利息和股息收入，与行政、专业和印刷成本 相抵。

持续经营的企业

关于本公司根据财务会计准则委员会会计准则更新(“ASU”) 主题2014-15“披露实体作为持续经营企业的能力的不确定性”对持续经营考虑因素进行的评估，我们已确定 我们目前没有足够的流动资金来维持仅包括进行初始业务合并的运营。虽然 我们预计在必要时可以获得足够的额外资本来源，但目前没有任何 融资来源承诺提供额外资本，也不能保证最终将提供此类额外资本。 此外，我们已确定，如果公司无法在2024年5月16日之前完成业务合并(如果我们全面延长了完成初始业务合并的期限)，则公司将停止所有运营，但 清盘除外。强制清算和随后赎回股份的流动资金状况和日期令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。未对资产或负债的账面金额进行调整 如果公司需要在2024年5月16日之后进行清算(如果我们全面延长期限，我们必须完成我们的初始业务合并)。我们打算在强制清算日期之前完成一项业务合并。

流动性与资本资源

截至2023年12月31日，我们的现金为128,374美元，营运资金赤字为5,705,000美元。

2021年11月16日，我们完成了25,300，00个单位的首次公开募股，其中包括承销商全面行使其3,300,000个单位的超额配售选择权，以每单位10.00美元的价格 ，产生毛收入253,000,000美元。在IPO结束的同时，我们完成了以每私募单位10.00美元的价格向保荐人出售1,106,000个私募单位，产生了11,060,000美元的总收益。

在首次公开招股、全面行使超额配售选择权及出售私募单位后，总共有258,060,000美元存入信托账户。我们产生了15,651,363美元的交易成本，包括4,000,000美元的承销费，9,915,000美元的递延承销费和

其他发行成本为1,736,363美元。

2023年5月11日，在公司股东特别大会上，公司股东批准了对管理文件的修订，以赋予公司权利 将公司必须完成初始业务合并的日期延长至2023年11月16日(“初始延期”) ，并允许公司在没有另一股东投票的情况下，通过公司董事会决议，选择以最多一个月的增量将延长日期再延长最多六倍(“额外的每月延期”)至5月16日。2024年(“延长线”)。本公司股东亦批准修订管理文件 ，以取消(I)本公司不得赎回公众股份导致本公司有形资产净额少于5,000,001美元的限制，及(Ii)本公司不得完成初始业务合并的限制 ，除非本公司在紧接该等业务合并之前或完成后拥有至少5,000,001美元的有形资产净额，或与该等业务合并有关的协议所载任何较大的有形资产或现金净额。本公司股东 亦批准了一项建议，规定方正股份持有人有权在企业合并结束前的任何时间及不时根据持有人的选择，以一对一的方式将该等股份转换为A类股份。与投票批准延期有关，22,347,384股公开股份持有人适当行使权利，按每股约10.52美元的赎回价格以现金赎回其公开股份，总赎回金额约为2.35亿美元。在2023年5月此类赎回得到满足后，信托账户中的余额约为3,100万美元。

于2023年5月5日及2023年5月8日，本公司及保荐人与独立第三方投资者(“投资者”)订立不赎回协议 (“非赎回协议”)，据此，投资者 同意不赎回或撤销之前与 就合共2,888,000股公开股份(“非赎回股份”)进行的任何赎回选择。根据非赎回协议，保荐人已同意向投资者转让(I)初始延期，相当于 未赎回股份数量的21%的方正股份，或606,480股方正股份，以及(Ii)每增加一次每月延期，转让相当于未赎回股份数量的3.5%的方正 股份，或每次额外的每月延期101,080股方正股份， 或如果实施所有额外的每月延期，则最多转让总计1,212,960股方正股份。

于2021年11月16日首次公开发售完成后，出售首次公开发售单位及出售私募单位所得款项净额258,060,000美元(每单位10.20美元)存入 信托账户。从2021年11月16日至2022年2月3日，信托账户中的收益以现金形式持有。在2022年2月3日至2023年12月6日期间，信托账户中持有的收益仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》规则2a-7规定的特定条件的货币市场基金。根据该规则， 仅投资于直接美国政府国债。自2023年12月6日以来，信托账户中的资金以现金形式持有。 截至2023年12月31日，信托账户中的余额为32,178,652美元。

截至2023年12月31日，信托账户中未持有128,374美元现金。

我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金，包括信托账户赚取的任何利息(不包括递延承销佣金)来完成我们的 业务合并。我们可以提取利息来缴税。如果我们的股权或债务全部或部分被用作完成我们业务合并的对价 ，信托账户中持有的剩余收益将用作营运资金，为目标业务的运营、进行其他收购和实施我们的增长战略提供资金。

我们打算将信托账户以外的资金主要用于识别和评估目标企业，对潜在目标企业进行业务尽职调查，往返于潜在目标企业或其代表或所有者的办公室、工厂或类似地点，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，以及构建、谈判和完成初步业务合并。

为了弥补营运资金不足或支付与初始业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。2024年2月2日，我们向保荐人签发了无担保本票，据此，我们可以向保荐人借款最多1,200,000美元，用于与公司业务合理相关的持续费用和完成我们最初的业务合并。如果我们完成业务合并，我们将 偿还这些贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。营运资金本票不计息，应于本公司完成初始业务合并之日或本公司清算之日(以较早者为准)全额偿付。营运资金本票项下迄今的任何未偿还本金，均可由吾等选择在任何时间由吾等预付，且不收取任何罚金。根据营运资金本票，在我们的初始业务合并完成后，保荐人可选择将营运资金本票的全部或任何部分未偿还本金余额按每单位10.00美元转换为业务合并后实体的单位，每个单位与向保荐人出售的与IPO相关的私募单位相同。转换单位及其标的证券有权享有营运资金本票所载的登记权。在完成我们的初始业务合并之前，我们预计不会从赞助商或赞助商的关联公司以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类 资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。

我们认为，我们不需要筹集额外的资金来满足运营业务所需的支出。但是，如果我们对确定目标业务、进行尽职调查和协商业务合并所需成本的估计低于实际所需金额，则在初始业务合并之前，我们可能没有足够的 资金来运营业务。此外，我们可能需要获得额外融资 以完成初始业务合并，或者因为我们有义务在完成初始业务合并后赎回大量公开发行的股票 ，在这种情况下，我们可能会发行额外的证券或产生与此类业务合并相关的债务。在遵守适用证券法的前提下，我们只会在完成业务合并的同时 完成此类融资。如果我们因为没有足够的资金而无法完成初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在我们的业务合并后， 如果手头现金不足，我们可能需要获得额外的融资以履行我们的义务。

首次公开招股完成后，本公司的运作资金来自出售非信托账户持有的私募单位所得款项的部分。公司 可通过向赞助商或赞助商成员提供贷款或额外投资来筹集额外资本。赞助商没有义务 借给公司额外的资金或进行额外的投资，但可以不时这样做，以满足公司的营运资金需求。2024年2月2日，本公司向保荐人发行了一张无担保本票，据此，本公司可向保荐人借款最多1,200,000美元，用于与本公司业务合理相关的持续支出以及完成本公司最初的业务合并。管理层已确定，如果公司无法在合并期内完成业务合并(如附注1所述)，则公司将停止除清盘目的外的所有业务。 关于公司根据ASC 205-40《持续经营考虑事项》进行的评估，截至2023年12月31日，管理层已确定流动资金状况。强制清盘及随后赎回股份的日期令人对本公司是否有能力在本综合财务报表发布之日起计十二个月内继续作为持续经营企业产生重大疑虑。本公司拟于强制清盘日期前完成其初步业务合并 ；但不能保证本公司将能够在管理文件规定的日期(或根据延期至2024年5月16日之前)完成任何业务合并。这些综合财务报表 不包括与收回记录资产或负债分类有关的任何调整，如果公司无法继续经营下去，这些调整可能是必要的。

表外安排

截至2023年12月31日，我们没有任何表外安排。

合同义务

我们没有任何长期债务、资本租赁义务、经营租赁义务或长期债务，除了向赞助商(和/或其附属公司或指定人) 每月支付总计20,000美元的办公空间、秘书和行政服务的协议。我们从2021年11月16日开始收取这些费用，并将继续每月收取这些费用，直到完成业务合并和我们的清算。 关于IPO，公司聘请J.V.B.Financial Group，LLC(“CCM”)的子公司Cohen&Company Capital Markets提供与IPO相关的咨询和咨询服务，为此，公司 收到了相当于IPO总收益0.6%的咨询费。CCM的附属公司拥有并管理投资工具，对赞助商进行被动投资。其中1,200,000美元于首次公开招股结束时支付，其余款项则延至本公司初步业务合并完成后才支付。这笔金额作为IPO发行成本的一部分计入。 IPO的承销商同意向本公司偿还这笔成本；在IPO结束时，承销商从承销商那里收到了总计1,175,000美元，承销商额外支付了25,000美元，以支付作为IPO成本的一部分的法律费用 。我们还聘请CCM提供与公司的初始业务合并相关的咨询和咨询服务 ，如果提供相当于IPO收益1.05%的费用，则该等服务将收取额外费用。应收偿还款和应付递延咨询费2 794 500美元已反映在所附资产负债表中。于2023年12月31日，公司计提了2,974,500美元的信贷损失准备，因为应收账款被视为无法收回。

2023年9月22日，仅就业务合并而言，此次IPO的唯一簿记管理人富国证券有限责任公司放弃了其作为IPO承销商之前完成的角色的全部9,915,000美元递延承销佣金的支付权利，这些佣金将在业务合并完成后到期，而没有任何对价。

方正股份、私人配售单位、私人配售股份和私人配售认股权证的持有人，以及私人配售认股权证和私人配售相关的A类股份的持有人，如于营运资金贷款转换时发行，将拥有注册权，要求本公司根据于首次公开招股生效日期 签署的注册权协议，登记出售其持有的任何本公司证券。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，但不包括简短的要求，要求公司登记此类证券。此外，持有人对初始业务合并完成后提交的登记 报表拥有一定的“搭载”登记权。

关键会计估计

根据美国公认的会计原则编制财务报表和相关披露 要求管理层作出估计和 假设，以影响资产和负债的报告金额、披露财务报表日期的或有资产和负债，以及报告期内的收入和费用。实际结果可能与这些估计大不相同。 本公司没有确定任何关键的会计估计。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

于2021年11月16日首次公开发售完成后，出售首次公开发售单位及出售私募单位所得款项净额258,060,000美元(每单位10.20美元)存入 信托账户。从2021年11月16日至2022年2月3日，信托账户中的收益以现金形式持有。在2022年2月3日至2023年12月6日期间，信托账户中持有的收益仅投资于期限不超过185天的美国政府国债，或投资于符合《投资公司法》规则2a-7规定的特定条件的货币市场基金。根据该规则， 仅投资于直接美国政府国债。自2023年12月6日以来，信托账户中的资金以现金形式持有。 截至2023年12月31日，信托账户中的余额为32,178,652美元。

项目8.财务报表和补充 数据。

LAMF Global Ventures Corp.我

目录

独立注册会计师事务所报告

致LAMF Global Ventures Corp.的股东和董事会：

对财务报表的几点看法

本公司已审核所附LAMF Global Ventures Corp.I(“本公司”)于2023年及2022年12月31日的综合资产负债表、截至该等年度的相关综合营运报表、股东亏损变动及现金流量，以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2023年、2023年和2022年12月31日的财务状况，以及截至该日止年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

持续经营的企业

随附的综合财务报表 的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注1所述， 如果本公司无法筹集额外资金以缓解流动资金需求，并在2024年5月16日之前完成业务合并，则本公司将停止所有业务，但清算目的除外。强制清算的流动资金状况和日期 以及随后的解散令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括 可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表 发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也不受委托对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报的风险(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的 基础。

/s/WithumSmith+Brown，PC

我们自2021年以来一直担任本公司的审计师。

纽约，纽约

2024年2月23日

PCAOB ID号100

LAMF Global Ventures Corp.我

合并资产负债表

资产

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

LAMF Global Ventures Corp.我

合并业务报表

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

LAMF Global Ventures Corp. i

股东亏损变动报表

截至2023年12月31日和2022年12月31日

附注是这些 合并财务报表的组成部分。

LAMF Global Ventures Corp.我

合并现金流量表

附注是这些合并财务报表不可分割的一部分。

LAMF Global Ventures Corp.我

合并财务报表附注

2023年12月31日

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

披露控制程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内，记录、处理、汇总和报告根据交易法提交的我们的报告(如本报告)中要求披露的信息。信息披露控制的设计也是为了确保收集此类信息并将其传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。我们的管理层根据《交易法》第13a-15(B)条对截至2023年12月31日的披露控制和程序的有效性进行了评估， 在首席执行官和首席财务会计官(我们的认证官员)的参与下进行了评估。 根据评估，我们的认证人员得出结论，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序是有效的 。

我们不希望我们的披露控制和程序 能够防止所有错误和所有欺诈情况。披露控制和程序，无论构思和操作有多好， 只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保达到披露控制和程序的目标。此外，披露控制和程序的设计 必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且收益必须被视为相对于其成本。由于所有披露控制和程序的固有限制，任何对披露控制和程序的评估都不能绝对保证我们已检测到我们的所有控制缺陷和欺诈实例(如果有的话)。披露控制和程序的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，并且不能 保证任何设计在所有潜在的未来条件下都能成功实现其规定的目标。

管理层关于财务内部控制的报告 报告

我们的管理层负责根据交易所法案规则13a-15(F)和14d-14(F)的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制 旨在为财务报告的可靠性提供合理保证，并根据公认会计原则编制用于外部目的的综合财务报表。

所有内部控制系统，无论设计得多么好，都有其固有的局限性，可能无法防止或发现错误陈述。因此，即使那些被确定为有效的系统，也只能在财务报告的可靠性和财务报表的编制和列报方面提供合理的保证。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，而且遵守政策或程序的程度可能会恶化。

管理层评估了截至2023年12月31日公司财务报告内部控制的有效性。在进行评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(2013年框架)在《内部控制-综合框架》中发布的标准。根据其评估，管理层得出结论，截至2023年12月31日，我们公司的财务报告内部控制是有效的。

本10-K表格年度报告不包括我们独立注册会计师事务所的认证报告，因为根据《就业法案》，我们是一家新兴成长型公司。

财务报告内部控制的变化

在最近一个会计季度内，我们对财务报告的内部控制 没有发生变化(该术语在《交易法》规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)，这对我们对财务报告的内部控制产生了或合理地可能产生重大影响。

项目9B。其他信息

无.

项目9 C.关于 阻止检查的外国司法管辖区的披露

无

第三部分

项目10.董事、行政人员及企业管治。 高级职员和董事

我们的高级管理人员和董事如下：

杰弗里·索罗斯，LAMF自2021年9月起担任董事长 ，2014年与他人共同创立LAMF LLC，目前担任首席执行官。除了通过LAMF LLC进行投资外，从1990年至今，索罗斯先生还通过其家族理财室以个人身份投资于多个行业的私人和上市公司，包括科技、电子商务、金融服务、房地产、消费品、医疗保健、生命科学、酒店和艺术。这些投资的例子包括Palantir Technologies Inc.(纽约证券交易所代码：PLTR)、ConextLogic，Inc.(纳斯达克代码：Wish)、菲尔德Trip Health Ltd.(纳斯达克代码：FTRPF)、Aspation Partners Inc.、eSalon、Verge Analytics，Inc.(d/b/a Verge Genome)、 ZyWave，Inc.、Kele，Inc.和Drake Holdings(DPS Skis)Inc.(d/b/a DPS skis)。索罗斯先生自2016年以来一直担任InventTV的联席主席， 自2023年以来一直是LAMF Sports Management的合伙人。在加入LAMF之前，他于2009至2014年间创立并担任Consired Entertainment的首席执行官。他是洛杉矶当代艺术馆的总裁荣休，2008年至2014年担任该博物馆董事会的前总裁 。此外，他是创意资本基金会(1999年)的创始董事会成员，前主席和现任荣誉退休董事会成员，以及Almanack ScreenWriters(2002年)的创始董事会成员，并自2019年以来担任主席。索罗斯目前是保罗和黛西·索罗斯新美国人联谊会的总裁，他自2002年以来一直担任该职位，为每年30名准备对美国社会、文化或学术领域做出重大贡献的新美国人(移民和移民子女)的研究生教育提供赠款。20多年来，该联谊会已经建立了一个由625名移民和移民子女组成的社区。索罗斯拥有瓦萨学院的文学学士学位。我们相信，索罗斯先生有资格在我们的董事会中任职，因为他在各个领域的投资经验以及他在执行领导方面的长期记录。

西蒙·霍斯曼，自2021年9月起担任董事首席执行官，是联合创始人，并于2014年至2023年5月担任LAMF LLC联席首席执行官 ，负责各种业务的财务和业务方法，包括多个娱乐项目的融资和制作 。霍斯曼先生在加州(在职)和英国(非在职)都取得了律师资格，1990年在英国S杰出的公司律师事务所斯劳特和梅开始了他的法律生涯，然后于1998年至2003年在洛杉矶一家领先的精品律师事务所Nef Law Group担任合伙人，专门从事技术和电子商务领域的业务。他当时的客户包括许多世界上最大的软件公司。2003年，霍斯曼加入了他的客户，领先的电子商务平台PriceGrabber.com，担任其副总裁总裁和总法律顾问，并在2005年完整地参与了该公司的出售； 该公司仅投资150万美元，就以4.85亿美元的价格出售给了益百利。霍斯曼先生之前曾担任InventTV的联席主席，并自2023年以来一直是LAMF Sports Management的合伙人。2006年至2009年，霍斯曼先生担任未来电影公司(美国)的首席执行官，当时是最大的独立娱乐融资集团之一的一部分。

摩根·欧内斯特, LAMF自2021年9月以来担任首席财务官，自2018年以来一直担任LAMF LLC及其附属公司的首席运营官。自2018年以来，欧内斯特先生还担任杰弗里·索罗斯家族理财室的高级投资顾问，负责另类和私人投资。 欧内斯特先生拥有十多年的投资、企业发展和并购经验。2022年至2023年，欧内斯特先生 受聘为Apple TV+和Media Res.早间节目的媒体和金融顾问。在加入LAMF之前，欧内斯特先生于2016年至2018年在他的制作公司Forward Pass，Inc.担任 四次奥斯卡提名编剧/董事/制片人Michael Mann的高管。 欧内斯特先生的职业生涯始于摩根大通投资管理公司，他于2010年至2011年担任分析师，并持有杜兰大学金融学管理科学学士学位。

麦克布朗2021年9月至2021年9月加入拉美孚董事，美国篮球教练，4次NBA总冠军，萨克拉门托国王主教练，尼日利亚国家篮球队2020年奥运会参赛资格主教练。2023年，布朗第二次当选NBA年度最佳教练。他此前在2016年至2022年担任金州勇士副主教练，2005年至2010年担任克里夫兰骑士主教练。在2009赛季骑士队以66胜16负的战绩之后，他第一次获得了NBA年度最佳教练。在他2007年的第二个赛季，骑士队在球队历史上第一次进入了NBA总决赛。从2013年到2014年，布朗先生第二次担任骑士队主教练。2011年至2012年，布朗一直担任洛杉矶湖人的教练。布朗先生还曾在1997年至1999年担任华盛顿奇才、2000年至2003年担任圣安东尼奥马刺和2003年至2005年印第安纳步行者队的助理教练，并于1988年至1992年在梅萨社区学院和圣地亚哥大学担任大学球员，并在那里获得工商管理学士学位。我们相信布朗先生有资格在我们的董事会任职，因为他在体育和娱乐行业的业务方面拥有公认的成功和领导力记录，以及独特的视角和人脉。

阿德里亚娜 马查多，自2021年9月起担任LAMF的董事，是拉丁美洲著名的女性商业领袖，也是影响经济领域直言不讳的倡导者。2011年12月至2013年8月，她担任GE巴西公司总裁兼首席执行官； 2013年8月至2015年7月，担任负责拉丁美洲政府事务和政策的副总裁。她创建了Briyah Institute，这是一家利益公司(B Corp)，在创新、实践和目标之间架起了桥梁，以激励领导者在2018年4月转变组织 ，共同创造影响力经济。马查多女士自2021年1月至今在Securitas Bio的顾问委员会任职，自2023年9月起在美国501(C)(3)Instituto Dara的董事会任职，并一直是脑健康项目的支持者，该项目旨在通过促进大脑健康和减缓认知衰退来预防阿尔茨海默氏症。自2020年以来，她还担任WMB合作伙伴的战略合作伙伴，将目标驱动型公司与转型领导者联系起来，旨在为所有利益相关者带来积极影响。马查多女士拥有巴西利亚大学政治学学士学位。我们相信 马查多女士有资格在我们的董事会任职，因为她有管理经验，并且熟悉LATAM市场。

克里斯蒂娜·斯佩德，自2021年9月以来一直是LAMF 的董事的一员，一直在媒体和娱乐领域度过她的职业生涯，专注于消费者平台。在2021年和2022年，她在AMC Networks担任过多个领导职位，包括首席财务官、首席运营官和首席执行官。 她曾在2019年至2020年担任维亚康姆哥伦比亚广播公司(ViacomCBS)(现为派拉蒙全球公司)的首席财务官，并在2018年至2019年担任CBS公司的首席财务官，之后与维亚康姆公司合并。在此之前，斯佩德女士在Showtime Networks Inc.(简称SNI)工作了 21年，担任过各种职务，包括2012年至2018年的首席财务官。并在流媒体时代的Showtime多平台分发策略的成功扩展中发挥了重要作用。此外，2000年至2012年，她担任SNI业务运营 高级副总裁。1991年至1997年，她还在普华永道担任过各种职务，是一名审计专业人士和注册会计师。自2022年11月以来，斯佩德目前是佩利媒体中心的董事会成员。她还 成立于2010年，现任ATR儿童基金会的总裁，这是一个帮助有需要的儿童的非营利性组织 。斯佩德曾在2015年至2022年期间担任T.Howard基金会的董事会执行成员。Spade 女士荣获2017年WICT神奇女侠称号，并担任WICT导师计划的高管导师。我们相信斯佩德女士有资格在我们的董事会任职，因为她在金融和娱乐业拥有丰富的经验。

高级职员和董事的人数和任期

我们的董事会由五名成员组成，分为 三个级别，每年只选举一个级别的董事，每个级别(在我们第一次年会之前任命的董事除外)任期三年。根据纳斯达克公司治理要求，我们在纳斯达克上市后的第一个财年结束后一年内不需要召开年会。由布朗先生组成的第一届 级董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。第二类董事的任期，由MSE组成。斯佩德和马查多将在第二届年度股东大会上到期。由霍斯曼和索罗斯组成的第三类董事的任期将在第三届年度股东大会上届满。

我们的管理人员由董事会任命，并由董事会决定 ，而不是特定的任期。根据我们的管理文件，我们的董事会有权根据其认为合适的方式任命 名官员。

董事独立自主

纳斯达克上市标准要求我们的董事会在首次公开募股后一年内保持独立。我们的董事会已确定，阿德里亚娜·马查多、迈克尔·布朗和克里斯蒂娜·斯佩德均为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所定义的“独立董事”。 我们的独立董事将定期召开只有独立董事出席的会议。

董事会各委员会

我们董事会目前有两个常设委员会： 一个审计委员会和一个薪酬委员会。除分阶段规则和有限例外情况外，纳斯达克规则和交易所法案第10A-3条要求上市公司审计委员会只能由独立董事组成。在符合分阶段规则和有限例外的情况下，纳斯达克的规则要求上市公司薪酬委员会只能由独立董事组成。

审计委员会

我们董事会成立了董事会审计委员会。我们审计委员会的成员是布朗先生和梅斯。黑桃和马查多。根据纳斯达克上市准则 和适用的美国证券交易委员会规则，我们需要有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的，但以下介绍的例外情况除外。布朗先生和小姐各有一位。斯佩德和马查多是独立的。

斯佩德担任审计委员会主席。审计委员会的每一位成员都懂财务，我们的董事会已认定他们有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。

审计委员会负责：

薪酬委员会

我们董事会成立了我们董事会的薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是布朗先生和梅斯。斯佩德和马查多，马查多担任薪酬委员会主席。我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：

《宪章》还规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的意见，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。但是，薪酬委员会在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的意见 之前，会考虑每个顾问的独立性，包括纳斯达克和美国证券交易委员会所要求的因素。

薪酬委员会报告

董事会薪酬委员会已审查并讨论了下面的薪酬讨论和分析部分，并在此审查和讨论的基础上，向我们的 董事会建议将该部分包括在本报告中。

董事提名

我们没有常设的提名委员会，但我们打算 在法律或纳斯达克规则要求时成立公司治理和提名委员会。根据纳斯达克规则第(Br)5605(E)(2)条，多数独立董事可推荐董事的提名人选，以供本公司董事会选择。我们的董事会相信，独立董事可以在不成立常设提名委员会的情况下，满意地履行妥善 遴选或批准董事被提名人的职责。参与董事提名的 考虑和推荐的董事是阿德里亚娜·马查多、迈克尔·布朗和克里斯蒂娜·斯佩德。根据纳斯达克规则第(Br)5605(E)(1)(A)条，所有该等董事均为独立董事。由于没有常设提名委员会，我们没有 提名委员会章程。

董事会还会在我们的股东寻求推荐的被提名人参加下一届年度股东大会(或如果适用的话，特别股东大会)选举时，考虑由我们的股东推荐的董事候选人 。希望提名董事进入董事会的股东应遵循我们的管理文件中规定的程序。我们尚未正式确定董事必须具备的任何具体、 最低资格或技能。总体而言，在确定和评估董事的提名人选时，我们的董事会会考虑教育背景、多样化的专业经验、对我们业务的了解、诚信、专业声誉、独立性、智慧以及代表股东最佳利益的能力。

薪酬委员会联锁和内部人士参与。

如果我们的董事会中有一名或多名高管，我们的高管目前没有，在过去一年中也没有担任过任何实体的薪酬委员会成员。

道德守则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则(“道德准则”)。我们已经提交了一份《道德守则》表格和我们的审计委员会和薪酬委员会章程作为IPO注册声明的证物。您可以通过访问我们在美国证券交易委员会网站www.sec.gov上的公开备案文件来查看这些文档。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供《道德准则》副本。我们打算在目前的一份表格8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。

第16(A)节实益所有权报告合规性

交易法第16(A)条要求我们的高级管理人员、董事和持有我们登记类别股权证券超过10%的人向美国证券交易委员会提交所有权和所有权变更报告 。法规要求高级管理人员、董事和10%的股东向我们提供他们提交的所有第16(A)条 表格的副本。仅根据向我们提供的此类表格的副本或不需要表格5的书面陈述， 我们认为，在截至2023年12月31日的财政年度内，适用于我们的高级管理人员和 董事的所有第16(A)条备案要求都得到了遵守。

利益冲突

根据开曼群岛法律，董事和高级职员应承担以下受托责任：