附件10.21
执行版本
信贷协议第一修正案
信贷协议的第一次修订(本“修订”)的日期为2021年8月11日,由特拉华州有限责任公司(“母借款人”)MARAVAI Intermediate Holdings,LLC和摩根士丹利高级融资有限公司签订。(“MS”),作为贷款人的行政代理(以这种身份,“行政代理”),并修订某些信贷协议,日期为2020年10月19日,由母借款人Cygnus Technologies,LLC,特拉华州有限责任公司(“Cygnus”),TriLink BioTechnologies,LLC,特拉华州有限责任公司(“TriLink”),向量实验室,Inc.,加利福尼亚州公司(“向量”;及连同母借款人Cygnus及Trilink(“借款人”及各自均为“借款人”)、MARAVAI Topco Holdings,LLC(特拉华州一家有限责任公司(“控股”))、各贷款人不时(统称为“贷款人”)、本协议的每一方(统称为“贷款人”)、本协议的每一方L/C发行人、行政代理及MS作为抵押品代理(“信贷协议”,及经本修订修订的“经修订信贷协议”)。本文中使用的大写术语没有定义,其含义与修改后的信贷协议中的含义相同。
独奏会
鉴于根据《信贷协议》第10.01条,如果行政代理和母公司借款人在贷款文件的任何条款中共同确定了一个明显的错误或任何技术性质的错误、含糊或遗漏、缺陷或不一致,则允许行政代理和母公司借款人修改该条款;
鉴于,母借款人和行政代理共同确定了信贷协议第9.11节中的技术性遗漏;以及
鉴于,母借款人和行政代理已共同同意实施本修正案,以纠正该遗漏;
因此,现在,考虑到房舍以及本协议所载的协议、规定和契诺,本协议各方同意如下:
第一节介绍了对信贷协议的修订
A.现修改“借款人”的定义,在紧接在“贷款文件”之后的定义末尾插入下列但书:“;此外,如果借款人是母公司借款人的子公司,在贷款文件不禁止的交易中不再是子公司,则该借款人届时应自动不再是”借款人“,并在那时免除其在贷款文件下的义务(有一项理解是,其他借款人仍应对第2.20(B)节规定的义务承担连带责任,尽管有这种免除)”;
B.现修订信贷协议第9.11(A)(I)(E)节,在“以下第(Iii)款”之后加上“或在作为母借款人的子公司的借款人不再根据”借款人“(除非该借款人仍是担保人)的定义构成借款人时”。
第二节限制条件生效
本修正案的效力取决于行政代理和母借款人对本修正案的执行和交付(执行之日,即“第一修正案的截止日期”)。
第三节包括所有陈述和保证
母借款人特此声明并保证,截至本修正案日期,本修正案已由母借款人正式签署和交付,构成了母借款人的合法、有效和具有约束力的义务,可根据其条款对母借款人强制执行,但须遵守适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他影响债权人权利的一般法律和一般衡平法原则,无论是在衡平法诉讼中考虑还是在法律上考虑。
第四节:其他项目和其他项目
A.在第一修正案截止日期及之后,信贷协议中凡提及“本协议”、“本协议”或“本协议”或类似含义的词语时,指的是经修订的信贷协议;在其他信用证单据中,凡提及“信贷协议”、“本协议项下”、“本协议”或类似含义时,均指并提及经修订的信贷协议。本修正案构成“贷款文件”。
B.此处包含的章节标题仅为参考方便,不应影响本修正案的解释。
C.本修正案应受纽约州法律管辖,并按照纽约州法律解释,但不适用其法律冲突原则,但包括纽约州一般义务法第5-1401条。
D.信贷协议第10.15(B)和(C)、10.16和10.17条中关于提交司法管辖权、放弃审判地点、送达诉讼程序和放弃由陪审团进行审判的权利的规定,也在此引用,作必要的变通。
除本文所述外,本修正案不应放弃任何贷款人在任何贷款文件下的任何权利、权力或补救措施。本修正案不构成母公司借款人对其在任何贷款文件下的任何义务的更新。
F.本修正案可由一份或多份副本(以及本修正案的不同当事人在不同副本中)签署,每一份应被视为原件,但所有这些副本应共同构成同一文书。通过复印机或其他电子方式传送本修正案签字页的签署副本,应与交付本协议的原始签署副本和此类其他贷款文件一样有效。在本修正案或与本修正案相关的任何其他文件中或在此拟进行的交易中使用的“执行”、“签署”、“签署”、“交付”以及类似含义的词语,应被视为包括电子签名、交付或以电子形式保存记录,在任何适用法律(包括联邦全球和国家商业法中的电子签名)所规定的范围和范围内,每一项应与手动签署、实物交付或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。纽约州电子签名和
《记录法案》或基于《统一电子交易法》的任何其他州法律,以及本协议双方同意通过电子手段进行本协议项下的交易。
[页面的其余部分故意留空]
兹证明,自上文第一次写明之日起,本修正案已由各自正式授权的官员签署并交付,特此为证。
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MARAVAI中间控股有限责任公司, 作为家长借款人
撰稿:S/凯文·赫德报道 姓名:凯文·赫德 职位:首席财务官 |
摩根士丹利高级基金有限公司 作为管理代理
撰稿:S/瓦妮莎·罗伯茨/王菲 姓名:瓦内萨·罗伯茨 标题:授权签字人 |
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