租赁协议

在两者之间

CIGG，LLC

地主

和

CYGNUS EQUIPLOGIES，LLC

租客

日期：2021年6月11日

租赁

本租约（本“租赁”）于2021年6月11日签订（业主和承租人授权方签署本租约的日期为“生效日期”），由CIGG，LLC（一家北卡罗来纳州有限责任公司，主要营业地点位于北卡罗来纳州威尔明顿南学院路3514号）作为业主（“业主”）和CYGNUS EQUIPLOGIES，LLC，一家特拉华州有限责任公司，授权在北卡罗来纳州开展业务，4332 Southport Supply Rd，SE，Southport; NC 28461，作为租户（“租户”）。

1.专用房产。业主承诺并保证，在竣工日期之前，（定义见下文），其将拥有位于北卡罗来纳州不伦瑞克县利兰市的某些场所的合法费用简单所有权，具体描述见本协议所附的法律说明，并作为本协议的一部分，作为附件“A”。（以下简称“土地”），并在本协议所附的ALTA调查中显示，并作为本协议的一部分，作为附件“B”。

业主特此根据本协议所载的条款和条件，将土地、整栋建筑物和将根据本协议条款在土地上建造的其他改善设施，连同所有附属权利、地役权和权益（统称为“批租房产”）出租给承租人。本租约旨在作为并应构成租赁协议，不得解释为向承租人转让除租赁财产外的任何权利、所有权或权益。

批租房屋的可出租面积（“可出租面积”）应由业主的建筑师从外墙开始测量确定。业主的建筑师应在竣工日期后尽快向业主和承租人提交一份证明，说明根据前一句计算的可出租面积。在竣工日期后三十（30）天内，承租人有权（但无义务）要求其建筑师或承包商按照上述测量标准测量批租房屋的可出租面积。如果承租人的建筑师或承包商确定批租房屋的可出租面积小于出租人建筑师确定的可出租面积，则双方应寻求解决差异，但承租人或出租人有权根据本租约将任何此类争议提交仲裁。在最终确定可出租面积后，根据可出租面积计算的租金、租户改善津贴和本租约的任何其他项目应适当调整。

2.由业主建造改善设施。业主承诺，其应在固定完工日期（定义见下文）或之前完成，费用由业主承担，

费用，以勤奋和良好的工作方式，并符合所有法律，允许的负担和租户最终批准的计划，建设（i）一个约45，156平方英尺，两层办公楼，以温暖的香草壳条件（定义见下文第6节），包括但不限于核心和外壳、基础建筑电气、机械、管道、暖气通风空气空调和生命安全系统（“建筑物”），（ii）所有现场改善，包括但不限于任何和所有道路、人行道、路缘石切割、配备两个电动汽车充电站和足够数量停车位的铺砌停车场，以符合法律、入口和出口车道、公用设施，景观美化，并进行法律和租户最终批准计划要求的所有其他改进（统称为“工地改善工程”）及（iii）租户所需的改善工程（定义见下文第6条），（（i）、（ii）和（iii）项下的工作在此统称为“业主工作”）。业主应张贴所有保证金，担保并支付所有许可证费用，并支付业主工程竣工（定义见下文）的所有检查费。承租人应在任何合理的时间内有权进入并检查业主工程及其组成部分的施工，无论施工地点和施工人员是谁。

作为附件“C”随附于本协议的初步现场平面图（下称“初步现场平面图”）确定了包括业主工程在内的改善工程的大致位置，并可根据第3条的规定进行修改。承租人最终批准图则应包含最终批准的场地图则。

“法律”一词是指对本租约各方或批租房产或两者都有管辖权的任何市、县、州、联邦或其他政府机构或当局的所有适用于批租房产的法律、法规、条例、规章、命令和其他政府要求。

3.施工计划。

（一）业主的建议方案。在生效日期后六十（60）天内，业主应向承租人提供一套完整的设计图纸和业主工程规范，其中包括场地平面图、地形数据、景观平面图以及一套施工图纸和业主工程所需的承租人改进预算（“业主的拟议计划”），不得与初步场地平面图有实质性偏差。承租人应在收到出租人的拟议计划后十五（15）天内，以书面形式（i）批准，或（ii）批准（但须进行规定的修改），或（iii）不批准。出租人应根据承租人的要求进行变更，并在收到该等要求后的十（10）天内提交出租人拟定计划的修订部分。承租人应书面通知业主是否同意重新提交

业主在收到后五(5)个工作日内提出的计划。重复这一过程，直到房东和租客最终批准房东提出的计划。

(B)租客批准业主的图则。经房东和租客双方批准的房东建议图则称为“租客初步批准图则”。在承租人批准房东提出的计划后，承租人应填写并执行本文件所附的附表I，该附表应详细说明承租人最初批准的计划。

(C)政府批准的图则。房东应立即将承租人初步批准的计划提交给所有对房东的工作有管辖权且需要批准进行建设的政府机构(“适用的政府机构”)。经适用的政府机构批准的承租人初步批准的图则称为“政府批准的图则”。房东应立即将政府批准的计划连同(A)承租人最初批准的计划的更改摘要或未做任何更改的声明，以及(B)政府批准的证据一起提交给租户。如果承租人最初批准的计划未经更改或修订由适用的政府机构批准，承租人应接受该计划作为承租人最终批准的计划(定义如下)。如果政府批准的计划与承租人最初批准的计划有实质性差异，承租人应在收到政府批准的计划后十五(15)天内书面通知房东：(A)承租人接受政府批准的计划作为承租人的最终批准计划；或(B)承租人拒绝政府批准的计划并确定拒绝的原因。如果承租人拒绝政府批准的计划，房东应在不超过承租人拒绝通知之日起一百二十(120)天内(“修改期”)努力进行修改，以满足法律和承租人的要求。如果在修改期间，无法编制符合法律和租户要求的图则，则房东应书面通知租户，租户应在收到房东通知后三十(30)天内接受政府批准的图则或终止本租赁，在这种情况下，任何一方均不再对另一方承担进一步的责任或义务。

(D)租客最终批准的图则。“承租人最终批准的计划”是指经适用的政府机构批准并被承租人接受的计划。承租人最终批准的图则应作为参考纳入本租约。承租人最终批准的计划，如可根据第4节进行修改，应为业主工程施工的控制文件。对承租人最终批准的计划的任何替代或更改都必须得到承租人的书面批准。

4.变更单。承租人可在完工日期前的任何时间下令增加、删除或更改业主的工作(“变更单”)。在发出任何变更单之前，承租人应以书面形式详细说明变更单。业主收到变更单的书面说明后，应立即向租户提交一份详细的变更单备忘录(“变更单备忘录”)，逐项列出拟议变更单的估计实际成本(定义见下文)，以及实施变更单所需的施工开工日期和固定完工日期(如有)的影响。租户应立即签署并退回变更单备忘录，或书面通知房东撤回变更单请求。只有全面签署的变更令备忘录才对承租人具有约束力，该变更令备忘录应在全面签立后以引用方式并入租户最终批准的图则。

变更单的成本或节省额应等于变更单业主的实际成本。此处所用的“实际成本”是指设计费、直接人工成本、材料、设备成本、监理费(不超过业主工程成本的7%)、许可证和与变更单相关的任何额外费用(如果有)。在租户签署并交付变更单备忘录后，房东应向租户交付变更单的详细账目，显示实际成本，并提供支持发票和其他文件，承租人应在收到后三十(30)天内支付该金额。

5.分区和审批。业主向承租人表示并向承租人保证，自租金开始之日起，业主的所有工作应按照所有适用法律完成，并且允许的产权负担和承租人将出租房屋用作办公室和医疗检验设施的预期用途(统称为“承租人的预期用途”)应符合所有法律和允许的产权负担的规定。

(A)分区。房东应自费获得承租人预期用途所需的任何分区批准，并应在开始施工前向承租人递交一份由利兰、规划和分区部门出具的分区通知书，确认出租房屋的分区指定允许承租人的预定用途(“分区通知书”)。

(B)批准。房东应确保并支付承租人占用出租房屋所需的所有批准；但承租人应获得经营其业务所需的所有许可证。如果因房东未能获得本租赁所要求的任何批准而遭受损失，房东应赔偿并使租户受保人(定义见第24条)不受任何和所有索赔、费用(包括但不限于律师费)的损害。

因业主未能取得租客占用该批租物业或将该批租物业用作租客预定用途所需的任何批准而可能产生或产生的费用、法律责任、损害赔偿、诉讼因由或判决。

(三)相互合作。在对方提出要求时，业主和租客应在被请求方不承担任何费用的情况下，与请求方合作，以确保请求方就本租约要求的土地开发以及出租房屋的占用和使用或其上的业务运营寻求任何差异(S)或批准(S)。这种合作可包括但不限于按需要签署任何申请和/或出席任何听证会或出席任何委员会或委员会。

6.施工开工和竣工。

(A)生效日期。房东应在建筑检验部门颁发建筑许可证后三十(30)天内获得土地的简单所有权并开始施工，如果承租人提供了房东在生效日期三十(30)天内完成建筑平面图所需的所有信息，则施工应不迟于生效日期后一百五十(150)天(“开工日期”)。如果业主在开工之日仍未取得土地的简易所有权并开始施工，除不可抗力事件(定义见下文第36节)造成的延误外，承租人可通过向业主发出书面通知终止本租约，除非业主向承租人提供合理充分的书面证据，证明业主已取得土地的简易所有权，且业主的工程已在承租人发出通知之日起六十(60)天届满前开始施工。在这种情况下，租户的终止通知将无效，不再具有效力和效力。如果房东继续在房东的建设工作上取得有意义的进展，则在房东对土地进行第一次物理更改时，应视为已开始施工。

(B)定义。当业主的工程已按照所有法律、允许的产权负担和承租人最终批准的图则建造时，业主的工程应被视为“已完成”、“已完成”或已实现“完成”(或其任何其他语法变化)，但前提是完成清单上列出的项目，这些项目可在不影响租户(由承租人决定)的使用或占用的情况下被更正或完成，其证据是：(I)从业主的建筑师那里收到的基本完工的AIA证书

根据承租人最终批准的计划确认其基本完工的房东工作，以及(Ii)适用的合格证和占用证书，或适用法律要求的占用和使用房东所有工作的同等证书。业主完成业主工作之日，在本文中称为“竣工日”。如果租户在收到临时入住证后最初入住，房东同意在收到临时入住证后，在合理可行的情况下尽快努力争取最终入住证。

(C)完成期限。房东应至少在房东预期房东的工作完成之日(“30天通知”)前三十(30)天向租客提供书面通知。房东约定，房东的工作应在30天通知中确定的日期前完成，但不迟于生效日期(“固定完工日期”)后360天。如果实际完工日期不是在确定的完工日期或之前，承租人可以书面通知业主终止本租约，并自该通知之日起生效，本租约不再具有效力和效力。此外，尽管前述具有一般性，如果业主的工作在固定完工日期后三十(30)天内仍未完成，承租人应获得相当于固定完工日期至完工日期之间每一天的基本租金的基本租金抵免，S(S)应将该抵免用于支付在租金生效日期后应支付的基本租金。

(D)租户特定的装修。房东应独自负责建造大楼的费用，并按照上文“房东工作”的定义，在“万香草壳”的条件下建造大楼和出租房屋的费用。如本租约所用，“万香草壳”一词应指在所有四面外墙上用板岩和电源插座、带照明的下降天花板、管道/洗手间、地板处理、电梯和楼梯完成的建筑外壳。承租人同意，承租人对大楼的装修超过“温暖的香草壳”条件是承租人使用大楼的独特之处，需要专门的设计和材料(“要求承租人进行改善”)。因此，业主应向承租人提供与建造所需的承租人改善工程有关的建筑津贴(即作为业主工程的一部分，在超过建筑物温暖的香草壳状况的情况下对承租人处所进行的改善)，金额不得超过承租人处所每出租面积80美元($80.00)(“承租人改善津贴”)。在此日期之后，承租人将立即与房东的空间规划师合作，为房东合理接受的所需租户改善制定空间计划(“空间计划”)。在共同批准空间平面图后，业主应向承租人提交一套施工图，作为业主提议的平面图的一部分，

与批准的空间计划相一致的租户改进，以及支持成本预算的投标、合同或估计。承租人可根据与根据上述第3节审查和批准房东提出的计划相关的程序，对所需的承租人改进范围提出变更建议。如果用于建造所需的租户改进的实际成本的估计预算预计超过租户改善津贴，则应允许租户在房东通知租户后五(5)个工作日内将租户最终批准的计划中的任何项目通知房东。承租人同意，在业主完成所需的租客改善工程并将租约后的物业交付承租人后，承租人应向业主退还业主因完成所需的租客改善工程而招致的超过租客改善津贴的实际费用。房东同意向租户提供房东安装的所需租户改进的详细清单以及已收到的已支付账单，但有一项理解，即房客应承担房东所发生的超出租户改善津贴的所有费用和开支。

(E)工作清单。在竣工日期后七(7)天内，业主代表和租客代表应对拆除的房屋进行巡视，并确定业主最终完成工作所需的任何必要的修缮、修缮和小完工项目。房东应完成所有清单项目，并应在完工日期后三十(30)天内向租户提供完成清单的证据。

(F)及早取用。如果在法律允许的范围内，承租人有权在收到30天通知后进入租约物业，以移动和安装家具、固定装置和设备，并以其他方式为业务运营做好准备。在租约物业的任何此类提早入住期间，承租人应遵守本租约的所有条款，但在租金生效日期之前支付租金的义务除外。任何此类提前进入不得干扰业主的施工活动，也不得损害业主及时从有管辖权的政府机构获得入住证或合格证的能力。

7.建造保证。

(A)一年保修。业主应自费修复因工艺、材料或设备缺陷造成的任何缺陷，并赔偿因此类缺陷而对业主工程的其他部分造成的任何损坏和/或补救，这些损坏应在完工日期后一年内发现(“业主一年保修”)。作为房东一年保修的补充而非替代，房东应向租客提供不迟于任何要求的

业主总承包商为承租人的利益，在竣工之日起一(1)年内为承租人的利益，就建造大楼所需的所有工艺、材料和设备、业主的工作和所需的承租人改进工作出具的书面保证(“承包商的一年保修”)。本节中的任何内容不得解释为房东根据租户最终批准的图则可能承担的其他义务设定一个限制期。建立业主的一年保修和承包商的一年保修只涉及纠正有缺陷的工程的具体义务，与遵守承租人最终批准的计划的义务可能寻求强制执行的时间无关，也与可能启动诉讼程序的时间无关，以确定业主对除具体纠正有缺陷的工程以外的业主义务的责任。承租人应合理迅速地将发现的缺陷通知业主。房东应在房客书面通知房东之日起三十(30)天内更换或修复有缺陷的工程。如果房东未能在三十(30)天内更换或修复有缺陷的工程，承租人有权进行改正，房东明确授权承租人抵消其费用以支付未来的租金。

(B)设备保修。房东应保证(I)制造商对屋顶(包括材料和人工)的保修，保修期自完工之日起至少十五(15)年；(Ii)制造商对暖通空调压缩机和热交换器的保修，保修期自完工之日起至少五(5)年。

8.租期。本租约的初始期限应自租金生效日期起算，并于公历月的最后一天届满，即租金生效日期后十(10)年(以下简称“初始租期”)，除非按本租约所允许提前终止。只要承租人当时并未违反本租约，超过任何适用的通知及补救期限，且承租人或其获准承让人在本租赁期内一直真诚地持续租赁出租物业，则承租人有权按与本文所载相同的条款及条件，将本租约续期四(4)个连续五(5)年(每一个“续期期限”)，但有关续期期限的剩余数目及应付租金除外。初始期限和任何适当行使的延期期限应称为“期限”。承租人只有在给予房东不少于180年的书面通知后，才能延长本租约的期限。(180)初始期限或任何延期期限(视情况而定)到期前几天。如果承租人没有发出通知，行使其延长本租约租期的权利，承租人将放弃其对所有后续延长租期的权利。

9.租金。

(A)租金。本租约规定的租金自业主将出租物业交付给租客之日起计(“起租日”)，业主的工作已完成。在起租日期后，承租人应立即以租约所附附件“F”的实质格式签署起租日期确认书，并作为附件“F”的一部分，确认(其中包括)承租人已接受批租物业。租约首个租赁年度(定义见下文)的基本租金(“基本租金”)应为转管物业每平方英尺可出租面积25美元(25.00美元)。此后，租金将在Tenn期间(包括但不限于任何适当行使的延展期)比上一年的基本租金每年增加2.5%(2.5%)。例如，第二个租赁年度的基本租金将增加到每平方英尺25 63美元(25.63美元)；第三个租赁年度的基本租金将增加到每平方英尺26美元和27美元(26.27美元)，以此类推。“租赁年”系指租期内自起租日起计的每12个月期间及其周年，但如起租日不在每月的首日，则首个租赁年度应从起租之日起延展天数至下一个月的首日。本协议双方的意图是，房东应收取并享受本协议规定的租金作为一笔净额，不征收任何费用、手续费、水电费、维护费、溢价或其他费用或成本，但对房东或州评估的联邦所得税、或房东的联邦资本税、特许经营税、遗产税、继承税、继承税或转让税除外。

(B)缴交租金。自起租之日起，承租人应在每月的第一天或之前预付租金，不得抵扣或索要。本租约规定的所有租金应在初始租期或任何延期期限(视情况而定)开始或结束时的任何部分月份按比例分摊。承租人的按比例租金义务应为承租人有租金义务的部分月份的天数除以该月的天数再乘以适用的月租金的比率，如上所述。承租人应向Cigg，LLC支付租金支票，并将其邮寄至以下地址：北卡罗来纳州威尔明顿南学院路3415号，邮编28412，或房东根据本租约第33条不时以书面形式指定给租户的其他地点。

(C)电子转账。如上述C分项所指受款人的财务机构接受电子转账，承租人可选择以电子转账方式支付租金及本协议项下不时到期的所有其他款项。房东应填写所有申请，并完成授权电子转账的所有其他合理需要的事情。

(D)额外租金。承租人根据本租约条款须支付的任何金额(除基本租金外)以及业主代表承租人根据本租约条款支付的任何费用或开支，应被视为以与本租约保留的基本租金相同的方式和条款及条件支付的“额外租金”，除非本合同另有相反规定。基本租金和附加租金在本文中统称为“租金”。除本租约指定的基本租金外，自租金生效日期起计，租户须于租期内的每个全租年度或部分租赁年度，向业主支付相当于特定租赁年度的营运开支(“年度营运开支调整”)的款额，作为出租物业的额外租金。业主和租客承认并同意，只要承租人租赁大楼的所有可出租面积，承租人应承担业主产生的100%运营费用，但在本租约允许的任何转让或分租或业主或租客可能同意的其他减租情况下，该金额应按比例减少。本合同所称“经营费用”系指业主支付的与公用事业(如有)有关的所有费用和开支、根据下文第21条应支付的税金和政府评估、垃圾清理服务、排水系统费用、景观美化维护、管理费、专业服务费和开支(包括合理的律师费和会计费用)、停车场维护费、本租约项下任何保险要求的保险费、任何物业业主协会对转让房屋有管辖权的任何和所有评估，以及与业主与经营有关的义务相关的任何和所有其他费用和开支。租约物业的保养及修葺。经营费用不应包括：(I)更换屋顶结构或外墙结构或进行结构维修；(Ii)由业主实际收到或由租户或其他第三方支付的保险收益范围内的维修；(Iii)仅可归因于租户以外的第三方的改建；(Iv)营销费用；(V)与遵守任何法律有关的任何成本或费用(如果在租金生效日期之前存在)；(Vi)因任何债务而摊销的本金或利息；(Vii)因业主或业主须负责的任何人的不当行为或疏忽而引致的任何法律开支，或因组成业主的任何委托人之间的交易而引致的任何法律开支，或因建筑物或土地或其中任何一方的任何部分的租赁、出售或融资而引致的任何法律开支。在租赁年度结束后六十(60)天内，房东和租客同意计算前十二个月期间的实际运营费用，如果计算结果表明租户少付了该期间的实际运营费用，则在房东提出要求后三十(30)天内，租户应支付任何差额。此外，房东应每年对年度运营费用调整进行估算，并应在每一历年开始前向租户发出书面通知。在任何情况下，此类年度运营费用调整不得超过实际的5%

上一租赁年度的营业费用。租户应每月在基本租金到期的同时向房东支付相当于估计年度运营费用调整的十二分之一(1/12)的金额。如果房东在年度经营费用调整开始后没有提供任何此类调整，则直到向租客提供该估计的月份的第二个月的第一天，租客应在每个月的第一天向房东支付一笔相当于租客根据本节就上一租赁年度的最后一个月应支付给房东的每月款项，在向租客提供该估计后，房东应退还租客任何多付的款项，如有欠款，租客应在提出要求后三十(30)天向房东支付任何不足的金额。

(E)审计。承租人在任何时间发出通知后，可选择让承租人的指定代表(在该通知中)检查与审查运营费用合理相关的业主账簿和记录(统称为“记录”)。“记录”包括增值税报告和增值税报税表、收据、银行和支票簿，以及支持房东保存的与运营费用有关的数据的记录。承租人代表应被允许在业主合理指定的正常营业时间内在业主或业主经纪公司的办公室查阅记录，承租人有权自费复制与所涉租赁年度的运营费用合理相关的记录副本。承租人和承租人的员工、会计和代理人应将所有记录视为机密，并应业主要求，在审查之前以书面形式确认此类保密义务。在任何情况下，前述判决不得被视为限制承租人在任何诉讼或诉讼中的发现和披露权利，也不得被解释为禁止承租人遵守任何法院或仲裁员的指令。在应租客的要求向租客提供记录之日起一百二十(120)天内，租客可向业主发出通知(“租客声明”)，表明租客不同意适用的年度运营费用调整，并合理详细地说明租客不同意的依据以及业主要求租客在该租赁年度应支付的运营费用的金额。此后，房东和租客应会面，并真诚地试图解决这种分歧。如果双方未能在承租人向房东提交租客声明之日起九十(90)天内解决此类分歧，则房东或租客可通知另一方，该另一方希望根据本租赁条款通过仲裁解决此类分歧。在该等分歧解决前，(A)承租人应按照有关年度营运费用调整支付年度营运费用调整中的无争议部分(S)，及(B)承租人不应被视为根据本租约扣缴争议部分(S)。如果仲裁员确定年度运营费用调整中任何有争议的部分需要由承租人支付，

承租人应在确定后三十(30)天内向房东支付该争议金额。如果租客在审查房东记录后确定，租客在任何租赁年度应支付的运营费用超过该租赁年度实际支付的运营费用5%(5%)以上，则除房东应支付的金额外，房东还应补偿租客自付的租客检查费用。房东应保留所有与运营费用支付有关的记录，直到承租人不再有权检查此类记录为止。承租人支付的任何运营费用不应阻止承租人在上述时间段内对任何运营费用的正确性提出异议。上述审计权利仅适用于承租人在提出审计要求之日之前的任何12个月期间支付的运营费用，最长可达三(3)年。房东不应被要求保留任何超过三(3)年的记录。

10.保证金。承租人与业主先前已于二零二一年一月二十九日订立若干按需建造发展协议（下称“开发协议”），据此，承租人已向业主支付壹拾伍万零拾元整。（150美元，000.00），以确保支付业主代表租户在为租户设计建筑物时产生的某些建筑和设计费用。的规格。在承租人入住批租房屋并在其中开业后，业主应将该款项的全部金额（150，000.00美元）存入位于北卡罗来纳州威尔明顿的第一银行的托管账户，作为本租约项下的保证金（下称“保证金”）。保证金应在租赁期内持有，以确保承租人忠实履行本合同所载的承诺和义务。出租人无须就保证金向承租人支付任何利息。在终止本合同项下的任何租赁时，包括因延期而产生的任何按月租赁，出租人可从保证金中扣除足以支付以下费用的金额：（1）因承租人未支付租金或未履行本租赁条款或违反本租赁的任何其他条款或条件而导致出租人遭受的任何损害，超过任何适用的通知和补救期;（2）承租人对出租房屋的任何损坏负有责任而未能及时修复的。适用的通知期和补救期;（3）由于承租人在本租约项下的违约行为超出任何适用的通知期和补救期而成为批租房屋留置权的任何未付账单;（4）由于承租人的违约行为超出任何适用的通知期或补救期而导致本租约终止后重新租赁批租房屋的任何费用;及（5）因承租人违反本租约，超出任何适用的通知和补救期，导致出租人终止租赁而产生的任何诉讼费用。在扣除上述金额后，出租人应在本租约到期或提前终止后六十（60）天内将保证金余额退还给承租人，并提供一份关于任何扣除的明细表。

11.等一下。承租人在本租约的初始租期或任何延长租期之后的任何持有，均应遵守本租约所载的相同条款和条件。除租金外，租金应为本租约中规定的最后一个月租金的百分之一百一十五（115%），且为每月租赁，任何一方均可在三十（30）天后终止。事先书面通知对方。

12.使用：商业运作：和安静的占有。

（A）使用。除禁止用途和许可产权负担不禁止的情况外，承租人可将批租房产用于任何合法目的。在不限制前述规定的情况下，出租人承认承租人有权随时将批租房屋的任何部分用作办公室和医学实验室。“禁止使用”是指北卡罗来纳州布伦瑞克县登记处第1813册第786页记录的《沃特福德商业财产保护性保护声明》及其任何修正案或补充文件所禁止的使用，包括但不限于第1823册第1313页、第4091册第1307页记录的使用;第4631册，第139页;及其任何和所有修正案和补充;所有在布伦瑞克县登记处（累积称为“声明”）。

（一）安静的占有。根据承租人应向出租人支付本合同项下所要求的所有款项的义务，并履行和遵守承租人在本合同项下的所有义务，承租人应在整个租赁期内和平、安静地拥有、持有和享用批租房屋，不受出租人的干扰。

（C）标题承租人确认已收到投资者产权保险公司承诺编号202112852 NCT/RC 01（生效日期为2021年5月13日），以及指定为附件B（统称为“产权报告”）中所列批租房产的例外情况的文件副本。所有权报告中确定的事项，包括但不限于声明，在本文中称为“允许的负担”。

（D）ADA。业主承诺并同意，截至完工日期，批租房产应在所有方面遵守《美国残疾人法》或任何类似的联邦、州或地方法规、法律或条例（下称“ADA”）。如果将来必须修改批租房产或采取与批租房产相关的任何其他行动以符合ADA，则此类修改或行动的责任（包括支付与此相关的所有费用）应由业主承担，除非此类修改或行动是由于以下原因而必需的：

(I)批约物业内的任何特殊或独特用途或活动，但租户的预期用途除外，或(Ii)在批约物业内进行任何改建。

13.租客转让及分租。尽管有任何其他相反的规定，未经房东事先书面同意，承租人不得转让其在本租约中产生的租赁权益或其在本租约下产生的任何权利、特权或义务，房东可自行决定不让其转让。尽管本租约中有任何其他相反的规定，承租人无权在没有业主事先书面同意的情况下将出租的房产或其中的任何部分转租给分租户，而业主可全权酌情不予批准。业主对租客以外的其他人的任何转让、转租、占用或使用的同意，不应被视为对租户以外的其他人随后的任何转让、转租、占用或使用的同意，但应理解，业主在本协议项下的权利仍在继续，不得用尽，无论此类转让、转租、占用或使用发生的次数如何。然而，尽管前述有相反规定，承租人有权在不寻求或获得业主事先书面同意的情况下，将本租赁或转租房屋(全部或部分)转让给任何控制租户、与租户共同控制或由租户控制的实体(“允许受让人”)，只要担保保持完全有效，且该允许受让人在转让或分租交易完成时拥有有形净值，该净值不低于本文所述租户截至租赁日期的净值，并且如果租户进一步交付给房东，在涉及允许受让人的转让或转租交易生效日期之前，业主合理接受的证明文件。因合并、合并或转让合伙或会员权益、股票转让或出售承租人的几乎所有资产而导致的承租人控制权的变更，应视为转让给许可受让人。如果承租人希望在任何时间转让本租赁或分租向符合本第13条规定的受让人以外的任何一方转让或转租房产的所有或任何部分，承租人应在转让或分租交易的建议生效日期前至少三十(30)天以书面向业主提交转让或转租许可请求，列出建议的生效日期(不得早于向业主交付通知后三十(30)天)；(Ii)建议的分租客或受让人的姓名；(Iii)转让或转租后在转租房产内经营的业务的性质；(Iv)建议转让或分租文书的条款及条文(S)；。(V)建议分租人或承让人的当前财务报表；及。(Vi)业主为就建议转让或分租作出合理判断而合理要求的额外资料。

如果承租人转让、转租或以任何其他方式转让其在本租约项下的全部或任何部分权益(S)，本租约中所列承租人应继续对忠实履行和遵守承租人方面将在本租约中履行的所有契诺和义务承担直接和主要责任，除非双方另有书面约定。本合同项下的任何受让人或转租人应受本租约中所有条款和条款的约束，并应遵守本租约中的所有条款和条款，包括但不限于禁止的用途。承租人应立即向业主发出书面通知，通知承租人根据本第13条完成的任何转让或转租，并且每份书面通知应包括受让人或分租人的完整名称和通知地址。

尽管有上述的一般性规定，承租人应被允许为其租赁权益、所需的承租人改进和承租人的权利提供资金，房东应按承租人的任何贷款人的合理要求签订惯常的房东同意和禁止反言协议。然而，在任何情况下，业主均不得要求业主将其于已转让物业的收费拥有权权益抵押给任何贷款人至租客，亦毋须就租客在租约下的任何违约提供豁免。此外，承租人应有权订立设备租赁安排，条件是该等安排不会对批租物业及/或建筑物造成任何抵押或留置权备案，或授予对批租物业的任何权利(进入及搬迁除外)。

14.业主的转让。如果大楼被出售，业主可以将其在本租约中的权益转让给大楼的后续业主，而不必事先征得租户的同意。房东应在转让后十五(15)天内通知租客，包括新房东的姓名、地址、电话号码和其他信息。房东应将保证金转让给受让人，房东应无条件地要求受让人从售出之日起及之后以书面形式承担房东在本协议下的义务，但须遵守本协议的条款和条件。

15.招牌。承租人可在批约处所内及周围安装该等招牌的大小、数目及位置，包括但不限于由承租人决定的建筑物外立面，只要该等额外招牌符合适用法律及准许的产权负担。承租人应自费获得安装承租人标志所需的任何许可证，前提是房东同意协助承租人获得安装承租人标志所需的任何许可，房东不承担额外费用。

16.由业主负责维修及保养。自起租之日起及租期内，业主须自行承担费用及费用，并按

根据所有法律和本租约条款，需要维修或更换的出租房屋的以下组成部分：

(I)排水渠、雨水渠及排水渠，使建筑物保持风雨无阻，而雨水从地基引流而去；

(Ii)屋顶，但如果承租人根据本条款第20款在屋顶上安装、固定或以其他方式放置电信设备，则该等电信设备的维护、维修和更换应由承租人负责，此外，如果承租人没有就安装电信设备通知房东的屋面承包商并遵循其指示，则承租人应负责屋面系统的维修和更换；

(Iii)建筑物的基础、外墙结构框架、楼板和喷水灭火系统；

(Iv)外部公用地方；及

(V)通往建筑物入口点的所有外部公用设施管线及喉管，而该等管线及喉管并非由公用事业公司以其他方式保养或操作；但业主须负责要求公用事业公司进行任何所需的修葺。

业主有权及有责任在任何合理时间及在向租客发出合理的事先通知后，定期进入该批租物业，以检查该批租物业的状况，并执行本条例规定业主须进行的任何保养、维修或更换。除紧急情况外，业主及业主的代理人及代表须在租客的代理人或雇员陪同下，进入或视察该批租物业。房东同意采取商业上合理的努力，以避免在本协议允许的情况下访问租户的员工或受邀者及其机密业务记录时接触或实质性干扰租户的员工或受邀者及其机密业务记录。房东的任何维护、维修或更换工作都应勤勉尽责，并尽可能减少对租户业务的干扰。如果房东应在房客通知房东之日起十五(15)天内(或在紧急情况下更早)完成任何维护、维修或更换，房东应在收到租客通知后十五(15)天内完成；但如果任何所需的维护、维修或更换不能在该十五(15)天内合理地完成，房东应在十五(15)天内开始并努力完成，但在任何情况下，完成时间不得超过房客通知之日后六十(60)天。如果房东未能在下列规定的时间内完成所需的维护、维修或更换

根据本条款，房东的违约将构成违约事件，而不另行通知承租人，承租人有权进行此类维护、维修和更换，并且房东明确授权承租人在根据本租约或法律或衡平法向承租人提供的任何其他补救措施之外，抵消未来租金支付的费用。

17.由租客负责维修及保养。自起租日起及租期内，除业主根据第16条承担的义务外，承租人应自行承担所有维修、维修及更换租约物业的费用，包括但不限于：

(A)修理和更换玻璃、窗户和门，除非损坏是由潜在的缺陷造成的(这应由业主负责)；

(B)屋顶，如果承租人根据本条例第20段在屋顶上安装、固定或以其他方式放置电信设备；

(C)维修该建筑物的内部；

(D)维护大楼的所有电梯，其中应包括承租人签订电梯维修协议，定期维修电梯，使电梯时刻处于运行状态，并符合所有适用的法律和条例；

(E)维护、修理和更换电力和管道系统和设备，以及为大楼内的大楼提供服务的所有公用线路；

(F)维护大楼的所有暖通空调系统，包括承租人与持牌暖通空调承包商签订暖通空调维护协议，定期维修暖通空调系统，费用全部由承租人承担；

(G)保养、修理和更换承租人的建筑物标志(S)，以及承租人的塔架及/或纪念碑像标志的杆子、灯具、盒子及标志面(S)(如有的话)；及

(H)因承租人和/或其代理人、承包商或雇员的疏忽或故意不当行为而需要进行的维修或更换，包括如非此类疏忽或故意不当行为，或承租人未能遵守或履行本租约下的任何契诺或义务，则根据第16条应由房东负责的物品。

承租人应向房东提供作为承租人责任的所有服务和/或维护协议的副本。

18.退还批租处所。租期届满后，承租人应和平地将转让的房屋按竣工日期从业主处收到的相同条件交还给房东，但以下情况除外：(I)根据本租约或法律的允许或要求进行的更改；(Ii)要求房东进行的维修、更换和维护；以及(Iii)普通损耗；但对于损坏事件(除非本合同另有明确规定)或判决程序造成的情况，承租人对房东没有义务或责任。租户应在租约期满后将租户财产从租出的房产中移走。

19.公用设施、地役权、看门人等

(A)公用事业。承租人可以选择其公用事业服务提供商。承租人应在起租之日和租期内直接支付承租人在租约房屋内使用的所有水电费。如本文所用，“公用事业”一词应包括但不一定限于所有电力、天然气、互联网、电缆、电话、自来水、下水道(包括任何研磨机水泵)、清洁和垃圾清除服务。

(B)地役权和许可证。在承租人提出要求后十五(15)天内，房东应以书面形式授予并提供承租人为其业务运营寻求服务的任何公用事业提供商合理需要的任何地役权或许可证，包括互联网或电信服务。

(C)公共区域评估。房东在特定租赁年度因履行上文第16节规定的保养、维修和更换义务而产生的费用应计入运营费用(除非上文另有规定)，并由承租人根据上文第8节作为额外租金支付。属于资本性质的任何运营费用的成本应在改建工程的使用年限内摊销(由业主和租户合理确定)，只有摊销部分才应计入运营费用。此处所用的“外部公共区域”是指为一般租户和/或公众的使用或利益提供的区域和设施，包括建筑物外部和土地上的所有场地改善，包括但不限于：(A)所有停车场，封闭或以其他方式，以及位于土地上或土地内的所有街道、人行道、标志和园林区；(B)如果房东不时维护区域，则位于与土地直接相连的公共权利范围内的所有改善和园林区；

(C)为建筑物提供服务的所有车道及铺面地方；。(D)土地上的园境地区；及。(E)任何非承租人财产的招牌及位于土地上的环境美化改善工程(包括任何照明改善工程、灌溉改善工程、喷泉或其他水上设施改善工程或其他类似的改善工程，或与招牌及环境美化工程相关或构成其整体部分的其他类似改善工程)。

20.更改。

(A)一般规定。未经业主书面同意，承租人不得对出租房屋进行任何结构改动或增建，但非结构性改动在此是被允许的。承租人在建造任何改建工程时，应在所有重要方面遵守所有法律。

(B)电讯设备。此外，承租人有权在不收取额外费用的情况下，使用建筑物内所有合理比例的竖管，安装、操作、维修、更换及拆除建筑物内的电力及通讯布线及相关设备(例如天线、卫星天线、微波天线、信号中继器、电脑系统及类似设备、及/或其他通讯及/或电视设备，连同相关设备、支架及支架)(统称为“电讯设备”)。承租人还有权在不收取房东费用的情况下以其唯一和绝对的酌情决定权安装、运营和维护(或允许由第三方服务提供商安装、运营和维护)电信设备，包括用于无线通信的无线办公和通信服务(具体包括但不限于“wi-fi”系统、蜂窝信号中继器和/或分布式天线系统)。转让的房屋，包括房顶或业主合理指定的任何障碍，只要该等电信设备的安装、维护和操作专门服务于承租人的运营，而无需业主的任何进一步同意或批准。在不限制前述规定的一般性的情况下，但在符合适用法律的情况下，本协议的任何规定均不得被视为限制承租人在承租房屋内安装电信设备的权利。承租人应被允许直接从街道进入大楼的所有通信强线。业主对承租人所安装或为承租人利益而安装的任何电信设备并无任何权益，但有一项理解及同意，即任何及所有该等装置将为承租人的独有财产，而承租人可在本协议有效期内随时将该等装置从租约物业移走。承租人移走其任何电讯设备或承租人的任何其他财产后，承租人须修理及在必要时更换已拆卸的物业，使其回复租户入住时的状况，合理损耗除外。

21.税务及评税。房东应将出租物业列为税项，而承租人则须支付所有从价税及任何种类或性质的其他评估，作为额外租金，该等评估是针对出租物业及位于或放置于该出租物业之内或附近的家具、固定装置、存货、设备、租赁改善及其他物业而评估的。房东同意，如果房东收到任何此类税费、评估或其他费用的通知，应立即将通知的副本发送给租客。在向房东发出合理通知后，租客有权以房东的名义和房东代理人的名义抗议任何纳税评估，但不向房东支付费用。

22.保险。

(A)承租人须自行承担成本及开支，在合约期内或任何延长期内，为租约物业的改善工程(包括但不限于任何平板玻璃)购买及持续投保火险及扩大承保范围的保险，金额相等于其“全部重置成本”，以保障业主及租客的利益。“全额重置成本”应应业主的要求、保险公司之一或业主的选择，由双方均可接受的评估师、工程师、建筑师或承包商不时确定，但不得多于每二十四个日历月确定一次。

（C）所有此类保险单应采用标准格式，并应根据业主和租户的利益将其列为额外的被保险人。承租人应在下一个年度保单或续保期开始之日或之前，按照上述规定支付本合同所述的所有保单的保费及其所有续保。如果承租人在任何时候未能按上述规定投保或保持投保，出租人可代表承租人获得并维持该等保险，出租人为此目的而支出的所有款项应由承租人在要求时偿还。

(D)In除上述保险范围外，承租人还应在整个租赁期内及任何延长的租赁期内自费为批租房屋购买其他保险，保险金额和保险风险应符合承租人在正常经营过程中通常购买的保险金额和保险风险。

（E）本条所规定的任何保险的限额，并不限制承租人的法律责任。本协议要求的所有保险限额应不时增加，以反映消费者价格指数（如本协议定义）的增长或根据良好商业惯例的要求。

（F）在租赁期内，出租人应投保以下类型的保险：（a）商业一般责任保险，ISO表格CG 00 01，或同等保险，承保批租房舍和外部公共区域的人身伤害或死亡以及财产损失索赔，该保险应为基本保险和非供款保险，并按事故提供保险，每次事故限额不少于$每个保单年度的5，000，000，或任何类似建筑物的商业上合理的所有者将维持的更高金额，该限额可以通过主要和超额或每次发生的伞式保单的任何组合来满足;（b）特别形式保险，金额为建筑物和所需租户装修的全部重置成本，但不包括租户财产（定义见第35条），以及（c）营业和/或租金中断保险，在本合同第26条规定的损失或租金减免的情况下为业主提供保险。本第22（F）段规定的保险费和免赔额的费用应作为经营费用，并视为承租人应支付的额外租金的组成部分。

23.免责声明尽管本租约中有任何相反的规定，业主（及其联属公司、物业管理公司及承按人）及租户（及其关联公司）特此放弃因各自财产、批租房产、其内容物或建筑物其他部分的任何损失或损坏而对另一方享有的任何权利，业主的工作或土地产生的任何风险，这是需要投保上述第22条。本租约中规定的业主和承租人持有的特殊形式财产保险单应包括一份背书，其中包含保险公司对业主和承租人的任何代位求偿权的明确放弃（如适用）。

24.INDEMNIFICATION.业主和承租人应各自为对方及其担保人（如有）、其关联公司和继任者（各自的董事、高级职员、合伙人、雇员、代表、代理人和受让人）进行辩护、赔偿并使其免受损害（“受偿人”）的所有索赔、费用、损害赔偿、判决、费用、罚款、负债和损失（包括合理的律师费、律师费、专家证人费、顾问费和其他辩护费用）所产生的或由于（i）任何伤害，包括死亡，在本租约有效期内，因赔偿方、其代理人、雇员的疏忽或不当行为而在批租场地上发生的任何个人或实体或任何个人或实体的财产的任何类型的损失或损害

或承包商，或（ii）赔偿方未能履行其在本租约项下的义务。本合同规定的赔偿是第一次抗辩和支付，而不是补偿或赔偿，并且不受本合同规定的保险金额或要求的保险金额的限制。本节规定的义务在本租约期限或终止后继续有效。

25.环境条件

（A）业主向承租人保证，业主不知道也未被告知任何法律或行政诉讼、索赔或声称的索赔、违反或声称的违反、违反或声称的违反，与批租房产有关的任何现有或发布的法令、法律、规则、条例或命令许可证，以及所有州、联邦、地方和其他政府和监管机构、机构的规定，适用于批租房产的机构，涉及环境问题，或监管、禁止或以其他方式涉及石棉和所有其他有毒、放射性或危险废物或材料，包括但不限于《联邦清洁空气法》、《联邦水污染控制法》或1980年《综合环境反应、赔偿和责任法》，（以下统称为“环境法”）。

(B)业主在此同意就任何及所有损害赔偿、索偿、损失、法律责任及开支，包括但不限于任何其他一方或多於一方(包括但不限于政府实体)强加或招致租客、其继承人或受让人的合理法律、会计、顾问、工程及其他开支，向承租人作出弥偿并使其不受损害，而该等开支是因在本租契生效前已存在的已批租物业之内、上或周围的任何状况所引起或与之相关，或在此之后因业主、其雇员、承建商及代理人的疏忽或故意不当行为所致，包括任何人暴露于任何该等环境状况，不论该等环境状况或暴露是否由业主或该批租住处所的先前占用人的活动所引致。房东特此同意在适用环境法要求的范围内，迅速补救或移走、或促使补救或移走任何此类危险物品，除非承租人根据本租约的规定必须移走。业主采取任何补救措施时，都会尽量减少对租客使用和占用该租约处所的干扰。如该等补救措施禁止或干扰承租人自租金生效日期起及之后在该批租物业经营业务的能力，则在受干扰期间，租金应公平地就受干扰的该批租物业的部分予以减收。

(C)租户契诺，并同意不会作出任何会导致该批租物业违反任何环境法例的事情。承租人应应房东的要求，不时签署合理的宣誓书、陈述等，说明承租人对出租房屋内、上或附近存在危险物质或材料的最充分了解和信念。

(D)承租人同意赔偿房东、其继承人和受让人因承租人违反第25C条而产生或与之相关的任何和所有损害、索赔、损失、责任和费用，包括但不限于任何其他一方或其他各方(包括但不限于政府实体)可能强加给房东、其继承人或受让人的合理法律、会计、咨询、工程和其他费用，并使其不受损害。

(E)就适用第25C条的契诺而言，批租物业亦指、指并包括与批租物业有关的所有承租人财产(包括由承租人拥有的物业)以及批租物业的泥土、地下水和地表水。

(F)业主及其工程师、技术人员和顾问可在业主认为适当的情况下，不时对被批租房屋进行定期测试和检查(“审计”)，以确认和监督是否遵守本第25条的规定。此类审核应以最大限度地减少对承租人在转让房屋内允许的活动的干扰的方式进行；然而，在所有情况下，审核的性质和范围应符合当时现有技术的合理要求，以确保遵守本协议的规定。承租人应全力配合房东和其他人员进行此类审计。此类审计的费用应由业主支付，除非审计应披露承租人重大未能遵守本条款的情况，在这种情况下，此类审计的费用以及在期限内及之后一百(100)天内进行的所有后续审计的费用应由承租人应要求支付。本租约期满或终止后，本租约中包含的契约应继续有效，只要房东及其继承人和受让人可能承担承租人根据本租约条款同意赔偿房东的任何费用、责任、费用、罚款或义务，则本契约应继续有效。

26.损坏。如果转让的房屋因火灾或其他伤亡而全部或部分被摧毁或损坏(“损坏事件”)，承租人在知道后应立即通知业主，业主应自费努力维修和恢复

在任何情况下，业主均无须维修或恢复承租人的物业，而该等物业须由承租人修葺及恢复。应承租人的要求，业主应不时及时通知承租人业主修复工程的进展情况和预计完工日期，否则应与承租人协商。尽管上述规定具有一般性，但在承租人选择时，只要房东将根据财产保险单应支付给房东的所有保险收益转让给承租人，承租人可选择本着善意、迅速和勤勉的方式，将因此而受损或被毁的部分尽可能恢复到损坏事件发生前的状况。在这种情况下，房东应以一切必要的方式与租户合作，以加快修复速度。自建筑物受到任何损坏或毁坏之时起，直至(I)业主按上述规定条件将租约物业(或其适用部分)的占有权交还租客之日或(Ii)或租客在租约物业的该部分恢复营业之日(以较早者为准)为止，租金应按租户不能使用或无法合理进入该部分物业以进行其业务的可出租面积按比例递减。

尽管上述规定具有一般性，但如果(A)受让物业完全受损或完全难以为继，(B)信誉良好的注册工程师估计，自火灾或其他伤亡发生之日起，修复受让物业的时间超过三百六十(360)天，或(C)期限内剩余的时间不到十二(12)个月，而承租人选择不行使延长租期的选择权，或没有剩余的选择权，则在上述任何一种情况下，承租人可不迟于损坏发生之日起九十(90)天内向业主发出书面通知，终止本租约。如果本租约因此终止，(A)租期将在该通知中规定的日期到期，该日期不得早于该通知发出后三十(30)天，租户应在不迟于该通知中规定的日期之前腾出出租的房产并将其交还给业主，(B)租客在损坏之日起停止承担本合同项下的租金责任，(C)在损坏之日之后任何期间的任何预付租金应由房东退还给租客，及(D)业主有权收取业主或租客所持保单的所有保险收益，以承保租约物业的改建及其他改善工程。房东应保留承租人保险的收益，仅限于房东进行或支付该等改建和改善的费用，无论是通过分担、抵消或其他方式，并且该收益的余额(如果有)应支付给承租人。

27.谴责。

(A)完全取得。如果整个出租物业在废止程序中被没收，承租人可在书面通知下终止本租约，而不承担本租约项下的进一步责任，但截至终止之日可能到期的义务除外，房东应将任何未赚取的租金退还给租户。

(B)部分征用。如果租约处所的任何部分，或毗邻或接近该租约处所的全部或部分通行权，在废除法律程序中被采用(不影响进入该租约处所的毗邻公路的扩阔或任何商品陈列区的丧失，或停车场的一部分被占用，留下足够数量的停车位供承租人经营业务并满足政府要求，这应被视为“最低限度”征收)，从而在承租人的合理商业判断下，剩余的出租处所将不能满足承租人的业务经营，承租人可在书面通知房东后终止本租约，而不承担本租约项下的进一步责任，但终止之日可能到期的义务除外，房东应向租户退还任何未赚取的租金。如果承租人选择保留未被接管的部分，业主应尽快并尽其所能将剩余的被拆除的房产恢复到与被接管前的状况尽可能接近的状态。自承租人交出租约物业的占有权之日起，在余下的期间内，租金应(I)按租约物业的损失金额按比例递减，但最低租金不得减少，或(Ii)如承租人按失去该面积对承租人业务的影响按比例作出选择，则租金将不会减少。尽管有上述规定，如租户在修复期间被要求放弃对整个租约物业的占有权，租金应自租户放弃对整个租约物业的占有权之日起至(I)修复完成并将租约物业的完全占有权交付给租户后六十(60)天或(Ii)租户重新向公众开放之日止。

(C)宣告无罪的法律程序。就本租约而言，“废止程序”一词应指政府对全部或任何部分出租房屋的征用，并应包括预期或代替政府征用而作出的转易和赠予。无论承租人是否选择终止本租约，承租人均可参与任何有关废除租约的诉讼。

任何一方或其各自的代理人、雇员、承包商、分包商或物料工。在任何此类留置权被提交的情况下，房东应在法定期限内(房客应在收到房东关于存在留置权的通知后三十(30)天内解除或在法律允许的情况下解除该留置权)。

29.租契备忘录。业主须于下列事件或事件中较早者记录与本租契同时签立的租约备忘录(“租契备忘录”)：(I)如业主于生效日期并无拥有该土地的简单所有权，则在业主取得该土地业权的日期及与该等收购相关而签立的任何按揭或信托契据之前，或(Ii)不迟于提供土地上的任何劳工或材料前五(5)日，或不迟于为保持租客于转授物业的租契权益优先于任何机械师或物质人留置权所需的日期。

30.保密。除非希望披露保密信息的一方得到未披露方的同意，否则房东和租客均应对本租约的存在以及本租赁的所有条款和条件保密(租赁备忘录中规定的除外)。

31.附属于按揭。承租人同意，在业主取得并交付给承租人的条件下(其交付应与本租约的签立同时进行)，就每项按揭(定义如下)，业主的任何按揭贷款人按该等条款及按该按揭下的贷款人合理地要求的形式订立附属、不干扰及委托协议，而以可记录的形式，本租赁协议及租客的权利将从属于任何按揭或信托契据(下称“按揭”)的留置权，不论该按揭目前是抵押物业的留置权，还是日后成为抵押物业的留置权

此外，亦无须订立其他协议或文件使本租约及承租人的权利从属于该按揭(除非按揭下的贷款人要求本租约优先于其按揭)。租客应业主的要求，在每一租赁年度不超过两次，并在提出要求后二十(20)天内，签署一份致以下地址的禁止反言实现书：(A)业主的任何承按人或准承按人；或(B)据租客所知的所有或部分已批租房产的任何购买者或潜在买家：租客接受管有的日期；租客占用已批租房产的日期；租约的终止日期；已付租金的日期；每月的租金金额；租客是否知道业主有任何违约或违约；本租约具有完全效力，但对本租约的修改或修订除外，每份租约的副本均应附在证书上。业主代表并希望承租人确认，截至本协议日期，(I)以该建筑物或土地的全部或任何部分为抵押的唯一按揭、信托契据、保证债务或其他抵押文书的契据是以第一银行为受益人的信托契据，并记录于北卡罗来纳州布伦瑞克县契约登记处第4631页第150页；及(Ii)该建筑物或土地的全部或任何部分并无土地或相关租约(S)或受其影响。

32.失责处理及补救。

(A)失责。如果租户符合以下条件，则为默认租户：

（i）未能在到期后五（5）个工作日内支付全部或部分租金或本租约要求的任何其他款项;但是，相对于任何十二（12）个月内第一次未能及时支付该等款项，如果承租人在收到该等拖欠的书面通知后五（5）个工作日内全额支付，则承租人不应违约;

（ii）在收到业主书面通知后，未能立即停止本租约禁止的行为;

（iii）未能连续十（10）天以上不间断地为批租房屋提供公用设施服务;但是，如果承租人在出租人发出书面通知后十（10）天内补救该等故障，则不构成承租人的违约;

（iv）未能在提出申请后三十（30）天内撤销任何破产程序;

（v）在业主发出书面通知后三十（30）天内，未能停止向批租场地倾倒废物;但是，如果承租人违约的性质是，合理地需要超过三十（30）天来纠正，则如果承租人在上述三十（30）天内开始履行，则该违约行为应视为已得到纠正。在合理的时间内完成所要求的行动。

（vi）自愿为债权人的利益作出转让，或如承租人的财产已获委任接管人或受托人，则自愿作出转让;或

（vii）在出租人发出书面通知后三十（30）天内，未能履行或遵守本租约规定的任何其他条款、条件、契约或义务;但是，如果承租人违约的性质是，合理地需要超过三十（30）天来纠正，则如果承租人在上述三十（30）天内开始履行义务，并在合理时间内勤勉地完成所要求的行动，则该违约行为应被视为已得到纠正;

（二）权利和救济。在任何违约行为发生后以及在任何适用的通知和补救期之外的任何违约行为持续期间，业主可在不宣布终止本租约的情况下（但无条件和绝对保留该权利），自行选择采取以下任何一项或多项补救措施，以补充业主在法律、衡平法或本租约条款下可获得的任何其他补救措施：

（i）出租人应有权继续执行本租约，并有权进入批租房屋，终止承租人对批租房屋的占有，有权占有批租房屋并将其转租，包括但不限于有权更换批租房屋上的任何或所有锁，而无需对强行进入、侵入或其他侵权行为承担责任。承租人应立即向出租人承担出租人因出租房屋而产生的实际和合理费用，且承租人应向出租人支付本租约剩余期限内应支付的租金，该租金按十年国库利率贴现，减去出租人因出租房屋而实际收到的租金。从该租赁中收到的租金应首先用于支付租赁和收回所有权的相关费用;然后用于支付承租人欠出租人的任何债务（租金除外）;剩余的任何超额部分应用于支付本合同项下到期未付的租金。承租人无权获得上述收益使用后剩余的任何租赁收益。

（ii）业主有权在不通知的情况下终止本租约，以腾出（承租人特此放弃的任何权利）本租约和承租人对出租房屋的占有权。

出租人应有权立即向承租人收回本租约剩余期限内应支付的租金，该租金按十年期国库利率贴现，减去出租人实际从出租房屋的任何租赁中收到的租金。

（iii）无论是否终止本租约，出租人均可立即或在此后任何其他时间重新进入批租房产，并纠正任何违约事件和/或纠正或修复任何构成承租人未能履行本租约项下应履行的任何义务的条件。承租人应按要求向出租人支付出租人在进行任何该等补救、纠正或维修时支付或发生的任何及所有合理和实际的成本或费用。

(C)In在承租人违约和任何适用的通知和补救期后，出租人根据本租约的任何规定重新进入批租房屋和/或更换批租房屋的锁和/或终止本租约，承租人特此放弃因出租人重新进入或更换锁或终止租约而可能造成的所有损害索赔，承租人应使出租人免受因该等重新进入或换锁或终止而遭受的任何损失、费用（包括法律费用和合理的律师费）或损害，且该等重新进入或换锁不得被视为或解释为强行进入。出租人不得终止本租约，除非出租人通知承租人出租人选择终止本租约。

（D）业主有权根据法律或衡平法寻求补救，向承租人收回当时到期或此后应计的所有款项，包括租金，以及因承租人违约而造成的其他损害赔偿，但惩罚性损害赔偿除外。

（E）尽管本协议有任何相反规定，如果出租人终止本租约或承租人的占有权，出租人同意采取商业上合理的努力减轻其损失。

（F）破产。如果出租人因法律原因无法终止本租约，则承租人作为占有的债务人或代表承租人的任何受托人，应（i）在法定时间内承担或拒绝本租约，且（ii）不得寻求或要求延长或延期出租人承担或拒绝本租约的任何申请。在这种情况下，承租人或承租人的任何受托人只有在以下情况下才能承担本租约：（A）其纠正或提供充分保证，保证其将及时纠正本租约项下的任何违约行为;（B）其赔偿或提供充分保证，保证承租人将及时赔偿出租人因承租人违约行为给出租人造成的任何实际经济损失;以及（C）其提供充分保证，保证在所有条款的有效期内履行本租约。本租约的契约和条款，

由租客执行。在任何情况下，在承担本租约后，任何当时存在的违约行为在超过十（10）天或本租约规定的期限（以较早者为准）的时间内不得仍未得到纠正。充分的履约保证应包括但不限于：充分保证（1）本租约项下保留的租金来源，以及（2）本租约的承担不会违反本租约项下的任何规定。

（四）律师费和加速费。如果出租人要求律师执行本租约的任何条款，出租人应有权获得由此产生的所有合理费用、开支和成本。

33.NOTICES.除发出的终止租赁通知外，第3条和第6C、6D款要求的通知可通过电子邮件发送至_。通过电子邮件发送的通知应被视为已正确送达，如果发送时附有送达回执，则回执应被视为送达回执上注明的日期。

除本节另有明确规定外，本租约要求的所有通知均应以书面形式发出，并以下列任何方式发出时，视为已妥善送达：

致房东：

CIGG，LLC

北卡罗来纳州威尔明顿学院路3514S号经理C/o_28412

承租人：

[在租金生效日期之前]：天鹅座科技有限责任公司

南港供应版本，南卡罗来纳州南港东南部，邮编28461

收信人：首席运营官

[在租金生效日期后]:

CYGNUS EQUIPLOGIES，LLC

(寄往批租处所的邮寄地址)

收信人：首席运营官

将副本发送至：

马拉维生命科学

加州圣地亚哥10770号沃特里奇圈套房92121

收件人：总法律顾问

并执行以下操作：

Troutman Pepper Hamilton Sanders LLP 11682 El Camino Real，Suite400

加利福尼亚州圣地亚哥，邮编：92130注意：_电话：_

或任何一方根据本节以书面指定的其他一个或多个地点，则任何转让物业所有权的通知须附有所有权转让的证据，例如契据、法院命令、代替止赎的契据。

34.同意及批准。

(A)业主同意及批准。当本租约规定需要业主同意或批准时，该同意或批准不得无理拒绝、附加条件或拖延。在任何情况下，如果房东拒绝同意或批准，房东应同时书面通知租户拒绝的理由(S)。如果房东在租户提出书面请求后十(10)天内未给予或拒绝同意或批准，则该同意或批准应被视为自动批准，

(B)租客同意书及批准书。

35.租客财产。承租人的个人财产、商品、存货、家具、标志、设备、机器和贸易固定装置，但不包括任何发电机、步入冷冻机和其他机械和设备，位于承租人物业的承租人财产(统称为“承租人财产”)将仍然是承租人的财产，并可由承租人随时从承租人处所移走。承租人须修复因搬迁而对租约物业造成的任何损坏。房东不得对任何租客财产享有任何留置权或任何其他权益，房东应在房客提出要求后十(10)日内执行

合理形式的文件，证明房东放弃对承租人财产的任何权利、所有权、留置权或权益。

如果任何一方因不可抗力事件(定义如下)而被阻止或延迟按时履行本租赁项下的任何义务，则履行义务的时间应延长一段与不可抗力事件持续时间相同的时间；但是，要求因不可抗力事件造成延误的一方必须在第一次意识到可能导致延误的不可抗力事件后十(1，0)天内以书面形式通知本合同另一方，以索赔与不可抗力事件相关的任何延误，并进一步规定，在任何情况下，都不会因为不可抗力事件而延长第6C款中确定的固定完工日期。“不可抗力事件”应仅包括下列情况：(A)任何罢工或停工；(B)天灾；(C)政府限制；条例或控制；(D)战争或恐怖主义；(E)火灾或其他非因不履约方的疏忽或不当行为造成的伤亡；(F)材料或劳动力短缺；(G)另一方未能及时履行义务，该义务是要求履行不可抗力的义务的条件。

37.适用法律：服从地点和管辖权。

38.律师费：合法收取。除因承租人违约而提起的诉讼受本合同第33条管辖外，如果任何一方因双方在本租赁项下的义务而对另一方提起诉讼，胜诉方有权向败诉方追回合理的律师费和诉讼费，包括但不限于上诉费和诉讼费。如果房东不遵守任何有利于租户的法院命令或已签署的和解协议，租户可从房东根据本租约应支付的租金和其他款项中抵销(I)根据该法院命令或已签署的和解协议应支付给房客的所有款项，和/或(Ii)租户为执行该法院命令或已签署的和解协议而发生的所有费用。

原租赁担保书应由承租人交付给业主，并附上一份完全签署的本租赁书副本。

40.没有豁免。房东或租户未能坚持严格履行本租约的任何条款，或房东或租客未行使本租约中包含的任何权利、选择权或补救措施；不得被解释为对任何此类条款、权利、选择权或补救措施的未来放弃，或对任何后续违约的放弃。本租赁的任何条款均不应被视为已被放弃，除非该放弃应由被抵押一方以书面形式签署，除非本合同另有明确规定。

41.某些条文的无效。如果本租约的任何条款无效或不可执行，则本租约的其余条款不受影响，本租约的所有其他条款应在法律允许的最大范围内强制执行。

42.标题。所有标题和标题仅供参考，不得用于解释或修改本租约的规定。

本租约及其附件和以引用方式并入租约的文件(如有)包含双方之间的完整协议，除本文所载外，不存在任何明示或默示的契诺。任何一方或任何一方的代理人所作的任何声明、承诺或引诱，如未包含在本书面协议中，均无效或具有约束力。除双方或其各自的继承人或受让人签署的书面文书外，不得以任何方式修改本租约。

本租赁自生效之日起，对双方及其继承人、继承人、遗嘱执行人、管理人和受让人具有约束力，并符合其利益。

45.时间是至关重要的。双方明确同意，时间应是本租约的关键。

46.租赁建筑。

47.天数的计算。本租约所称天数，除另有规定外，系指日历日。除非本合同另有明确规定，否则所需的任何时间段

根据租约计算的，应在引起该计算的作为、事件或过失的次日开始计算。如果该期间的最后一天是星期六、星期日或联邦通过的假日，则下一个工作日为最后一天。

房东和租客承认，预计利兰镇将延伸奥德沃特福德路，与老摄政道相交，如分割平面图所示。通过利兰镇提供的通往奥德沃特福德路的路缘路缘，才能进入土地和非土地转让的房产。预计这条道路的建设将在完工日期前完成。

否则，房东和租客表示，没有房地产经纪人参与或曾经参与本租约的谈判和签约，其他任何一方都无权因各自的行为而获得签定本租约所产生的佣金或其他费用。

50.申述及保证。承租人特此声明并保证：(I)承租人按照组织所在州的法律正式组织、有效存在和良好(如果适用)；(Ii)承租人有权在建筑物所在的州开展业务；以及(Iii)代表承租人签署和交付本租约的个人(S)已获得适当授权这样做，并且此类签署和交付应对承租人具有约束力。房东在此声明并保证：(I)房东是按照组织所在州的法律正式组织、有效存在和良好(如果适用)的；(Ii)房东有权在建筑物所在的州开展业务；以及(Iii)个人(S)

代表业主签署和交付本租约已获得适当授权，并且该执行和交付应约束业主遵守其条款。

[本页的提醒是故意空白的]

[签名从下一页开始]

双方签署、盖章并交付本租约，一式多份，每份均为原件，以上述日期为准，特此为证。

房东：

Cigg，LLC，

北卡罗来纳州一家有限责任公司

作者：S/约翰·格雷，约翰·格雷，王菲

约翰·格雷，经理

租户：

天鹅座科技有限责任公司

特拉华州一家有限责任公司

作者：S/凯文·赫德，作者：王健林，王健林。

凯文·赫德，首席财务官