租赁协议

在两者之间

10240佛兰德斯投资者有限责任公司，

特拉华州一家有限责任公司

(房东)

和

TriLink生物技术有限责任公司，

特拉华州一家有限责任公司

(租户)

2021年8月6日

10240-10247佛兰德斯法院
加利福尼亚州圣迭戈

展品清单

租赁协议

本租赁协议(“租赁”)由特拉华州有限责任公司(“房东”)10240 Flanders Investors LLC和特拉华州有限责任公司(“承租人”)TriLink BioTechnologies，LLC于2021年8月6日(“生效日期”)签订。

第1条

术语和定义

1.2业主地址：

10240佛兰德斯投资者有限责任公司
C/o生物科学特性公司
514 Via De La Valle，300A套房
加州索拉纳海滩，邮编92075

注意：_

1.3承租人：特拉华州有限责任公司TriLink BioTechnologies，LLC

1.4 Tenant的地址：

在生效日期之前：

Trilink生物技术有限责任公司
10770号沃特里奇环岛，110号套房
加州圣地亚哥，92121
收件人：_

截至生效日期：

Trilink生物技术有限责任公司
10770号沃特里奇环岛，110号套房
加州圣地亚哥，92121
收件人：_

1.5建筑：位于加利福尼亚州圣地亚哥佛兰德斯法院10240和10247号的两(2)栋单层建筑，邮编：92121，总面积约65,006平方英尺(“可出租平方英尺”)。

1.6优先事项：(I)加州圣地亚哥佛兰德斯法院10240号大楼(“物业A”)内约32,236平方尺可租单位；及(Ii)加州圣地亚哥佛兰德斯法院10247号大楼(“物业B”)内约32,770平方英尺可租单位。房舍A和房舍B包括建筑物内所有可出租的面积。

1.7初始期限：自适用物业的开业日期起计，至物业A开业日期后126个月届满。

1.8承租人的车辆泊车位：(I)自A单位生效日期起至B单位开始日期前一天止的期间内，A单位每1,000平方英尺的可租用停车位占3.7个未预留停车位(即119个停车位)，及(Ii)自B单位开始日期起至期满为止的期间内，停车区内的所有停车位(定义见下文第33条)(即220个停车位)，在合约期内均不收取额外费用，但须受下文第33条的条款及条件规限。

1.9租户改善津贴：根据下文第2.1节所述的工作书协议，房东将出资支付适用物业每平方英尺租金最高176 75/100美元(176.75美元)(即A楼最高5,697,713.00美元，B楼最高5,792,097.50美元)，用于在适用物业内建造租户改善设施的费用。

1.10提前开工日期：以下列日期中较早者为准：(I)租户首次开始在物业A进行业务的日期，以及(Ii)业主根据《工作通知书协议》的条款和条件及该术语定义的物业A内的工程及租客改善工程大致完成的日期。

B处所开工日期：以下两项中以较早者为准：(I)租户首次开始在B处所经营业务的日期，及(Ii)B处所的现有租户已完全迁出，而B处所内的业主工程及租户改善工程根据《工作通知书协议》的条款和条件及该术语所界定的实质上完成的日期。

1.11预计开工日期：在双方批准的工作进度表(如《工作书协议》中所定义的)中规定的日期，即业主工程和承租人在适用场所内的改善工程基本完成的预计日期。

1.12基本租金：

房舍A的基本租金：

*如果租户在任何适用的通知和补救期限之后没有拖欠本租约，基本租金的每月分期付款应根据下文第5.1节的条款和条件在六(6)个月内(在物业A的初始租期的第二(2)个月至第七(7)个月结束期间)减免。

房舍B的基本租金：

*如果租户在任何适用的通知和补救期限之后没有拖欠本租约，则应根据下文第5.1节的条款和条件，在六(6)个月内减免B处所基本租金的每月分期付款(在B处所初始租期的两(2)个月至七(7)月末期间)。

1.13承租人的百分比：(I)截至物业A的启用日期，为49.59%；及(Ii)截至物业B的启用日期，为100%。

1.14保证金：358,186.77美元。

担保人：特拉华州有限责任公司Maravai Intermediate Holdings，LLC

1.15经纪人(S)：世邦魏理仕股份有限公司(泰德·雅各布斯)代表租户，高纬物业(布莱恩·斯塔克和杰克·休森)代表房东。

1.16许可用途：办公室、实验室、制造、一般办公室和研发以及任何和所有附属用途，不得用于其他用途，但须遵守所有适用法律(定义见下文)。

第2条

房舍和公共区域

1.1优先事项。房东特此向租客和租客出租房东的房屋A和房屋B(统称为“房屋”)。该房产由建筑物和连接该等建筑物的走廊组成，该建筑物与停车场一起位于本文件所附的标明为“A”的工程项目工地平面图上概述的一幅或多幅不动产(“工程项目工地”)上，并以此作为参考(“工程项目工地图”)(所有该等工程项目连同下文所界定的建筑物共用区及工程共用区统称为“工程项目”)。根据第14条的规定，房屋按“现状”出租；然而，房东将根据《工作信函协议》中所述的承租人改进措施对该房产进行改善，该《工作信函协议》的副本附于本合同附件，标明为“B”，并通过本参考文献并入本文(“工作信函协议”)。双方同意，本租赁以本租赁条款、契诺和条件为基础，并受其约束。作为本租约代价的重要组成部分的房东和租客的每个契诺，以遵守和履行上述条款、契诺和条件中的每一个和所有条款。

1.2可出租面积。房东和租客约定并同意，房屋内的可出租平方英尺应符合第1.6节的规定。第1.12节、第1.13节和第1.14节分别规定的基本租金、租户百分比和按金是根据第1.6节规定的物业的可出租平方英尺计算的。

1.3公共区域。承租人及其员工、受邀者和代理人有权与业主和项目的其他承租人或占用者及其各自的雇员、受邀者和代理人共同使用下列任何可能附属于房地的区域(统称“公共区域”)，但须遵守下文第36.1节所述的规则和条例以及影响本项目的所有契约、条件和限制：

1.3.1.可能位于建筑物内的任何公共入口、大堂、共享进入大厅和走廊、共享洗手间、服务区、电梯、楼梯、通道和/或坡道，以及可能为该建筑物提供服务的任何公共管道、电线和附属设备(统称为“建筑物公共区域”)；以及

1.3.2.停车区及不时位于工程项目内的任何上落客货区、垃圾区、服务区、停车区、道路、人行道、人行道、广场、公园路、车道、园林区及类似区域和设施(统称为“工程项目公用区”)。

尽管第2.3节有任何相反规定，但在房屋B开始使用日期后，承租人及其员工、受邀者和代理人应享有专有权利使用公共区域，但须遵守本租约的条款和条件，包括但不限于以下第2.4节，以及房东履行本租约规定的业主维护和维修义务的权利。

1.4地主保留权利。业主为自己以及项目或其任何部分的业主(S)和运营者(S)保留不时的权利，而不对租户进入房产或租户的许可用途造成实质性干扰，也不会减少停车区内220个停车位以下的可用停车位(但如果有关政府当局要求减少停车位，停车区内的停车位可减少到220个以下)：

1.4.1.安装、使用、保养、维修和更换供建筑物其他部分使用的喉管、导管、导管、电线和附属咪表及设备，以供在建筑物的天花板表面之上、地面之下、墙壁内和中心核心区域使用，并将位于处所或其他地方的任何喉管、导管、导管、电线和附属咪表及设备迁移，以及扩大停车场面积；

1.4.2.对公共区域作出其唯一但合理的酌情决定权(但须经租户事先书面批准，不得无理扣留、调节或延迟)，包括但不限于对车道、入口、停车位、停车区、上落客货区、出入口、出口、交通方向、园境区和人行道的位置、大小、形状和数量的更改；

1.4.3.为维修目的暂时关闭任何公共区域，并避免要求规定的权利，只要仍有合理的进入场所的通道；

1.4.4.在进行建筑物、停车场或工程项目或其任何部分的额外改善、修葺或改动时，使用公用地方；及

1.4.5.业主及/或业主及/或业主(S)及/或营运者(S)合理地认为适当或根据适用法律的规定，对项目或其任何部分作出及执行其他行为及作出有关的其他更改。

第三条

术语

1.1首期。本租约的“初始期限”应为第1.7条规定的期限，从A处对A处开始租赁，B处从B处开始，在A处开始日期后126个月期满，除非按以下规定提前终止；但如生效日期并非在任何公历月的第一天，则为计算该年期预定届满的日期(“到期日”)及期间内所有预定增加基本租金的时间，该生效日期须当作为该生效日期后公历月的第一天。房屋A的开始日期应在房屋A的租赁条款备忘录中指明，该备忘录应采用附件“C-1”的形式，并通过本参考并入本文件，并应在房屋A开始日期后在切实可行的范围内尽快由承租人签立。B处所租赁条款应以附件“C-2”的形式以附件“C-2”的形式在本文件中注明，租户应在B处所租赁条款备忘录中注明B处所租赁条款的开始日期和本租约初始期限的终止日期，并应在B处所开始日期后在可行范围内尽快由承租人签立。在此使用的“期限”是指最初的期限，可以通过业主和租户的书面协议予以延长，包括但不限于由于租户根据下文第3.2节行使其选择权的结果。

1.2期权期限。承租人有权和选择权(“选择权”)将本租约的期限再延长一(1)个五(5)年(“选择权期限”)。期权期限自紧接到期日的翌日开始，并于紧接期权期限首日五(5)周年的前一日终止。尽管本第3.2节有任何相反的规定，但选择权应属于本文所述的原始承租人(即TriLink BioTechnologies，LLC)(“原始承租人”)和根据许可转让(该等术语在下文第27.1.1节中定义)而获得本租赁的任何许可受让人的个人权利。

1.1.1.承租人应在不早于期满日期前十二(12)个月且不迟于到期日期前九(9)个月向房东发出书面通知，以行使选择权。承租人发出该等续期通知后，将自动将本租约的年期延长至选择权期限，而无须签署续期或延期文件。如果承租人未能及时通知房东，本租约将在初始租期结束时自动终止，承租人无权进一步选择延长本租约的期限。承租人可行使购股权须符合下列明订条件：(I)在行使购股权时，以及在行使购股权期限至期权期限开始之间的任何时间内，承租人不得根据本租约任何条文违约，及(Ii)在期限内任何连续十二(12)个月期间，承租人不得拖欠每月基本租金一次或以上。

1.1.2.期权条款应适用于本租约的所有条款和条件，但下列情况除外：(I)承租人无权根据本第3.2节的规定进一步延长期限；(Ii)期权期限的基本租金应等于根据下文第3.2.3节确定的物业的公平市场租金价值；以及(Iii)承租人或任何租户无权享受基本租金的任何减免

期权期限内的改善津贴，除非另有决定，否则将根据下文第3.2.3节计入公平市场租金价值。如果承租人转租物业的任何部分，或转让或以其他方式转让本租约项下的任何权益(与准许转让有关的权益除外)，选择权即告失效。如承租人于购股权行使后但购股权期限开始前(不论是否经业主同意)，将物业的任何部分分租，或将承租人在本租约项下的任何权益(与准许转让有关的权益除外)转让或转让予任何人士或实体，则购股权将失效，而本租约的年期亦将届满，犹如该购股权并未行使一样。

1.1.3.就本协议而言，“公平市场租金价值”是指在期权条款开始之日(“可比交易”)，位于加利福尼亚州圣地亚哥索伦托台子市场的同等大小、质量和位置的“A”级写字楼、制造和实验室/研发空间的“A”级办公室、制造和实验室/研发空间的现行市场租金价值(租金价值确定可能包括租金的增加)；然而，在计算公平市场租金价值时，不得考虑(1)业主因租客在期权期限内行使其租赁物业的权利而须或不须支付房地产经纪佣金的事实，或业主正或没有就该等可比空间支付房地产经纪佣金的事实，及(2)在可比交易中给予租客与设计、准许及建造该等可比空间的租客改善有关的任何租金宽减期(如有)。公平市场租金价值还应包括确定承租人是否以及在何种程度上必须向房东提供财务担保，如信用证或保证金，以支付承租人在期权期限内与承租人租赁物业相关的租金义务。有关厘定应透过检讨当时财务状况及信贷历史相若的租户对租户当时的财务状况及信贷历史的可比交易所施加的财务保证程度(并作出适当调整，以计及租户与该等其他租户当时现有财务状况的差异)而作出。

1.1.4房东在接获租客选择行使延长本租约年期选择权的通知后，应立即向租客提供业主对选择期内物业的公平市值租金的善意估计(“业主公平市值租值通知”)。如果承租人在收到业主公平市场租金价值通知后十五(15)个工作日内对房东对公平市场租金价值的确定提出异议，房东和租客应尽其最大诚意努力协商公平市场租金价值。如果房东和租客未能在承租人对公平市场租金价值提出异议后十(10)个工作日内(“外部协议日期”)达成协议，则双方应在外部协议日期后十(10)个工作日内单独确定公平市场租金价值，该决定应根据下文第3.2.4(A)节至第3.2.4(G)节的规定提交仲裁。

(A)房东和租客应各自指定一名仲裁员，该仲裁员应是一名房地产经纪人或律师，在截至任命之日的五(5)年内积极参与加州圣地亚哥索伦托台子市场的写字楼和实验室/研发物业的租赁。仲裁员的决定应仅限于房东或租客提交的公平市场租金价值是否最接近仲裁员在考虑第3.2.3节的要求后确定的实际公平市场租金价值的问题。每名此类仲裁员应在适用的《外部协议》日期后十五(15)天内指定。

(B)如此指定的两(2)名仲裁员应在最后一名指定的仲裁员被指定之日起十(10)天内商定并指定第三名仲裁员，该仲裁员应符合上文规定的最初两(2)名仲裁员的资格标准。

(C)三(3)名仲裁员应在任命第三名仲裁员后三十(30)天内就双方是否应使用业主或租户提交的公平市场租金价值作出决定，并应将此通知业主和租户。

(D)三(3)名仲裁员中多数人的决定对房东和租客具有约束力。

(E)如果房东或租客在适用的《外部协议》日期后十五(15)天内未能指定仲裁员，则由其中一人指定的仲裁员应作出决定，并将该决定通知房东和租客，该仲裁员的决定应对房东和租客具有约束力。

(F)如果两(2)名仲裁员未能就第三名仲裁员达成一致并指定一名仲裁员，或如果双方均未能指定一名仲裁员，则第三名仲裁员或任何仲裁员的任命应被撤销，待裁决的事项应立即根据美国仲裁协会的规定提交仲裁，但须遵守本第3.2.4款规定的指示。

(G)仲裁费用应由业主和租客平分支付。

第四条

送货

房东将尽力将适用房产的所有权交付给租客，并在适用的预计开始日期或之前基本完成适用的租客改进；但如果房东在该条件下实际将房产交付给租客的日期不在预计开始日期或该日期之前，则本租约不得无效或不可撤销，本租约的期限不得延长，房东对由此造成的任何损失或损害不承担任何责任；此外，房东应采取商业上合理的努力，在适用的预计开始日期后，尽快合理地将适用房产的所有权交付给租客。尽管有上述规定，租户支付适用房产的基本租金、运营费用和房地产税的期限和义务应从该房产的实际开工日期开始。

尽管如上所述，如果房东未能将房舍A的占有权交付给租户，并且房东的工程和租户的改善工作在房东A的预计开工日期后六十(60)天或之前基本完成(“首次对外交付日期”)，则因不可抗力事件(如下文第36.8节所定义)、租户延误(该术语在工作函协议中定义)或超出房东合理控制范围的类似事项而导致的任何延误，应逐日延长。承租人有权在房东工程和租户装修工程基本完成后的第一个外部交付日和实际交付租户之日之间的每一天，每天享受A处所基本租金的减免，作为抵扣根据本租约下一次到期和应支付的基本租金(例如，如果A处所的预计开工日期为2022年2月1日，A处所的实际交付日期为2022年2月5日，然后，承租人将获得相当于房屋A)四(4)天基本租金的基本租金抵免。尽管有上述规定，如果房东不能在房东工程完成的情况下将房屋A的所有权交付给租户，并且租户的改善工作在房屋A的预计开工日期后一百八十(180)天或之前基本完成(“第二次外部交付日期”)，则由于不可抗力事件、租户延误或房东无法合理控制的类似事项造成的任何延误，第二次外部交付日期应逐日延长，则承租人有权通过在第二次外部交付日期后五(5)个工作日内向业主递送有关通知来终止本租约。终止自通知之日起生效。承租人未能在第二个外部交付日期后五(5)个工作日内交付终止通知，应视为承租人因延迟交付房屋而放弃终止本租赁的权利。

如果业主无法在房屋B预计交付日期后六十（60）天或之前将房屋B的所有权交付给承租人，且业主工程和承租人对房屋B的改进已基本完成（“B场所外交付日期”），如果不可抗力事件导致任何延迟，B场所外交付日期应逐日延长，承租人延迟或超出出租人合理控制范围的类似事项，承租人应有权在房屋B交付日期外和房屋B交付给承租人且业主工程和承租人改善工程基本完成的实际日期之间的每一天获得房屋B基本租金的减免（“房屋B的实际交付日期”），作为本租约下一次到期应付的基本租金的贷方（例如，如果房屋B的预计交付日期为2022年6月1日，房屋B的实际交付日期为2022年6月5日，则承租人应获得基本租金的抵免，其金额等于房屋B的四（4）天基本租金。 尽管有上述规定，如果业主无法在8月1日或之前开始业主在房屋上的工作，2022（“物业B工程开工日期”）或（ii）在物业B预计开工日期后一百八十（180）天或之前，将物业B的所有权交付给承租人，且业主工程和承租人改善工程已基本完成（“房屋B第二次外部交付日期”），如果房屋B的现有租户未能及时撤离房屋B、不可抗力事件、租户延迟或业主无法合理控制的类似事件导致任何延迟，则房屋B工程开工日期和房屋B第二次外部交付日期应逐日延长，则承租人有权在不迟于房屋B工程开工日期或房屋B第二次外部交付日期（如适用）后五（5）个工作日内向业主发出通知，终止房屋B的本租约，该终止应自该通知发出之日起生效。 承租人未能在适用日期后的五（5）个工作日内提交终止通知，应视为承租人放弃其因房屋延迟交付而终止房屋B的租赁的权利。 本第4条规定的救济应是承租人根据法律或衡平法对本条款所述事项的唯一和排他性救济。

第五条

租金

1.1基本租金。承租人应向房东支付第1.12节中指定的基本租金作为使用和享用房产的对价(受下文规定的比例限制)，在适用的开始日期开始的每个日历月的每个日历月的第一天预付，但两处房产的第一个月租金应在租户向房东交付本租约副本后支付给房东。如果本租期开始于日历月的第一天以外的某一天或结束于日历月的最后一天以外的某一天，则该期间的租金应按月三十(30)天的比例计算。如果租户在任何适用的通知和补救期限之后没有拖欠本租约，则每个物业的每月基本租金分期付款应减免六(6)个月(每个适用物业的初始期限的第二(2)个月至第七(7)个月)(每个“解除期”)。本租约的所有其他条款和条款，包括但不限于支付所有额外租金(定义见下文)的义务，均适用于本租约期间及之后的物业。

1.2附加租金。除基本租金外，承租人同意支付租金调整金额及本租约所需的其他费用作为额外租金。承租人支付的其他费用，包括但不限于营业费用、房地产税、保险、保险免赔额和维修费用，在本租赁中应被视为“额外租金”。本租约所称“租金”系指基本租金、附加租金及承租人根据本租约应支付的所有其他款项。如本合同未规定其他付款时间，承租人应在收到业主发票或对帐单后十(10)个工作日内支付承租人应向业主支付的任何款项。所有租金应以美利坚合众国的合法货币支付给房东，不需事先要求，也不扣除或抵消，按本合同第1.2节中指定的地址或房东不时以书面形式指定的其他地点支付。

1.3逾期付款。如果租客未能在到期时支付任何租金分期付款，或在租户未能在到期时支付本租约规定承租人有义务支付的任何其他款项的情况下，该逾期金额应计提利息，租户应向房东支付该金额的额外租金利息，年利率(“违约率”)等于：(A)当时美国银行NT&SA的最优惠利率(“最优惠利率”)加六(6)个百分点或(B)从该金额到期之日起至支付该金额为止的法律允许的最高利率。如果最优惠利率的格式或组成部分发生重大变化，或如果最优惠利率不复存在，房东应代之以由美国银行NT&SA或类似金融机构维持的最优惠利率或替代基准利率，该利率由房东在其合理的商业判断中确定。除上述利息外，租客应同时向房东支付任何在到期之日起五(5)天内未支付的租金分期付款或其他付款，房东可要求租客支付相当于滞纳金的8%(8%)的滞纳金，以补偿房东因此而产生的额外费用。双方同意，任何此类逾期付款可能会导致房东招致行政费用和其他损害，具体数额不切实际或极难确定，该利息和滞纳金代表对房东因租户逾期付款而遭受的损害的公平合理的估计。接受任何此类利息和滞纳金不应构成对任何租户拖欠逾期金额的放弃，也不阻止房东行使房东根据本合同或法律可获得的任何其他权利和补救措施。

1.4额外的逾期付款补偿。如果任何以支票、汇票或汇票支付的租金因资金不足或其他原因退还给房东，房东有权在此后的任何时间并在向租户发出通知(定义如下)后，要求租户以本票或保兑支票支付随后的所有租金。任何退还房东的款项都要加收50美元的手续费。如果承租人在任何十二(12)个月期间内的任何三(3)次或更多次未能在十(10)天内支付基本租金的分期付款，房东除根据本条例或法律享有的任何其他权利或补救外，有权要求承租人此后每季度预付基本租金的分期付款。

第六条

租金调整

1.1定义。就本租赁而言，下列术语应定义如下：

1.1.1运营费用：“运营费用”应包括项目的运营、管理、所有权、保险、维护和维修的所有成本，包括但不限于建筑物、公共区域和项目的所有其他部分。运营费用应包括，没有

(A)业主依据影响建筑物或工程项目的任何契诺、条件或限制、互惠地役权协议、共用共用协议或类似的限制及协议而须就建筑物或工程项目支付的任何及所有非税评税，或业主根据影响建筑物或工程项目的任何契诺、条件或限制、互惠地役权协议、共用共用协议或类似的限制及协议而招致的任何及所有非税评税；(B)评税及其后征收的任何税项或评税；(C)租金税及总收入税(不论是向业主评税或向租客评税并由业主支付)；(D)水费及排污费；(E)业主与工程项目或其任何部分有关而招致的会计、法律及其他顾问费；。(F)业主及/或业主(S)及/或工程项目营运者(S)负责的保险净成本及开支，以及任何相关的保险免赔额，或业主及/或工程项目业主(S)及/或营运者(S)合理地认为与建筑物或工程项目的运作有关而有留置权的第一承按人；。(G)水电费，包括但不限于与安装、保养、修理或更换建筑物内网络电话及数据电缆有关的任何及所有费用及费用；。(H)与使用或占用项目或其任何部分有关的清洁服务、保安、劳工、公用事业附加费或任何其他由法规(包括但不限于《美国联邦法典》第42编12101条及以下条文)或任何联邦、州、地区、地方或市政政府当局、机构或分部(每一政府当局)颁布的条例或解释而征收、评估或征收的其他费用；。(I)业主因交通或能源管理计划而招致或蒙受的费用及开支；。(J)费用(按健全的房地产物业管理程序(“机构业主惯例”)的惯例在一段时间内摊销，连同利率(“利率”)等于最优惠利率加所述余额的两(2)个百分点的利率)：(I)业主或业主(S)和/或经营者(S)在建筑物(包括建筑物公共区域)或项目公共区域的维修、运营或服务的稳定方面，拟用作节省劳力的任何资本改善或更换，或对建筑物(包括建筑物公共区域)或项目公共区域的服务的稳定性，或(Ii)更换运行本项目所需的任何设备、系统或材料，其质量水平与改进或替换前相同，或根据任何适用法律的修订或政府解释(定义见下文)或(Iii)旨在减少运营费用或符合法律规定；(K)项目管理费用，包括用品、材料、设备、现场管理办公室租金、用于管理、运营和维护的雇员的工资和薪金、与此有关的工资税和类似的政府收费，以及项目管理费(不超过总收入的3%，如果项目使用率低于95%(95%)，则总计反映95%(95%)的占有率；但在最初租期的第一个完整历年之后的每个历年，管理费不得比上一历年的最高允许管理费增加超过6%(6%)，不论上一历年的实际毛收入如何；但如果任何历年的实际毛收入和相应的管理费高于根据本协议允许向承租人收取的最高金额，则差额应计入该租期后几年的管理费中，直至用完为止；(L)与本项目或其任何部分有关的空调、废物处理、供暖、通风、电梯维修和保养、用品、材料、设备和工具的所有费用和支出(项目租户根据其在项目中的空间租赁向业主支付的费用除外)；(M)维修和维护建筑物和公共区域的屋顶和结构部分，包括业主安装或配备的管道、供暖、通风、空调和电气系统；(N)建筑物、公共区域和工程项目或其任何部分的维修费用，包括水电费和工资开支、用于维修的个人财产租金和所有其他维修费用；。(O)园艺和美化工程项目或其任何部分的费用和开支；。(P)维修位于工程项目内或附近的招牌(租户的招牌或负责保养自己招牌的建筑物其他租户或住客的招牌除外)；。(Q)对业主或工程项目业主或业主(S)及/或营运者(S)的个人财产征收的或可归因于与工程项目有关的个人财产而征收的个人物业税；(R)与工程项目有关而招致的合理审计或核实费用；及(S)与工程项目有关的维修(包括潜在损毁)、重铺路面、保养、油漆、照明、清洁、清除垃圾、保安及类似项目的成本及开支，包括适当的准备金。

运营费用不应包括：(A)建筑物或设备的折旧；(B)业主管理人员的工资(高于建筑物经理)；(C)房地产经纪人佣金；(D)因收取租户帐目或谈判租约而产生的法律费用和支出，或与业主与其他租户和项目占用人之间的纠纷有关的法律费用和支出；(E)除非本第6.1.1节(A)至(S)部分特别允许，否则任何资本改善的费用；(F)业主从保险收益中收到的数额，但该收益是对以前列入经营费用的开支的补偿；。(G)支付项目或建筑物的任何按揭的本金和利息；。(H)根据涵盖项目或建筑物的任何土地租约支付地租；。(I)燃气、蒸汽或其他燃料的费用；电梯和保安系统的操作；供暖、制冷、空调和通风；。向项目中的任何其他租户或占用者提供的冷水、家用热水、冷水、下水道和其他公用设施或任何其他服务工程或设施，或其水平或数量，而根据本租约的规定，(X)房东不需要向租户供应或提供，或(Y)根据本租约的条款向租户供应或提供，并另加费用；(J)直接向单个承租人提供或由单个承租人直接支付的任何服务的成本，或为单个承租人的利益而产生的成本；(K)任何物品的费用，只要房东实际从保险收益、保修或从

承租人或其他第三者，或从先前计入经营费用的准备金中支付的；(L)因房东违反法律或条例而发生的费用；(M)因房东或房东的雇员、代理人或承包商的严重疏忽或故意不当行为而需要进行的维修；(N)房东向承租人或其他租户提供的任何服务的房东费用，而房东实际上将该等服务作为额外费用或租金偿还给该承租人或其他租户，作为根据与该承租人或其他租户签订的租约应支付的基本租金(及其上升)之外的额外费用或租金；(O)向项目的另一承租人或占用者提供但不提供给租户的与服务有关的成本；(P)业主雇员的工资，高于为项目履行物业管理和设施管理职责的员工的工资；(Q)与项目或其任何部分的融资或销售相关的成本或支出；(R)项目中在开工日期之前存在的任何有害材料的环境测试、监测、移除或补救成本，但承租人造成或加剧的程度除外；(S)收购投资级艺术品的成本；(T)因房东未能在到期时缴纳任何税款而征收的罚款、罚金、利息或其他金额；(U)任何项目，如果包括在运营费用中，将涉及房东对该项目的双重征收；以及(V)本租约明文规定不包括在运营支出中的任何成本。

1.1.2.房地产税：“房地产税”是指并包括由任何有直接征税权力的机构，包括任何政府当局，或其任何学校、农业、照明、排水或其他改善或特别评估地区，对业主在建筑物、场所或项目中的任何合法或衡平法权益征收的任何形式的评估、重估、许可费、许可证税、营业许可证费、商业租金税、征税、收费、罚款、税收或类似的征税：

(A)业主从工程项目或其任何部分获得其他收入的“权利”，或就业主出租工程项目或其任何部分的业务而征收的任何税项；

(B)部分或全部取代以前包括在房地产税定义内的任何评税、税、费用、征款或收费的任何评税、税项、费用、征款或收费，包括但不限于任何政府当局可就消防、街道、人行道或道路维修、垃圾清除及以前免费向物业拥有人或占用人提供的其他政府服务而征收的任何评税、税项、费用、征款及收费，而租客及业主的意图是，所有该等新的及增加的评税、税项、费用、征款及收费，就本租赁而言，征税和收费应包括在“房地产税”的定义中；

(C)可拨归或由工程项目内任何处所的面积分摊或量度的任何评税、税项、费用、征款或收费，或根据本条例及任何其他租契就建筑物、泊车区或工程项目内的处所而须缴付的租金，包括但不限于任何政府当局或其任何政治分部就该等租金的收取，或在租客管有、租赁、经营、管理、保养、更改、修理、使用或占用工程项目内的处所或其任何部分时或就该等租金的管有、租赁、营运、管理、保养、更改、修理、使用或占用而征收的任何总收入或消费税；及

(D)对这项交易的任何评估、税项、费用、征费或收费，或产生或移转项目或其任何部分的权益或产业权的任何文件，或基于因“所有权变更”而对项目或其任何部分所作的重新评估，以及在与此有关的范围内，有关建筑物由适当的政府当局依据第13号提案(加州选民在1978年6月选举中采纳的条款，或任何后续法规)为房地产税的目的而重新评估的范围。

尽管本第6.1.2节有任何明示或暗示的相反规定，“房地产税”不应包括房东的联邦或州所得税、特许经营税、遗产税或遗产税，或因房东未能在到期时支付任何房地产税而产生的任何罚款、罚款或利息。

1.1.3.Tenant百分比。“承租人百分比”是指第1.13节规定的百分比。

1.2计算方法和调整。

1.2.1.根据本第6.2节的规定，本条款下关于营业费用和不动产税的所有计算、确定、分配和决定应在三重净值的基础上根据业主的善意决定进行，并应用与机构业主实践一致的稳健会计和物业管理原则。业主有权在项目或建筑物的特定租户类别或群体(例如，零售租户)之间公平分配部分或全部运营费用，以反映房东的善意决定，即向此类类别或群体提供或授予与运营费用相关的明显不同数量或类型的服务、工作或福利。所有折扣、报销、回扣、退款或抵免(统称为报销)可归因于房东收到的营业费用或房地产税

在特定年度，房东应在收到当年的营业费用或房地产税(视情况而定)中扣除；但是，如果这种做法与机构所有者的做法一致，房东可以在一般情况下(或在特殊情况下)以不同的基础处理补偿。

1.2.2.自本租赁之日起，承租人应根据本条款第六条支付项目运营费用和房地产税项下的额外租金。如果项目在任何时候包含不止一栋建筑，业主有权不时公平地将构成项目的建筑的部分或全部运营费用和/或房地产税分配给项目的建筑和项目的部分或全部其他建筑。在这种情况下，房东应合理确定将属于本项目大楼和/或该其他大楼(S)的该等运营费用和/或不动产税分配给该大楼和/或该其他大楼(S)的方法，而承租人应负责支付分配给该大楼的该等费用(S)的比例份额。业主还有权随时要求承租人仅根据建筑物的营业费用和不动产税支付承租人的营业费用和不动产税的百分比。

1.2.3.尽管本租约有任何相反的规定，但仅为计算租户在营业费用中所占的百分比，在房屋B开始营业日期后的第一个完整历年之后的每个历年的可控营运开支(定义如下)不得比上一个历年的最高准许可控营运开支增加超过6%(6%)(即按累积、复利原则计算，而不论该上一年度实际发生的可控营运开支)；但如任何历年的实际可控营运开支大于根据本条例准许向承租人收取的最高限额，则差额应加至该年期后数年的实际可控营运开支中，直至用完为止。“可控运营费用”是指房东合理控制其增长的运营费用，具体不包括但不限于公用事业费用(定义如下)、保险费用(定义如下)、房地产税、评估、任何项目设施的成本、集体协商的工会工资、遵守生效日期后颁布或首次适用的政府法律的成本、垃圾清运以及由垄断企业提供的任何服务，或者房东只有一(1)个提供商可用。就本租约而言，以下定义适用：(I)“公用事业费用”是指向项目提供所有公用设施的成本；(Ii)“保险费”是指业主根据本租约要求或允许承担的保险费用。对不属于可控经营费用的经营费用，不设逐年增长幅度限制。

1.3支付承租人的营业费用和房地产税的百分比。此租约为三重净额租赁，除本租约另有明确规定外，基本租金须绝对扣除所有成本及开支后支付予业主。支付承租人运营费用百分比和承租人不动产税百分比的条款旨在将与项目的所有权、运营、管理、保险、维护和维修相关的第6.1节所述性质的所有成本和费用转嫁给租户，并向房东偿还。在租期内的每一历年，承租人应支付承租人的营业费用百分比和房东支付或发生的房地产税的承租人百分比，作为额外租金。承租人应当支付下列金额：

1.3.1.年度营业费用和房地产税的估计。 在每个日历年开始时，或之后尽快，业主应向承租人提供一份合理的估算（“估算报表”），说明承租人在当前日历年的运营费用百分比和不动产税百分比。 业主可根据其合理酌情决定权，随时修改其对任何一年的承租人运营费用百分比和承租人不动产税百分比的估计，并且在收到修订后的估计报表后，承租人应根据该等修订后的估计开始支付本第6.3.1条项下的款项。 对于本租约期限内的每个日历年或部分日历年，承租人应向出租人支付预估报表中规定的预估承租人运营费用百分比和预估承租人不动产税百分比。 这些估计金额应分为十二（12）个月平均分期付款。 承租人应在收到该估算报表后向业主支付下一次到期的每月基本租金的同时，向业主支付一笔金额，该金额等于一个月分期付款乘以从编制该估算的日历年开始到该付款月份的月数，包括两个月在内。减去在该日历年开始后根据本第6.3.1条支付的任何金额，该日历年基于业主提交的最后一份估算报表。 本第6.3.1条规定的后续付款应与该日历年剩余时间内的每月定期租金付款同时支付，并应持续至业主提交下一份估算报表。 出租人未能提交任何日历年的估算报表，不得免除承租人根据本第6.3.1条估算承租人营业费用比例和承租人不动产税比例的义务。

1.3.2.年度和解。 在每个日历年结束时或之后尽快（如可行），业主应向承租人提交一份报表（“年度对账”），其中包括（a）上一年的实际年度运营费用和承租人占运营费用的比例，以及（b）上一年的实际年度不动产税和承租人占不动产税的比例。 如果在任何一年，承租人的营业费用百分比和承租人的不动产税百分比的总和（如年度对账中所述）少于承租人根据上述第6.3.1条在该年度支付的估计付款总额，则任何该等多付款项，或多付款项，应在出租人确定该多付款项后，将其计入下一个到期的月租金，并在租期届满后一次性支付给承租人。 同样，如果在任何一年，承租人的营业费用百分比和承租人的不动产税百分比的总和（如年度对账中所述）超过承租人根据上述第6.3.1条在该年度支付的估计付款总额，则任何该等少付款项，或少付款项，应在承租人收到年度调节表后，与下一个每月基本租金的到期日同时支付给业主（或者，如果期限已到期或终止，则在承租人收到该年度对账后的三十（30）天内）。

1.3.3.和解的生存。 即使租期已满且承租人已腾空该房屋，当最终确定本租约终止年度的承租人实际年度运营费用百分比和/或承租人实际年度不动产税百分比时，（a）承租人应立即支付根据上述第6.3.2条应向出租人支付的任何款项（由于承租人根据上文第6.3.1条的规定少付款项），和/或（b）相反，业主应立即退还根据第6.3.2条应支付给承租人的任何款项（由于上述第6.3.1条规定的任何超额付款），前提是在本租约到期或提前终止时不存在承租人违约。

1.4年度对账回顾。只要承租人不违反本租约项下的义务，并严格遵守第6.4条的规定，承租人有权在年度调节交付给承租人后不迟于六十(60)天向业主发出提前三十(30)天的通知(“审查通知”)，并在承租人自负费用和费用的情况下，合理审查或审计业主的佐证账簿和记录(在业主经理的公司办公室)，用于该年度调节所涵盖的特定年度的任何部分的运营费用或房地产税。按照本节6.4中规定的程序进行。如果年度对账中规定的任何金额之前没有支付，承租人应在交付审查通知的同时向房东支付所有该等金额。除本条款明确规定外，根据本第6.4条对记录进行的任何审查或审计应由承租人承担全部费用，应由具有国家地位的独立注册会计师进行，并且应在房东允许承租人查阅房东的支持性账簿和记录后六十(60)天内完成，不会根据审查或审计的结果收取应急费用或类似的补偿。承租人应在任何此类审查或审计完成后三十(30)天内，向房东递交通知，说明年度对账中所描述的被该审查或审计声称为不正确的项目(“争议通知”)。第6.4条规定的承租人权利在任何年度调节所涵盖的每一年内只能行使一次，如果承租人未能在上述六十(60)天期限内递交审查通知或在上述三十(30)天期限内递交争议通知，或如果承租人未能满足上述行使该权利的任何其他条件，则承租人根据本条款6.4审查或审计特定年度调节协议的权利(以及所有与此相关的承租人权利)应自动被视为被承租人放弃。承租人承认并同意，根据第6.4条审查或审计的业主记录(以及其中包含的信息)构成业主的保密信息，除承租人的会计师和收到审查或审计结果的承租人委托人外，不得向承租人披露。如果房东不同意租客关于争议的年度对账存在错误的说法，房东有权要求由房东挑选的具有全国地位的独立注册会计师事务所(“房东会计师”)对该部分的年度对账进行另一次审查或审计。如果两家会计师事务所之间存在分歧，对房东会计师事务所的审查或审计应视为正确，并对房东和租户双方具有最终约束力。如果根据第6.4节的规定，最终确定某一特定的年度调节将租户在适用年度根据本条款第6条应支付的金额多报了5%(5%)以上，房东应向租户补偿租户会计的合理费用，房东应承担房东会计师的费用。在所有其他情况下，承租人应向房东偿还房东会计的合理费用。

第七条

保证金

1.1保证金。承租人在向房东交付由承租人签署的本租约副本后，应向房东交存第1.14节规定的保证金。房东应持有上述款项，以保证承租人全面、忠实地履行本租约的所有条款、契诺和条件。

在本合同有效期及任何延期期间，由承租人保管和履行。房东有权但无义务使用保证金的全部或任何部分来支付租金或本合同项下到期的任何其他款项，以补救租客在修复和退还房产方面的任何违约义务，或在任何时候补救租客违约，在这种情况下，租户有义务在十(10)个工作日内将保证金恢复到其原始金额，如果租户不这样做，将被视为本租约项下的违约。承租人特此不可撤销地放弃承租人现在或将来根据《加州民法典》1950.7条款拥有或可能具有的任何和所有权利、利益或保护，现在或将来有效的任何继承法规和所有其他法律条款，包括但不限于以下任何法律条款：(A)规定房东必须退还租约保证金的时间框架，或(B)规定房东只能向保证金索要合理必要的款项，以弥补租金拖欠，修复租客造成的损害，或清理被调查对象的房屋。承租人承认并同意：(I)退还保证金的任何法定时间框架已被第7.1条中确定的明示期限所取代，(Ii)如果不受此限制，房东可以向保证金索赔：(A)本第7.1条中明确确定的任何和所有金额，以及(B)补偿房东因租户违约而造成的任何和所有损失或损害所合理必要的任何额外金额，包括但不限于，根据《加州民法典》1951.2条终止本租赁时应支付的所有损害或租金，经不时修订和重新编撰。房东不应被要求将保证金与其一般资金分开保存，租户也无权获得该保证金的利息。在租期届满后三十(30)天内，房东应(前提是租客没有拖欠本租约)将押金退还给租客，减去房东根据第7.1条申请的部分。如果房东在本合同期限内出售其在房产中的权益，如果房东将房东当时持有的保证金余额存入(或贷记)购房者，房东将免除与保证金有关的任何进一步责任。

1.2租赁担保。作为本租约生效的先决条件，承租人应在签署和交付本租约的同时，向房东交付一份由担保人签署的“D”式的租约保证书。

第八条

使用

1.1总则。承租人应将房屋用于上文第1.16节规定的许可用途，未经业主事先书面同意，不得将房屋用于或允许将房屋用于任何其他目的。此处所载的任何内容不得被视为给予承租人在项目或其任何部分(仅不包括房产)使用该等用途的任何专有权利。

1.2劳斯/CC&R‘s。

1.2.1承租人不得使用或占用房产，违反在生效日期或之后有效的任何政府主管部门、办公室、董事会或私人实体的任何适用法律、法规、规则、命令、法规或法令，适用于项目或项目的使用或占用，包括但不限于太平洋消防评级局和任何类似机构的规则、法规和要求，即《美国残疾人法》(美国法典第42编12101节及以后)。(“美国反兴奋剂机构”)和“危险材料法”(见下文第8.3.7节)(统称为“法律”)，或违反政府颁发的任何建筑或项目许可证或任何规章制度(定义如下)，并在接到房东的通知后，停止任何被任何有管辖权的政府当局宣布为违反任何法律或政府颁发的建筑或项目许可证的使用。在适用的生效日期或之前，业主应促使建筑物和场所遵守所有适用的法律(包括但不限于根据《反兴奋剂法》规定的任何义务)。除前一句明文规定外，承租人应促使房产遵守所有适用法律，并应遵守任何有管辖权的政府当局的任何指示，该政府当局应因租客使用或占用房产的性质，向租客或业主施加关于房产或其使用或占用的任何义务(包括但不限于因租户对房产的特殊使用而依据《反兴奋剂法》施加的任何义务)；但是，除非因承租人或承租人对房屋的特定用途(与一般办公室和实验室/研发用途相反)进行更改，否则承租人不应对ADA在完成最初的承租人对公共区域的改善后施加的任何义务负责(但按比例分摊的合规成本包括在运营费用中除外)。承租人应遵守太平洋消防评级局或执行类似职能的任何其他组织的所有规则、命令、法规和要求。承租人不得在处所内或在处所附近作出或准许作出任何事情，以致取消对处所、建筑物或工程项目或其任何部分的保险或增加其费用。承租人应应要求及时补偿房东因承租人不遵守本条款8.2条款而收取的保险费。在确定保费是否因租户使用房产而增加时，由计算保险费率的组织发布的

显示该费率各组成部分的项目或承租人改进应为构成该费率的几个项目和费用的确凿证据。承租人应立即遵守保险当局或任何现在或未来的保险公司与该房产有关的所有合理要求。承租人不得在处所内或附近作出或容许任何事情，以任何方式妨碍或干扰业主或其他租客或建筑物、停车区或工程项目的住客的权利，或伤害或无理骚扰他们，或使用或容许处所作任何不正当、不道德、非法或令人反感的用途，承租人亦不得在处所或工程项目内或附近造成、维持或准许任何法律上的滋扰。承租人应遵守由私人合同产生的所有限制性契诺和义务，这些契约和义务影响到房屋、建筑物、公共区域或项目任何其他部分的使用和运营。承租人不得在处所或工程项目之内或之上承担或容受任何浪费，并须使处所保持一流的维修和外观。如果需要任何政府许可或许可才能在房屋内正当合法地开展业务，则承租人应自费获取、维护并遵守每个此类许可或许可的条款和条件。

在不限制前述一般性的原则下：

(A)房东和租户同意合作，租户应尽其商业上合理的努力，参与适用于位于该地区或本项目的企业的政府强制规定或自愿交通管理计划。然而，本条款8.2.1(A)或本租约的任何其他条款都不打算或不应为任何其他个人、公司、公司、政府当局或公众创造任何权利或利益。如果租户不遵守本第8.2.1(A)条的规定，房东除了可以采取房东可以采取的针对违约租户的其他补救措施外，还可以暂停租户的停车特权。

(B)业主和租客同意合作并遵守任何政府当局或业主所属的任何节能协会在能源管理方面对业主或租客施加的任何和所有准则或控制

(C)房东向任何政府当局或志愿团体支付的与上文第8.2.1(A)和8.2.1(B)节所述类型的任何计划有关的所有费用、费用、评估和其他费用，以及房东根据或为实施该计划而向任何政府当局或第三方支付的所有成本和费用，应计入第六条的运营费用，无论是否具体列在该第六条中。

(D)承租人应对房东主要因承租人未能遵守上文第8.2.1(A)至8.2.1(C)节的任何规定而产生的所有罚款、不合规费用或其他损失、费用或开支承担责任。租户应在房东提出要求后十(10)个工作日内向房东支付任何此类金额作为额外租金。承租人未能支付根据第8.2.1(D)节规定到期的任何款项时，根据本租约，应被视为承租人违约。

1.2.2承租人应负责所有合理需要的结构工程，以确定承租人家具、固定装置、设备、其他个人财产、改建和承租人改造的结构荷载；但房东保留权利规定承租人希望放置在房屋内的所有文件柜、保险箱和重型设备的重量和位置，以适当分配其重量。此外，承租人的业务机器及机械设备如引起震动或噪音，而该震动或噪音可能会传递至建筑物构筑物或建筑物内的任何其他空间，则承租人须安装、维修及使用该等机器及机械设备，以消除该等震动或噪音。

1.3有害物质。

1.3.1承租人不得导致或允许承租人或其任何雇员、代理人、代表、承包商或受邀者(与承租人、每个“承租人”集体)违反适用法律，在房屋、建筑物或项目内或周围携带、保存或使用任何有害材料(见下文第8.3.7节的定义)。如果(A)承租人违反该义务，(B)由于此类违约而产生的有害物质的存在导致项目、其任何部分或任何邻近财产受到污染，(C)在租期内或在本合同下的任何延期或续签期间或在本合同项下继续存在期间，因承租方在项目上、项目下或向项目中排放的有害材料导致项目受到污染，承租人应赔偿、保留、就任何种类或性质的索赔(如下文第20条所界定)进行辩护(由业主选择并经业主合理接受的律师)，并使业主受赔方(如下文第22.1.2节所界定)不受损害，包括(I)项目或其任何部分的价值减值，(Ii)损失或限制使用可出租或可用空间或项目的任何便利设施的损害，(Iii)因项目或其任何部分的空间营销受到任何不利影响而产生的损害，以及(Iv)为解决之前发生的索赔而支付的款项，在期限内或之后，由于这种违反或污染而造成的。承租人的这项赔偿包括与任何政府当局因空气、土壤或空气中存在的有害物质而要求进行的任何现场条件调查或任何清理、补救、拆除或修复工作有关的费用

项目上方、上方、下方或附近的地下水。在不限制前述规定的情况下，如果任何承租方造成或允许的在项目内、项目上、项目下或项目周围的任何有害物质的存在导致项目、项目任何部分或任何邻近财产受到污染，则承租人应立即采取一切必要的行动，并自负费用和费用，将项目、其任何部分或任何邻近财产恢复到污染发生前的状态；但此类行动应首先获得业主的书面批准，业主不得无理拒绝批准；并进一步规定，如果这样的行动可能对项目、项目的任何部分或任何邻近财产产生重大的长期或短期不利影响，业主拒绝同意是合理的。承租人在本节下的义务不得因承租人根据工人补偿法、伤残救济法、雇员救济法或类似法律应支付的损害赔偿、补偿或福利的金额或类型的任何限制而受到影响、减少或限制。即使本租约有任何相反规定，承租人不应对自生效之日起存在的任何有害物质条件(包括但不限于赔偿房东或使房东不受损害的任何义务)承担任何责任、责任、义务或义务，除非承租方造成、促成或加剧。

1.3.2房东承认，本条的目的并不是要禁止承租人为许可用途经营其业务。承租人可以按照承租人行业的习惯经营其业务，只要按照适用法律严格和适当地监测危险材料的使用或存在。作为对房东的物质诱因，允许承租人在其业务中使用危险材料，承租人同意向房东提交(A)一份清单，列出根据任何环境适用法律(不包括常规数量的典型办公室和清洁用品，前提是不需要任何政府当局的许可或批准，也不需要通知或披露)存在于房屋内的每种危险材料。(B)与该场所存在危险材料有关的任何和所有政府当局批准或许可的清单，以及(C)正确和完整的副本(I)与危险材料有关的违反适用法律的通知，以及(Ii)与安装任何储罐有关的计划(但只有在业主给予承租人书面同意后才允许安装储罐，业主可凭其唯一和绝对酌情决定权不予同意)，以及任何和所有政府当局要求的关闭计划或任何其他文件的副本。关于、在或关于关闭任何此类储罐的项目(统称为“危险材料文件”)。承租人应在收到业主的书面要求后十四(14)天内向业主提交更新的危险材料文件，频率不得超过每年一次，除非(M)危险材料文件有任何变化，或(N)承租人发起任何更改或改变其业务，在任何一种情况下，涉及危险材料类型或数量的任何实质性增加。对于所列的每种危险材料，危险材料文件应包括(T)化学名称、(U)材料状态(例如，固体、液体、气体或制冷剂)、(V)浓度、(W)储存量和储存条件(例如，在柜子中或不在柜子中)、(X)使用量和使用条件(例如，露天使用或封闭使用)、(Y)地点(例如，房间号或其他标识)和(Z)如果知道，化学摘要服务编号。尽管本节有任何相反规定，承租人不得要求承租人向业主提供任何包含专有信息的危险材料文件，而危险材料文件本身并不包含任何危险材料或与危险材料相关的活动。业主可由业主承担费用，安排有资格分析危险材料的个人或公司审查危险材料文件，以确认符合本租赁条款和适用法律。如果对危险材料文件的审查表明不符合本租赁或适用法律，承租人应努力采取措施，使其危险材料的储存和使用合规，费用由承租人承担。尽管本租约中有任何相反的规定，或者房东对承租人的危险材料文件或危险材料的使用或处置进行了审查，但房东不应承担并明确免除与承租人或其他承租人使用或处置危险材料有关的任何责任，承租人承认承租人最适合评估其危险材料使用和程序的安全性和有效性。

1.3.3业主有权随时、不时地对项目或其任何部分进行适当的测试，以证明危险物质的存在或由于承租方的行为或不作为而造成的污染。如果此类测试显示项目中存在有害物质，违反了承租人在本租约项下的义务，承租人应支付此类测试的所有合理费用。

1.3.4未经房东事先书面同意，承租人不得在房屋内安装或使用任何储存有害物质的地下或其他储罐，房东可单独绝对酌情拒绝同意。除上述规定外，如果承租人安装或使用的储存危险材料的地下储罐或其他储罐位于房屋内，或此后由承租人(或任何其他方，如果承租人使用该等储罐)放置在房屋内，则承租人应监控储罐，保存适当的记录，执行报告程序，妥善关闭任何地下储罐，并根据适用法律采取或导致采取所有其他必要或要求的步骤。

1.3.5承租人应及时向房东报告租户已注意到的任何实际或怀疑存在有毒或潜在有毒霉菌或水入侵的情况。

1.3.6承租人在第8.3条项下的义务在租赁期满或提前终止后继续有效。在本租赁终止后，承租人或房东需要在任何时间内完成从房屋中清除任何有害物质，承租人应被视为留存承租人，并遵守第8.3条的规定。

1.3.7本租赁中使用的术语“危险材料”是指任何有毒、爆炸性、腐蚀性、易燃性、传染性、放射性、致癌、致突变或其他危险物质、材料或废物，由适用法律或任何政府当局管理或将要管理，而术语“危险材料法”指并包括现在和今后由任何联邦、州或地方政府当局管理、与公共健康和安全、环境或任何危险材料有关的责任或行为标准的所有现行法规、法律、条例、法规、规则、裁决、命令、法令、指令、政策和要求，包括：但不限于，经修订的《1980年综合环境响应、补偿和责任法》(美国联邦法典第42编第9601条及以后)、《资源保护和恢复法》(美国联邦法典第42编第6901及以后各节)和《加州健康与安全法》(25100、25249.5、39000及以后各节)。在每种情况下)。

1.3.8尽管本租约中有任何相反规定，但业主应拥有对危险材料储存项目内控制区域(如加州建筑标准法规所定义)的公平分配的唯一控制权。在不限制前述规定的情况下，如果承租人对危险材料的使用超过了承租人在建筑物或项目中所占的百分比(视情况而定)，则承租人应自行承担成本和费用，并在房东的书面要求下，在建筑物中设立和维护一个单独的区域，用于危险材料的使用和储存，或采取必要的其他措施，以确保其在建筑物和项目的消防区域中的份额不超过承租人在建筑物或项目中的百分比。视乎情况而定。即使本租约中有任何相反规定，房东不应承担或明确免除与承租人或其他承租人使用或处置消防区域有关的任何责任，承租人承认承租人和其他承租人最适合评估其危险材料使用和程序的安全性和有效性。

1.4气味和废气。承租人承认，业主不会与承租人签订本租约，除非承租人向业主保证，在任何情况下，建筑物或项目(如果有的话)的任何其他居住者都不会受到气味或烟雾(无论是否有害)的影响，并且建筑物和项目不会受到任何来自承租人运营的废气的破坏。因此，房东和租客同意如下：

1.4.1.承租人不得导致或允许(或进行任何可能导致)任何气味或烟雾从房屋中释放。

1.4.2.如业主认为建筑物的通风系统足以、适合及适宜以不释放影响工程项目任何室内或室外部分的气味的方式进行通风，则承租人应透过该系统为楼宇进行通风。如果房东在任何时候确定任何现有的通风系统不充分，或者如果没有通风系统，租户应按照房东的要求，按照适用的法律将所有油烟和气味从房屋中排出(并从租户的排气气流中去除气味)。所有通风排气管、百叶窗和其他设备的位置和配置均须经业主批准。承租人承认业主希望以无异味的方式维护项目(室内和室外区域)，业主可要求承租人以超出适用法律要求的方式减少和消除所有异味。

1.4.3承租人应自费提供气味消除器和其他设备(如过滤器、空气净化器、洗涤器和房东认为必要或适当的任何其他设备)，以完全清除、消除和消除房东判断来自租户房产的排气气流中的任何气味、烟雾或其他物质。承租人根据本节进行的任何工作均应构成更改。

1.4.4承租人消除、消除和消除异味、油烟和废气的责任应贯穿整个合同期限。房东在承租人改善工程中的施工不排除房东要求采取额外措施来消除房客排气产生的气味、油烟和其他不利影响(由房东自行决定)。承租人应安装房东根据前一句话不时要求的附加设备。该等装设构成改装。

1.4.5如果承租人在房东提出要求后十(10)个工作日内未能安装令人满意的气味控制设备，则房东可以在不限制房东的其他权利和补救措施的情况下，要求租户停止和暂停任何经房东决定的经营活动，

引起异味、油烟或废气。例如，如果房东认定承租人生产的某种产品产生了异味、烟雾或废气，而承租人在房东提出要求后十(10)个工作日内没有安装令人满意的气味控制设备，则房东可以要求租户停止在该房屋内生产此类产品，除非租户安装了令房东满意的气味控制设备。

1.4.6尽管第8.4节的前述规定与之相反，但在承租人是项目的唯一占有者的任何时间段内，第8.4节规定的承租人控制和/或减少气味、废气和油烟的义务应限于适用法律要求的范围内。

第九条

莫尔德

承租人同意使用商业上合理的努力，以防止有毒或潜在有毒的霉菌、霉菌、微生物生长和任何相关霉菌毒素的侵扰的方式维护房屋，并应至少遵守以下规定：(A)承租人同意立即修复/消除房屋内的任何水入侵，只要根据本租约规定的维护义务需要承租人采取此类行动，或者，如果不在承租人的维护义务范围内，则承租人同意立即通知房东任何此类水入侵；(B)承租人同意采取一切合理措施关闭所有窗户和其他开口，以防止室外水渗入室内单元；(C)承租人同意在发现窗户、墙壁和其他表面(包括个人财产)上的任何可见湿气后，尽快清理和干燥可见的湿气；(D)承租人同意保持房屋没有可能存在霉菌的污垢和杂物；(E)承租人同意定期对厨房和其他可能会积水、凝结水分和霉菌的表面进行清洁和消毒；(F)承租人同意不会干扰楼宇内正常的空气流通和循环；。(G)承租人同意限制室内浇水；。(H)承租人同意采取商业上合理的措施，防止浴室或厨房的水溢出或排出，包括但不限于厕所、洗涤槽、厨房用具及其他储水器；。(I)承租人同意不阻碍炉子、冷气机或暖气管道的新鲜空气供应；。(J)承租人同意维持及不妨碍楼宇内所有地点的通风；。(K)承租人同意采取商业上合理的努力，防止物业内的所有管道堵塞；(L)承租人同意不从事任何可合理预期会促进或造成霉菌滋生的行为；(M)承租人同意在发现承租人后四十八(48)小时内，向业主报告下列情况：(I)任何不能使用的风扇、暖气机、空调或通风系统；(Ii)水管渗漏、滴水、出汗管道、湿点；(Iii)浴室、厨房或其他设施的溢出物，包括但不限于浴缸、花洒、淋浴器围罩、厕所、水槽、厨房用具或其他盛水器，特别是当溢出物可能渗入墙壁、地板、天花板或固定装置的情况下；(Iv)任何种类的水侵入；(V)处所内表面有任何霉菌、黑色或棕色斑点或湿气；(Vi)水管系统损坏或积水接近处所内的构筑物；及(Vii)任何与处所内霉菌滋生有关的气味。承租人同意，在事先征得业主书面同意之前，不得开始任何模具调查、测试、补救或维修。如果业主同意承租人进行任何模具调查、修复或修理，承租人同意不使用任何投机性且不被科学界普遍接受的模具调查、测试、补救和维修方法，房东保留批准承租人聘请的任何和所有第三方进行任何此类模具调查、测试、补救和维修的权利。

第十条

通告

1.1分娩方式。本租约要求或允许的任何通知、同意、批准或反对(“通知”)应以书面形式送达，并可：(A)亲自(通过亲手或通过信使或快递服务)或(B)通过挂号或挂号邮件或美国邮政特快专递(预付邮资)，或(C)通过提供递送验证的全国公认的隔夜递送服务，收件人为房屋内的租户和房东，地址为1.2节中指定的每个地址。如以本条第十条规定的方式送达，即视为已给予足够的通知。任何一方均可向另一方发出通知，指明不同的通知地址。

1.2接收通知。任何以挂号信或挂号信寄出的通知，如要求回执，应视为在收据卡片上显示的投递日期发出，或如果没有显示投递日期，则视为已在收据卡片上加盖邮戳。由美国邮政特快专递或隔夜递送服务投递的保证次日投递的通知，应视为在投递到美国后的下一个工作日发出。

国家邮政服务或隔夜递送服务。在星期六、星期日或法定节假日收到通知的，视为在下一个工作日收到通知。

1.3正式送达通知书。当法规允许或要求以特定方式送达通知时，以第10条允许或要求的方式送达该通知(或本租约允许或要求的类似通知)将取代和满足法定通知送达程序，包括但不限于加州民事诉讼法典第1162条或任何类似或后续法规所要求的程序。

第十一条

经纪人

承租人保证，除第1.16节所述经纪(S)外，其与任何与本租赁谈判相关的房地产经纪、发现者或代理均无交易，其佣金应由房东根据一项或多项单独协议支付，且据其所知，无其他房地产经纪、发现者或代理有权或可能获得与本租赁相关的佣金。承租人应独自负责支付应付给任何其他经纪人、发现者、代理人或其他根据承租人提出索赔的人的任何费用，并应使房东免受与此相关的任何责任，包括律师费和房东与此相关的费用。

第十二条

等待

如果承租人在本合同期限届满或提前终止后，没有得到房东的明确书面同意，承租人应在忍耐的情况下成为承租人，基本租金相当于最后一个月应支付租金的125%(125%)，并在适用的情况下受本合同规定的条款、契诺和条件的约束。未经房东事先书面同意，房东在期满或提前解除租约后接受租金，不应放弃房东在没有提前三十(30)天书面通知的情况下驱逐租客的权利。本条第12款的前述规定是对房东的回收权或房东在本条款下或法律另有规定的任何权利的补充，不影响房东的回收权。如果承租人在本租约期满或提前终止时未能交还房产，承租人应赔偿、辩护并使房东免受所有索赔，包括但不限于任何后续租客因未交出、利润损失和其他相应损害而提出的任何索赔，以及房东因承租人在本租约期满或提前终止时未能按照本租约的规定交出房产而产生的任何和所有律师费和费用。

第十三条

承租人财产税

1.1个人财产和固定装置。承租人应负责并至少在拖欠前十(10)天支付承租人或任何承租人在房屋内或附近对任何承租人个人财产(定义见下文)征收的所有税款。如果对房东或房东的个人财产征收任何此等税项，或如房屋、建筑物或项目的评估价值因计入租客个人财产的价值而增加，且房东在通知租客后根据增加的评估支付税款，房东有权根据增加的评估缴纳税款，而不论其有效性如何(但只有在房客提出要求的情况下才有适当的抗辩)，租客应应要求向房东退还向房东征收的税款，或因评估增加而产生的该等税款的部分。

1.2有十大改进。如果房屋内的租赁改进(定义如下)，无论是由业主或租户安装和/或支付的，也无论是否附着在不动产上以成为不动产的一部分，评估的估值高于评估符合业主对建筑物内其他空间的“建筑标准改进”(定义见工作信函协议)的租户改进的估值，则因该等超额评估价值而对该建筑物或项目征收的房地产税及评估应视为对承租人的个人财产征收的税项，并适用上文第13.1节的规定。如果县评估员的记录是可获得的，并且足够详细，以作为确定租赁改进的评估是否高于业主的“建筑标准改进”的估值的基础，则该记录对房东和租户都具有约束力。如果县评估员的记录不能或不够详细，不能作为作出上述决定的依据，则应使用实际建造成本。

1.3附加税。租客应在房东提出要求后十(10)天内，按照房东不时以书面通知指示的方式和时间向房东付款

租户，任何政府当局向业主征收、评估或征收的任何消费税、销售税、特权或其他税、评税或其他费用(所得税或特许权税除外)，原因是：(A)租户根据本合同应缴纳的租金(或业主根据本合同收取的任何其他利益)，包括但不限于任何政府当局征收的任何毛收入税、许可费或消费税；(B)本租约、业主在本合同项下作为出租人的业务，以及对物业任何部分的占有、租赁、经营、管理、维护、更改、维修、使用或占用(包括但不限于，任何适用的占有利息税)、(C)这项交易或承租人是设定或转让物业的权益或产业权的一方的任何文件，或(D)因业主与租客在本协议项下的协议或关系而产生的其他方面。

第十四条

处所的状况

1.1原封不动。承租人承认并同意，除业主工作外：(A)承租人已检查或已有机会检查项目、建筑物及处所，并在符合业主根据本租约承担的义务的情况下，承认上述项目、建筑物及处所可供承租人作预期用途，并同意接受其“原样”条件；(B)除本租约明文规定外，业主或业主的任何代理人均未就有关处所、建筑物、本项目的停车区或任何其他部分，或其状况或是否适合承租人开展业务，(C)除工作信函协议和下文第16.2条明确规定外，并在符合本租约中业主的明示陈述和保证的情况下，业主没有义务对房屋或其任何部分、或建筑物或项目的任何部分进行改建、改造、改善、维修、装饰或粉刷；及(D)除本租约明确规定外，房东没有义务向承租人提供任何津贴，与租户签订本租约有关的租金抵免或减免。承租人接管物业时，应最终确定项目、建筑物及处所当时状况良好及清洁，业主应已履行工作函件协议项下的所有义务(受工作函件协议所载任何主要项目的规限)，而承租人签署本租约时，应最终确定当时的处所、建筑物、项目及停车场均处于良好及卫生的秩序、状况及维修，但如有任何潜在瑕疵，则除外。在不限制前述规定的情况下，承租人签署条款备忘录应构成对与建筑物、停车区和项目其他部分的使用相关的各种启动不便的明确承认和接受，例如某些施工障碍(例如脚手架)、货运电梯服务的使用延误、某些电梯无法供承租人使用、空调服务不均衡以及新建造(或最近改装)的办公楼和实验室/研发大楼发生的其他典型情况。承租人(为其自身以及通过承租人提出的所有其他索赔)特此不可撤销地放弃并放弃其根据《加州民法典》1932年条款(L)终止本租赁的权利。尽管本租约中有任何相反规定，但据Steve Bollert实际所知，业主并无义务查询或调查：(A)该物业并无重大违法行为，及(B)该物业并无任何损坏或瑕疵，而该等损坏或瑕疵在亲自视察该物业时是看不见的。

1.2有限保修。尽管有前述第14.1节的规定，房东特此保证，自开工之日起十二(12)个月内，为物业提供服务的所有建筑系统(该术语在下文第15.1节中定义)应处于良好的工作状态和状况。在上述保修失效的情况下，只要租户在适用的十二(12)个月期限内向房东发出通知，房东应在收到该通知后的合理时间内修复该故障，其成本应由房东自行承担，不得计入运营费用中，除非该故障是由租户或任何租户一方造成的，在这种情况下，租户应补偿房东修复该故障的费用。

第十五条

改建

1.1变更和重大变更。除经允许的改建外，未经业主事先书面同意，承租人不得对房屋进行任何改建、增加或改善(统称为“改建”)。除重大改建以外的所有改建，均不得无理拒绝、附加条件或推迟(房东全权酌情批准)，然后只有经业主书面批准的持牌承包商或技工，批准不得无理扣留、附加条件或推迟(但任何进行重大改建的承包商须经业主以其唯一和绝对的酌情决定权批准)。承租人应向业主提交对房屋进行任何拟议更改的计划和规格，并且在业主批准该等计划和规格且承包商以书面形式进行任何更改之前，不得进行此类更改。承租人应按照业主批准的计划和规格，并遵守所有适用的法律，

未经业主事先书面同意，不得修改或修改该等平面图和规格。如果任何拟议的改建需要得到高级租约的出租人或抵押贷款持有人的同意或批准，承租人承认必须在建造该等改建之前获得同意或批准。承租人同意不建造或竖立隔断或其他障碍物，以干扰业主自由出入建筑物的机械装置或服务设施，或干扰业主的设备进出装有上述装置或设施的围护结构。所有更改应在业主不时合理指定的时间和方式进行。承租人将支付所有改建的全部成本和费用，包括但不限于因改建而对房屋或建筑物进行任何粉刷、恢复或维修的费用，以及房东实际自付的第三方审查和房东监理费，金额相当于相关改建成本的3%(3%)(允许的改建除外，在这种情况下，租户不需要向房东支付任何监管费)。承租人还将获得和/或要求：(A)建筑商的“一切险”保险(或其等价物)，金额至少等于改建的重置价值；(B)承租人及其每个承建商至少按照第22条规定的承租人的形式、金额和承保范围为与建筑相关的风险提供责任保险；(C)如果房东提出要求，拆除(如果适用)、付款和履约保证金的金额不低于改建的全部成本。第15.1条第(B)款中描述的保险单必须将房东、房东贷款人(如果有)、Bioscience Properties，Inc.(“物业经理”)和房东合理要求的其他各方列为额外保险人，特别是包括已完成的业务。承租人契约，并同意承租人进行的所有更改应完全符合所有法律。如果任何政府当局因承租人允许使用该处所或因承租人或其代表对该处所进行任何改动而要求对建筑物或处所进行任何改动或修改，承租人将支付所有该等改动或修改的费用。如任何该等更改涉及(I)建筑物的结构部分，(Ii)建筑物的机械、电气、管道、消防/生命安全或建筑物的供暖、通风及空调系统(统称为“建筑系统”)或(Iii)建筑物内部以外的任何部分(“重大更改”)的任何更改，则业主有理由拒绝同意任何该等重大更改，而业主同意任何重大更改的条件应为业主作出主要更改，但房东可首先要求租客向房东支付足够支付重大改建费用(包括但不限于合理的管理费用、行政费用和利润)的金额。开工前，承租人应至少提前十(10)天通知业主拟开工，如业主要求，应提交业主要求的竣工和付款保证金副本，保证金的形式、实质和金额均应令业主满意。“允许的改建”仅指对租赁进行的表面和非结构的改建以及通常和惯例的维护和维修，前提是：(A)该等表面性和非结构性的改建、保养和修缮的类型和程度通常允许房东在未征得房东同意的情况下进行，并按照机构业主的做法将类似的空间出租给类似的租户；(B)符合规章制度和所有适用的法律；(C)不是重大改建；以及(D)每次的费用不超过50,000/100美元(50,000.00美元)。

1.2拆除改建和承租人的个人财产。租客的改善，连同租客在生效日期后对房产所作的一切改动，包括但不限于所有墙面、内置式橱柜、镶板等(统称为“租赁装修”)，应在业主批准该等改动时由房东选择，由租客搬走或成为业主的财产，并在本合同期限结束时保留在房产上，并与房产一起交还；但是，如果房东在批准此类变更时向租户发出通知，要求租户拆除任何此类租赁改进措施，租户应修复因移走而造成的所有损坏，或在本租赁期限届满前，根据房东的选择，向房东支付搬家费用。尽管有上述规定，承租人不应被要求，也没有权利拆除根据《工作书协议》提供的承租人改进。所有由承租人或任何其他承租方拥有，或由承租人或任何其他承租方自费在房屋内安装或为承租人或任何其他承租方安装的个人财产和所有商业和贸易固定装置、电缆、机械和设备、家具和可移动隔板(统称为“承租人的个人财产”)应是并一直是承租人的财产，应由承租人在租约期满前拆除，承租人应修复因拆除而对建筑物造成的所有损坏。如果承租人在本租赁终止前因任何原因未能将任何前述物品移出房屋，租客应被视为在未经房东同意的情况下保留在房屋内，房东可以选择以房东选择的任何方式将其移走，并将其储存起来，而不对承租人的损失承担责任。在这种情况下，承租人同意按要求向房东支付搬家过程中发生的任何和所有费用(包括法院费用和律师费)以及房东拥有或控制的任何时间段的仓储费用。房东可自行选择以私下方式出售该等物业或其中任何一项，而无须经法律程序，按房东可取得的价格出售，并将出售所得款项用于根据本租约应由租客支付予房东的任何款项及/或因移走及/或出售该等物业而产生的所有开支，包括律师费及费用。

第十六条

修理

1.1十项义务。如有需要，承租人应自行承担费用，并在上述第14.2条和第15条的约束下，对房屋及其每个部分(包括所有结构和非结构部件，但不包括屋顶薄膜)进行所有维修，以保持房屋处于开工之日的状况和维修状态，合理的磨损和人员伤亡损坏除外，并且不含任何危险材料。除上文第14.2节和下文第16.2节明确规定的情况外，所有专门服务于房屋的辅助设备和所有建筑系统应由租户根据需要进行维护、维修和更换，费用和费用由租户自负，房东不对任何辅助设备的操作、维修、维护或更换负责，房东也不对专门为房屋服务的任何建筑系统的操作、维修或维护承担任何责任。“辅助设备”是指由承租人或在承租人的指示下安装在房屋内或专门为房屋提供服务的任何物品(标准建筑系统除外)，包括但不限于：(A)任何辅助、专业或非建筑标准的电气(包括照明)、机械、管道、供暖、通风和空调系统、固定装置和设备；(B)任何辅助、专用或非建筑标准的消防、生命、安全或安保系统、固定装置和设备；(C)所有视频、音频、通信或计算机系统、固定装置和设备(包括布线)。在不限制前述规定的情况下，承租人应自行承担费用和费用，维护一份合同，定期维护和维修位于物业内或仅供物业使用的供暖、通风和空调系统、固定装置和设备。

1.2地主义务。业主应维护、维修和更换房屋、停车区和建筑系统外的建筑物的结构部分(包括但不限于屋顶结构、屋面薄膜、楼板和外墙)，除上文第14.2节明确规定的情况外，业主进行此类维护、维修和更换所产生的费用应计入上述6.1节允许的范围内的运营费用。为澄清起见，业主没有义务维修、维护或更换房屋的任何部分、专门为房屋提供服务的任何建筑系统(以上第14.2节明确规定的除外)或任何补充设备。如果任何租户一方的疏忽或故意不当行为导致需要进行此类维修、更换或维护，则房东不应对任何未能进行任何维修或更换或执行任何维护的行为负责。除本章程第23及24条另有规定外，因对建筑物或处所内或其任何部分或其内或其内的固定附着物、附属设施及设备进行任何修葺、更改、改善或更换而对租客的业务造成任何损害或干扰，不会减收租金，业主亦不承担任何法律责任。承租人放弃根据现在或将来有效的任何法律，包括《加州民法典》1941和1942节(可能会不时修订)以及现在或将来有效的任何后续法规和类似法律，由房东承担费用进行维修和更换的权利。

第十七条

留置权

承租人不得导致或允许针对房屋、建筑物或项目或其任何部分提起诉讼，或针对承租人在房屋中的租赁权益提起诉讼，包括但不限于因房屋、建筑物或项目任何其他部分内或周围存在危险材料而征收的任何州、联邦或地方“超级基金”或危险材料清理留置权。房东有权在任何合理的时间张贴和张贴任何它认为必要的通知，以保护其免受此类留置权的影响。承租人应在提交后十(10)个工作日内解除针对房屋或建筑物的任何留置权，该留置权声称已为承租人完成的工作或声称已向承租人提供的材料，费用和费用由承租人承担。如果提交了任何此类留置权，而承租人未能根据前述判决解除这些留置权，房东可在不放弃基于该违反承租人的行为的权利和补救措施的情况下，在不免除承租人在本协议项下的任何义务的情况下，以其认为适当的任何方式解除该留置权(S)，包括支付产生该留置权的债权的款项，或通过获得相当于该留置权债权的150%(150%)的公司法定机械师的留置权解除保证金。承租人应：(A)在接到房东的通知后，立即向房东支付房东因房客未能履行任何此类留置权而产生的任何费用或支出，包括但不限于律师费和费用，以及自房东支付该等费用之日起，按法律允许的最高年利率计算的利息；(B)应赔偿、辩护并使房东受赔偿方免受任何留置权的损害。

第十八条

房东进入

业主保留并应在任何及所有合理时间及至少二十四(24)小时前通知租客(紧急情况除外)及在正常营业时间内(紧急情况除外)

紧急情况下)有权进入房屋，为房东向租户提供的任何服务、检查、向潜在买家、贷款人或投资者展示房屋，在最后十二(12)个月内或在租户违约后向潜在租户张贴不负责任的通知，按照上文第2.4节的规定，或出于任何其他合理目的，在不被视为有罪驱逐租户的情况下，或出于任何其他合理目的，张贴不负责任的通知、更改、改善或修缮房屋或建筑物和/或项目的任何其他部分。为达到上述目的，业主可根据工作性质的合理需要，架设脚手架和其他必要的构筑物，但对承租人的业务应尽可能少地加以干扰。承租人特此放弃对承租人业务造成的任何伤害或不便或干扰、对房屋的任何入住率或安静享受的损失以及因房东进入或进行上述第18条或第2.4节所允许的工作而在房屋、建筑物或项目及其周围造成的任何其他损失，但因房东的严重疏忽或故意不当行为造成的程度除外；但在任何情况下，房东均不对由此产生的损害或利润损失承担责任。在不限制前述规定的情况下，房东应尽商业上合理的努力，尽量减少在进入期间对租户业务的任何干扰或干扰。房东应始终拥有并保留一把钥匙，用来打开房屋内的所有门，租户的金库和保险箱除外。房东有权在紧急情况下使用房东认为合适的任何方式打开房门，以便进入房屋。业主以上述任何方式或以其他方式进入处所，不得解释或当作是强行或非法进入处所，或将租客逐出处所或其任何部分，而因此而造成的任何损害均须由租客支付。

第十九条

公用事业和服务

1.1优先使用公用事业。尽管本租约有任何相反规定，承租人仍应支付所有供应给物业的水(包括服务、维修和更换反渗透、去离子和其他处理水的成本)、电力、天然气、供暖、通风和空调(“暖通空调”)、电力、电力、电话、互联网服务、有线电视、其他电信和其他公用事业的费用，以及相关的任何费用、附加费和税金。向房舍提供的所有单独计量的公用事业和服务应由承租人直接支付给该等公用事业或服务的供应商。如任何该等公用事业没有单独向承租人收费，承租人应向承租人支付该公用事业公司与其他处所共同计量的所有费用的百分比作为额外租金，或者，房东可以选择监督租户对该等公用事业的使用，并向承租人收取购买、安装和监测该等计量设备的费用，该费用应作为额外租金由承租人支付。房东可根据合理的估算额支付水电费，前提是房东在此之后迅速调整此类帐单，或作为下一次年度和解的一部分，以反映向房屋提供水电费的实际成本。如果建筑物或项目在一个日历年度内未完全占用，承租人承认房东可以根据建筑物或项目(如适用)的占用情况来推断公用事业使用量，以等于业主对该建筑物或项目(如适用)在该日历年度内100%(100%)占用时该等公用事业使用量的合理估计；但是，房东不得收回超过该等公用事业费用的100%(100%)。房东有权在任何时候、随时要求承租人就公用事业服务(包括公用事业服务的产生、传输或交付)与房东选择的公用事业服务提供者(S)签订合同，或要求承租人就公用事业服务(包括公用事业服务的产生、传输或交付)与房东自行选择的公用事业服务提供商(S)签订合同，房东有绝对的酌情权。承租人应与房东及房东选择的任何公用事业服务提供商充分合作。承租人应允许房东和公用事业服务提供商合理使用房屋和为房屋提供服务的公用事业设备，包括线路、馈线、立管、布线、管道和电表。承租人应在房东提出书面付款或补偿要求后十(10)个工作日内，支付或补偿房东与任何公用事业服务变更相关的所有费用，包括任何新的公用事业设备的费用。

1.2节礼。承租人应自负费用，与一家有充分担保和保险并经房东合理酌情批准的公司签订协议，为房屋提供定期清洁服务。承租人应始终保持房屋清洁有序，费用由承租人承担，并达到房东合理满意的程度。除非业主另有同意，否则除业主认可的人士外，任何人不得为提供清洁或清洁服务而进入该处所。

1.3房东无罪开脱。房东未能提供或安排提供房东根据本合同所要求或选择提供的任何服务，不会对房东承担任何责任。房东不对租户因公用事业服务的任何变化，包括使所提供的公用事业不再适合租户需要的任何变化，或因任何公用事业服务的任何故障、中断、停机或缺陷而招致的任何损失、损害或费用负责。此外，承租人无权获得任何租金减免，租客不得因任何该等变更、失败、中断、停工或瑕疵而被逐出租客，而承租人亦不会因该等变更、失败、中断、停工或瑕疵而免除履行本租契的任何契诺或协议。如果房东必须提供的服务发生故障、中断、停顿或缺陷

在此情况下，房东应努力使服务迅速恢复。尽管有上述规定，如果承租人因未能向房屋提供房东合理控制范围内的任何服务或公用事业而被阻止使用或不使用房屋或其任何部分，而房东根据本租约必须提供的服务或公用事业设施(“消除事件”)，则承租人应向业主发出关于该消除事件的书面通知，如果该消除事件在业主收到通知后连续五(5)个工作日(“合格期间”)持续，而房东没有努力开始并寻求完成该消除事件的补救措施，则：除非承租人承保或规定承保营业中断或类似的保险，否则基本租金、承租人的营运开支百分率及承租人的不动产税百分率，应在租客继续被禁止使用或不使用处所或其部分的合资格期限届满后，按该承租人被阻止使用及不使用该处所的部分的可出租面积占该处所的可出租总面积的比例，予以扣减。然而，如果承租人在此期间重新占用物业的任何部分，则应由承租人自承租人重新占用该部分物业之日起支付基本租金、承租人的运营费用百分比以及承租人应分配给该重置部分的房地产税的百分比，这是基于该重置部分的可出租面积与该物业的可出租总面积的比例而定的。这种减免基本租金、承租人的运营费用百分比和承租人的房地产税百分比的权利，应是承租人在法律或衡平法上对减租事件的唯一和唯一的补救措施。除本第19.3条明确规定外，本条款中的任何内容均不得解释为承租人免除支付本条款规定的到期租金。

1.4故意删除。

1.5公共区域水。房东应在公共区域提供水，在适用的范围内，仅用于厕所和景观美化目的，这些水应来自当地市政或类似来源。

1.6能量跟踪。在房东提出书面要求后十(10)个工作日内，承租人应向房东提交向房东提供公用事业服务的任何发票的副本，以及房东合理要求的相关信息，这些信息涉及加州公共资源法规25402.10节、加州能源委员会通过的相应法规以及加州法规法典第20章第2分部第4章第9条第1680-1684节以及任何补充和/或后续法规或法规关于报告与商业建筑相关的能源使用和效率的规定。承租人承认，有关房屋、建筑物和项目的任何公用事业信息都可以与第三方共享，包括业主顾问和政府当局。除上述规定外，承租人还应遵守与房屋能源消耗披露和跟踪相关的所有适用法律。本节的规定在本租约期满或提前终止后继续有效。

1.7保留权利。房东有权在房东认为有必要或适宜的情况下，因事故、紧急情况或需要进行维修、更改或改进而停止使用管道、通风、空调和公用设施系统，直至该等维修、更改或改善完成为止。此外，房东对于因不可抗力(定义见下文第36.8节)或在适用法律允许的范围内因房东的疏忽而无法提供管道、通风、空调或公用设施而无法提供管道、通风、空调和公用设施不承担任何责任或责任。在不限制前述规定的情况下，明确理解并同意，如果房东因不可抗力或(在适用法律允许的范围内)房东的疏忽而不能提供或履行任何服务，则房东根据本租约的任何条款、契诺、条件、条款或协议提供任何服务，或为租户的利益执行任何行为或事情，不应被视为违反。

第二十条

对业主的赔偿和赦免

承租人应向业主受赔方(定义见下文第22.1.2节)赔偿、辩护并使其免受下列任何和所有索赔、要求、处罚、罚款、法律责任、诉讼(包括但不限于非正式诉讼)、和解、判决、损害、损失、费用和费用(包括律师费和费用)，不论其种类或性质如何，已知或未知、或有或其他，或因下列原因而招致或遭受或针对该业主受赔方(统称为“索赔”)而直接或间接引起或与之相关的(A)任何原因(包括但不限于：(C)任何承租方的任何行为、疏忽、过失或疏忽，或(D)承租人在履行本合同项下的任何义务时的违约或过失。付款不得作为执行上述赔偿的先决条件。如果因任何此类索赔而对任何业主受赔方提起任何诉讼或法律程序，由该业主受赔方选择，在房东通知后，租客应由房东选定的律师为其辩护，费用由承租人承担。

房东有自己的自由裁量权。承租人作为对房东的一个重要部分，特此承担所有财产损坏的风险(包括但不限于个人财产或科学研究的任何损害，包括承租人在房屋内保存的记录的丢失(在每种情况下，无论这种损害是否可预见))或因任何原因对房屋、建筑物、停车场或项目中、之上或周围的承租人或任何其他承租人造成伤害的风险，并据此放弃所有索赔(包括因失去对建筑物、建筑物的任何使用而对承租人的业务造成的损害或收入损失的索赔)。停车场或项目或其中的任何设备或设施，或与本节所述的任何此类个人财产的损坏或破坏有关)，除非完全由以下原因造成或完全由于：(I)任何房东过失(定义见下文)，(Ii)该房东受赔方的严重疏忽行为，或(Iii)该房东受赔方的故意不当行为。业主不对本项目中任何其他租户或任何其他第三方的任何行为、不作为或疏忽造成的任何损害负责，但因业主的严重疏忽或故意不当行为而造成的损害除外。承租人承认，安全设备和服务(如果有的话)旨在阻止犯罪，但在特定情况下可能无法防止盗窃或其他犯罪行为。房东不对第三方犯罪行为造成的伤害或损失负责，租户承担任何安全设备或服务可能出现故障或被罪犯规避的风险。如果承租人希望针对此类犯罪行为提供保护，则承租人应自行承担费用和费用，获得适当的保险。在不限制租户在期限届满后的其他义务的情况下，本条款第20条的条款应在本租赁期满或提前终止后继续有效，直到涉及任何赔偿事项的针对房东受补偿方的所有索赔完全、最终和绝对被适用的诉讼时效禁止为止。

根据以下第22.4条的规定，房东应赔偿租客，使其免受任何和所有第三方索赔、要求、处罚、罚款、责任、诉讼(包括但不限于非正式诉讼)、和解、判决、损害、损失、费用和费用(包括合理的律师费和费用)，不论是已知的还是未知的、或有的或其他的，只要房东的严重疏忽或故意不当行为直接导致房东在建筑物或项目上或有关建筑或项目的活动中招致或遭受或对租户不利，房东应对其进行赔偿、辩护和保护。

第二十一条

对租客财产的损害

尽管有第20条的规定或本租约中的任何相反规定，业主受偿方不应对以下事项承担责任：（a）因盗窃或任何其他因由而对任何财产造成的损失或损坏，（b）因火警、风暴、地震、爆炸、灰泥掉落、蒸汽、气体、电力而对人造成的任何伤害或损坏，可能从建筑物或项目的任何部分或其中的管道、器具或管道工程或屋顶、街道或地下或任何其他地方泄漏的水或雨水，或由于潮湿或任何其他原因造成的水或雨水，但完全由以下原因造成的除外：或仅因以下原因造成的：（i）该业主受偿方的严重疏忽行为，（ii）该业主受偿方的故意不当行为，或（iii）该房屋、建筑物或项目的任何其他部分的任何潜在缺陷，且业主在收到通知后未及时补救。 如果房屋、建筑物或项目的任何其他部分发生火灾或事故，或发现房屋、建筑物或项目的任何其他部分的任何缺陷（包括但不限于房屋的任何潜在缺陷）或属于业主、租户或项目房屋的任何其他租户或居住者财产的任何固定装置或设备，租户应立即通知业主。

在不限制前述规定的情况下，承租人承认，业主提供的安全和访问控制设备、服务和程序（如有）虽然旨在阻止犯罪和确保安全，但在特定情况下可能无法防止盗窃或其他犯罪行为，或确保人员或财产的安全。 任何安全或访问控制设备、服务或程序可能无效、或可能发生故障、或被犯罪分子规避的风险，由承租人承担，涉及承租人的财产和利益，承租人应购买保险，以承租人希望保护承租人免受此类犯罪行为和其他损失，详见第22条。 承租人同意配合业主制定或法律要求的任何合理的安全或安保计划。

第二十二条

保险

1.1保险公司 承租人应在本合同期限内（以及在合同签订日期之前承租人进入、占用和/或使用该房屋的任何期间和任何延期期间），自费购买以下保险：

1.1.1.财产保险承保“一切险”类别内的任何风险，包括但不限于火灾、风暴、旋风、龙卷风、冰雹、地震、爆炸、骚乱、罢工引起的骚乱、民众骚乱、飞机、车辆、烟雾损害、故意破坏、恶意损害和洒水器泄漏。 该保险应承保承租人或任何其他承租方拥有的所有财产，

任何其他承租方负有法律责任，或由承租方或任何其他承租方承担费用安装，且位于建筑物内，包括但不限于家具、陈设、装置、固定装置和设备、任何其他个人财产，以及对房屋的所有改善和改良，包括所有租赁改良，其金额不低于全部重置成本的百分之百（100%）。 就本第22.1.1条而言，房屋应包括项目现场平面图中所示的建筑面积，包括从楼板到房屋正上方楼层楼板底面（“上层楼板”）的立方空间，不包括租户许可用途中的任何偏移或扣除。 该等立方空间应包括以上层楼板下表面和房屋吊顶为界的通风空间。 该保险单应指定出租人、出租人的任何抵押权人以及出租人指定的任何其他方为损失受款人，视其各自的利益而定。

1.1.2.商业一般责任保险，根据现行ISO CG 00 01事故表或业主合理接受的任何等效形式，为承租人投保因租赁、使用、占用或维护房屋、建筑物或项目或上述任何部分而产生的任何责任。 此类保险的最低限额如下：每次事故2，000，000美元，总计3，000，000美元，并应包括伤害（包括精神痛苦）造成一人或多人死亡和有形财产损坏（包括使用损失）包括总括合同责任、广义财产损失（包括爆炸、坍塌和地下危险的保险），以及1，000，000美元的人身伤害和广告伤害。 该保单应承保该房屋及承租人在该房屋上的经营活动的风险、承租人的独立承包商及承租人的合同责任（包括但不限于本协议第20条所载的赔偿，在商业上可获得的范围内），并应：（i）命名业主（10240 Flanders Investors LLC）; SRE SD 7，LLC; SB Flanders Investors LLC;物业管理人;业主可能不时指定的任何其他实体;及其各自的合作伙伴、母公司、关联公司、部门和子公司，以及其各自的董事、高级职员、负责人、合作伙伴、股东、成员、管理成员、代理人、员工、继任者和受让人（与业主一起，统称为“业主受偿方”）作为额外的被保险人;及（ii）包括指定被保险人之间的交叉责任索赔（即，“指定被保险人与指定被保险人”交叉责任保险背书（如果需要承保，并且不排除指定被保险人之间的交叉责任索赔）。 此类保险不应包含适用于本租约预期类型的运营的任何排除或限制。 除要求承租人购买的任何保险外，承租人还应在承租人或代表承租人对场地进行的任何施工或工作期间购买、支付和维持保险，或促使承租人的承包商和分包商购买、支付和维持保险，保险金额至少应等于承租人要求的责任限额。 承租人的产品和完工运营保险应维持最短期限，该期限等于（i）根据任何适用的时效和/或安息法规可以提出索赔的期限或（ii）承租人改造工程基本完成后三（3）年，以两者中的较大者为准。 承租人的合同责任保险应包括足以履行本合同所列赔偿义务的保险范围。

1.1.3.符合雇员居住、受雇和租赁所在州法定要求的工人赔偿保险，该保险应适用于承租人雇用的所有人员，以及雇主责任保险，每次事故不低于1，000，000美元，每次疾病不低于1，000，000美元，000疾病保险限额

1.1.4.营业中断保险和ISO保险表CP 00 30上的额外费用保险或业主合理接受的同等保险，应涵盖承租人在本租约项下的货币义务，以及因上述第22.1.1条中投保的风险造成的任何直接或间接收入损失，期限至少为十二（12）个月。如果承租人未能获得营业中断保险，双方理解并同意，承租人应对其自身的营业中断风险承担全部责任，无论是否投保。

1.1.5.综合汽车责任保险，包括所有自有、租赁、租用和非自有车辆（如有）的保险，每次人身伤害和财产损失责任的最低合并单一限额为1，000，000美元。

1.1.6.伞型/超额责任保险单，每次事故和每个地点/项目的年度总限额为500万美元。 上述第22.1.2节中所要求的商业一般责任的责任限额可以通过商业一般责任保单和伞式责任保单的组合来提供。 保险范围应超过商业一般责任险、汽车责任险和雇主责任险，此类保险范围应基于以下表格，与基础保险同时发生，且不超过基础保险的限制。 承租人应通过对其伞式/超额责任保单的特别背书，使本协议项下向业主受偿方提供的保险范围成为第一级保护伞/超出本租约中规定的向业主受偿方提供的主要保险范围的超额保险范围，且不与业主受偿方可获得的任何其他有效和可收取的保险同时提供或超额提供，无论是主要保险还是超额保险基础

1.1.7.如果承租人出售或分发酒精饮料，则每次事故的限额不低于$5，000，000的酒类责任保险。

1.1.8.污染法律责任保险，如果承租人存储，处理，产生或处理危险材料，由业主单独决定，在或关于处所。 这种保险应包括任何人遭受的身体伤害、疾病、死亡或精神痛苦或打击;财产损失，包括有形财产的身体伤害或毁坏，包括因此造成的无法使用的损失、清理费用和未受到身体伤害或毁坏的有形财产无法使用的损失;以及在调查、理算或辩护此类补偿性损害赔偿请求时发生的辩护费用、收费和开支。 保险范围应适用于突然和非突然的污染情况，包括烟雾、蒸汽、烟尘、烟雾、酸、碱、有毒化学品、液体或气体、废料或其他刺激物、污染物或污染物排放、散布、释放或逸出到土地、大气或任何水道或水体中。 允许索赔保险，前提是保单追溯日期持续保持在承诺日期（或承租人进入房屋的较早日期）之前，并且在承租人占用房屋的所有期间持续保持保险。 保险范围应保持在每次事故不低于1，000，000美元的限额，保单总额为2，000，000美元。

1.1.9.承租人或业主或业主的任何抵押权人可能不时合理要求的任何其他形式的保险，其形式、金额和保险风险是谨慎的承租人可以保护自己的。

1.1.10.承租人可将上述所有或任何保险范围置于承租人所持有的一揽子保险单下，但该一揽子保险单可能承保的任何其他损失不得影响本合同要求的保险范围，且只要该保险单符合本合同要求的保险金额，并且在其他方面提供与单独的保险单相同的保护，该单独的保险单仅承保承租人。根据本合同第22.1条的规定，卖方应承担保险义务。 此外，承租人应向业主提交一份证明，明确说明此类保险适用于业主、房屋、建筑物和项目。

1.1.11.如果承租人雇用或将供应商或承包商带到房屋内进行任何改造、工作或改进，承租人同意与该供应商或承包商签订书面协议，要求该供应商或承包商购买商业综合责任险、汽车和工人赔偿险，承租人应投保雇主责任险和污染法律责任险。 承租人还应要求卖方或承包商的保险符合本协议中要求承租人的相同附加条款，包括将业主受偿方和所有抵押权人作为附加被保险人，维持主要和非分摊保险，放弃所有追偿权和代位求偿权，并在工作期间和所有适用的续保之前，提供保险证书作为所有保单的证据。 承租人不得允许任何供应商或承包商在获得证明本合同所包含的所有保险要求的证书之前开始工作。

1.2保险标准。 所有保单应以业主满意的形式撰写，第22.1条要求的商业一般责任险、综合汽车责任险、总括/超额责任险、酒类责任险（如适用）和污染法律责任险保单应将所有业主受偿方指定为主要和非分摊基础上的附加被保险人。 此外，如果承租人按照第22.1.11条的规定将任何此类所需的保险范围置于一揽子保险单下，则一揽子保险单应通过一揽子背书将所有业主受偿方指定为主要和非分摊基础上的附加被保险人。 第22.1条要求的所有保险单应由经授权在加利福尼亚州开展业务的公司签发，且A.M. Best评级至少为A-/VIII。 未经业主事先书面批准，承租人的免赔额或自保保留金（“SIR”）不得超过25，000美元（但前提是洪水保险的免赔额为100，000美元，EQSL保险的免赔额为50，000美元）。 所有免赔额和SIR是租户的责任，必须在保险证书上显示。 在本租约签署后十（10）天或之前，以及在此后的此类保单续期之前或之时，承租人应向业主提交证明，证明存在业主满意的保险金额和保险形式。 除非根据保单条款书面通知业主，否则此类保单不可取消或减少承保范围。 本租约要求的任何保险限额仅为最低限额，并不旨在限制任何承租人在本租约项下的责任。 承租人应在该等保险单到期前，向出租人提供该等保险单的续保单或“活页夹”，或出租人可订购该等保险并向承租人收取该等保险费用作为额外租金。 如果出租人获得了本第22条规定的承租人责任的任何保险，出租人应向承租人提交一份书面声明，列出任何此类保险的费用，并合理详细地显示其计算方式，承租人应在十（10）个工作日内将上述金额汇给出租人。

1.3房东保险。

1.3.1.在本租赁期限内，业主应为建筑物和停车场(以业主为业主的范围内)(不包括承租人根据本合同第22.1和22.2条有义务投保的任何财产)投保一切险(可能但不要求投保地震损失险)和公共责任险，其金额和免赔额均由业主和租客共同合理地认为适当。房东可以，但没有义务，

购买和携带房东或房东的抵押权人认为合适的任何其他一种或多种保险。尽管承租人对保险费有任何贡献，但承租人承认，它无权从房东提供的任何保险单中获得任何收益。

1.3.2如果房东的任何保险单因租客或租客的任何受让人或分租客或任何租客许可证对房产或其任何部分的具体使用而以任何方式受到取消或取消的威胁，或其承保范围减少或威胁减少，并且如果租客没有补救导致取消的条件，威胁取消、减少承保范围、威胁减少保险范围、增加保费或威胁增加保费，房东可在通知后三(3)天内自行选择，但没有任何义务这样做。进入房屋并试图补救这种情况，租户应立即向房东支付费用作为额外租金。

1.4代位权豁免。

1.4.1.代位权豁免--财产保险以外的保单。承租人特此放弃对房东受赔方、房东承包商(及其各级分包商)及其各自的员工和代理人的所有权利，要求他们对承租人的工作或活动产生的任何索赔，以及根据第22.1节所要求的承租人保单或承租人提供的与房产或本租赁有关的任何其他保单(不包括承租人的财产保险，见第22.4.2节)要求赔偿损失的权利。承租人应获得关于其工人赔偿和雇主责任保险的上述豁免的背书。如果第22.4.1节中的弃权所涉及的任何其他政策不允许适用的被保险方在损失发生前放弃对他人的赔偿权利，则适用的被保险人应获得生效适用的豁免的背书。

1.4.2.代位权豁免--财产保险。房东和租客放弃在本租约签订之日及之后因火灾或其他原因造成的损害而相互索赔的所有权利，只要此类损害由本条款第22条要求的任何财产保险(包括营业收入和租金损失保险)承保(或要求承保)，或由该方承保与房产、建筑物或项目有关的其他保险，无论本租约是否明确要求此类保险，房东和租客均不承担任何权利。第22.4.2节中承租人的豁免权也适用于房东受补偿方。每一方应获得背书，根据背书，其保险人放弃其对第22.4.2节规定的当事人的代位求偿权。22.4.2节中的豁免将对个人或实体有效，即使该个人或实体本来有赔偿责任，没有直接或间接支付保险费，或对受损财产没有可保利益。在任何一方自行承保其在本租赁项下的保险义务(例如，维持可扣除的金额)的范围内，该当事人应被视为独立保险人，完全放弃代位求偿权。

1.5排除。对于火灾、爆炸、掉落的灰泥、蒸汽、燃气、电力、电气或电子发射或干扰、建筑物任何部分或管道的水、雨或泄漏，或由于潮湿、破坏、恶意破坏或任何其他任何性质的原因造成的人员或财产的任何伤害或损坏，业主不承担任何责任，除非是由于业主、其代理人、佣人或雇员的严重疏忽造成的，并且只有在(I)将声称构成疏忽的情况(如果适用)合理地事先通知业主之后，及(Ii)业主收到通知后一段合理时间届满，而业主并未采取一切合理及切实可行的方法以补救或纠正该情况；在房东进行补救或纠正之前，租户应采取一切合理审慎的临时措施和保障措施，以防止对人身或财产造成任何伤害、损失或损害。在任何情况下，房东不对承租人的保险或本租约要求承保的任何损失负责；房东或其代理人不对其他人在建筑物内造成的任何此类损害或因施工任何私人、公共或准公共工程而造成的任何此类损害负责；房东也不对房屋或建筑物中的任何潜在缺陷负责。

第二十三条

损坏或毁灭

1.1损害。如果房屋因火灾或房东保险承保的其他危险而受损，房东应：

1.1.1.如果房屋被100%(100%)毁坏(“完全毁坏”)，业主应在合理可能的情况下尽快开始维修、重建和恢复房屋，并努力进行维修、重建和恢复，直至完工，在这种情况下，本租约将保持完全的效力和效力；但是，如果在损坏发生后九十(90)天内，业主应通过通知租户选择不如此维修、重建或恢复房屋，本租约应自完全摧毁之日起终止。

1.1.2.如果房屋部分被毁，且损坏的程度足以使房屋在房东发现损坏之日起九十(90)天内得到修复、重建或恢复，并且如果房东将获得足以支付该等修复、重建或恢复的全部费用的保险收益，则房东应开始并勤奋地进行房屋的修复、重建和恢复工作，本租约将继续完全有效。如果此类维修、重建和恢复工作需要超过九十(90)天或超过房屋全部重置成本的25%(25%)，或者如果保险收益不足以支付该等维修、重建和恢复的成本，则房东可以选择如此进行维修、重建或恢复，本租约将继续完全有效，也可以选择不进行维修、重建或恢复，本租约将自该部分破坏之日起终止。在本条款第23.1.2条的任何条件下，房东应在上述九十(90)天内将其维修意向通知租户，包括房东对基本完成该等维修所需时间的善意估计(“房东的维修通知”)。尽管本合同有任何相反规定，但如果部分破坏(或第23.1.1节所述的100%破坏)导致超过50%(50%)的可出租平方英尺不能用于许可用途，并且业主的维修通知估计维修将需要超过一百八十(180)天才能基本完成，并且如果业主不选择终止本租赁，则承租人有权在业主维修通知送达后十(10)个工作日内向业主发出通知，终止本租赁。终止日期不得早于房东收到通知后三十(30)天。如果损坏是由于火灾或扩展保险承保的其他危险以外的任何原因造成的，房东可以选择终止本租赁。

1.1.3.在任何情况下，如果房东在本条款第23条适用的任何损坏发生后选择修复、恢复或重建房产，则承租人应将其财产保险的收益分配给房东，这些收益应归因于租赁改进。如果恢复租赁改进的费用超过房东收取的承租人财产保险金额，承租人应按要求及时向房东支付差额。

1.2租赁合同的终止。根据本条款第23条的任何规定终止本租赁时，各方应自房屋所有权交还给房东之日起解除对另一方的进一步义务，但因此而应计和/或未付的物品或在本租赁期满或更早终止时仍明显存续的物品除外。

1.3租金减免。如发生任何伤亡，本租约项下应支付的租金应按租户在该等维修、重建或恢复期间或租约终止前允许使用物业的程度按比例递减，但仅限于业主根据上文第22.1.4节承保或规定承保的保险对该等损失作出赔偿的程度。尽管有上述规定，如果损害主要是由于承租人或任何承租人的疏忽或故意不当行为造成的，则不应减免租金。承租人无权就整个或部分楼宇的使用损失及/或因该等损坏、维修、重建或恢复而造成的任何不便或烦扰而获得任何赔偿或损害赔偿或损害赔偿。如果房东有义务或选择按照本条款的规定进行维修或恢复，房东只有义务修理或恢复原来由房东承担费用的部分，而不是由房东承担费用的物品的维修和恢复应是租客的义务。

1.4学期即将结束时的损害。尽管本条款第23条有任何相反规定，但如果物业在期限的最后十二(12)个月内发生重大损坏，任何一方均可在不早于损坏发生之日起六十(60)天且不迟于损坏发生之日起九十(90)日内选择以书面形式通知另一方终止本租赁，该通知自通知中指定的日期起生效，该日期不得早于通知发出之日后十(10)个营业日，也不得迟于通知发出之日后六十(60)天。

1.5法规的捍卫者。在房屋损坏的情况下，承租人不得解除其在本租约项下的任何义务，除非达到本条款第23条明确规定的范围和条件。承租人特此放弃《加州民法典》1932年第2款和1933年第4款的规定，以及任何其他法规或法院关于因房屋被毁而减少或终止租约的决定，如发生此类破坏，应适用第23条的规定。

第二十四条

征用权

1.1永久占有。如果所有物业或其部分将严重干扰承租人的许可使用和占用，任何合法权力或当局将其用于任何公共或准公共目的，行使侵占、谴责或征用权，或出售以防止这种侵占(“征用”)，任何一方均有权通知另一方终止本租约，自要求将占有交还给该当局之日起生效。承租人不得因此而向房东或征收当局主张任何赔偿要求，房东有权

获得任何奖励的全部金额，不扣除任何租户的任何遗产或利息。如所收取的财产数额或产业类别不会对租客的业务经营造成重大干扰，业主有权获得全部判给款项，而租客的任何产业权或权益不得扣除，业主须将处所恢复至部分收取前的大致相同状况，而基本租金亦须自查封当局接管之日起减收，减幅与如此收取的部分处所的可出租平方尺与收取前整个处所的可出租平方尺的比例相同。本第24.1条中的任何规定不得被视为使房东在对承租人没收属于承租人的个人财产和固定装置或搬迁费用和费用的任何赔偿中获得任何利益。

1.2临时性服用。尽管上文第24.1条有任何相反规定，但在取得房屋或其任何部分作临时用途的情况下，(A)本租约不受影响，租金亦不减，且(B)承租人有权在租期内收取因该用途而判给的任何部分，但在本租约期满或较早终止时，该项收取仍属有效。然后，承租人应向房东支付一笔相当于履行上述第15.2条和下文第31条规定的承租人交出房产义务的合理费用的款项，并在支付后，免除此类义务。就第24条而言，“临时”休假应定义为二百七十(270)天或以下的休假，“永久性”休假应定义为超过二百七十(270)天的休假。

1.3法规的捍卫者。承租人(为其本人以及通过承租人提出索赔的所有其他人)特此不可撤销地放弃并解除其在《加州民事诉讼法典》1265.130条款下的权利。

第二十五条

违约和补救措施

1.1 Tenant默认。在任何适用的时间段到期后，发生下列任何一种或多种事件，应构成承租人在本合同项下的违约(“承租人违约”)：

1.1.1.承租人对房产的征用。尽管有《加州民法典》第1951.3条的规定，“放弃”的定义包括，但不限于，承租人根据本第25.1条的任何其他规定，在违约期间离开房屋三十(30)天或更长时间；

1.1.2.租户未按本合同规定支付租金或任何其他到期付款的行为，在房东发出通知后三(3)个工作日内不支付租金或其他付款；

1.1.3.承租人未能在任何时候获得保险并使其有效，根据第22条，任何承保人在房东发出通知后五(5)个工作日内未得到补救，则承租人必须获得保险并使其有效；

1.1.4.抵押、转让或以其他方式转让本租赁或转租房屋，或违反本租赁第二十七条的规定企图进行此类行为；

1.1.5.承租人未能在第28条、第29条或第36.16条(以适用为准)所要求的时限内交付根据第二十八条、第二十九条或第36.16条(以适用为准)规定由承租人交付的任何证书、文书或声明，且承租人未能在房东送达通知后五(5)个工作日内予以处理；

1.1.6.承租人未能遵守或履行本租约的任何明示或默示的契诺或条款，但上文第25.1.1-25.1.5节或下文第25.1.7节规定的除外，在房东发出通知后三十(30)天内不遵守或履行；但如任何该等失责行为的性质是合理地需要超过三十(30)天才能补救，则如租客在上述三十(30)天期间内开始补救该等失责行为，并在业主交付通知后九十(90)天内勤奋地进行补救，则不会发生租客失责；或

1.1.7(A)承租人为债权人的利益作出任何一般转让；(B)根据任何与破产有关的法律，由承租人或针对承租人提交要求判定承租人破产的呈请或重组或安排的呈请；(C)委任受托人或接管人接管租客在物业内的几乎所有资产或租客在本租约中的权益；(D)扣押、执行或以其他方式司法扣押租客在物业内的几乎所有资产或租客在本租契中的权益；或(F)租客召开债权人会议或任何类别的债权人会议，以暂停或重组其债务或任何类别的债务；但如(I)上文(A)段所述的针对(而非由)租客提交的任何呈请是

(Ii)在任何受托人或接管人接管租户在物业内的几乎所有资产或承租人在本租约中的权益的情况下，该等资产的拥有权在三十(30)天内归还承租人，或(Iii)上文(D)项所述的任何扣押、执行或其他司法扣押在三十(30)天内解除。

本协议要求房东发出的任何通知，应代替而不是补充加州民事诉讼法典第1161条关于非法拘留行为或任何类似的后续法规所要求的任何通知。因此，承租人(就其自身和所有通过承租人提出索赔的其他人而言)在此明确且不可撤销地放弃加州民事诉讼法典第1162节的通知要求，否则将管辖根据第1161节要求的通知，并同意根据第25.1节提供的任何通知将取代并满足第1162节的任何此类要求。

1.2地主赎罪。在任何此类租户违约的情况下，除了房东在法律上或衡平法上可获得的任何其他补救措施外，包括但不限于根据加州民法典1951.2条款和任何后续法规可获得的补救措施，房东应有权立即终止本租约以及租客在本租约项下的所有权利。如果房东选择终止本租约，则房东可向租客追回：

1.2.1.终止合同时所赚取的任何未付租金在判给时的价值；

1.2.2.在判给时，终止合同后至判给时本应赚取的未付租金的价值，超过承租人证明本可合理避免的租金损失的金额；

1.2.3.判给时的价值，即判给后剩余期限的未付租金超过承租人证明可以合理避免的租金损失的金额；

1.2.4.为补偿房东因承租人未能履行本租约项下的承租人义务而直接造成的所有损害或在正常情况下可能因此而造成的所有损害，包括但不限于收回物业的成本、重新出租的费用(包括必要的修缮、翻新和改动)、合理的律师费和任何其他合理的费用，任何其他必要的补偿金额；以及

1.2.5.在房东选择时，适用法律不时允许的其他金额，作为前述条款的补充或替代。

如上文第25.2.1和25.2.2节所用，“授予时的价值”是通过按违约利率计入利息来计算的。如上文第25.2.3节所用，“授予时的价值”是按照授予时旧金山联邦储备银行的贴现率(“贴现率”)加上百分之一(1%)的折现率计算的。如果贴现率的形式或组成部分发生重大变化，或如果贴现率不复存在，房东应代之以旧金山联邦储备银行或类似金融机构维持的贴现率，该贴现率最接近于贴现率。

1.3附加补救措施。如果发生任何这样的租户违约，房东可以利用加州民法典1951.4节中描述的补救措施(该条款规定，如果租户有权在合理的限制下转租或转让，房东可以在租户违约和放弃后继续有效的租约，并在到期时追回租金)。因此，在任何租客违约和租客遗弃物业的情况下，如果房东没有因租户违约而选择终止本租约，则房东可不时在不终止本租约的情况下强制执行其在本租约下的所有权利和补救措施，包括在到期时追回所有租金的权利。如果租客遗弃物业，或业主采用上文第25.3节所述的补救办法，或根据法律程序或法律规定的任何通知接管物业，则如果业主未按上述规定选择终止本租约，则业主可不时在到期时收回所有租金，或按业主全权酌情决定的条款及条件，在本租约期限内重新出租物业或其任何部分，并有权对物业进行改动及修缮。

如业主选择如此转租，则该项转租并不解除租客在本条例下的任何义务，但业主因转租而收取的租金须按以下方式运用：(A)第一，支付租客欠业主的任何债务，但不包括根据本条例应缴的租金；(B)第二，支付转租的任何费用；(C)第三，支付任何改建和修葺物业的费用；(D)第四，支付根据本合同到期和未支付的租金；及。(E)剩余租金(如有)由业主持有，并用于支付根据本合同可能到期和应支付的未来租金。如果这些租金的那部分

在适用于支付本协议下的租金的任何一个月内，从转租中收到的租金，如果少于租客在该月应缴纳的本协议规定的租金，则应在房东提出要求时，立即向业主支付该差额。欠款按月计算补缴。租客还应在确定后，尽快向业主支付房东因转租或进行改建和维修而发生的任何费用和开支，包括律师费，而从转租所得的租金不包括在内。在租户违约持续期间，房东有权向潜在新租户推销该房产，并可在正常营业时间向潜在新租户展示该房产。

1.4违约通知。承租人特此承认，承租人在本租约项下的违约，以及房东选择准备和送达本租约项下任何此类违约的通知(“违约通知”)，将导致房东产生本租约未考虑的费用，以及根据本租约规定支付利息或滞纳金以外的任何费用，这些费用可能会补偿给房东。因此，房东有权获得合理的律师费和在准备和送达违约通知以及与此相关的协商中发生的所有其他费用和开支，房东和租客同意500美元(500.00美元)是每次此类事件的合理最低金额，无论随后是否就任何此类违约提起法律诉讼。此外，房东和租客双方还特别约定，任何和所有该等费用和费用应被视为本协议项下的额外租金，并可根据房东的选择，包括在本协议项下的任何违约通知中。

1.5房东的治愈权。如果承租人未能支付任何款项或履行本合同项下的任何其他义务，业主可在不承担任何义务的情况下，在不因此而放弃违约的情况下，代承租人支付款项和/或补救其他违约(并为此目的进入房屋)：(A)在以下情况下立即且无需通知：(I)紧急情况下，(Ii)承租人拖欠第8.3条、第15.2条和/或第31条下的义务，(Iii)该违约不合理地干扰项目中的任何其他承租人，(Iv)未能满足或以其他方式解除任何留置权，或(V)如果这种违约将导致违反法律或取消房东维持的任何保险单，以及(B)在任何其他情况下，如果这种违约持续超过上述第25.1条规定的适用通知和补救期限，则租户应立即承担并特此同意应要求支付房东采取此类补救行动所产生的所有费用、开支和支出，以及相当于房东间接费用和行政费用的5%的金额，以及这些费用的总和。自房东支付租金之日起，连同按第5.3节所述利率计算的利息，应视为额外租金。

1.6救赎的Waiver。承租人(本身及所有通过承租人提出索赔的其他人)在承租人因任何原因被赶出房屋的情况下，特此不可撤销地放弃并解除其根据任何现行或未来判例法或法定条款(包括但不限于《加州民事诉讼法》第473、1174和1179条以及《加州民法典》第3275条)获得赎回和恢复的权利。

1.7房东违约。房东未能履行或遵守本租约项下的任何义务，应构成房东在本租约项下的违约(“房东违约”)，前提是房东或涵盖该房产的任何担保文书(定义见下文)的持有人未能在租客通知房东(以及根据下文第36.5条向每位持有人)后三十(30)天内履行房东要求的义务，并说明房东未能合理详细地履行此类义务；但是，如果房东的义务的性质是需要超过三十(30)天才能履行，那么如果房东在三十(30)天内开始履行义务并在此后勤勉地进行起诉直至完成，则不会发生房东违约(或者如果任何安全工具的持有者开始并根据下文第36.5节的规定进行补救)。在任何情况下，承租人无权因房东违约而终止本租约，承租人的补救措施应仅限于法律上的金钱损害赔偿诉讼。在不限制上述规定的情况下，认识到房东必须及时支付租金并运营项目，承租人无权自助进行维修或承担房东的任何其他义务，除第23条和第24条明确规定的情况外，租户无权扣留、抵扣或减免租金。

第二十六条

没有豁免权

本租约中所包含的业主的所有权利、选择和救济应被解释和认定为累积性的，其中任何一项不得排斥另一项，房东有权寻求法律规定的任何一项或所有此类补救或任何其他补救或救济，无论是否在本租约中规定。业主放弃任何违反本合同所载条款、契诺或条件的行为，不应被视为放弃随后违反本合同所载相同或任何其他条款、契诺或条件的行为，双方在执行本合同条款时可能形成的任何习俗或惯例也不得被视为放弃或以任何方式影响业主坚持要求租客严格按照上述条款履行义务的权利。房东随后接受本合同项下的租金不应

视为放弃租客先前违反本租约的任何条款、契诺或条件，但租客未能支付如此接受的特定租金除外，而不论房东在接受该租金时是否知悉该先前的违反。房东接受少于基本租金、额外租金或当时到期的其他款项，不得被视为不是由于该租金或其他到期金额的最早分期付款，也不得被视为在任何支票或任何支票附带的信件上的背书或声明，房东可接受该支票或付款，但不损害房东追回该分期付款或其他金额余额或寻求本租约中规定的任何其他补救措施的权利。在不限制前述规定的情况下，承租人(就其本身和通过承租人提出索赔的所有其他人而言)承认，根据《加州民事诉讼法典》1161.1(C)节，第26条向承租人发出实际通知，房东接受部分租金支付不应构成放弃本租约或法律或衡平法规定的任何权利，包括但不限于收回对房产的占有的权利。

第二十七条

转让和分租

1.1Transfer. 承租人不得自愿或依法：（a）转租全部或部分房屋（b）转让本租约（“转让”），或（c）订立任何其他协议或安排：（一）允许第三方（除租户的雇员和偶尔的客人外）进入，占用或使用该房屋的任何部分或从该房屋中移走承租人的任何个人财产，或（ii）以其他方式转让、转移、抵押、质押、质押，未经业主根据本第27条事先书面同意，转让或允许承租人在本租约项下或在该房屋中的权益（上述（a）、（b）和（c）项均称为“转让”）。 此外，就本租约而言，“转让”（应遵守本第27条的规定）还应包括构成承租人的实体的解散，而无需立即重组。 同意转让、抵押或转租不应构成对本第27条任何规定的弃权或同意任何未来的转让、抵押或移转。 任何未经业主事先书面同意的转让，应在业主的选择，并应构成承租人违约。

1.2转移程序。 如果承租人希望进行任何转让，则至少在承租人希望转让生效之日前三十（30）天（“转让日期”）承租人应通知业主（“转让通知”），载明：（a）拟转让的个人或实体的名称、地址和业务（“拟议的转让”）;（b）资料（包括参考资料）有关拟议转让的性质、所有权和财务状况;（c）拟议转让日期（不得迟于转让通知书发出后90天）;（d）承租人与拟转让人之间的任何所有权或商业关系;及（e）拟议转让的对价及所有其他重要条款和条件，所有这些细节均应符合业主的合理要求。 如果出租人合理要求提供更多细节（包括但不限于拟议转让的财务报表或承租人的当前禁止反言证明），则在出租人收到此类额外细节之前，转让通知不应被视为已收到，并且在向其提供此类信息之前，出租人可拒绝同意任何拟议转让。

1.3Recapture. 在业主收到转让通知和上述第27.2条规定的所有信息后的三十（30）天内，业主可自行选择，自行决定，（“收回通知”），选择：（a）如属建议分租，转租房屋或承租人拟转租的房屋部分，每平方英尺的租金等于本租约或拟转租合同下的每平方英尺租金中的较低者;（b）在拟议转让的情况下，按照向拟议受让人提供的相同条款接受本租约的转让;或（c）终止本租约的全部或受拟议转让影响的部分房屋。 承租人有权在不迟于出租人发出收回通知后的五（5）个工作日内通知出租人，撤回转让通知，在此情况下，收回通知无效。 承租人未能在该五（5）个营业日内提交该通知以撤回转让通知，应视为其放弃撤回该转让通知的权利，双方应根据收回通知继续进行。 如果出租人选择按照上述第（a）或（b）款进行（且承租人未及时撤回转让通知），则出租人根据该条款向承租人支付的任何款项不得超过承租人在出租人选择同意拟议转租或转让的情况下根据下文第27.5.2条应收到的金额。 如果本租约就整个房屋终止，则租期应于转让日终止，如同本租约中最初规定的租期届满日期一样。 如果业主仅收回部分房屋，则剩余期限内的租金和租户百分比应根据收回后房屋内剩余的可出租平方英尺按比例调整。 承租人应自担费用，全额支付因任何拟议的转让或转租而到期应付的任何佣金，无论该房屋（或其部分）是否根据本第27.3条被收回并由出租人出租给拟议的承租人或任何其他承租人。 尽管有上述规定，本第27.3条规定的出租人权利不适用于将房屋的一部分转租给一方

从承租人或承租人的关联公司处收购位于该房屋转租部分的业务部门。

1.4房东同意；同意标准；不放行。

1.4.1除非业主选择行使其在上述第27.3条下的任何权利，否则业主应向租客发出通知，以选择：(A)同意按条款及建议的受让人进行该项建议的转让；或(B)拒绝同意建议的转让。房东不得无理地拒绝同意任何拟议的转让；但在不限制房东对任何拟议的转让不予同意的其他合理情况下，如果房东完全酌情决定：(I)在转让本租约或转租超过50%(50%)的房屋可出租平方英尺的情况下，建议的受让人没有足够的财务实力或稳定性履行本租赁项下的所有义务，并在违约风险不高于承租人的情况下履行这些义务，则房东应被视为合理地拒绝同意任何拟议的转让；(Ii)建议受让人对处所(或其适用部分)的预期用途与项目中的其他用途不一致或不相容；。(Iii)建议受让人对处所(或其适用部分)的预期用途将需要更改处所；。(Iv)建议受让人对处所(或其适用部分)的预定用途将违反本租约或任何管辖该处所或该项目的任何法律；。(V)建议受让人具有征用权、是政府当局或外国政府的机构或分支机构；。(Vi)建议的受让人或任何直接或间接控制、控制或与建议的受让人共同控制的人：(A)占用项目内的空间，或在过去一百八十(180)天内(或目前正与业主或其任何关联公司谈判)租用项目内的空间；或(B)不打算占用处所或其适用部分；。(Vii)在租客递交转移通知时，租客违约尚未解决；。(Viii)建议的转让会导致业主违反另一份租约或协议，而业主是该租约的一方，或会给予项目的居住者取消或修改租约的权利；。(Ix)任何要求同意转让的土地出租人或承按人未予同意；。(X)根据房东的判断，建议的受让人使用物业(或其适用部分)或项目会显著增加进出项目的行人流量，增加公共区域的游荡，增加保安风险，或要求项目作出任何改动以符合适用的法律；。(Xi)建议受让人将是项目中另一租户的竞争对手，违反了其他承租人的租约；(十二)任何先前的房东、贷款人或政府当局已要求建议受让人就污染物业的危险材料采取实质性补救行动，而污染是因建议受让人的行为或不作为或使用有关财产而造成的；或(十三)建议受让人必须遵守任何政府当局就危险材料的使用、处置或储存发布的材料执行令。

1.4.2.承租人进一步同意，房东可在满足下列任何条件的情况下同意任何提议的转让：(A)向房东交付一份完全签立的转租、租赁转让或进行适用转让所依据的其他文书(“转让文书”)的真实副本；(B)(由租客和受让人(定义见下文))向业主交付业主同意转租同意书(如属转租)或转让及承租同意书(如属转让)或业主同意适用转让的其他文书(“同意书”)的签立正本副本；及(C)业主收到业主根据下文第27.5条有权获得的所有款项及款额。承租人承认并同意，任何同意文件可以但不限于：(I)在转租或转让的情况下，要求被转让的个人或实体(“受让人”)受本租约的所有条款和规定的约束，并履行本租约项下适用于房屋或其适用转让标的部分的承租人的所有义务；(Ii)在转让的情况下，包括承租人放弃所有适用的担保抗辩，包括但不限于，加州民法典第2787至2855节(含)所包含的抗辩；和(Iii)在转租的情况下：(A)规定该转租受包围建筑物或项目的所有保安工具的制约和从属于本租契，(B)要求受让人在任何租客违约发生后，应业主的要求，直接将受让人应向租客支付的与转租有关的所有款项汇给业主；及(C)规定，如果因任何原因终止本租约，包括但不限于租客自愿退回，或业主收回或收回房产，业主可自行选择，(X)终止转租或(Y)接管承租人在该转租下作为转租人的所有权利、所有权和权益，在这种情况下，该转租承租人应委托房东，但房东不应：(1)对该转租下租客以前的任何行为或不作为负责，(2)受先前对转租承租人有利的任何抗辩或抵销的约束，或(3)受先前未经房东书面同意对任何转租进行的任何修改的约束，或受转租承租人先前预付一个月以上租金的约束。

1.4.3如果房东同意任何转让通知中描述的任何建议的转让，承租人可在此后三十(30)天内按照适用的转让通知中描述的条款和条件与建议的受让人完成转让；但是，

该等条款须经业主同意，如第27条所述。任何转让、转租或其他转让(无论是否征得房东同意)不得免除租户或任何受让人或转租人在本租约项下的任何义务，无论自转让或转租之日起是否产生(并且，只要承租人被视为受让人的担保人，承租人特此放弃所有适用的担保抗辩，包括但不限于《加州民法典》第2787至2855条所包含的抗辩。

1.5房东费用；转让保费。

1.5.1.如果承租人根据第27条的规定请求房东同意提议的转让，承租人应应要求报销与处理该同意请求有关的所有房东的合理费用、费用和律师费，无论房东是否同意该提议的转让。

1.5.2.如果房东同意转让，租客应向房东支付租金或租客根据转让变现的其他对价的50%(50%)，超过(I)租客根据本租约应支付的租金，(Ii)任何合理的租户改善津贴或其他经济优惠(如空间规划津贴、搬家费用、免租期或减租期等)。(I)承租人因该项转让而实际产生的任何合理广告费用及经纪佣金；及(Iv)承租人因该项转让而实际招致的任何合理法律费用。

1.6权利不得转让。所有：(A)本租约或对本租约的任何附录或修正案或协议书中所包含的延长或续订期限和/或扩建物业(如果有)的选项；(B)本租约或对本租约的任何附录或修正案或协议书中包含的在项目外部任何位置的任何标牌的所有权利；(C)本租约或对本租约的任何附录或修正案或协议书中包含的在项目中的以上标准(或折扣)停车位的所有权利；以及(D)本租约或对本租约的任何附录或修订或协议书中包含的接受任何上述标准服务或公用事业设施(如有)的所有权利均为原始承租人(或获准受让人)的个人权利，不得因任何转让而转让或由任何受让人行使。业主对任何转让的同意不应包括同意转让或转让任何该等选择权、权利或特权(而该等选择权、权利或特权在该等转让或转租后终止)，除非业主以其唯一及绝对酌情决定权，特别以书面形式将该等选择权、权利、特权或服务授予该受让人或分租客。

1.7授权转账。即使本条第27条有任何相反规定，(A)向承租人的附属公司(由承租人控制、控制或与承租人共同控制的实体)的任何转让，(B)向获得承租人的全部或基本上所有资产或权益(合伙、股票或其他)的实体的任何转让，或(C)向作为合并或合并承租人的实体的实体的任何转让，不应被视为本条第27条下的转让，但(I)在本租约的转让或转租超过房屋可出租平方英尺的50%(50%)的情况下，根据房东的合理判断，该受让实体的财务信用在本租约生效日期和建议转让日期均等于或高于承租人的财务信用；(Ii)承租人在转让后三十(30)天内通知房东，并立即向房东提供房东合理要求的关于该项转让或该附属公司的任何文件或信息；及(Iii)此类转让不是租户或担保人逃避其在本租赁项下的义务或以其他方式实现租户或担保人对该等义务的“解除”的托词。根据本第27.7条进行的转让应称为“允许转让”，受让人应称为“允许受让人”。本条款27.7中使用的“控制”是指直接或间接拥有任何个人或实体超过50%(50%)的有投票权证券，或在其事务的一般方向上拥有超过50%(50%)的投票权。本条款27.7项下的任何转让或分租均不解除承租人在本租约下的任何义务，无论该转让或分租之日是否产生。

第二十八条

从属关系

租客无须为达成居次次序而签立任何额外文件，并在业主、任何现时或未来的承按人或对建筑物或工程项目有留置权的信托契据持有人或就建筑物或工程项目有留置权的任何土地出租人(每一“持有人”)的选择下，本租契须时刻受以下各项规限及从属：(A)现时或以后签立的影响建筑物、工程项目或建筑物及工程项目所在土地的所有土地租契或底层租契，或两者均受影响；及(B)任何按揭或信托契据的留置权，而该按揭或信托契据是现时存在或以后签立的，而该等按揭或信托契据的签立款额是该等建筑物、该项目、该等建筑物及该项目所在的土地、土地租契或相关租契、或业主在任何上述项目中的权益或产业权是指明为抵押的(统称为“证券文书”)。对于截至生效日期存在的任何担保文书，业主应尽商业上合理的努力，促使其持有人进入

在签订本租约的同时，签订一份授受、互不干扰和委托协议。尽管有上述规定，房东仍有权将该等土地租约或任何该等留置权置于或安排从属于本租约。如果任何土地租契或基础租约因任何原因终止，或任何按揭或信托契据因任何原因而被止赎，或因任何理由而作出代替止赎的转易契，租客应在业主的选择下委托并成为业主的权益继承人的租客，但该业主的权益继承人须同意不干扰租客的租赁，并受本租约的条款及条件规限。承租人同意在房东提出要求后十(10)个工作日内签署并交付任何额外的商业合理文件，以证明本租约相对于任何此类证券工具的优先权或从属关系。

第二十九条

禁止反言证书

1.1租约禁止反言证书。在房东提出书面要求后十(10)个工作日内，承租人应签署并向房东提交一份声明，其格式与本文件所附附件“E”的格式基本相似，并通过本参考文件(“承租人禁止反言证书”)并入本文件，证明：(A)本租约的开始日期；(B)本租约未经修改且完全有效(或者，如果本租约已作修改，则本租约完全有效，并说明此类修改的日期和性质)；(C)根据本租约支付租金及其他应付款项的截止日期；。(D)据租客所知，除租客声明中指明的情况外，业主当时并无拖欠租金；。(E)租客并无收到任何书面通知，表示租客当时并无拖欠租金，但租客声明中指明的情况除外；及。(F)业主在声明中合理地包括的其他事项。业主和租客打算根据第29条提交的任何声明可供建筑物或项目或其中任何权益的任何抵押权人、出租人、受益人、购买者或潜在购买者依赖。

1.2未能交付。承租人如未能在上述时间内提交该等声明，即为承租人的最终结论：(A)本租约完全有效，除业主代表外，并无任何修改；(B)房东的履约并无未纠正的过失；(C)预付的租金不超过1个月；及(D)承租人禁止反言证书所载的陈述均真实无误，无一例外。此外，任何未能及时交付承租人禁止反言证书的行为应构成承租人在本合同项下的直接违约。

第三十条

故意遗漏

第三十一条

处所的交还

在本合同期限期满或提前终止时，承租人应和平地将房屋和其中的所有租赁改进设施(根据上文第15.2节要求拆除的除外)交给业主扫帚清洁、状况良好、维修和状况良好(合理的磨损和人员伤亡损害除外)，并移除所有承租人的个人财产，没有任何有害物质(不包括任何存在于适用开始日期存在的危险材料，除非承租人造成或加剧的程度除外)，并应以其他方式遵守上文第15.2节和下文第41.1节的所有要求。承租人自愿或以其他方式交出本租约，或相互取消本租约，均不适用于合并，并应在业主的选择下，作为任何或所有分租或分租转让给业主。向业主的任何雇员或业主的代理人或其任何雇员交付钥匙，并不足以构成本租约的终止或物业的退回。

第三十二条

承租人履行义务

*除本租约明文规定外，承租人根据本租约任何条款须履行的所有契诺及协议均应由承租人按时履行，费用及开支由租客自行承担，且不获任何租金减免。如果承租人未能向房东以外的任何一方支付其在本合同下负有责任的任何款项，或者如果承租人没有及时履行其在本合同项下应履行的任何其他行为，房东可在不免除或免除承租人义务的情况下，根据上文第25.5条的规定，没有义务支付任何该等款项或履行任何承租人应作出或履行的任何其他行为。

第三十三条

停车

自开工之日起，承租人及承租人的商务访客(“承租人停车邀请者”)有权在租期内使用第(1.8)节规定的停车位数量，这些停车位应位于项目的地面停车区(“停车区”)内。除任何政府当局就租客租用车位或租客使用车位而征收的任何税项外，租客使用停车区不应收取任何直接费用。承租人继续使用停车区的权利是以承租人遵守为保证停车区的有序运营和使用而不时修订的“G”表中的停车规则和规定为条件的，包括房东建立的任何贴纸、停车证或其他识别系统，承租人合作确保承租人的员工和访客也遵守停车规则和规定，并且承租人在本租约下不会违约(超出任何适用的通知和治疗期限)。房东明确保留随时更改停车区的大小、配置、设计、布局和所有其他方面的权利，承租人承认并同意，房东可以不时关闭或限制进入停车区，以允许或便利任何此类建设、更改或改善；但是，如果与任何此类进入限制相关，则在房东提供任何合理所需的临时、替代停车场的范围内，这些限制不会对租户承担任何责任，也不会减少本租约下的租金。房东可以将其在本协议项下的责任委托给停车运营商，在这种情况下，该停车场运营商应拥有本协议赋予房东的所有控制权。根据第33条发放给承租人的任何停车通行证，应仅提供给承租人，供承租人自己使用，未经房东事先批准，承租人不得转让、转让、转租或以其他方式转让此类通行证。承租人可以通过房东建立的一种或多种方法来验证访客停车，验证率通常适用于访客停车。

第三十四条

法律责任的限制

1.1业主的责任。考虑到本协议项下产生的利益，承租人及其所有继承人和受让人同意，如果房东在本协议项下发生任何实际或据称的失败、违约或违约：

1.1.1唯一和排他性的补救措施应是违背业主在本项目中的利益；

1.1.2.在任何诉讼或诉讼中，只有房东被起诉或被点名为当事人；

1.1.3除建筑物外，不得对业主的资产征收扣押、执行、管有或出售的令状；

1.1.4本租约项下的义务并不构成任何房东受赔方(房东除外)的个人义务，租客不得向任何房东受赔方(房东除外)或其任何个人资产(房东在项目中的权益除外)追索，以偿还与本租约有关的任何债务(在不限制前述规定的情况下，任何房东受赔方的负资本账户，或任何房东受赔方恢复负资本账户或向房东出资的义务，在任何时候均不得被视为房东的财产或资产，而承租人或其任何继承人或受让人均无权收取、强制执行或针对或就业主受弥偿一方的任何该等负资本账而进行(业主受弥偿一方有义务恢复或分担)；和

1.1.5本公约和协议可由房东和其他房东受补偿方强制执行。

第三十五条

机密性

承租人同意本租约的条款和条件以及根据本租约交付的任何文件或信息都是保密的，构成专有信息。披露本合同的条款和条件或根据本合同交付的任何文件或信息可能会对业主与项目的其他租户或潜在租户进行谈判的能力产生不利影响。承租人及其合伙人、高级管理人员、成员、经理、董事、雇员、代理人、顾问、代表和律师，未经房东事先书面同意，不得向任何其他人披露本租约的条款和条件或根据本租约交付的任何文件或信息，除非(A)根据有管辖权的法院的命令，(B)向其投资者、贷款人或潜在贷款人，(C)向审计其财务报表或准备其纳税申报表的会计师，(D)向其律师、保险公司、任何政府当局或适用法律要求披露的个人披露，(E)

允许承租人、承租人、潜在受让人和/或分租户的关联公司，以及(F)因违反或被指控违反本租约而提起的任何强制执行本租约条款的诉讼。如果承租人得出结论，认为根据法律有义务披露本租赁条款(例如，根据向美国证券交易委员会(SEC)或美国证券交易委员会(Sequoia Capital)提交的文件)，承租人应在公开披露之前向业主提供书面通知，双方应尽其商业合理努力，发布双方同意的放行或公告。上述规定不排除承租人为执行本租赁条款或遵守美国证券交易委员会的会计和披露义务或纽约证券交易所规则而进行必要的通信或披露。如果承租人确定需要提交本租约、其摘要、通知和/或与之相关的描述，以符合适用的证券交易所、美国证券交易委员会法规或任何政府当局(包括美国证券交易委员会)的要求，承租人应尽最大努力向房东提供关于任何此类所需披露的最大金额的提前书面通知，提前通知期至少为五(5)个工作日。承租人将向房东提供一份本租约的复印件，注明承租人打算寻求保密处理的条款。承租人应合理考虑并纳入房东对此的意见，其程度应与必须公开提交的重大协议中的信息编辑的法律要求相一致。即使本租约有任何相反规定，未经对方事先书面批准，房东和租客(或其任何关联公司)不得(口头或书面)公开披露、发布任何新闻稿或发表任何其他公开声明，或以其他方式与媒体沟通本租约或本租约标的的存在。

第三十六条

其他

1.1规章制度。承租人应忠实地遵守和遵守《规则和条例》，该《规则和条例》的副本附于本文件，并通过本参考文献(以下简称《规则和条例》)并入本文中；但在房屋B开始实施日期后，对《规则和条例》的任何修改和/或添加，如非适用法律所要求的，应事先获得承租人的书面批准，批准不得无理地被扣留、附加条件或拖延。业主不对承租人违反或不履行任何上述规章制度的项目其他承租人或占用人负责。

1.2触犯法律。本租约应受加利福尼亚州法律管辖和解释(不涉及其法律冲突、规则或原则)。

1.3继承人和分配人。除本租约另有规定外，本租约的所有契诺、条件和条款对本租约双方及其各自的继承人、遗产代理人、继承人和受让人的利益具有约束力并符合其利益(受第27条所载对承租人转让、转租或转让的权利的限制)。

1.4专业费。如果(A)房东应提起诉讼，要求收回根据本租约应支付的任何款项，或因违反本租约的任何规定，或要求根据本租约对承租人提供任何其他救济，或(B)双方之间就本租约开始任何其他诉讼，则胜诉一方发生的所有合理费用和合理支出，包括但不限于实际的专业费用，如评估师、会计师和律师费，应由另一方支付。另一方的该义务须当作在该诉讼展开之日产生，并且不论该诉讼是否被起诉至判决，均可强制执行。

1.5抵押权保护。

1.6房东的定义。本租约中所使用的“业主”一词，就业主方面的契诺或义务而言，仅限于指有关物业当时的一名或多名业主，或任何土地租契下的承租人(如有)。在任何此类所有权的转让、转让或其他一项或多项转让的情况下，原业主(如其后发生任何转让或转让，则指当时的出让人)应自动获得豁免，并在该转让、转让或转让发生后，自动免除与业主履行本租约所载任何契诺或义务有关的所有法律责任。如无进一步协议，该所有权的受让人应被视为在其拥有房产期间承担并同意遵守和履行业主在本协议项下的任何和所有义务。业主可在未经租客同意的情况下转让其在房产中的权益，该转让或任何后续转让不应被视为业主违反了本租约的任何条款和条件。

1.7租客的身份证明。若超过一家实体以承租人身份签署本租约：(A)每一实体均须共同及各别负责遵守及履行本租约的所有条款、契诺、条件、条款及协议，而承租人须遵守及履行该等条款、契诺、条件、条款及协议；及(B)本租约中所使用的“承租人”一词应指并包括每一项共同及各别的条款、契诺、条件、条款及协议。任何一个或多个有关本租约租赁的行为、通知、通知或退款，或其中任何一个或多个的签署，包括但不限于本租约的任何续期、延期、期满、终止或修改，应以与承租人相同的效力和效力对签订本租约的每个及所有实体具有约束力，犹如所有实体均已如此行事、发出或收到有关通知、退款或签署一样。

1.8不可抗力。每一方均不因下列任何原因(“不可抗力”)而对另一方承担任何责任：(A)由于罢工、其他劳工问题、政府先发制人或与国家或其他公共紧急状态有关的其他控制、或由此导致的燃料、供应或劳动力短缺、恶劣天气、伤亡、地震、战争、骚乱、内乱、恐怖主义、大流行、流行病或任何其他原因，致使该方无法履行或延迟履行其在本租赁项下的任何义务；超出这一方的合理控制(财务状况除外)；或(B)因公用事业或为建筑物提供该等服务的其他人的任何要求、作为或不作为，或因任何其他原因(不论是否类似上述)而超出上述各方的合理控制，以致向该处所提供的电力、水、建筑物内网络电话及数据电缆服务或其他服务的供应、数量、性质或维修出现故障或缺陷。如果本租赁规定了该当事人履行义务的期限，则该期限应延长因上述任何不可抗力事件导致该当事人履行义务的任何延迟的期限。尽管有上述规定，本第36.8条并不免除承租人支付任何租金的义务或延长支付任何租金的时间。

1.9术语和标题。此处所用的“房东”和“租客”一词应包括复数和单数。在任何性别中使用的词汇都包括其他性别。本租约的条款和章节标题不是本租约的一部分，不影响本租约任何部分的解释或解释。

1.10租约审查。提交本文书供承租人检查或签署并不构成对租赁的保留或选择权，在业主和租客双方签署并交付之前，本文书不作为租赁或其他方式有效。

1.11时间。就本租约的每项条款的履行而言，时间是至关重要的，其中时间是一个因素。

1.12之前的协议；修改。本租赁包含本租赁双方就本租赁所涵盖或提及的任何事项达成的所有协议，任何与该等事项有关的事先协议或谅解，无论是书面的还是口头的，都不应出于任何目的而有效。除非本租赁双方或其各自的利益继承人签署书面协议，否则不得修改或增加本租赁的条款。

1.13可伸缩性。本租约的任何条款如被证明是无效、无效或非法的，均不得影响、损害或使本租赁的任何其他条款无效，而该等其他条款将继续完全有效。

1.14录音。未经业主同意(以其唯一和绝对的酌情决定权)，承租人不得记录本租约或本合同的简明备忘录，同意的条件是承租人向房东提交一份完全签立的放弃承租人在该房屋、项目或其任何部分的权益的权利声明。

1.15对出借人的修改。如果贷款人在为项目获得建设、临时或永久融资时，应要求对本租约进行合理的修改，作为此类融资的条件，承租人不得无理地拒绝、推迟或附加其同意的条件，前提是此类修改不会大幅增加承租人在本合同项下的义务或成本，也不会对据此产生的租赁权益或承租人的权利产生重大不利影响。

1.16财务报表。在本租赁期内的任何时候，承租人应在房东发出十(10)个工作日的通知后，向房东提供房东发出房东通知的年度前两(2)年的当前财务报表和财务报表(如果租客在本租约项下的义务得到保证，还应提供担保人当前的财务报表和房东通知年份前两(2)年的财务报表)；但在合约期内，承租人不得在每个连续十二(12)个月期间提供超过一次该等财务报表，除非(A)承租人根据本租约违约，或(B)因拟出售、转让、融资或再融资项目或其任何部分而提出要求。如果承租人遵守前一句话会导致承租人提供与之前提供给房东的财务报表相同的财务报表，则承租人应负责仅提供先前未交付的财务报表。此类报表应按照公认的会计原则编制，如果这是正常的，则应按照公认的会计原则编制

承租人的执业，应由独立的注册会计师审计。所有财务报表应由承租人的首席财务官认证为真实和正确，并且承租人同意房东可以与物业的潜在贷款人和买家分享该等财务报表，前提是该等贷款人和买家以租户合理接受的形式签署保密协议，如果该等财务报表不公开的话。即使第36.16节有任何相反规定，如果担保人的股票在公共交易所交易，并且该实体作为上市公司符合披露要求，则担保人不应被要求遵守第36.16节的条款，如果担保人公开可获得的财务报表包括综合基础上的承租人财务报表，则承租人不应被要求遵守第36.16节的条款。

1.17宁静的享受。业主与承租人订立契约并与承租人协议，在承租人支付本租约所规定的租金，并履行承租人在本租约下须遵守及履行的所有契诺及条款后，承租人在租期内应根据本租约和平及安静地拥有、持有及享用物业，而不会受到任何透过业主或透过业主提出合法申索的人士的干扰。前述契约取代任何其他明示或默示的契约。

1.18承租人为公司、合伙企业或有限责任公司。如果承租人是公司、合伙企业或有限责任公司，承租人声明并保证，它是一个有资格在加州开展业务的实体，代表承租人签署本租约的个人已被正式授权代表其签署和交付本租约，对于公司，根据其章程和租户董事会正式通过的决议，承租人在签署本租约时，应根据合伙协议及其最新修正案(如有)将副本交付房东，本租约副本应在承租人签署本租约时交付给房东，对于有限责任公司，应根据其管辖文件和其中要求的任何文件，其副本应在承租人签署本租约时交付给房东，并且本租约根据其条款对租户具有约束力。

1.19CASp披露。就《加利福尼亚州民法典》第1938节而言，房东特此向租户披露，截至本租赁之日，建筑公共区域、项目公共区域和房产尚未经过认证接入专家(CASP)的检查，该术语在《加利福尼亚州民法典》第55.52节中有定义。根据《加利福尼亚州民法典》第1938条第(E)款，进一步通知承租人如下：

认证通道专家(CASP)可以检查主题场所，并确定主题场所是否符合州法律规定的所有适用的与建筑相关的无障碍标准。虽然州法律不要求对标的房屋进行CASP检查，但如果承租人或租户提出要求，商业地产所有者或出租人不得禁止承租人或租户对标的房屋进行CASP检查，以了解承租人或租户的占有率或潜在占有率。双方应就CASP检查的时间和方式、CASP检查费用的支付以及纠正场所内违反施工相关无障碍标准所需的任何维修费用的安排达成一致。

第三十七条

标牌

从建筑公共区域和项目公共区域的角度来看，业主保留对建筑物和项目的外观以及房屋外观的绝对控制权。未经业主事先书面同意，承租人不得安装或允许安装任何窗帘、家具、标志、文字、设计、广告或任何以任何方式改变建筑物外观、项目外观或从建筑公共区域和项目公共区域看的房屋外观的物品。承租人安装的任何标志、广告、设计或字母应被视为更改，并应遵守第15条的规定；但房东有权以其唯一和绝对的酌情权拒绝同意。房东应在房屋入口处附近安装带有租户姓名和标识的套房识别标志，费用和费用由房东自负。此外，承租人有权在业主指定的地点(统称为“承租人标牌”)的(A)一(1)个楼顶标牌和(B)项目的纪念碑标牌上显示其名称(包括其标志)，但费用和费用由承租人自行承担。承租人特此确认，自生效日期起，业主尚未获得圣地亚哥市(或任何其他对本项目有管辖权的当局)对项目任何外部标志的批准，因此，承租人获得任何此类标志(包括但不限于上述承租人标志)的权利取决于此类批准。此外，承租人标志的规格(包括但不限于其尺寸和配置)应事先获得业主的书面批准，

不得无理拒绝批准，前提是这些规格符合业主对本项目的标识程序和所有适用法律。承租人标牌的建造和安装应由承租人进行(经业主批准)，费用由承租人自理。安装前，承租人应向业主提交一份图纸，描述承租人标牌的设计、大小、位置、规格、图形、材料和颜色。所有这些都应符合房东的标牌计划和规章制度。承租人的标牌应接受圣地亚哥市和任何其他对该项目有管辖权的当局的任何适用审查和批准，承租人应在安装承租人标牌之前获得所有适用的许可和政府当局的授权。安装后，承租人应在整个租期内始终保持承租人标牌的良好状态和维修。承租人应在本租约期满或更早终止时拆除承租人的标牌，并应修复由此造成的任何损坏。承租人标牌的维护和移除应由承租人自行承担费用和费用。根据本租约授予承租人的所有标牌权利均为原承租人的个人权利，除非与允许转让给允许的受让人有关，否则在未经房东事先书面同意的情况下，不得转让或转让，房东可单独和绝对酌情拒绝同意。

第三十八条

13224号行政命令

承租人特此声明并向房东保证，承租人没有：(A)违反任何反恐怖主义法(定义见下文)；(B)从事任何业务或从事任何交易或与任何被禁止的人(定义见下文)进行交易，包括但不限于向任何被禁止的人或为任何被禁止的人的利益而提供或接受任何资金、货物或服务；(C)交易或以其他方式从事任何与根据13224号行政命令被封锁的财产或财产权益有关的交易；(D)从事或合谋从事任何规避或避免、或旨在规避或避免、或企图违反任何反恐怖主义法所列任何禁令的交易；或(E)被禁止的人，其任何合伙人、成员、经理、官员或董事也不是被禁止的人。在此使用的“反恐怖主义法”被定义为与恐怖主义、反恐怖主义、洗钱或反洗钱活动有关的任何法律，包括但不限于13224号行政命令和《美国爱国者法》第3章。这里使用的“13224号行政命令”被定义为2001年9月24日生效的关于资助恐怖主义的13224号行政命令，涉及“阻止财产和禁止与从事或支持恐怖主义的人进行交易”。“被禁止的人”的定义是：(1)13224号行政命令附件中所列的个人或实体；(2)任何反恐怖主义法禁止租户或房东与其进行交易或以其他方式从事任何交易的个人或实体；或(3)被美国财政部外国资产管制办公室在其官方网站、http://www.treas.gov/ofac/t11sdn.pdf或任何替代网站或此类名单的其他官方出版物上公布的最新名单上被指名为“特别指定的国家和被封锁的人”的个人或实体。“美国爱国者法案”被定义为“通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国”(公法107-56)。

第三十九条

放弃陪审团审讯

在法律允许的范围内，房东和租客放弃由陪审团进行审判的权利。

第四十条

租户申述

自本合同签订之日起，承租人向房东作出陈述并向业主作出担保，此后继续如下：

(A)确保承租人签立和交付本租约不会导致违反其组织文件或承租人受其约束的任何契约、协议或义务下的条款或规定，或构成违约(或在通知或时间流逝时构成违约)，且不会构成对承租人适用的任何法律的违反。

(B)确认代表承租人签署本租约的人士已获正式授权行事；该承租人已妥为组织，有资格在项目所在司法管辖区开展业务，根据其组织状况的法律及项目所在司法管辖区的法律信誉良好，并有权及授权订立本租约；以及已妥为采取授权承租人及该人士订立本租约所需的一切行动。

(C)确保承租人提供的任何财务报表在所有重要方面均属真实、正确及完整，并不得遗漏陈述对承租人的财务状况有重大影响的事实。自承租人提供该等财务报表以来，承租人的财务状况并无重大不利变化。

(D)租户遵守所有适用的反洗钱法律，包括但不限于《美国爱国者法》和美国财政部外国资产管制办公室实施的法律，包括但不限于13224号行政命令。承租人不直接或间接由任何个人或实体拥有或控制，在美国财政部外国资产管制办公室公布的SDN名单上，承租人也不是任何政府当局以其他方式确定为禁止与美国人进行业务往来的人。截至本文件之日，这类指认的清单和13224号行政命令文本已在因特网网址www.ustres.gov/office/forcement/ofac下公布。

第四十一条

附加条文

1.1早期访问。在向业主发出二十四(24)小时通知后，在收到业主的书面批准后(不得无理拒绝或拖延)，业主应允许租客及其代理人在适用的开工日期(“提前使用期限”)前六十(60)天进入适用的物业，其唯一目的是在适用的物业内安装家具、固定装置、设备和电缆，费用由租户自理；但在任何情况下，无论提供何种提前使用，均不得延长或以其他方式影响开工日期。经业主事先书面同意，承租人可自行承担费用，在提前进场前进入场地进行室内空气样本采集，不得无理扣留或拖延，且前提是承租人使用Weis Environmental(或如果Weis Environmental不可用，则由承租人选择的另一位环境顾问，经房东合理批准)来采集和分析任何此类空气样本；承租人的任何此类进入应遵守本第41.1节的所有其他条款和条件。任何此类进入应以令业主代表满意的方式、条款和条件，并在有时令业主代表满意。然而，上述在开工日期之前进入房屋的许可证的条件是，承租人的承包商及其分包商和员工必须和谐工作，不得干扰业主正在进行的工作。如果在任何时候这样的进入会导致不和谐或干扰房东正在进行的工作，房东可以在二十四(24)小时书面通知租户的情况下收回本许可证。承租人应对因承租人在房屋内的活动造成的任何损害承担责任。这种许可还取决于承租人的承包商是否遵守房东对第三方承包商施加的所有要求，包括但不限于承租人及其承包商和分包商维持工人赔偿、公共责任和财产损失保险的金额和公司以及房东满意的形式，并在进行任何此类进入之前向房东提供此类保险的证书。除第41.1节明确规定外，该条目应被视为符合本租约的所有规定。在使用初期，承租人没有义务支付基本租金、运营费用或房地产税。房东对承租人进行的任何此类工作可能发生的任何伤害、损失或损坏不负任何责任，这些伤害、损失或损坏完全由承租人承担风险。所有与承租人在提早入住期间执行任何工作有关或产生的费用和开支应由承租人承担，所有费用应由承租人在到期时立即支付。承租人应自负费用，遵守管理其工作的所有适用法律、条例、法规和政策。承租人应为房东及其成员、代理人、雇员、合伙人及其各自的雇员、合伙人、高级职员、董事、代理人、代表、继任者和受让人辩护、赔偿并使其免受任何和所有诉讼、索赔、诉讼、损失、费用、负债或开支(包括合理的律师费和工伤索赔)的损害，但以承租人或代表承租人的工作为限(包括但不限于违反保修、人身伤害或财产损失的索赔)。房东有权在房东唯一和绝对的自由裁量权下，和解、妥协或以其他方式处置因租客在任何早期入住期间所做的工作而引起的或与之相关的任何和所有针对受补偿方的诉讼、索赔和诉讼。承租人应与业主的建筑经理协调入场，除第41.1节明确规定外，入场应符合本租约的所有条款和条件以及本租约所附的规章制度。

1.2环境评估。承租人特此确认已收到Partner Engineering and Science，Inc.于2020年8月26日编制的关于该项目的第一阶段环境现场评估(“原始第一阶段评估”)；第一阶段评估摘要的副本作为附件“H”附于本文件。原来的第一阶段评估确定了一种受控制的认可环境状况，影响了房屋A和房屋B(“中环走廊”)。承租人可选择房东在房东开始改善租客之前的任何时间向房东递交书面通知(“补救通知”)，让房东对CREC进行补救。如果租户根据前一句话选择房东对CREC进行补救，房东可以自费(A)安装蒸汽入侵缓解系统和子板减压系统，如Weis Environmental于2021年4月22日的信函中所述，或(B)拆除

在CREC中确定的溶剂和挥发性化合物，从场所的土壤中(视情况而定，称为“补救工作”)。在承租人入住之前，最初的第一阶段评估应作为确定项目环境状况的“基线”。除本租约其他部分规定的退还义务(包括但不限于第15.2条和第31条)外，在本租约期满或提前终止时，承租人应(A)自行承担费用和费用：(A)促使对项目进行第一阶段环境评估(或类似的非侵入性评估)，并在到期或提前终止后三十(30)天内将结果提交给业主(但在任何情况下，第一阶段退还评估的日期不得超过到期或提前终止前十(10)天)；及(B)如在第一阶段退回评估建议的范围内，并经业主书面同意，安排进行项目第二阶段的环境评估(或类似的额外评估)(“第二阶段退回评估”)，并在不迟于第一阶段退回评估日期后三十(30)天内将结果交付业主。此外，在本租约期满或提前终止时，业主有权自行雇用或安排承租人聘请环境顾问对项目进行实地检查(“环境检查”)，检查费用由承租人承担。第一阶段退保评估和任何第二阶段退保评估和/或环境检查，与最初的第一阶段评估相同，应用于确定承租人遵守(或不遵守)上述第8.3节的程度。

1.3生成器。承租人有权在业主合理批准的位置安装一(1)台独立应急发电机(“发电机”)。安装和维护发电机的所有费用和费用应由承租人独自承担，但承租人可在承租人改进开始之前选择将部分承租人改善津贴用于发电机的费用。根据上述第15条的条款和条件，发电机的安装应被视为更改。

1.4安全系统。承租人有权在房屋内安装综合安全系统(“安全系统”)。安装和维护安保系统的所有费用和费用应由承租人独自承担。根据上文第15条的条款和条件，安全系统的安装应被视为更改。

1.5屋顶权和电信设备。承租人有权在建筑物的屋顶上安装一(1)个卫星天线或一(1)根天线以及承租人数据传输网络的相关电缆和附属设备，但承租人有权在建筑物的屋顶上安装一(1)个卫星天线、所有附属设备以及屋顶和建筑物内立管内的所有连接电线和电缆，该等费用和费用由业主承担，但不得无理扣留或拖延；(Ii)任何该等装置的竣工，须完全符合业主就通讯装置的位置所订立的任何及所有规则、所有适用的法律、市政或政府规则、规例、许可证及批准、租客意欲安装该等设备时对处所及/或工程项目有效的任何契诺、条件或限制，以及任何适用的业主协会规则、规例、许可证及批准；。(Iii)任何该等装置及其使用，不得干扰租客安装其设备时建筑物屋顶上现有的任何第三方通讯装置的运作；。及(Iv)任何该等装置不得从工程项目内的地面或任何其他地段可见，以致业主合理地满意。在符合上述规定的情况下，承租人有权为安装和维护其屋顶安装而免费垂直进入屋顶。承租人应支付与安装、维护以及在本租约期满或任何较早终止时从屋顶和建筑物的所有其他部分拆除承租人的所有设备、电线和电缆有关的所有费用和开支。此外，承租人或其代理人每次进入房顶前，应征得房东的同意，不得无理扣留或拖延。承租人应仅与业主的屋顶承包商签订任何和所有屋顶安装和拆除的合同。

[以下页面上的签名]

兹证明，自生效之日起，双方已签署本租约。

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