根据1934年《证券交易法》第12条登记的注册人证券说明。
一般信息
截至2023年12月31日，Maravai LifeSciences Holdings，Inc.(“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)拥有一类证券，我们的A类普通股，每股票面价值0.01美元，根据修订后的1934年证券交易法第12节注册。
以下A类普通股条款摘要以我们经修订及重述的公司注册证书(“公司证书”或“公司注册证书”)及根据特拉华州法律现行有效的经修订及重述的附例(“附例”)为依据。本摘要不完整，受证书和细则的制约，并受其整体限制，这些证书和细则作为我们的10-K表格年度报告的附件3.1和3.2存档，本附件4.2是其中的一部分。我们鼓励您仔细阅读这些文件以及修订后的《特拉华州公司法》(以下简称《DGCL》)的适用部分。
根据我们的证书，我们有权发行500,000,000股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)，300,000,000股B类普通股，每股面值0.01美元(“B类普通股”)，以及50,000,000股优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)。
A类普通股
截至2024年2月21日，已发行的A类普通股有132,305,845股。
投票权
我们A类普通股的持有者有权就提交给股东投票的所有事项，就每持有一股记录在案的股份投一票。我们A类普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。
我们A类普通股的持有者与我们B类普通股的持有者在提交给我们的股东投票或批准的所有事项上作为一个类别进行投票，除非对我们的公司注册证书进行如下所述的某些修订或适用法律或证书另有要求。
股息权
我们A类普通股的持有者有权在董事会宣布从合法可用于支付股息的资金中收取股息，但须受任何法定或合同规定的股息支付限制以及任何已发行优先股条款对股息支付的任何限制。
清算权
在我们解散或清算或出售我们的全部或几乎所有资产后，在向债权人和拥有清算优先权的优先股持有人(如果有)全额支付后，我们A类普通股的持有人将有权按比例获得我们可供分配的剩余资产。
优先购买权、转换权或赎回权
我们A类普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。没有适用于A类普通股的赎回或偿债基金条款。
B类普通股
截至2024年2月21日，已发行的B类普通股有119,094,026股。Maravai Life Science Holdings，LLC拥有我们已发行的B类普通股100%。
投票权
我们B类普通股的持有者有权就提交股东投票的所有事项，就每持有一股记录在案的股份投一票。我们B类普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权。
我们B类普通股的持有者与我们A类普通股的持有者一起就提交给我们的股东投票或批准的所有事项进行投票，但下文所述或适用法律或证书另有要求的公司注册证书的某些修订除外。
股息或清算权
我们B类普通股的持有者无权在解散或清算或出售我们的全部或几乎所有资产时获得股息或分派。
优先购买权、转换权或赎回权
我们B类普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。没有适用于B类普通股的赎回或偿债基金条款。
修正
对我们公司注册证书的任何修改，给予我们B类普通股的持有者(1)任何获得股息或任何其他形式分配的权利，(2)任何转换为A类普通股或交换A类普通股的权利，或(3)任何其他经济权利，将
除股东批准外，还需要A类普通股持有者作为一个类别单独投票的赞成票。
优先股
截至2024年2月21日，没有流通股优先股。
本公司董事会有权指示本公司在未经股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股。本公司董事会有权酌情决定各系列优先股的权利、优先股、特权及限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权及清算优先股。
授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是为了消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。发行优先股，虽然为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供了灵活性，但可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购我们已发行的大部分有表决权的股票。此外，发行优先股可能会限制A类普通股的股息、稀释A类普通股的投票权或使A类普通股的清算权从属于A类普通股，从而可能对我们A类普通股的持有人产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
论坛选择
我们的公司注册证书还规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的诉因的任何投诉的唯一法院。任何购买或以其他方式取得本公司股本股份权益的人士或实体，均被视为已知悉并同意本公司注册证书所述条款。
上面。或者，如果法院发现我们修订和重述的公司注册证书中包含的任何选择法院的条款不适用或不可执行，我们可能会产生与不得不在其他司法管辖区提起诉讼相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响，并导致我们的员工、管理层和董事会的时间和资源被分流。
反收购条款
我们的证书、附例和DGCL载有以下各段概述的规定，旨在提高我们董事会组成的连续性和稳定性的可能性。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低我们对控制权敌意变更的脆弱性，并增强我们的董事会在任何主动收购我们的要约中实现股东价值最大化的能力。然而，这些规定可能具有反收购效果，并可能通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购尝试，包括可能导致溢价高于股东持有的A类普通股的现行市场价格的尝试，延迟、阻止或阻止对我们的合并或收购。
这些规定包括：
分类董事会。我们的证书规定，我们的董事会分为三个级别的董事，级别的数量尽可能相等，董事任期三年。因此，每年大约有三分之一的董事会成员被选举产生。董事的分类使股东更难改变我们董事会的组成。我们的证书还规定，在优先股持有人在特定情况下选举额外董事的任何权利的规限下，董事人数完全根据我们董事会通过的决议来确定。我们的董事会目前有11名成员。
股东书面同意。我们的证书禁止股东在GTCR，LLC(“GTCR”)控制我们已发行普通股的总投票权低于35%的任何时候以书面同意的方式采取行动。
股东特别会议。我们的证书和章程规定，除非法律规定，我们的股东特别会议只能在任何时候由我们的董事会或我们的董事会主席或在他们的指示下召开；然而，如果GTCR总共控制着我们已发行普通股至少35%的投票权，我们的股东特别会议也应由我们的董事会或我们的董事会主席应GTCR的要求召开。我们的附例禁止在特别会议上进行任何事务，但会议通知中规定的除外。这些规定可能具有
推迟、推迟或阻止敌意收购，或改变对我们的控制或管理的效果。
预先通知程序。虽然我们的章程为股东提案和董事选举候选人的提名设立了预先通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会或在其指示下做出的提名除外，并且规定，当GTCR总体上控制着我们已发行普通股至少10%的投票权时，该预先通知程序不适用于GTCR。于股东周年大会上，股东只能考虑大会通知内所列的建议或提名，或由本公司董事会或在本公司董事会或其指示下于大会举行前提出的建议或提名，或由在会议记录日期已登记在册的股东、有权在大会上投票并已及时以适当形式向本公司秘书发出书面通知表示有意将该业务提交大会的股东提出的建议或提名。虽然细则并无赋予本公司董事会批准或反对股东提名候选人的权力，或就将于特别会议或年度会议上进行的其他业务提出建议的权力，但如果不遵循适当程序，本章程可能会阻止某些业务在会议上进行，或可能会阻止或阻止潜在收购方进行委托书征集以选出其本身的董事名单，或以其他方式试图取得对吾等的控制权。本规定不适用于广东科协根据《董事提名协议》进行的提名。
董事的免任；空缺。我们的证书规定，由广东通车提名的董事可以在有理由或无理由的情况下被公司免职；但是，如果公司通车控制的已发行普通股的投票权少于40%，所有董事，包括由通车提名的董事，只有在有权就此投票的公司当时的所有已发行股本中至少有662/3%的投票权的持有人投赞成票的情况下，才能被免职。此外，我们的证书还规定，根据授予一个或多个系列已发行优先股的权利，由于董事人数增加和董事会任何空缺而产生的任何新设立的董事会职位，将只能由剩余董事的多数票(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事(而不是由股东)投票填补。
绝对多数批准要求。我们的证书和章程规定，我们的董事会被明确授权就与特拉华州法律和我们的证书不相抵触的任何事项制定、更改、修改、更改、添加、废除或废除全部或部分我们的章程，而无需股东投票。只要GTCR总共控制了我们已发行普通股至少50%的投票权，我们的股东对我们章程的任何修订、更改、撤销或废除都需要有权就该修订、变更、变更、增加、撤销或废除投票的我们股票的流通股的多数投票权投赞成票。任何时候，当GTCR控制我们已发行普通股的总投票权不到50%时，我们的股东对我们章程的任何修订、更改、撤销或废除都需要持有当时有权投票的公司所有已发行股票投票权至少66%至2/3%的持有者投赞成票，作为一个类别一起投票。
《公司法》一般规定，除非公司注册证书要求更大的百分比，否则修改公司注册证书需要获得有权投票的已发行股份的多数赞成票，作为一个单一类别一起投票。
我们的证书规定，只有当GTCR控制我们的已发行普通股的总投票权少于50%的时候，我们的证书中的以下条款才能被修订、更改、废除或撤销，只有持有当时有权投票的所有已发行股票的投票权至少662/3%(相对于多数门槛)的持有者投赞成票，并在任何时候作为一个类别一起投票(除非下文另有说明)：
·要求股东获得662/3%的绝对多数票才能修改我们的章程的条款；
·关于董事会分类的规定(我们董事的选举和任期)；
·关于董事辞职和免职的规定；
·关于与有利害关系的股东进行企业合并的规定；
·关于股东书面同意诉讼的规定；
·关于召开股东特别会议的规定；
·关于填补董事会空缺和新设董事职位的规定；
·设立特拉华州衡平法院作为某些诉讼的专属法院的规定；
·设立美国联邦地区法院作为根据《证券法》提起的诉讼的独家法院的规定；
·消除董事违反受托责任的金钱损害赔偿的条款(这需要获得绝对多数票，无论其当时的所有权如何)；以及
·修正案规定，只有以662/3%的绝对多数票才能修正上述规定。
我们董事会的分类、缺乏累积投票权和绝对多数投票权的要求相结合，将使我们的现有股东更难取代我们的董事会，以及另一方通过取代我们的董事会来获得对我们的控制权。由于我们的董事会有权保留和解雇我们的官员，这些条款还可以
使现有股东或另一方更难实现管理层变动。
授权但未发行的股份。根据证券交易规则，我们的授权但未发行的普通股和优先股将可在未来无需股东批准的情况下发行。这些额外的股本可用于各种公司目的，包括未来公开发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。存在经授权但未发行的普通股或优先股的影响之一可能是使我们的董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股本股份，这可能会使通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得公司控制权的尝试变得更加困难或受阻，从而保护我们管理层的连续性，并可能剥夺我们的股东以高于当前市场价格的价格出售其普通股股份的机会。
业务合并。我们不受DGCL第203节的规定约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在该人成为有利害关系的股东后的三年内与该“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非该业务合并以规定的方式获得批准。除其他事项外，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益。“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，与关联公司和联营公司一起拥有或确实拥有公司15%或更多有投票权股票的人。
根据第203条，禁止公司与有利害关系的股东之间的业务合并，除非它满足以下条件之一：(1)在股东成为有利害关系的股东之前，董事会批准了导致该股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易；(2)在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时拥有公司至少85%的已发行有表决权股票，但不包括为确定已发行有表决权股票、由董事和高级管理人员拥有的股份，以及员工股票计划；或(3)在股东成为有利害关系的股东时或之后，该企业合并获董事会批准，并于股东周年大会或股东特别大会上以至少三分之二的已发行有表决权股份(非由该有利害关系的股东拥有)的赞成票批准。
特拉华州的一家公司可以在其原始公司注册证书中有明确规定，或在其公司注册证书或公司章程中有明确规定，该公司可选择退出这些规定，因为股东修正案至少获得已发行有表决权股票的多数批准。
我们选择退出第203节；然而，我们的证书包含类似的条款，规定我们不能与任何“感兴趣的人”进行某些“商业合并”
在股东成为有利害关系的股东后的三年内，“股东”，除非：
·在此之前，我们的董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；
·在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有我们已发行有表决权股票的85%，不包括某些股份；或
·在那时或之后，业务合并由我们的董事会和持有我们至少662/3%的已发行有表决权股票的持有者投赞成票批准，而这些股份不是由感兴趣的股东拥有的。
在某些情况下，这项规定会令有意成为“有利害关系股东”的人士更难在三年内与我们进行各种业务合并。这项规定可能会鼓励有意收购我们的公司与我们的董事会事先磋商，因为如果我们的董事会批准导致股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。该等条文亦可防止我们的董事会作出变动，并可能令股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。
我们的公司注册证书规定，GTCR及其任何直接或间接受让人，以及该等人士为当事人的任何团体，不构成本条款所指的“利益股东”。
高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制
DGCL授权公司限制或免除董事因违反董事的受信责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任，但某些例外情况除外。我们的证书包括一项条款，免除董事因违反作为董事的受托责任而承担的个人金钱损害责任，除非该等责任豁免或限制是DGCL不允许的。这些条款的效果将是消除我们和我们的股东代表我们通过股东派生诉讼向董事追偿作为董事的受托责任的金钱损害赔偿的权利，包括由于严重过失行为导致的违约。然而，如果任何董事出于恶意，故意或故意违法，授权非法分红或赎回，或者从他或她作为董事的行为中获得不正当利益，则董事不适用于董事。
我们的章程规定，我们必须在DGCL授权的最大程度上赔偿和垫付我们的董事和高级管理人员的费用。我们还被明确授权承保董事和高级管理人员责任保险，为我们的董事、高级管理人员和某些员工提供某些责任的赔偿。我们认为，这些赔偿和
提拔条款和保险有助于吸引和留住合格的董事和高级管理人员。
我们的公司注册证书和公司章程中包含的责任限制、赔偿和提前期条款可能会阻止股东对董事违反受托责任提起诉讼。这些规定还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。
目前没有涉及我们的任何董事、高级管理人员或员工寻求赔偿的未决重大诉讼或法律程序。
企业机遇主义
特拉华州法律允许公司采取条款，放弃在向公司或其高级管理人员、董事或股东提供的某些机会中的任何利益或预期。我们的证书，在特拉华州法律不时允许的最大范围内，放弃我们在特定商业机会中的任何权益或预期，或有权参与不时呈现给我们的某些高级管理人员、董事或股东或他们各自的关联公司的指定商业机会，但作为我们或我们子公司的员工的高级管理人员、董事、股东或关联公司除外。我们的证书规定，在法律允许的最大范围内，董事或任何非我们受雇于我们(包括作为我们董事和高级职员之一的董事的非雇员)或其附属公司有义务避免(1)在我们或我们的附属公司现在从事或提议从事的相同或相似的业务线中从事企业机会，或(2)以其他方式与我们或我们的附属公司竞争。此外，在法律允许的最大范围内，如果董事或董事的任何非雇员获悉一项潜在的交易或其他商业机会，而这可能是一项对其本人、其本人、其关联方或我们或我们的关联方而言是企业机遇的交易或商机，则该人没有责任向我们或我们的任何关联方传达或提供此类交易或商机，并且他们可以自己把握任何此类机会或将其提供给另一人或实体。我们的证书不会放弃我们在仅以董事非雇员或马拉威生命科学控股公司高管的身份向董事非员工提供的任何商业机会中的利益。在法律允许的最大范围内，任何商业机会都不会被视为我们潜在的公司机会，除非我们被允许根据我们的证书进行机会，我们有足够的财务资源来进行机会，并且机会将与我们的业务相一致。
持不同政见者的评价权和支付权
根据DGCL，除某些例外情况外，我们的股东拥有与Maravai LifeSciences Holdings，Inc.合并或合并相关的评估权。根据DGCL，适当请求和完善与以下相关的评估权的股东
这种合并或合并有权获得支付特拉华州衡平法院所确定的其股本的公允价值。
股东派生诉讼
根据DGCL，吾等的任何股东均可以吾等的名义提起诉讼，以促成对吾等胜诉的判决(亦称为衍生诉讼)，但提出诉讼的股东必须是与该诉讼有关的交易时持有吾等股本的持有人，或其后因法律的实施而转授的该等股东的股本。
转会代理和注册处
我们A类普通股的转让代理和登记人是Equiniti Trust Company，LLC。它的地址是纽约华尔街48号23楼，邮编10005。
上市
我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“MRVI”。