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美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
| | | | | |
| ý | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
| o | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
佣金文件编号001-39725
马拉维生命科学控股公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | | | | | | | |
| 特拉华州 | | | | 85-2786970 |
| (注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | | | | (国际税务局雇主身分证号码) |
| | | | |
10770沃特里奇圆圈200套房 圣地亚哥, 加利福尼亚 | | | | 92121 |
(主要执行办公室地址) | | | | (邮政编码) |
______________________________
注册人的电话号码，包括区号：(858) 546-0004
______________________________
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | | 交易代码 | | 注册的每个交易所的名称 |
| A类普通股，面值0.01美元 | | MRVI | | 纳斯达克股市有限责任公司 |
根据该法第12(G)条登记的证券：无
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是x 不是o
如果不要求注册人根据法案第13条或第15（d）条提交报告，则勾选。 是的 o 不是x
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)，(1)已提交1934年《证券交易法》第13条或第15(D)条要求提交的所有报告；以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 x*o
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交并张贴在其公司网站上(如果有)，根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定提交和张贴的每个互动数据文件。是 x*o
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)：
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ý | 加速文件管理器 | o |
| 非加速文件服务器 | o | 规模较小的报告公司 | o |
| | 新兴成长型公司 | o |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。o
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。x
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。▢
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。▢
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐*x
1,370.0根据注册人的普通股在纳斯达克全球精选市场的收盘价每股12.43美元计算。
截至2024年2月21日，132,305,845注册人的A类普通股已发行，119,094,026注册人的B类普通股已发行。
以引用方式并入的文件
本报告第三部分所要求的信息(在本文中没有列出的范围)通过引用注册人关于将于2024年举行的年度股东大会的最终委托书并入本文，最终委托书应在与本报告有关的财政年度结束后120天内提交给证券交易委员会。
目录
| | | | | | | | |
| | 页面 |
前瞻性陈述 | 3 |
第一部分： | | 4 |
第1项。 | 业务 | 4 |
第1A项。 | 风险因素 | 22 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 59 |
项目1C。 | 网络安全 | 59 |
第二项。 | 属性 | 60 |
第三项。 | 法律诉讼 | 61 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 61 |
| | |
第二部分。 | | 62 |
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与股权证券发行购买 | 62 |
第六项。 | 已保留 | 63 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 63 |
第7A项。 | 数量和质量披露 | 83 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 84 |
第九项。 | 会计与财务信息披露的变更与分歧 | 133 |
第9A项。 | 控制和程序 | 133 |
项目9B。 | 其他信息 | 135 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 135 |
| | |
第三部分。 | | 136 |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 136 |
第11项。 | 高管薪酬 | 136 |
第12项。 | 某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项 | 136 |
第13项。 | 某些关系和关联交易与董事独立性 | 136 |
第14项。 | 首席会计费及服务 | 136 |
| | |
第四部分。 | | 137 |
第15项。 | 展品和财务报表附表 | 137 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 140 |
签名 | 141 |
关于前瞻性陈述的特别说明
这份Form 10-K年度报告包含符合1995年美国私人证券诉讼改革法安全港条款的“前瞻性陈述”。投资者请注意，非严格意义上的历史性陈述属于前瞻性陈述，包括但不限于“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析”和“业务”等标题下的陈述，并以“相信”、“预期”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“项目”、“估计”、“可能”等词语来识别。或者“可能”以及类似的表达方式。
前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证。相反，它们仅基于我们目前对业务未来、未来计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来状况的信念、预期和假设。由于前瞻性陈述与未来有关，它们会受到固有的不确定性、风险和环境变化的影响，这些不确定性、风险和变化很难预测，其中许多是我们无法控制的。我们的实际结果和财务状况可能与前瞻性陈述中指出的大不相同。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述中的任何一种。可能导致我们的实际结果和财务状况与所显示的大不相同的重要因素包括在“风险因素摘要”和“项目1A”标题下讨论的那些因素。风险因素“以及本年度报告Form 10-K中其他地方讨论的因素。
我们在本报告中所作的任何前瞻性陈述仅以我们目前掌握的信息为依据，并且仅在本报告发表之日发表。我们没有义务公开更新任何可能不时作出的前瞻性陈述，无论是书面的还是口头的，无论是新信息、未来发展还是其他情况。
第一部分：
项目1.业务
概述
Maravai LifeSciences控股公司(在本文中也称为“Maravai”、“我们”、“我们”或“公司”)是一家领先的生命科学公司，提供关键产品，以支持新型疫苗、药物疗法和诊断的开发，并支持人类疾病的研究。我们的客户包括根据行业咨询公司的研究和开发支出排名的全球顶级生物制药公司，以及许多其他新兴的生物制药和生命科学研究公司，以及领先的学术研究机构和体外培养诊断公司。我们提供的产品支持我们的客户通过将他们的疫苗、治疗剂和体外培养诊断产品。
我们的业务主要针对生物制药开发中的高增长细分市场。特别是，细胞和基因治疗领域已经成为解决一系列人类疾病的增长最快的治疗方式之一。根据行业顾问和管理层的估计，目前有4000多种核酸、细胞和基因疗法正在开发或推出，到2030年，这一类别的销售额预计将增长3倍以上。我们的产品组合为细胞和基因治疗开发生命周期的每个阶段提供关键产品。例如，我们的信使核糖核酸产品用于药物开发，以协助生产免疫激活抗原，并在细胞和基因治疗中提供基因编辑技术；我们的CleanCapDNA技术用于稳定信使信使和简化信使信使的制造；我们是首批提供基本修饰尿苷N1-甲基假性尿苷三磷酸的公司之一，用于研究应用并在良好的制造工艺(“®”)条件下；我们的目录信使信使产品经常被脂肪开发商用于测试和验证新的信使递送平台；我们的质粒DNA产品用作生产信使核糖核酸产品的模板。我们的寡核苷酸、寡核苷酸供应产品、酶和NTP也包括在几个诊断、下一代测序(“NGS”)和研究平台的供应链中，以及DNA和RNA合成终端市场。我们还提供生物制品安全检测技术，以确保生物药品制造过程和药品的安全。
我们的专有能力和产品为我们向客户提供的价值奠定了基础。在其他能力中，我们是RNA和信使核糖核酸产品的专家，这是具有挑战性且通常不稳定的分子，需要大量的化学修饰和分析专业知识，以确保它们在我们客户的应用中的稳定性和有效性。值得注意的是，根据我们委托进行的研究，采访了我们目前和以前的客户、我们的竞争对手和专注于我们两个正在进行的业务部门的行业专家(“行业分析”)，我们认为CleanCap技术被视为将五个主数(“5”)上限整合到mRNA中的领先解决方案。CleanCap是一种新的化学方法来产生5‘帽类似物，除了使mRNA更稳定外，还有助于蛋白质的产生，并有助于防止对mRNA的不必要的免疫反应。CleanCap类似物已被整合到几个针对
针对冠状病毒SARS-CoV-2的免疫接种(“新冠肺炎”)。这些项目包括由辉瑞与BioNTech合作、由BioNTech与复星国际医药合作牵头的商业项目，以及两种现已获准在日本使用的新冠肺炎疫苗。 除了这些商业批准的计划外，CleanCap还被纳入许多研究和临床阶段计划，以解决新冠肺炎和其他尚未商业化的呼吸道疾病(如流感)的独立和组合疫苗。
我们估计，截至2023年12月31日，我们的CleanCap产品已被纳入约350个正在开发的疫苗和治疗计划中，其中包括至少60个分子，我们的mRNA CDMO服务组使用CleanCap为这些分子制造了mRNA原料药。其中包括针对传染病的疫苗开发计划，包括莱姆病、疟疾、艾滋病毒、结核病、带状疱疹、狂犬病、黄热病、呼吸道合胞病毒(RSV)和寨卡病毒，以及其他医疗疾病。除传染病外，这些计划还针对许多疾病状态，包括鸟氨酸转氨酶缺乏症、糖原储存障碍、α-1抗胰蛋白酶缺乏症、急性淋巴细胞性白血病、赫勒综合征、卵巢癌和心血管疾病。这些治疗方案还使用多种治疗方式，包括CRISPR/Cas-9、转录激活物样效应核酸酶(TALEN)、酶替代疗法、同种异体CAR-T细胞和碱基编辑。如果其中一个或多个项目进行商业化，我们相信我们将继续为我们的客户提供产品，我们的产品很可能会被纳入客户监管备案文件。
核糖核酸是我们能力的核心。我们发展了我们在信使核糖核酸方面的专业知识，相信它作为一种治疗方式的潜力。首个针对信使核糖核酸治疗剂的临床试验发生在2016年。现在，900多项临床试验正在进行中，主要集中在针对病毒的疫苗和癌症疫苗上。随着新冠肺炎的流行，与培养灭活病毒以引发免疫反应的传统技术相比，信使核糖核酸显示出了更快设计和制造疫苗的潜力。新冠肺炎帮助突出了信使核糖核酸作为一种治疗方式的潜在优势，并将大量资源引导到不断增长的信使核糖核酸知识库。这些知识现在正被用于未来针对传染病的疫苗计划，以及针对一系列人类疾病的治疗剂。我们的定位是通过各种疾病的一系列临床计划，在快速增长的信使核糖核酸领域为我们的生物制药客户服务。
与客户建立长期合作伙伴关系是我们战略的核心。今天，我们主要在产品开发和工艺开发阶段为客户提供服务。在产品开发期间，我们与客户合作开发和合成核酸，在某些情况下，核酸包含客户正在开发的产品的活性药物成分(“原料药”)。我们还为客户提供大量化学成分复杂、高度专业化的原材料。过程开发是一个复杂的阶段，它建立高度有效的程序，并决定将生物制药产品推向市场所需的设施和设备的投资。这些决定影响我们客户用于临床试验和商业化的产品的可行性。在工艺开发过程中，我们提供酶联免疫吸附分析(“ELISA”)，以降低生物药物中杂质和污染物带来的风险，这是确保药物产品安全的关键一步。
虽然我们不提供本身被作为药物或体外培养在诊断方面，我们的客户经常将我们的产品整合到他们高度验证的产品和流程中。例如，我们提供寡核苷酸和基于抗体的产品，用于体外培养诊断产品制造商为他们的市场产品。由于这些产品需要广泛的验证，这些组件经常在我们客户的产品生命周期内购买，我们相信它们不太可能被取代。此外，我们的分析工具用于设计和开发制造流程，并经常在客户制造的产品的整个生命周期中使用。一旦我们的服务或产品获得客户的认可，它们就经常被引用到法规文件和标准操作程序中。因此，我们的客户关系往往跨越多年。
我们产品的性质和用途要求它们由训练有素的人员在最先进的设施中按照严格的程序生产，以确保质量。截至2023年12月31日，我们大约24%的员工获得了高级学位，所有人都接受了关于我们程序的严格培训。在2023年期间，我们的大部分核酸产品是在我们位于加利福尼亚州圣地亚哥的沃特里奇工厂(“沃特里奇工厂”)生产的。沃特利奇工厂是专门为满足我们客户对在某些GMP条件下生产的关键原材料和用于研究用途的原料药的需求而建造的。我们的原材料产品是按照ISO 9001：2015自愿质量标准生产的。我们的GMP级原材料遵循ISO 9001：2015标准、额外的自愿GMP质量标准和客户的特殊要求。我们的原料药产品是按照ISO 9001：2015的自愿质量标准、国际协调理事会的GMP指南、欧盟的可比GMP原则和客户特定要求生产的。我们相信我们的产品不符合FDA现行的GMP(“cGMP”)法规，因为我们的产品由客户进一步加工或并入最终药物产品中，我们不会就其安全性或有效性提出任何声明。我们的其他设施同样是为特定应用而设计的，具有与客户要求相匹配的质量体系。我们所有的制造设施都符合适用的ISO标准。
我们通过收购和随后对被收购公司的投资相结合的方式建立了我们的业务，以增强他们的商业能力，升级和扩大他们的研究和生产设施，部署严格的质量体系，整合他们的后台职能，并发展人员和管理以推动持续增长。我们的战略旨在通过增加协同产品和能力来增强我们强劲的有机增长。
我们的产品组合和能力
我们提供关键的原材料，支持我们的客户通过疫苗、治疗剂和体外培养诊断产品。我们的产品经常被纳入客户的产品中，无论是作为研究产品或用于开发的原料药，还是作为原材料纳入市场产品。它们也可以并入制造过程本身。因此，我们是我们客户供应链中的重要组成部分，他们经常寻求在其产品或开发计划的生命周期内保持与我们的供应关系。
我们的产品满足了客户对核酸生产和生物安全测试的需求，我们的业务与这两个细分市场保持一致。在核酸生产领域，我们有四个业务部门：TriLink Discovery、TriLink GMP、Glen Research和Alphazyme。我们的生物安全检测业务由天鹅座科技公司组成。我们的品牌、产品及其服务的终端市场如下图所示：
核酸生产(截至2023年12月31日的年度收入的78%)
我们是高度修饰的复杂核酸和相关产品的全球供应商。我们在复杂的化学和严格质量标准下提供的产品方面拥有公认的专业知识。我们的核心产品包括信使核糖核酸、长和短寡核苷酸、我们专有的CleanCap信使核糖核酸封顶技术、信使核糖核酸构建块、寡核苷酸构建块和特种酶。我们的产品满足了客户对关键部件的关键需求，从研究到GMP级原材料和原料药制造。我们以TriLink BioTechnologies®、Glen Research和Alphazyme品牌销售我们的核酸产品。
自从1961年发现了信使核糖核酸及其在将遗传信息转化为蛋白质中的作用以来，人们进行了无数次尝试来利用信使核糖核酸用于治疗目的。今天，信使核糖核酸疫苗因其在应对新冠肺炎大流行中的成功而得到全球认可。
新冠肺炎疫苗的成功帮助突出了信使核糖核酸作为一种治疗方式的潜在优势，整个行业已经进行了重大投资，以开发未来的信使核糖核酸疫苗以及用于治疗
一系列人类疾病。我们的定位是通过各种疾病的一系列临床计划，在快速增长的信使核糖核酸领域为我们的生物制药客户服务。
我们提供以下核酸产品：信使核糖核酸、RNA封顶(CleanCap)、寡核苷酸、寡核苷酸输入、核苷三磷酸盐、定制核酸化学、质粒DNA和特殊酶。
MRNA.信使核糖核酸是将储存在DNA中的遗传信息转化为蛋白质的中间分子。储存在DNA中的遗传信息在称为转录的细胞过程中被转移到mRNA。这一过程发生在细胞核中。DNA是一种双链分子，被RNA聚合酶解开并复制成mRNA。然后，信使核糖核酸被从细胞核转移到细胞质的一种成分胞浆，在那里它作为一种被称为核糖体的多组分细胞器复合体制造细胞蛋白质的蓝图。
传统上，对于疫苗和治疗目的，信使核糖核酸是一种困难的分子。与DNA相比，mRNA天生不稳定，容易被称为核糖核酸酶的无处不在的酶降解。MRNA在物理和化学上也是脆弱的，在高温和下游制造过程中发生的剪切力的作用下会降解。我们已经开发出克服这些障碍的制造工艺，从而产生高效的信使核糖核酸。
我们开发和制造信使核糖核酸产品，以支持从临床前开发到临床阶段(包括扩大规模和分析开发服务)的疫苗和治疗计划。这些mRNA分子可以作为原料药用于各种应用，如酶替代疗法、基因编辑疗法和疫苗。我们提供研究级材料和在GMP条件下制作的材料，用于早期临床试验。
RNA封顶。在信使核糖核酸类别中，我们还提供我们的专利CleanCap技术。CleanCap类似物主要服务于信使核糖核酸疫苗和治疗市场。CAP类似物是信使核糖核酸的一种成分，它有助于蛋白质的产生以及使信使信使核糖核酸在细胞内更稳定。为了让信使核糖核酸作为模板来制造蛋白质，它需要在分子的5‘端有一个特殊的帽子。帽子结构也会影响到信使核糖核酸的稳定性。缺少帽子可能会导致先天免疫系统的激活，这可能会影响所需蛋白质的产生或引发不希望看到的生物效应。我们提供一套专门用于治疗和疫苗的CleanCap类似物。CleanCap类似物可以作为独立试剂出售，也可以与其他信使核糖核酸产品捆绑销售。根据行业分析，我们认为我们的CAP类似物是几种正在开发的mRNA疫苗和疗法的关键特征。
传统上，5英寸的盖子是通过两种方式之一添加的。该帽可以通过酶促过程在mRNA合成后添加。这种酶法有几个缺点，包括封端酶的成本很高，以及需要对mRNA执行额外的处理步骤来去除封端反应的酶和副产物。虽然封端效率通常很高，但额外的加工步骤通常会导致降解和质量较差的mRNA。第二种方法是在转录反应中加入一个合成的帽子类似物，这样就可以在一个步骤中转录和封顶mRNA。反反向CAP类似物(“ARCA”)是添加到转录反应中的CAP类似物的一个例子。这避免了酶法过程的工作流程挑战，但通常会导致较低的产率。
像ARCA一样，CleanCap类似物是人工合成的、化学制造的mRNA5‘帽类似物，只需一步就可以加入到转录过程中。然而，与ARCA不同的是，CleanCap导致显著更高的封顶效率，导致非常低的无封顶mRNA水平，这反过来又将天然免疫系统激活的风险降至最低。此外，与ARCA相比，CleanCap的更高的mRNA收益率导致了更低的商品成本。与酶封顶相比，CleanCap省去了所需的额外下游纯化步骤。
我们目前提供了几种CleanCap分子的变体，以满足mRNA和自我放大RNA开发人员的需求。CleanCap有两个质量等级，仅用于发现和开发活动的研究，以及用于临床和商业应用的GMP等级。我们最新的CleanCap类似物CleanCap M6于2023年5月推出，是我们迄今功能最强大的CAP类似物，使mRNA能够提供更高水平的蛋白质生产。
CleanCap mRNA产品占我们截至2023年12月31日的年度核酸生产收入的69%(包括CleanCap产品的收入)。
寡核苷酸。寡核苷酸产品类别支持广泛的客户应用，包括治疗、体外培养基于诊断、NGS和CRISPR的基因编辑。我们的大多数TriLink生物技术寡核苷酸产品都是定制的DNA或RNA序列，通常经过高度修饰，作为研究级产品或在GMP条件下生产，用于开发、临床和商业应用。
寡核苷酸合成输入。我们通过Glen Research提供的产品包括DNA和RNA寡核苷酸合成、标记、修饰和纯化的试剂和支持用品。我们是一家信誉良好、值得信赖的供应商，拥有庞大的产品组合、优质的品牌、知识渊博的技术支持和响应迅速的客户服务。除了寡核苷酸合成服务提供商，我们的客户群还包括生命科学、生物制药和诊断公司以及学术机构和政府组织，所有这些公司都在内部生产自己的寡核苷酸产品。
核苷三磷酸盐。核苷三磷酸盐(NTPs)是DNA和RNA的前体。它们是由与核糖或脱氧核糖结合的氮碱与糖中添加的三个磷酸基团组成的。我们生产用于聚合酶链式反应、测序反应和制造信使核糖核酸的NTP。NTP可以是未修饰的，由四个标准碱基组成，也可以经过修饰，通过改变碱基来增强特定的生物学特性，例如在治疗应用中逃避先天免疫系统的能力。TriLink生物技术公司的NTP被客户用于研究和临床试验应用。我们的NTP制造能力现在包括研究用途和GMP级。
定制核酸化学。通过我们在2022年第一季度收购MyChem LLC，TriLink BioTechnologies扩展了其合成化学专业知识，并增加了专有制造工艺，允许提供最高纯度的NTP、酰胺和定制核苷酸服务。我们服务于诊断和治疗开发商的多样化市场，这些市场需要市场上无法获得的新分子。通常，这些分子最初是小批量生产的，一旦客户确定了阳性候选者，就会进行规模调整，以满足更大的诊断平台或治疗应用的需求。
质粒DNA。与构成染色体的基因组DNA不同，质粒DNA存在于染色体之外，代表着小的环形双链结构。质粒DNA经常被用作复制核酸产物的载体。质粒DNA是合成信使核糖核酸所必需的，它是DNA依赖的RNA聚合酶的核酸模板，经常用于制造信使核糖核酸。我们的质粒DNA产品使我们能够确保我们为客户服务的信使原料药生产活动的质量和及时性。
特殊的酵素。通过我们在2023年第一季度收购Alphazyme，我们的核酸生产能力现在包括专门的酶。酶对核酸生产的几乎每一个阶段都至关重要。Alphazyme提供定制的、可扩展的分子生物学酶，以及IVT、NGS、生命科学和诊断酶解决方案的完整产品线。
发现信使核糖核酸合成.通过TriLink生物技术探索事业部，我们为从事早期开发工作的客户提供一整套核心产品和服务。我们利用通用研究的标准序列生产信使核糖核酸，使用客户提供的定制构建的序列。我们还提供工艺开发服务，以优化客户的转录和纯化工艺。这些服务可以与我们的CleanCap、NTP产品和酶产品组合集成，并可以访问我们的分析和质量控制方法开发。
GMP mRNA合成。我们的GMP信使核糖核酸制造服务为客户进行临床试验提供了一条清晰的途径。我们专注于在新兴的细胞和基因治疗市场与我们的客户建立合作伙伴关系，以确保我们处于有利地位，成为他们开发团队的延伸。
生物制品安全检测(截至2023年12月31日的年度收入的22%)
我们以天鹅科技®，LLC(“天鹅科技”)品牌提供产品和服务，以确保我们客户的生物制药产品的纯度，包括生物药物。25年来，天鹅座技术品牌一直与能够检测生物生产中存在的杂质的产品和服务联系在一起。我们的生物制品安全测试产品用于开发和扩大规模、监管审批过程和
在整个商业化过程中。我们在生物生产过程中检测宿主细胞蛋白(“HCP”)和与工艺相关的杂质方面得到全球认可。
我们这一细分市场的客户生产范围广泛的生物制药产品。其中包括作为新型生物制品和生物仿制药的单抗和重组蛋白，以及用于治疗癌症的重组疫苗，包括溶瘤疫苗。我们还提供支持细胞和基因疗法的开发和商业化的产品。重组疫苗以及细胞和基因疗法依赖于使用重组核酸和细胞培养技术生产的各种病毒载体的制造。病毒载体的制造过程需要严格的分析，包括测试与过程相关的杂质，如HCP、宿主细胞DNA、净化渗滤液、生长介质添加剂和病毒载体纯化过程中使用的酶。在所有与工艺有关的杂质中，六氯酚是最复杂的杂质。根据监管要求，用作CAR-T细胞疗法的组成部分或用作基因疗法的病毒载体必须在某些细胞系中生产、纯化并检测宿主细胞蛋白的存在。所有现有的19种FDA和EMA批准的CAR-T细胞和基因疗法都使用天鹅座宿主细胞蛋白酶联免疫吸附试验试剂盒进行HCP测试，以进行商业产品批量发布。这19种疗法中有4种在2023年获得批准。
酶联免疫吸附试验是在提纯过程和产品释放测试中监测与工艺有关的杂质水平的基准方法。开发完善的ELISA试剂盒的优势包括能够在存在大量药物产品的情况下测量非常低的杂质水平，并且可以很容易地在从工艺开发到制造和质量控制生物分析小组的整个组织中转移。虽然操作相对简单，但这些ELISA试剂盒需要高水平的专业知识来设计、开发和鉴定。
一些客户可能会选择在开发早期使用通用分析，然后迁移到特定于流程的分析。如果客户选择开发特定流程的检测，我们提供定制的抗体生产和检测开发以及表征服务，以满足他们的需求。
我们全面的Cygnus Technologies HCP ELISA试剂盒目录涵盖24个表达平台，并提供了检测重复性杂质的特异性和敏感度，这支持了法规遵从性。
我们在这一领域的客户包括生物制药公司、合同研究机构(“CRO”)、合同开发和制造机构(“CDMO”)和生命科学公司。
Cygnus Technologies的产品类别包括HCP酶联免疫吸附试验试剂盒、其他生物过程杂质和污染物酶联免疫吸附试验试剂盒、病毒清除预测试剂盒、辅助试剂和定制服务。
HCP ELISA试剂盒。HCP ELISA试剂盒是用于检测生物生产中所用表达系统中残留蛋白质的生物测定法。无论使用何种细胞表达平台，HCP都是使用细胞培养技术生产的主要工艺相关杂质。HCP对患者构成潜在的健康风险，对药品生产商构成安全性终点失败的风险。当存在于给药产品中时，即使是低水平，HCP也会诱导不期望的免疫应答，干扰药物疗效并影响药物稳定性。HCP是生物制剂安全性检测开发的关键质量属性，必须在下游纯化工艺中充分去除。
其他杂质和污染物试剂盒.该类别的产品包括用于测量蛋白A沥滤物的试剂盒，该沥滤物来自用于单克隆抗体治疗剂的亲和纯化方法;用于测量生长培养基中的添加剂（如牛血清白蛋白）的ELISA试剂盒;用于测量宿主细胞DNA的试剂盒;用于检测和定量重组病毒载体和疫苗制剂中残留核酸内切酶杂质的ELISA试剂盒：和ELISA试剂盒，以定量由用于基于腺相关病毒（AAV）的基因治疗的亲和纯化方法产生的残留AAV 2、AAV 8、AAV 9配体。
病毒清除预测试剂盒.于2020年，Cygnus Technologies推出MockV®小鼠微小病毒（“MVM”）试剂盒，这是一种新型专有病毒清除预测工具，其中包括一种非感染性的“模拟病毒颗粒”，模拟可能内源性存在于原料药中或在生物生产过程中引入的活病毒的理化性质。该试剂盒使制造商能够轻松经济地进行病毒清除评估，并在昂贵且后勤挑战性的活病毒清除研究之前预测内部结果。于二零二二年，Cygnus Technologies推出MockV® RVLP Kit。该试剂盒使生物工艺科学家能够量化在生物制药生产过程中由中国人卵巢（CHO）细胞系内源性产生的逆转录病毒样颗粒（RVLP）的去除。该试剂盒包括高度纯化和浓缩的RVLP储备液，RVLP是CHO生产过程中产生的实际非感染性逆转录病毒样污染物。20世纪90年代初，FDA等全球监管机构意识到这种颗粒的流行，并开始关注CHO衍生生物药物的逆转录病毒安全性。从那时起，生物制药行业一直依赖于CRO来繁殖异嗜性鼠白血病病毒（XMuLV）作为模型逆转录病毒，以证明有效的清除。随着MockV® RVLP试剂盒的推出，生物制药公司现在可以独立评估直接来自CHO细胞的原始逆转录病毒颗粒的去除情况。
辅助试剂。这些产品包括抗体、抗原、样品稀释剂和其他必要的辅助产品，以优化客户流程的应用。
定制服务。我们提供特定过程的抗体和酶联免疫吸附试验的开发、鉴定和维护服务。此外，我们还开创了先进的正交方法，包括抗体亲和提取(aae™)和质谱学，用于hcp抗体覆盖率分析和hcp鉴定，我们提供定制服务。
我们的竞争优势
我们相信，我们在为全球生物制药客户提供核酸产品和服务以及生物制剂安全检测产品和服务方面处于领先地位。我们的成功建立在我们根据严格的质量标准提供的专有技术和产品的能力基础上，能够可靠地满足客户对关键原材料的需求，以及我们服务的工艺创新、质量、分析专业知识和可靠性。
领先的生命科学关键解决方案供应商，从发现到商业化
我们寻求成为我们客户供应链的重要组成部分，通过提供对其产品和流程在整个产品生命周期中的性能至关重要的投入。通过在开发阶段的早期与客户合作，我们的产品经常遵循客户的开发道路走向商业化，并有可能作为原材料纳入他们的市场产品和流程中。我们数十年的经验和记录，加上我们对设施和质量体系的持续投资，使我们的客户能够依赖我们的关键产品。我们的方针是在客户产品的整个生命周期中成为值得信赖的合作伙伴。
创新、专有技术和专业知识支撑着我们的产品组合
我们在复杂化学方面的专业知识促使客户寻求我们在设计满足高性能期望的复杂产品方面的合作。根据对行业分析的回应，我们认为，在许多情况下，我们提供的解决方案无法由我们的竞争对手有效地提供。在某些情况下，例如我们的CleanCap技术，我们的专有技术具有差异化的性能特征，并以知识产权为后盾。在其他情况下，例如我们的HCP产品，我们的抗体是专有的，因此只能由我们提供。我们相信，我们的专业知识和产品的专有性质巩固了我们与客户的长期关系。
具有卓越质量性能的产品
我们相信，与竞争对手的产品相比，我们的产品之所以脱颖而出，是因为它们为客户需求提供了创新的解决方案，行业分析的回应表明，它们提供了可靠的性能和质量。例如，CleanCap在产量、工艺效率、稳定性和安全性方面比竞争对手的封口技术更具优势。我们的寡核苷酸解决了复杂的化学挑战，我们认为很少有竞争对手能解决这一问题。行业分析的结果表明，我们的HCP ELISA试剂盒已经定义了杂质检测的市场，我们相信它们已经成为一种事实生物制品安全检测标准。
值得信赖的品牌
我们的TriLink生物技术、Glen Research、Alphazyme和Cygnus Technologies品牌在各自的市场上以创新、始终如一的质量和性能而闻名。这种品牌认知度是几十年来赢得的。我们的制造工艺、质量标准、技术支持和高触觉的客户服务确保了我们维护我们品牌的声誉。
最先进的制造设施
我们的生物制药客户生产的产品在严格的监管指导下符合严格的质量标准，并期望他们的关键供应商满足他们的严格要求。我们的客户进一步期望我们有能力及时满足他们的需求。
Maravai设计和建造了四个世界级的制造设施，自2022年以来，公司的设施占地面积扩大了超过95,000平方英尺，以支持扩大的能力和未来的增长。
截至2023年12月31日，我们已向我们位于加利福尼亚州圣地亚哥的旗舰工厂及其专用制造套件投资了约9320万美元，以生产从仅用于研究(RIO)到GMP条件的材料，以及满足客户指定要求的所需质量体系。对我们沃特利奇工厂的这笔投资使我们能够满足客户对我们的核酸产品的需求，包括CleanCap。
2023年1月，我们搬进了位于北卡罗来纳州利兰的一家新的最先进的工厂，以提高我们的制造和开发能力，进一步支持生物制品安全检测业务。
2023年3月，我们扩大了位于加利福尼亚州圣地亚哥的制造园区，对额外的洁净室和小分子制造空间进行了大量投资，实施了自动化系统，并增加了支持区域，以增加用于GMP小分子生产的佛兰德斯1号设施(“佛兰德斯1号设施”)的生产能力。该设施为我们的沃特里奇设施提供现场冗余，并具有五套可并行运行的GMP套房。
2023年6月，我们完成了在圣地亚哥另外一座32,000平方英尺的工厂(“佛兰德斯2号工厂”)的建设，用于生产GMP级的mRNA，以支持客户进入第二阶段临床试验及以后的阶段。
2023年6月，我们扩大了位于佛罗里达州朱庇特的Alphazyme工厂，增加了一个额外的研发(R&D)空间，以支持我们的专业酶开发。
经验丰富的领导者和有才华的员工
我们的管理层包括在Maravai拥有成功经验的经验丰富的领导者和其他备受尊敬的行业参与者。他们在生命科学创新的前沿拥有数十年的综合经验和专业知识。此外，截至2023年12月31日，我们约有24%的员工获得了高级学位，所有人都接受了严格的在职培训。我们相信，我们员工的素质对于确保我们与许多客户保持长期的合作关系至关重要。
我们的市场
我们参与两个不同的细分市场：核酸生产和生物制品安全测试。我们的业务主要针对生物制药开发中的高增长细分市场。特别是，细胞和基因治疗领域已经成为解决一系列人类疾病的增长最快的治疗方式之一。
生物制药客户越来越依赖外部方为其临床研究和制造提供重要的原材料投入和服务，这一发展推动了供应商的增长，这些供应商具有独特的能力、高质量和有能力进行相应规模的生产，以支持客户计划。我们相信，像我们这样的供应商，拥有
这种罕见的能力、专有产品以及在制造和质量体系方面所需投资的组合，正受益于快速增长，因为生物制药客户寻求与少数值得信赖的合作伙伴合作。
除了外包的持续趋势外，几个市场发展应该有助于我们潜在市场的长期增长，包括：
•新冠肺炎在一定程度上加快了向非COVID适应症的信使核糖核酸疫苗和疗法的转移。我们的CleanCap产品也被纳入由辉瑞和BioNTech开发的加强疫苗中。由于其快速的开发时间、较低的相对制造成本和公认的安全性，信使核糖核酸平台日益突出。RNA的专业知识是高度专业化的，客户寻求具有我们专业知识的合作伙伴来提供这些复杂的产品。像我们这样有新冠肺炎成功记录的少数供应商可以提供这种级别的核糖核酸能力。
•细胞和基因治疗发展的快速增长。2023年，七项新的细胞和基因治疗批准(Omisirge、Vyjuvek、Roctavian、Lantidra、Casgevy、Lyfgenia、Elvidys)都获得了FDA或EMA的批准，并增加了细胞和基因治疗的临床可信度。我们的内部分析在第三方研究的支持下预测，到2027年，2027年，20%-30%的信使核糖核酸管道资产将用于体内基因编辑和离体基因编辑的细胞疗法。我们通过提供用于基因编辑和细胞治疗研究的产品来支持细胞和基因治疗的发展。例如，我们的宿主细胞蛋白分析在病毒载体和质粒DNA的制造过程中使用。此外，我们通过提供编码基因编辑酶的关键的高质量合成指南RNA和mRNA来参与其中，例如使用的Cas9体内基因编辑和离体基因编辑的细胞疗法。
•基于蛋白质的治疗方法的大量和不断增长的流水线。除了细胞和基因疗法，基于蛋白质的疗法的增加也推动了我们的生物制剂安全测试业务在工艺开发和制造过程中对杂质测试的需求。经典生物制品正在进化为表达在活体通过mRNA.我们的分析表明，到2027年，治疗性蛋白质和蛋白质替代可能占到mRNA管道的25%。我们处于有利地位，能够充分利用我们的服务能力和对信使核糖核酸生物学的深入了解，满足我们客户表达这些大的、复杂的、基于多肽的分子的需求。
核酸生产市场
核酸生产市场包括用于DNA和RNA生物制剂研究和制造的试剂的生产和合成，包括细胞和基因疗法、信使核糖核酸疗法和合成生物学方法。
基于信使核糖核酸的药物和疫苗领域在短短几年内取得了显著进展。像我们这样拥有生物制药客户所需设施和质量系统的技术专长和制造能力的供应商，将从信使核糖核酸类别创造的需求中受益。
生物制品安全检测市场
生物制品安全检测市场包括检测和清除下游生物加工产品相关和过程相关的杂质。我们参与生物制药、疫苗和治疗药物制造市场的HCP和其他工艺相关的杂质和病毒污染细分市场。这一市场的增长是由生物制剂和生物仿制药的持续增长、用于快速增长的CAR-T和基因治疗模式的病毒载体制造以及越来越多的工艺开发外包推动的。
我们的战略
我们的客户致力于改善人类健康。我们的目标是为他们提供产品和服务，以加快他们的开发努力，从基础研究到临床试验，最终到治疗、诊断和疫苗的商业化。
支持生物制药客户从发现到商业化
我们的客户包括开发新药、疗法、诊断和疫苗的新兴和老牌生物制药领先者。新兴的生物制药客户经常寻求我们在严格的质量标准下可以在我们最先进的设施中提供的支持，以及我们在过去几年中所做的资本和工艺投资所产生的能力。我们有能力生产从研究级到GMP级的试剂，这往往超过了我们的商业化前客户的内部能力。行业分析的结果表明，我们的新兴和老牌客户也在寻找我们在核酸化学和过程控制分析方面的领先能力。我们在复杂的化学方面拥有专业知识，特别是在高度修饰的核酸和信使核糖核酸方面，我们相信我们在将这些能力应用于疫苗和治疗方面处于领先地位。我们进一步支持我们的客户从产品开发过渡到商业化，为他们的药物提供关键的原材料。我们战略的一个核心组成部分是继续投资于设施、质量标准以及产品和服务，使我们能够在客户的整个药物生命周期中为他们提供支持。
开发专有技术，加深我们与客户的关系
我们相信我们是核酸方面的专家，我们的科学家致力于开发专有的使能技术，使之成为我们客户产品不可或缺的一部分。例如，我们的专有化学封盖技术CleanCap与传统的封盖技术相比，在相关mRNA的稳定性和蛋白质生产的效率方面显示出了优势。这种效率导致生物制药客户在他们的疫苗和治疗计划中使用CleanCap。随着这些产品从开发走向商业化，我们相信CleanCap将成为市场上疫苗和疗法的关键投入。
建立关键生物制药组件和工艺测试的长期合作伙伴关系
我们的产品经常被纳入受监管和高度验证的治疗和诊断产品和流程中。我们的生物制药客户希望我们为他们提供一致、高质量的产品，满足狭隘的规格，并确保在他们的计划期间，我们为他们提供此类产品的供应链。在许多情况下，我们可能是我们提供的产品的唯一来源。因此，我们认真对待我们对生物制药合作伙伴的责任，进而对他们所服务的患者负责。我们对伙伴关系的重视通常会导致我们与客户建立长期的关系。
将我们的努力集中在高端市场
虽然生物制药研究和体外培养诊断市场正在经历强劲的增长，我们瞄准了这些市场中增长最快的细分市场。我们的产品组合处于有利地位，可以服务于生物、细胞和基因治疗以及信使核糖核酸疫苗和治疗终端市场，这些市场目前正在经历高于市场的增长。通过投资于生物制药领域的前沿技术和体外培养在诊断方面，我们的目标是继续专注于增长最快的应用程序。
收购领先的生命科学企业并支持其持续发展
我们通过收购在我们的目标市场拥有雄厚科学基础的老牌和新兴公司，并投资于他们的系统、流程和人员来加快他们的增长和扩大他们的技术，从而建立了我们的业务。展望未来，我们可能会寻求我们认为符合或在被收购和扩张后可能满足以下标准的战略收购：
•定位我们的核心目标市场；
•有证明遵守高质量标准；
•成为利基市场的领导者(S)；
•拥有差异化或专有的产品和工艺，为我们的生物制药和其他客户提供明确的价值；以及
•有诱人的增长率和令人信服的投资资本回报的记录。
我们的收购战略是对我们收购的业务进行重大投资。我们努力将他们的质量、人力资源、信息和财务系统迅速整合到我们的共享服务中。我们所有的公司都共享一个共同的企业资源规划系统，我们在收购后不久就实施了我们的财务控制和报告系统。我们寻求机会投资于他们的设施和人员，为他们的增长提供运营基础。我们还通过为每项业务提供专门的销售和营销资源，并在我们的全球营销基础设施的支持下，增强他们的商业能力。
我们将继续在通过收购推动有机增长和非有机增长之间寻求平衡。
商业广告
我们与以下类型的客户建立了关系：疗法和疫苗的开发商、其他生物制药和生命科学研究公司、学术机构和分子诊断公司。我们的生物制药客户包括初创公司、老牌生物技术公司和开发酶替代疗法、基因编辑疗法、离体治疗和疫苗。
我们的商务职能包括直销、市场营销、客户服务、技术支持和经销商管理。我们在每个业务领域通过直销为客户提供服务，主要集中在我们的生物制药、大型诊断和商业客户。我们通过网络、电子邮件和电话订购以及通过关键合作伙伴为我们的学术客户提供服务，在这些合作伙伴中，我们的试剂产品包含在他们的mRNA试剂盒中。我们为所有客户提供实时的技术支持和客户服务。
我们通过直销和分销商相结合的方式向美国以外的客户提供服务。我们通过全球直销为我们的许多生物制药客户提供服务，特别是在我们的核酸生产部门。我们的经销商还在40多个国家销售我们的产品，并提供客户服务以及当地的销售和营销。
竞争
我们在我们的细分市场上与一系列公司竞争。
核酸生产
在核酸生产中，我们与四种主要类型的公司竞争：(1)创造和生产用于创造寡核苷酸的基本单体、酰胺和支撑物的化学公司；(2)专门从事不同复杂程度和规模的定制寡核苷酸开发的寡核苷酸制造商；(3)创造完全加工的mRNA并专门从事定制复杂订单的mRNA生物技术公司；以及(4)有能力接受大型生物制药公司的工作并作为核酸产品开发和制造的外包实体的CDMO。然而，值得注意的是，CDMO很少提供专有产品。
在mRNA封顶类似物方面，我们主要与Thermo Fisher Science、AlDevron(Danaher的子公司)和新英格兰生物实验室竞争，这些公司提供CleanCap的酶封顶解决方案的替代品。许多生物制药公司使用酶或ARCA工艺在内部生产封顶解决方案。然而，鉴于CleanCap的高产量和工艺效率，许多以前将这些工艺外包的客户已经开始与我们合作。根据行业分析，我们相信我们的产品和服务比我们的竞争对手更有效。深厚的科学专业知识、知识产权保护和专业设备是进入这一领域的障碍。
在我们的信使核糖核酸产品方面，我们的竞争对手包括艾尔德龙、Patheon、eTheRNA、Lonza、Catalent和Samsung Biologics等。根据行业分析，我们相信我们在RNA领域的专业知识享有盛誉，有才华的科学家不断推动RNA科学的前沿。这种科学专业知识和所需的高成本设备是进入市场的障碍。除了我们的专业知识外，我们相信我们的GMP洁净室制造工艺使我们有别于竞争对手。
对于定制的寡核苷酸，我们与许多制造商竞争。定制的寡核苷酸供应商包括那些提供复杂的、高度修饰的寡核苷酸的供应商和那些提供不太复杂的产品的供应商。在定制的寡核苷酸空间中，复杂性是基于序列的长度和对磷酸骨架的修饰程度。像集成DNA技术公司、Thermo Fisher Science公司和EMD微孔公司(“微孔西格玛”)这样的大型制造商为不太复杂的客户需求提供服务，而我们、LGC生物搜索技术公司和金斯瑞生物科技则为更复杂的客户需求提供服务。在定制的寡核苷酸市场，我们以接受复杂的订单和提供高纯度产品而闻名，减少了研究人员的重复工作，节省了资金。快速周转时间和规模化生产能力是这一细分市场的基本要求。
在寡核苷酸合成投入物市场，我们与Thermo Fisher和MilliPore Sigma等大型分销商制造商竞争，同时也为他们提供客户服务。我们的Glen Research品牌在该行业有着悠久的历史，这提升了客户的忠诚度，并以高保真技术服务而闻名，专注于为客户提供和采购高度修改的投入。
对于我们的特种酶产品，我们与新英格兰Biolabs、Thermo Fisher、QIAGEN和罗氏等公司竞争。我们相信，Alphazyme在满足客户的定制酵素需求方面具有独特的市场定位，并享有灵活合作伙伴的声誉。
生物制品安全检测
对于处于早期开发阶段的药物，我们与其他生物工艺杂质试剂盒供应商竞争，如BioGenes(“BioGenes”)或Enzo Life Science(“Enzo”)。与我们提供的24个表达平台和100多种不同的杂质检测试剂盒相比，竞争对手提供的表达平台通常较少(通常在1到3个之间)。随着药物成功地进入验证和批准阶段，客户可以继续使用现成的试剂盒，也可以开始开发定制的分析方法，以满足他们特定的宿主细胞和制造过程需求。在整个药物开发过程中，特别是在这一决策过程中，我们是制造商的合作伙伴，并提供我们的专业知识，帮助他们做出最佳的生物过程质量控制和测试相关决策。
如果药物制造商继续进行从开发到验证和批准的现成测试，他们通常会留在现有的试剂盒供应商那里，因为他们进行了广泛的验证。在定制化验开发方面，我们的主要竞争对手是BioGenes、罗克兰免疫化学公司以及一些具有定制化验开发能力的CDMO和CRO。近年来的趋势是，CDMO、CRO和大型生物制药公司将重点放在核心能力上，并在可能的情况下外包宿主细胞蛋白质分析或合格的现成试剂盒。
许可证和协作
《广泛专利许可协议》
我们(通过TriLink BioTechnologies)与远大研究院，Inc.(“远大”)签订了一项非独家专利许可和材料转让协议，自2017年7月5日起生效，并于2017年9月29日修订(“远大专利许可协议”)。远大与一个教育机构财团(包括哈佛大学和麻省理工学院)一起，拥有和控制与基因组编辑技术相关的某些专利权，包括CRISPR-Cas9基因编辑过程，并拥有基本专利权所涵盖的技术和产品的使用和商业化的许可计划。根据远大专利许可协议，远大授予我们非独家的、承担版税的、不可转让和不可再许可的全球许可，根据许可的专利权，我们可以制造和销售产品并执行某些体外培养在每一种情况下，仅作为研究目的(不包括人类、临床或诊断用途)的研究工具。要努力开发产品，把产品推向商业市场，让产品合理上市。我们有义务为所涵盖的产品和工艺的净销售额支付五位数的年中许可证维护费和5%至10%的版税。
远大专利许可协议的期限一直延续到任何许可专利的最后一项权利要求到期之时。为方便起见，我们有权在至少三(3)个月的书面通知后随时终止《广泛专利许可协议》，在这种情况下，我们必须继续支付上文所述的许可维护费和使用费，用于销售未被许可专利权的具体权利要求涵盖但以其他方式派生自
许可专利权或来自此类许可专利权所涵盖的产品。远大可能会因我们未治愈的未能付款、我们未治愈的材料违规或如果我们对任何机构权利持有人提起专利诉讼而终止许可。
制造和供应
我们在加利福尼亚州圣地亚哥、利兰、北卡罗来纳州、弗吉尼亚州斯特林和佛罗里达州朱庇特拥有工厂。
我们在圣地亚哥的沃特里奇工厂从事试剂的制造。该设施由我们与建筑业主共同设计和建造，以包含从材料接收到产品分销的全功能化学和生物制造操作，并拥有自己的装载码头、制造气体输送系统、溶剂输送和废物系统、ISO 8级和ISO 7级指定客户制造套件以及用于所需现场控制的集成建筑管理系统。
除了沃特里奇工厂外，我们在圣地亚哥还有两家工厂：佛兰德斯1号和佛兰德斯2号。佛兰德斯1号为我们提供了额外的GMP制造能力，并为我们提供了下游选项，以生产超出目前对信使核糖核酸原材料(包括CleanCap)的质量要求的材料。佛兰德斯1号还将支持额外增加批处理运行规模和总吞吐量。佛兰德斯2号是专门为支持GMP级制造和支持客户进入第二阶段临床试验及以后而设计的。佛兰德斯1号和佛兰德斯2号设施包括引入集成制造系统、从反渗透去离子级水到制药级水WFI(“注射用水”)的水质改善，以及其他设施基础设施投资，以支持与质量相关的潜在客户需求。我们于2023年入驻佛兰德斯工厂，预计2024年在这两个地点开始生产。
2023年初，我们北卡罗来纳州南港的业务迁至北卡罗来纳州利兰的一家新的最先进的设施。这个新设施使我们的运营面积增加了一倍多，并有能力支持未来抗体和HCP酶联免疫吸附试验试剂盒的制造和加工增长。这些业务包括实验室、制造、套件、冷藏、运输和废物处理能力。完全定制的设计包括一个卓越的质谱学中心和专门的细胞培养设施。它显著提高了我们的制造和开发能力，同时提供其他研发、实验室和自动化升级。工厂设计中融入了广泛的工艺流程分析，以优化和增强我们的制造和套件包装操作。
我们位于弗吉尼亚州斯特林的工厂旨在执行质量控制、等量、包装和运输，并拥有适当的空间和系统。
通过在2023年第一季度收购Alphazyme，我们在佛罗里达州朱庇特获得了一家专门建造的酶生产设施，该设施可以生产公斤数量的酶。该设施包括HEPA过滤、压力、温度和湿度监测等环境控制，垂直整合了所有酶的开发、生产和测试操作。我们的酶是在符合国际标准化组织13485：2016年标准的质量管理体系控制下生产的。
我们的供应链由专业供应商和运输合作伙伴组成的多样化网络提供支持，并接受定期评估，以评估供应商质量并确定风险，包括与供应集中相关的风险。这些前瞻性评估使我们能够实施战略措施，有效地管理和减轻风险。通过不断优化我们的供应链，我们确保运营弹性，并为我们的产品保持稳定的关键材料供应。
政府监管
我们提供用于基础研究的产品或用作生物制药客户进一步加工的原料，以及用于临床前和临床研究的活性药物成分。我们产品的质量对于寻求开发新型疫苗和疗法的研究人员以及将我们的产品作为原材料或从事临床前研究和临床试验的生物制药客户来说至关重要。生物制药客户在进行临床试验和将用于治疗、疫苗或诊断用途的产品商业化时，受到FDA和其他国家类似监管机构的广泛监管。这种监管审查的结果是，我们的客户通过供应商资格认证程序和客户合同对作为其供应商的我们提出了严格的质量要求。
我们的核酸和生物制品安全测试部门生产用于研究和生物制药生产、临床试验疫苗和疫苗支持产品的材料。我们生产支持客户制造业务的材料，并在适用的情况下满足他们的验证要求。这些客户活动受到监管，因此要求这些企业根据各自的cGMP法规接受FDA和其他国家监管机构的检查。这些规定导致我们的客户在生产我们的产品时对我们提出了质量要求，并保留了我们的制造、测试和控制活动的记录。此外，我们某些业务的具体活动要求我们持有制造、分销和/或营销特定产品的专门许可证。
根据联邦、州和当地的相关法律，我们的所有网站均须酌情接受许可和监管：
•化学品、生物试剂和危险材料的陆运和空运；
•处理、使用、储存和处置化学品(包括有毒物质)、生物试剂和危险废物；
•为研究目的而采购、处理、使用、储存和处置生物制品；
•员工和访客的安全和健康；以及
•保护环境和公众。
我们每个业务的监管合规计划都由一个专门的团队管理，负责监管事务和合规，包括使用外部顾问。我们的合规计划也由质量管理系统管理，例如供应商计划和培训计划。在每一项业务中，我们都建立了质量管理体系(“QMS”)，负责基于风险的内部审计计划，以管理法规要求和客户质量预期。我们的QMS计划确保管理层对法规遵从性和质量保证进行适当的监督，包括对我们的系统实践进行审查，以确保适当的质量控制到位，并确保强大的审计战略确认合规性和质量保证的要求。
研究产品
我们的产品和运营可能受到FDA和其他联邦、州或地方当局以及外国监管机构的广泛和严格的监管。FDA对药品的研究、开发、测试、制造、清关、批准、标签、储存、记录保存、广告、促销、营销、分销、上市后监测和报告以及进出口等方面进行监管。我们的某些产品目前仅作为研究用途(“RUO”)销售。
我们相信，我们作为RUO产品销售的产品不受FDCA下的GMP规定的约束。RUO产品不能声称与安全性、有效性或诊断效用有关，也不能用于人类临床诊断用途。2013年11月，FDA发布了关于标签为RUO的产品的最终指导意见，其中重申，公司不得对RUO产品做出任何临床或诊断声明。FDA还将对所有情况进行评估，以确定该产品是否用于诊断目的。如果FDA根据所有情况确定我们为RUO贴标签和销售的产品是用于诊断目的，则这些产品将被视为需要在商业化之前获得批准或批准的医疗产品。
我们不声称与安全性或有效性有关，也不打算用于诊断或临床用途。然而，我们产品的质量对满足客户需求至关重要，因此我们自愿遵循国际质量管理体系标准化组织(ISO 9001：2015)概述的质量标准来设计、开发、制造和分销我们的产品。一些生物制药客户需要额外的要求，包括质量参数和产品规格，这些都在客户特定的质量协议中概述。这些产品由客户针对其应用进行进一步的加工和验证。客户将我们视为其质量体系要求的一部分，包括供应商调查问卷和现场审核。客户定期重新认证我们，以确保我们的质量体系、流程和设施继续满足他们的需求，我们满足相关客户协议中概述的要求。
用于临床试验的活性药物成分(原料药)
我们通过临床试验并包括临床试验向客户提供用于临床前研究的原料药。我们持有加州公共卫生部加州食品和药物分部的药品生产许可证，用于生产临床使用的原料药，并接受检查以保持许可证。用于临床试验的原料药的制造受FDCA第501(A)(2)(B)节的监管，但不受第21 CFR第211节的现行GMP规定的约束。我们遵循国际协调理事会(“ICH”)Q7“活性药物成分良好生产规范指南”(第19节，用于临床试验的原料药)中详细说明的原则，以符合FDCA的适用要求，以及欧洲的类似GMP原则；欧洲共同体，第二部分，用作起始原料的活性物质的基本要求(第19节，用于临床试验的原料药)。根据概述质量标准和产品规格的客户合同，向客户提供原料药。随着产品在临床阶段的推进，要求变得更加严格，我们与客户合作，定义并商定与他们的产品相关的要求和风险。
客户的生物制药产品在开发早期的失败率很高，通常无法通过临床阶段进入商业化阶段。我们的客户被要求遵循并不总是已知的监管路径，这可能会导致我们作为合同制造商面临额外的不可预见的要求，并延误进入下一阶段的产品开发。我们还提供用于细胞和基因治疗应用的新型化合物，这给试图获得监管批准的客户带来了额外的挑战，因为这一领域相对较新，法规正在演变。客户临床试验依赖于机构审查委员会(IRBs)的批准以及患者和志愿者的登记，这使得进入产品开发下一阶段的时间表无法预测。我们的客户进行的临床前研究和临床试验也很昂贵，数据可能是负面的或不确定的，导致客户放弃了原本预计会继续的项目。美国和国外的监管要求总是在不断变化，遵守未来的法律可能需要大量投资来确保合规。
其他监管要求
环境法律法规。我们相信，我们的运营在所有重大方面都符合适用的环境保护法律法规。但到目前为止，我们没有因遵守与环境保护有关的适用法律或法规而对我们的收益或竞争地位产生重大影响。我们在2023年和2022年用于污染控制的资本和运营支出不是重大的，预计2024年也不是重大的。
知识产权
我们的成功在一定程度上取决于我们有能力为我们的产品和服务获得和维护知识产权保护，捍卫和执行我们的知识产权，为我们的商业秘密保密，并在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人有效和可执行的知识产权的情况下运营。我们寻求通过专利、商标、版权、商业秘密(包括技术诀窍)和许可协议的组合来保护对我们产品和服务开发的投资。我们还试图通过要求我们的员工、顾问、承包商和其他第三方签署保密协议和发明转让协议来保护我们的专有产品和服务。
专利。我们的知识产权战略专注于通过专利和其他知识产权保护我们的核心产品和服务，包括CleanCap以及相关的仪器和应用。此外，我们通过专利和其他知识产权保护我们正在进行的细胞和基因治疗关键试剂的研究和开发。我们的专利组合一般包括与生产CleanCap、寡核苷酸、核酸、免疫荧光分析和模拟病毒颗粒的组合物和方法相关的专利和专利申请。我们可能拥有临时专利申请，临时专利申请没有资格成为已颁发的专利，除非我们分别在12个月或30至32个月内直接或通过PCT提交国家阶段专利申请。如果我们不及时提交任何国家阶段专利申请，我们可能会失去关于我们的临时专利申请的优先权日期，以及对此类临时专利申请中披露的发明的任何专利保护。我们无法预测是否会有任何这样的专利申请会导致专利的发布，从而为我们提供任何竞争优势。
已颁发的专利根据专利申请的提交日期或专利颁发日期以及获得专利的国家的专利法定期限而延长。一般来说，为申请而颁发的实用专利的有效期为21年，自非临时专利申请的最早有效申请日起计算。根据适用的当地法律规定，由于监管或行政延迟，已颁发的专利可延长至21年的自然期限之外。因此，我们的专利组合可能无法为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们类似或相同的产品商业化。
以下授予的专利与我们的CleanCap产品和技术有关。
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| 管辖权 | | 专利号 | | 标题 | | 期满 |
| 美国 | | 10494399 | | 用于合成5′-加帽RNA的组合物和方法 | | 2036 |
| 美国 | | 10519189 | | 用于合成5′-加帽RNA的组合物和方法 | | 2036 |
| 美国 | | 10913768C1 | | 用于合成5′-加帽RNA的组合物和方法 | | 2036 |
| 美国 | | 11414453 | | 用于合成5′-加帽RNA的组合物和方法 | | 2036 |
| 美国 | | 11878991 | | 用于合成5′-加帽RNA的组合物和方法 | | 2036 |
| 美国 | | 11578095 | | 用于合成5′-加帽RNA的组合物和方法 | | 2036 |
| 欧洲 | | 3352584 | | 用于合成5′-加帽RNA的组合物和方法 | | 2036 |
| 欧洲 | | 3954225 | | 用于合成5′-加帽RNA的组合物和方法 | | 2036 |
| 欧洲 | | 3906789 | | 用于合成5′-加帽RNA的组合物和方法 | | 2036 |
| 欧洲 | | 4104687 | | 用于合成5′-加帽RNA的组合物和方法 | | 2036 |
| 欧洲 | | 4140491 | | 用于合成5′-加帽RNA的组合物和方法 | | 2036 |
| 澳大利亚 | | 2016328645 | | 用于合成5′-加帽RNA的组合物和方法 | | 2036 |
| 澳大利亚 | | 2021206780 | | 用于合成5′-加帽RNA的组合物和方法 | | 2036 |
加拿大 | | 2999274 | | 用于合成5′-加帽RNA的组合物和方法 | | 2036 |
中国 | | 浙公网安备33010502000011号 | | 用于合成5′-加帽RNA的组合物和方法 | | 2036 |
香港 | | 40080484 | | 用于合成5′-加帽RNA的组合物和方法 | | 2036 |
| 日本 | | 6814997 | | 用于合成5′-加帽RNA的组合物和方法 | | 2036 |
| 日本 | | 7082174 | | 用于合成5′-加帽RNA的组合物和方法 | | 2036 |
大韩民国、大韩民国 | | 10-2500198 | | 用于合成5′-加帽RNA的组合物和方法 | | 2036 |
以下专利涉及我们的MockV相关产品和技术。
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| 管辖权 | | 专利号 | | 标题 | | 期满 |
| 美国 | | 9632087 | | 使用模拟病毒颗粒评价从生物制药溶液中清除病毒的方法 | | 2034 |
| 美国 | | 10309963 | | 评估使用模拟病毒颗粒的制程溶液中病毒清除量的方法 | | 2034 |
| 欧洲 | | 3044339 | | 用于量化从纯化溶液中去除模拟病毒颗粒的方法和试剂盒 | | 2034 |
| 澳大利亚 | | 2014320015 | | 用于量化从纯化溶液中去除模拟病毒颗粒的方法和试剂盒 | | 2034 |
| 澳大利亚 | | 2021200484 | | 用于量化从纯化溶液中去除模拟病毒颗粒的方法和试剂盒 | | 2034 |
| 中国 | | 105899684 | | 用于定量从纯化溶液中去除的假病毒颗粒的方法和试剂盒 | | 2034 |
| 日本 | | 6549126 | | 用于从纯化溶液中去除模拟病毒颗粒的方法和试剂盒 | | 2034 |
美国 | | 11754565 | | 用于从纯化溶液中去除模拟病毒颗粒的方法和试剂盒 | | 2034 |
商标。我们的商标组合旨在保护我们当前和未来产品的品牌，包括我们公司名称、Maravai LifeSciences、子公司名称Cygnus Technologies和TriLink BioTechnologies以及各种产品名称(如CleanCap和MockV)在美国的商标注册。
商业秘密。我们还依靠商业秘密，包括专有技术、非专利技术和其他专有信息，来加强我们的竞争地位。我们已经确定，某些技术，如生产用于生物制品安全测试的抗体，最好作为商业秘密保留，而不是寻求专利保护。为了防止向他人泄露商业秘密，我们的政策是与能够接触到商业秘密的各方，如我们的员工、合作者、外部科学合作者、顾问和顾问签订保密协议、发明转让和保密协议。
和其他第三方。这些协议还规定，为我们履行的工作或与我们的业务有关的所有发明，以及在受雇或转让期间构思或完成的所有发明，均为我们的专有财产。此外，我们还采取了其他适当的预防措施，例如物理和技术安全措施，以防止我们的专有信息被第三方盗用。
我们打算寻求更多的知识产权保护，以达到我们认为有助于实现我们的业务目标的程度。尽管作出了这些努力，但不能保证我们会充分保护我们的知识产权或提供任何竞争优势。我们不能保证将从我们的待决或任何未来的专利申请中授予任何专利，或者任何已颁发的专利将充分保护我们的产品或技术。我们的知识产权可能被宣布无效、不可执行、被规避、被缩小或受到挑战。此外，我们产品销售的各个国家的法律对我们的知识产权的保护程度可能不如美国的法律。此外，保护我们的商业秘密可能很困难。虽然我们对我们为保护和保存我们的商业秘密而采取的措施有信心，但这些措施可能是不充分的，可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来违反此类措施。此外，我们的商业秘密可能会被竞争对手知晓或独立发现。此外，我们与员工、合作者、外部科学合作者、顾问、顾问和其他第三方的发明转让协议可能不会自动执行或以其他方式为我们的知识产权提供有意义的保护。如果我们不充分保护我们的知识产权，第三方，包括我们的竞争对手，可能会利用我们的技术生产和销售与我们竞争的产品，侵蚀我们的竞争优势。关于与知识产权有关的风险的更多信息，请参见项目1A。“风险因素--与我们知识产权相关的风险。”
人力资本管理：为我们的未来赋权
在马拉瓦伊，我们明白，我们的力量在于我们人民的专业知识和奉献精神。
截至2023年12月31日，我们的团队拥有超过650名全职员工。在2024年1月5日完成裁员后，我们大约有570名全职员工。我们的劳动力代表了不同的背景，截至2023年12月31日，44%的人认为是女性，56%的人是男性，52%的人是种族或种族多样性。我们感到自豪的是，截至2023年12月31日，我们团队中有24%的人拥有高级学位，这突显了我们对科学和创新的重视。
我们的薪酬和综合福利方案旨在吸引和留住我们在所服务的市场中具有竞争力所需的人才。我们相信所有权的价值，通过我们的2020综合激励计划向所有全职员工提供股权奖励，以及参与我们的2020员工股票购买计划的机会。我们追求卓越的承诺确保每一位员工都能接受全面的在职培训。我们也明白，优秀的人事经理是激发和释放员工潜力的关键。2023年，我们启动了每两个月一次的“共同领导”人员领导系列活动，以确保他们拥有关键的知识、视角和工具来发展他们的人员，并使他们的团队朝着公司的目标和目标靠拢。
我们积极致力于通过我们的全员工敬业度调查、季度全员工市政厅、管理层跳级会议以及强调我们的核心价值观(连接、开放、驱动和授权)，在各级员工之间建立直接和开放的沟通渠道。我们的2023年全公司敬业度调查的参与率达到97%，各级领导层都根据调查结果制定了行动计划。
2023年，我们所有的网站都参与了流程卓越倡议，我们发起了“寻找更好的方式日”，以突出我们员工推动质量和安全改进以及降低成本的努力。
作为一家领先的生命科学公司，我们致力于员工的健康、安全和福祉。所有可能暴露于潜在危险的雇员均须完成年度健康及安全培训，包括实验室化学品安全、危险传达及有害废弃物管理培训。于2023年，我们升级了电子安全数据表（SDS）系统，以更方便地以电子方式向雇员及客户提供化学品安全数据。
可用信息
我们的网站位于www.maravai.com，我们的投资者关系网站位于investors.maravai.com。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告和8-K表格当前报告以及这些报告的任何修订，在我们以电子方式提交或提供给SEC后，可在合理可行的情况下尽快通过我们的投资者关系网站免费获得。我们向美国证券交易委员会提交的文件也可在美国证券交易委员会的网站上免费查阅，网址是www.sec.gov。我们通过我们的投资者关系网站对我们的盈利电话会议和我们参与或与投资界成员一起举办的某些活动进行网络直播。我们的投资者关系网站还提供有关我们的财务业绩和其他可能对我们的投资者重要或感兴趣的项目的新闻或公告的通知，
包括SEC文件、投资者活动、新闻和收益发布以及博客。我们网站的内容不以引用方式并入本10-K表格年度报告或我们向SEC提交的任何其他报告或文件中，对我们网站的任何引用仅为非活动文本引用。
第1A项。风险因素
除了本报告中的其他信息以及我们向SEC提交的其他文件外，您还应仔细考虑下文所述的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能对我们的业务运营、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。下文所述的风险和不确定性并非我们面临的唯一风险和不确定性。我们不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。倘发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
风险因素摘要
以下概述我们及╱或我们的股东在日常业务营运过程中所面对的重大风险。以下列表并非详尽无遗，并通过参考本总结后的完整风险因素讨论对其进行了全面限定。
与我们的业务和战略相关的风险
•客户对外包核酸生产及生物制品安全检测产品及服务的支出水平及需求。
•我们与COVID-19相关产品及服务相关的收入的范围及持续时间的不确定性，以及该等收入在重要方面对我们无法控制的因素的依赖性。
•持续的宏观经济挑战和经济状况的变化，包括影响银行和金融机构的不利发展，这些事件的后续影响和相关的系统性压力，对我们和我们的客户当前和未来的业务运营的影响。
•我们最近裁员的影响，包括我们吸引和/或留住合格关键人员的能力。
•客户在生产疫苗和疗法时使用我们的产品，其中一些代表了相对较新且仍在开发中的治疗模式，以及不可预见的不良事件、负面临床结果、替代疗法的开发或对这些治疗模式的监管审查增加及其对客户使用我们的产品和服务的财务成本的影响。
•与生命科学、制药和生物技术公司的竞争，这些公司比我们大得多，可能有能力开发新方法，使我们的产品、服务和技术过时。
•我们的产品和服务可能无法按预期运行，以及我们的产品和服务所基于的技术的可靠性。
•我们的产品不符合所需质量标准的风险。
•我们的生命科学试剂的市场接受度。
•我们的季度和年度经营业绩存在重大波动和不可预测性，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们可能提供的任何指导。
•我们成功实施战略计划的能力。
•自然灾害、地缘政治不稳定(包括乌克兰和加沙地带持续的军事冲突)和其他灾难性事件。
•与我们的收购相关的风险，包括我们是否实现了收购业务或技术的预期好处。
•产品责任诉讼。
•我们收入的很高比例依赖于有限数量的客户，我们有能力维持目前与这些客户的关系。
•我们对有限数量的供应商，或在某些情况下，对独家供应商的依赖，我们的一些原材料，以及我们可能无法找到替代品或立即过渡到替代供应商的风险。
•我们的产品在未来受到FDA或其他监管机构更繁琐的监管的风险。
与我们的知识产权和技术相关的风险
•我们有能力为我们当前或未来的产品获得、维护和实施足够的知识产权保护。
•未来的网络攻击或安全漏洞无法预防的风险。
•我们保护专有信息保密性的能力
•我们的产品之一可能被指控(或被发现)侵犯第三方知识产权的风险。
•遵守我们在知识产权许可协议下的义务。
•我们或我们的许可人未能维护第三方授权的专利或专利申请。
•我们有能力在世界各地充分保护我们的知识产权和专有权利。
与我们的负债有关的风险
•我们现有的负债水平以及我们以优惠条件筹集额外资本的能力。
•我们有能力产生足够的现金流来偿还我们所有的债务。
•我们可能无法履行我们的偿债义务。
•根据信贷协议适用的条款，对我们当前和未来业务的限制。
与我们的组织结构相关的风险
•由于我们的主要资产是我们在Maravai Topco Holdings，LLC(“Topco LLC”)的权益，我们依赖Topco LLC的分配来支付我们的税款和开支，包括根据与Topco LLC前所有者的应收税款协议(“应收税款协议”或“TRA”)支付的款项，以及影响Topco LLC进行此类分配能力的各种限制和限制。
•我们的股东与Topco LLC唯一的另一家成员Maravai Life Science Holdings，LLC(“MLSH 1”)之间可能出现利益冲突的风险，并阻碍可能有利于我们股东的业务决策。
•根据应收税金协议，我们可能需要向MLSH 1和Maravai Life Science Holdings 2，LLC(“MLSH 2”)支付未来的大量现金款项，我们的某些前所有者通过该实体持有他们在本公司的权益，以及此类付款的负面影响。
•事实上，我们的组织结构，包括TRA，赋予MLSH 1和MLSH 2某些利益，这将不会使我们的其他普通股股东受益，因为他们将受益于MLSH 1和MLSH 2。
•我们有能力实现应收税金协议涵盖的税收属性预期产生的全部或部分税收优惠。
•我们从Topco LLC获得分配的可能性大大超过我们的纳税义务和根据应收税款协议支付的义务。
•实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果。
与上市公司相关的风险
•与我们对财务报告内部控制有效性的年度评估相关的风险，包括可能存在的任何重大缺陷或重大缺陷。
与A类普通股相关的风险
•事实上，与GTCR，LLC(“GTCR”)有关联的投资实体目前控制着我们已发行普通股的大部分投票权，它未来可能与我们或您的利益发生冲突。
•与纳斯达克公司治理标准中所指的“受控公司”地位相关的风险。
•我们公司组织文件中某些条款的潜在反收购效果。
•潜在出售我们相当一部分A类普通股的流通股。
•潜在的优先股发行和任何此类发行的反收购影响。
与我们的业务和战略相关的风险
我们依赖于我们的客户在外包核酸生产和生物制剂安全检测产品和服务上的支出和需求水平。客户支出的减少或支出优先顺序的改变可能会显著减少对我们产品和服务的需求，并可能对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。
我们业务的成功主要取决于与我们的客户，主要是制药和生物技术公司，就我们的产品和服务签订的合同的数量和规模。例如，在新冠肺炎疫情期间，我们受益于对我们产品和服务的需求大幅增长，包括我们客户在生产新冠肺炎疫苗时使用的专有CleanCap®类似物；2021年至2022年期间，我们也受益于全球生物制品市场的整体增长、客户研发预算的增加以及客户更大程度的外包。我们的客户对我们产品和服务的支出和需求水平还受他们自身的财务表现、可用资源的变化、他们商业制造计划的时机、他们购买内部制造能力(而不是外包)的决定、他们的支出优先事项(包括研发预算)以及他们的预算政策和做法等因素的影响，这些因素反过来又取决于我们无法控制的一些因素。
我们的客户根据几个因素来决定他们的研发预算，包括他们开发新生物产品的需求，他们竞争对手的发现、开发和商业制造倡议，以及特定产品和治疗领域的预期市场、临床和报销方案。此外，我们客户所在行业的整合可能会对我们客户的支出产生影响，因为他们整合了收购的业务，包括研发部门和相关预算。
获得资金对于我们的许多客户资助研发的能力至关重要，特别是处于早期阶段的生物技术和制药公司，而且从历史上看，这些公司通过私募或在股票市场筹集资金来资助他们的研发活动。资本市场的下滑和不确定性，包括持续的宏观经济负面挑战、利率上升、银行部门最近的不稳定以及动荡的信贷市场，限制了获得资本的机会，并对公司为研发工作提供资金的能力产生了不利影响。虽然2021年和2022年对风险投资和私募股权支持的初创公司的投资水平很高，但所有阶段的公司，特别是早期和后期公司的资金在2023年大幅收缩，再加上更广泛的经济不确定性，导致我们的某些客户实施了更严格的预算政策，旨在节约资本，这反过来导致研发支出减少，对我们产品和服务的进一步购买减少。我们无法确定这种研发支出是否或何时可能稳定或增加，如果可能的话。此外，如果风险投资和私募股权支持的生物技术和制药公司的资金仍然疲软或进一步疲软，我们客户的研发预算可能会进一步减少或完全取消，这可能会影响未来对我们产品和服务的需求。
如果我们的客户因上述或其他因素中的任何一个而减少在我们产品和服务上的支出，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景将受到重大不利影响。
此外，我们无法控制客户购买的时间和数量，因此，我们的经营业绩可能会大幅波动，我们未来的收入和经营业绩可能很难预测。我们无法预测需求的波动，这可能会损害我们的业务、财务状况和未来的运营业绩。另见“-我们的经营业绩在未来可能会有很大的波动，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们可能提供的任何指导“下面。
我们与新冠肺炎相关产品和服务的收入的范围和持续时间是不确定的，在一些重要方面取决于我们无法控制的因素。
我们的某些产品，包括我们专有的CleanCap®类似物，被我们的客户用于生产新冠肺炎疫苗。在截至2022年、2021年和2020年12月31日的每一年中，我们的业绩对我们专有CLE的强劲需求对运营和现金流产生了显著和积极的影响ANCAP®分析原木和高度改型RNA产物，特别是信使核糖核酸。然而，由于市场普遍下跌，对新冠肺炎相关产品和服务的需求，包括新冠肺炎疫苗的供应和制造，特别是在美国联邦公共卫生紧急声明和世界卫生组织于2022年5月初宣布疫情结束后，截至2023年12月31日的年度内，新冠肺炎相关收入大幅下降。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日止年度，我们估计来自新冠肺炎相关产品和服务的收入分别约占我们总收入的21.0%、67.9%和69.7%。我们希望能体验到
由于上述原因，新冠肺炎相关收入进一步下降，以及我们客户手头的产品未使用库存的结果，这些库存不是特定于适应症的。我们目前无法完全估计这些未使用库存对我们未来收入的影响，也无法预测我们的客户何时或是否会恢复购买新冠肺炎相关产品。我们新冠肺炎相关产品的长期收入前景非常不确定，但预计将大大低于疫情期间的高点。此外，我们的客户持续生产和供应新冠肺炎疫苗(包括二价加强剂)的情况是不确定的，受各种政治、社会、经济和监管因素的影响，这些因素是我们无法控制的，包括新病毒变异株的出现、持续时间和强度；病毒在全球范围内的地区性重新流行；儿科和加强疫苗的可用性和管理、疫苗供应的限制、疫苗的延迟以及针对新病毒株的疫苗的有效性；我们的客户面临来自其他新冠肺炎疫苗制造商的竞争以及抗病毒治疗替代品的开发和可获得性；根据《公共卫生服务法》第319条就新冠肺炎疫情发布的紧急公共卫生声明于2020年1月失效；关于一种或多种特定新冠肺炎疫苗的必要性、有效性或副作用的政治和社会辩论；以及美国经济和全球经济，包括供应链限制、劳动力市场短缺和通胀压力造成的影响。随着我们客户供应和制造新冠肺炎疫苗的速度放缓，或者不再需要，包括如果我们客户的竞争对手的新冠肺炎疫苗被确定或被认为更有效，我们预计对我们新冠肺炎相关产品和服务的需求将大幅下降，这将对我们的收入、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
持续的宏观经济挑战和经济状况的变化，包括影响银行和金融机构的不利事态发展、这些事件的后续影响和相关的系统性压力，可能直接或间接地对我们和我们客户当前和未来的业务运营以及我们的财务状况、收入和收益产生负面影响。
我们的试剂主要销售给生物制药和学术组织，开发新的疫苗和疗法，并进行基础研究。由于可用资源的变化、制药和生物技术公司的合并、支出重点、总体经济状况以及机构和政府预算政策的变化，我们客户的研发支出和政府研究资金的可用性可能会波动。我们的生物制剂安全检测客户包括生物制药公司、合同研究机构(“CRO”)、合同开发和制造机构(“CDMO”)和生命科学公司，它们主要服务于生物制药行业。我们的核酸生产客户主要是疫苗和治疗药物制造商或诊断制造商，它们在一定程度上依赖于政府与医疗保健相关的政策和资金。其结果是，政府对某些研究的资助发生变化，更普遍地减少或对政府支出施加限制(包括由于美国正在进行的拨款过程)。联邦政府2024财年)，或整体医疗支出的减少可能会对我们或我们的客户产生负面影响，相应地，我们对他们的销售也会受到负面影响。特别是，如果美国国会未能通过适当的拨款措施或制定另一项持续的决议，我们根据与美国国防部达成的合作协议有资格获得的补偿可能会受到损害，这将对我们的业务、运营和财务状况产生负面影响。
目前，美国和全球经济正在经历持续的宏观经济挑战，包括劳动力短缺、供应链中断和持续的通胀，这导致利率上升、资本和信贷市场波动，以及财政和货币政策的不确定性。我们的业务运营以及我们客户和供应商的业务运营已经受到这些负面情况的影响，预计还将继续受到影响。特别是，劳动力短缺和工资上涨影响了我们雇用、发展和留住我们有才华和多样化的员工的能力，保持业绩水平(特别是成本和进度)，以及维持我们的企业文化。此外，如果我们的原材料和其他实验室材料供应商由于劳动力短缺、材料供应有限、物流延误和运输能力限制而遇到运营挑战，或者无法获得足够的资本来支持他们的营运资金需求，他们可能无法及时或以合理的成本向我们提供原材料或其他实验室材料，这可能对我们的利润率和运营结果产生不利影响。
此外，如果这些持续的宏观经济挑战导致客户减少其运营预算，对我们的客户承诺资金购买我们的产品和服务的能力产生不利影响，或者导致客户推迟、取消、减少或放弃购买我们的产品和服务，对我们的产品和服务的需求可能会受到不利影响。此外，由于我们大多数客户的合同可以在短时间内或在没有通知的情况下终止、推迟或缩小范围，这可能需要我们携带多余的库存来管理订单活动中的不平衡，并导致我们季度收入和收益的意外波动。如果我们不能通过客户订单需求的变化来预测和充分管理，我们的生产力、盈利能力、运营结果、现金流和财务状况可能会受到负面影响。这些负面宏观经济状况的进一步恶化或长期延长，潜在的经济低迷或衰退，或由于美国联邦预算而导致的政府资金大幅减少或延迟
这些问题，或任何这些事件可能发生的看法，都可能导致对我们产品和服务的需求下降，并对我们的业绩产生不利影响，导致我们的收入和收益下降。
我们最近的裁员可能会产生意想不到的后果，包括业务中断，导致我们在吸引和/或保留合格的关键人员方面遇到困难，这可能会对我们开发和营销我们的产品和服务的能力以及我们的整体业绩产生负面影响。
2023年11月7日，我们宣布裁员约占全职员工总数的15%(“裁员”)。部队的减少导致裁撤了102个全职职位。尽管大多数裁撤职位的目的是为了解决过剩的制造能力，但相对于目前的需求，这一削减导致了某些员工职责的重新分配。因此，可能会出现与任务不熟悉、工作量增加、知识丢失和未填补的空白相关的低效率，特别是如果我们无法有效管理和实施受影响员工的职责和责任的过渡。任何此类效率低下都可能导致我们的业务活动中断或延误。部队的减少和随之而来的工作调动也可能对员工士气产生负面影响，并使激励和留住我们的剩余人员变得更加困难。
此外，我们未来的成功在很大程度上取决于我们管理和科学人员的持续服务，以及我们吸引、留住和激励高技能技术、科学、管理和营销人员的能力，他们为我们的客户提供高质量和及时的服务，并与生物制药领域的尖端技术和发展保持同步。我们在招聘和留住来自其他公司、其他外包生物制剂服务提供商、研究和学术机构、政府和其他组织的此类人员方面面临着激烈的竞争，这些机构拥有优越的资金和资源，可能比我们更积极地利用这些资源来追逐人员。此外，我们寻求聘用的某些高技能人员可能会受到非竞争条款或其他限制性条款的约束，限制他们在一段时间内为我们工作或在我们业务的某些方面工作的能力。尽管一些司法管辖区(包括加利福尼亚州)在法律上禁止竞业禁止协议，而且美国联邦贸易委员会已经发布了禁止美国雇主使用竞业禁止协议的拟议规则制定通知，但如果我们从竞争对手或其他公司雇用某些员工，这些前雇主可能会试图断言这些员工和/或我们违反了某些法律义务，导致我们的时间和资源被转移。
在招聘和挽留具备适当资历的雇员方面，我们不时遇到困难，我们预期亦会继续遇到困难。近年来，随着对熟练专业人员的需求增加，以及劳动力短缺，招聘、招聘和留住在我们所在行业和业务所在地区拥有专业知识的员工变得越来越困难。劳动力短缺据信是由于新冠肺炎疫情爆发期间采取的行动造成的，但随着经济复苏，这种情况仍然存在，我们预计这种情况将持续到短期内。由于部队的减少，这些困难可能会加剧。关键人员的流失或我们无法雇用和留住技术人员可能会对我们产品和服务的发展以及我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和前景产生重大不利影响。
我们的某些产品被客户用于疫苗和治疗的生产，其中一些代表了相对较新的和仍在开发中的治疗模式。不可预见的不良事件、负面临床结果或对这些及其财务成本加强的监管审查可能会损害公众对这些疫苗和疗法或其他治疗模式的安全性、有效性或有效性的看法，并可能损害我们客户开展业务的能力。此类事件可能会对我们的收入产生负面影响，并对我们的业绩产生不利影响。
基因疗法和核酸疫苗仍然相对较新，正在积极开发中，到目前为止，只有少数几种基因疗法和核酸疫苗获得监管部门的批准，包括新冠肺炎的基因疗法和核酸疫苗。公众的认知可能会受到基因疗法或核酸疫苗不安全或无效的说法的影响，基因疗法可能无法获得公众或医学界的接受。随着核酸新冠肺炎疫苗的发布，包括那些整合了我们CleanCap®产品的疫苗，部分人群批评了它们的安全性和有效性，影响了疫苗需求。此外，对基因疗法和核酸疫苗，包括新冠肺炎疫苗的伦理、社会、法律和经济方面的担忧，可能会导致对某些基因疗法或疫苗相关产品的额外监管或限制，甚至禁止。我们的客户在其他(与新冠肺炎无关)适应症的治疗和疫苗开发计划中使用我们的产品和服务可能会受到更严格的法规或公众负面看法的影响，这可能会对我们的业务前景、收入和运营结果产生负面影响。
我们与生命科学、制药和生物技术公司竞争，这些公司的规模比我们大得多，有可能开发新的方法，使我们的产品、服务和技术过时。
药品、试剂、治疗和诊断产品和服务的市场竞争激烈，发展迅速，受到行业参与者推出新产品和其他市场活动的显著影响，并受到快速技术变化的影响。我们还预计，随着更多的公司进入我们的市场，以及更多的公司进入我们的市场，竞争将会加剧
先进技术变得可用。我们与其他外包生物制品产品和服务的供应商竞争。我们还与制药和生物技术公司的内部发现、开发和商业制造职能竞争。我们的许多竞争对手都是资本雄厚的大型公司，拥有比我们大得多的资源和市场份额。因此，这些竞争对手能够比我们更积极地在产品和服务开发、营销、销售和其他举措上投入资金。其中许多竞争对手还拥有：
•更广泛的知名度；
•更长的经营历史和更大的规模经济带来的好处；
•更大、更成熟的分销网络；
•增加产品和服务线，并有能力将产品和服务捆绑在一起，提供更高的折扣或其他激励措施，以获得竞争优势；
•在研发、制造和营销方面有较多经验；
•在达成合作或其他战略伙伴关系安排方面有更多经验；以及
•更多的财务、制造和人力资源支持产品开发、销售和营销以及专利和其他知识产权诉讼。
除其他因素外，这些因素可能使我们的竞争对手能够以比我们所能提供的更低的价格或更有利于客户的条件来销售他们的产品和服务。竞争可能导致价格下降、毛利率下降和失去市场份额，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。此外，我们当前和未来的竞争对手，包括我们的某些客户，可能随时开发与我们的产品和服务竞争的额外产品和服务，这些竞争对手的新方法可能会使我们的产品、服务、技术和方法过时或失去竞争力。我们可能无法有效地与这些组织竞争。
此外，为了成功地开发和营销我们的新产品、服务、技术和方法，我们必须准确地评估和满足客户的需求，进行重大的资本支出，优化我们的开发和制造流程，以预测和控制成本，聘用、培训和留住必要的人员，提高客户对我们服务的认识和接受度，及时提供高质量的服务，以具有竞争力的价格为我们的产品和服务定价，并有效地将客户反馈纳入我们的业务规划。如果我们不能为我们的新产品、服务或技术创造需求，我们未来的业务可能会受到损害。
如果我们的产品和服务没有达到预期的效果，或者我们的产品和服务所基于的技术的可靠性受到质疑，我们可能会损失收入，推迟或降低市场对我们产品和服务的接受度，增加成本，并损害我们的声誉。
我们的成功取决于市场对我们能够提供可靠、高质量的生命科学试剂的信心。我们认为，我们目标市场的客户可能对产品缺陷和错误特别敏感。如果我们的产品或服务未能达到预期效果，我们的声誉和产品、服务和技术的公众形象可能会受到损害。
虽然我们的产品在装运前经过测试，但仍可能出现缺陷或错误。我们的经营结果取决于我们执行并在必要时改进我们的质量管理战略和系统的能力，以及我们在质量管理方面有效培训和维护员工基础的能力。如果我们的质量控制系统出现故障，可能会导致工厂运营或产品准备或供应出现问题。在每一种情况下，这些问题都可能是由各种原因引起的，包括设备故障、未能遵循特定的协议和程序、原材料或环境因素问题以及制造操作的损坏或损失。此类问题可能会影响某一特定批次或一系列批次产品的生产，要求销毁此类产品或完全停止设施生产。此外，我们制造的一些产品随后被合并到其他生命科学公司销售的产品中，我们无法控制这些产品的制造和生产。
此外，如果我们或我们的供应商未能达到要求的质量标准，并且如果我们的产品遇到或被认为遇到重大缺陷或错误，我们的产品可能会被召回，或者我们可能无法及时向客户交付产品，这反过来可能会损害我们的质量和服务声誉。过去，我们的某些定制信使核糖核酸和CleanCap®试剂产品在销售时存在封端效率不足或转录说明不正确的情况。此外，我们的几批宿主细胞蛋白(“HCP”)酶联免疫吸附试验(“ELISA”)生物制剂安全检测试剂盒可能出现不稳定漂移和准确度下降。尽管我们已采取措施改进我们的质量审查、产品文档和参考测试程序，但我们不能保证我们的产品在未来不会遇到质量保证问题。除其他外，任何此类失败都可能导致成本增加、收入延迟或损失、市场接受延迟、声誉受损、开发资源被转移、
法律索赔，对丢失的药品、原料和活性药物成分的客户的赔偿，其他客户索赔，现有客户关系的损害和可能的终止，增加的保险成本，调查原因所花费的时间和费用，以及与其他批次或产品相关的类似损失，视原因而定，任何这些都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景。这样的缺陷或错误还可能缩小我们产品的使用范围，从而阻碍我们在市场上的成功。
即使在任何潜在的担忧或问题得到解决后，我们目标市场对我们的技术或我们产品或服务中的任何制造缺陷或性能错误的任何挥之不去的担忧可能会继续导致收入损失、延迟市场接受、我们的声誉受损和对我们的索赔。
此外，我们可能无法保持我们的产品和服务的质量、可靠性、稳健性和预期的周转时间，以便随着我们的增长继续满足客户需求。为了有效地管理我们的增长，我们必须继续改进我们的运营、制造和质量控制系统和流程以及我们业务的其他方面，并继续有效地扩大、培训和管理我们的人员。改善我们现有的系统和程序、实施新的系统和程序以及为这些现有和新的系统和程序配备足够的人员所需的时间和资源是不确定的，如果不能及时和有效地完成这些工作，可能会对我们的运营产生不利影响，并对我们的业务和财务业绩产生负面影响。我们可能需要购买更多的设备，其中一些可能需要几个月或更长的时间来采购、设置和验证、建立新的生产工艺并增加我们的人员水平，以满足日益增长的需求。不能保证在规模、人员扩充或设备或工艺改进方面的任何这些增加都将成功实施，也不能保证我们将有足够的空间，包括我们的实验室和生产设施，来容纳这种所需的扩张。如果管理不好这种增长或过渡，可能会导致周转时间延迟、产品成本上升、产品质量下降、客户服务恶化以及对竞争挑战的响应速度变慢。上述任何一个领域的失败都可能使我们难以达到市场对我们产品和服务的预期，并可能损害我们的声誉，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景可能受到不利影响。
我们的产品非常复杂，并受到质量控制的要求。
无论产品是我们自己生产的还是从外部供应商购买的，在最终包装之前，它都必须遵守质量控制程序，包括稳定性和性能的验证，对于某些产品，我们自愿遵循的某些GMP要求的额外验证、欧洲符合性(“CE”)标志和ISO 9001：2015符合性。我们的某些产品是按照国际协调委员会的GMP指南的自愿GMP质量标准、欧盟的可比GMP原则和客户具体要求生产的。我们相信这些产品不受《食品、药物和化妆品法》(FDCA)和美国食品和药物管理局(FDA)现行的GMP(CGMP)法规的约束，因为我们的产品由我们的客户进一步加工并并入最终药品中，我们不会就其安全性或有效性提出任何声明。如果我们或我们的供应商生产的产品不符合要求的质量标准，我们可能会导致延迟履行订单、减记、因产品责任索赔而导致的损害，并损害我们的声誉。
我们的经营业绩可能会在未来大幅波动，这使得我们未来的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于预期或我们可能提供的任何指导。
我们无法控制客户购买的时间和数量。因此，我们的季度和年度经营业绩可能会大幅波动，这使得我们很难预测我们的收入和未来的经营业绩。这些波动可能是由各种因素驱动的，其中许多因素不是我们所能控制的，包括但不限于：
•我们的客户手头有我们产品的未使用库存，这不是特定于适应症的，以及我们对这些客户手头有多少未使用的产品库存缺乏洞察力；
•
•我们有能力增加在现有市场的渗透率，并向新市场扩张；
•我们的客户因其临床前研究和临床试验的进展而加速、取消、减少或推迟订单；
•我们产品和服务的相对可靠性和健壮性；
•政府法规或对我们业务的监管姿态的变化；
•我们销售的产品和服务的数量和组合；
•与我们的产品和服务相关的生产或销售成本的变化；
•我们新产品的持续成功，例如我们的CleanCap®和信使核糖核酸产品；
•我们或本行业其他公司推出其他新产品或改进产品的速度；
•我们为获取、开发或商业化其他产品、服务和技术或用于其他目的，如扩建我们的设施而可能产生的支出的时间和金额；
•政府和学术界对生命科学研究和开发资金的变化，或影响我们客户预算、预算周期或季节性支出模式的变化；
•未来的会计公告或会计政策的变更；
•我们的商业承运人在交付我们的产品时遇到的困难，无论是由于天气等外部因素或不利的宏观经济状况，还是由于劳资纠纷等内部问题；
•对应收税金协议负债进行任何调整的时间和幅度；
•我们递延税项资产可变现评估的变化；
•一般市场状况和其他我们无法控制的因素，如自然灾害、地缘政治动乱、战争、恐怖主义、公共卫生问题或其他灾难性事件；以及
•“风险因素”一节中描述的其他因素。
上述任何一种因素的影响，或这些因素组合的累积影响，都可能导致我们的季度和年度经营业绩出现重大波动和不可预测。因此，在不同时期对我们的经营业绩进行比较可能没有意义。投资者不应依赖我们过去的业绩作为我们未来表现的指标。
由于变异性和不可预测性，我们也可能无法满足行业或金融分析师或投资者对任何时期的预期。如果我们的收入或经营业绩低于分析师或投资者的预期或我们可能提供的任何指导，或者如果我们提供的指导低于分析师或投资者的预期，我们A类普通股的价格可能会大幅下跌。即使我们已经达到或超过了我们可能提供的任何先前公开声明的指导，这样的股价下跌也可能发生。
如果我们不能按特定数量生产，我们的经营业绩将受到损害。
我们的收入和其他经营业绩在很大程度上取决于我们生产和运输足够数量的产品的能力。我们在产品制造或运输过程中遇到的任何中断都可能推迟我们在特定季度确认收入的能力。制造问题可能而且确实会出现，随着对我们产品的需求增加，任何此类问题都可能对我们的经营业绩产生越来越重大的影响。虽然我们的生产能力一般没有出现问题或延误，导致我们的成品发货能力延迟，但我们不能保证我们未来不会遇到这样的问题。如果我们在制造过程中遇到重大延误，我们可能无法快速发货产品并确认给定时期的预期收入。此外，我们必须保持足够的生产能力以满足预期的客户需求，如果订单放缓，我们可能无法抵消相关的固定成本，这将对我们的运营利润率造成不利影响。如果我们不能持续、足量和及时地生产和发运我们的产品，我们的收入、现金流、毛利率和我们的其他经营业绩将受到实质性的不利影响。
自然灾害、地缘政治动荡、战争、恐怖主义、公共卫生问题或其他灾难性事件可能会扰乱产品和服务的供应、交付或需求，以及我们的网站，这可能会对我们的运营和业绩产生负面影响。
我们面临地震、飓风、洪水和其他自然灾害、火灾、电力短缺、地缘政治动荡、战争(包括乌克兰或加沙地带持续的军事冲突的任何升级)、恐怖主义袭击和其他敌对行为、公共卫生问题、流行病或流行病以及我们所依赖的第三方无法控制的其他事件造成破坏的风险。任何这些灾难性事件，无论是在美国还是在国外，都可能对全球经济、我们的员工、设施、合作伙伴、供应商、分销商或客户产生重大负面影响，并可能减少对我们产品和服务的需求，在我们的供应链中造成延迟和效率低下，使我们难以或不可能向客户提供产品和服务。
我们依靠我们的内部制造、包装和分销业务来生产我们销售的许多产品，并依靠我们的仓库设施来储存待售产品。这些操作因任何原因造成的任何重大中断，例如
劳资纠纷或社会动荡、电力中断、火灾、飓风、公共卫生危机(如大流行)、地震或其他我们无法控制的事件，可能会对我们的销售和客户关系产生不利影响，从而对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们在加利福尼亚州有重要的业务，靠近主要的地震断层，这使我们容易受到地震风险的影响。
此外，如果发生灾难性事件，导致难以更换的特定设备损坏，我们的研究和生产设施或我们的关键业务或信息技术系统遭到破坏或中断，将严重影响我们进行正常业务运营的能力，从而对我们的经营业绩造成不利影响。
战略交易或收购可能需要我们寻求额外的融资，而我们可能无法以优惠的条款获得融资，如果有的话。
我们计划继续为我们的业务实施增长和发展战略。为此，我们不断积极评估各种战略交易，包括授权或收购补充产品、技术或业务，以补充我们现有的产品和服务组合。为了完成这样的战略交易，我们可能需要寻求额外的融资，为这些投资和收购提供资金。如果我们需要这样做，我们可能无法获得此类融资，或无法以优惠条件获得此类融资，原因包括利率上升以及美国和全球资本和信贷市场的持续波动和不确定性。我们的信贷协议还包含许多限制性契约，这些契约对我们进行收购或某些其他投资的能力施加了重大限制，并导致了为此类收购或其他投资融资而产生的额外债务。此外，未来的收购可能需要发行或出售额外的股本或与股本挂钩的证券，这可能会导致我们的股东进一步稀释。
我们的商业成功取决于市场对我们的生命科学试剂的接受程度。我们的试剂可能不会获得或保持显著的商业市场接受度。
我们的商业成功取决于我们继续成功地营销和销售我们的生命科学试剂的能力。我们能否获得并保持商业市场对我们的产品和服务的接受程度，以及向客户提供我们的生命科学试剂的能力，将取决于许多因素，包括：
•我们有能力提高对我们的技术和解决方案能力的认识；
•我们的客户愿意采用新的产品、服务和技术；
•我们的产品和服务是否可靠地提供了超过传统和其他替代技术的优势，并被客户认为是具有成本效益的；
•我们有能力执行我们的战略，扩大我们的CleanCap®技术，以满足不断增长的需求，并提供获取我们的CleanCap®技术和生命科学试剂的渠道；
•生物制药公司、学术机构和其他机构采用我们的产品和服务的比率；
•我们的产品和服务整体以及我们生命科学产品的组成部分的相对可靠性和稳健性，例如，包括CleanCap®和我们用于检测宿主细胞蛋白质的分析；
•我们为客户开发新工具和解决方案的能力；
•竞争对手是否开发并商业化提供规模可比的功能和效益的产品和服务；
•我们在产品创新和商业增长方面的投资的影响；
•因缺陷或错误而对我们或竞争对手的产品进行负面宣传；以及
•我们有能力通过研究和相关出版物进一步验证我们的技术。
我们不能向您保证，我们将成功满足这些标准或其他可能影响市场接受我们的产品和服务的标准。如果我们不能成功地实现和保持市场对我们的产品和服务的接受，我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和前景可能会受到不利影响。
我们的新产品和新服务推出后，市场可能不会接受。
我们预计，我们未来收入增长的一部分将来自推出新产品，包括质粒DNA和GMP级mRNA。我们所有产品和服务的商业成功将取决于它们是否被生命科学和生物制药行业接受。我们正在开发的一些产品和服务是基于新技术或新方法的。因此，不能保证这些新产品和服务，即使成功开发和
推出后，将被客户接受。如果客户不采用我们的新产品、服务和技术，我们的经营业绩可能会受到影响，因此，我们A类普通股的市场价格可能会下降。
面对竞争挑战，我们可能很难实施我们的收入增长战略。
我们在许多产品线上都面临着激烈的竞争。此外，制药、生物技术和诊断行业的整合趋势减少了客户账户，并为一些客户集中了购买决策，导致我们面临更大的定价压力。此外，客户可能认为，规模较大的公司更有能力作为独家来源供应商进行竞争，因此更愿意从此类企业购买产品。未能预料到竞争对手的行动并做出回应，可能会影响我们未来的收入和盈利能力。
我们对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。
可寻址的市场估计和增长预测受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明不准确的假设和估计。这些估计和预测基于许多复杂的假设和第三方估计以及其他业务数据，包括与我们从现有产品和服务以及开发新产品和服务产生收入的能力有关的假设和估计。我们对市场规模和预期增长的估计和预测可能被证明是不准确的。即使我们竞争的市场符合我们的规模估计和增长预测，我们的业务也可能无法以我们预期的速度增长，如果真的有增长的话。
如果我们不能及时或根本地成功实施我们的战略计划，我们的业务和未来的运营结果可能会受到不利影响。
我们的战略计划是基于市场和技术趋势制定的，我们目前认为这些趋势带来了收入增长机会，进而创造了长期的股东价值。我们的战略计划包括一系列旨在推动增长和提高运营效率的战略优先事项和成本调整举措。我们实现战略举措的能力受到一些风险的影响，包括本文标题下讨论的风险。与我们的业务和战略相关的风险以及我们同时执行多项倡议所面临的挑战。例如，我们的商业计划可能不会成功，或者我们可能会因为在选择要开发的正确产品或针对这些产品的正确客户方面遇到挑战，或者将被收购公司的产品整合到我们的销售和营销战略中而失去市场份额。我们不能向你保证，我们将克服与我们的战略举措相关的风险。如果我们不能管理或克服这些风险，我们可能无法实现我们的战略计划预期的好处，并可能在没有相关收入增长的情况下产生额外费用。如果我们未能成功实施我们的战略计划，或者如果我们将资源投资于最终被证明不成功的增长战略，我们的业务、财务状况和运营结果将受到不利影响。
针对我们的产品责任诉讼可能会导致我们承担重大责任，限制我们现有产品的销售，并限制我们可能开发的任何产品的商业化。
我们的业务使我们面临生物技术产品开发、生产、分销和销售过程中固有的产品责任索赔风险。我们面临着与在客户的人体临床试验中使用我们的某些产品有关的固有产品责任风险，产品责任诉讼可能会声称我们的产品或服务被识别为信息不准确或不完整，或以其他方式未能按设计执行。我们还可能对我们在正常业务活动过程中提供的信息中的错误、误解或不适当依赖承担责任。如果我们的任何产品因我们的疏忽、故意不当行为、非法活动或重大违约而伤害他人，或者如果我们不能成功地为自己辩护，声称我们的产品造成了伤害，我们可能会招致重大责任。无论是非曲直或最终结果，责任索赔都可能导致以下结果，其中任何一项都可能影响我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景：
•对我们的产品和我们可能开发的任何产品的需求减少；
•损害我们的声誉；
•相关诉讼的辩护费用；
•收入损失；以及
•无法将我们可能开发的产品商业化。
我们维持产品责任保险，但该保险受到免赔额、限额和免赔额的限制，可能无法完全保护我们免受产品责任索赔的财务影响或可能导致的潜在收入损失。
对我们提出的任何产品责任索赔，无论是否合理，都可能增加我们的保险费率，或阻止我们在未来获得保险范围。
作为一个规模更大、地理位置更多样化的组织，我们可能无法有效地管理增长。
我们的战略收购、商业销售业务的持续扩张以及我们的有机增长增加了我们业务的范围和复杂性。因此，我们将面临在远距离增加员工数量的情况下高效管理更复杂的业务所固有的挑战，包括需要实施适当的系统、政策、福利和合规计划。我们无法成功地管理地理上更加多样化和规模更大的合并组织，可能会对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。
机会性收购可能带来风险和挑战，可能对我们的业务产生不利影响，我们可能无法实现收购业务或技术的预期好处。
我们过去曾进行过，将来也可能进行过对互补业务、产品、服务或技术的机会性收购。2022年1月，我们收购了MyChem LLC，这是一家向诊断、制药、基因组和研究市场的客户提供专有超纯核苷酸的供应商，以补充我们的核酸业务。2023年1月，我们完成了对Alphazyme，LLC的收购，Alphazyme，LLC是一家定制分子生物酶的原始设备制造商供应商，为基因分析和核酸合成市场的客户提供服务，以补充我们的核酸生产业务。然而，由于许多原因，我们可能无法继续确定或完成有前景的收购，包括买家之间的竞争、本行业企业的高估值、需要监管和其他批准以及资金的可获得性，特别是在全球资本和信贷市场动荡和动荡的时期。
任何收购都涉及许多风险、不确定性以及运营、财务和管理挑战，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响：
•难以有效和及时地整合被收购企业的新业务、系统、技术、产品、服务和人员；
•在被收购企业实施和维持与我们的财务会计系统有关的控制、程序和政策方面遇到困难，包括披露控制和程序以及对财务报告的内部控制，而被收购企业在收购之前缺乏此类控制、程序和政策；
•缺乏协同效应或无法实现预期的协同效应和成本节约，包括提高收入、技术、人力资源、成本节约、业务效率和其他协同效应；
•获取和核实被收购企业的财务报表和其他业务信息的困难；
•管理地理上分散的业务的困难，包括与进入我们以前没有或有限经验的新市场或外国市场有关的风险；
•与我们的预期和我们支付的价格相比，任何收购的技术、产品或业务表现不佳；
•收购后对财务业绩的短期负面影响，包括与收购相关的收益费用；
•被收购公司的关键员工、客户、合同关系和战略合作伙伴的潜在损失；
•影响我们收购企业员工的员工士气下降和留任问题，这可能是由于薪酬的变化，或管理层、报告关系、未来前景或被收购企业的方向的变化；
•被收购公司被解聘的员工、股东或与交易有关的其他第三方的债权；
•承担或产生被收购企业的历史负债、债务和费用，包括难以识别或准确量化的意外和或有或类似负债，或其他与诉讼有关的负债和监管行动；
•承担或产生额外的债务或费用，或使用我们的大部分现金；
•发行股权或与股权挂钩的证券以融资或作为任何稀释我们股东所有权的收购的对价；
•如果我们的A类普通股的价格较低或波动，可能使我们无法完成任何此类收购，则发行股本证券以融资或作为任何收购的对价可能不是一种选择;
•某些合作、战略联盟和许可协议的假设可能要求我们放弃对我们的技术或产品的宝贵权利，或以不利于我们的条款授予许可;
•中断我们正在进行的业务，转移管理层的注意力和公司资源从现有的业务运营，以及在所有运营领域，包括销售和营销，研发，制造，财务，法律和信息技术的重大努力和费用的奉献;
•由于技术进步或被收购公司的业绩低于预期而导致无形资产减值;
•如果收购不符合我们的预期，需要在亏损的情况下剥离收购的资产;
•与收购知识产权相关的风险，包括与被收购公司知识产权有关的潜在争议;以及
•与杠杆率增加有关的经营困难，以及由于以额外债务为收购融资而产生的额外利息支出，这可能使我们更容易受到经济衰退的影响。
不能保证我们将发现有前景的收购机会。即使我们这样做，也不能保证我们已经进行的或可能进行的任何收购将成功或将继续盈利。我们未能成功应对上述风险可能会阻止我们在合理的时间范围内实现任何过去或未来收购的预期收益，或者根本无法实现。
我们使用净经营亏损和税收抵免结转以及某些内在亏损来减少未来税款的能力受到《国内税收法》条款的限制，并且法律或某些交易或某些交易组合的变化可能会对我们使用净经营亏损和税收抵免结转的能力造成重大额外限制。
经修订的1986年《国内税收法》第382条和第383条包含限制所有权变更的公司利用其净经营亏损和税收抵免结转以及在所有权变更后几年确认的某些固有亏损的能力的规则，所有权变更通常是指在三年内超过50%的股票所有权的任何变更。这些规则通常侧重于涉及直接或间接拥有公司5%或以上股份的股东的所有权变更，以及公司发行新股引起的所有权变更。一般来说，如果发生所有权变更，使用净经营亏损和税收抵免结转以及某些内在亏损的年度应纳税所得额限制等于适用的长期免税税率和所有权变更前公司股票价值的乘积。因此，在所有权发生任何此类变更后，我们可能无法在此类损失和抵免到期前用损失抵消应纳税所得额，或用抵免抵消应纳税所得额，在这种情况下，我们可能会产生比未发生所有权变更时更大的联邦和州所得税负债。此外，根据2017年减税和就业法案（“TCJA”），2017年12月31日之后开始的应纳税年度产生的税务亏损可用于抵消每年不超过80%的应纳税所得额。2020年3月27日，《冠状病毒援助救济和经济安全法》（“CARES法”）签署成为法律，并改变了TCJA的某些条款。根据CARES法案，在2017年12月31日之后和2021年1月1日之前开始的纳税年度产生的NOL可以转回该亏损纳税年度之前的五个纳税年度中的每个纳税年度，但在2020年12月31日之后开始的纳税年度产生的NOL不得转回。此外，CARES法案取消了2021年1月1日之前开始的应纳税年度NOL扣除至本年度应纳税收入80%的限制，但80%的限制适用于2020年12月31日之后开始的纳税年度。因此，我们未必能从使用我们的不受限制牌照中获得税务利益.
如果我们的商誉和其他可摊销的无形资产或其他投资出现减值，我们可能需要在收益中记录重大费用。
根据美国公认会计原则（“GAAP”），我们必须至少每年对商誉进行减值测试，并在发生事件或情况变化表明账面价值可能无法收回时，对我们的商誉、可摊销无形资产和通过并购活动收购的其他资产进行减值审查。可能导致商誉、可摊销无形资产和通过收购获得的其他资产减值的因素包括商业环境和实际或预计经营业绩的重大不利变化（影响我们公司整体或影响任何特定部门）以及我们业务的财务状况下降。如果我们的商誉、可摊销无形资产或其他投资出现减值，我们可能需要在未来的收益中记录额外的费用。任何该等费用将对我们的综合财务业绩产生不利影响。
会计原则和指导方针的改变可能会导致不利的会计费用或影响。
我们根据公认会计准则编制合并财务报表。这些原则受美国证券交易委员会和为制定和解释适当的会计原则和指导意见而成立的各种机构的解释。这些原则或指南或其解释的改变可能会对我们报告的结果以及我们的过程和相关控制产生实质性影响，并可能追溯影响以前报告的结果。
我们的收入确认和其他因素可能会影响我们在任何给定时期的财务业绩，使其难以预测。
当我们的履约债务得到履行时，我们确认收入，其金额反映了我们期望从这些履约债务中获得的对价。我们的收入包括销售制造产品的收入，包括可以从目录中购买的产品和定制制造的产品，以及服务，包括定制抗体和化验开发合同、抗体亲和力提取、稳定性和可行性研究，以及某些许可和特许权使用费安排。我们的大多数合同只包括一项履约义务，即交付产品、定制和目录以及服务。我们还确认来自其他合同的收入，这些合同可能包括产品和服务的组合、单独提供服务或可能与产品交付相关的许可费安排。我们关于未来合同安排性质的收入确认会计指导的应用可能会影响我们对未来期间收入的预测，因为我们在给定期间将销售的产品和服务的组合以及合同的规模都很难预测。
此外，我们财务业绩的公布要求我们做出可能影响收入确认的估计和假设。在某些情况下，我们可以合理地使用不同的估计和假设，估计可能会在不同的时期发生变化。见第二部分，项目7，“管理层对财务状况和业务成果的讨论和分析--关键会计估计--收入确认”。
鉴于上述因素，在不同时期比较我们的收入和经营业绩可能没有意义，我们过去的业绩可能不能表明我们未来的业绩。
我们有效税率的波动可能会对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。
我们要承担各种各样的税收义务，包括联邦、州、外国和其他税收，如收入、销售/使用、工资、预扣和从价计价税金。税法或其解释的改变可能会减少我们的净收入、结转的任何税收损失的价值、我们资产负债表上记录的税收抵免价值和我们的现金流，从而可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。此外，我们的纳税义务要接受相关税务机关的定期审计，这可能会增加我们的纳税义务。
我们的业务受到许多环境风险的影响。
我们的制造业务涉及危险材料和化学品的受控使用，因此受到许多环境和安全法律法规的约束，并定期接受可能违反这些法律法规的检查。遵守环境和安全法律法规的代价是巨大的。任何违反当前或未来环境和安全法律或法规的行为，即使是无意或意外的，以及遵守由此产生的任何命令或罚款的成本，都可能对我们的运营产生不利影响。
与我们对第三方的依赖有关的风险
我们收入的很高比例依赖于有限数量的客户。如果我们不能保持目前与客户的关系，不能保持与现有客户的经常性收入来源，或者如果我们不能建立新的关系，我们未来的经营业绩将受到不利影响。
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度，来自我们最大客户的收入分别占总收入的19.3%、61.2%和68.1%。我们最大客户的收入在过去和未来可能会波动，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。此外，这些关系的终止，包括任何未能续签长期合同的情况，都可能导致暂时或永久性的收入损失。另见“-我们与新冠肺炎相关产品和服务的收入的范围和持续时间是不确定的，在重要方面取决于我们无法控制的因素。“
我们未来的成功取决于我们维持这些关系的能力，增加我们在这些现有客户中的渗透率，并建立新的关系。我们与其他公司和机构就以下问题进行对话
持续的潜在商业机会，这可能很耗时。不能保证这些对话中的任何一次都会导致商业协议，或者如果达成协议，也不能保证由此产生的关系会成功。业界对我们现有或潜在商业关系的猜测可能会引发对我们、我们的产品、我们的服务和我们的技术的负面猜测，这可能会对我们的声誉和业务产生不利影响。此外，如果我们的客户订购了我们的产品或服务，但未能按时或根本不付款，我们的流动性、财务状况、经营业绩、现金流和前景可能会受到重大不利影响。
我们不能向投资者保证，我们将能够进一步渗透我们现有的市场，或者我们的产品或服务将获得足够的市场接受。任何未能提高我们现有市场渗透率的做法都将对我们改善经营业绩的能力产生不利影响。
我们依赖分销安排来营销和销售我们的产品和服务，包括在某些国际市场，如果我们不能维持和成功管理这些安排，或者如果我们不能以有利的条件续订或确定和实施其他安排，可能会削弱我们有效分销和营销我们产品的能力，并对我们的收入和未来的经营业绩产生不利影响。
我们依赖某些分销商来营销和销售我们的产品产品并在某些国际市场提供服务，特别是我们的生物制品安全检测产品和服务在中国。我们在中国的经销商占了4.8%在截至2023年12月31日的一年中，我们的收入占总收入的百分比。如果我们无法维持这个分销商或与另一个分销商达成类似的安排，或者我们目前或未来的分销商表现不佳，我们的收入和运营结果可能会受到不利影响，至少是暂时的。此外，我们分销商拥有和持有的产品库存水平的变化可能会导致我们的收入发生重大变化。此外，我们来自这些分销商的收入可能会受到以下各项所述的地缘政治风险和其他风险的负面影响：特定于我们产品和服务销售和销售的地理市场的宏观经济状况。我们面临与全球业务相关的财务、运营、法律和合规风险.”
我们可能会就我们的一个或多个产品和服务的销售、营销和分销寻求额外的安排，包括如果我们打算在某些地理市场发展我们的业务，我们战略计划的成功和我们未来的收入增长可能部分取决于我们与其他具有销售、营销和分销能力的公司签订和维持安排的能力，以及这些公司成功营销和销售任何此类产品和服务的能力。如果不能以有利的条件达成此类安排和营销联盟，可能会推迟或削弱我们分销或营销我们产品和服务的能力，并可能增加我们的分销和营销成本。
我们使用分销安排和营销联盟将我们的产品和服务商业化，这给我们带来了一些风险，包括：
•我们可能会被要求放弃对我们产品的重要权利；
•我们可能无法控制我们的分销商或合作伙伴可能投入到我们产品的分销或营销中的资源的数量和时间；
•我们的分销商或合作伙伴可能会遇到财务困难；以及
•业务合并或协作者业务战略的重大变化可能会对协作者在任何安排下履行其义务的意愿或能力产生不利影响。
我们的一些原材料依赖于有限数量的供应商，或者在某些情况下依赖独家供应商，可能无法找到替代品或立即过渡到替代供应商。
我们的某些原材料来自有限数量的供应商，而某些材料，包括专有的DNA试剂、某些包装材料、用于天鹅座科技运营的特定细胞系、用于我们的核酸生产产品的某些原材料，以及以Glen Research品牌销售的原材料，均为独家采购。如果我们不能获得可接受的替代品，在获得这些原材料或其他实验室材料方面的延误或困难可能会导致我们的生产作业中断。自新冠肺炎大流行病爆发以来，全球供应链面临各种挑战，包括材料供应不足、全球物流延误以及海运集装箱运输能力等方面的限制，如上所述，持续的宏观经济状况加剧了这些挑战。供应链的任何中断都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生重大影响。虽然我们可能会寻找其他供应商，但由这些替代供应商提供的原材料可能需要我们改变生产操作或执行广泛的验证，这可能既耗时又昂贵。不能保证我们能够确保替代材料的安全并重新验证它们，而不会在我们的工作流程中遇到中断。如果我们在获得原材料方面遇到延误或困难，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景可能会受到不利影响。
我们依赖供应商稳定和充足的优质原材料供应，价格上涨或此类供应中断可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响。
我们的经营取决于我们以合理的价格获得原材料的能力。成本和工资上涨、持续的供应中断和物流能力限制增加了或可能增加我们制造和分销产品和服务的成本。如果由于通胀压力或其他因素，我们无法以合理的价格获得所需的材料，我们可能无法以合理的价格生产我们的某些产品，甚至根本无法生产，这可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。
尽管我们相信我们与现有供应商保持着稳定的关系，但我们不能向您保证未来我们将能够确保稳定的原材料供应。我们的供应商可能跟不上我们的增长速度，或者可能随时减少或停止向我们供应原材料。此外，我们不能向您保证，我们的供应商已经并将能够获得或保持其运营所需的所有许可证、许可和批准，或遵守所有适用的法律和法规，如果他们不这样做，可能会导致其业务运营中断，进而可能导致供应给我们的原材料短缺。我们的一些供应商位于海外，因此可能需要保持出口或进口许可证。如果由于供应链持续中断或其他因素导致原材料供应中断，我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景可能会受到不利影响。
由于我们严重依赖第三方包裹递送服务，这些服务的严重中断、运输过程中遭受的损坏或损失或价格大幅上涨可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流和前景产生不利影响。
我们通过独立的包裹递送公司，如世界快递、联邦快递、UPS和DHL，将很大一部分产品运送给我们的客户。如果这些第三方包裹递送提供商中的一个或多个遭遇重大停工，导致我们的产品无法及时交付，或者导致我们产生无法转嫁给客户的额外运输成本，我们的成本可能会增加，我们与某些客户的关系可能会受到不利影响。此外，如果这些第三方包裹递送提供商中的一个或多个提高价格，而我们无法找到类似的替代方案或对我们的递送网络进行调整，我们的盈利能力可能会受到不利影响。此外，如果这些第三方包裹递送提供商中的一个或多个遇到性能问题或其他困难，可能会对我们的运营结果和客户体验产生负面影响。过去，我们的一些产品在运输过程中遭受了严重损坏，以至于不能再使用了。虽然我们已经采取措施改进我们的包装和运输集装箱，但不能保证我们的产品在未来的运输中不会损坏或丢失。如果我们的产品在运输过程中损坏或丢失，可能会导致客户订单的履行大大延迟，并且根据损坏的类型和程度，可能会导致重大的经济损失。如果我们的产品没有及时交付或在交付过程中损坏或丢失，我们的客户可能会感到不满，停止使用我们的产品或服务，这将对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响。
与法律法规相关的风险
我们的产品未来可能会受到FDA或其他监管机构更严格的监管，这可能会增加我们的成本，推迟或阻止我们产品的商业化，从而对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生实质性的不利影响。
我们将我们的某些产品作为仅供研究使用的(“RUO”)产品提供给客户。RUO产品作为医疗器械受到FDA的监管，包括体外培养处于开发实验室研究阶段的诊断产品，正在运输或交付用于不受FDA的研究设备豁免要求的调查。尽管医疗器械受到FDA的严格监管，但用于RUO并标记为RUO的产品不受大多数FDA要求的遵守，包括上市前的批准或批准、制造要求等。标有RUO但实际用于临床诊断用途的产品可能会被FDA视为在FDCA下掺假和贴错品牌，并受到FDA执法行动的影响。FDA表示，在确定标记为RUO的产品的预期用途时，FDA将考虑与产品分销和使用有关的所有情况，包括产品如何销售以及向谁销售。FDA可能不同意我们的评估，即我们的产品被适当地作为RUO进行营销，或者可能得出结论，标签为RUO的产品实际上是用于临床诊断用途的，并可能对我们采取执法行动，包括要求我们停止分销我们的产品，直到我们符合适用的法规，这将减少我们的收入，增加我们的成本，并对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。如果FDA要求我们在未来获得RUO产品的上市授权，不能保证FDA会及时或根本不会批准我们所要求的任何许可或批准。
我们的原材料产品是按照ISO 9001：2015自愿质量标准生产的。我们的GMP级原材料产品遵循ISO 9001：2015标准、额外的自愿GMP质量标准和客户的特殊要求。我们相信这些原材料产品，包括我们的GMP级原材料产品，不受FDCA和FDA的cGMP法规的遵守，因为我们的产品是由我们的客户进一步加工的，我们不会就其安全性或有效性提出任何索赔。我们通过临床试验并包括临床试验向客户提供用于临床前研究的原料药产品。我们的原料药产品按照国际协调理事会(ICH)Q7《活性药物成分良好制造规范指南》(第19节，临床试验中使用的原料药)中详细说明的原则生产，以符合FDCA的适用要求，以及欧洲的类似GMP原则；欧洲共同体，第二部分，用作起始原料的活性物质的基本要求(第19节，临床试验中使用的原料药)。用于临床试验的原料药的生产受美国食品药品监督管理局(FDCA)第501(A)(2)(B)款的监管，但不受21 CFR第211款中现行的GMP法规的约束。我们的原料药产品是根据客户合同提供给客户的，这些合同概述了质量标准和产品规格。随着产品在临床阶段的发展，要求变得更加严格，我们与客户合作，定义并商定与他们的产品相关的要求和风险。
FDA可能不同意我们的评估，即我们的产品不受当前GMP法规的约束。此外，FDA可以得出结论，我们向客户提供的原材料和原料药产品实际上受药品或成品药品的制造、加工、包装或持有的药品或药品质量相关法规的约束，并可能对我们采取执法行动，包括要求我们停止分销产品，直到我们符合适用的法规，这将减少我们的收入，增加我们的成本，并对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生不利影响。如果FDA要求我们遵守FDA的规定，对于我们未来的原材料和原料药产品，包括FDA目前的GMP规定，不能保证FDA会发现我们的运营是及时合规的，或者根本不合规。
我们受与数据隐私和安全相关的严格隐私法律、信息安全法律、法规、政策和合同义务的约束，此类法律、法规、政策和合同义务的变化可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流和前景产生不利影响。
我们受适用于收集、传输、存储和使用专有信息和个人身份信息(“PII”)的数据隐私和保护法律法规的约束，其中包括对某些个人身份信息的隐私、安全和传输提出了某些要求。
许多其他联邦和州法律，包括州安全违规通知法、州健康信息隐私法以及联邦和州消费者保护法，管理个人信息的收集、使用、披露和安全。这些规律在继续变化和发展，并且在广度和影响上不断增加。如未能遵守任何此等法律及法规，可能会对本公司采取执法行动，包括罚款、监禁公司管理人员及公众谴责、受影响人士要求损害赔偿、损害本公司的声誉及商誉损失，而上述任何事项均可能对本公司的业务、财务状况、经营业绩、现金流及前景造成重大不利影响。此外，如果我们不能适当地保护个人信息的隐私和安全，我们可能被发现违反了我们的合同。
我们运营的许多州都有保护个人信息隐私和安全的法律。例如，2018年加州消费者隐私法案(CCPA)于2020年1月1日生效，该法案增加了加州居民的隐私权，并对处理其个人信息的公司施加了义务。其中，CCPA要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露，并为这些消费者提供新的数据保护和隐私权，包括选择退出某些个人信息销售的能力。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对某些导致个人信息丢失的数据泄露行为的私人诉权。此外，于2023年1月1日生效的《加州隐私权法案》(下称《加州隐私权法案》)(某些条款追溯至2022年1月1日)对《加州公民权利法案》进行了修订。除其他事项外，CPRA和取消了CCPA下的“雇员豁免”，区分了“个人信息”和“敏感个人信息”，加强了对“敏感个人信息”的保护，并将企业对企业交易纳入其职权范围。这些法律和其他类似的法律还有待检验，可能会使我们面临更严格的监管审查、诉讼和整体风险。此外，国会正在讨论一项新的联邦数据保护和隐私法，如果它获得通过，我们将成为该法律的主体。
我们开展业务的各个外国国家也有或正在制定管理个人信息收集、使用、披露、安全和跨境传输的法律。举例来说，在欧洲联盟(下称“欧盟”)和英国，个人资料的收集和使用，除受其他适用的法律和规例规管外，亦受“一般资料保护规例”(下称“一般资料保障规例”)的条文规管。GDPR于2018年5月生效，已经并将继续给我们这样的公司带来更大的合规负担和成本。任何数据安全漏洞都可能需要根据美国联邦、美国州和/或国际数据向数据主体和/或所有者发出通知
违反通知法律法规。欧盟以外的其他司法管辖区也在类似地引入或加强隐私和数据安全法律、规则和法规，这可能会增加我们的合规成本和与不合规相关的风险。我们不能保证我们正在或将会遵守所有适用的国际法规，无论这些法规是现在执行还是在演变中执行。
这些法律的解释和应用可能与我们的做法不一致，我们遵守不断演变的数据保护规则的努力可能不会成功。我们必须投入大量资源来理解和顺应这一不断变化的局面。不遵守有关个人信息隐私和安全的联邦、州和国际法律可能会使我们面临此类法律的惩罚、要求我们改变做法的命令、损害赔偿或其他责任、监管调查和执法行动、诉讼和巨额补救费用，其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。即使我们没有被确定为违反了这些法律，政府对这些问题的调查通常也需要花费大量资源，并产生负面宣传，对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。
我们受到进出口管制法律和法规的约束，这些法规可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，或者如果我们违反了这些法律和法规，我们将承担责任。
我们受到美国出口管制和制裁法规的约束，这些法规限制向某些国家、政府和个人发货或提供某些产品和服务。虽然我们采取预防措施防止我们的产品和服务违反这些法律出口，但我们不能保证我们采取的预防措施将防止违反出口管制和制裁法律。如果我们被发现违反了美国的制裁或出口管制法律，可能会对我们和为我们工作的个人处以巨额罚款和惩罚。我们还可能受到其他惩罚、声誉损害、失去进入某些市场的机会或其他方面的不利影响。遵守出口管制和制裁条例可能非常耗时，并可能导致销售机会的延误或丧失，或造成其他成本。进出口法规、经济制裁或相关法律的任何变化，或此类法规所针对的国家、政府、个人或技术的变化，都可能导致我们向受影响司法管辖区的现有或潜在客户出口或销售某些产品和服务的能力下降。
政治、经济或政府法规的变化可能会减少对我们产品和服务的需求，或增加我们的费用。
我们在许多市场竞争，我们和我们的客户必须遵守联邦、州、地方和国际法规，如环境、健康和安全以及食品和药品法规。我们开发、配置和营销我们的产品和服务，以满足这些法规产生的客户需求。美国和国际医疗保健行业受到不断变化的政治、经济和监管影响，这些影响可能会对药物开发过程、研发成本以及药品的定价和报销产生重大影响，还可能增加立法或监管变化的可能性，从而影响我们或我们的业务运营。法规的任何重大变化都可能对我们的客户业务和我们的业务产生不利影响，这可能导致对我们产品和服务的需求减少或我们的费用增加。例如，我们提供用于基础研究的产品和服务，生物制药客户用于进一步加工的原材料，以及用于临床前研究和临床试验的活性药物成分。
FDA对药物发现和开发过程监管的变化可能会对我们的客户进行和资助临床试验的能力产生负面影响，这可能会对我们为这些客户提供的产品和服务的需求产生实质性的不利影响。此外，美国政府和世界各地的政府加大了扩大医疗保险覆盖面的努力，同时削减和更好地控制不断上升的医疗成本。如果控制成本的努力限制了我们客户的盈利能力，他们可能会减少研发支出，这可能会减少对我们产品和服务的需求，并对我们的增长前景产生实质性的不利影响。这些因素中的任何一个都可能损害我们客户的业务，进而可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景造成实质性的不利影响。
我们面临与全球业务相关的财务、运营、法律和合规风险。
我们在全球开展业务，截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，我们收入的约51%、62%和60%分别来自美国以外的地区。此外，我们的战略之一是通过分销和直销在地理上进行扩张。这使我们面临一些风险，包括国际经济、政治和劳动力条件；汇率波动；税法(包括美国对外国子公司所得收入的征税)；增加的财务会计和报告负担和复杂性；立法或监管要求的意外变化或强加；法律未能充分保护知识产权；当地基础设施不足以及管理和配置国际业务的困难；因难以获得出口许可证而造成的延误。
这些因素包括：某些技术；关税、配额和其他贸易壁垒和限制；运输延误；在腐败和欺诈性商业行为发生率较高的地区开展业务；以及其他我们无法控制的因素，包括恐怖主义、战争、自然灾害、气候变化和疾病。
牵涉到全球交易的法律和条例的适用往往不明确，有时可能会发生冲突。遵守这些法律和法规可能涉及巨额成本，或者需要改变我们的业务做法，从而导致收入和盈利能力下降。不遵守规定还可能导致罚款、损害赔偿、刑事制裁、被禁止的商业行为和我们的声誉受损。我们与全球业务相关的额外法律合规成本，如果我们不遵守当地法律法规，可能会在外国受到法律处罚，而当地法律法规可能与美国的法律法规有很大不同。
我们可能会在发展中经济体的国家扩大我们的业务，在这些国家，我们可能经常从事适用于我们的反腐败和反贿赂法律法规禁止的商业行为，例如美国《反海外腐败法》(“FCPA”)、美国《旅行法》和英国《2010年反贿赂法》，这些法律禁止我们为了获取或保留业务的目的向外国政府和政党支付不正当的款项或提出付款。尽管我们执行旨在确保遵守这些法律的政策和程序，但不能保证我们的所有员工、承包商、经销商和代理商，包括那些总部设在外国的员工、承包商、经销商和代理商，都将遵守我们的内部政策。任何此类违规行为，即使被我们的内部政策禁止，也可能对我们的业务产生不利影响，并导致巨额罚款或处罚。
我们的活动现在是，也将继续受到广泛的政府监管，这是昂贵和耗时的。
我们受到各种地方、州、联邦、外国和跨国法律法规的约束，未来此类法律法规的任何变化都可能对我们产生不利影响。
我们提供用于基础研究的产品和服务，生物制药客户用于深加工的原材料和生命科学试剂，用于生物制剂安全测试的分析，以及用于临床前研究和临床试验的活性药物成分。我们的产品和服务的质量对于寻求开发新型疫苗和疗法的研究人员以及将我们的产品作为原材料或从事临床前研究和临床试验的生物制药客户至关重要。生物制药客户在进行临床试验和将用于治疗或诊断用途的产品商业化时，受到FDA和其他国家类似监管机构的广泛监管。这种监管审查的结果是，我们的客户通过供应商资格认证程序和客户合同对作为其供应商的我们提出了严格的质量要求。
此外，监管机构和我们的客户可以对我们的设施进行定期或不定期检查，以监控我们的监管合规性或对我们与客户的质量协议的合规性。对于我们的客户来说，监管计划的每个阶段都存在重大风险。
监管机构未来可能会因我们或我们的客户未能遵守有关临床试验以及治疗产品开发和测试的适用法规而对其采取行动。我们或我们的客户未能遵守这些监管机构的要求，包括但不限于，纠正任何令这些监管机构满意的检查意见，可能会导致警告信、产品召回或扣押、金钱制裁、停止制造和分销的禁令、对我们业务的限制、民事或刑事制裁，或撤回现有或拒绝批准，包括与产品或设施有关的批准。此外，此类失败可能使我们面临合同或产品责任索赔、客户的合同索赔，包括对丢失或损坏的活性药物成分的索赔，以及持续的补救和增加的合规成本，任何或所有这些都可能是重大的。
我们还受制于各种联邦、州、地方和国际法律法规，其中包括产品的进出口、可能被归类为危险物质的处理、运输和制造，以及我们在美国和国外的商业实践，如反腐败和反竞争法。如果我们不遵守适用的法律和法规，或未能维护、续期或获得必要的许可证和执照，可能会受到刑事、民事和行政处罚，并可能对我们的经营业绩产生不利影响。
投资者、贷款人、客户、政府监管机构和其他市场参与者对我们的环境、社会和治理(“ESG”)政策和活动的日益严格的审查和不断变化的预期可能会给我们带来额外的成本或使我们面临额外的风险。
全球所有行业的公司都面临着投资者、贷款人、客户、政府监管机构和其他市场参与者对其ESG政策、举措和活动越来越严格的审查。特别是，这些选民越来越注重环境管理，包括气候变化、用水、砍伐森林、
这些问题包括废物和其他可持续性问题，以及多样性和包容性、工作场所行为、对当地社区的支持以及其他人力资本和社会问题。
不能保证我们的ESG计划中提出的任何ESG或可持续发展目标将在预期的时间框架内实现，或者根本不能保证，任何此类目标的实现可能需要产生额外的成本或实施运营变化，其中任何一项都可能对公司的运营结果产生不利影响。
此外，欧盟已发布与ESG相关的法律和监管要求的变更，其成员国和其他国家，特别是在美国的气候变化、减排和环境管理方面，在其他监管努力中，SEC提出了加强和规范上市公司申报中与气候相关的披露的规则。我们预期与环境、社会及管治事宜有关的法律、监管及报告规定将继续在全球范围内扩展，并增加我们的合规成本。
如果我们无法满足我们的ESG举措或不断变化的投资者、行业或客户的期望和标准，或者我们被认为没有对任何数量的ESG事项做出充分回应，我们的品牌和声誉可能会受到损害，我们获得政府合同的能力可能会受到不利影响，投资者对我们普通股的需求会下降，或者我们进入资本市场和其他融资来源的机会有限。
与我们的知识产权和技术相关的风险
如果我们无法获得、维持和执行对我们当前或未来产品的知识产权保护，或者如果我们的知识产权保护范围不够广泛，我们成功地将我们的产品商业化和有效竞争的能力可能会受到重大不利影响。
我们的成功取决于我们在美国和其他国家获得和维护我们当前和未来专有产品的专利和其他知识产权保护的能力。我们依靠专利和商业秘密保护的组合来保护与我们的技术、制造工艺和产品相关的知识产权。我们的商业成功部分取决于我们当前和未来的产品（如有）及其制造方法获得和维护专利和商业秘密保护，以及成功捍卫和保护此类专利和商业秘密免受第三方挑战。我们阻止第三方制造、使用、销售、提供销售或进口我们产品的能力取决于我们在有效和可执行的专利以及涵盖这些活动的其他知识产权下拥有的权利。
专利申请过程既昂贵又耗时，我们可能无法以合理的成本或及时地或在保护可能具有商业优势的所有司法管辖区提交和起诉所有必要或可取的专利申请。我们也可能无法在获得专利保护为时已晚之前确定我们的研究和开发成果的可专利方面。此外，我们或我们的合作者只能在有限的国家寻求、获得或维持专利保护。我们不能保证已经找到与我们的专利和专利申请相关的所有潜在相关的现有技术。我们可能不知道现有技术可能被用来使已颁发专利无效或缩小已颁发专利的范围，或阻止我们正在申请的专利申请作为专利颁发。这可能是（1）因为美国，欧洲和许多其他非美国司法管辖区的专利申请通常在提交后18个月才公布，或者在某些情况下根本不公布，（2）因为科学文献中的发现滞后于实际发现，及（3）由于我们无法确定我们或我们的许可人是第一个作出我们所拥有或任何已获许可的专利或待决专利申请中所声称的发明的人，或者我们或我们的许可人是第一个申请保护我们的专利或专利申请中所列发明的人。因此，我们可能无法获得或维持对某些发明的保护。即使专利成功发布，这些专利也可能无法充分保护我们的知识产权，为我们当前或未来的产品提供排他性，阻止他人围绕我们的主张进行设计，或以其他方式为我们提供竞争优势。我们无法保证将颁发哪些专利（如有）、任何此类专利的广度或任何已颁发的专利是否会被发现无效或不可执行或受到第三方的威胁。此外，第三方可能会质疑我们任何专利的有效性、可撤销性、所有权、发明人身份或范围。对我们的任何专利的任何成功挑战都可能剥夺我们当前或未来产品成功商业化所必需的权利，并可能损害或消除我们就此类产品收取未来收入和特许权使用费的能力。如果我们对当前或未来产品的任何专利申请未能获得授权专利，如果其保护的广度或强度缩小或受到威胁，或者如果它们未能提供有意义的排他性或竞争地位，则可能会阻止公司与我们合作或对我们的竞争地位产生不利影响。
生命科学公司的专利地位可能高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，其中重要的法律原则尚未解决。到目前为止，美国还没有关于生命科学专利所允许的权利要求范围的一致政策。美国专利商标局（“USPTO”）和外国专利局在授予专利时所采用的标准并不总是统一或可预测地适用，并且可能会发生变化。
此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的法律，许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫这类权利时遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不支持专利和其他知识产权的执行，特别是与生物技术相关的专利和知识产权，这可能使我们难以阻止对我们的专利或其他知识产权的侵权、挪用或其他侵犯，包括未经授权复制我们的制造或其他技术，或在总体上违反我们的知识产权销售竞争产品。这些结果中的任何一个都可能削弱我们防止来自第三方的竞争的能力，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生实质性的不利影响。
此外，已颁发的专利的存在并不保证我们有权实践专利技术或将此类专利涵盖的产品商业化。第三方可能拥有或获得专利的权利，他们可能利用这些专利来阻止或试图阻止我们实施我们的专利技术或将我们的专利产品商业化。如果这些其他方中的任何一方成功获得有效和可强制执行的专利，并确定我们侵犯了这些专利，我们可能会被阻止销售我们的产品，除非我们能够获得此类第三方专利的许可，而这些第三方专利可能无法以商业合理的条款获得，或者根本无法获得。此外，第三方可以寻求批准销售他们自己的产品，这些产品与我们的产品相似或在其他方面与我们的产品竞争。在这种情况下，我们可能需要捍卫或维护我们的专利，包括通过提起诉讼指控专利侵权。在任何一种类型的诉讼中，有管辖权的法院或机构可能会发现我们的专利无效或不可强制执行。我们的竞争对手和其他第三方也可以通过以非侵权方式开发类似或替代产品来规避我们的专利。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和前景产生重大不利影响。
此外，竞争对手可以在我们没有获得或无法充分执行专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，并可能将其他侵权产品出口到我们拥有专利保护的地区，但执法力度不如美国和欧洲。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们与我们竞争。执行我们专利权的诉讼，无论是否成功，都可能导致巨额成本，转移我们对业务其他方面的努力和注意力，可能使我们的专利面临被无效或无法强制执行的风险，或被狭隘地解释，我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发、获取或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
我们拥有的或许可中的知识产权可能会受到一个或多个第三方的权利保留。例如，我们的一项专利是与第三方共同拥有的，未来我们的一些专利权可能与第三方共同拥有。如果我们无法获得任何此类第三方共同所有人在此类专利权中的权益的独家许可，这些共同所有人可能能够将其权利许可给其他第三方，包括我们的竞争对手，而我们的竞争对手可以销售竞争产品和技术。此外，我们可能需要任何此类专利权的共同所有人的合作，以便向第三方强制执行此类专利权，而此类合作可能不会提供给我们。上述任何一项都可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景产生重大不利影响。
此外，导致我们的某些专利和技术的研究部分由美国政府资助。因此，美国政府对这些专利权和技术拥有一定的权利，其中包括进入权。在政府资助下开发新技术时，为了确保这些专利权的所有权，这些资助的接受者必须遵守某些政府法规，包括及时向美国政府披露这些专利权所要求的发明，并及时选择这些发明的所有权。此外，美国政府通常会获得任何由此产生的专利的某些权利，包括授权政府使用该发明或让他人代表其使用该发明的非排他性许可。因此，我们或我们的许可人已授予美国政府非排他性、不可转让、不可撤销的已缴足许可，以实施或已经为美国或代表美国实施与此类发明相关的专利和专利申请中描述的发明。如果美国政府决定行使这些权利，它不需要聘请我们作为其承包商。政府的权利还可能允许其向第三方披露我们的机密信息，并行使使用或允许第三方使用此类政府资助技术的进入权。政府可以行使其进军权，如果它决定采取行动是必要的，因为我们未能实现政府资助的技术的实际应用，或者因为行动是必要的，以减轻健康或安全需求，以满足联邦法规的要求，或给予美国优先权。此外，我们在此类发明中的权利可能会受到某些要求的约束，以便在美国制造体现此类发明的产品。如果我们未能遵守这些要求，我们可能会失去受这些法规约束的任何专利的所有权或其他权利。政府行使任何上述权利或任何第三方行使其保留权利可能对我们的竞争地位、业务、财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。
此外，专利的有效期有限。在美国，一项专利的未延长有效期通常是其非临时申请提交日之后的20年。可以有各种延长，但是，专利的有效期及其提供的保护是有限的。鉴于开发、测试、监管审查和批准新产品所需的时间，我们保护这些候选产品的专利可能在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。如果我们在获得监管批准方面遇到延误，我们可以在专利保护下销售产品的时间可能会进一步缩短。即使我们获得了涵盖未来产品的专利，一旦这些专利到期，我们可能会受到类似产品的竞争。我们其中一种产品的类似版本的推出可能会导致对我们产品的需求立即大幅减少。因此，我们的专利组合可能无法为我们提供足够的权利，以排除其他人将与我们类似或相同的产品商业化。上述任何情况均可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流量及前景产生重大不利影响。
如果我们因政府监管政策或政治压力或行动而无法行使知识产权，我们的销售和盈利能力可能会受到重大不利影响。
我们保持和增长产品销售和盈利能力的能力部分取决于我们维护和执行专利和其他知识产权的能力。提议放弃对COVID-19疫苗和相关技术的知识产权保护的行动，例如世界贸易组织正在讨论的行动，这些行动得到了美国政府的支持，可能会影响我们充分维护与我们的清洁生产相关的知识产权的能力。nCap® pro生产COVID-19疫苗的管道。此外，这些政策行动可能会使我们在研发和资本投资方面的分析和决策复杂化，因为我们无法充分保护我们的知识产权，可能会导致这些投资的回报率降低。如果我们不能成功地驾驭这些因素，我们业务的未来收入和盈利能力可能会受到负面影响。由于该等潜在政策仍未界定，且采纳情况不明朗，故我们无法估计其影响。
我们的内部电脑系统，或我们的客户、合作者或其他承包商的电脑系统，已经并可能在未来受到网络攻击或安全漏洞，这可能导致我们的产品开发计划受到重大干扰，或对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响。
尽管实施了安全措施，我们的内部计算机系统和客户的计算机系统仍容易受到计算机病毒和未经授权访问的破坏。网络攻击的频率、复杂性和强度都在增加，而且越来越难被发现。网络攻击可能包括部署有害的恶意软件、勒索软件、拒绝服务攻击、社会工程和其他手段，以影响服务可靠性并威胁信息的机密性、完整性和可用性。网络攻击还可能包括网络钓鱼或电子邮件欺诈，以导致未经授权的付款或信息被传输给非预期的收件人。重大网络攻击或安全漏洞可能导致我们的运营中断，并可能导致我们的业务运营受到重大破坏，损害我们的声誉、财务状况、运营结果、现金流和前景。
在我们的正常业务过程中，我们收集和存储敏感数据，其中包括关于我们员工的个人身份信息、知识产权和专有业务信息。任何导致未经授权访问、使用或披露个人或专有信息的网络攻击或安全漏洞都可能损害我们的声誉，导致我们不遵守联邦和/或州的违规通知法律和外国同等法律，并以其他方式使我们承担保护个人信息隐私和安全的法律和法规规定的责任。此外，我们可能会面临挪用、误用、泄露、篡改或故意或意外泄露或丢失公司和供应商的信息系统和网络中维护的信息(包括员工的个人信息以及公司和供应商的机密数据)所造成的风险。此外，外部方以前曾试图或将来可能试图渗透我们或我们供应商的系统，或以欺诈手段诱使我们的人员或我们供应商的人员披露敏感信息，以便访问我们的数据和/或系统或向第三方进行未经授权的付款。与其他公司一样，我们偶尔会经历，并将继续经历涉及访问公司数据、未经授权支付以及对我们的数据和系统的威胁的数据安全事件，包括恶意代码和病毒、网络钓鱼、商业电子邮件泄露攻击或其他网络攻击。随着时间的推移，这些威胁的数量和复杂性不断增加。如果我们的信息技术系统或供应商的信息技术系统发生重大破坏，市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害，我们的声誉和信誉可能会受到损害。
我们可能被要求花费大量的资金和其他资源来应对这些威胁或入侵，修复或更换信息系统或网络，并可能遭受经济损失或宝贵的机密信息的损失。此外，我们可能会受到个人和团体在私人诉讼中提出的监管行动和/或索赔的影响，这些诉讼涉及与数据收集和使用实践以及其他数据隐私法律和法规有关的隐私问题。
包括对滥用或不适当披露数据的索赔，以及不公平或欺骗性做法。虽然我们开发和维护旨在防止这些事件发生的系统和控制，我们也有识别和缓解威胁的流程，但这些系统、控制和流程的开发和维护成本高昂，需要随着技术变化和克服安全措施的努力变得越来越复杂而持续监测和更新。此外，尽管我们做出了努力，但发生这些事件的可能性无法完全消除，也不能保证我们采取的任何措施都能防止可能对我们的业务、财务状况、运营业绩、现金流和前景产生不利影响的网络攻击或安全漏洞。
如果我们不能保护我们专有信息的机密性，我们的技术和产品的价值可能会受到实质性的不利影响。
我们也可能依靠商业秘密来保护我们的技术，特别是在我们认为专利保护不合适或不可能获得的情况下。为了保护商业秘密和其他专有信息的机密性，我们与我们的员工、顾问、承包商、合作者、CDMO、CRO和其他人在他们与我们的关系开始时签订保密协议。这些协议要求，在个人或实体与我们的关系过程中，由该个人或实体开发的或由我们向该个人或实体披露的所有机密信息必须保密，不得向第三方披露。我们与员工的协议以及我们的人事政策也普遍规定，个人在向我们提供服务的过程中构思的任何发明都将是我们的专有财产，或者我们可以在我们的选择中获得该等发明的全部权利。然而，商业秘密很难保护。尽管我们尽合理努力保护我们的商业秘密，但我们的员工、顾问、承包商、合作者、CDMO、CRO和其他人可能会无意或故意向竞争对手泄露我们的信息。我们还面临这样的风险，即现任或前任雇员可能继续持有我们使用的知识产权的权利，要求以他们的名义注册知识产权，并要求我们为使用此类知识产权支付损害赔偿。
执行第三方非法获取或使用我们的任何商业秘密的索赔是昂贵和耗时的，结果是不可预测的。如果我们的商业秘密或其他专有信息被未经授权使用或披露，我们可能无法获得充分的救济，如果违反任何此类协议，我们的商业秘密和其他专有信息可能会被披露给第三方，包括我们的竞争对手。我们的许多合作伙伴也与我们的竞争对手和其他第三方合作。向我们的竞争对手或更广泛地披露我们的商业机密将损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景造成重大损害。执行和确定我们的权利范围可能需要昂贵而耗时的诉讼，而未能维持商业秘密保护可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。保密协议的可撤销性可能因司法管辖区而异。美国以外的法院有时不太愿意保护商业秘密。此外，我们的竞争对手可能独立开发实质上等同或优越的知识、方法和专有技术，我们自己的商业秘密的存在并不能防止此类独立发现。
我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的，并可能导致法院或行政机构裁定我们的专利无效或不可强制执行。
即使我们拥有或许可的专利申请已经发布，第三方也可能会挑战或侵犯我们的专利。为了反侵权，我们可能会被要求提出侵权索赔，这可能是昂贵和耗时的。在美国的专利诉讼中，被告声称无效或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括新颖性、非明显(或创造性步骤)、书面描述或使能。此外，在某些情况下，专利有效性质疑可能基于非法定的明显型双重专利，如果成功，可能会导致发现权利要求对于明显型双重专利无效，或者如果提交终止免责声明以排除明显型双重专利的发现，则可能导致专利期的丧失。不可执行性主张的理由可能是，与专利起诉有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了与专利可执行性有关的信息，或做出了误导性的声明。
第三方可以向美国或国外的行政机构提出类似的索赔，即使在诉讼范围之外也是如此。这种机制包括重新审查、赠款后审查、各方间审查程序、干预程序、派生程序和外国司法管辖区的同等程序(例如，反对程序)。此类诉讼可能导致我们的专利被撤销、取消或修改，使其不再涵盖我们当前或未来的产品或提供任何竞争优势。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。如果第三方在法律上主张无效或不可强制执行，我们可能会失去对我们一个或多个当前或未来产品的部分或全部专利保护，这可能导致我们的竞争对手和其他第三方使用我们的技术与我们竞争。这种专利保护的丧失可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生实质性的不利影响。
由第三方或由我们提起的干扰程序或其他类似的强制执行和撤销程序可能是必要的，以确定与我们的专利或专利申请有关的发明的优先权。不利的结果可能要求我们停止使用相关技术，或者试图从胜利方那里获得授权。如果胜利方不以商业上合理的条件向我们提供许可证，我们的业务可能会受到损害。我们对诉讼或干预诉讼的辩护可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。我们可能无法单独或与我们的许可人一起防止侵犯、挪用或其他侵犯我们知识产权的行为，特别是在法律可能不如美国充分保护这些权利的国家。
在侵权诉讼中，即使是由我们发起的诉讼，也存在法院裁定我们的专利无效，我们无权阻止对方使用他们所描述的发明的风险。还有一种风险是，即使这些专利的有效性得到支持，法院也会以对方的活动没有侵犯我们对这些专利的权利为理由，拒绝阻止对方。
我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承受复杂专利诉讼的费用，因为他们拥有更多的资源。此外，任何诉讼的发起和继续产生的任何不确定因素都可能对我们筹集继续运营所需资金的能力产生重大不利影响。此外，只专注于通过强制执行专利权来提取专利费和和解的专利控股公司可能会针对我们，特别是在我们作为一家上市公司获得更大的知名度和市场敞口的情况下。
涉及我们专利的诉讼或诉讼中的不利结果可能会限制我们针对竞争对手主张我们的专利的能力，影响我们从被许可人那里获得版税或其他许可对价的能力，并可能限制或排除我们排除第三方制造、使用和销售类似或竞争产品的能力。这些情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生重大不利影响。
如果我们因侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权而被起诉，此类诉讼可能代价高昂且耗时，并可能阻止或推迟我们当前或未来产品的开发或商业化。
我们的产品可能侵犯或被指控侵犯已发布专利的一项或多项权利要求，或者可能属于随后可能发布的已发布专利申请中的一项或多项权利要求的范围，而我们并不持有该专利申请的许可证或其他权利。
由于美国和许多外国司法管辖区的专利申请通常在申请18个月后才发表，或者在某些情况下根本不发表，而且科学文献中的出版物往往落后于实际发现，我们不能确定其他人没有就我们已颁发的专利或我们正在审理的申请所涵盖的技术提交专利申请，或者我们是第一个发明该技术的人。其他公司，包括我们的竞争对手，可能已经提交了专利申请，并可能在未来提交，涵盖与我们类似的技术。任何此类专利申请可能优先于我们的专利申请或专利，这可能进一步要求我们获得其他涵盖此类技术的已发布专利的权利。如果另一方提交了类似于我们的发明的美国专利申请，我们可能不得不参加美国专利商标局宣布的干涉程序，以确定发明在美国的优先权。这些诉讼的成本可能是巨大的，如果在我们不知情的情况下，对方在我们自己的发明之前独立达成了相同或类似的发明，导致我们在此类发明方面失去了美国的专利地位，那么这些努力可能不会成功。
此外，在受到某些限制的情况下，已经公布的未决专利申请可以在以后进行修改，以涵盖我们当前或未来的产品或使用我们当前或未来的产品。在专利发布后，专利权利要求的范围仍然取决于对法律的解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史。我们对专利或待决申请的相关性或范围的解释可能是不正确的。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。这些第三方可能会对我们或我们的合作者提出索赔，这将导致我们产生大量费用，如果胜诉，可能会导致我们支付大量损害赔偿。
生命科学行业产生了大量的专利，包括我们在内的行业参与者并不总是清楚哪些专利涵盖了各种类型的产品或使用方法。由于专利授予过程不完善，我们产品的制造、分销或销售可能需要我们挑战我们认为被不当授予的第三方的知识产权。专利的覆盖面取决于法院的解释，解释并不总是统一的。如果我们因专利侵权而被起诉，我们需要证明我们的产品或使用方法没有侵犯相关专利的专利主张和/或专利主张无效或不可执行，而我们可能无法做到这一点。证明无效性尤其困难，因为它需要在初审法院诉讼中出示明确和令人信服的证据，以克服已颁发专利享有的有效性的推定。第三方已经并可能
未来，美国和非美国已颁发的专利和未决的专利申请可能涵盖我们当前或未来的产品。这样的第三方可能会声称我们或我们的制造或商业化合作伙伴正在使用第三方专利权所涵盖的发明，并可能诉诸法院或法庭阻止我们从事正常的运营和活动，包括制造或销售我们当前或未来的产品。如果这些专利权中的任何一项被主张对我们不利，我们相信我们有针对任何此类诉讼的抗辩，包括此类专利不会被我们当前或未来的产品侵犯和/或此类专利无效。然而，如果针对我们主张任何这样的专利权，并且我们对这种主张的辩护不成功，除非我们获得了此类专利的许可，否则我们可能要承担损害赔偿责任，如果我们被发现故意侵犯此类专利，我们可能会承担损害赔偿责任，其中包括三倍的损害赔偿和律师费，我们可能被禁止将最终被认定侵犯此类专利的任何未来产品商业化，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生重大不利影响。
如果我们被发现侵犯了第三方的专利权，或者为了避免潜在的索赔，我们或我们的合作者可能会选择或被要求向第三方寻求许可，并被要求支付许可费和/或版税。这些许可证可能不会以合理的条款提供，或者根本不提供。特别是，任何控制我们被发现侵犯的知识产权的竞争对手可能不愿在任何条款下向我们提供许可。即使我们或我们的合作者能够获得许可，这些权利也可能是非排他性的，这可能会导致我们的竞争对手获得相同的知识产权。最终，如果由于实际或威胁的专利侵权索赔，我们或我们的合作者无法以可接受的条款获得许可，我们可能会被阻止将产品商业化，或被迫停止某些方面的业务运营。此外，如果我们被发现故意侵犯专利，我们可能被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。此外，如果针对我们或我们的第三方服务提供商提起专利侵权诉讼，并且如果我们无法成功获得所需第三方知识产权的权利，我们可能需要花费大量时间和资源重新设计我们当前或未来的产品，或者开发或许可替代技术，所有这些在技术或商业基础上都可能是不可行的，并可能推迟或要求我们放弃与我们当前或未来产品相关的开发、制造或销售活动。侵权行为的发现可能会阻止我们将未来的产品商业化，或者迫使我们停止一些业务运营，这可能会损害我们的业务。声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密，可能会对我们的业务产生类似的负面影响。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和前景产生重大不利影响。
知识产权诉讼和其他诉讼可能会导致我们花费大量资源，并分散我们的人员对其正常职责的注意力。
即使解决了对我们有利的问题，与我们、许可人或其他第三方的知识产权索赔有关的知识产权诉讼或其他法律程序也可能导致我们产生巨额费用，并可能分散我们人员的正常责任。专利诉讼和其他诉讼也可能会占用大量的管理时间。如果不能解决对我们有利的问题，诉讼可能需要我们支付对手的任何一部分法律费用。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或诉讼程序。我们的竞争对手或其他第三方可能比我们更有效地承受此类诉讼和诉讼的费用，因为他们的资源要大得多。我们参与专利诉讼或其他诉讼所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。此外，由于某些司法管辖区要求与知识产权诉讼有关的大量披露，我们的一些机密信息有可能在这类诉讼期间因披露而被泄露。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，我们当前或未来产品或知识产权的感知价值可能会下降。因此，我们A类普通股的市场价格可能会下降。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。
如果我们未能履行任何许可协议下的义务，在合同解释上存在分歧，或者我们与许可方的业务关系受到干扰，我们可能会失去业务所必需的知识产权。
我们在一定程度上依赖于我们获得许可的知识产权和技术。我们未来可能还需要获得额外的许可，以推进我们的研究或允许我们未来的产品商业化，而且我们可能无法以合理的成本或合理的条款做到这一点，如果有的话。此外，此类许可证可能不提供在我们希望开发或商业化我们未来产品的所有相关使用领域和所有地区使用此类知识产权和技术的独家权利。
此外，我们现有的许可协议将各种开发、商业化、资金、里程碑、特许权使用费、勤勉、再许可、保险、专利起诉和强制执行或其他义务强加给我们，我们未来签订的任何许可协议也可能强加给我们。我们的许可协议以及我们签订的任何未来许可协议也可能会对我们向第三方许可我们的某些知识产权或开发某些当前或未来的产品或技术或将其商业化的能力施加限制。尽管我们尽了最大努力，我们的交易对手可能会得出结论，认为我们违反了我们的协议义务，或者我们以未经授权的方式使用了授权给我们的知识产权，在这种情况下，我们可能被要求支付损害赔偿金，交易对手可能有权终止协议。上述任何情况都可能导致我们无法开发、制造和销售许可知识产权或技术所涵盖的产品，或使竞争对手能够获得许可知识产权或技术。
在没有根据我们的许可协议授予的权利的情况下，我们可能没有必要的权利或财务资源来开发、制造或营销我们当前或未来的产品，并且此类许可协议涵盖的当前或未来产品的销售损失或潜在销售可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生重大不利影响。
根据许可协议，可能会发生有关知识产权的纠纷，包括：
•根据许可协议授予的权利范围和其他解释相关问题；
•我们的技术和工艺在多大程度上侵犯了不受许可协议约束的许可方的知识产权；
•根据我们的合作开发关系，对专利和其他权利进行再许可；
•我们在许可协议下的尽职义务，以及哪些活动满足这些尽职义务；
•我们在许可协议下的财务义务；
•由我们的许可人、我们和我们的合作伙伴共同创造或使用知识产权而产生的发明和专有技术的发明和所有权；以及
•专利技术发明的优先权。
此外，我们目前向第三方或从第三方许可知识产权或技术的协议是复杂的，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。任何可能出现的合同解释分歧的解决可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或者增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。此外，如果围绕我们许可的知识产权的纠纷阻碍或损害我们以商业上可接受的条款维持目前的许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的未来产品并将其商业化。
在某些情况下，我们可能无法对我们从第三方获得内部许可的专利和专利申请的起诉、维护、强制执行和辩护拥有主要控制权，相反，我们依赖我们的许可人进行这些活动。我们不能确定此类活动已经或将会遵守适用的法律法规或以符合我们业务最佳利益的方式进行。如果我们确实执行我们的许可内专利或为任何声称该等专利无效的索赔辩护，此类行动可能需要我们的许可人或其他第三方的合作。如果我们的许可人或其他第三方未能起诉、维护、强制执行和保护我们获得的知识产权，或失去他们自己对此类知识产权的权利，我们获得许可的权利可能会受到损害或取消，我们开发和商业化受此类权利约束的任何产品的能力可能会受到不利影响。
第三方知识产权的内部许可或收购是一个竞争领域，许多较成熟的公司也在实施我们可能认为对我们的业务有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。这些公司可能比我们具有竞争优势，因为它们的规模、现金资源以及在临床开发和商业化方面的更强能力。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。如果我们不能成功地获得所需的第三方知识产权，或以合理的条款或根本不能保持我们现有的知识产权，我们可能不得不放弃相关计划或当前或未来产品的开发，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景可能会受到影响。
美国和其他司法管辖区专利法的变化可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本，从而削弱我们保护我们的技术和当前或未来产品的能力。
与其他生命科学公司一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。在生命科学行业获得和实施专利既涉及技术上的复杂性，也涉及法律上的复杂性，因此成本高昂、耗时长，而且具有内在的不确定性。美国和其他国家的专利法或专利法解释的变化可能会增加围绕专利申请的起诉以及已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本。
例如，《莱希-史密斯美国发明法》(《美国发明法》)于2011年9月16日签署成为法律，许多实质性变化于2013年3月16日生效。美国发明法及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。具体地说，《美国发明法》在一定程度上改革了美国专利法，将美国专利制度从“首先发明”制度改为“第一发明人申请”制度。在“第一发明人提交文件”制度下，假设其他可专利性的要求都得到满足，第一个提交专利申请的发明人通常将有权获得一项发明的专利，而无论是否另一位发明人是第一个发明该发明的人。这将要求我们认识到从发明到专利申请的时间，并勤奋地提交专利申请。可能出现的情况可能会阻止我们就我们的发明迅速提交专利申请，并允许第三方在我们能够这样做之前提交要求我们发明的专利。美国发明法还包括一些重大变化，这些变化将影响专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。这些措施包括允许第三方在专利诉讼期间向美国专利商标局提交先前技术，以及由美国专利商标局管理的授权后程序(包括复审程序)攻击专利有效性的额外程序，各方间审查、拨款后审查和派生程序。美国专利商标局的这些对抗性诉讼程序在美国联邦法院的诉讼中审查专利主张，而不推定美国专利的有效性，并使用比在美国联邦法院的诉讼中使用的更低的举证责任。因此，通常认为竞争对手或第三方更容易在USPTO授权后审查或各方间审查程序比在美国联邦法院的诉讼中要好。
此外，生命科学行业公司的专利地位尤其不确定。美国最高法院最近的裁决缩小了某些情况下可获得的专利保护范围，并在某些情况下削弱了专利所有者的权利。这一系列事件在专利一旦获得后的有效性和可执行性方面造成了不确定性。根据美国国会、联邦法院和美国专利商标局未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化。此外，近年来欧洲专利法的复杂性和不确定性也有所增加。遵守这些法律法规可能会对我们现有的专利组合以及我们未来保护和执行知识产权的能力产生实质性的不利影响。
获得和维护我们的专利保护有赖于遵守政府专利机构施加的各种程序、文件、费用支付和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。
在我们的专利和专利申请以及我们未来可能拥有或许可的任何专利权的有效期内，定期维护费、续期费、年金费和各种其他关于专利和专利申请的政府费用将支付给美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构。此外，美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。在某些情况下，根据适用于特定司法管辖区的规则，可以通过支付滞纳金或通过其他方式纠正疏忽。然而，在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关管辖区的专利权部分或全部丧失。如果我们或我们的许可方未能维护覆盖或以其他方式保护我们当前或未来产品的专利和专利申请，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。此外，就我们有责任采取任何与起诉或维护第三方许可内的专利或专利申请有关的行动而言，我们方面的任何未能维护许可内知识产权的行为都可能危及我们在相关许可下的权利，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生重大不利影响。
我们可能会受到第三方的索赔，声称我们的员工、顾问、独立承包商或我们挪用了他们的知识产权，或声称拥有我们认为是我们自己的知识产权和专有技术。
我们的许多员工以前受雇于大学或其他生命科学、生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。我们努力确保我们的员工在为我们工作时不使用他人的专有信息或专有技术。然而，我们可能会受到这样的指控：我们或这些员工无意中或以其他方式使用或泄露了任何此类员工前雇主的知识产权、商业秘密或其他专有信息，或者我们为保护这些个人的发明而提交的专利和应用程序，甚至与我们当前或未来的一个或多个产品相关的专利和应用程序，合法地由他们的前雇主或同时雇主拥有。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。即使我们成功地为自己辩护，这样的诉讼也可能给我们带来巨额成本，或者分散我们管理层的注意力。如果我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员，或者我们可能被要求从该第三方获得许可，以将我们的技术或产品商业化。此类许可可能无法以排他性方式、商业上合理的条款或根本无法获得。
此外，虽然我们通常要求可能参与知识产权开发的我们的员工、顾问和独立承包商签署协议，将此类知识产权转让给我们，但我们可能无法与事实上开发我们视为自己的知识产权的每一方执行此类协议，或者此类协议可能被违反或被指控无效，并且转让可能不是自动执行的，这可能会导致我们对此类知识产权的所有权提出索赔或对我们提出索赔，或者导致此类知识产权被转让给第三方。如果我们未能执行或捍卫任何此类索赔，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权。即使我们成功地起诉或抗辩这类索赔，诉讼也可能导致巨额费用，并分散我们的高级管理人员和科学人员的注意力。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和前景产生重大不利影响。
我们可能无法在世界各地保护我们的知识产权和专有权利。
在世界上所有国家对当前或未来产品的专利进行申请、起诉和辩护的费用将高得令人望而却步，而且外国法律可能无法像美国法律那样保护我们的权利。例如，根据每个国家或司法管辖区各自专利法的不同，不同国家的专利范围或覆盖面也不同。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区实施我们的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们的发明制造的产品。第三方可以在我们没有获得或无法充分执行专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发他们自己的产品，并进一步可能向我们拥有专利保护但执法力度不如美国的地区出口其他侵权产品。这些产品可能会与我们的产品竞争，而我们的专利或其他知识产权可能不能有效或不足以阻止他们竞争。
许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题。某些国家的法律制度，特别是某些发展中国家的法律制度，不赞成执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物技术产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯我们的专利或销售违反我们的知识产权和专有权利的竞争产品。在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权和专有权利的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请面临无法发布的风险，并可能引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权和专有权利的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。
许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能是有限的，这可能会大大降低这种专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景可能会受到不利影响。
我们依赖保密协议，如果违反这些协议，可能很难执行，并可能对我们的业务和竞争地位产生实质性的不利影响。
我们的政策是与包括我们的承包商、顾问、顾问和研究合作者在内的第三方签订关于不披露和不使用机密信息的协议，以及声称要求在我们雇用员工和顾问时向我们披露和转让他们的想法、发展、发现和发明的权利的协议。然而，这些协议可能很难执行，成本也很高。此外，如果我们的承包商、顾问、顾问和研究合作者在与我们的任何项目相关的情况下应用或独立开发知识产权，则可能会出现知识产权的专有权纠纷。如果发生纠纷，法院可能会裁定权利属于第三方，而执行我们的权利可能代价高昂且不可预测。此外，我们依赖商业秘密和专有技术，我们试图通过与员工、承包商、顾问、顾问或其他人签订保密协议来部分保护这些秘密和专有技术。尽管我们采取了保护措施，但我们仍然面临以下风险：
•这些协议可能会被违反；
•这些协议可能不会为适用的违约类型提供充分的补救措施；或
•否则，我们的商业秘密或专有技术将会为人所知。
任何违反我们保密协议或我们未能有效执行此类协议的行为都将对我们的业务和竞争地位产生重大不利影响。
如果我们的商标、商业外观和商品名称得不到充分保护，我们可能无法在我们感兴趣的市场上建立知名度，我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和前景可能会受到不利影响。
我们的商标、商业外观或商号可能会受到挑战、侵犯、规避或宣布为通用商标，或被确定为侵犯了其他商标。我们可能无法保护我们对这些商标和商品名称的权利，或者可能被迫停止使用我们在感兴趣的市场中的潜在合作伙伴或客户识别所需的这些名称或标记。在商标注册过程中，我们可能会收到拒绝。虽然我们将有机会对这些拒绝作出回应，但我们可能无法克服这种拒绝。此外，在美国专利商标局和许多外国司法管辖区的类似机构中，第三方有机会反对未决的商标申请，并寻求取消注册商标。可能会对我们的商标提起反对或取消诉讼，而我们的商标可能无法继续存在。如果我们不能根据我们的商标和商号建立名称认可，我们可能无法有效地竞争，我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景可能会受到不利影响。
知识产权不一定能解决所有潜在威胁。
我们的专有和知识产权未来提供的保护程度是不确定的，因为这些权利只能提供有限的保护，可能无法充分保护我们的权利，或使我们能够获得或保持我们的竞争优势。例如：
•其他公司可能能够开发与我们当前或未来的产品相似或更好的产品，其方式不包括我们许可的或当前或未来可能拥有的专利的权利要求；
•我们，或我们的许可合作伙伴或当前或未来的合作者，可能不是第一个做出我们许可或当前或未来可能拥有的已发布专利或未决专利申请所涵盖的发明的公司；
•我们，或我们的许可合作伙伴，或当前或未来的合作者，可能不是第一个为我们或他们的某些发明提交专利申请的人；
•我们正在处理的已拥有或未授权的专利申请可能不会导致已颁发的专利；
•我们可以选择不为某些商业秘密或专有技术申请专利，而第三方随后可能会为这些知识产权申请专利；
•我们的竞争对手或其他第三方可能会在我们没有专利权的国家进行研究和开发活动，然后利用从这些活动中获得的信息来开发有竞争力的产品，在我们的主要商业市场销售；
•有可能存在先前公开披露的可能使我们或我们的许可人的专利无效的情况；
•第三方的专利或第三方的待定或未来的申请，如果被发布，可能会对我们的业务产生不利影响；
•我们获得的任何专利可能不会为我们提供任何竞争优势，或者最终可能发现我们不拥有、无效或不可强制执行；或
•我们可能不会开发其他可申请专利的专有技术。
如果发生任何此类事件，都可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景。
与我们的负债有关的风险
我们现有的负债水平可能会增加，并对我们的业务和增长前景、增长前景和财务状况以及我们以有利条件筹集额外资本的能力产生不利影响，这反过来可能限制我们开发或获得新产品、服务、技术和方法的能力。
截至2023年12月31日，我们的流动和长期未偿债务总额约为5.241亿美元，其中包括5.331亿美元的定期贷款和900万美元的未摊销债务发行成本。我们未来可能会招致巨大的额外债务。如果我们增加我们目前的负债水平，与我们这里所述的负债相关的风险可能会加剧。
我们的债务，或我们可能产生的任何额外债务，可能需要我们将确定用于其他用途的资金转用于偿债，并损害我们的流动性状况。如果我们无法从运营中产生足够的现金流来偿还债务，我们可能需要为债务进行再融资，处置资产或发行股本，以获得必要的资金。我们不知道我们是否能够在我们满意的条件下及时采取这些行动中的任何一项。
我们的债务、偿还债务所需的现金流以及信贷协议中所载的契约具有重要的后果，包括：
•通过要求我们将部分经营现金流用于偿还债务和债务利息，限制可用于为我们的资本支出融资的资金;
•限制我们产生或提前偿还现有债务、支付股息或分配、处置资产、进行合并和合并、进行收购或其他投资以及改变业务性质等的能力；
•使我们更容易受到利率上升的影响，因为我们的某些借款，包括信贷协议下的借款，承担浮动利率；以及
•使我们在业务下滑时更加脆弱。
与杠杆率不高的竞争对手相比，我们的负债水平可能会使我们处于竞争劣势。利率波动可能会增加借贷成本。利率的提高可能会直接影响我们需要支付的利息金额，并相应减少收益。此外，税法，包括对未偿债务利息的免税或延期减税，可能会对我们的流动性和我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响。此外，我们的信贷协议包含惯常的肯定和否定契约，以及对可能对我们施加经营和财务限制和限制的某些业务限制，包括对我们进行特定交易和从事我们认为对我们的业务建议或必要的其他行动的能力的限制。
我们已经发生或将来可能发生的浮动利率债务将使我们面临利率风险，这可能导致我们的偿债义务大幅增加。
根据我们的信贷协议，某些借款的利率是浮动的。利率上升直接增加了我们需要支付的利息，并对我们的净收入和现金流产生了负面影响，包括可用于偿还债务的现金。
我们可能无法产生足够的现金流来偿还我们所有的债务，并可能被迫采取其他行动来履行我们的偿债义务，这些行动可能不够充分，或者可能对我们施加额外的限制。
我们定期偿还债务或为未偿债务再融资的能力取决于我们的财务和经营业绩，这取决于当前的经济、工业和竞争状况，以及某些我们无法控制的金融、商业、经济和其他因素，包括下文讨论的因素。与我们的业务和战略相关的风险“上图。我们可能无法从经营活动中维持足够的现金流，以使我们能够支付债务的本金、保费和利息。如果我们不能履行我们的偿债义务，我们的债务持有人将有权加速这种债务，并在这种债务得到担保的情况下，取消我们的资产的抵押品赎回权。这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生严重后果，并可能导致我们破产或资不抵债。 即使这种情况没有发生，任何未能及时支付我们未偿债务的利息和本金都可能导致我们的信誉下降，这也将损害我们产生额外债务的能力。
如果我们的现金流和其他资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟资本支出和收购、出售资产、筹集额外资本或寻求重组或再融资我们的债务。如果我们发行额外的股本来偿还全部或部分债务，我们的股东可能会经历他们的股权被严重稀释。对我们的债务进行任何再融资可能会以更高的利率进行，并可能要求我们遵守更繁琐的契约，包括要求维持特定的流动性或其他比率，或者限制我们支付股息或进行收购的能力。如果这些替代措施不成功，我们可能会被要求出售重大资产或业务，以试图履行我们的偿债义务。此外，吾等可能无法完成此等资产出售(包括根据信贷协议对吾等施加的限制)，或无法按吾等认为公平的价格及条款出售资产，而吾等收到的任何收益可能不足以支付当时到期的任何偿债责任。
管理我们信贷协议的融资文件的条款限制了我们目前和未来的业务，特别是我们应对变化或采取某些行动的能力。
管理我们信贷协议的融资文件包含许多限制性契约，这些契约对我们施加了重大的运营和财务限制，并可能限制我们从事可能符合我们长期最佳利益的行为的能力，包括对我们以下能力的限制：
•招致额外的债务；
•产生留置权；
•合并、解散、清算、合并、合并或出售我们的全部或绝大部分资产;
•宣布或支付一定的股息、付款或分派，或回购或赎回一定的股本;
•允许我们的子公司签订协议，限制其支付股息、发放贷款、产生留置权和出售资产的能力;以及
•做一些特定的投资。
这些限制可能会限制我们的运营灵活性，并影响我们为未来运营或资本需求提供资金或执行业务战略的能力。
与我们的组织结构相关的风险
我们的主要资产是我们在Maravai Topco Holdings LLC（“Topco LLC”）的权益，因此，我们依赖Topco LLC的分派来支付我们的税款和费用，包括应收税款协议项下的付款。Topco LLC进行此类分发的能力可能会受到各种限制和约束。
我们为控股公司，除拥有Topco LLC的股权外，并无其他重大资产。因此，我们并无独立方法产生收益或现金流，而我们日后支付税项、履行应收税项协议项下的责任及支付经营开支或宣派及派付股息（如有）的能力，取决于Topco LLC及其附属公司的财务业绩及现金流以及我们自Topco LLC收取的分派。不能保证Topco LLC及其子公司将产生足够的现金流以向我们分配资金，也不能保证适用的州法律和合同限制（包括Topco LLC及其子公司债务工具的负面契约）将允许此类分配。
就美国联邦所得税而言，Topco LLC被视为合伙企业，因此不需缴纳任何实体层面的美国联邦所得税。就美国联邦所得税而言，Topco LLC的应课税收入分配予Topco LLC的LLC基金单位持有人（包括我们）。因此，我们就我们在Topco LLC任何应课税收入净额中的分配份额缴纳所得税。根据Topco LLC经营协议（“LLC经营协议”）的条款，Topco LLC有义务向LLC单位持有人（包括我们）进行税务分配。除了税收和股息支付外，我们还产生与我们的运营相关的费用，包括根据应收税款协议付款的义务。由于各种因素的不确定性，我们无法估计我们因购买Topco LLC的LLC单位（“LLC单位”）和LLC单位交易所而可能实现的税务利益，以及我们可能根据应收税款协议向LLC单位持有人支付的所得款项;然而，该等付款可能相当可观。根据LLC经营协议，税项分派将按比例向LLC基金单位持有人作出，并将在计算时不考虑美国国内税收法典（“该法典”）第743（b）条项下的任何适用基准调整。
我们预计Topco LLC将继续向LLC单位的所有者作出现金分派，其金额足以（1）为分配给他们的应课税收入的全部或部分纳税义务提供资金，以及（2）支付我们的运营费用，包括应收税款协议项下的付款。
但是，Topco LLC进行此类分配的能力可能受到各种限制和约束，例如对违反Topco LLC或其子公司当时作为一方的任何合同或协议（包括债务协议）或任何适用法律的分配的限制，或可能导致Topco LLC或其子公司破产的分配限制。此外，在2017年12月31日之后开始的纳税年度生效，在某些情况下，合伙企业纳税申报表调整的责任可能会归咎于合伙企业本身，而没有相反的选择。Topco LLC可能会根据本法规和相关指南承担重大责任，例如，如果其应纳税收入的计算不正确。如果我们没有足够的资金支付税款或其他负债或为我们的运营提供资金，我们可能需要借入资金，这可能会对我们的流动资金和财务状况产生重大不利影响，并使我们受到任何此类贷款人施加的各种限制。在我们无法根据应收税款协议付款的情况下，此类付款通常将被推迟，并将在付款前累计利息。然而，在特定期间内不付款可能构成违反《应收税款协议》项下的重大义务，因此会加快《应收税款协议》项下的到期付款，除非通常是由于缺乏足够资金而导致不付款。
应收税金协议项下的付款将基于我们确定的纳税申报头寸。虽然吾等并不知悉任何会导致美国国税局质疑现有税基、税基增加或受应收税项协议约束的其他税项属性的任何问题，但如果美国国税局如此决定任何其后不给予应收税基或其他优惠，吾等将不会获发还先前根据适用的应收税项协议支付的任何款项(尽管我们会减少根据该等应收税项协议而须支付的未来金额)。此外，我们实现的实际州或地方税收节省可能不同于我们根据应收税款协议被视为实现的此类税收节省金额，这将基于假设的州和地方税率，该税率适用于我们为美国联邦所得税目的而确定的应税收入减少，这是由于受应收税款协议约束的税收属性的结果。因此，根据应收税金协议支付的款项可以超过我们在应收税金协议相关属性方面实现的节税金额。
我们的股东和Maravai Life Science Holdings，LLC(“MLSH 1”)之间可能会出现利益冲突，这可能会阻碍有利于我们股东的商业决策。
MLSH 1由GTCR，LLC(“GTCR”)控制，是除我们以外唯一的有限责任公司单位持有人，有权同意对有限责任公司经营协议的某些修订，以及某些其他事项。MLSH 1可能会以与我们股东利益冲突的方式行使这些投票权。未来当MLSH 1的利益与我们股东的利益发生冲突时，可能会出现这种情况。由于我们控制Topco LLC，作为Topco LLC的LLC单位持有人，我们对MLSH 1负有某些义务，这可能与我们的高级管理人员和董事对我们股东的受托责任相冲突。这些冲突可能会导致决策不符合股东的最佳利益。
应收税金协议要求我们就我们可能享有的某些税收优惠向MLSH 1和MLSH 2支付现金，我们预计我们可能被要求支付的金额可能很大。
根据应收税款协议，我们必须向MLSH 1和MLSH 2支付现金，合计相当于我们实际实现或在某些情况下被视为实现的税收优惠的85%，其原因是(I)Topco LLC及其子公司的资产因购买或交换LLC单位而产生的某些税基增加，(Ii)作为组织交易的一部分合并到我们的公司结构中的公司持有的LLC单位的某些税务属性(如我们的合并财务报表附注11所述)，Topco LLC和Topco LLC的子公司在我们首次公开募股之前已经存在，以及(Iii)与我们签订应收税款协议相关的某些其他税收优惠，包括我们根据税收支付的税收优惠
应收账款协议。吾等根据应收税项协议向MLSH 1及MLSH 2支付的任何款项，通常会减少本公司原本可获得的整体现金流金额。在我们无法根据应收税金协议付款的范围内，此类付款一般将延期支付，并将计息，直至支付为止。然而，在特定期限内不付款可能构成违反应收税金协议项下的重大义务，从而加速应收税金协议项下的到期付款，除非此类不付款一般是由于缺乏足够的资金所致。此外，我们未来根据应收税金协议支付款项的义务可能会使我们成为收购目标的吸引力较低，特别是在收购方无法使用根据应收税金协议可能被视为已实现的部分或全部税收优惠的情况下。应收税金协议项下的付款亦不以MLSH 1维持于Topco LLC的持续所有权权益为条件。
估计我们根据应收税款协议实现税收优惠的金额和时间本质上是不准确的。应收税款协议项下任何付款的实际金额和时间将取决于多项因素，包括MLSH 1的兑换时间、MLSH 1确认的收益金额、我们未来产生的应纳税收入的金额和时间以及当时适用的联邦税率。因此，估计应收税项协议项下可能到期之付款金额及时间亦属不准确。
吾等预期吾等根据应收税项协议可能须支付的付款总额可能相当庞大。假设相关税法并无重大变动，吾等预期根据与Maravai LifeSciences Holdings，Inc. MLSH 1的LLC单位和相应的税收属性约为710万美元。此厘定乃基于我们对截至二零二三年十二月三十一日止年度应课税收入的估计。与本公司向MLSH 1购买LLC单位有关的后续交换或融资以及税务属性的未来付款将是该金额之外的，并且可能是重大的。上述数字只是估计，实际支付可能会有很大的不同。未来的交易或事件可能会增加或减少实际实现的税收优惠和相应的应收税款协议付款。如果由于时间差异或其他原因，应收税款协议项下的付款超过我们就应收税款协议项下的税收属性和/或向Maravai LifeSciences Holdings，Inc.的分配实现的实际利益，则可能对我们的流动性产生重大负面影响。不足以允许Maravai LifeSciences Holdings，Inc.在缴纳税款后，根据《应收税款协议》支付款项。
应收税款协议项下的付款将基于我们确定的税务申报状况。虽然我们不知道有任何问题会导致美国国税局（“IRS”）质疑税基的增加或合并到我们公司结构中的公司的税收属性的可用性，作为组织交易的一部分，如果有的话，如果最初有任何税收优惠，我们将不会根据应收税款协议偿还先前向MLSH 1和MLSH 2支付的任何现金付款，如果我们提出的索赔随后被IRS或其他适用的税务机关全部或部分拒绝。例如，如果国税局后来声称我们没有获得税基增加或不允许根据《国内税收法》第382条，由于潜在的所有权变更而导致的净运营损失（“NOL”）的可用性（全部或部分）（“IRC”或“守则”），以及其他潜在的挑战，则我们将不会就先前根据应收税款协议向MLSH 1和MLSH 2支付的与我们最初主张的此类税收优惠有关的任何现金付款获得补偿。相反，我们根据应收税款协议支付的任何超额现金付款将与我们根据应收税款协议条款可能需要支付的任何未来现金付款相抵。尽管如此，我们最初主张的任何税收优惠在此类付款的最初时间之后的若干年内不得被拒绝，或者即使在早期受到质疑，此类超额现金付款可能大于我们根据应收税款协议的条款可能需要支付的未来现金付款金额。因此，可能没有足够的未来现金付款来抵销净额。适用的美国联邦所得税规则很复杂，无法保证IRS或法院不会不同意我们的税务申报立场。因此，我们有可能根据应收税款协议支付的现金远远超过我们实际节省的现金税款。
应收税款协议负债在合并资产负债表中作为ASC 450“负债”项下的或有负债记录，反映了管理层的评估，即未来有可能获得积极的应纳税收入和实现现金税收节省。管理层对应收税项协议负债是否可能支付的评估，一般是基于递延税项资产是否很可能变现。我们每季度评估递延税项资产的可变现性，并在递延税项资产的全部或部分很可能无法变现时建立估值备抵。截至2023年12月31日，我们就递延税项资产设立全额估值拨备，并在断定我们不大可能产生足够的未来应课税收入以利用递延税项资产从而导致应收税项协议项下的到期付款后，终止确认应收税项协议项下的剩余非流动负债。如果对我们未来应纳税所得额的修订预测或其他相关因素导致我们在未来期间释放针对适用于上述税收属性的递延所得税资产记录的全部或部分估值备抵，则剩余的应收税款协议负债可能会
在当时被认为是可能的，并记录在综合资产负债表和收益内。无法预测该等估值拨备将于何时及在多大程度上发放，因此，吾等是否会再次被要求确认全部或部分应收税项协议负债，这将对吾等未来的经营业绩造成不利影响，可能会造成重大影响。
根据应收税款协议，我们必须向MLSH 1和MLSH 2提供一个时间表，列出在该纳税年度美国联邦所得税申报单延期到期日后九十(90)天内，根据TRA就每个纳税年度产生的应付款项的计算方法。这一计算将基于我们税务顾问的建议。假设没有异议，计算结果将在提供后三十(30)天成为最终结果。应收税金协议项下的付款一般在本时间表最终确定后五(5)个工作日内根据应收税金协议规定的程序支付。该等付款的利息将按洲际交易所伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)的利率开始累算，为期一个月(或，如果LIBOR停止公布，则按吾等真诚选择的、具有与LIBOR相似的特征或与一般市场惯例一致的利率，任何该等利率，“替代率”)加上自该等报税表到期日(不得延期)起计100个基点。一般而言，根据应收税款协议可能支付的任何逾期付款将继续按LIBOR(或替换利率，视情况而定)加500个基点计提利息，直至支付该等款项为止，包括我们随后可能因在最初产生付款义务时没有足够可用现金而可能支付的任何逾期付款。鉴于伦敦银行同业拆息停止，吾等已过渡至担保隔夜融资利率(“SOFR”)，作为应收税款协议所容许的适用重置利率。
根据应收税金协议，我们可能需要向MLSH 1和MLSH 2支付的金额在某些情况下可能会加快，也可能大大超过我们最终实现的实际税收优惠。
应收税款协议规定，倘若(1)发生若干合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更，(2)吾等违反应收税款协议项下的任何重大责任，或(3)于任何时间，吾等选择提前终止应收税款协议，则应收税款协议将终止，而吾等或吾等的继承人根据应收税款协议支付款项的责任将会加快，并立即到期及应付。于该情况下到期及应付之金额乃基于若干假设，包括假设吾等将有足够应课税收入以充分利用受应收税项协议规限之所有潜在未来税务优惠。我们可能需要产生债务来支付应收税金协议项下的款项，只要我们的现金资源因时间差异或其他原因不足以履行应收税金协议项下的义务。
由于控制权变更、重大违约或吾等选择提早终止应收税项协议，(1)吾等可能被要求向MLSH 1及MLSH 2支付现金，而该等款项须大于吾等就受应收税项协议约束的税项利益最终实现的实际利益的指定百分比，及(2)吾等须立即支付相等于根据应收税项协议贴现的预期未来税项利益的现金款项，该等款项可能会于该等未来税项优惠实际变现(如有)前大大提前支付。在这些情况下，我们在应收税金协议下的义务可能会对我们的流动资金产生重大负面影响，并可能产生推迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更的效果。不能保证我们将能够根据应收税金协议为我们的债务提供资金。
我们的组织结构，包括应收税金协议，赋予MLSH 1和MLSH 2某些利益，这些利益不会使其他普通股股东受益，因为他们将受益于MLSH 1和MLSH 2。
我们的组织结构，包括应收税款协议，在MLSH 1和MLSH 2上提供了某些好处，MLSH 1是Topco LLC中唯一的其他LLC单位持有人，而MLSH 2不会使我们A类普通股的其他持有人同样受益。我们已经与MLSH 1和MLSH 2签订了应收税金协议，该协议将规定我们向MLSH 1和MLSH 2共同支付我们实际实现的或在某些情况下被视为实现了以下结果的税收优惠金额的85%：(I)由于购买或交换LLC单位而导致Topco LLC及其子公司的资产的纳税基础的某些增加；(Ii)GTCR和MLSH 1和MLSH 2的其他现有成员通过其持有其在MLSH 1的所有权权益的某些实体的某些税务属性，Topco LLC及Topco LLC的附属公司在本公司首次公开发售前已存在，及(Iii)与吾等订立应收税项协议有关的若干其他税务优惠，包括吾等根据应收税项协议作出的付款所应占的税项优惠。由于各种因素的不确定性，我们无法估计我们将因购买有限责任公司单位和有限责任公司单位交易所而实现的可能税收优惠，以及根据应收税款协议我们可能向MLSH 1和MLSH 2支付的金额；然而，我们估计该等支付可能是可观的。虽然
我们将保留这种税收优惠金额的15%，这一点以及我们组织结构的其他方面可能会对A类普通股未来的交易市场产生不利影响。
我们可能无法实现目前预期因应收税项协议涵盖的税务属性以及根据应收税项协议支付的款项而产生的全部或部分税项优惠。
我们能否实现由于应收税金协议涵盖的属性、根据应收税金协议支付的款项以及根据应收税金协议扣除的利息而获得的税项优惠，均取决于若干假设，包括我们在可扣除该等税项的期间每年赚取足够的应税收入，以及适用的法律或法规没有不利的变化。此外，如果我们的实际应税收入不足或适用法律或法规有其他不利变化，我们可能无法实现全部或部分预期税收优惠，我们的现金流和股东权益可能会受到负面影响。
在某些情况下，Topco LLC将被要求向我们和MLSH 1进行分销，而分销可能是大量的。
Topco LLC被视为合伙企业，适用于美国联邦所得税，因此不缴纳美国联邦所得税。相反，应纳税所得额分配给它的成员，包括我们。我们预计Topco LLC将继续按季度向Topco LLC的单位持有人(包括我们)进行税项分配，每种情况下都是基于Topco LLC的应纳税净收入按比例分配，而不考虑守则第743(B)节下任何适用的基数调整。Topco LLC用于履行其税收分配义务的资金将不能用于对我们业务的再投资。此外，这些税收分配可能很大，可能会超过Topco LLC收入的百分比，适用于类似情况的公司纳税人的整体有效税率。因此，我们收到的分派有可能远远超过我们在应收税金协议下的纳税义务和支付义务。虽然我们的董事会可以选择将该等现金结余作为我们A类普通股的股息分配，但他们并不需要这样做，并可根据决定时的事实和情况，全权酌情选择将该等多余现金用于任何目的(包括将该等现金投资于Topco LLC)。请参阅“股利政策”。
实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
我们在美国和某些外国司法管辖区要缴纳所得税。我们的纳税义务将受到不同司法管辖区的费用分配的影响。我们未来的实际税率可能会出现波动或受到多个因素的不利影响，包括：
•我们递延税项资产和负债的金额和可变现程度的变化；
•任何税收估值免税额的变动；
•研究和开发税收抵免法律的失效或有害变化；或
•税收法律、法规及其解释的变更。
此外，我们可能会受到美国联邦、州和外国当局对我们的所得税、销售税和其他交易税的审计。这些审计的结果可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。
如果根据1940年法案，我们被视为一家投资公司，适用的限制可能会使我们无法按照预期继续我们的业务，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生重大不利影响。
根据1940年法令第3(A)(1)(A)和(C)条，就1940年法令而言，如果一家公司(1)主要从事或打算主要从事证券投资、再投资或交易业务，或(2)从事或拟从事投资、再投资、拥有、持有或买卖证券，并以非综合方式拥有或建议收购价值超过其总资产(不包括美国政府证券及现金项目)价值40%的投资证券。我们不相信我们是一家“投资公司”，因为这一术语在1940年法案的任何一节中都有定义。
作为Topco LLC的唯一管理成员，我们将控制和管理Topco LLC。在此基础上，我们认为我们在Topco LLC的权益不是1940年法案下的“投资担保”。因此，我们的“投资证券”不到总资产价值的40%(不包括美国政府证券和现金项目)。然而，如果我们失去了
如果持有Topco LLC的管理权和控制权，Topco LLC的权益可被视为1940年法案下的“投资证券”。
我们打算开展我们的业务，这样我们就不会被视为一家投资公司。然而，如果我们被视为一家投资公司，1940法案施加的限制，包括对我们资本结构和我们与关联公司进行交易的能力的限制，可能会使我们无法继续预期的业务，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生重大不利影响。
与上市公司相关的风险
我们有义务制定和保持对财务报告的适当和有效的内部控制，以遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条。我们可能无法及时完成对财务报告的内部控制的分析，或者如果我们或我们的审计师认为这些内部控制没有有效运作，投资者对我们的信心和我们A类普通股的价值可能会受到不利影响。
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计准则编制财务报表提供合理保证的过程。开发系统和处理必要的文件，以执行遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条所需的评估，是一个昂贵和具有挑战性的过程。如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制是有效的，投资者可能会对我们财务报告的准确性和完整性失去信心，这可能会导致我们A类普通股的价格下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会的调查或制裁。
根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的规定，我们必须提交一份由管理层提交的关于财务报告内部控制有效性的报告。这项评估必须每年进行一次，并必须包括披露我们管理层在财务报告内部控制方面发现的任何重大弱点。我们还必须每季度披露内部控制和程序方面的变化。此外，我们的独立注册会计师事务所必须根据萨班斯-奥克斯利法案第404条报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的独立注册会计师事务所如果对我们的控制措施记录、设计或操作的水平不满意，可能会出具一份不利的报告，这可能会导致我们的A类普通股价格下跌，我们可能会受到美国证券交易委员会的调查或制裁。
此外，如果存在重大弱点或重大缺陷，管理层将需要投入大量时间和大量费用来补救任何此类重大弱点或重大缺陷，而管理层可能无法及时补救任何此类重大弱点或重大缺陷。我们对财务报告的内部控制存在任何重大缺陷也可能导致我们的财务报表出现错误，要求我们重新陈述我们的财务报表，导致我们无法履行我们的报告义务，并导致股东对我们报告的财务信息失去信心，所有这些都可能对我们的业务和股票价格产生实质性的不利影响。
与A类普通股相关的风险
GTCR控制着我们，它的利益未来可能会与我们或你们的利益发生冲突。
截至2023年12月31日，与GTCR关联的投资实体共同控制着我们已发行普通股约56%的投票权，因此GTCR控制着提交给我们股东投票的所有事项的结果。这种控制使GTCR能够控制董事会成员的选举和所有其他公司决策。即使GTCR不再控制总投票权的多数，只要GTCR继续拥有我们A类普通股的相当大比例，GTCR仍将能够显著影响我们董事会的组成和需要股东批准的行动的批准。因此，在这段时间内，GTCR将对我们的管理、业务计划和政策产生重大影响，包括我们高级管理人员的任免、是否筹集未来资本的决定以及修订我们的章程和附随于我们A类普通股的权利的附则。特别是，只要GTCR继续持有我们A类普通股的相当大比例，GTCR将能够导致或阻止我们控制权的改变或董事会组成的改变，并可能阻止对我们的任何主动收购。所有权的集中可能会剥夺您在出售我们时获得A类普通股溢价的机会，并最终可能影响我们A类普通股的市场价格。
我们与广东通车签订了董事提名协议，规定通商通车有权向董事会提名至少相当于：(I)组成董事会的董事总数的100%，只要通商通车
实益拥有A类普通股和B类普通股股份，占其截至2020年11月19日实益拥有的A类普通股和B类普通股股份总数的40%，(2)董事总数的40%，如果GTCR实益拥有A类普通股和B类普通股股份，占其截至2020年11月19日所持A类普通股和B类普通股股份总数的30%以上，(3)董事总数的30%，如果董事实益持有A类普通股和B类普通股，相当于其截至2020年11月19日所持A类普通股和B类普通股股份总数的20%以上30%，(4)董事总数的20%，(4)董事总数的20%，如果广东华润实益拥有其截至2020年11月19日所持A类普通股和B类普通股股份总数的10%以上20%以上，如果GTCR实益拥有A类普通股和B类普通股，占其截至2020年11月19日所持A类普通股和B类普通股股份总额的5%以上。《董事提名协议》规定，广东科协可以将此类权利转让给广东科协下属机构。《董事提名协议》禁止我们在未经GTCR事先书面同意的情况下增加或缩小我们的董事会规模。
GTCR及其附属公司从事广泛的活动，包括对我们行业的总体投资。在正常的业务活动过程中，GTCR及其关联公司可能从事与我们或我们其他股东的利益冲突的活动，例如投资或为与我们业务的某些部分直接或间接竞争的企业或我们的供应商或客户提供咨询。吾等的注册证书规定，广东通车、其任何联营公司或任何非受雇于吾等的董事(包括同时担任董事及高级职员的任何非雇员董事)或其联属公司均无责任不直接或间接从事与吾等经营的相同业务活动或类似业务活动或业务线。GTCR还可能寻求与我们的业务相辅相成的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。此外，GTCR可能有兴趣进行收购、资产剥离和其他其认为可能增加其投资的交易，即使此类交易可能会给您带来风险或可能被证明无益。
我们是纳斯达克规则意义上的“受控公司”，因此，我们有资格并依赖于豁免某些公司治理要求。你将不会得到与受到此类治理要求的公司股东相同的保护。
目前，GTCR控制着我们已发行普通股的大部分投票权。因此，我们是纳斯达克公司治理要求意义上的“受控公司”。根据这些规则，个人、集团或另一家公司在董事选举中拥有超过50%的投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守纳斯达克的某些公司治理要求，包括：
•要求我们的董事会多数成员由纳斯达克规则所定义的“独立董事”组成；
•要求我们有一个完全由独立董事组成的提名委员会；
•要求我们有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。
有时，我们可能会依赖这些例外。虽然我们的董事会目前大部分由独立董事组成，但我们的薪酬和领导力发展委员会，以及我们的提名、治理和风险委员会，都不完全由独立董事组成。因此，您可能无法获得受纳斯达克所有公司治理要求约束的公司股东所享有的同等保护。
我们公司治理文件的规定可能会使收购我们变得更加困难，并可能阻止我们的股东试图更换或撤换我们目前的管理层，即使这对我们的股东有利。
除其他事项外，还有：
•这些规定允许我们授权发行未指定的优先股，其条款可以确定，其股票可以在不经股东批准的情况下发行，其中可能包括绝对多数表决权、特别批准、股息或其他高于股东权利的权利或优惠；
•这些规定规定了一个交错三年任期的分类董事会；
•这些规定规定，当GTCR控制我们A类普通股的总流通股不到40%时，董事只有在有理由的情况下才能被免职，并且只有在获得
持有至少66 2⁄3%投票权的当时我们股票的所有流通股有权对其进行投票，作为一个类别一起投票；
•这些条款禁止股东在GTCR控制我们有权在董事选举中普遍投票的股票的总投票权低于35%之日起及之后采取书面同意行动；
•这些条款规定，只要GTCR控制我们有权在董事选举中普遍投票的股票的总投票权至少50%，我们的股东对我们的章程的任何修订、更改、撤销或废除都将需要我们的股本流通股投票权的多数赞成票，以及当GTCR控制在董事选举中有普遍投票权的我们股票的所有流通股的总投票权少于50%的任何时候，任何修订、更改、我们的股东废除或废除我们的章程将需要持有至少66 2⁄3%投票权的持有者对我们当时有权投票的所有已发行股票投赞成票，作为一个类别一起投票；和
•这些规定规定了提名我们的董事会成员或提出股东可以在股东大会上采取行动的事项的预先通知要求；然而，如果GTCR在任何时候控制了我们有权在董事选举中普遍投票的股票至少10%的投票权，则这种预先通知程序将不适用于GTCR。
我们选择退出DGCL的第203条，该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为有利害关系的股东之日起三年内与任何有利害关系的股东从事任何广泛的业务合并。然而，我们的公司注册证书包含一项条款，为我们提供类似于第203条的保护，并阻止我们与收购我们A类普通股至少85%的人(不包括GTCR及其任何直接或间接受让人以及该等人为一方的任何集团)进行业务合并，除非该人在收购前获得董事会或股东的批准。这些规定可能会阻碍、推迟或阻止涉及我们公司控制权变更的交易。这些条款还可能阻止委托书竞争，使您和其他股东更难选举您选择的董事，并导致我们采取您希望采取的其他公司行动，包括您可能认为有利的行动，或对我们A类普通股的交易价格产生负面影响的行动。此外，由于我们的董事会负责任命我们管理团队的成员，这些规定反过来可能会影响我们的股东更换我们管理团队现有成员的任何尝试。
我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律中的这些和其他规定可能会使股东或潜在收购方更难控制我们的董事会或发起当时董事会反对的行动，包括延迟或阻碍涉及我们公司的合并、要约收购或代理权争夺的行动。这些条款的存在可能会对我们A类普通股的价格产生负面影响，并限制您在公司交易中实现价值的机会。
我们的公司注册证书指定特拉华州衡平法院为我们股东可能发起的某些诉讼的独家法院，以及美国联邦地区法院作为根据证券法提起的诉讼的独家法院，这可能会限制我们的股东获得有利的司法法院处理与我们的纠纷的能力。
根据我们的公司注册证书，除非我们以书面形式同意选择其他法院，否则特拉华州衡平法院是州法院就以下事项提出的任何索赔的唯一和专属法院：（1）代表我们提起的任何衍生诉讼或法律程序，（2）主张我们的任何董事违反诚信义务的任何诉讼，向我们或我们的股东提供的任何高级职员或其他雇员;（3）根据DGCL、我们的公司注册证书或我们的章程细则的任何规定对我们提出索赔的任何诉讼;或（4）根据内部事务原则对我们提出索赔的任何其他诉讼;规定，为免生疑问，法院选择条款将特拉华州衡平法院确定为某些诉讼的专属法院，包括任何“派生诉讼，“不适用于强制执行1933年证券法（经修订）所规定的义务或责任的诉讼。（“证券法”）、1934年证券交易法（“交易法”）或联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们的公司注册证书还规定，除非我们书面同意选择其他法院，否则美国联邦地区法院应是解决任何根据《证券法》提起诉讼的投诉的唯一法院。我们的公司注册证书进一步规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益的个人或实体均被视为已通知并同意我们上述公司注册证书的规定。我们公司注册证书中的法院选择条款可能会阻碍对我们或我们的董事和高级职员提起诉讼，并可能限制我们的股东就与我们的争议获得有利的司法法院的能力。如果我们的论坛选择条款的可撤销性受到质疑，我们可能会产生与解决此类质疑相关的额外费用。虽然我们目前没有理由期望任何此类挑战会成功，但如果法院发现我们的法院选择条款
如果一项或多项此类特定类型的诉讼或程序不适用或无法执行，我们可能会因不得不在其他司法管辖区提起诉讼而产生额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响，并导致我们的员工、管理层和董事会的时间和资源转移。
我们的股价可能因与我们的经营业绩及财务状况无关的原因而波动。
全球资本市场经历了并可能继续经历重大波动，包括由于当前具有挑战性的宏观经济环境、财政和货币政策的不确定性，以及政治不稳定和某些区域持续或恶化的敌对行动或军事冲突。这种市场波动，以及其他一般经济，市场或政治条件，可能会使我们的A类普通股的交易价格受到广泛的价格波动，无论我们的基本经营业绩和财务状况如何。
如果我们现有的投资者出售我们A类普通股流通股总数的很大一部分，即使我们的业务表现良好，我们A类普通股的市场价格也可能大幅下跌。
在公开市场上出售大量A类普通股可能随时发生。截至2023年12月31日，我们拥有132，227，632股流通在外的A类普通股，其中21，681，033股由MLSH 2持有，此外，截至2023年12月31日，MLSH 1交换其于Topco的权益时可发行额外119，094，026股A类普通股。由于MLSH 1和MLSH 2均由GTCR控制，并被视为我们的“联属公司”，MLSH 1和MLSH 2持有的A类普通股股份受美国联邦证券法对转售的某些限制。然而，根据登记权协议，MLSH 1和MLSH 2有权要求我们登记这些股份，在这种情况下，这些股份将能够在没有此类限制的情况下在公开市场自由出售。这些出售，或市场上认为大量A类普通股的持有人打算出售股票，可能会降低我们A类普通股的市场价格。
由于我们目前没有计划定期支付A类普通股的现金股息，除非您以高于购买价格的价格出售A类普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。
我们预计不会对我们的A类普通股支付任何定期现金股息。日后宣派及派付股息的任何决定将由董事会酌情作出，并将取决于（其中包括）我们的经营业绩、财务状况、现金需求、合约限制及董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们派付股息的能力受到并可能受到我们或我们的附属公司产生的现有及任何未来未偿还债务的契诺限制。因此，对我们A类普通股的任何投资回报完全取决于我们A类普通股在公开市场上的价格升值，这可能不会发生。
我们可能在未来发行优先股，这可能会使另一家公司难以收购我们，或者可能会对我们A类普通股的持有者产生不利影响，这可能会压低我们A类普通股的价格。
我们的公司注册证书授权我们发行一个或多个系列的优先股。我们的董事会有权决定优先股股份的优先权、限制和相关权利，并确定构成任何系列的股份数量和该系列的指定，而无需我们的股东进一步投票或采取行动。我们的优先股可以发行投票权，清算，股息和其他权利优于我们的A类普通股的权利。优先股的潜在发行可能会延迟或阻止我们控制权的变化，阻碍以高于市场价格的价格对我们A类普通股的出价，并对市场价格以及我们A类普通股持有人的投票权和其他权利产生重大不利影响。
项目1B。未解决的员工意见
没有。
项目1C。网络安全
风险管理和战略
我们的网络安全风险管理流程包括技术安全控制、政策执行机制、监控系统、合同安排、工具和相关服务，以及管理监督，以评估、识别和管理网络安全威胁的风险。我们实施基于风险的控制措施，以保护我们的信息、信息系统、业务运营以及产品和相关服务。我们采用了以国家安全研究所为基础的安全控制原则，
标准和技术网络安全框架（NIST）、其他全球标准和合同要求（如适用）。我们还利用政府合作伙伴关系、行业和政府协会、第三方基准测试、审计、威胁情报源和其他类似资源，为我们的网络安全工作提供信息并分配资源。
我们维护包括物理、行政和技术保障的信息安全计划，我们维护旨在帮助我们预防和及时有效应对网络安全事件的计划和程序。通过我们的网络安全风险管理流程，我们不断监测网络安全漏洞和潜在的攻击媒介，并评估为防御此类威胁而制定的网络安全风险对策的潜在运营和财务影响。这一过程已被整合到我们的企业风险管理计划和合规风险管理计划中，这两个计划都由我们的董事会监督。此外，我们聘请第三方顾问帮助我们评估、增强、实施和监控我们的网络安全风险管理计划，包括进行渗透测试、网络钓鱼活动和漏洞评估，并对任何事件做出响应。
我们还评估供应商和第三方服务提供商的网络安全威胁带来的风险。我们还要求我们的供应商和第三方服务提供商采用基于NIST或类似全球标准的安全控制原则。
无论是直接还是通过我们的供应链或其他渠道，我们都经历过，未来也可能经历过网络安全事件。虽然之前的事件没有对我们产生实质性影响，但未来的事件可能会对我们的业务、运营和声誉产生实质性影响。尽管我们的网络安全风险管理流程旨在帮助预防、检测、应对和减轻此类事件的影响，但不能保证它们将足以防止或减轻网络攻击的风险或可能导致的潜在严重声誉、运营、法律或财务影响。请参阅“我们的内部计算机系统，或我们的客户、合作者或其他承包商的系统，已经并可能在未来受到网络攻击或安全漏洞，这可能会导致我们的产品开发计划严重中断，或以其他方式对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和前景产生不利影响。“在本年度报告表格10-K的第1A项中，”风险因素“。
治理
我们的董事会对风险监督负有全面责任。对本公司某些主要风险的监督是根据董事会委员会各自的专业领域具体分配给他们的。提名、治理和风险委员会协助董事会监督特定于网络安全的风险。根据其书面章程，提名、治理和风险委员会负责监督我们的管理层识别、评估和缓解与网络安全、数据保护控制、业务连续性/灾难恢复系统和其他信息安全事项相关的重大风险的努力，并定期与董事会一起审查我们识别、评估和缓解此类风险的方法。我们的信息技术副总裁总裁(“IT副总裁”)和我们的总法律顾问一起在选定的会议上向提名、治理和风险委员会介绍网络安全风险。这些简报包括对威胁形势的评估、事件的最新情况以及我们在网络安全风险缓解和治理方面的投资报告。如果发生重大网络安全事件，提名、治理和风险委员会还将定期收到高级管理层(包括IT副总裁、总法律顾问和相关公司第三方顾问)关于任何重大网络安全事件的最新情况。此类更新将酌情包括：事件的性质、范围和时间；信息或数据被访问、泄露或加密的类型和规模；所涉系统；对威胁行为者的已知情况，如能力和要求(如有)；管理层对入侵的影响或可能产生的影响的持续评估；提起诉讼或监管调查或行动的可能性；管理当局认为相关并有助于评估入侵影响重大程度的任何其他信息。
我们的信息技术(IT)部门和法律部通力合作，共同负责制定和协调我们的企业范围的网络安全政策和战略，包括管理我们的网络安全风险管理流程。IT副总裁和总法律顾问向公司高级领导团队报告实现特定网络安全目标的进展情况。
维杰·马尼是我们的IT副总裁。他负责管理我们的信息安全，制定网络安全战略，并实施有效的信息和网络安全计划。Mani先生拥有16年的信息技术领导工作经验，以及相关学位和认证，包括斯坦福大学颁发的高级计算机安全证书。他直接向我们的首席财务官报告，并定期与提名、治理和风险委员会举行会议。
项目2.财产
我们的公司总部和某些研发部门都设在加利福尼亚州的圣地亚哥。这些设施是我们核酸生产业务的主要运营中心，旨在扩大这一业务部门的产能，同时增加洁净室、空气处理、废物和
溶剂处理和GMP能力。我们的设施租赁在2038年前的不同日期到期，不包括我们可以选择的续订。
所有设施都是租赁的。我们的设施摘要如下所示。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 位置 | | 大约平方英尺 | | 细分市场 |
| 加利福尼亚州圣地亚哥 | | 237,000 | | 核酸生产 |
| 弗吉尼亚州斯特林 | | 21,000 | | 核酸生产 |
| 北卡罗来纳州利兰 | | 46,000 | | 生物制品安全检测 |
| 南卡罗来纳州索斯波特 | | 20,000 | | 生物制品安全检测 |
佛罗里达州朱庇特 | | 17,000 | | 核酸生产 |
项目3.法律诉讼
有时，我们可能会卷入各种法律程序，并受到正常业务过程中出现的索赔的影响。虽然诉讼和索赔的结果本质上是不可预测和不确定的，但我们目前并不是任何法律程序的一方，如果这些法律程序的结果被认为对我们不利，无论是单独决定还是合并在一起，都会对我们的业务、经营业绩、现金流或财务状况产生重大不利影响。无论结果如何，由于辩护和和解成本、管理资源转移等因素，诉讼有可能对我们产生不利影响。见第1A项。“风险因素--与我们的知识产权相关的风险--知识产权诉讼和其他诉讼可能导致我们花费大量资源，分散我们的人员的正常责任”以及“风险因素--与我们的知识产权相关的风险--如果我们因侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权而被起诉，这类诉讼可能既昂贵又耗时，并可能阻止或推迟我们当前或未来产品的开发或商业化。”
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
第二部分。
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
市场信息
我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场交易，代码为“MRVI”。
我们的B类普通股不在任何证券交易所上市或交易。
股票表现图表
下图显示了截至2023年12月31日，(I)我们的A类普通股，(Ii)纳斯达克综合指数和(Iii)纳斯达克生物技术指数的股东在2020年11月20日(我们普通股的第一个交易日)收盘时100美元现金投资的总回报。根据美国证券交易委员会适用的规则，所有价值都假定对所有股息的税前金额进行再投资；然而，到目前为止，我们的A类普通股还没有宣布股息。下图所示的股东回报可能并不代表未来的股价表现，我们不会对未来的股东回报作出或认可任何预测。本图表不应被视为“征集材料”，也不应被视为就“交易所法案”第18条的目的而被视为“已存档”，或受该条款下的其他责任的约束，并且不应被视为通过引用纳入我们根据证券法提交的任何文件中，无论是在本文件日期之前或之后，也不应被视为在任何该等文件中的任何一般合并语言。
普通股持有者
截至2024年2月21日，我们A类普通股共有两名登记持有人。这一数字不包括我们A类普通股的更多实益持有人，他们的股份由票据交换所、银行、经纪商和其他金融机构持有，这些机构加在一起成为一个登记在案的持有人。
截至2024年2月21日，我们的B类普通股有一名登记持有人。
股利政策
我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益，为我们业务的发展和增长提供资金，并偿还债务，因此，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。另外，
由于我们是一家控股公司，我们为A类普通股支付股息的能力可能会受到子公司向我们支付股息或分配能力的限制。任何未来派发股息的决定将由吾等董事会酌情决定，惟须遵守现行及未来有关吾等及吾等附属公司债务的协议，包括于2020年10月订立的吾等信贷协议(“信贷协议”)，并将视乎吾等的经营业绩、财务状况、资本要求及董事会认为相关的其他因素而定。
股权薪酬计划信息
下表列出了截至2023年12月31日根据公司股权薪酬计划可能发行的A类普通股的信息，该计划包括我们的2020年综合激励计划(“2020计划”)和我们的2020年员工购股计划(“ESPP”)。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 计划类别 | | 在行使尚未行使的期权、认股权证及权利时须发行的证券数目(A) | | 未偿还期权、权证和权利的加权平均行权价 | | 根据股权补偿计划未来可供发行的证券数量(不包括(A)栏所反映的证券) |
证券持有人批准的股权补偿计划(1) (2) | | 8,683,194 | | $ | 9.76 | | | 57,526,943 |
| 总计 | | 8,683,194 | | $ | 9.76 | | | 57,526,943 |
____________________
(1)包括根据2020年员工股票购买计划仍可购买的10,482,025股，以及根据2020年综合激励计划仍可授予的56,107,859股普通股。2020年综合激励计划规定在计划期限内每个日历年1月1日根据该计划预留供发行的股份数量自动增加，相当于(A)上一个日历年最后一天已发行的B类普通股和股份总数的4.0%和(B)董事会决定的较小数量中的较小者。2020年员工购股计划还规定，在计划期限内，根据该计划于每个日历年1月1日预留供发行的股份数量自动增加，相当于(A)上一日历年最后一天已发行的B类普通股和已发行股份总数的1.25%和(B)董事会决定的较少数量中的较小者，但根据ESPP预留的股份总数不得超过10,948,877股。
(2)加权平均行权价包括可免费行使的限制性股票单位奖励和绩效股票单位奖励。不包括这些限制性股票单位和绩效股票单位的加权平均行权价为20.55美元。
项目6.保留
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
你应该阅读以下对财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们审计的综合财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注(Form 10-K)。本讨论和分析反映了我们历史上的综合经营结果和财务状况，并包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论或暗示的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于“风险因素”一节中讨论的那些因素。另请参阅标题为“前瞻性陈述”的部分。我们于2020年8月注册成立，并根据综合财务报表附注1所述的组织交易，成为控股公司，其主要资产为Topco LLC的控股权。作为Topco LLC的唯一管理成员，我们运营和控制Topco LLC及其子公司的业务和事务。因此，我们在我们的合并财务报表中合并Topco LLC，并报告与Topco LLC不属于我们拥有的部分相关的非控股权益。由于组织交易被视为受共同控制的实体之间的交易，因此对组织交易和首次公开发行之前各期间的合并财务报表进行了调整，以便为列报目的合并以前分开的实体。除另有说明或文意另有所指外，本年度报告中10-K表格中提及的“我们”、“我们”或“我们”是指Maravai LifeSciences Holdings，Inc.及其子公司。
本讨论和分析一般涉及2023年和2022年的项目，以及2023年和2022年之间的同比比较。我们于2023年2月28日向美国证券交易委员会提交的2022年Form 10-K年报第二部分第7项中，没有包括在本Form 10-K年报中的2021年与2022年之间的讨论项目和同比比较。
概述
我们是一家领先的生命科学公司，提供关键产品，以支持药物治疗、诊断、新型疫苗的开发，并支持人类疾病的研究。我们的客户包括根据行业咨询公司的研究和开发支出排名的全球顶级生物制药公司，以及许多其他新兴的生物制药和生命科学研究公司，以及领先的学术研究机构和体外培养诊断公司。我们的产品涉及生物制药开发的关键阶段，包括用于诊断和治疗应用的复杂核酸，用于在生物制药产品生产过程中检测杂质的基于抗体的产品，以及用于检测各种组织中蛋白质表达的产品。
我们已经并将继续通过收购业务，并通过注资和行业专业知识加速业务增长，来打造一家变革性的生命科学产品公司。生物医学创新依赖于核酸生产、生物制品安全测试和蛋白质标记领域的可靠试剂供应。从创造性的初创公司到世界领先的生物制药、疫苗、诊断和基因和细胞治疗公司，这些客户求助于我们来解决他们复杂的发现挑战，并帮助他们简化和扩大从研发到临床试验再到商业化的供应链需求。
我们的主要客户是生物制药公司，他们正在进行新的研究和产品开发计划。我们的客户还包括一系列政府、学术和生物技术机构。
截至2023年12月31日，我们拥有一支超过650名员工的团队，其中约24%拥有高级学位。截至2024年1月5日，在完成裁员后(如下文“重组”所述)，我们约有570名员工，其中约25%拥有高级学位。
我们主要利用直销模式向北美客户进行销售。我们的国际销售，主要是在欧洲和亚太地区，通过第三方分销商的组合以及直销模式来实现。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们来自北美客户的总收入百分比分别为48.8%和38.4%。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年，我们分别创造了2.889亿美元和8.83亿美元的收入。
截至2023年12月31日的年度，核酸生产的总收入为2.248亿美元，生物安全测试的总收入为6420万美元。截至2022年12月31日的年度，核酸生产的总收入为8.131亿美元，生物安全测试的总收入为6990万美元。
我们集中了相当一部分资源来支持我们的核心业务部门。我们正在积极寻找机会，通过与现有和新客户和分销商建立牢固的关系，扩大我们在国内和国际上的客户基础。我们的管理团队拥有与生物制药、疫苗、诊断、基因和细胞治疗公司以及学术和研究科学家合作的经验。我们还打算继续在我们的整体基础设施和业务部门进行投资，以支持我们的增长。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们产生的销售、一般和管理费用总额分别为1.514亿美元和1.293亿美元。
我们的研发工作致力于满足客户的需求。截至2023年、2023年和2022年12月31日的年度，我们产生的研发费用分别为1,730万美元和1,840万美元。我们打算继续投资于研发和新产品和技术，以支持我们的客户在可预见的未来的需求。
2023年和最近的发展
采办
2023年1月，我们完成了对Alphazyme，LLC(“Alphazyme”)的收购，Alphazyme是一家私人持股的原始设备制造商(“OEM”)，是一家为基因分析和核酸合成市场的客户提供定制、可扩展的分子生物学酶的供应商，总收购对价为7530万美元。作为收购的结果，我们拥有Alphazyme的所有未偿还股权。我们截至2023年12月31日的年度综合经营业绩包括Alphazyme自收购之日起的经营业绩。有关更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注2。
重组
2023年11月，公司实施了一项成本调整计划(“成本调整计划”)，其中包括解雇约15%的公司员工，终止某些租约，以及其他削减开支的行动，所有这些都是优化业务运营并使其与当前市场状况相匹配计划的一部分。减少了
在《工人调整和再培训通知法》规定的60天通知期结束后，FORCE于2024年1月5日完成。该公司预计，成本调整计划下的其余行动将在2024年第一季度基本完成。
在截至2023年12月31日的年度内，我们产生了650万美元的重组成本，主要涉及遣散费和其他与员工相关的成本、设施和其他退出成本、专业费用和其他重组成本。我们预计不会产生任何额外的重组成本，但我们预计2024年第一季度将确认与员工解雇相关的股权奖励没收相关的120万美元收益。我们预计成本调整计划每年将节省约3,000万美元的成本，其中2,300万美元与劳动力成本有关。有关更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注3。
趋势和不确定性
新冠肺炎相关收入趋势和不确定性
我们在截至2022年、2021年和2020年12月31日的年度内的经营业绩和现金流大幅得益于对新冠肺炎相关产品和服务的需求，包括我们专有的CleanCapRNA类似物和高度修饰的®产品，特别是我们的客户用于生产新冠肺炎疫苗的RNA。由于市场对新冠肺炎相关产品和服务的需求普遍下降，包括新冠肺炎疫苗的供应和制造，特别是在美国联邦公共卫生紧急声明和世界卫生组织于2022年5月初宣布疫情结束后，我们预计新冠肺炎相关收入将进一步下降，如下所述。
我们估计，截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度，来自新冠肺炎相关产品和服务的收入分别约占我们总收入的21.0%和67.9%。我们相信，2022年第二季度将是我们新冠肺炎相关产品和服务收入最高的季度，自该季度以来，新冠肺炎相关收入大幅下降，原因是随着大流行的消退，市场对新冠肺炎相关产品和服务的需求减少，包括新冠肺炎相关疫苗的供应和制造，以及世界卫生组织宣布新冠肺炎大流行结束。我们预计，由于这些原因，以及我们客户手头的产品库存闲置，新冠肺炎相关收入将进一步下降。我们目前无法完全估计这些未使用库存对我们未来新冠肺炎相关收入的影响，也无法预测我们的客户何时会恢复购买新冠肺炎相关产品，因为我们的客户通常没有向我们提供详细的库存数据。我们新冠肺炎相关产品的长期收入前景非常不确定，但预计将大大低于疫情期间的高点。可能影响较长期新冠肺炎相关收入的因素包括：新病毒变体的出现、持续时间和强度；该病毒在全球范围内的区域性死灰复燃；我们的客户面临来自其他新冠肺炎疫苗制造商的竞争以及抗病毒治疗替代品的开发和可获得性；儿科和加强疫苗的可用性和管理、疫苗供应的限制、疫苗的延迟和针对新病毒株的疫苗的有效性；以及美国经济和全球经济，包括供应链限制、劳动力市场短缺和通胀压力造成的影响。新冠肺炎相关需求的萎缩将大幅减少我们的收入和现金流，进而可能对我们未来的经营业绩和财务状况产生实质性不利影响。
其他趋势和不确定性
虽然我们认为，生物制药客户依赖外部方为其临床研究和制造提供重要投入和服务的长期趋势仍然是我们的长期增长动力，但我们认为，最近的行业趋势和不确定性，包括客户支出优先顺序和预算政策及做法的变化，可能会继续下去，并导致增长放缓和/或导致我们在截至2024年12月31日的年度内收入进一步下降。这些趋势和不确定性，我们主要归因于早期生物技术公司研发资金的投资水平下降，以及资本市场在持续的负面宏观经济挑战中的下滑和不确定性，已经并可能继续导致这些公司采取行动节约资本，导致我们参与的所有市场的研发支出可能减少。
我们的业务也继续受到亚洲经济活动普遍收缩的不利影响，特别是中国，这可能会对我们从这些市场获得的收入产生负面影响。见第I部分第1项.业务项下的更多信息。
我们如何评估我们的业务
在评估我们的业务表现时，我们会考虑各种财务和运营指标。我们用来确定业务表现的关键指标是收入和调整后的EBITDA。
调整后的EBITDA是一种非GAAP财务指标，我们将其定义为扣除利息、所得税拨备、折旧、摊销和基于股权的薪酬支出调整后的净(亏损)收入。调整后的EBITDA反映了进一步的调整，以消除某些项目的影响，包括我们认为不能代表我们持续经营业绩的某些非现金项目和其他项目。我们还提出了调整后的自由现金流，这是一种非GAAP衡量标准，我们将其定义为调整后的EBITDA减去资本支出。
管理层使用调整后的EBITDA来评估我们业务的财务业绩和我们业务战略的有效性。我们提出调整后EBITDA和调整后自由现金流量是因为我们相信分析师、投资者和其他相关方经常使用它们来评估我们行业的公司，并且它们便于在报告期内进行一致的比较。此外，我们认为它们有助于突出我们经营业绩的趋势，因为它们排除了不能反映我们核心经营业绩的项目。调整后的EBITDA也是我们信贷协议下财务契约的一个组成部分，该契约规范了我们在循环信贷安排下获得总计超过6,300万美元的信用证和可用借款的能力。此外，如果我们借入的资金超过6,300万美元，我们必须保持规定的净杠杆率。看见“流动资金和资本资源--流动资金来源--债务契约”来讨论这一金融契约。
调整后的EBITDA和调整后的自由现金流作为分析工具具有局限性，您不应单独考虑它们，也不应将其作为根据GAAP报告的我们业绩分析的替代品。我们未来可能会产生与调整后EBITDA列报类似的费用。特别是，我们预计未来将产生基于股票的有意义的薪酬支出。其他限制包括调整后的EBITDA和调整后的自由现金流不反映：
•资本支出或合同承诺的所有支出或未来需求；
•我们营运资金需求的变化；
•所得税拨备，这可能是我们运营成本和能力的一个必要因素；
•更换正在折旧的资产的成本，这些资产将来往往需要更换；
•员工薪酬支出中的非现金部分；以及
•我们认为不能经常性地反映我们正在进行的业务的事项产生的收益或费用的影响。
此外，调整后的EBITDA和调整后的自由现金流可能无法与我们行业或不同行业的其他公司使用的类似名称的衡量标准相比较。
经营成果的构成部分
收入
我们的收入主要是产品收入，其次是服务收入。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，我们通过以下细分市场分别产生了2.889亿美元和8.83亿美元的综合收入：(I)核酸生产和(Ii)生物制剂安全测试。
核酸生产细分市场
我们的核酸生产部门专注于制造和销售高度修饰的核酸产品，以支持客户的研究、治疗和疫苗计划的需求。该部门还提供用于标记和检测细胞和组织样本中的蛋白质的研究产品。
生物制品安全检测部门
我们的生物制品安全测试部门专注于制造和销售生物制品、安全性和杂质测试以及分析开发服务，供我们的客户在其生物药物制造活动中使用。
收入成本
与我们产品相关的收入成本主要包括生产过程中发生的与制造相关的成本，包括人员和相关成本、基于股权的薪酬支出、库存减记、材料成本、劳动力和间接费用、包装和运输成本以及分配成本，包括设施、信息技术、折旧和无形资产摊销。收入成本还包括对过剩、陈旧或过期的库存以及闲置产能的调整。与我们的服务相关的收入成本主要包括人员和相关成本、基于股权的薪酬支出、材料成本和分配成本，包括设施和信息技术成本。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的几年里，服务成本并不重要。
运营费用
销售、一般和行政
我们的销售、一般和行政费用主要包括我们商业销售职能中员工的工资、福利和基于股权的薪酬支出、市场营销、高管、会计和财务、法律和人力资源职能以及差旅费用、专业服务费(如咨询、审计、税务和法律费用)、一般公司成本和分配成本，包括设施、信息技术和无形资产摊销。
我们预计，我们的销售、一般和管理费用在未来将逐步增加，这主要是因为扩大设施面积以支持预期的长期业务增长，增加我们在全球的业务所产生的成本，以及增加营销活动以提高我们的产品和服务的知名度和采用率。
研究与开发
研发成本主要包括工资、福利、基于股权的薪酬支出、外部订约服务、供应成本、资产收购所产生的进行中研发成本以及从事产品和服务研发的员工的分配设施成本。我们在发生研发费用的期间支出所有研发费用。在收到用于研究和开发的货物或服务之前支付的款项，在收到货物或提供服务之前确认为预付资产。
我们预计我们的研发成本将会增加，以支持我们的研发努力，包括满足客户的需求。
或有对价估计公允价值变动
或有对价估计公允价值变动包括对与已完成收购相关的或有对价负债的公允价值调整。这些调整是基于我们对实现某些收入门槛的可能性和其他概率因素的评估。
重组
重组成本主要包括遣散费及其他与员工有关的成本、设施及其他离职成本、专业费用及因成本调整计划而产生的其他重组成本。
其他收入(费用)
利息支出
利息支出包括利息成本以及与未偿债务相关的债务折价和递延发行成本的摊销。利息支出还包括我们利率上限协议的公允价值的变化。
利息收入
利息收入包括从我们的现金余额赚取的利息和对金融机构持有的货币市场基金的短期投资。
根据应收税款协议应付关联方的变动
于截至2023年12月31日止年度内，吾等确定根据应收税项协议就其后年度作出付款并不可能会计准则编码450-或有事项由于我们的递延税项资产计入了估值津贴，因此，我们很可能不会
产生足够的未来应税收入，以利用相关的税收优惠，从而根据应收税款协议支付款项。因此，截至2023年12月31日，我们将应收税金协议项下到期负债的非流动部分重新计量为零，并在应收税金协议负债重新计量中记录了相应的收益。
所得税费用
由于我们拥有Topco LLC的LLC单位，我们在Topco LLC的任何应纳税所得额中的可分配份额需缴纳美国联邦、州和地方所得税，并将按现行公司税率征税。此外，我们会按季度评估我们的递延税项资产的可变现程度，并在所有或部分递延税项资产极有可能无法变现的情况下，设立估值拨备。在截至2023年12月31日的年度内，我们确认了针对我们的递延税项资产的全额估值准备，并记录了相应的所得税支出。
非控制性权益
非控股权益指我们的合并附属公司的损益、净资产和综合收益或亏损的部分，该部分不能根据我们在该等实体的所有权百分比分配给本公司。归属于非控股权益的收入或亏损以期内尚未偿还的有限责任公司单位为基础，并在综合经营报表中列报。截至2023年12月31日，我们持有Topco LLC约52.6%的未偿还有限责任公司单位，MLSH 1持有Topco LLC未偿还有限责任公司约47.4%的未偿还有限责任公司单位。
经营成果
应结合本年度报告10-K表其他部分所列的合并财务报表和附注，审查以下所列业务成果。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的一年， |
| 2023 | | 2022 | | 变化 |
| (单位为千，每股数据除外) | | |
| 收入 | $ | 288,945 | | | $ | 883,001 | | | (67.3) | % |
| 运营费用： | | | | | |
收入成本(1) | 148,743 | | | 168,957 | | | (12.0) | % |
销售、一般和行政(1) | 151,390 | | | 129,259 | | | 17.1 | % |
研发(1) | 17,280 | | | 18,369 | | | (5.9) | % |
| 或有对价估计公允价值变动 | (3,286) | | | (7,800) | | | (57.9) | % |
| | | | | |
重组(1) | 6,466 | | | — | | | * |
| 总运营费用 | 320,593 | | | 308,785 | | | 3.8 | % |
营业收入(亏损) | (31,648) | | | 574,216 | | | (105.5) | % |
| 其他收入(费用)，净额 | 649,384 | | | (22,744) | | | (2955.2) | % |
所得税前收入 | 617,736 | | | 551,472 | | | 12.0 | % |
| 所得税费用 | 756,111 | | | 60,809 | | | 1143.4 | % |
| 净(亏损)收益 | $ | (138,375) | | | $ | 490,663 | | | (128.2) | % |
| 非控股权益应占净(亏损)收入 | (19,346) | | | 270,458 | | | (107.2) | % |
| Maravai LifeSciences控股公司的净(亏损)收入。 | $ | (119,029) | | | $ | 220,205 | | | (154.1) | % |
| | | | | |
| Maravai LifeSciences控股公司的每股A类普通股净(亏损)收入： | | | | | |
| 基本信息 | $ | (0.90) | | | $ | 1.67 | | | |
| 稀释 | $ | (0.90) | | | $ | 1.67 | | | |
| 已发行A类普通股加权平均数： | | | | | |
| 基本信息 | 131,919 | | | 131,545 | | | |
| 稀释 | 131,919 | | | 255,323 | | | |
| 非GAAP衡量标准： | | | | | |
| 调整后的EBITDA | $ | 65,309 | | | $ | 637,800 | | | |
| 调整后自由现金流 | $ | 12,621 | | | $ | 586,052 | | | |
____________________
*没有意义
(1)包括基于股权的薪酬支出如下(除百分比外，以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 变化 |
| 收入成本 | $ | 7,324 | | | $ | 4,192 | | | 74.7 | % |
| 销售、一般和行政 | 24,650 | | | 13,349 | | | 84.7 | % |
| 研发 | 2,715 | | | 1,129 | | | 140.5 | % |
重组 | (101) | | | — | | | * |
| 基于股权的薪酬支出总额 | $ | 34,588 | | | $ | 18,670 | | | 85.3 | % |
收入
按部门分列的各期合并收入如下(除百分比外，以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 收入百分比 |
| 2023 | | 2022 | | 变化 | | 2023 | | 2022 |
| 核酸生产 | $ | 224,769 | | | $ | 813,069 | | | (72.4) | % | | 77.8 | % | | 92.1 | % |
| 生物制品安全检测 | 64,176 | | | 69,932 | | | (8.2) | % | | 22.2 | % | | 7.9 | % |
| 总收入 | $ | 288,945 | | | $ | 883,001 | | | (67.3) | % | | 100.0 | % | | 100.0 | % |
截至2023年12月31日的年度总收入为2.889亿美元，而截至2022年12月31日的年度总收入为8.83亿美元，减少5.941亿美元，降幅为67.3%。
核酸生产收入从截至2022年12月31日的年度的8.131亿美元下降至截至2023年12月31日的年度的2.248亿美元，减少5.883亿美元，降幅为72.4%。核酸产量的下降主要是由于我们专有的CleanCap类似物的收入减少，因为新冠肺炎疫苗制造商的需求减少。在截至2023年12月31日的年度内，我们估计，在我们1.111亿美元的CleanCap收入中，约6,080万美元或54.7%是由于客户对新冠肺炎疫苗或其他新冠肺炎相关商业产品或开发计划的需求。在截至2022年12月31日的一年中，我们估计，在我们6.605亿美元的CleanCap收入中，约有5.998亿美元，即90.8%，是由于客户对新冠肺炎疫苗或其他新冠肺炎相关商业产品或开发计划的需求。
生物制品安全检测收入从截至2022年12月31日的年度的6,990万美元下降至截至2023年12月31日的6,420万美元，减少了580万美元，降幅为8.2%。这一下降主要是由于整个行业的需求环境疲软和生物制品制造的放缓，这继续影响对我们的HCP酶联免疫吸附试验试剂盒的需求。
细分市场信息
管理层已经确定，调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益是用于做出资源分配决定和评估部门业绩的损益衡量标准。调整后的EBITDA通过剔除管理层认为不直接反映核心业务并因此不包括在衡量部门业绩中的某些项目的影响，帮助管理层在一致的基础上比较部门业绩，以便进行业务决策。我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的净(亏损)收入、某些非现金项目和我们在评估期间持续经营业绩时不考虑的其他调整。扣除抵销后的公司成本是独立管理的，不分配到部门。
我们没有将资产分配给我们的可报告部门，因为它们没有包括在我们的首席运营决策者为评估部门业绩和分配资源而进行的审查中。
截至2023年12月31日，我们所有的长寿资产都位于美国境内。
以下时间表包括我们每个可报告运营部门的收入和调整后的EBITDA(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| | | |
| 收入： | | | |
| 核酸生产 | $ | 224,769 | | | $ | 813,076 | |
| 生物制品安全检测 | 64,179 | | | 69,932 | |
| 应报告部门的总收入 | 288,948 | | | 883,008 | |
| 部门间抵销 | (3) | | | (7) | |
| 总计 | $ | 288,945 | | | $ | 883,001 | |
| | | |
| 部门调整后的EBITDA： | | | |
| 核酸生产 | $ | 82,658 | | | $ | 638,337 | |
| 生物制品安全检测 | 46,908 | | | 54,841 | |
| 可报告部门调整后的EBITDA总额 | 129,566 | | | 693,178 | |
| 对应报告部门调整后的EBITDA与所得税前收入的对账 | | | |
| 摊销 | (27,356) | | | (24,269) | |
| 折旧 | (12,898) | | | (7,566) | |
| 利息支出 | (45,892) | | | (20,414) | |
| 利息收入 | 27,727 | | | 2,338 | |
| 企业成本，扣除抵销后的净额 | (64,257) | | | (55,378) | |
| 其他调整： | | | |
| 收购或有对价 | 3,286 | | | 7,800 | |
| 收购整合成本 | (12,695) | | | (13,362) | |
| | | |
| 基于股权的薪酬 | (34,588) | | | (18,670) | |
| | | |
| | | |
| 与并购相关的费用 | (4,392) | | | (2,416) | |
| 融资成本 | — | | | (1,078) | |
| 与收购相关的税收调整 | (1,293) | | | (349) | |
| 应收税金协议负债调整 | 668,886 | | | (4,102) | |
| 首席执行官过渡费用 | (28) | | | (2,426) | |
重组成本(1) | (6,567) | | | — | |
| 其他 | (1,763) | | | (1,814) | |
| 所得税前收入 | 617,736 | | | 551,472 | |
| 所得税费用 | (756,111) | | | (60,809) | |
净(亏损)收益 | $ | (138,375) | | | $ | 490,663 | |
___________________
(1)与重组相关的没收股权奖励相关的10万美元股权补偿福利包括在股权补偿行项目中。
截至2023年及2022年12月31日止年度，核酸生产及生物制品安全检测分部之间的分部间收入并不重大。于期末记录之分部间销售及相关存货毛利率于综合账目时予以对销。分部间销售的内部售价与分部向外部人士提供的正常零售价一致。截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度，概无就分部间销售确认佣金开支。
非公认会计准则财务指标
调整后的EBITDA
净（亏损）收入与调整后EBITDA（非GAAP指标）的对账如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
净(亏损)收益 | $ | (138,375) | | | $ | 490,663 | |
| 添加： | | | |
| 摊销 | 27,356 | | | 24,269 | |
| 折旧 | 12,898 | | | 7,566 | |
| 利息支出 | 45,892 | | | 20,414 | |
| 利息收入 | (27,727) | | | (2,338) | |
| 所得税费用 | 756,111 | | | 60,809 | |
| EBITDA | 676,155 | | | 601,383 | |
收购或有对价(1) | (3,286) | | | (7,800) | |
收购整合成本(2) | 12,695 | | | 13,362 | |
| | | |
基于股权的薪酬(3) | 34,588 | | | 18,670 | |
| | | |
| | | |
与并购相关的费用(4) | 4,392 | | | 2,416 | |
融资成本(5) | — | | | 1,078 | |
与收购相关的税收调整(6) | 1,293 | | | 349 | |
应收税金协议负债调整(7) | (668,886) | | | 4,102 | |
首席执行官的过渡成本(8) | 28 | | | 2,426 | |
重组成本(9) | 6,567 | | | — | |
其他(10) | 1,763 | | | 1,814 | |
| 调整后的EBITDA | $ | 65,309 | | | $ | 637,800 | |
____________________
(1)指与已完成收购相关的或有对价的估计公允价值变动。
(2)指执行和整合已完成的收购所产生的增量成本，以及与这些收购相关的留存款项。
(3)指与股权薪酬相关的非现金支出。
(4)指与已进行但未完成的收购相关的勤奋、法律、会计、税务和咨询费用。
(5)指与我们的长期债务再融资相关的交易成本，这些债务是不可资本化的。
(6)指与于2022年1月完成的收购MyChem，LLC(“MyChem”)相关而记录的赔偿资产账面价值调整相关的非现金支出。
(7)截至2023年12月31日止年度，指我们的应收税项协议负债的调整，主要是由于我们不再认为协议下的付款是可能的，而将负债的非流动部分重新计量为零。截至2022年12月31日止年度，指我们的应收税项协议负债的调整，主要是由于我们估计的国家分摊的变化和我们估计的国家税率的相应变化。
(8)指与2023年7月发生的首席执行官领导层换届相关的法律费用和其他费用。
(9)指与2023年11月实施的成本调整计划有关的重组费用。与重组相关的没收股权奖励有关的10万美元股权补偿福利包括在股权补偿细目中。
(10)截至2023年12月31日的年度，指与收购Alphazyme有关的遣散费、法律和解金额、库存增加费用、与收购MyChem相关的某些营运资金和其他调整，以及其他非经常性成本。截至2022年12月31日的年度，是指在2021年9月完成的向量实验室公司的出售相关的某些营运资金和其他调整相关期间确认的亏损，以及因清偿债务而产生的亏损。
调整后自由现金流
调整后的自由现金流是一种非GAAP指标，我们将其定义为调整后的EBITDA减去资本支出，其对账情况如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 调整后的EBITDA | $ | 65,309 | | | $ | 637,800 | |
资本支出(1) | (52,688) | | | (51,748) | |
| 调整后自由现金流 | $ | 12,621 | | | $ | 586,052 | |
____________________
(1)我们在截至2023年3月31日的季度修订了我们的资本支出定义，将应付账款和应计费用中的部分排除在外。
运营费用
业务费用包括所列期间的下列费用(除百分比外，以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 收入百分比 |
| 2023 | | 2022 | | 变化 | | 2023 | | 2022 |
| 收入成本 | $ | 148,743 | | | $ | 168,957 | | | (12.0) | % | | 51.5 | % | | 19.1 | % |
| 销售、一般和行政 | 151,390 | | | 129,259 | | | 17.1 | % | | 52.4 | % | | 14.7 | % |
| 研发 | 17,280 | | | 18,369 | | | (5.9) | % | | 6.0 | % | | 2.1 | % |
| 或有对价估计公允价值变动 | (3,286) | | | (7,800) | | | (57.9) | % | | (1.1) | % | | (0.9) | % |
| | | | | | | | | |
| 重组 | 6,466 | | | — | | | * | | 2.2 | % | | — | % |
| 总运营费用 | $ | 320,593 | | | $ | 308,785 | | | 3.8 | % | | 111.0 | % | | 35.0 | % |
____________________
*没有意义
收入成本
收入成本从截至2022年12月31日的1.69亿美元减少到截至2023年12月31日的1.487亿美元，降幅为12.0%。与上一季度相比，收入成本下降的主要原因是，由于收入总体下降，直接产品成本减少了4220万美元。这一增幅被以下因素部分抵消：主要由收购MyChem相关的留存付款应计费用、支持扩大制造能力的额外员工人数以及与收购Alphazyme相关的额外员工人数、主要由于新设备和新收购的无形资产导致的折旧和摊销费用增加600万美元以及由新设施推动的设施成本增加160万美元。
毛利润从截至2022年12月31日的7.14亿美元减少到截至2023年12月31日的1.402亿美元，降幅为5.738亿美元。毛利率占销售额的百分比下降的主要原因是销量减少、产品结构转变不利、劳动力和设施成本上升导致收入成本占销售额的百分比总体上升，以及折旧和摊销。
销售、一般和行政
销售、一般和行政费用从截至2022年12月31日的年度的1.293亿美元增加到截至2023年12月31日的年度的1.514亿美元，增幅为17.1%。这一增长主要是由于人员成本增加了2270万美元，这主要是由于收购Alphazyme增加了员工人数和增加了基于股权的薪酬支出。
研究与开发
研发费用从截至2022年12月31日的1,840万美元减少到截至2023年12月31日的1,730万美元，降幅为5.9%。与上一期间相比，费用减少的主要原因是人事费用减少了180万美元，这主要是因为某些留用付款应计项目现已列入收入成本。由新设施带动的设施费用增加了60万美元，部分抵消了这一增长。
或有对价估计公允价值变动
或有代价估计公允价值的变动由截至2022年12月31日的年度的780万美元变动至截至2023年12月31日的年度的330万美元，变动幅度为57.9%。这些变化是由于与收购Alphazyme和MyChem有关的或有付款负债的估计公允价值减少所致。这是由于与确定的收入目标或门槛相关的收入预测的估计发生变化，这将根据公司与Alphazyme卖家之间的证券购买协议以及公司与MyChem卖家之间的证券购买协议触发或有付款。更多信息见本公司合并财务报表附注2和附注5。
重组
截至2023年12月31日的年度的重组成本与2023年11月实施的成本调整计划有关。有关更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注3。
其他收入(费用)
其他收入(费用)包括所列各期间的下列各项(除百分比外，以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | | 收入百分比 |
| 2023 | | 2022 | | 变化 | | 2023 | | 2022 |
| 利息支出 | $ | (45,892) | | | $ | (20,414) | | | 124.8 | % | | (15.9) | % | | (2.3) | % |
| 利息收入 | 27,727 | | | 2,338 | | | 1085.9 | % | | 9.6 | % | | 0.2 | % |
| 债务清偿损失 | — | | | (208) | | | * | | — | % | | 0.0 | % |
| 根据应收税款协议应付关联方款项的变动 | 668,886 | | | (4,102) | | | * | | 231.5 | % | | (0.5) | % |
其他费用 | (1,337) | | | (358) | | | 273.5 | % | | (0.5) | % | | 0.0 | % |
| 其他收入(费用)合计，净额 | $ | 649,384 | | | $ | (22,744) | | | * | | 224.7 | % | | (2.6) | % |
____________________
*没有意义
截至2022年12月31日止年度的其他开支为2，270万元，而截至2023年12月31日止年度的其他收入为6. 494亿元，变动为6. 721亿元。其他收入（开支）的整体变动主要归因于根据应收税项协议应付关联方的6.689亿美元收益，因为我们认为，根据对未来应课税收入的估计，我们不太可能实现剩余的税务优惠。这部分被与收购MyChem有关的补偿资产相关的其他费用增加90万美元所抵消。
与GTCR，LLC（“GTCR”）的关系
截至2023年12月31日，与GTCR有关联的投资实体共同控制我们普通股约56%的投票权，这使GTCR能够控制提交股东投票的所有事项的投票，并控制董事会成员的选举和所有其他公司决策。
于截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司就MLSH 1的税项负债分别作出960万元及1. 502亿元分派。
我们亦与MLSH 1（主要由GTCR拥有）及MLSH 2订立应收税款协议（TRA）（见我们的综合财务报表附注14）。TRA规定，我们向MLSH 1和MLSH 2共同支付我们实际实现或在某些情况下被视为实现的税收优惠（如果有）金额的85%。
实现，从LLC单位的交流（连同B类普通股的相应股份），就A类普通股而言，由于（i）购买或交换LLC单位导致Topco LLC及其附属公司资产的税基有所增加，（ii）就组织交易从MLSH 1及MLSH 2收购的实体的若干税务属性，Topco LLC及Topco LLC的附属公司于首次公开发售前已存在，及（iii）与我们订立TRA有关的若干其他税务优惠，包括我们根据TRA支付的款项应占的税务优惠（统称“税务属性”）。TRA项下的付款义务不以任何Topco LLC单位持有人维持我们或Topco LLC的持续所有权权益为条件，且TRA项下MLSH 1和MLSH 2的权利可转让。TRA没有明确的期限，除非我们行使我们的权利以商定的金额终止TRA，否则TRA将持续到所有税收优惠被使用或到期。
我们确认预计在未来12个月内支付的TRA付款金额，并将此金额归类为当前金额。该厘定乃基于我们对截至二零二三年十二月三十一日止年度应课税收入的估计。截至2023年12月31日，我们在TRA下的流动负债为710万美元。
截至2023年12月31日，本公司已终止确认TRA项下的剩余非流动负债，原因是本公司根据未来应纳税所得额的估计不太可能实现剩余的税收优惠。根据TRA对负债的估计本质上是不精确的，并受到有关未来应纳税收入的金额、性质和时间的重大假设的影响。如果针对适用于上述税务属性的递延税项资产记录的估值备抵在未来期间解除，则剩余TRA负债可能被视为当时可能发生，并记录在合并资产负债表和盈利中。
于截至2023年12月31日止年度，我们根据TRA向MLSH 1及MLSH 2支付4，260万元，其中40万元与利息有关。该厘定乃基于我们截至2022年12月31日止年度的应课税收入。于截至2022年12月31日止年度，我们根据TRA向MLSH 1及MLSH 2支付3，530万元，其中110万元与利息有关。该厘定乃基于我们截至二零二一年十二月三十一日止年度的应课税收入。
流动性与资本资源
概述
我们的运营资金主要来自运营现金流、长期债务协议下的借款，以及在较小程度上出售我们的A类普通股。
截至2023年12月31日，我们的现金及现金等价物为5.75亿美元，保留盈利为2.857亿美元。截至2023年12月31日止财政年度，我们的净亏损为1.384亿美元。我们还拥有1.262亿美元的运营现金流。
迄今为止，我们一直依赖产品和服务销售以及股权和债务融资产生的收入为我们的运营提供资金。
我们现金的主要用途是为运营、收购和资本支出提供资金，以及向MLSH 1进行税收分配，向MLSH 1和MLSH 2支付TRA，并为我们的长期债务支付利息和强制性本金。
我们计划利用现有的现金，以及运营产生的现金，主要用于资助与我们的产品和服务相关的商业和营销活动，持续的研发计划，以及对我们的制造设施的持续投资，以提高效率和建设能力。我们相信，我们的手头现金、经营产生的现金以及持续获得信贷融资的能力，将足以满足我们未来12个月及以后的现金需求。
我们预计将在2024年第一季度花费约280万美元用于与成本调整计划相关的重组成本，使用现有现金。
由于我们拥有Topco LLC的LLC单位，本公司须就其在Topco LLC任何应课税收入中的可分配份额缴纳美国联邦、州及地方所得税，并按现行企业税率缴税。除税务开支外，我们亦会产生与营运有关的开支，我们可能须根据TRA向MLSH 1及MLSH 2付款。由于各种因素的不确定性，我们无法准确量化我们将因LLC单位交换而实现的可能税务利益以及我们可能根据TRA向Topco LLC的LLC单位持有人支付的所得金额。假设相关税法没有变化，我们预计，根据TRA，与本公司从MLSH 1购买LLC单位有关的未来付款和相应的税收属性约为710万美元。此厘定乃基于我们对截至二零二三年十二月三十一日止年度应课税收入的估计。截至2023年12月31日止年度，我们确定，根据非流动负债作出付款
部分TRA不太可能在 会计准则编码450-或有事项由于我们的递延所得税资产已记录了估值备抵，我们不相信我们将产生足够的未来应纳税收入来利用相关的税收优惠，并导致根据TRA支付。如果我们确定根据TRA付款并产生足够的未来应纳税收入是可能的，我们还将根据TRA在合并资产负债表中记录约6.653亿美元的负债（扣除流动部分）。与本公司向MLSH 1购买LLC单位有关的后续交换或融资以及税务属性的未来付款将是该金额之外的，并且可能是重大的。上述数字是估计数，实际付款可能有很大差异。我们预计将使用手头现金和运营产生的现金为这些付款提供资金。
由于控制权变更、重大违约或我们选择提前终止TRA，（1）我们可能被要求向MLSH 1和MLSH 2支付现金，金额超过我们最终实现的与TRA规定的税收优惠有关的实际收益的指定百分比，以及（2）我们将被要求立即支付现金，金额等于TRA所涉及的预期未来税收优惠的现值，如果有，可以在实际实现之前提前支付，未来的税收优惠。在这些情况下，我们在TRA下的义务可能对我们的流动性产生重大不利影响，并可能延迟、推迟或阻止某些合并、资产出售、其他形式的业务合并或其他控制权变更。不能保证我们能够为TRA下的义务提供资金。
除根据TRA作出的付款外，我们亦须根据LLC经营协议就Topco LLC转移予MLSH 1的收入部分向MLSH 1作出税项分派。于截至2023年及2022年12月31日止年度，本公司根据该协议向MLSH 1作出税项负债分派分别为9. 6百万元及150. 2百万元。
信贷协议
Intermediate、Cygnus和TriLink（作为借款人）、Topco LLC（作为控股公司）、贷款人（不时为其中一方）和摩根士丹利高级融资公司之间的信贷协议，作为行政和抵押代理人（经修订、补充或以其他方式修改，“信贷协议”），为我们提供总额为6亿美元的定期贷款（“定期贷款”）和1.8亿美元的循环信贷（“循环信贷”），用于信用证和贷款，用于营运资金和其他一般企业融资目的。信贷协议项下的借款由Topco LLC以及Topco LLC现有及未来的重大国内附属公司（若干例外情况除外）（如相关担保协议所述）无条件担保，并以Topco LLC现有及未来的重大国内附属公司（为贷款方）的绝大部分资产的留置权及担保权益作抵押。
于2022年1月，本公司订立一项修订(“修订”)，为定期贷款提供再融资，并以基于定期担保隔夜融资利率(“SOFR”)的利率取代伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)。
从截至2021年12月31日的财政年度开始，信贷协议要求我们从某些超额现金流中强制提前偿还定期贷款本金，但须根据公司的第一留置权净杠杆率进行一定的递减。如果公司的第一留置权净杠杆率分别等于或小于4.75：1.00或4.25：1.00，则强制预付款应降至计算的超额现金流量的25%或0%；但如果各自期间计算的超额现金流量等于或小于1,000万美元，则不需要预付。截至2023年12月31日，我们的第一留置权净杠杆率低于4.25：1.00。因此，不需要从超额现金流中强制提前偿还定期贷款。
从2022年3月开始，定期贷款将按季度偿还140万美元，所有剩余未偿还本金将于2027年10月到期。定期贷款包括预付款条款，允许我们在任何时候选择偿还全部或部分本金。循环信贷安排允许我们不定期偿还和借款，直到2025年10月，届时必须偿还所有借款金额。在若干例外及限制的规限下，吾等须以某些事项的收益偿还定期贷款及循环信贷安排项下的借款，例如产生债务、若干股本出资及若干资产出售或处置。
信贷协议项下的应计利息由吾等支付：(A)基本利率贷款的季度拖欠利息；(B)定期SOFR利率贷款的每个利息期结束时(或如果贷款的利息期超过三个月，则每隔三个月支付一次)；(C)任何偿还或预付款项的日期；及(D)到期时(无论是否以加速或其他方式)。循环信贷安排项下的每日未动用金额按年利率0.375%收取年度承诺费，并根据Intermediate的第一留置权净杠杆率递减至每年0.25%。
债务契约
信贷协议包括金融契约。一个财务契约是从每个财政季度的最后一天起计算的综合第一留置权覆盖率。另一项要求是，如果在任何财政季度结束时，
截至本财政季度末未偿还的信用证债务和循环信贷安排下的借款(不包括在任何时候未偿还的现金担保信用证债务和总额不超过500万美元的信用证债务，以及截至2020年10月的前四个财政季度在2020年10月之前发放的循环信贷贷款的借款)超过截至该日期有效的所有循环信贷承诺总额的35%，则中间公司的净杠杆比率不得高于8.00至1.00。就本公约而言，净杠杆率是通过将前四个会计季度的未偿还第一留置权债务(现金净额)除以调整后的EBITDA计算得出的。
除财务契约外，信贷协议亦包含否定及肯定契约，包括限制我们招致或提前偿还某些债务、支付股息或分派、处置资产、进行合并及合并、进行收购或其他投资，以及改变业务性质的契约。信贷协议包含某些违约事件，包括但不限于不支付本金、利息或其他债务、违反契约、资不抵债、法院下令判决和某些控制权变更。信贷协议亦要求本公司于年终后120天内向贷款人提供经审核的综合财务报表。
截至2023年12月31日，我们遵守了这些公约。
截至2023年12月31日，定期贷款利率为8.40%。
应收税金协议
我们是MLSH 1和MLSH 2的TRA的一方。TRA规定我们向MLSH 1和MLSH 2共同支付我们实际实现的或在某些情况下被视为由于组织交易、IPO以及任何后续购买或交换Topco LLC LLC单位而实现的某些税收优惠金额的85%。
截至2023年12月31日，我们在TRA下的当前负债为710万美元，相当于我们预计将在截至2023年12月31日的年度利用的计算节税的85%。在截至2023年12月31日的年度内，我们确认了与TRA负债调整相关的收益6.689亿美元，这是由于我们不再认为协议下的付款可能会导致将负债的非当前部分重新计量为零。我们可能会在未来交换有限责任公司单位时，以及随着我们对税务属性、净营业亏损和其他税收优惠的未来利用的估计发生变化，在TRA下记录额外的负债。我们预计将在该纳税年度美国联邦所得税申报单延长到期日后125天内，根据TRA支付所需款项。该等付款的利息将自该报税表的到期日起(无须延期)，按LIBOR(或如LIBOR停止公布，则为重置利率)加100个基点的利率计算。一般来说，任何逾期付款将继续按LIBOR(或替换利率，如适用)加500个基点计息，直到支付此类款项为止。鉴于伦敦银行同业拆息停止，吾等已过渡至担保隔夜融资利率(“SOFR”)，作为应收税款协议所容许的适用重置利率。
TRA规定的付款义务是Maravai LifeSciences Holdings，Inc.的义务，而不是Topco LLC的义务。尽管根据TRA支付的任何款项的实际时间和金额都会有所不同，但我们需要向MLSH 1和MLSH 2支付的总金额可能会很大。我们根据TRA支付的任何款项通常会减少我们或Topco LLC本来可以获得的整体现金流金额，如果我们因任何原因无法根据TRA支付款项，则未支付的金额将被递延并将计息，直到我们支付为止。我们预期根据TRA支付的一般课程款项来自Topco LLC及其附属公司营运的现金流、可用现金及/或信贷协议项下的可用借款。
在截至2023年12月31日的年度内，我们确定不可能根据TRA的非当前部分进行付款会计准则编码450-或有事项由于我们的递延税项资产已计入估值津贴，因此，我们很可能不会产生足够的未来应课税收入来利用相关的税收优惠，从而导致根据TRA付款。如果我们确定根据TRA支付款项并产生足够的未来应税收入是可能的，我们也将根据TRA在合并资产负债表中记录净额约6.653亿美元的负债。
现金流
下表汇总了所列期间的现金流(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 提供的现金净额(用于)： | | | |
| 经营活动 | $ | 126,224 | | | $ | 535,977 | |
| 投资活动 | (122,310) | | | (267,612) | |
| 融资活动 | (61,090) | | | (187,499) | |
| | | |
现金及现金等价物净(减)增 | $ | (57,176) | | | $ | 80,866 | |
经营活动
截至2023年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为1.262亿美元，主要归因于经营资产及负债变动带来的现金净流入9,780万美元，非现金折旧及摊销4,030万美元，经营租赁使用权资产非现金摊销850万美元，递延融资成本非现金摊销290万美元，基于股权的非现金薪酬3,460万美元，以及非现金递延所得税7.549亿美元。净亏损1.384亿美元，或有代价估计公允价值变动的非现金收益330万美元，以及TRA下负债重估的非现金收益6.689亿美元，部分抵销了这些收入。
截至2022年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额为5.36亿美元，主要归因于净收益4.907亿美元，非现金折旧及摊销3,180万美元，经营租赁使用权资产非现金摊销630万美元，递延融资成本非现金摊销280万美元，基于股权的非现金薪酬1,870万美元，非现金递延所得税4,230万美元，以及TRA下负债重估非现金亏损410万美元。这部分被或有代价估计公允价值变动的非现金亏损780万美元，以及我们的经营资产和负债变动的现金净流出4510万美元(扣除政府资金1700万美元后的净现金流出)部分抵消。我们经营资产变动带来的现金净流出包括1340万美元，这与弗兰德斯I的预付租赁付款增加有关(定义见我们的综合财务报表附注7)。
投资活动
截至2023年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为1.223亿美元，其中主要包括收购Alphazyme所支付的现金净对价6,980万美元以及用于购买物业和设备的现金流出6,560万美元。这部分被分配给财产和设备的政府援助收入1290万美元所抵消。
截至2022年12月31日止年度，用于投资活动的现金净额为2.676亿美元，主要包括收购MyChem所支付的现金净对价2.39亿美元，购买物业和设备的现金净流出1710万美元，以及Flanders II的预付租赁付款1330万美元(定义见我们的综合财务报表附注7)。
融资活动
截至2023年12月31日止年度，于融资活动中使用的现金净额为6,110万美元，主要由于根据TRA向MLSH 1及MLSH 2支付4,220万美元，支付与收购MyChem有关的收购代价预留970万美元，根据有限责任公司经营协议条款要求向非控股权益持有人分派税务负债960万美元，以及长期债务本金偿还540万美元。这笔款项因衍生工具收益620万元而被部分抵销。
截至2022年12月31日止年度，用于融资活动的现金净额为1.875亿美元，主要归因于根据有限责任公司经营协议的条款，向非控股利益持有人分配税项负债1.502亿美元，根据TRA向MLSH 1和MLSH 2支付3,420万美元，以及长期债务本金偿还1,390万美元。这部分被850万美元的长期债务借款所抵销。
资本支出
截至2023年12月31日的一年，资本支出总额为5270万美元，扣除政府资金1290万美元。截至2024年12月31日的一年，资本支出预计在3,000万美元至3,500万美元之间，这是扣除已确认的预期政府资金后的净额。这包括租赁改进和主要用于弗兰德斯圣地亚哥设施的设备。
合同义务和承诺
下表汇总了截至2023年12月31日我们的合同义务和承诺(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 按期间到期的付款 |
| 总计 | | 1年 | | 2-3年 | | 4-5年 | | 5年以上 |
经营租约 (1) | $ | 65,533 | | | $ | 10,224 | | | $ | 20,431 | | | $ | 17,228 | | | $ | 17,650 | |
融资租赁(2) | 34,517 | | | 3,327 | | | 6,957 | | | 7,380 | | | 16,853 | |
债务义务(3) | 533,120 | | | 5,440 | | | 10,880 | | | 516,800 | | | — | |
交易记录付款(4) | 7,069 | | | 7,069 | | | — | | | — | | | — | |
无条件购买义务(5) | 3,300 | | | 3,300 | | | — | | | — | | | — | |
MyChem保留费(6) | 20,000 | | | 20,000 | | | — | | | — | | | — | |
| 总计 | $ | 663,539 | | | $ | 49,360 | | | $ | 38,268 | | | $ | 541,408 | | | $ | 34,503 | |
_______________
(1)代表经营租赁付款义务，不包括我们合理确定将执行并已确认为租赁负债的任何续订期权。有关更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注8。
(2)代表融资租赁付款义务，不包括我们合理确定将执行并已确认为租赁负债的任何续期期权。有关更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注8。
(3)代表长期债务本金到期日，不包括利息。有关更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注10。
(4)反映截至2023年12月31日的当前TRA债务付款的估计时间。请参阅“风险因素--与我们的组织结构有关的风险”和我们的合并财务报表附注14，以了解有关我们在TRA下的责任的更多信息。
(5)代表对供应商的坚定采购承诺。有关更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注9。
(6)代表自收购日期结束两周年起向MyChem卖家支付的某些款项，只要他们继续受雇于TriLink。有关更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注2。
根据Topco LLC协议的条款，税收分配是必需的。截至2023年12月31日，我们的税收分配相当于2023年到期的估计债务。有关税收分配的更多信息，请参阅我们的合并财务报表附注14。
从截至2021年12月31日的财年开始，信贷协议要求我们根据某些超额现金流强制提前偿还定期贷款本金，并根据我们的第一留置权净杠杆率进行一定的递减。如果第一留置权净杠杆率分别等于或小于4.75：1.00或4.25：1.00，则强制提前还款应降至计算的超额现金流量的25%或0%；但如果相应期间计算的超额现金流量等于或小于1,000万美元，则不需要提前还款。截至2023年12月31日，我们的第一留置权净杠杆率低于4.25：1.00。
在我们收购Alphazyme的过程中，我们可能需要向Alphazyme的卖家额外支付高达7500万美元的款项，这取决于2023至2025财年实现或超过规定的收入目标。我们还可能被要求在不同的日期向其卖家和某些员工支付930万美元的某些款项，但主要是到2025年12月31日，只要这些个人继续受雇于公司。目前，我们无法确定何时或是否会实现相关的目标，或者是否会发生触发付款义务开始的事件。因此，这种付款不包括在上表中。详情见本公司合并财务报表附注2及附注5。
关键会计估计
我们已经按照公认会计准则编制了合并财务报表。我们编制这些综合财务报表需要我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响综合财务报表中资产、负债、收入、费用和相关披露的报告金额。我们的估计是基于历史
本核数师会根据经验及我们认为在有关情况下属合理的多项其他假设作出判断，而有关结果构成对未能从其他来源即时得知的资产及负债账面值作出判断的基础。在不同假设或条件下，实际结果可能与该等估计有所不同，而任何有关差异可能属重大。
我们的主要会计政策于综合财务报表附注1详述。我们相信，以下讨论涉及我们编制综合财务报表时使用的最关键会计估计，该等估计需要作出主观及复杂的判断。
所得税
我们需要缴纳美国联邦和州所得税。我们是Topco LLC的控股成员，该公司一直并将继续被视为美国联邦和州所得税的合伙企业。Topco LLC之前的全资美国子公司Maravai Life Sciences，Inc.（“Maravai Inc.”）及其子公司是美国的纳税实体，加拿大和英国Maravai Inc.的子公司被出售，Maravai Inc.于截至2021年12月31日止年度，不再为被视为实体，并就美国税务目的被视为清盘。Topco LLC的全资子公司Maravai LifeSciences International Holdings，Inc.是美国和外国司法管辖区的纳税实体，截至2023年12月31日止年度，受转让定价安排限制的活动有限。Topco LLC的其他子公司被视为联邦和州所得税的转嫁实体。这些实体产生的收入或损失不在有限责任公司一级征税。根据美国税法的要求，这些有限责任公司产生的收入或损失将转移给其所有者。因此，我们的税项拨备仅包括Maravai Inc.的活动。及其附属公司，以及Maravai LifeSciences International Holdings，Inc.，以及我们在Topco LLC产生的收入或亏损中的份额。我们预计这一结构在可预见的未来将继续存在。
我们根据资产负债会计法对所得税进行会计处理。我们就现有资产和负债的财务报表账面值与其各自税基之间的差异所产生的未来税务后果以及经营亏损和税收抵免结转确认递延税项资产和负债。我们使用预期适用于我们预期收回或结算该等暂时差额的年度的应课税收入的已颁布税率计量递延税项资产及负债。我们在包括颁布日期在内的期间的经营业绩中确认税率变动对递延税项资产和负债的影响。如果我们很可能无法实现部分或全部递延税项资产，我们会在必要时通过估值准备减少递延税项资产的计量。
本公司与其在Topco LLC的投资相关的递延税项资产的可变现性取决于本公司在投资中获得税收减免的分配，以及本公司产生足够的应纳税收入以完全抵消此类减免。我们认为，该公司未来很有可能无法产生足够的应纳税收入，以完全实现Topco LLC分配给它的任何扣除，这些扣除与截至2023年12月31日的税基逆转有关。此外，部分递延税项资产仅可透过出售或清算投资及我们产生足够资本收益的能力变现。因此，截至2023年12月31日，已记录6.422亿美元的估值备抵，以反映更有可能无法实现的递延税项资产。
对于不确定的税务状况，我们仅在根据技术上的优点，税务状况在审查后很有可能持续的情况下，才确认税务状况对财务报表的影响。
于厘定所得税之会计处理时须作出重大判断。在日常业务过程中，许多交易及计算均在最终税务结果不确定的情况下进行。我们有关所得税会计处理的判断、假设及估计已考虑现行税法、我们对现行税法的诠释，以及国内外税务机关进行的未来审计的可能结果。尽管我们相信我们的估计是合理的，但最终的税务结果可能与我们在确定所得税会计处理时所使用的假设和估计不同。倘于未来期间识别该等差额，则可能对我们的综合财务报表所记录的金额产生重大影响。
根据应收税款协议应付关联方款项
于2020年11月，吾等与MLSH 1及MLSH 2订立TRA。TRA规定吾等向MLSH 1及MLSH 2合共支付我们实际变现或在某些情况下被视为从交换LLC单位(连同相应的B类普通股份额)中变现的税项优惠金额(如有)的85%，原因是(I)Topco LLC及其附属公司因购买或交换LLC单位而导致资产的计税基准有所增加，(Ii)Topco LLC从MLSH 1及MLSH 2收购的实体所持有的与本次发售前存在的组织交易、Topco LLC及Topco LLC的附属公司有关的资产的税基增加，及(Iii)与吾等订立TRA有关的若干其他税务优惠，包括吾等根据TRA作出的付款所应占的税务优惠(统称为“税务属性”)。《TRA》规定的付款义务不是
在任何有限责任公司单位持有人维持对US或Topco LLC的持续所有权权益的条件下，根据TRA，MLSH 1和MLSH 2的权利可以转让。我们预计将从剩余的15%的税收优惠中受益，如果有的话，我们可能会实际实现。
当税务属性被认为可能被用来减少我们的应税收入时，我们就TRA应向相关方支付的债务和股东权益的减少产生负债，作为我们预期在一段时间内获得的税收属性收益的合同百分比。负债的当期部分(如果有的话)是估计在资产负债表日起一年内支付的金额。为了估计TRA应付关联方的价值，我们认为已实现并应付给MLSH 1和MLSH 2的税收优惠是通过采用税务属性受益期内未贴现的预测现金所得税负债与如果没有税收属性(即有分析和无分析)时我们将被要求支付的此类税收的预测金额之间的85%的差额来计算的；前提是，为了确定与州和地方所得税有关的税收优惠，使用简化假设。TRA一般适用于我们的每个纳税年度，从TRA签订的纳税年度开始。TRA没有最长期限，TRA将持续到所有该等税收优惠已被利用或到期，除非我们行使权利终止TRA，其商定金额等于协议项下将支付的剩余款项的估计现值(根据某些假设计算，包括税务属性的使用)。我们可能会在未来交换Topco LLC的有限责任单位时，以及随着我们对未来税收优惠使用情况的估计发生变化，根据TRA记录额外的负债。如果由于事实的变化，这些税收属性在未来几年不被利用，那么根据TRA，有可能不会支付任何金额。在这种情况下，减少TRA下的负债将使我们的合并业务报表受益。根据预期未来应纳税所得额的变化，对TRA应向关联方支付的后续调整，可能包括分配给Topco LLC合伙人的估计收入的变化或州所得税的分摊，记录在我们的综合经营报表中。
实际的税收属性以及根据TRA支付给MLSH 1和MLSH 2的任何金额将根据一些因素而有所不同，包括：
•未来任何交易所的时间--例如，任何税收减免的增加将根据Topco LLC及其流转子公司在每次交易所时的可折旧或应摊销资产的公允价值而变化，公允价值可能随时间波动；
•我们的A类普通股在任何未来交易所的股票价格--Topco LLC及其流动子公司资产在现有税基中我们所占比例的增加和调整，与我们的A类普通股在未来交易所的股票价格直接相关；
•此类交易所的应税程度-如果交易所因任何原因不应纳税，由于Topco LLC实施的遗留IRC第754条选举而增加的税收减免将不能用于根据TRA产生付款；
•我们收入的数额和时间-TRA一般要求我们支付85%的税收优惠，当这些优惠被视为我们在TRA条款下实现的时候。如果我们在某个课税年度没有应纳税所得额，我们一般不会被要求(如果没有控制权变更或其他需要提前终止付款的情况)支付该纳税年度的TRA款项，因为实际上并没有实现任何税收优惠。然而，任何在特定纳税年度没有实现税收优惠的税收优惠都可能产生税收属性，这些税收属性可能会被用来在未来(也可能是之前)纳税年度产生税收优惠。利用任何这类税收属性将导致根据《TRA》支付税款；以及
•适用税率-确认税收优惠时的有效税率。
TRA规定的付款义务是Maravai LifeSciences Holdings，Inc.的义务，而不是Topco LLC的义务。虽然根据TRA支付的任何款项的实际时间和金额将有所不同，但我们预计我们需要向MLSH 1和MLSH 2支付的总金额可能会很大。我们根据TRA支付的任何款项通常会减少我们或Topco LLC本来可以获得的整体现金流金额，如果我们因任何原因无法根据TRA支付款项，则未支付的金额将被递延并将计息，直到我们支付为止。我们预期根据TRA支付的一般课程款项来自Topco LLC及其附属公司营运的现金流、可用现金及/或信贷协议项下的可用借款。
假设相关税法不变，我们预计TRA下与本公司从MLSH 1购买有限责任公司单位和税项属性相关的未来可能付款约为710万美元。这一确定是基于我们对截至2023年12月31日的年度的应纳税所得额的估计。若递延税项资产变现的厘定有所改变，这可能会影响TRA项下预期可能的未来付款及综合资产负债表中记录的金额。就随后的交换或
与本公司从MLSH 1购买有限责任公司单位有关的融资和税收属性将是这一金额之外的，可能是相当可观的。上述数字是估计数字，实际支付金额可能大不相同。未来的交易或事件可能会增加或减少实际实现的税收优惠和相应的TRA付款。如果由于时间差异或其他原因，根据TRA支付的款项超过我们就受TRA约束的税务属性实现的实际利益，和/或Topco LLC向我们进行的分配不足以允许我们在纳税后根据TRA付款，则可能会对我们的流动性产生重大负面影响。
TRA的期限自吾等首次公开招股完成后开始，并将持续至所有该等税务优惠已被使用或届满为止，除非吾等行使终止协议的权利，或在吾等严重违反协议项下的任何重大责任时，协议项下的付款会加快。
商誉
我们每年评估报告单位层面的商誉，如果事件和情况显示报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值，我们会在年度测试之间评估商誉。这些指标可以包括但不限于当前的经济和市场状况，包括市值下降、法律因素的重大不利变化、商业环境、企业或关键人员的经营业绩。我们在第四季度进行年度减值测试。
我们首先评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面价值，包括商誉。如果管理层得出结论认为报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值，管理层将进行商誉减值量化测试。在进行量化减值测试时，管理层会考虑多项因素以厘定报告单位的公允价值，包括进行此项测试的独立估值。估值基于一个报告单位的预期未来贴现运营现金流，以及对类似公司最近销售和比率比较的分析。我们根据加权平均资本成本或市场参与者来计算贴现率。如果报告单位的账面价值超过其估计公允价值，将就账面金额超过报告单位的公允价值的金额确认减值损失。
由于我们的股价持续下跌以及于2023年11月公布成本调整计划，我们进行了一项量化分析，并将我们的报告单位的公允价值与各自的账面价值进行比较，以确定商誉是否受损。我们结合使用贴现现金流的收益法和利用可比上市公司数据的市场法来确定我们报告单位的公允价值。量化分析中使用的假设和估计，包括管理层估计的未来收入增长率、估计的未来利润率和贴现率，是基于管理层对当前和未来状况的最佳估计。量化分析结果显示，截至2023年12月31日，报告单位的公允价值超过其账面价值，记录的商誉没有减值。然而，如果我们的股价继续下跌或遇到其他减值指标，如行业和市场因素或财务业绩下降，或我们报告单位的公允价值低于其账面价值，则我们的报告单位未来可能存在商誉减值的风险。
长期资产的可回收和减值
如果事件或情况表明资产可能减值，我们会审查长期资产(包括确定寿命的无形资产)的可回收性。我们通过比较资产各自的账面价值与从该等资产产生的当前和预期未来现金流量(按未贴现基础)来衡量资产的可回收性。如果我们的分析显示这些资产的账面价值不可收回，我们将根据资产账面净额超过资产公允价值的金额来计量减值。
结合于2023年第四季度进行的商誉减值测试，我们还对我们的长期资产进行了可回收评估。分析的结果没有导致减值费用。
确认无形资产为企业合并的一部分
我们采用收购会计方法对我们的业务合并进行会计核算，该方法要求被收购企业的收购资产和承担的负债在收购之日按各自的公允价值入账。收购价，包括转让对价的公允价值，归因于取得的资产和承担的负债的公允价值。收购的购买价格超过被收购方可识别净资产的公允价值的部分计入商誉。
确定收购的无形资产的公允价值需要管理层使用重要的判断和估计，包括估值方法的选择、对未来净现金流的假设、贴现率和市场
参与者。这些因素中的每一个都会对在企业合并中收购的可识别无形资产的价值产生重大影响。
我们一般采用损益法下的贴现现金流量法来估计在企业合并中收购的可识别无形资产的公允价值。对于收购Alphazyme，LLC和MyChem，LLC，开发的技术无形资产的估计公允价值是基于多期超额收益法。估计公允价值是按以市场为基础的回报率将未来净现金流量折现至其现值而编制的。我们使用历史数据选择了财务预测中使用的假设，并辅之以当前和预期的市场状况、估计的收入增长率、管理层的计划和指导公司。在估计这些无形资产的公允价值时固有的一些更重要的假设包括收入增长率、贴现率和假设的技术过时曲线。
采用替代估计和假设可能会增加或减少估计公允价值以及分配给可确认无形资产收购和未来摊销费用以及商誉的金额。
近期会计公告
有关最新会计准则和公告的讨论，请参阅我们的合并财务报表附注1。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
利率风险
截至2023年12月31日，我们对利率风险的主要敞口与我们的浮动利率长期债务相关。根据吾等的信贷协议，借款的利率等于基本利率加2.00%的保证金，或期限SOFR(有担保隔夜融资利率)加3.00%的保证金，在每种情况下均受适用的基本利率或期限SOFR下限的约束(见吾等综合财务报表附注10)。利率波动的原因有很多，包括财政和货币政策的变化、地缘政治事件或总体经济状况的变化。这可能会对我们的现金流产生不利影响。
截至2023年12月31日，我们有一项利率上限协议，以对冲我们未偿还长期债务的部分可变利率风险。该协议的合同名义金额为500.0美元，并使我们有权在每个日历季度末从交易对手那里收到指定浮动市场利率超过上限执行利率的金额(如果有的话)。浮动利率在每三个月期末重新设定。该合同将于2025年1月19日到期。
截至2023年12月31日，我们的定期贷款下有5.331亿美元的未偿还借款，循环信贷安排下没有未偿还的借款。在截至2023年12月31日的一年中，假设总体利率上升或下降100个基点的影响将改变我们的利息支出约540万美元。
截至2023年12月31日，我们拥有5.75亿美元的现金和现金等价物。鉴于我们的投资属于短期性质，我们不认为利率的上升或下降对我们的投资价值有任何实质性的风险。
外币风险
我们所有的收入都是以美元计价的。尽管我们在截至2023年12月31日的年度中约有51.2%的收入来自国际销售，主要是在欧洲和亚太地区，但所有这些销售都是以美元计价的。我们的大部分费用通常是以发生这些费用的货币计价的，主要是在美国。随着我们扩大在国际市场上的存在，如果我们被要求签订以美元以外的货币计价的协议，经营业绩和现金流可能会越来越多地受到外币汇率变化的波动的影响，并可能在未来受到外币汇率变化的不利影响。到目前为止，我们还没有就外汇风险达成任何对冲安排。随着我们国际业务的增长，我们将继续重新评估我们管理与汇率波动相关的风险的方法。
项目8.财务报表和补充数据
合并财务报表索引
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| 页面 |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：42) | 85 |
合并资产负债表 | 88 |
合并业务报表 | 89 |
综合全面(亏损)收益表 | 90 |
合并股东权益变动表 | 91 |
合并现金流量表 | 93 |
合并财务报表附注 | 95 |
独立注册会计师事务所报告
致Maravai LifeSciences控股公司的股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了Maravai LifeSciences控股公司(本公司)截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日的三个年度的相关综合经营表、全面(亏损)收益、股东权益和现金流量的变化以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司于2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2024年2月29日发布的报告对此发表了无保留意见。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
关键审计事项
下文所述之关键审核事项乃因本期审核财务报表而产生并已传达或须传达予审核委员会之事项，且该等事项：（1）与对财务报表属重大之账目或披露资料有关;及（2）涉及我们作出特别具挑战性、主观或复杂之判断。传达关键审计事项并不以任何方式改变我们对综合财务报表整体的意见，而我们在下文传达关键审计事项，并非对关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。
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| | 商誉减值评估 |
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有关事项的描述 | | 截至2023年12月31日，公司已录得商誉3.26亿美元。正如综合财务报表附注1所述，商誉至少每年在报告单位层面进行减值测试，或在存在潜在减值指标的情况下更频繁地进行测试。根据商誉减值评估，如果报告单位的账面金额超过其公允价值，减值损失将按报告单位的超额账面金额超过其公允价值的金额确认。本年度内，本公司对分配给各报告单位的商誉余额进行了量化评估。 |
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| | 由于公司使用主观估计和假设来确定报告单位的公允价值，对公司商誉减值评估的可恢复性测试进行审计具有挑战性。由于管理层对重大假设的判断，包括收入增长率和与估值相关的贴现率，这些估计受到更高的不确定性。 |
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我们是如何在审计中解决这个问题的 | | 我们对本公司商誉减值过程的控制进行了了解、评估和测试，包括对管理层对其报告单位估值中使用的预计财务信息进行审查的控制。 |
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| | 我们对本公司商誉减值评估的审计程序包括(其中包括)评估重大假设的合理性，特别是收入增长率、贴现率，以及评估本公司在其分析中使用的基础数据的完整性和准确性。我们通过将重大假设与行业数据和当前市场预测进行比较，以及这些假设是否与审计其他领域获得的证据一致，来评估重大假设是否合理。我们围绕假设进行了各种敏感性分析，以了解对公允价值计算的影响。我们还请我们的估值专家协助我们评估公司估值方法和公司使用的某些重大假设的合理性。 |
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| | 根据应收税金协议应付关联方 |
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有关事项的描述 | | 如本公司于2023年12月31日综合财务报表附注1及14所述，本公司与若干关联方投资者(TRA投资者)订有应收税项协议(TRA)。TRA负债是一项合同承诺，将公司已实现或被视为已实现的任何税收优惠的85%分配给TRA投资者。截至2023年12月31日，本公司在得出结论认为，根据对未来应纳税收入的估计，本公司很可能会向TRA投资者支付款项后，已记录了710万美元的TRA负债。截至2023年12月31日，本公司在得出结论认为本公司不可能根据未来应纳税所得额实现收益后，尚未确认TRA项下的剩余6.653亿美元负债。 |
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| | 审计管理层对TRA负债的会计处理是复杂的，这是因为应用了税法来确定计算相应TRA负债所依据的税基，以及围绕未来应纳税所得额的假设，这影响了TRA负债的确认。这些因素涉及审计师在执行程序和评估税基计算的适当性时的主观判断和审计努力。此外，审计工作涉及使用具有专门技能和知识的专业人员协助执行这些程序和评价从这些程序中获得的审计证据。 |
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我们是如何在审计中解决这个问题的 | | 我们取得了了解，评估了设计，并测试了对公司TRA负债的计算和确认的控制的操作有效性，包括测试管理层对用于估值和确认的基础数据的完整性和准确性的控制，以及对管理层对上述假设的审查的控制。 |
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| | 我们的审计程序包括测试用于计算和确认TRA负债的信息，包括对未来应纳税收入的预测，以及具有专业技能和知识的专业人员参与协助制定独立的税基计算，将独立计算与管理层的计算进行比较以评估税基的合理性，评估管理层对税法的应用，以及验证TRA负债的计算是否符合TRA规定的条款。 |
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| | 与分销商的收入 |
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有关事项的描述 | | 在截至2023年12月31日的年度内，该公司的收入为2.889亿美元，其中一部分与销售给分销商的产品有关。其经销商客户将产品转售给最终用户。产品销售收入在控制权转移到公司客户手中时确认。 |
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| | 审计该公司对分销商的产品销售是具有挑战性的，特别是涉及审计各自销售活动以评估是否提供了未得到适当确认的激励措施所需的努力。这涉及综合财务报表附注1所述的评判性评估因素，包括分销商客户订购模式、合同条款、提供的奖励和发货后的积分或免费货物。 |
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我们是如何在审计中解决这个问题的 | | 我们取得了了解，评估了内部控制的设计，并测试了内部控制对公司监督这些交易的适当条款和条件的流程的操作有效性。这包括测试对启动、记录和记账收入交易很重要的信息系统的相关控制，以及对所用数据的完整性和准确性的控制。 |
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| | 我们对公司向经销商客户销售产品的审计程序包括执行分析程序以检测和调查数据中的异常情况。我们还审查了选定的与分销商客户签订的新合同或修订合同的条款和条件，以及这些条款和条件对公司确认模式的影响。我们还直接与选定的分销商客户确认了合同的条款和条件，包括是否存在可能影响公司收入确认的附带协议和合同中未正式包括的条款。此外，我们还收到了商业机构成员就向法律和会计部门报告的条款和条件的完整性提出的书面意见。 |
/s/ 安永律师事务所
自2016年以来，我们一直担任本公司的审计师。
加利福尼亚州圣马特奥
2024年2月29日
MARAVAI LIFESCIENCES HOLDINGS，INC.
合并资产负债表
(单位为千，面值除外)
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| 十二月三十一日， |
| 2023 | | 2022 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 574,962 | | | $ | 632,138 | |
| 应收账款净额 | 54,605 | | | 138,624 | |
| 库存 | 51,397 | | | 43,152 | |
| 预付费用和其他流动资产 | 17,830 | | | 25,798 | |
| 政府应收资金 | 1,118 | | | 8,190 | |
| 流动资产总额 | 699,912 | | | 847,902 | |
| 财产和设备，净额 | 162,900 | | | 52,694 | |
| 商誉 | 326,029 | | | 283,668 | |
| 无形资产，净额 | 220,987 | | | 216,663 | |
| 递延税项资产 | — | | | 765,799 | |
| 其他资产 | 77,622 | | | 115,589 | |
| 总资产 | $ | 1,487,450 | | | $ | 2,282,315 | |
| 负债和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 10,729 | | | $ | 5,991 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 60,237 | | | 53,371 | |
| 递延收入 | 3,360 | | | 3,088 | |
| 根据应收税款协议应付关联方的当期部分 | 7,069 | | | 42,254 | |
| 长期债务的当期部分 | 5,440 | | | 5,440 | |
| 融资租赁负债的当期部分 | 633 | | | — | |
| 流动负债总额 | 87,468 | | | 110,144 | |
| 长期债务，减少流动部分 | 518,707 | | | 521,997 | |
| 融资租赁负债，减去流动部分 | 31,897 | | | — | |
| | | |
| 根据应收税金协议应付关联方减去当期部分 | — | | | 675,956 | |
| 其他长期负债 | 59,494 | | | 68,975 | |
| 总负债 | 697,566 | | | 1,377,072 | |
承付款和或有事项(附注9) | | | |
| 股东权益： | | | |
A类普通股，$0.01面值-500,000授权股份；132,228和131,692截至2023年12月31日和2022年12月31日的已发行和已发行股票 | 1,322 | | | 1,317 | |
B类普通股，$0.01面值-300,000授权股份；119,094和123,669截至2023年和2022年12月31日的已发行和已发行股票 | 1,191 | | | 1,237 | |
| 额外实收资本 | 128,503 | | | 137,898 | |
| 留存收益 | 285,737 | | | 404,766 | |
| | | |
| 归属于Maravai LifeSciences Holdings，Inc.的股东权益总额 | 416,753 | | | 545,218 | |
| 非控制性权益 | 373,131 | | | 360,025 | |
| 股东权益总额 | 789,884 | | | 905,243 | |
| 总负债和股东权益 | $ | 1,487,450 | | | $ | 2,282,315 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
MARAVAI LIFESCIENCES HOLDINGS，INC.
合并业务报表
(以千为单位，每股除外)
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| 截至12月31日的一年， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入 | $ | 288,945 | | | $ | 883,001 | | | $ | 799,240 | |
| 运营费用： | | | | | |
| 收入成本 | 148,743 | | | 168,957 | | | 140,561 | |
| 销售、一般和行政 | 151,390 | | | 129,259 | | | 100,064 | |
| 研发 | 17,280 | | | 18,369 | | | 15,219 | |
| 或有对价估计公允价值变动 | (3,286) | | | (7,800) | | | — | |
| | | | | |
重组 | 6,466 | | | — | | | — | |
| 出售业务的收益 | — | | | — | | | (11,249) | |
| | | | | |
| 总运营费用 | 320,593 | | | 308,785 | | | 244,595 | |
| 营业收入(亏损) | (31,648) | | | 574,216 | | | 554,645 | |
| 其他收入(支出)： | | | | | |
| 利息支出 | (45,892) | | | (20,414) | | | (30,260) | |
| 利息收入 | 27,727 | | | 2,338 | | | — | |
| 债务清偿损失 | — | | | (208) | | | — | |
| 根据应收税款协议应付关联方款项的变动 | 668,886 | | | (4,102) | | | 6,101 | |
| 其他(费用)收入 | (1,337) | | | (358) | | | 279 | |
所得税前收入 | 617,736 | | | 551,472 | | | 530,765 | |
| 所得税费用 | 756,111 | | | 60,809 | | | 61,515 | |
| 净(亏损)收益 | (138,375) | | | 490,663 | | | 469,250 | |
| 非控股权益应占净(亏损)收入 | (19,346) | | | 270,458 | | | 287,213 | |
| Maravai LifeSciences控股公司的净(亏损)收入。 | $ | (119,029) | | | $ | 220,205 | | | $ | 182,037 | |
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| Maravai LifeSciences控股公司的每股A类普通股净(亏损)收入： | | | | | |
| 基本信息 | $ | (0.90) | | | $ | 1.67 | | | $ | 1.59 | |
| 稀释 | $ | (0.90) | | | $ | 1.67 | | | $ | 1.56 | |
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已发行A类普通股加权平均数： | | | | | |
| 基本信息 | 131,919 | | | 131,545 | | | 114,791 | |
| 稀释 | 131,919 | | | 255,323 | | | 257,803 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
MARAVAI LIFESCIENCES HOLDINGS，INC.
综合全面(亏损)收益表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的一年， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
净(亏损)收益 | $ | (138,375) | | | $ | 490,663 | | | $ | 469,250 | |
| 其他全面收入： | | | | | |
| 外币折算调整 | — | | | — | | | 55 | |
其他综合(亏损)收入合计 | (138,375) | | | 490,663 | | | 469,305 | |
可归属于非控股权益的综合(亏损)收入 | (19,346) | | | 270,458 | | | 287,224 | |
Maravai LifeSciences控股公司的全面(亏损)收入总额。 | $ | (119,029) | | | $ | 220,205 | | | $ | 182,081 | |
附注是综合财务报表的组成部分。
MARAVAI LIFESCIENCES HOLDINGS，INC.
合并股东权益变动表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A类普通股 | | B类普通股 | | | | | | | | | | |
| 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 额外实收资本 | | 留存收益 | | 累计其他综合收益(亏损) | | 非控制性权益 | | 股东权益总额 |
| 2020年12月31日 | 96,647 | | $ | 966 | | | 160,974 | | $ | 1,610 | | | $ | 85,125 | | | $ | 854 | | | $ | (44) | | | $ | 66,235 | | | $ | 154,746 | |
| 采用ASC 842的累积效应(扣除税项) | — | | — | | | — | | | — | | | — | | | 1,670 | | | — | | | 2,784 | | | 4,454 | |
| 有限责任公司单位交换的影响 | 34,734 | | 348 | | | (34,734) | | | (348) | | | 31,003 | | | — | | | — | | | (31,003) | | | — | |
| 确认有限责任公司单位交换对应收税金协议的影响 | — | | — | | | — | | — | | | 53,000 | | | — | | | — | | | — | | | 53,000 | |
| 根据员工权益计划发行A类普通股，扣除因员工纳税而预扣的股份 | 107 | | 1 | | | — | | — | | | 1,669 | | | — | | | — | | | — | | | 1,670 | |
| 对Topco LLC的现金贡献、LLC单位的交换和没收以及MLSH 1没收B类普通股的影响 | — | | — | | | (2,571) | | | (25) | | | (46,206) | | | — | | | — | | | 51,451 | | | 5,220 | |
| Topco LLC比例所有权变更的非控股权益调整 | — | | — | | | — | | — | | | (809) | | | — | | | — | | | 809 | | | — | |
基于股权的薪酬 | — | | — | | | — | | — | | | 4,645 | | | — | | | — | | | 5,813 | | | 10,458 | |
| 对非控股利益持有人的纳税义务分配 | — | | — | | | — | | — | | | (41) | | | — | | | — | | | (153,451) | | | (153,492) | |
| 净收入 | — | | — | | | — | | — | | | — | | | 182,037 | | | — | | | 287,213 | | | 469,250 | |
| 外币折算调整 | — | | — | | | — | | — | | | — | | | — | | | 44 | | | 11 | | | 55 | |
| 2021年12月31日 | 131,488 | | 1,315 | | | 123,669 | | 1,237 | | | 128,386 | | | 184,561 | | | — | | | 229,862 | | | 545,361 | |
| 根据员工权益计划发行A类普通股，扣除因员工纳税而预扣的股份 | 204 | | | 2 | | | — | | | — | | | 2,303 | | | — | | | — | | | — | | | 2,305 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A类普通股 | | B类普通股 | | | | | | | | | | |
| 股票 | | 金额 | | 股票 | | 金额 | | 额外实收资本 | | 留存收益 | | 累计其他综合收益(亏损) | | 非控制性权益 | | 股东权益总额 |
| Topco LLC比例所有权变更的非控股权益调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | (864) | | | — | | | — | | | 864 | | | — | |
基于股权的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 9,623 | | | — | | | — | | | 9,047 | | | 18,670 | |
| 对非控股利益持有人的纳税义务分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | 141 | | | — | | | — | | | (150,206) | | | (150,065) | |
| 与Topco LLC现金贡献相关的递延税项资产变动的影响 | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,691) | | | — | | | — | | | — | | | (1,691) | |
| 净收入 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 220,205 | | | — | | | 270,458 | | | 490,663 | |
| 2022年12月31日 | 131,692 | | 1,317 | | | 123,669 | | 1,237 | | | 137,898 | | | 404,766 | | | — | | | 360,025 | | | 905,243 | |
| 构建交易结构的效果 | — | | | — | | | (4,575) | | | (46) | | | (25,404) | | | — | | | — | | | 26,392 | | | 942 | |
| 根据员工权益计划发行A类普通股，扣除因员工纳税而预扣的股份 | 536 | | | 5 | | | — | | | — | | | 116 | | | — | | | — | | | — | | | 121 | |
| Topco LLC比例所有权变更的非控股权益调整 | — | | | — | | | — | | | — | | | 754 | | | — | | | — | | | (754) | | | — | |
基于股权的薪酬 | — | | | — | | | — | | | — | | | 18,167 | | | — | | | — | | | 16,421 | | | 34,588 | |
| 对非控股利益持有人的纳税义务分配 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (9,607) | | | (9,607) | |
与股权薪酬相关的递延税项资产变动的影响 | — | | | — | | | — | | | — | | | (3,028) | | | — | | | — | | | — | | | (3,028) | |
| 净亏损 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (119,029) | | | — | | | (19,346) | | | (138,375) | |
| 2023年12月31日 | 132,228 | | $ | 1,322 | | | 119,094 | | $ | 1,191 | | | $ | 128,503 | | | $ | 285,737 | | | $ | — | | | $ | 373,131 | | | $ | 789,884 | |
附注是综合财务报表的组成部分。
MARAVAI LIFESCIENCES HOLDINGS，INC.
合并现金流量表
(单位：千)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的一年， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营活动： | | | | | |
| 净(亏损)收益 | $ | (138,375) | | | $ | 490,663 | | | $ | 469,250 | |
将净(亏损)收入调整为经营活动提供的现金净额： | | | | | |
| 折旧 | 12,898 | | | 7,566 | | | 6,413 | |
| 无形资产摊销 | 27,356 | | | 24,269 | | | 18,339 | |
经营性租赁使用权资产摊销 | 8,527 | | | 6,268 | | | 8,792 | |
| 递延融资成本摊销 | 2,929 | | | 2,788 | | | 2,676 | |
| 基于股权的薪酬费用 | 34,588 | | | 18,670 | | | 10,458 | |
| 债务清偿损失 | — | | | 208 | | | — | |
| 递延所得税 | 754,942 | | | 42,318 | | | 46,904 | |
| | | | | |
| 或有对价估计公允价值变动 | (3,286) | | | (7,800) | | | — | |
| 出售业务的收益 | — | | | — | | | (11,249) | |
| 应收税金协议项下负债的重估 | (668,886) | | | 4,102 | | | (6,101) | |
| 其他 | (2,313) | | | (7,993) | | | (281) | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | | | |
| 应收账款 | 84,395 | | | (22,272) | | | (70,391) | |
| 库存 | 649 | | | 9,459 | | | (21,574) | |
| 预付费用和其他资产 | 8,136 | | | (52,873) | | | (9,513) | |
| 政府应收资金 | — | | | 16,973 | | | — | |
| 应付帐款 | 5,284 | | | (1,578) | | | 676 | |
| 应计费用和其他流动负债 | 15,108 | | | 8,503 | | | (3,457) | |
| 递延收入 | 250 | | | (7,123) | | | (67,851) | |
| 其他长期负债 | (15,978) | | | 3,829 | | | (4,521) | |
| 经营活动提供的净现金 | 126,224 | | | 535,977 | | | 368,570 | |
| 投资活动： | | | | | |
| 为收购支付的现金，扣除获得的现金 | (69,622) | | | (238,969) | | | — | |
| 购置财产和设备 | (65,553) | | | (17,090) | | | (14,850) | |
分配给房地产和设备的政府援助收益 | 12,865 | | | 1,105 | | | — | |
| 融资租赁的预付租赁付款尚未开始 | — | | | (13,278) | | | — | |
| 出售建筑物所得款项 | — | | | — | | | 548 | |
| 出售业务所得款项，扣除已剥离现金 | — | | | 620 | | | 119,957 | |
| 投资活动提供的现金净额(用于) | (122,310) | | | (267,612) | | | 105,655 | |
| 融资活动： | | | | | |
| 对非控股权益持有人的分配 | (9,607) | | | (150,206) | | | (153,451) | |
| 长期债务借款收益，扣除贴现 | — | | | 8,455 | | | — | |
| 偿还长期债务的本金 | (5,440) | | | (13,895) | | | (6,000) | |
| 支付融资租赁负债 | (332) | | | — | | | — | |
| 衍生工具的收益 | 6,168 | | | — | | | — | |
| 支付收购对价预提款项 | (9,706) | | | — | | | — | |
| 根据应收税金协议向MLSH 1付款 | (35,661) | | | (29,108) | | | (1,115) | |
| 根据应收税金协议向MLSH 2支付款项 | (6,492) | | | (5,103) | | | (192) | |
| 根据员工权益计划，扣除发行A类普通股所得款项后，为员工税预扣的股份 | (20) | | | 2,358 | | | 1,709 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的一年， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
用于融资活动的现金净额 | (61,090) | | | (187,499) | | | (159,049) | |
| 汇率变动对现金的影响 | — | | | — | | | (88) | |
| 现金及现金等价物净(减)增 | (57,176) | | | 80,866 | | | 315,088 | |
| 期初现金及现金等价物 | 632,138 | | | 551,272 | | | 236,184 | |
| 期末现金和现金等价物 | $ | 574,962 | | | $ | 632,138 | | | $ | 551,272 | |
| | | | | |
| 补充现金流信息： | | | | | |
| 支付利息的现金 | $ | 44,256 | | | $ | 20,198 | | | $ | 27,234 | |
| 支付所得税的现金(已退还)，净额 | $ | (2,987) | | | $ | 23,032 | | | $ | 22,473 | |
| | | | | |
| 非现金活动的补充披露： | | | | | |
| 应付账款和应计费用中包括的财产和设备 | $ | 2,011 | | | $ | 1,701 | | | $ | 2,149 | |
| | | | | |
| 根据政府合同应计资本支出应收账款 | $ | 1,118 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 以新的融资租赁负债换取的使用权资产 | $ | 32,862 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 以新的经营租赁负债换取的使用权资产 | $ | 3,931 | | | $ | 17,513 | | | $ | — | |
| | | | | |
| 与企业收购有关的或有对价负债的公允价值 | $ | 5,289 | | | $ | 7,800 | | | $ | — | |
| 收购MyChem应付的应计对价 | $ | — | | | $ | 10,000 | | | $ | — | |
确认因有限责任公司单位交换和现金贡献而产生的递延税项资产 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 423,361 | |
| 应收税金协议项下负债的确认 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 366,179 | |
附注是综合财务报表的组成部分。
MARAVAI LIFESCIENCES HOLDINGS，INC.
合并财务报表附注
1.组织结构与重大会计政策
业务说明
Maravai LifeSciences控股公司(“本公司”及其合并子公司“Maravai”、“WE”、“我们”和“OUR”)提供关键产品，以支持药物、治疗、诊断、疫苗的开发，并支持人类疾病的研究。我们的产品涉及生物制药开发的关键阶段，包括用于诊断和治疗应用的复杂核酸，以及在生物制药产品生产过程中检测杂质的基于抗体的产品。
该公司总部设在加利福尼亚州圣地亚哥，历史上一直在三主营业务：核酸生产、生物安全检测、蛋白质检测。2021年9月，公司完成了对蛋白质检测业务的剥离(见附注2)。我们的核酸生产业务制造和销售用于基因治疗、疫苗、核苷化学、寡核苷酸治疗和分子诊断领域的产品，包括用于脱氧核糖核酸(DNA)和核糖核酸(RNA)的化学合成、修饰、标记和提纯的试剂。我们的核心核酸生产产品包括信使核糖核酸、长和短寡核苷酸、我们专有的CleanCap®封端技术和寡核苷酸构建块，以及定制酶的开发和制造。我们的生物制剂安全检测业务销售高度专业化的分析产品，用于生物制造过程开发，包括定制产品特定开发抗体和化验开发服务。我们的蛋白质检测业务为免疫组织化学研究人员销售创新的标记和检测试剂。
组织
我们于2020年8月注册为特拉华州公司，目的是促进首次公开募股(“IPO”)。紧接于首次公开招股前，吾等进行了一系列组织交易(“组织交易”)，连同首次公开招股于二零二零年十一月完成，导致本公司营运及控制所有业务，并成为Maravai Topco Holdings，LLC(“Topco LLC”)及其合并附属公司的最终母公司。Maravai Life Science Holdings，LLC(“MLSH 1”)由隶属于GTCR的投资实体控制，是Topco LLC唯一的另一家成员。
该公司是Topco LLC的唯一管理成员，经营和控制TriLink BioTechnologies LLC(“TriLink”)、Glen Research、LLC、MockV Solutions、LLC、Cygnus Technologies、LLC和Alphazyme LLC(“Alphazyme”)及其各自的子公司。在公司于2021年9月剥离其蛋白质检测业务之前，Topco LLC还运营和控制了矢量实验室公司及其子公司(“矢量”)。
陈述的基础
公司经营和控制Topco LLC的所有业务和事务，并通过Topco LLC及其子公司开展业务。由于我们管理和经营Topco LLC的业务，控制Topco LLC的战略决策和日常运营，并且在Topco LLC中拥有大量的财务权益，因此我们合并了Topco LLC的财务业绩，我们的净(亏损)收入的一部分分配给了MLSH 1持有的Topco LLC的非控股权益。
随附的综合财务报表乃根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规则及规定，按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，包括吾等的账目及吾等附属公司的账目。
组成本公司的业务之间的所有公司间交易和账户已在随附的综合财务报表中注销。
可变利息实体
该公司合并其通过多数表决权或作为可变利益实体(“VIE”)的主要受益人控制的所有实体。在确定本公司是否为某一实体的主要受益人时，本公司采用定性方法，确定其是否同时具有(I)指导该实体的重大经济活动的权力和(Ii)承担该实体的损失或从该实体获得可能对该实体具有重大意义的利益的权利。由于现有关系或未来交易的变化可能导致合并事件，本公司不断决定是否应合并此类VIE。
预算的使用
根据公认会计原则编制合并财务报表时，公司需要做出影响资产、负债、权益、收入和费用报告金额以及相关披露的判断、估计和假设。这些估计构成了公司对资产和负债的账面价值作出判断的基础，这些资产和负债的账面价值从其他来源看不出来。本公司根据过往经验及本公司认为在当时情况下合理的其他各种假设作出估计及判断。这些估计是基于管理层对当前事件的了解和对公司未来可能采取的行动的预期。重大估计包括但不限于对使用权资产和租赁负债及相关增量借款利率的计量、根据应收税金协议(定义见附注14)向关联方支付的应收税款、递延税项净资产的变现能力以及在企业合并中收购的商誉和无形资产的估值。实际结果可能与这些估计大相径庭。
收入确认
该公司的收入主要来自销售产品，其次是核酸生产和生物制剂安全测试领域的服务。在2021年9月之前，该公司的蛋白质检测业务也产生了收入。产品主要通过直销队伍销售，并在公司没有直接商业存在的某些国际市场通过分销商销售。
当承诺的货物或服务的控制权转移给客户或分销商时，确认收入，其数额反映了该实体预期有权获得的对价，以换取这些货物或服务。经销商是与其客户进行的所有销售交易的主体。为了确定其与客户的安排的收入确认，本公司执行以下五个步骤：(I)确定与客户的合同(S)；(Ii)确定合同中的履约义务；(Iii)确定交易价格；(Iv)将交易价格分配到合同中的履约义务；以及(V)当(或作为)实体履行履约义务时确认收入。
该公司的大多数合同只包括一项履约义务。履约义务是合同中承诺将一种独特的商品或服务转移给客户的承诺，并被定义为收入确认的会计单位。该公司还确认来自其他合同的收入，这些合同可能包括产品和服务的组合、提供单独的服务或可能与产品交付相关的许可费安排。在产品和服务相结合的情况下，如果得出结论认为承诺是不同的，则公司将承诺作为单独的履行义务进行会计处理。如果履约义务都能够在合同范围内区分开来，则认为履行义务是不同的。在确定履约义务是否符合不同的标准时，公司考虑了许多因素，例如义务之间的相互联系和相互依赖的程度，以及货物或服务是否对合同中的另一种货物或服务进行了重大修改或转变。作为实际的权宜之计，如果在合同开始时，客户付款和货物或服务转移之间的时间预期为一年或更短时间，我们不会根据重大融资部分的影响调整交易价格。与客户的合同是在逐个合同的基础上评估的，因为合同可能包括多种类型的货物和服务，如下所述。
如上所述，通过分销商向客户销售的收入与直接向客户销售的政策和做法一致确认。
核酸生产
核酸生产收入来自高度修饰的复杂核酸产品的制造和销售，以支持我们的客户的研究、治疗和疫苗计划的需求。主要提供的产品包括CleanCap、信使核糖核酸、专门的寡核苷酸和酶。合同通常由单一的履约义务组成。我们还销售用于标记和检测细胞和组织样本研究中的蛋白质的核酸产品。该公司在通过将控制权转移给客户或经销商来履行履行义务的期间确认来自这些产品的收入。核酸目录产品的收入在单个时间点确认，通常在发货给客户或分销商时确认。某些定制核酸产品的合同收入，具有可强制执行的付款权和迄今完成的工作的合理利润，是根据制造期间的成本比输入法，随着时间的推移确认的。在制造产品之前从客户那里收到的付款被记录为递延收入，直到产品交付。
生物制品安全检测
该公司的生物制剂安全测试收入来自宿主细胞蛋白质、生物过程杂质检测、病毒清除预测试剂盒和相关产品的销售。我们还签订了包括海关在内的合同
抗体开发、化验开发、抗体亲和提取和质谱学服务。这些产品和服务能够检测生物药物和包括细胞和基因治疗在内的其他治疗方法制造过程中出现的杂质。该公司确认在通过将控制权转移给客户而履行履行义务的期间内销售成套工具和产品的收入。定制抗体开发合同由单一的履行义务组成，通常具有可强制执行的付款权和迄今完成的工作的合理边际。根据合同期限内的成本比输入法，随着时间的推移确认收入。在不存在可强制执行的支付权的情况下，收入在控制权转移到客户时确认。化验开发服务合同由单一的履行义务组成，收入在向客户提供成功的抗原测试和报告的时间点确认。亲和提取、质谱分析和其他分析服务通常在短时间内进行，包括执行服务并向客户提供总结报告的单一履行义务。收入在向客户交付报告时确认。
本公司已选择可行权宜方法，不披露原期限为一年或以下的合同的未履行履约义务。
只有当产品不符合客户规格时，公司才接受退货，而且从历史上看，公司的产品退货量并不大。此外，除保证类型的保证外，不对承诺的商品和服务提供任何保证。
个别合约的收入按相关交易价格确认，相关交易价格为本公司预期有权换取转让产品及╱或服务的金额。产品销售的交易价格按合同产品销售价格计算。具有多项履约责任的合约的交易价格按相对独立售价基准分配至独立履约责任。产品之独立售价乃根据向客户收取之价格厘定，该价格为可直接观察。服务的单独销售价格主要基于时间和材料。一般而言，客户付款于转让货品及服务时到期。由于大部分合约包含单一履约责任，交易价格代表向客户收取的独立售价。收入的确认仅以已确认的累计金额在未来期间很可能不会发生重大转回为限。可变代价对我们的综合财务报表而言并不重大。
销售税
公司收取的销售税不作为收入计入交易价格，因为它们最终汇给政府机构。
运费和搬运费
本公司已选择将与客户合约有关的运输及处理活动入账为履行转移相关产品的承诺的成本。因此，运输和处理收入在确认相关产品收入的同时确认。
合同费用
本公司将为取得合同而发生的增量成本，在本应确认的资产摊销期为一年或一年以下的情况下，于发生时确认为费用，计入销售和营销费用以及一般和管理费用。履行合约的成本厘定为不重大，并于产生时确认为开支。
合同余额
合约资产于合约账单时间表与收入确认时间不同时产生，而本公司于其拥有无条件收取代价的权利时记录合约应收款项。有 不是于二零二三年或二零二二年十二月三十一日的合约资产结余。
合约负债包括超出已确认收入的账单，例如客户按金及递延收入。计入应计费用的客户按金于履约前收到或到期支付现金时入账。当本公司有未履行的履约义务时，记录递延收入。合约负债总额为5.5百万美元和美元4.8分别于二零二三年及二零二二年十二月三十一日止。合约负债预期将于未来十二个月内确认为收入。
收入的分类
下表概述呈列期间按分部及地区划分之收益（以千元计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的年度 |
| 核酸生产 | | 生物制品安全检测 | | 总计 |
| 北美 | $ | 114,459 | | $ | 26,596 | | $ | 141,055 |
| 欧洲、中东和非洲 | 34,390 | | 15,532 | | 49,922 |
| 亚太地区 | 75,716 | | 21,725 | | 97,441 |
| 拉丁美洲和中美洲 | 204 | | 323 | | 527 |
| 总收入 | $ | 224,769 | | $ | 64,176 | | $ | 288,945 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的年度 |
| 核酸生产 | | 生物制品安全检测 | | 总计 |
| 北美 | $ | 312,119 | | $ | 27,354 | | $ | 339,473 |
| 欧洲、中东和非洲 | 415,298 | | 17,628 | | 432,926 |
| 亚太地区 | 85,508 | | 24,286 | | 109,794 |
| 拉丁美洲和中美洲 | 144 | | 664 | | 808 |
| 总收入 | $ | 813,069 | | $ | 69,932 | | $ | 883,001 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2021年12月31日的年度 |
| 核酸生产 | | 生物制品安全检测 | | 蛋白质检测 | | 总计 |
| 北美 | $ | 280,369 | | $ | 25,686 | | $ | 11,016 | | $ | 317,071 |
| 欧洲、中东和非洲 | 377,325 | | 15,597 | | 4,752 | | 397,674 |
| 亚太地区 | 54,114 | | 26,471 | | 3,068 | | 83,653 |
| 拉丁美洲和中美洲 | 56 | | 663 | | 123 | | 842 |
| 总收入 | $ | 711,864 | | $ | 68,417 | | $ | 18,959 | | $ | 799,240 |
总收入根据交易的收单地点按地理区域进行分配。在所有列报期间，我们的大部分收入都在某个时间点确认。
运费和搬运费
向客户收取的运输和搬运成本包括在收入中。收入中包括的运费和手续费大约是$3.5百万，$3.2百万美元和美元3.6截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。与向客户运送产品直接相关的运费和供应品成本作为收入成本的一部分计入。
研究与开发
研究与开发(R&D)费用包括人员成本，包括实验室人员的工资、福利和基于公平的薪酬、外部订约承办服务和用品费用。研发成本在发生时计入费用。在收到将用于研发的货物或服务之前支付的款项，在收到货物或提供服务之前确认为预付资产。
广告费
本公司的广告费用为已发生的费用。产生的广告费用约为$2.9百万，$2.5百万美元和美元1.3在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内分别为100万美元。
重组成本
重组成本与本公司于2023年11月实施的成本调整计划有关，该计划旨在优化业务运营并使其与当前市场状况相匹配。重组成本包括遣散费和其他与员工相关的成本、设施和其他退出成本、专业费用和其他重组成本。
雇员离职费用主要包括一次性离职福利和其他离职后福利。一次性解雇福利在实体通知员工之日支出，除非员工必须提供未来服务，在这种情况下，福利将在未来服务期内支出。其他离职后福利在债务可能发生且福利金额可以估计的情况下支出。与重组活动相关的其他成本，包括设施和其他现有成本以及专业费用，在发生时计入。
基于股权的薪酬
基于股票的薪酬
该公司根据奖励的估计授予日期公允价值，为所有给予员工的股权奖励确认基于股票的薪酬。对于在满足服务要求的前提下授予的股权奖励，补偿费用是根据授予之日奖励的公允价值计量的，费用是在必要的服务期内以直线方式确认的，通常在二至四年。我们会在罚没发生时对其进行核算。基于股票的薪酬在所附的综合业务报表中根据提供相关服务的职能进行分类。
该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计股票期权授予的公允价值。在估计这些奖励的公允价值时使用的假设，如预期期限、预期股息收益率、波动性和无风险利率，代表管理层的最佳估计，涉及内在不确定性和管理层判断的应用。如果实际结果与公司在做出这些估计时使用的假设和判断不一致，公司可能被要求增加或减少补偿费用，这可能对公司的综合经营业绩具有重大意义。
限制性股票单位(“限制性股票单位”)的公允价值是根据授予股份的数量和授予之日公司A类普通股的报价市场价格确定的。
对于受服务和市场条件制约的绩效股票单位(“PSU”)，补偿费用按授予日授予的公允价值计量，无论是否满足市场条件，费用都是在必要的服务期内以直线基础确认的。如果受赠人在满足这两个条件之前被终止，则以前确认的任何费用都将被冲销。该公司使用蒙特卡洛模拟模型估计PSU的公允价值。在估计这些奖励的公允价值时使用的假设，如预期期限、波动性和无风险利率，代表管理层的最佳估计，涉及固有的不确定性和管理层判断的应用。
对于受履约条件制约的PSU，补偿费用在确定有可能达到该履约条件的必要服务期内以直线方式确认，并在达到以前认为不可能达到的履约条件时，记录累计追赶调整，以反映受赠人迄今已提供的必要服务的部分。如果不确定可能或不满足绩效条件，则不确认补偿费用，并冲销之前确认的任何费用。这些PSU的公允价值是根据授予之日公司A类普通股的报价市场价格确定的。
基于单位的薪酬
在首次公开招股之前，MLSH 1已以非既有单位的形式向Topco LLC的某些高管授予以单位为基础的奖励，这些高管也是本公司的高管。Topco LLC的受控子公司MLSC也只向其子公司(统称为“激励单位”)的某些员工授予单位奖励。奖励单位的所有奖励都是根据奖励的公允价值在授予之日计算的。由于MLSH 1被视为Topco LLC的经济权益持有人，本公司在其综合财务报表中确认MLSH 1奖励的补偿费用。奖励单位的薪酬支出在其必需的服务期内确认。没收行为在发生时予以确认。
奖励单位奖励的授予日期由公司董事会在管理层和独立第三方估值专家的协助下确定。
所得税
我们要缴纳美国联邦和州所得税。我们是Topco LLC的控股成员，为了美国联邦和州所得税的目的，Topco LLC一直并将继续被视为合伙企业。Topco LLC之前全资拥有的美国子公司Maravai Life Science，Inc.(以下简称Maravai Inc.)在截至2021年12月31日的年度内，S子公司被出售，马拉威公司不再是一个被视为实体的实体，并被视为在美国纳税的清算实体。Topco LLC的全资子公司Maravai LifeSciences International Holdings，Inc.是一家为美国和外国司法管辖区纳税的实体，在截至2023年12月31日的一年中，其活动有限，须遵守转让定价安排。Topco LLC的其他子公司被视为直通
用于联邦和州所得税目的的实体。这些实体产生的收入或亏损不在有限责任公司一级征税。根据美国税法的要求，这些有限责任公司产生的收入或损失将转移到它们的所有者手中。因此，我们的税收拨备仅包括Maravai Inc.及其子公司出售前的活动和Maravai LifeSciences International Holdings，Inc.以及我们在Topco LLC产生的收入或亏损中所占的份额。
我们按照资产负债法核算所得税。当期所得税支出或福利是指本年度预计应支付或可退还的所得税金额。我们确认递延税项资产和负债是由于现有资产和负债的账面金额与其各自计税基础之间的差额以及营业亏损和税项抵免结转造成的未来税项后果。我们使用已制定的税率来计量递延税项资产和负债，这些税率预计将适用于我们预期收回或结算这些临时差额的年度的应税收入。吾等确认税率变动对包括颁布日期在内期间经营业绩中递延税项资产及负债的影响。如果我们更有可能无法实现部分或全部递延税项资产，我们将在必要时通过估值准备金来减少对递延税项资产的计量。
本公司的税务状况须接受所得税审计。我们通过确认税务头寸的财务报表影响来计入不确定的税务头寸，只有当基于技术优势，该头寸在审查后更有可能持续时，我们才会确认该头寸的财务报表影响。在确定所得税的会计核算时，需要做出重大判断。在正常的业务过程中，许多交易和计算都是在最终税收结果不确定的情况下进行的。我们关于所得税会计的判断、假设和估计考虑了现行税法、我们对现行税法的解释以及外国和国内税务机关未来进行审计的可能结果。尽管我们相信我们的估计是合理的，但问题的最终税收结果可能与我们在确定所得税会计时使用的假设和估计不同。如果在未来期间发现此类差异，可能会对我们综合财务报表中记录的金额产生重大影响。与未确认税收优惠相关的利息和罚金在随附的综合经营报表中的所得税支出中确认。所得税拨备包括本公司认为适当的任何应计项目的影响，以及任何相关的净利息和罚款。
根据应收税金协议向关联方支付的应付款
2020年11月，我们与MLSH 1和MLSH 2签订了应收税金协议。该协议规定我们向MLSH 1和MLSH 2共同支付85我们实际实现或在某些情况下被视为从交换有限责任公司单位(连同相应的B类普通股)获得A类普通股的税收优惠金额的%，这是由于(I)Topco LLC及其子公司的资产因购买或交换有限责任公司单位而产生的某些税基增加，(Ii)本组织交易的某些税收属性，以及(Iii)与我们加入TRA有关的某些其他税收优惠，包括我们根据TRA(统称“税务属性”)支付的应占税收优惠。TRA项下的付款责任并不以任何LLC单位持有人继续持有US或Topco LLC的所有权权益为条件，而TRA项下MLSH 1及MLSH 2的权利可予转让。我们预计将从其余部分中受益15我们实际可能实现的税收优惠的%(如果有的话)。
当税务属性被认为可能被用来减少我们的应税收入时，我们就TRA应向相关方支付的债务和股东权益的减少产生负债，作为我们预期在一段时间内获得的税收属性收益的合同百分比。负债的当期部分(如果有的话)是估计在合并资产负债表日起一年内支付的金额。为估计应支付予关连人士的税项价值，本公司视为已实现并应支付予MLSH 1及MLSH 2的税项优惠，以下列方式计算85在税务属性的受益期内，我们未贴现的预计现金所得税负债与我们在没有税务属性的情况下被要求支付的此类税收的预计金额之间的差额的%。TRA适用于我们的每个纳税年度，从TRA签订的纳税年度开始。TRA没有最长期限，TRA将继续实施，直到所有此类税收优惠都已使用或到期，除非我们行使权利终止TRA，其商定的金额等于根据协议支付的剩余款项的估计现值。我们可能会在未来交换Topco LLC的有限责任单位时，以及随着我们对未来税收优惠使用情况的估计发生变化，根据TRA记录额外的负债。如果由于事实的变化，这些税收属性在未来几年不被利用，那么根据TRA，有可能不会支付任何金额。在这种情况下，减少TRA下的负债将使我们的合并业务报表受益。根据预期未来应纳税所得额的变化对TRA应付关联方的后续调整记入我们的综合经营报表。
非控制性权益
非控股权益再分配列示我们的合并子公司的损益、净资产和综合(亏损)收入部分，这些部分不能根据我们在这些实体中的所有权百分比分配给公司。
2020年11月，在完成组织交易后，我们成为Topco LLC的唯一管理成员。截至2023年12月31日,我们举行了大约52.6Topco LLC和MLSH 1持有的未偿还有限责任公司单位的百分比约47.4Topco LLC已发行有限责任公司单位的百分比。因此，我们根据截至2023年12月31日MLSH 1在我们的合并资产负债表上持有的Topco LLC LLC单位的百分比来报告非控股权益。Topco LLC的非控股权益所产生的收益或亏损以产生收益或亏损期间的未偿还LLC单位为基础，并在综合经营表和综合全面(亏损)收益表中列报。
MLSH 1有权将有限责任公司单位连同同等数量的B类普通股(统称为“配对权益”)交换为A类普通股。一-以一份为基础，或在我们选择的情况下，以现金形式，从基本上同时进行的公开发售或非公开出售中获得(基于此类公开发售或非公开出售中我们的A类普通股的价格)。因此，当Topco LLC的净资产为正或负时，MLSH 1未来的配对权益交换将导致所有权变更，并减少或增加记录为非控股权益的金额，并增加或减少额外的实收资本。
分配$9.6百万，$150.2百万美元和美元153.5在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，分别向MLSH 1缴纳了100万欧元的税款。
细分市场信息
该公司历史上一直在三可报告的细分市场。营运分部被定义为企业的组成部分，公司首席运营决策者(“CODM”)在决定如何分配资源和评估业绩时，会定期评估不同的财务信息。CODM根据部门层面的离散财务信息分配资源并评估业绩。我们所有的长期资产都位于美国。在2021年9月剥离向量后，该公司不再拥有蛋白质检测部门。本公司报告了蛋白质检测业务的历史业绩，因为CODM评估的这类离散财务信息包括这一传统部门的信息。截至2023年12月31日，公司在二可报告的部门：核酸生产和生物制品安全检测。
现金和现金等价物
本公司将所有原始到期日为三个月或以下的高流动性投资视为现金等价物。这些现金等价物的账面价值接近公允价值。现金和现金等价物包括存放在金融机构和货币市场基金的存款。
应收账款与信用损失准备
应收账款主要包括客户因产品销售和服务而应收的款项。该公司的预期信贷损失是采用估计损失率方法编制的，该方法考虑了历史收集经验、当前状况以及影响报告金额可收回性的合理和可支持的预测。估计损失率适用于具有类似风险特征的贸易应收账款，例如未偿还余额的时间长短、客户的流动资金和财务状况以及客户的地理位置。在某些情况下，本公司可能会确认与其他应收账款不具有共同风险特征的个别应收账款资产，在这种情况下，本公司将按个别资产记录其预期的信贷损失。
信贷损失准备金约为#美元。1.4百万美元和美元2.2分别截至2023年、2023年和2022年12月31日。应收账款的核销为#美元。0.7在截至2023年12月31日的一年中，应收账款的核销是不在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内意义重大。有一笔美元0.5在截至2023年12月31日的一年中，恢复了100万美元。恢复的是不在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内意义重大。
库存
库存包括原材料、在制品和产成品。存货按成本(加权平均成本)或可变现净值中较低者列报。库存成本，与购买或生产库存有关，包括材料、直接人工和制造间接费用。本公司根据对预期销售量、产能、原材料、在制品和成品的估计，定期监测过剩和过时库存，并相应减少库存的账面价值。该公司减记了已成为
过时，成本基础超过预期可变现净值的库存，以及超过预期制造要求的库存。库存的任何减记都计入收入成本。
对该公司产品的估计时间或需求量的变化可能会导致手头库存数量的记录价值减少。需求的任何未预料到的重大变化或意外的质量故障都可能对库存价值和报告的经营结果产生重大影响。在随附的合并财务报表所列的所有期间内，并无与我们的存货估值的修订估计有关的重大调整。
政府援助
美国国防部授予该公司的对价超出了与客户的合同、所得税、资助的研究和开发以及捐款指导的范围。这是因为授予实体不被视为客户，资金的接收不是基于本公司的所得税状况，没有退款条款，并且该实体不会因其向本公司提供的支持而获得互惠价值。本公司选择的政策是，当合理地确保资金将通过安排的存在得到证明、符合偿还资格的金额可确定且已发生或支付、安排下的适用条件已得到满足以及应收金额得到合理保证时，将此类援助确认为与奖励相关的资产的账面价值的减少。
财产和设备
财产和设备按成本减去累计折旧列报。折旧按下列估计可使用年期以直线法计算：
| | | | | | | | |
| 资产 | | 预计使用寿命 |
| | |
| 租赁权改进 | | 12年份 |
| 家具、固定装置、设备和软件 | | 3 - 7年份 |
租赁改进按相关租赁期限或使用年限中较短的时间摊销。
维护和维修在发生时计入运营费用，而改进或续订则计入资本化。当财产和设备被出售或以其他方式处置时，资产账户和相关的累计折旧账户被抵销，任何收益或损失都计入经营结果。
该公司将与资本项目有关的某些政府赠款记录为财产和设备的减值。
商誉
商誉是指在企业合并中转移的对价超过收购资产和承担的负债的估计公允价值的超额部分。商誉不摊销，但会就减值进行审查。商誉被分配给公司的报告单位，这些单位是我们业务的组成部分，可获得比其经营部门低一级的离散现金流信息。本公司至少每年进行一次商誉减值分析，如果事实和情况的变化表明本公司报告单位的公允价值可能少于账面价值，则更频繁地进行商誉减值分析。在进行每项年度减值评估及任何中期减值评估时，本公司决定是否应对商誉的公允价值是否更有可能少于其账面金额(定性减值测试)进行定性评估。如果报告单位的公允价值很可能少于其账面价值，或者如果本公司选择不进行定性减值测试，则本公司将进行量化减值测试。
使用一步法进行定量损伤测试。这一过程是将报告单位的公允价值与其账面价值进行比较。报告单位的公允价值超过账面价值的，不减损报告单位的商誉。如果报告单位的账面金额超过其公允价值，报告单位的商誉将减值，减值损失确认的金额相当于报告单位计入的商誉总额。
无形资产
该公司的有限寿命无形资产是指购买的无形资产，主要由商号、客户关系、专利和开发的技术组成。在确定在企业合并中获得的无形资产是否必须单独确认和报告时，使用了某些标准。寿命有限的无形资产最初是
按公允价值确认，须摊销，其后按摊余成本列账。本公司有限年限无形资产采用反映无形资产经济利益被消耗或以其他方式使用的模式的方法进行摊销。如果不能可靠地确定这一模式，无形资产将使用直线法在其估计使用年限内摊销，并与其他长期资产一起进行减值测试。与专利和开发技术有关的摊销分配给收入成本，而与商号和客户关系相关的摊销分配给销售、一般和行政费用。
长期资产和无形资产减值准备
本公司定期审查长期资产，包括财产和设备、使用权租赁资产和有限寿命无形资产，以确定当前事件或情况是否表明该等账面价值可能无法收回。如果该等事实或情况被确定存在，则对该等资产的未贴现未来现金流量的估计将与该资产的账面价值进行比较，以确定是否存在减值。如果资产被确定为减值，则根据资产的公允价值和账面价值之间的差额来计量损失。如果我们确定事件和情况需要修订特定长期资产的剩余摊销或折旧期间，其剩余估计可用年限将被修订，长期资产的剩余账面价值将在修订后的剩余预计可用年限内进行预期折旧或摊销。对于列报的任何期间的长期资产或无形资产，均未确认减值损失。
发债成本
与获得新债务融资有关的成本将在相关融资期间递延和摊销。如该等融资于到期前清偿或以条款大相径庭的债务工具取代，则清偿被视为清偿，而未摊销成本则计入清偿债务时的损益。如果该等融资是由同一贷款人提供并无实质不同条款的债务工具结算或取代，则新的债务协议将被视为对先前债务协议的修订，而未摊销成本仍被资本化，新的原始发行贴现成本将被资本化，而任何新的第三方成本将计入费用。递延成本确认为综合资产负债表上债务工具账面金额的直接减少，并采用实际利息法在相关债务期限内摊销为利息支出。
累计其他综合收益(亏损)
全面收益(亏损)及其组成部分包括除股东或成员外的所有权益变动。公司的全面收益(亏损)包括外币换算调整。在本报告所述期间，没有从累积的其他综合损失中进行重新分类。
金融工具的公允价值
本公司将公允价值定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中将收到的出售资产或支付转移负债的金额。本公司遵循会计准则，根据截至计量日期资产或负债估值的投入的透明度，对公允价值计量有三个层次。具有现成的活跃报价或其公允价值可在有秩序的市场中以活跃的报价计量的工具，一般具有较高的市场价格透明度，而用于计量公允价值的判断程度较低。该层次结构的三个级别定义如下：
第1级--反映活跃市场中相同资产或负债的报价(未经调整)的可观察投入；
第2级--包括市场上可直接或间接观察到的其他投入；以及
第三级-市场活动很少或没有市场活动支持的不可观察到的投入。
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，由于这些工具的到期日较短，流动资产和负债的账面价值接近公允价值。本公司长期债务的公允价值约为账面价值，不包括未摊销债务贴现的影响，因为这是基于本公司目前可用于类似条款和期限的债务的借款利率(第二级投入)。
收购
本公司评估合并、收购和其他类似交易，以评估交易是否应计入业务合并或资产收购。公司首先通过确定目标是法人实体还是一组资产或负债来确定收购实体。如果正在评估对法人实体的控制权，公司还会评估目标是否为可变权益或有投票权的利益实体。对于收购有表决权的利益实体，
公司采用筛选测试，以确定收购的总资产的公允价值是否基本上全部集中在单一可识别资产或一组类似可识别资产中。如果符合筛选测试，交易将被计入资产收购。如果不符合筛选条件，则需要进一步确定公司是否已获得能够创建符合业务定义的输出的输入和流程。
本公司采用收购会计方法对其业务合并进行会计核算，该方法要求被收购业务的收购资产和承担的负债在收购日按各自的公允价值入账。收购价，包括转让对价的公允价值，归因于取得的资产和承担的负债的公允价值。收购价格还可能包括或有对价。本公司评估该等或有代价是否须按负债分类及公允价值计量，或是否符合衍生工具的定义。或有对价负债于购置日按其估计公允价值确认。被确定为补偿性的或有对价安排在我们的综合业务报表中按比例确认为工作地点合并费用，从可能需要支付此类金额的隐含服务期开始。收购的购买价格超过被收购方可识别净资产的公允价值的部分计入商誉。在某些情况下收购的资产和承担的负债的公允价值可能会根据公允价值的最终确定进行修订，公允价值的最终确定时间不超过收购日期起计12个月。被收购业务的结果自收购之日起计入公司的综合财务报表。直接归属于被收购业务的交易成本在发生时计入费用。
确定收购资产和承担负债的公允价值需要管理层使用重大判断和估计，包括对未来净现金流量、贴现率和市场参与者的估值方法和假设的选择。这些因素中的每一个都会对在企业合并中收购的可识别无形资产的价值产生重大影响。
或有对价
或有对价是指在未来发生某些事件或满足某些条件的情况下，可在未来转移给被收购实体的前所有人的额外对价。收购企业产生的或有对价在收购日按公允价值入账。该等或有对价于每个报告日期根据其估计公允价值重新计量，并于本公司综合经营报表的营运费用内确认公允价值变动。或有对价公允价值的后续变动在合并现金流量表中被归类为对经营活动现金流量的调整，因为公允价值变动是确定净(亏损)收入的一项投入。为清偿或有对价负债而支付的现金被归类为截至收购日的融资活动的现金流量，任何超出的部分被归类为经营活动的现金流量。
与收购业务相关的或有对价负债的公允价值的变化可能是由于假设的更新，例如实现与客户相关的业绩目标的预期时间或概率、指定的销售里程碑、预计收入的变化或贴现率的变化。在确定截至收购日期和随后每个报告期的这些假设时使用判断。因此，公允价值的任何变化都将影响本公司在报告期内的经营业绩，从而导致本公司经营业绩的潜在变化，直到该等或有事项得到解决。
租契
本公司根据安排开始时存在的独特事实和情况确定该安排是否属于或包含租赁，以及该等租赁是否被归类为融资租赁或经营租赁。期限超过一年的融资租赁计入物业和设备、融资租赁负债的流动部分和融资租赁负债减去综合资产负债表中的流动部分。超过一年的经营租赁计入我们综合资产负债表中的其他资产、应计费用和其他流动负债以及其他长期负债。本公司已选择不在综合资产负债表中确认为期一年或以下的租约。
使用权(“ROU”)资产代表公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债代表公司支付租赁合同所产生的租赁款项的义务。租赁负债及其相应的ROU资产根据预期租赁期内租赁付款的现值入账。在确定租赁付款的净现值时，租赁合同中隐含的利率通常不容易确定。因此，本公司采用适当的递增借款利率，即在类似经济环境下以抵押方式借入相当于租赁款项的金额所产生的利率。如果我们确定ROU资产已减值，可能需要对ROU资产进行某些调整，例如支付的初始直接成本或收到的奖励，以及减值费用。
本公司将租赁期视为其有权使用标的资产的不可撤销期限，包括其合理保证本公司将行使延长合同选择权的任何期限。如果出租人控制选择权的行使，则延长选择权所涵盖的期限包括在租赁期内。
本公司以直线方式确认预期租赁期内的租赁费用。维修和水电费等项目的可变租赁付款不包括在ROU资产和相关租赁负债的计算中，并确认为已发生的这项租赁费用。
本公司已选择不将其租赁资产的租赁和非租赁组成部分分开，并将其协议的所有租赁和非租赁组成部分作为单一租赁组成部分进行核算。产生ROU资产的租赁组成部分已记录在资产负债表上，并在租赁期内按直线法摊销为租赁费用。
信用风险集中
可能使公司面临严重集中信用风险的金融工具主要包括现金和应收账款。本公司将大部分现金余额存放在管理层认为具有高信用质量和财务稳定的多家金融机构。现金存入主要金融机构的金额超过联邦存款保险公司(“FDIC”)的保险限额。该公司相信，由于持有现金的存款机构的财务实力，它不会面临重大的信用风险。在正常的业务过程中，该公司向分散在不同地区的国际和国内分销商以及某些客户提供信贷。该公司试图通过对其客户进行持续的信用评估并为潜在的信用损失保持足够的准备金来限制其信用风险。
下表汇总了我们每个客户的收入，这些客户各自占本公司总收入或应收账款总额的10%或更多：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 收入 | | 应收账款净额 |
| 截至十二月三十一日止的年度， | | 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 | | 2023 | | 2022 |
| Nacalai美国公司 | 19.3 | % | | * | | * | | 27.3 | % | | 20.3 | % |
| CureVac N.V. | * | | * | | 15.3 | % | | 13.0 | % | | 15.7 | % |
| BioNTech SE | * | | 34.8 | % | | 29.5 | % | | * | | 12.0 | % |
| 辉瑞。 | * | | 26.4 | % | | 23.3 | % | | * | | 19.2 | % |
____________________
*低于10%
在截至2023年12月31日的年度内，Nacalai USA，Inc.的所有收入都来自核酸生产部门。在截至2022年12月31日的年度内，BioNTech SE和辉瑞公司录得的几乎所有收入都来自我们的核酸生产部门。在截至2021年12月31日的年度内，BioNTech SE、辉瑞和CureVac N.V.录得的收入基本上全部来自我们的核酸生产部门。
Maravai LifeSciences控股公司每股A类普通股的净(亏损)收入。
Maravai LifeSciences控股公司应占每股A类普通股的基本净(亏损)收入是通过将我们应占的净(亏损)收入除以该期间已发行的A类普通股的加权平均数来计算的。每股A类普通股的摊薄净收入是通过实施所有潜在的加权平均稀释股票期权、限制性股票单位、绩效股票单位和Topco LLC单位来计算的，这些单位连同同等数量的B类普通股可以转换为我们A类普通股的股票。未清偿奖励的摊薄效果(如有)，按适用的库存股方法或IF转换法(视何者适用而定)在摊薄后每股收益中反映。在公司报告Maravai LifeSciences控股公司应占净亏损期间，公司应占A类普通股的稀释净亏损与公司应占A类普通股的基本净亏损相同，因为如果稀释股本工具的效果是反稀释的，则不会假设它们已经发行。该公司报告了Maravai LifeSciences Holdings，Inc.在截至2023年12月31日的年度中的净亏损。
最近采用的尚未采用的会计公告
2023年11月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新(ASU)2023-07，分部报告(主题280)--对可报告分部披露的改进(“ASU 2023-07”)，改善了部门披露要求，主要是通过加强对重大费用的披露。ASU 2023-07要求披露包括定期提供给CODM并包含在每个
报告的分部损益计量、按应报告分部列出的其他分部项目的金额及其构成的描述、CODM在决定如何分配资源时使用的任何额外分部损益衡量指标、CODM的职称和职位以及CODM如何使用报告的分部损益计量来评估分部业绩和决定如何分配资源。ASU还要求将目前主题280要求的所有年度披露包括在过渡期内。ASU 2023-07在2023年12月15日之后的会计年度和2024年12月15日之后的会计年度内的过渡期内对公司有效，并允许提前采用。本会计准则的修订应追溯适用于合并财务报表中列报的以前所有期间。该公司目前正在评估采用这一标准对其合并财务报表和披露的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09， 所得税(主题740)--所得税披露的改进(“ASU 2023-09”)。本ASU中的修正案通过改进主要与税率调整和已支付所得税信息有关的税务披露，满足了投资者要求提高所得税信息透明度的要求。ASU还包括一些其他修正案，以提高所得税披露的有效性。ASU 2023-09在2024年12月15日之后的年度期间内对公司有效，并允许提前采用。本ASU中的修正案应在预期的基础上应用，并允许追溯应用。该公司目前正在评估采用这一标准对其合并财务报表和披露的影响。
2.收购和剥离
收购
Alphazyme，LLC
2023年1月18日，公司完成了对Alphazyme，LLC(“Alphazyme”)的收购，Alphazyme是一家私人持股的原始设备制造商(“OEM”)，为基因分析和核酸合成市场的客户提供定制的、可扩展的分子生物学酶。此次收购将扩大公司的内部酶产品组合，并增加公司差异化的信使核糖核酸制造服务和产品供应。Alphazyme制造定制酶的能力使公司能够向邻近市场扩张，并垂直提升我们的酶。
该公司以总收购代价#美元收购了Alphazyme75.3百万美元，其中包括净营运资本调整。作为此次收购的结果，该公司拥有Alphazyme的所有未偿还股权。全部现金对价是用手头现有现金支付的。这笔交易被记为收购一家企业，因为Alphazyme由投入和应用于那些有能力为创造产出作出贡献的投入的流程组成。
截至2023年12月31日止年度，本公司产生4.1与收购Alphazyme相关的交易成本为100万美元，在综合经营报表的销售、一般和行政费用中记录。
为收购Alphazyme而转移的收购日期公允对价包括以下内容(以千为单位)：
| | | | | |
支付的现金(1) | $ | 70,037 | |
| 或有对价的公允价值 | 5,289 | |
| 转移的总对价 | $ | 75,326 | |
____________________
(1)表示在成交时支付的现金代价为$70.12000万美元，扣除2023年6月收到的购进价格调整后的净额0.11000万美元。
根据公司与Alphazyme卖家之间的证券购买协议(“Alphazyme SPA”)，向Alphazyme卖家支付的额外款项取决于在2023至2025财年达到或超过规定的收入目标(“Alphazyme绩效付款”)。Alphazyme SPA规定Alphazyme绩效付款总额为$75.0百万美元。Alphazyme业绩付款被记录为或有对价，并作为购买对价的一部分。本公司根据蒙特卡罗模拟模型估计Alphazyme绩效付款或有对价的公允价值，该模型采用收益法。估计公允价值基于Alphazyme收入预测、预期支付期限、波动性和风险调整贴现率，这些都是第三级投入(见附注5)。适用于Alphazyme绩效付款的第一个绩效期间于2023年12月31日结束，经确定未实现规定的收入目标。因此，没有向Alphazyme的卖家付款。
Alphazyme SPA还规定，公司将向Alphazyme的某些员工支付总计#美元的额外金额。9.3在不同日期(主要是到2025年12月31日)，只要这些个人继续受雇于本公司，这些个人将获得600万欧元(“Alphazyme保留金”)。本公司认为有可能支付Alphazyme保留款，并将在收购后的服务期内按比例确认与这些付款相关的补偿费用，服务期约为三年。截至2023年12月31日止年度，本公司录得2.2在综合经营报表中，与销售、一般和管理费用中的Alphazyme保留付款有关的补偿费用为100万美元。在收入成本和研发费用中记录的与Alphazyme保留付款有关的补偿费用不是实质性的。
下表汇总了在购置日购置的资产和承担的负债的估计公允价值(单位：千)：
| | | | | |
| 现金 | $ | 288 | |
| 库存 | 7,246 | |
| 其他流动资产 | 660 | |
| 无形资产，净额 | 31,680 | |
| 其他资产 | 5,043 | |
| 取得的可确认资产总额 | 44,917 | |
| 流动负债 | (482) | |
| 其他长期负债 | (11,470) | |
| 承担的总负债 | (11,952) | |
| 取得的可确认净资产 | 32,965 | |
| 商誉 | 42,361 | |
| 取得的净资产 | $ | 75,326 | |
我们记录了2023年第一季度的初步采购价格分配。在2023年第三季度，我们记录了计价期调整，导致商誉减少$0.4100万美元，与其他长期负债等额抵消。
本次收购按收购会计方法入账，因此，收购总价按收购日各自的公允价值分配给收购的可确认有形资产和无形资产以及承担的负债。购买对价超过为取得的净资产确认的金额，确认为商誉。商誉主要归因于与垂直供应整合相关的收购预期扩大的协同效应。与收购Alphazyme有关而获得的所有商誉都分配给了公司的核酸生产部门。无已确认商誉的一部分预计可在所得税中扣除。
收购完成后，约为$1.5百万美元存入第三方托管，以支付潜在的营运资本调整和约#美元3.0根据Alphazyme SPA的条款，百万美元被托管，以确保某些陈述和担保。这些金额包括在购买总对价#美元中。75.3百万美元。这一美元1.52023年第二季度从代管中释放了100万美元，其中本公司收到了#美元0.1与净营运资本调整相关的百万美元。因为剩下的$3.0以第三方托管方式持有的100万美元不受本公司控制，这一金额不包括在截至2023年12月31日的合并资产负债表中。
下表汇总了截至收购之日Alphazyme可识别无形资产的估计公允价值及其估计使用寿命：
| | | | | | | | | | | |
| 估计公允价值
(单位：千) | | 预计使用寿命
(单位：年) |
| 商号 | $ | 220 | | | 5 |
| 发达的技术 | 31,000 | | | 12 |
| 客户关系 | 460 | | | 12 |
| 总计 | $ | 31,680 | | | |
商号和客户关系无形资产与Alphazyme的名称、客户忠诚度和客户关系有关。开发的技术无形资产与其独特的制造过程优化能力有关，既能规模化生产，又能达到质量标准。在收益法下，无形资产的公允价值等于资产所有权所产生的未来经济利益的现值。估计公允价值是通过利用第三级投入按基于市场的回报率将未来净现金流量折现至其现值而制定的。这些无形资产的使用年限是根据预计资产将直接或间接对未来现金流作出贡献的剩余期间确定的。在确定已开发技术无形资产的公允价值时使用的主要量化假设包括收入增长率3.0%至55.0%，贴现率为17.8%和假定的技术过时曲线5.0%.
收购的剩余资产或承担的负债的账面价值根据其短期性质估计为其公允价值。这些估计是基于公司认为合理的假设；然而，实际结果可能与这些估计不同。
MyChem，LLC
2022年1月27日，该公司完成了对MyChem，LLC(“MyChem”)的收购，MyChem是一家总部位于加利福尼亚州圣地亚哥的私人持股公司，为诊断、制药、基因组和研究市场的客户提供超纯核苷酸。此次收购将垂直整合该公司的供应链，并扩大其用于治疗和疫苗开发的投入的产品供应。
该公司以总收购代价#美元收购了MyChem257.9百万美元，其中包括净营运资本调整。作为此次收购的结果，该公司拥有MyChem的所有未偿还股权。全部现金对价是用手头现有现金支付的。这笔交易被视为对一家企业的收购，因为MyChem由投入和应用于那些有能力促进产出创造的投入的过程组成。
截至2022年12月31日止年度，本公司产生3.5与收购MyChem有关的交易成本为100万美元，在综合经营报表的销售、一般和行政费用中记录。
为收购MyChem而转移的收购日期公允对价包括以下内容(以千为单位)：
| | | | | |
支付的现金(1) | $ | 240,145 | |
| 应付代价 | 10,000 | |
| 或有对价的公允价值 | 7,800 | |
| 转移的总对价 | $ | 257,945 | |
____________________
(1)表示在成交时支付的现金代价为$240.0百万美元，并于2022年11月支付的购买价格调整为$0.1百万美元。
根据公司与MyChem卖家之间的证券购买协议(“MyChem SPA”)，向MyChem卖家支付的额外款项取决于在2022财年达到或超过规定的收入目标(“MyChem绩效付款”)。MyChem SPA规定的最高绩效报酬总额为$40.0百万美元。MyChem绩效付款被记录为或有对价，并作为购买对价的一部分。该公司根据蒙特卡罗模拟模型估算MyChem绩效付款或有对价的公允价值，该模型采用收益法。估计公允价值是基于MyChem收入预测、预期支付期限、波动性和风险调整贴现率，这些都是第三级投入(见附注5)。适用于MyChem绩效付款的绩效期截至2022年12月31日结束，并确定没有达到任何规定的收入门槛。因此，没有向MyChem的卖家支付任何款项。
MyChem SPA还规定，公司将向MyChem的卖家支付额外的$20.0百万美元(“MyChem保留款”)，截至收购日结束两周年，只要二同时也是MyChem卖家的高级员工继续受雇于TriLink。本公司认为有可能支付保留金，并在收购后期间按预期服务期间按比例确认与这笔款项相关的补偿费用两年。截至2023年12月31日止年度，本公司录得4.3在合并经营报表的收入成本内，与MyChem留存付款有关的补偿支出为100万美元。截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司录得5.1百万美元和美元9.3
在综合经营报表中，与研究和开发费用中的MyChem留存费用相关的补偿费用分别为100万欧元。
MyChem SPA还规定，公司将向MyChem的卖家支付高达#美元的额外金额10.0在与收购存货相关的某些计算完成后，将于2022年12月31日在合并资产负债表中计入应计费用和其他流动负债。在2023年第一季度，但在计量期结束后，完成了这些计算，并支付了#美元9.7公司给卖家赚了一百万美元。剩余的$0.3在本年度的运营中，100万美元被记录为非现金收益。
下表汇总了在购置日购置的资产和承担的负债的估计公允价值(单位：千)：
| | | | | |
| 现金 | $ | 1,176 | |
| 流动资产 | 2,741 | |
| 无形资产，净额 | 123,360 | |
| 其他资产 | 8,585 | |
| 取得的可确认资产总额 | 135,862 | |
| 流动负债 | (420) | |
| 其他长期负债 | (8,399) | |
| 承担的总负债 | (8,819) | |
| 取得的可确认净资产 | 127,043 | |
| 商誉 | 130,902 | |
| 取得的净资产 | $ | 257,945 | |
我们在2022年第一季度记录了初步的采购价格分配。在2022年第四季度，我们记录了计价期间的调整，导致商誉增加了$0.1其他资产和流动负债减少#美元0.7百万美元。
本次收购按收购会计方法入账，因此，收购总价按收购日各自的公允价值分配给收购的可确认有形资产和无形资产以及承担的负债。购买对价超过为取得的净资产确认的金额，确认为商誉。商誉主要归因于与垂直供应整合相关的收购预期扩大的协同效应。由于MyChem的直通所得税处理，此次收购没有相关的税收影响。与收购MyChem有关而获得的所有商誉均分配给本公司的核酸生产部门，并可扣除Topco LLC的所得税。
收购完成后，约为$1.0百万美元存入第三方托管，以支付潜在的营运资本调整和约#美元12.5根据MyChem SPA的条款，百万美元被托管，以确保某些陈述和担保。这些金额包括在购买总对价#美元中。257.9百万美元。该公司发布了$1.0百万美元的第三方托管，并额外支付了$0.12022年第四季度与营运资本净调整相关的百万美元。在2023年第一季度，但在计量期结束后，$12.4为确保某些陈述和保证，托管金额中的100万美元已发放给卖家，剩余的美元0.1向本公司发放了100万美元，用于赔偿结算前的负债，这笔负债在本年度的运营中记录了下来。
下表汇总了MyChem截至收购之日的可识别无形资产的估计公允价值及其估计使用寿命：
| | | | | | | | | | | |
| 估计公允价值
(单位：千) | | 预计使用寿命
(单位：年) |
| 商号 | $ | 460 | | | 3 |
| 发达的技术 | 121,000 | | | 12 |
| 客户关系 | 1,900 | | | 12 |
| 总计 | $ | 123,360 | | | |
商号和客户关系无形资产与MyChem的名称、客户忠诚度和客户关系相关。已开发的技术无形资产涉及合成和开发超纯核苷酸的工艺和技术。这些无形资产的公允价值是基于MyChem的预计收入，并使用收益法，特别是多期超额收益法进行估计。在收益法下，无形资产的公允价值等于资产所有权所产生的未来经济利益的现值。估计公允价值是通过利用第三级投入按基于市场的回报率将未来净现金流量折现至其现值而制定的。这些无形资产的使用年限是根据预计资产将直接或间接对未来现金流作出贡献的剩余期间确定的。在确定已开发技术无形资产的公允价值时使用的主要量化假设包括收入增长率3.0%至30.6%，贴现率为16.5%，假定的技术过时曲线范围为5.0%至7.5%.
根据MyChem SPA的条款，该公司确认了一项#美元的赔偿资产。8.0在其他资产内，这是卖方偿还在收购中承担的收购前所得税负债的义务，并计入其他长期负债。
收购的剩余资产或承担的负债的账面价值根据其短期性质估计为其公允价值。
资产剥离
向量实验室公司
2021年8月，公司与Voyager Group Holdings，Inc.(与公司无关的第三方)签订了一项最终协议，以全现金的价格将其出售给Voyager Group Holdings，Inc.124.0百万美元，视购买价格调整而定。本公司确定，向量的公允价值，减去估计的销售成本，超过了向量处置集团的账面价值，而且在出售之前没有其他资产减值指标。资产剥离于2021年9月完成，最终净收益为#美元。120.7100万美元，其中包括营运资本调整。
作为资产剥离的结果，在截至2021年12月31日的年度内，公司确认了一项税前销售收益为11.2百万美元，扣除交易成本净额$0.9在合并业务报表中，这一数字为100万美元。
该公司的蛋白质检测部门由VECTOR组成。出售向量代表着一种战略转变，因为出售后，该公司将不再从事蛋白质检测业务。然而，由于蛋白质检测部门的出售并没有对公司的运营或财务业绩产生重大影响，因此这项出售不符合作为非连续性业务的列报资格。
关于资产剥离，该公司与Voyager签订了过渡服务协议(“TSA”)，以帮助支持其持续运营。根据TSA，该公司将向Voyager提供某些过渡服务，包括信息技术、金融和ERP、营销和商业、人力资源、员工福利和其他有限的服务。根据服务的不同，初始期限从一个月至五个月而延长期则由一个月至八个月。根据运输安全协议提供服务的收入在综合经营报表的其他收入中入账，在截至2021年12月31日的年度内并不显著。
2020年8月，公司与向量的一名高管签订了一项协议，据此该高管获得了MLSH 1的激励单位。关于资产剥离，MLSH 1修改了该高管的激励单位，使增量单位薪酬支出在公司合并财务报表中确认为#美元。2.4百万美元。这一以单位为基础的补偿费用在截至2021年12月31日的年度综合营业报表中计入销售、一般和行政费用。
3.重组
2023年11月，公司实施了一项成本调整计划(“成本调整计划”)，其中包括终止约15公司员工的百分比，终止某些租赁，以及其他减少开支的行动，所有这些都是优化业务运营并使其与当前市场状况相匹配的计划的一部分。在《工人调整和再培训通知法》规定的60天通知期结束后，减员于2024年1月5日完成。该公司预计，成本调整计划下的其余行动将在2024年第一季度基本完成。
本公司在截至2023年12月31日的年度中，按部门划分的重组费用和未分配的公司成本(记为重组费用)如下(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 遣散费和其他员工费用 | | 基于股票的薪酬费用(福利) | | 设施和其他撤离费用 | | 专业费用和其他费用 | | 总计 |
核酸生产 | $ | 2,470 | | | $ | 168 | | | $ | 638 | | | $ | 190 | | | $ | 3,466 | |
| | | | | | | | | |
公司 | 1,833 | | | (269) | | | 1,351 | | | 85 | | | 3,000 | |
总计 | $ | 4,303 | | | $ | (101) | | | $ | 1,989 | | | $ | 275 | | | $ | 6,466 | |
下表汇总了本报告所列期间应计重组费用的活动，这些费用记在合并资产负债表上的应计费用和其他流动负债内(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 遣散费和其他员工费用 | | 基于股票的薪酬费用(福利) | | 设施和其他撤离费用 | | 专业费用和其他费用 | | 总计 |
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
收费 | 4,303 | | | (101) | | | 1,989 | | | 275 | | | 6,466 | |
非现金收费 | — | | | 101 | | | — | | | — | | | 101 | |
现金支付 | (1,760) | | | — | | | (1,989) | | | (4) | | | (3,753) | |
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | 2,543 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 271 | | | $ | 2,814 | |
公司预计不会产生与成本调整计划相关的额外重组成本，但公司预计总收益为$1.22024年1月某些受影响的雇员离职时没收股权奖励100万美元，其中#美元0.8百万美元用于核酸生产部门和#美元0.4百万美元与未分配的公司成本有关。
4.商誉与无形资产
该公司的商誉为$326.0百万美元和美元283.7截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的百万美元，分别代表购买对价超过收购资产和承担的负债的公允价值。截至2023年12月31日，公司拥有四报告单位，三其中包括在核酸生产部分。截至2023年12月31日止年度，本公司录得商誉$42.4与2023年1月完成的对Alphazyme的收购有关的100万美元(见附注2)。截至2022年12月31日，公司拥有三报告单位，二其中包含在核酸生产部分。
由于股价持续下跌及于2023年11月公布成本调整计划，本公司对各四报告单位在2023年第四季度进行了评估，并得出结论，商誉的公允价值超过了账面价值。本公司于呈列的任何期间内均未确认任何商誉减值费用。
下表按部门汇总了本报告所列期间公司商誉的活动(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 核酸生产 | | 生物制品安全检测 | | 总计 |
| 截至2022年12月31日的余额 | $ | 163,740 | | | $ | 119,928 | | | $ | 283,668 | |
| 采办 | 42,361 | | | — | | | 42,361 | |
| | | | | |
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | 206,101 | | | $ | 119,928 | | | $ | 326,029 | |
无形资产是在直线基础上摊销的，这反映了无形资产在估计使用年限内获得经济利益的预期模式，范围为3至14好几年了。
以下是截至所列期间的有限寿命无形资产和累计摊销的组成部分(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 毛收入
携带
金额 | | 累计
摊销 | | 网络
携带
金额 | | 估计数
有用
生命 | | 加权
平均值
剩余
摊销
期间 |
| | | (单位：万人) | | | | (单位：年) | | (单位：年) |
| 商号 | $ | 7,800 | | | $ | 6,369 | | | $ | 1,431 | | | 3 - 10 | | 2.8 |
| 专利和已开发的技术 | 319,649 | | | 109,800 | | | 209,849 | | | 10 - 14 | | 8.9 |
| 客户关系 | 22,313 | | | 12,606 | | | 9,707 | | | 10 - 12 | | 5.9 |
| 总计 | $ | 349,762 | | | $ | 128,775 | | | $ | 220,987 | | | | | 8.7 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 毛收入 携带 金额 | | 累计 摊销 | | 网络 携带 金额 | | 估计数 有用 生命 | | 加权 平均值 剩余 摊销 期间 |
| | | (单位：万人) | | | | (单位：年) | | (单位：年) |
| 商号 | $ | 7,580 | | | $ | 5,746 | | | $ | 1,834 | | | 3 - 10 | | 3.5 |
| 专利和已开发的技术 | 288,649 | | | 85,058 | | | 203,591 | | | 10 - 14 | | 9.5 |
| 客户关系 | 21,853 | | | 10,615 | | | 11,238 | | | 10 - 12 | | 6.5 |
| 总计 | $ | 318,082 | | | $ | 101,419 | | | $ | 216,663 | | | | | 9.3 |
于二零二三年第一季度，本公司录得无形资产$31.7 于二零二三年一月完成收购Alphazyme（见附注2）。
该公司确认了$24.8百万，$21.5百万美元和美元12.4截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的综合经营报表中，与收入产生活动直接相关的无形资产摊销开支分别为100万美元。与销售活动无直接关系的无形资产摊销费用，2.6百万，$2.8百万美元和美元5.9截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的销售、一般及行政开支分别录得约1，000，000港元。
截至2023年12月31日，有限寿命无形资产的预计未来摊销费用如下（以千计）：
| | | | | |
| 2024 | $ | 27,478 | |
| 2025 | 27,335 | |
| 2026 | 27,098 | |
| 2027 | 26,082 | |
| 2028 | 25,862 | |
| 此后 | 87,132 | |
| 预计摊销费用总额 | $ | 220,987 | |
5.公允价值计量
下表汇总了截至所列期间按公允价值层级内的级别按经常性基准以公允价值计量的本公司金融资产和负债（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2023年12月31日的公允价值计量 |
| 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| 资产 | | | | | | | |
货币市场基金 | $ | 418,685 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 418,685 | |
| 利率上限 | — | | | 8,559 | | | — | | | 8,559 | |
| 总资产 | $ | 418,685 | | | $ | 8,559 | | | $ | — | | | $ | 427,244 | |
| | | | | | | |
| 负债 | | | | | | | |
| 或有对价的本期部分 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 131 | | | $ | 131 | |
| 或然代价，非流动 | — | | | — | | | 1,872 | | | 1,872 | |
| 总负债 | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,003 | | | $ | 2,003 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年12月31日的公允价值计量 |
| 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总计 |
| 资产 | | | | | | | |
| 利率上限 | $ | — | | | $ | 11,362 | | | $ | — | | | $ | 11,362 | |
| | | | | | | |
| | | | | | | |
或有对价
关于收购Alphazyme(见附注2)，公司须向卖方支付最多#美元的或有款项。75.0100万，但要达到一定的收入门槛。收购时确认为购进会计期初资产负债表一部分的或有付款负债的初步公允价值共计#美元。5.3百万美元。或有对价的初步公允价值是使用贴现到现值的基于蒙特卡洛模拟的模型确定的。此计算中使用的假设是预期收入，贴现率为17.8%和各种概率因素。或有对价的最终结算可能偏离基于这些财务措施的实际结果的当前估计数。或有对价有三绩效薪酬覆盖范围三年从2024年开始。这一负债被视为三级财务负债，每个报告期都会重新计量。或有对价的公允价值变动确认为损益，并计入合并业务表中或有对价估计公允价值的变动。截至2023年12月31日止年度，本公司录得减少$3.3或有对价的估计公允价值为1000万美元。这是由于与Alphazyme收入预测相关的估计发生了变化，达到了根据Alphazyme SPA触发或有付款的门槛。
就收购MyChem(见附注2)而言，该公司须向卖方支付最高达#美元的或有付款。40.0100万，但要达到一定的收入门槛。收购时确认为购进会计期初资产负债表一部分的或有付款负债的初步公允价值共计#美元。7.8百万美元。或有对价的初步公允价值是使用贴现到现值的基于蒙特卡洛模拟的模型确定的。此计算中使用的假设是预期收入，贴现率为16.9%和各种概率因子。或然代价的最终结算可能偏离根据该等财务措施的实际结果作出的现时估计。或然代价预计付款年度为二零二三年。该负债被视为第三级金融负债，于各报告期间重新计量。或然代价之公平值变动确认为收益或亏损，并于综合经营报表中计入或然代价之估计公平值变动。于二零二二年第二季度，本公司录得$7.8或有代价之估计公平值减少。这是由于与MyChem收入预测相关的估计发生变化，达到了根据MyChem SPA触发或有付款的阈值。或然代价已于二零二二年十二月三十一日届满，而收益阈值尚未达到。
下表提供于所呈列期间使用重大不可观察输入数据（第三级）按经常性基准按公平值计量之负债对账（以千元计）：
| | | | | |
| 或有对价 |
| 截至2021年12月31日的余额 | $ | — | |
| 有关收购MyChem之或然代价 | 7,800 | |
| 或有对价估计公允价值变动 | (7,800) | |
| 截至2022年12月31日的余额 | — | |
| 有关收购Alphazyme的或然代价 | 5,289 | |
| 或有对价估计公允价值变动 | (3,286) | |
| 截至2023年12月31日的余额 | $ | 2,003 | |
6.资产负债表组成部分
库存
截至所列期间，库存包括以下各项（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 原料 | $ | 19,338 | | | $ | 13,486 | |
| 在制品 | 12,680 | | | 21,950 | |
| 成品 | 19,379 | | | 7,716 | |
| 总库存 | $ | 51,397 | | | $ | 43,152 | |
财产和设备
财产和设备包括截至提交的期间，以下项目的对外债务(单位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
融资租赁使用权资产 | $ | 78,599 | | | $ | — | |
| 租赁权改进 | 24,874 | | | 20,095 | |
| 家具、固定装置和设备 | 48,793 | | | 35,907 | |
| 软件 | 3,211 | | | 3,004 | |
| 总计 | 155,477 | | | 59,006 | |
| 减去累计折旧 | (32,214) | | | (19,502) | |
| 总计 | 123,263 | | | 39,504 | |
| 在建工程 | 39,637 | | | 13,190 | |
| 财产和设备合计(净额) | $ | 162,900 | | | $ | 52,694 | |
折旧费用总额约为$12.9百万，$7.6百万美元和美元6.4截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。
其他资产
截至列报期间，其他资产包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
经营性租赁使用权资产 | $ | 59,746 | | | $ | 63,896 | |
| 利率上限 | 8,559 | | | 11,362 | |
赔偿资产(见附注2) | 6,388 | | | 7,682 | |
| 预付租赁款 | — | | | 27,253 | |
| 其他 | 2,929 | | | 5,396 | |
| 其他资产总额 | $ | 77,622 | | | $ | 115,589 | |
应计费用和其他流动负债
应计费用包括截至所列各期间的以下内容(单位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
应计MyChem保留付款，本期部分(见附注2) | $ | 19,446 | | | $ | — | |
| 与员工相关 | 12,905 | | | 19,873 | |
| 应计应付利息 | 9,202 | | | 7,700 | |
经营租赁负债，本期部分 | 6,780 | | | 6,269 | |
应计重组成本(见附注3) | 2,814 | | | — | |
| 专业服务 | 2,277 | | | 4,093 | |
| 客户存款 | 2,156 | | | 1,665 | |
| 销售和使用税的纳税义务 | 1,001 | | | 1,029 | |
| | | |
| | | |
| 库存扣留负债 | — | | | 10,000 | |
| 其他 | 3,656 | | | 2,742 | |
| 应计费用和其他流动负债总额 | $ | 60,237 | | | $ | 53,371 | |
其他长期负债
截至列报期间的其他长期负债如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
非流动经营租赁负债 | $ | 47,510 | | | $ | 51,556 | |
与购置有关的税务责任(见附注2) | 6,388 | | | 7,682 | |
应计Alphayzme保留付款，非流动(见附注2) | 3,202 | | | — | |
或然代价，非流动 | 1,872 | | | — | |
应计MyChem保留付款，非流动(见附注2) | — | | | 9,324 | |
| 其他 | 522 | | | 413 | |
| 其他长期负债总额 | $ | 59,494 | | | $ | 68,975 | |
7.政府援助
合作协议
于二零二二年五月，TriLink订立合作协议，（“合作协议”）与美国国防部，由美国卫生与公众服务部（“HHS”）内的化学、生物、辐射和核防御联合项目执行办公室代表生物医学高级研究与发展管理局（“BARDA”），推进国内制造能力的发展，并扩大TriLink在其圣地亚哥制造园区（“Flanders San Diego Facility”）的国内生产能力，用于开发和制造mRNA疫苗和治疗药物的关键产品。自2023年1月起，该合作协议已从美国国防部过渡到HHS。Flanders San Diego设施包括： 二然而，合作协议只涉及佛兰德斯一号建筑物。
合作协议要求公司向美国政府提供有条件的优先访问权和某些优先定价义务， 10年期在宣布的突发公共卫生事件期间，公司在Flanders San Diego工厂生产的医疗对策（或其组成部分）的建设项目完成后的一段时间。
根据某些要求，BARDA授予TriLink相当于$的金额，38.8百万或50Flanders San Diego工厂目前预算的建设和验证成本的%。合同履行期为2022年5月至2034年1月，即合作协议的生效日期至预期的 10年期有条件优先访问期。报销金额须接受审计，并可能在某些情况下由卫生和公众服务部收回。
截至2023年12月31日止年度，本公司已收到$12.9百万美元报销根据合作协议，本集团已于综合资产负债表内之物业及设备项下作出等额抵销。截至2023年12月31日，本公司已录得应收款项$1.1百万美元，并在综合资产负债表中等额抵销物业及设备。
在截至2022年12月31日的年度内，本公司已收到18.1百万美元报销根据合作协议，抵销记录为：(I)与佛兰德一号有关的预付租赁款其他资产共$17.0百万元；及。(Ii)财产和设备共$1.1百万美元。截至2022年12月31日，公司已记录应收账款1美元。8.21,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元，与合并资产负债表上其他资产内与佛兰德斯I号相关的预付租赁付款相等抵消。
8.租契
公司的所有设施，包括办公室、实验室和制造空间，都是根据不可取消的长期租赁安排占用的，租期到2038年各不相同，其中一些包括延长到20好几年了。本公司并无任何包括剩余价值保证的租约。
2023年1月，本公司就收购Alphazyme(见附注2)而承担Alphazyme在佛罗里达州朱庇特的现有设施租赁。租赁期从2023年1月开始，将于2032年1月结束。租约的租期是10年，可选择展期一其他内容5年期句号。
2023年2月，本公司签订了一项协议，扩大现有的Alphazyme设施租赁，以增加空间。租赁期将与初始租赁期同时运行，并作为初始租赁期的一部分。
2023年3月和2023年6月，公司分别开始了对佛兰德斯一号和佛兰德斯二号的租约。本公司于2021年8月签订租赁协议。租约的目的是十一年可选择扩展至一其他内容5年期句号。本公司有理由肯定会执行续期选择权，因此，已将其确认为其ROU资产和租赁负债的一部分。租约包括租户改善条款、租金减免条款，以及在租约有效期内不断增加的租金支付。
2023年12月，作为成本调整计划的一部分，本公司终止了加州圣地亚哥的设施租赁，并在综合经营报表中记录了提前终止租赁的非现金损失(见附注3)。
该公司有一美元0.5在加利福尼亚州圣地亚哥的一处设施的租赁协议中，有100万份未偿还信用证作为担保，这减少了循环信贷机制下的信贷供应(见附注10)。
下表列出了截至下文所列期间与该公司租赁有关的补充资产负债表信息(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 综合资产负债表中的项目 | | 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 使用权资产 | | | | | |
| 融资租赁 | 财产和设备，净额 | | $ | 75,382 | | | $ | — | |
| 经营租约 | 其他资产 | | 59,746 | | | 63,896 | |
| 使用权资产总额 | | $ | 135,128 | | | $ | 63,896 | |
| | | | | |
| 流动租赁负债 | | | | | |
| 融资租赁 | 融资租赁负债的当期部分 | | $ | 633 | | | $ | — | |
| 经营租约 | 应计费用和其他流动负债 | | 6,780 | | | 6,269 | |
| 流动租赁负债总额 | | $ | 7,413 | | | $ | 6,269 | |
| | | | | |
| 非流动租赁负债 | | | | | |
| 融资租赁 | 融资租赁负债，减去流动部分 | | $ | 31,897 | | | $ | — | |
| 经营租约 | 其他长期负债 | | 47,510 | | | 51,556 | |
| 非流动租赁负债总额 | | $ | 79,407 | | | $ | 51,556 | |
本公司综合经营报表中反映的净租赁成本的组成部分如下所示期间（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 融资租赁成本： | | | | | |
| 租赁资产折旧 | $ | 3,217 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 租赁负债利息 | 1,696 | | | — | | | — | |
| 融资租赁总成本 | 4,913 | | | — | | | — | |
| | | | | |
| 经营租赁成本 | 12,417 | | | 8,800 | | | 8,792 | |
| 可变租赁成本 | 3,940 | | | 2,742 | | | 1,759 | |
| 总租赁成本 | $ | 21,270 | | | $ | 11,542 | | | $ | 10,551 | |
与本公司租赁的ROU资产和租赁负债相关的加权平均剩余租赁期和加权平均贴现率如下：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 加权平均剩余租赁年限(年)： | | | |
| 融资租赁 | 14.2 | | * |
| 经营租约 | 7.3 | | 7.9 |
| | | |
| 加权平均贴现率： | | | |
| 融资租赁 | 8.4 | % | | * |
| 经营租约 | 6.7 | % | | 6.5 | % |
____________________
*截至2022年12月31日，公司并无任何融资租赁。
有关公司租赁产生的现金流影响的补充信息在公司综合现金流量表中记录，详见下表所列各时期(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 为租赁负债中包括的金额支付的现金： | | | | | |
| 用于融资租赁的融资现金流 | $ | 332 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 用于融资租赁的营运现金流 | 1,696 | | | — | | | — | |
| 用于经营租赁的经营现金流 | 10,306 | | | 7,049 | | | 6,335 | |
| | | | | |
| 非现金交易： | | | | | |
| 以新的融资租赁负债换取的使用权资产 | $ | 32,862 | | | $ | — | | | $ | — | |
| 以新的经营租赁负债换取的使用权资产 | 3,931 | | | 17,513 | | | — | |
截至2023年12月31日，该公司预计其未来的最低租赁付款将到期并支付如下(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 融资租赁 | | 经营租约 | | 总计 |
| 2024 | $ | 3,327 | | | $ | 10,224 | | | $ | 13,551 | |
| 2025 | 3,427 | | | 10,392 | | | 13,819 | |
| 2026 | 3,530 | | | 10,039 | | | 13,569 | |
| 2027 | 3,636 | | | 8,561 | | | 12,197 | |
| 2028 | 3,745 | | | 8,666 | | | 12,411 | |
| 此后 | 40,357 | | | 25,432 | | | 65,789 | |
| 最低租赁付款总额 | 58,022 | | | 73,314 | | | 131,336 | |
| 减去：利息 | (25,492) | | | (19,024) | | | (44,516) | |
| 租赁总负债 | $ | 32,530 | | | $ | 54,290 | | | $ | 86,820 | |
9.承付款和或有事项
无条件购买义务
在正常的业务过程中，我们与我们的供应商签订了某些无条件的采购义务。这些协议是购买可执行的、具有法律约束力的产品和服务的协议，并规定了包括有关购买数量、定价和时间的规定的条款。
根据这些债务购买的总金额为#美元。3.0截至2023年12月31日的年度为百万美元。这样的金额是不截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度材料。
截至2023年12月31日，这些债务下的未来最低承诺总额为3.3与截至2024年12月31日的年度相关的百万美元。
法律诉讼
本公司涉及在正常业务过程中产生的各种法律程序。本公司在咨询律师意见后确定很可能发生了一项负债，并且该损失的金额可以合理估计，则应计发生或有损失。本公司相信，任何该等或有事项的结果，无论是个别或合计，都不会对本公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。
赔偿协议
在正常业务过程中，我们可以就某些事项向卖方、出租人、客户和其他各方提供不同范围和条款的赔偿，包括但不限于因违反此类协议或
第三方提出的知识产权侵权索赔，以及因违反与此类各方达成的协议中规定的陈述、保证和契诺而给交易对手造成的损失。我们还根据标准的董事和高级管理人员赔偿协议以及我们的公司章程和章程，在适用的州法律允许的最大范围内同意我们的董事和高级管理人员。根据这些赔偿协议，我们未来可能被要求支付的最大潜在金额在许多情况下是无限制的。我们没有因此类赔偿而产生任何物质成本，目前也不知道有任何赔偿要求。
10.长期债务
信贷协议
于2020年10月，Topco LLC的全资附属公司Maravai Intermediate Holdings，LLC(“Intermediate”)与其若干附属公司(连同Intermediate，“借款人”)订立信贷协议(经修订，即“信贷协议”)，其中规定提供定期贷款安排及循环信贷安排。于2022年1月，本公司订立一项修订(“修订”)，为定期贷款提供再融资，并以基于定期担保隔夜融资利率(“SOFR”)的利率取代伦敦银行同业拆息(“LIBOR”)。
经修订后，信贷协议规定了一美元600.0百万美元定期贷款安排，2027年10月到期(“B部分定期贷款”)，以及180.0百万循环信贷安排(“循环信贷安排”)。适用于B部分定期贷款和循环信贷安排的利差为3.00%，对于每笔基于SOFR的期限贷款，以及2.00%，相对于每笔基于基本利率的贷款。此外，基本利率定期贷款、基于SOFR的定期贷款和基于SOFR的循环贷款的利率下限为1.50%, 0.50%和0.00%。
截至2023年12月31日，B期定期贷款利率为8.40年利率。
信贷协议还规定了一美元20.0截至2023年12月31日，该公司拥有0.5作为租赁协议担保的未偿还信用证，使循环信贷机制下的信贷减少了#美元0.5百万美元。
信贷协议项下的借款由Topco LLC及Topco LLC现有及未来的主要国内附属公司无条件担保(除若干例外情况外)，按各自担保协议的规定。信贷协议项下的借款亦以Topco LLC作为贷款方的现有及未来主要国内附属公司的几乎所有资产(除某些例外情况外)的优先留置权及抵押权益作抵押。
在逐个债权人的基础上对与订立修正案有关的会计进行了评估，以确定每一笔交易是否应作为修改或终止入账。B部分定期贷款下的某些债权人没有参与这项再融资交易，但偿还了本金和利息#美元。8.5本公司的债务已达百万美元，且不再是本公司的债权人，偿还其相关未偿债务余额已作为债务清偿入账。从新贷款人借款的收益为#美元8.5百万美元被计入为新的债务融资。该公司在清偿债务时录得亏损#美元。0.2于截至2022年12月31日止年度内，于随附的综合经营报表中列载百万元人民币。对于其余债权人来说，这笔交易被视为修改，因为两个债权人之间现金流量现值的变化二交易前后的定期贷款在债权人之间的基础上不到10%。作为再融资的一部分，该公司产生了$0.9本集团的各项成本为1百万欧元，其中微不足道的金额与原来的发行折扣有关，并全部在随附的长期债务资产负债表中资本化，并在再融资债务期限内摊销，作为使用实际利息法对利息支出的调整。
我们还招致了$0.32022年1月，与债务再融资活动有关的与循环信贷机制有关的融资相关费用达100万美元。截至2023年12月31日，未摊销债务发行成本总计为美元。1.4百万美元，并在随附的综合资产负债表中作为其他资产入账不是与循环信贷安排有关的未清余额。
超额现金流量应降至25%或0如果公司的第一留置权净杠杆率等于或小于4.75：1.00或4.25：1.00但是，只要为各自期间计算的超额现金流等于或小于#美元，则不需要预付款10.0百万美元。截至2023年12月31日，公司第一留置权净杠杆率低于4.25：1.00。因此，不需要从我们的超额现金流中强制提前偿还B部分定期贷款。
B部分定期贷款按季度偿还#美元。1.42022年3月开始的100万美元，所有剩余的未偿还本金将于2027年10月到期。B部分定期贷款包括预付款条款，允许本公司，
根据我们的选择，可以随时偿还全部或部分本金。循环信贷安排允许公司不定期偿还和借款，直至2025年10月，届时必须偿还所有借款金额。除若干例外及限制外，吾等须以若干事项的收益偿还B部分定期贷款及循环信贷安排项下的借款，例如产生债务、若干股本出资及若干资产出售或处置。
信贷协议项下的应计利息由吾等支付：(A)基本利率贷款的季度拖欠利息；(B)定期SOFR利率贷款的每个利息期结束时(或如果贷款的利息期超过三个月，则每隔三个月支付一次)；(C)任何偿还或预付款项的日期；及(D)到期时(无论是否以加速或其他方式)。年度承诺费适用于循环信贷安排项下的每日未用金额0.375年利率，只有一级下降到0.25基于Intermediate的第一留置权净杠杆率计算得出的年利率百分比。
信贷协议载有若干契诺，包括(其中包括)限制吾等产生或预付若干债务、支付股息或分派、处置资产、进行合并及合并、进行收购或其他投资及改变业务性质的能力的契诺。此外，信贷协议还要求，如果循环信贷安排上的未偿债务余额超过35.0可用信贷总额为#美元的百分比180.0百万美元。截至2023年12月31日，公司遵守了这些公约。
利率上限
2021年第一季度，本公司签订了一项利率上限协议，以管理其未偿还长期债务的部分浮动利率风险。该合同于2021年3月31日生效，使公司有权在每个日历季度结束时从交易对手那里收到规定的浮动市场利率超过上限执行利率的金额(如果有)，适用于合同的名义金额#美元。415.0浮动利率在每三个月期末重新设定。该合同原定于2023年3月31日到期。
2022年5月，公司修改了利率上限协议，自2022年6月30日起生效，将合同名义金额增加到$500.01000万美元，并将到期日延长至2025年1月19日。此外，浮动利率期权从基于LIBOR的利率更改为基于SOFR的利率。其他条文因修订而维持不变。为修改利率上限协议而支付的保费无关紧要。
利率上限协议并未被指定为对冲关系，并已在综合资产负债表中以公允价值#美元确认。8.6公允价值变动在综合经营报表的利息支出中确认的其他资产内的100,000美元。利率上限协议所得款项在综合现金流量表中反映于融资活动中使用的现金流量。
该公司的长期债务包括以下截至所列期间的债务(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| B档定期贷款 | $ | 533,120 | | | $ | 538,560 | |
| 未摊销债务发行成本 | (8,973) | | | (11,123) | |
| 长期债务总额 | 524,147 | | | 527,437 | |
| 减：当前部分 | (5,440) | | | (5,440) | |
| 长期债务总额减去流动部分 | $ | 518,707 | | | $ | 521,997 | |
有几个不是截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司循环信贷安排的未偿还余额。
截至2023年12月31日，本公司基于合同到期日的债务未来本金到期日合计如下(以千计)：
| | | | | |
| 2024 | $ | 5,440 | |
| 2025 | 5,440 | |
| 2026 | 5,440 | |
| 2027 | 516,800 | |
| |
| |
| 长期债务总额 | $ | 533,120 | |
11.股东权益
公司注册证书的修订及重述
2020年11月，关于组织交易，本公司的公司注册证书进行了修订和重述，除其他事项外，规定(I)授权500,000,000面值为$的A类普通股0.01每股；。(Ii)授权300,000,000面值为$的B类普通股0.01每股；。(Iii)授权50,000,000面值为$的优先股0.01每股。
A类和B类普通股持有者有权一按股投票。除公司注册证书或适用法律另有规定外，A类普通股和B类普通股的持有者在股东一般有权投票的所有事项上应作为一个类别一起投票。A类普通股的持有者有权获得股息，在公司解散或清算后，在向债权人和具有清算优先权的优先股持有人(如果有)全额支付后，A类普通股的持有者将有权按比例获得公司剩余的可供分配的资产。Maravai B类普通股的持有者无权获得股息，也无权在Maravai解散或清算时获得任何分配。A类和B类普通股的持有者没有优先认购权或认购权。截至2023年12月31日，没有未偿还优先股。
我们被要求在任何时候保持：(I)一-A类普通股流通股数量与我们拥有的有限责任公司单位数量之间的比率：(Ii)a一-MLSH 1拥有的B类普通股股份数量与MLSH 1拥有的有限责任公司单位数量之间的比例。我们只能在维持这些比例所需的范围内发行B类普通股。如果我们在MLSH 1的选举中，将有限责任公司单位交换为A类普通股，则B类普通股的股份只能与同等数量的有限责任公司单位一起转让。所有转让的B类普通股将自动注销并注销，不再流出。
交易所和二级市场
2021年4月交换和二次发售
2021年4月，MLSH 1执行了一项17,665,959Topco LLC单位(“LLC单位”)(与相应的B类普通股配对)，以换取17,665,959公司A类普通股的股份。相应的B类普通股随后被注销和注销。本公司随即完成二次发售(“二零二一年四月二次发售”)20,700,000其A类普通股由MLSH 1和Maravai Life Science Holdings 2，LLC(“MLSH 2”)持有，其中包括3,034,041MLSH 2以前持有的A类普通股，其中包括全面行使承销商购买最多2,700,000A类普通股的额外股份，价格为$31.25每股。
出售股票的股东负责2021年4月二次发行的承销折扣和佣金，并获得全部净收益#美元。624.2出售A类普通股所得的百万美元。本公司负责与2021年4月二次发售相关的发售成本$1.0销售、一般及行政费用中记入综合经营报表内的百万元。
2021年9月交换和二次发售
2021年9月，MLSH 1执行了一项17,068,559有限责任公司单位(与相应的B类普通股配对)，以换取17,068,559公司A类普通股的股份。相应的B类普通股随后被注销和注销。于交换后不久，本公司完成二次发售(“二零二一年九月二次发售”)20,000,000其A类普通股由MLSH 1和MLSH 2发行，包括2,931,441MLSH 2以前持有的A类普通股，价格为$50.00每股。
出售股票的股东负责2021年9月二次发行的承销折扣和佣金，并获得全部净收益#美元。977.5出售A类普通股所得的百万美元。本公司负责与2021年9月二次发售相关的发售成本$0.9销售、一般及行政费用中记入综合经营报表内的百万元。
现金出资、交换和没收协议
于2021年12月，本公司与Topco LLC及关联方MLSH 1订立现金出资、交换及没收协议(“出资协议”)。根据出资协议，本公司出资#美元。110.0向Topco LLC支付2000万美元现金，以换取2,732,919新发行的单位Topco LLC的单位，每单位价格为$40.25，相当于公司A类普通股的50天成交量加权平均价为
计算日期为2021年12月31日。在捐款后，公司和MLSH 1立即同意没收2.036他们各自持有Topco LLC的有限责任公司单位的%，以及同等数量的公司B类普通股，面值$0.01每股，不需要任何代价。出资协议的目的是减少自Topco LLC首次公开募股以来从Topco LLC获得的季度税收分配在公司积累的超额现金。
构建交易记录
关于公司对Alphazyme的收购(见附注2)，公司进行了一系列结构性交易(“结构性交易”)，包括：
•2023年1月18日，本公司收购了Alphazyme的所有未偿还会员权益(见附注2)。
•于2023年1月19日，本公司与本公司全资附属公司Alphazyme Holdings，Inc.(“Alphazyme Holdings”)订立出资协议(“出资协议”)，据此，本公司将于Alphazyme的所有该等会员权益(“Alphazyme会员权益”)转让予Alphazyme Holdings。
•2023年1月22日，Alphazyme Holdings与Topco LLC订立了一项出资及交换协议(“出资及交换协议”)，根据该协议，Alphazyme Holdings将Alphazyme的全部会员权益转让予TopCo LLC，以换取5,059,134Topco LLC新发行的有限责任公司单位，每单位价格为$13.87，这等于50天2023年1月18日计算的公司A类普通股的成交量加权平均价(“贡献和交换”)。
•于出资及交换后，本公司随即与关联方Alphazyme Holdings、TopCo LLC及MLSH 1订立没收协议(“没收协议”)，据此，本公司(连同Alphazyme Holdings)及MLSH 1各自同意没收5,059,134和4,871,970有限责任公司单位，分别代表3.7%的公司股份(连同Alphazyme Holdings)和MLSH 1‘’S各自持有Topco LLC的有限责任公司单位，以及同等数量的公司B类普通股，面值为$0.01每股，被MLSH 1没收，在每一种情况下都没有任何代价。
这些被认为是在共同控制下的实体之间的交易。因此，对这些交易之前各期间的合并财务报表进行了调整，以便为列报目的合并以前分开的实体。
12.Maravai LifeSciences控股公司每股A类普通股的净(亏损)收入。
每股A类普通股的基本净(亏损)收入的计算方法是将当期净(亏损)收入除以当期已发行A类普通股的加权平均数，再除以当期可归因于非控股权益的净(亏损)收入。A类普通股每股摊薄净(亏损)收益通过适用库存股方法或IF转换方法(视情况而定)对潜在摊薄证券生效。本公司应占每股A类普通股的摊薄净(亏损)收入是通过调整净(亏损)收入和已发行A类普通股的加权平均数来计算的，以使潜在摊薄的证券生效。在公司报告Maravai LifeSciences控股公司应占净亏损期间，公司应占A类普通股的稀释净亏损与公司应占A类普通股的基本净亏损相同，因为如果稀释股本工具的效果是反稀释的，则不会假设它们已经发行。该公司报告了Maravai LifeSciences Holdings，Inc.在截至2023年12月31日的年度中的净亏损。
下表列出了本报告所述期间公司应占普通股的基本和稀释后每股净(亏损)收入的计算(除每股金额外，以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 分子： | | | | | |
净(亏损)收益 | $ | (138,375) | | | $ | 490,663 | | | $ | 469,250 | |
减去：普通股非控股权益的损失(收入) | 19,346 | | | (270,458) | | | (287,213) | |
Maravai LifeSciences控股公司的净(亏损)收入-基本 | (119,029) | | | 220,205 | | | 182,037 | |
稀释性证券的净(亏损)收益影响： | | | | | |
| 稀释性员工股票购买计划、RSU和期权的影响 | $ | — | | | 87 | | | 132 | |
| 假设转换B类普通股的效果 | — | | | 205,984 | | | 220,187 | |
可归因于Maravai LifeSciences控股公司的净(亏损)收入-稀释 | $ | (119,029) | | | $ | 426,276 | | | $ | 402,356 | |
| | | | | |
| 分母： | | | | | |
加权平均A类已发行普通股-基本 | 131,919 | | | 131,545 | | | 114,791 | |
| 稀释证券的加权平均效应： | | | | | |
| 稀释性员工股票购买计划、RSU和期权的影响 | — | | | 109 | | | 153 | |
| 假设转换B类普通股的效果 | — | | | 123,669 | | | 142,859 | |
加权平均A类已发行普通股-摊薄 | 131,919 | | | 255,323 | | | 257,803 | |
| | | | | |
Maravai LifeSciences控股公司的每股A类普通股净(亏损)收入： | | | | | |
| 基本信息 | $ | (0.90) | | | $ | 1.67 | | | $ | 1.59 | |
| 稀释 | $ | (0.90) | | | $ | 1.67 | | | $ | 1.56 | |
B类普通股不分享公司的收益或亏损，因此不是参与证券。因此，没有单独列报B类普通股在两类法下的每股基本和稀释后净(亏损)收益。
下表列出了在列报期间每股摊薄净(亏损)收益计算中不包括的潜在摊薄证券，因为它们的影响在列报期间是反摊薄的(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| 限制性股票单位 | 3,181 | | | 74 | | | — | |
| 股票期权 | 4,246 | | | 2,769 | | | 355 | |
| 根据员工购股计划预计购买的股份 | — | | | 13 | | | 12 | |
| B类普通股股份 | 119,094 | | | — | | | — | |
| 总计 | 126,521 | | | 2,856 | | | 367 | |
在报告期结束时尚未满足必要条件的或有可发行奖励的股票不包括在该期间公司应占每股A类普通股的稀释净(亏损)收入的计算中。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，公司有或有可发行的未偿还PSU不符合市场和业绩条件，因此不包括在公司应占每股A类普通股稀释净(亏损)收入的计算中。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，在授予此类奖励时可以发行的潜在稀释股票的最大数量微不足道。这些金额也不包括在上表中可能稀释的证券中。截至2021年12月31日，公司没有或有可发行的未偿还PSU。
13.股权激励计划
基于股票的薪酬
2020年11月，公司董事会通过了《2020年综合激励计划》(《2020计划》)。2020年计划规定自动增加根据该计划为发行保留的股票数量，在每一年的1月1日102020年计划期间的历年，以第(I)项中的较小者为准4在紧接增发日期前每年12月31日已发行的A类普通股总数的百分比，或(Ii)本公司董事会或薪酬委员会决定的A类普通股总数。A类普通股股票如到期或被注销、没收、交换、以现金结算或以其他方式终止而未交付股份，以及为支付奖励的行使价或履行与奖励有关的扣留义务而被扣留的股份，将根据2020计划下的其他奖励再次可供交付。
根据2020计划授予的所有奖励将被视为(I)股票期权，包括激励性股票期权(“ISO”)、(Ii)股票增值权(“SARS”)、(Iii)限制性股票奖励(“RSA”)、(Iv)限制性股票单位(“RSU”)、(V)业绩奖励、(Vi)股息等价物或(Vii)由计划管理人不时决定的其他股票或现金奖励。每项期权奖励的期限不得超过10自授予之日起数年。股票期权的行权价格不得低于100%(或在授予10%股东的ISO的情况下，110%)股份于授出日的公平市价。截至2023年12月31日，仅发行了股票期权、RSU和PSU。
2020年11月，公司通过了2020年员工购股计划(“ESPP”)，以帮助员工获得公司的股权，并鼓励他们继续受雇于公司。ESPP允许符合条件的员工在指定期间通过工资扣减以折扣价购买A类普通股六个月购买期限。根据ESPP购买的股票价格等于授出日期价格减去a的较低者15%折扣或 15按购买当日收市价折让%计算。
于所有呈列期间，就雇员退休保障计划确认的补偿开支并不重大。
本公司于2022年开始根据2020年计划向若干行政雇员发行PSU。若干公共服务单位仅于行政雇员符合以服务为基础的归属条件及市况时归属。行政雇员必须在授出日期的第三周年内继续受雇。该奖励有资格归属的基础上实现一定的价格目标的公司的股票价格在一个明确的业绩期限。某些其他PSU受制于满足性能条件。该奖励可于达成若干以收入为基础的表现目标后归属，并须于指定表现期间内持续服务。
截至2023年及2022年12月31日止年度，就该等永久股份单位确认的补偿开支并不重大。有 不是截至2021年12月31日止年度与PSU有关的补偿开支。
股票期权
下表概述了与股票期权有关的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票期权数量
(单位：千) | | 每份股票期权的加权平均行使价 | | 加权平均剩余合同寿命
(单位：年) | | 聚合内在价值
(单位：千) |
| 截至2022年12月31日的未偿还债务 | 2,893 | | | $ | 26.45 | | | 8.9 | | $ | — | |
| 授与 | 2,270 | | | 14.76 | | | | | |
| | | | | | | |
| 取消 | (858) | | | 25.11 | | | | | |
| 截至2023年12月31日的未偿还债务 | 4,305 | | | $ | 20.55 | | | 8.5 | | $ | 19 | |
| 自2023年12月31日起可行使 | 1,456 | | | $ | 24.76 | | | 7.7 | | $ | — | |
该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型来估计在授予日或任何其他衡量日期授予的每一份期权的公允价值。假设和估计如下：
•预期期限-预期期限是指基于股票的奖励预期未偿还的期限，并使用简化方法确定。由于缺乏足够的数据点，我们的历史购股权行使信息有限，不能提供合理的基础来估计预期期限。
•预期波动率-由于我们的股票交易历史有限，预期波动率是根据我们行业内同行上市公司的历史股票波动率得出的，这些公司被认为在相当于基于股票的奖励的预期期限的期间内与我们的业务相当。
•无风险利率-无风险利率是以零息美国国库券在授予之日生效的美国国债收益率曲线为基础的，其到期日大约等于基于股票的奖励的预期期限。
•预期股息收益率--预期股息率为零因为我们没有支付股息的计划。
本报告所述年度用于估计股票期权授予的公允价值的假设摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 预期波动率 | 48.0 | % | | 51.3 | % | | 57.2 | % |
| 无风险利率 | 3.6 | % | | 2.8 | % | | 1.0 | % |
| 预期期限(以年为单位) | 6.5 | | 6.1 | | 6.1 |
| 预期股息收益率 | — | % | | — | % | | — | % |
与股票期权相关的基于股票的薪酬支出为$11.5百万，$8.1百万美元和美元4.6截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。归属的股票期权的总公允价值为$。11.9百万，$7.7百万美元和美元4.3截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。
截至2023年12月31日，与股票期权相关的未确认股票薪酬总额为$26.3100万美元，预计将在加权平均期间确认，加权平均期约为2.7好几年了。
限售股单位
该公司已向员工和非员工董事和承包商授予限制性股票单位奖励。下表汇总了与RSU相关的信息：
| | | | | | | | | | | |
| 限售股单位
(单位：千) | | 授权日每个RSU的加权平均公允价值 |
| 截至2022年12月31日的余额 | 1,331 | | | $ | 21.04 | |
| 授与 | 3,507 | | | 13.66 | |
| 既得 | (278) | | | 23.66 | |
| 被没收 | (616) | | | 20.30 | |
| 截至2023年12月31日的余额 | 3,944 | | | $ | 15.35 | |
与RSU相关的基于股票的薪酬支出为$20.2百万，$8.2百万美元和美元0.8截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。归属的RSU的总公允价值为#美元5.0百万，$1.0截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为10万美元和90万美元。
截至2023年12月31日，与RSU相关的未确认股权薪酬总额为$43.7100万美元，预计将在加权平均期间确认，加权平均期约为2.0好几年了。
基于单位的薪酬
在首次公开招股前，公司的母公司MLSH 1以非既有单位的形式向公司某些高管授予以单位为基础的奖励(“MLSH 1奖励单位”)。
MLSH 1奖励单位
在组织交易之前，Topco LLC与某些高管和董事会成员签订了协议，根据协议，这些员工和董事会成员将获得关联方MLSH 1的激励单位。所有MLSH 1奖励单位的奖励都受市场条件的制约，市场条件取决于达到某一投资回报门槛，该门槛每年以复利基础增加，服务条件取决于他们是否继续受雇。某些MLSH 1奖励单位奖励包含与实现某些现金分配倍数挂钩的业绩条件。所有已授予的MLSH 1奖励单位奖励均以MLSH 1‘S期权的公允价值在自愿或非自愿分离事件(不被视为出于原因)下回购。
包括市场和服务条件在内的MLSH 1奖励单位奖励规定，悬崖-归属一般在四或五年。MLSH 1激励单位奖励包括市场和业绩条件，规定在满足业绩条件时完全授予。MLSH 1奖励单位奖励的公允价值在奖励之日计量，并确认为奖励所需服务期内的费用。
关于剥离其蛋白质检测业务，该公司确认了按单位计算的增量薪酬支出#美元2.4100万美元与向量一名高管的修订协议有关(见附注2)。这一以单位为基础的补偿费用在截至2021年12月31日的年度综合营业报表中计入销售、一般和行政费用。
与MLSH 1奖励单位奖励相关的基于单位的薪酬支出约为$0.2百万，$0.7百万美元和美元3.9截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。
截至2023年12月31日的年度内，MLSH 1奖励单位奖励活动如下：
| | | | | | | | | | | |
| 未归属MLSH 1奖励单位数
(单位：千) | | 每单位加权平均授予日期公允价值 |
| 截至2022年12月31日的余额 | 77 | | | $ | 24.34 | |
| 被没收 | (12) | | | 20.08 | |
| 既得 | (33) | | | 22.24 | |
| 截至2023年12月31日的余额 | 32 | | | $ | 28.15 | |
截至2023年12月31日，与受服务条件限制的未归属MLSH 1激励单位相关的未确认补偿成本总额为$0.1预计将在加权平均期间内确认 1.0年。
基于股权的薪酬
下表汇总了本公司各期合并经营报表中包括的基于股权的薪酬支出总额(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 销售成本 | $ | 7,324 | | | $ | 4,192 | | | $ | 1,915 | |
| 销售、一般和行政 | 24,650 | | | 13,349 | | | 8,263 | |
| 研发 | 2,715 | | | 1,129 | | | 280 | |
重组 | (101) | | | — | | | — | |
| 基于股权的薪酬总额 | $ | 34,588 | | | $ | 18,670 | | | $ | 10,458 | |
14.所得税
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，我们在Topco LLC的任何应税收入或损失中的可分配份额，以及我们产生的任何独立收入或损失，都需要缴纳美国联邦和州所得税。Topco LLC是一家有限责任公司，出于联邦税收的目的被视为合伙企业，在大多数司法管辖区通常不为其应税收入缴纳所得税。相反，Topco LLC的应纳税所得额或亏损将转嫁给其成员，包括我们。
本报告期内持续经营业务的所得税前收入构成如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 美国 | $ | 617,681 | | | $ | 551,472 | | | $ | 530,853 | |
| 国际 | 55 | | | — | | | (88) | |
| 持续经营的总收入 | $ | 617,736 | | | $ | 551,472 | | | $ | 530,765 | |
所得税支出包括以下列示期间(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
当期税费 | | | | | |
| 联邦制 | $ | 405 | | | $ | 16,312 | | | $ | 9,291 | |
| 州和地方 | 756 | | | 2,173 | | | 1,623 | |
| 国际 | 8 | | | 6 | | | 3,697 | |
当期税费总额 | 1,169 | | | 18,491 | | | 14,611 | |
| | | | | |
递延税费 | | | | | |
| 联邦制 | $ | 663,968 | | | $ | 39,924 | | | $ | 36,564 | |
| 州和地方 | 90,974 | | | 2,394 | | | 10,340 | |
| | | | | |
递延税费总额 | 754,942 | | | 42,318 | | | 46,904 | |
| | | | | |
| 所得税拨备总额 | $ | 756,111 | | | $ | 60,809 | | | $ | 61,515 | |
截至本报告所述期间，公司的有效税率和适用的美国联邦法定所得税税率之间的对账摘要如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 | | 2021年12月31日 |
| 联邦法定利率 | 21.0 | % | | 21.0 | % | | 21.0 | % |
| 扣除联邦福利后的州税和地方税 | 14.9 | | | 0.6 | | | 2.2 | |
| 递延税额重估 | 1.2 | | | 0.3 | | | — | |
| 非控股权益收益 | 0.8 | | | (10.3) | | | (11.4) | |
| | | | | |
| 子公司清算的应税(亏损)收益 | — | | | — | | | (0.7) | |
| 基于股权的薪酬 | — | | | — | | | 0.1 | |
| 研发学分 | — | | | (0.1) | | | (0.4) | |
| | | | | |
| 估值免税额 | 87.6 | | | 0.1 | | | 0.1 | |
不可抵扣的TRA运动 | (3.0) | | | — | | | — | |
| 其他 | — | | | (0.6) | | | 0.7 | |
| 实际税率 | 122.5 | % | | 11.0 | % | | 11.6 | % |
递延所得税反映了用于财务报告目的的资产和负债的账面价值与用于所得税目的的金额以及营业亏损和税收抵免结转之间的临时差异的净税收影响。构成递延税项净资产的重要项目如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 | | 2022年12月31日 |
| 递延税项资产 | | | |
| 对Topco LLC的投资 | $ | 595,796 | | $ | 636,498 |
净营业亏损 | 40,980 | | — |
| 应收税金协议付款应收到的扣除额 | 1,408 | | 148,681 |
| 资本损失结转 | 3,256 | | 3,265 |
| 其他 | 712 | | 1,131 |
| 递延税项资产总额 | 642,152 | | 789,575 |
| 估值免税额 | (642,152) | | (23,776) |
| 递延税项资产总额，扣除估值免税额 | $ | — | | $ | 765,799 |
| | | |
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| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
| | | |
作为组织交易、首次公开募股以及随后的交易和融资的结果，我们收购了LLC单位，并就我们在Topco LLC的投资的财务报告和纳税基础之间的差异确认了递延税项资产
其中包括递延税金净资产#美元。000万主要与：(I)$595.8百万美元，与本公司投资Topco LLC的账面基准与纳税基础的暂时性差异有关，(Ii)$1.4百万美元，用于根据TRA支付的未来扣减项目的税收优惠；(三)美元3.3与向量出售期间产生的资本亏损有关的百万美元，(四)$41.0与结转的净营业亏损有关的百万美元，以及(V)$642.2这些项目和其他项目的估值津贴为100万英镑。
估值免税额增加#美元。618.4百万美元和美元0.7在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内分别为100万美元。
本公司与Topco LLC投资相关的递延税项资产的变现能力取决于本公司在投资的纳税基础上获得减税分配，以及本公司产生足够的应纳税所得额以完全抵消此类减税。管理层评估现有的正面和负面证据，以估计未来是否会产生足够的应税收入以允许使用现有的递延税项资产。在截至2023年12月31日的年度内评估的一项重要客观证据是我们本年度和预计未来的税前亏损。由于我们最近的本年度历史和预计的近期税前亏损，我们认为负面证据超过了积极证据，因此我们的递延税项资产更有可能不会被利用，因此公司对其美国联邦和州递延税项资产计入了全额估值准备金。客观的负面证据很难克服，并限制了考虑其他主观证据的能力，例如对未来增长的预测。在可预见的将来，可能会有足够的正面证据，而与税前亏损有关的客观负面证据将不再存在，在这种情况下，本公司可能会发放部分或全部估值拨备。释放任何数额的估值津贴将导致在记录释放期间受益于所得税支出，这可能对净收益产生重大影响。
Alphazyme在收购时被视为一家被视为美国联邦和州所得税目的的公司。本公司通过与Topco LLC投资有关的递延税项资产，记录了Alphazyme对Topco LLC的初步贡献，但以递延税项资产的估值津贴抵销了Alphazyme的初步贡献。本公司还通过购买会计在Alphazyme的净资产中记录了账面基准和税基之间的差额的递延税项负债。然而，在截至2023年12月31日的一年中，Alphazyme在美国联邦和州所得税方面成为一个被忽视的实体，在收购之后和向Topco LLC出资之前立即生效。Alphazyme税务地位的变化导致所得税优惠为#美元。8.8公司与Alphazyme所有权有关的递延税项负债的冲销，以及所得税支出#美元17.1从公司在Topco LLC的投资的递延税项资产逆转的影响中获得100万美元。
截至2023年12月31日的净营业亏损(NOL)和税收抵免结转如下(单位：百万)：
| | | | | | | | | | | |
| 金额 | | 过期年限 |
净营业亏损，联邦 | $ | 36.3 | | | 不会过期 |
净营业亏损，国家 | 4.7 | | | 因州而异 |
| 资本损失结转 | 3.3 | | | 2026 |
| 税收抵免，联邦 | 0.3 | | | 2043 |
| 税收抵免，州 | 0.3 | | | CA-不过期 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司拥有5.2百万美元和美元6.3数百万未确认的税收优惠，如果得到确认，所有这些都将影响实际税率。该公司预计我们未确认的税收优惠可能会减少$2.6由于法规到期，在接下来的12个月里将有100万美元。公司确认与不确定税收优惠相关的利息是所得税支出的一个组成部分，包括#美元0.3在截至2023年12月31日的年度内确认的百万美元。
该公司未确认税收优惠余额的合计变化情况如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 年初余额 | $ | 6,257 | | $ | 241 | | $ | 220 |
| 基于与本年度相关的纳税状况的毛增长 | 99 | | 130 | | 232 |
| 根据与前几年有关的纳税状况计算的毛增额 | — | | 6,775 | | — |
| 基于与前几年相关的纳税状况的毛减额 | (1,158) | | (889) | | (211) |
| 年终余额 | $ | 5,198 | | $ | 6,257 | | $ | 241 |
该公司在美国联邦司法管辖区和各州提交所得税申报单，不受这些司法管辖区税务机关的审计。除某些州外，公司在2020年前的几年内不再接受美国联邦、州和地方或非美国所得税审查。
根据应收税款协议应付关联方款项
我们是具有MLSH 1和MLSH 2的TRA的一方。TRA规定我们向MLSH 1和MLSH 2共同支付85我们实际实现的或在某些情况下被视为实现的某些税收优惠金额(如果有)的%，作为组织交易的结果，IPO和任何随后购买或交换Topco LLC的有限责任公司单位。公司预计将从剩余的股份中受益15它实现的任何现金税收节省的%。
我们确认预计在未来12个月内支付的TRA付款金额，并将这一金额归类为当前金额。这一确定是基于我们对截至2023年12月31日的年度的应纳税所得额的估计。截至2023年12月31日，TRA下的当前负债为$7.1百万美元。
截至2023年12月31日，公司已取消确认剩余的美元665.3在得出结论认为，本公司不可能根据对未来应纳税所得额的估计实现剩余的税收优惠后，TRA项下的非流动负债为100万欧元。根据TRA对负债的估计因其性质而不准确，并受制于有关未来应纳税所得额、性质和时间的重大假设。如果本公司在未来期间得出结论认为税收优惠更有可能实现并释放其估值拨备，则相应的TRA负债金额可能被认为是当时可能的，并记录在综合资产负债表和收益内。
我们支付了$42.6在截至2023年12月31日的年度内，根据TRA向MLSH 1和MLSH 2支付100万美元，其中0.4百万美元与利息有关。我们支付了$35.3在截至2022年12月31日的年度内，根据TRA向MLSH 1和MLSH 2支付100万美元，其中1.1百万美元与利息有关。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，我们在TRA下的负债为7.1百万美元和美元718.2分别为100万美元。
对Topco LLC所有者的税收分配
Topco LLC须遵守于组织交易当日生效的营运协议(“LLC营运协议”)。有限责任公司经营协议有许多与收益和亏损的分配以及分配给其所有者的时间和金额有关的条款。该协议还包括一项条款，要求现金分配，使其所有者能够为从Topco LLC获得的收入纳税。这些税收分配是根据假设的所得税税率计算的，该税率等于(I)适用于个人的最高合并边际联邦和州所得税税率和(Ii)净投资所得税的总和。假设的所得税税率范围为46.7%至54.1在某些情况下，如果无法获得合格的业务收入扣除，则为%。
此外，根据税收规则，Topco LLC必须将应税收入不成比例地分配给单位持有人。由于税收分配是根据单位持有人按单位分配的最大应税收入来确定的，但按所有权按比例分配，Topco LLC必须进行税收分配，如果Topco LLC按假设所得税率对其应纳税所得额进行纳税，总体上很可能会超过Topco LLC本来支付的税款。Topco LLC在某些州需要缴纳实体税，其某些子公司需要缴纳实体级的美国所得税和外国所得税。因此，随附的综合经营报表包括与Topco LLC或我们的任何子公司缴纳所得税的州以及美国和外国司法管辖区相关的所得税支出。
在截至2023年12月31日的年度内，Topco LLC支付了20.3百万美元给它的所有者，包括$10.7给我们一百万美元。在截至2022年12月31日的年度内，Topco LLC支付了310.0百万美元给它的所有者，包括$159.8给我们一百万美元。在截至2021年12月31日的年度内，Topco LLC支付了283.2百万美元给它的所有者，包括$129.7给我们一百万美元。
截至2023年12月31日，不是应计税款分配数额，因为在该期间支付了此类款项。
15.员工福利计划
该公司发起了一项401(K)计划(“马拉威生命科学401(K)计划”)，根据该计划，符合条件的员工可以选择在税前的基础上向401(K)计划缴费，但受某些限制的限制。公司提供最高可达50截至第一年的员工缴费百分比6工资的%。
该公司对Maravai LifeSciences 401(K)计划的总捐款约为$2.1百万，$1.6百万美元和美元1.3截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。
16.关联方交易
MLSH 1‘S的大股东为广东烟草有限责任公司(“广东烟草”)。公司董事会执行主席、首席财务官(“CFO”)和总法律顾问为MLSH 1和MLSH 2的高管。
与MLSH 1和MLSH 2签订的注册权协议
关于此次IPO，公司与MLSH 1和MLSH 2订立了登记权协议。MLSH 1和MLSH 2有权要求本公司在未来一次或多次以长格式或短格式的登记声明登记其股本股份，登记可能是“搁置登记”。MLSH 1和MLSH 2也有权参与我们的某些注册产品，但受注册权协议的限制。于二零二一年期间，本公司登记了MLSH 1持有的A类股份，该等股份其后以出售股东身份于发售中出售，并促成与交易所有关的第二次发售交易(见附注11)。
与MLSH签订的交换协议1
关于首次公开招股，本公司与MLSH 1订立了一项交换协议，根据该协议，MLSH 1可将其有限责任公司单位交给Topco LLC，或按吾等的选择，将其有限责任公司单位交换为我们A类普通股的股份。一-以一人为基础，或者，在我们的选择中，从基本上同时进行的公开募股或私下出售中获得现金。MLSH 1还需要向我们交付等值数量的B类普通股，以实现交换。MLSH 1在2021年期间根据该协议执行了两次交易(见附注11)。
根据应收税款协议应付关联方款项
于完成招股的同时，本公司与MLSH 1及MLSH 2订立TRA。于截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本公司向MLSH 1及MLSH 2支付TRA款项(见附注14)。
与MLSH签订的现金出资、交换和没收协议1
于2021年12月，本公司与MLSH 1订立现金出资、交换及没收协议(见附注11)。
Topco LLC运营协议
MLSH 1是在组织交易之日生效的Topco LLC运营协议的一方。该协议包括一项条款，要求现金分配，使其所有者能够为从Topco LLC获得的收入纳税。在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，公司分发了$9.6百万，$150.2百万美元和美元153.5根据本协议，对MLSH 1的纳税义务分别为100万英镑。
与Curia Global签订合同开发和制造协议
GTCR对Curia Global(“Curia”)有重大影响。在截至2023年12月31日及2022年12月31日的年度内，本公司向Curia支付了微不足道的合同制造和开发服务金额。在截至2021年12月31日的年度内，本公司支付了7.4一百万给库里亚。这些数额包括在合并业务报表的研究和开发费用中。
马拉维生命科学基金会
2021年12月，该公司成立了一个新的慈善基金会，以促进与马拉威使命相关的事业。在截至2021年12月31日的年度内，本公司贡献了2.0一百万美元捐给基金会。本公司不控制基金会的活动，因此不巩固基金会。
17.细分市场
运营部门被定义为企业的组成部分，可获得关于这些信息的单独财务信息，由首席运营决策者或决策小组在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。在确定应报告的部门时，本公司根据其相似的经济和运营特征对经营部门进行了汇总。部门业绩的呈现方式与我们在内部展示我们的运营以做出运营决策和评估业绩的方式相同。这些部门的会计政策是
与重要会计政策中描述的相同(见附注1)。该公司的财务业绩报告于三细分市场。以下是对每个细分市场的描述：
•核酸生产：专注于制造和销售高度修饰的核酸产品，以支持客户的研究、治疗和疫苗计划的需求。该部门还提供用于标记和检测细胞和组织样本中的蛋白质的研究产品。
•生物制品安全检测：专注于宿主细胞蛋白、生物过程杂质检测、病毒清除预测试剂盒及相关产品的制造和销售。这一细分市场还提供定制抗体开发、化验开发、抗体亲和提取和质谱学服务，供我们的客户在其生物药物制造领域使用。
•蛋白质检测：专注于向科研客户生产和销售标签和视觉检测试剂，以满足他们基于组织的蛋白质检测和表征需求。本公司于2021年9月完成剥离其蛋白质检测业务(见附注2)。
该公司已确定，调整后的利息、税项、折旧及摊销前收益(“调整后EBITDA”)是CODM用来做出资源分配决定和评估部门业绩的损益衡量标准。调整后的EBITDA通过剔除管理层认为不直接反映核心业务并因此不包括在衡量部门业绩中的某些项目的影响，帮助管理层在一致的基础上比较部门业绩，以便进行业务决策。该公司将调整后的EBITDA定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的净(亏损)收入、某些非现金项目和我们在评估一段时期内持续经营业绩时不考虑的其他调整。扣除抵销后的公司成本是独立管理的，不分配到细分市场。
下表包括公司每个可报告经营部门的收入和调整后的EBITDA(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| | | | | |
| 收入： | | | | | |
| 核酸生产 | $ | 224,769 | | | $ | 813,076 | | | $ | 712,520 | |
| 生物制品安全检测 | 64,179 | | | 69,932 | | | 68,417 | |
| 蛋白质检测 | — | | | — | | | 18,959 | |
| 应报告部门的总收入 | 288,948 | | | 883,008 | | | 799,896 | |
| 部门间抵销 | (3) | | | (7) | | | (656) | |
| 总计 | $ | 288,945 | | | $ | 883,001 | | | $ | 799,240 | |
| | | | | |
| 部门调整后的EBITDA： | | | | | |
| 核酸生产 | $ | 82,658 | | | $ | 638,337 | | | $ | 565,254 | |
| 生物制品安全检测 | 46,908 | | | 54,841 | | | 54,440 | |
| 蛋白质检测 | — | | | — | | | 6,391 | |
| 可报告部门调整后的EBITDA总额 | 129,566 | | | 693,178 | | | 626,085 | |
| 对应报告部门调整后的EBITDA与所得税前收入的对账 | | | | | |
| 摊销 | (27,356) | | | (24,269) | | | (18,339) | |
| 折旧 | (12,898) | | | (7,566) | | | (6,413) | |
| 利息支出 | (45,892) | | | (20,414) | | | (30,260) | |
| 利息收入 | 27,727 | | | 2,338 | | | — | |
| 企业成本，扣除抵销后的净额 | (64,257) | | | (55,378) | | | (43,265) | |
| 其他调整： | | | | | |
| 收购或有对价 | 3,286 | | | 7,800 | | | — | |
| 收购整合成本 | (12,695) | | | (13,362) | | | (44) | |
| | | | | |
| 基于股权的薪酬 | (34,588) | | | (18,670) | | | (10,458) | |
| 出售业务的收益 | — | | | — | | | 11,249 | |
| | | | | |
| 与并购相关的费用 | (4,392) | | | (2,416) | | | (1,508) | |
| 融资成本 | — | | | (1,078) | | | (2,383) | |
| 与收购相关的税收调整 | (1,293) | | | (349) | | | — | |
| 应收税金协议负债调整 | 668,886 | | | (4,102) | | | 6,101 | |
| 首席执行官过渡费用 | (28) | | | (2,426) | | | — | |
重组成本(1) | (6,567) | | | — | | | — | |
| 其他 | (1,763) | | | (1,814) | | | — | |
| 所得税前收入 | 617,736 | | | 551,472 | | | 530,765 | |
| 所得税费用 | (756,111) | | | (60,809) | | | (61,515) | |
净(亏损)收益 | $ | (138,375) | | | $ | 490,663 | | | $ | 469,250 | |
___________________
(1)基于股权的薪酬福利为$0.1与重组相关的没收股权奖励相关的1000万美元包括在基于股权的薪酬细目中。
在截至2023年和2022年12月31日的年度内，部门间收入为非物质的在核酸生产和生物制品安全测试部门之间。在截至2021年12月31日的年度内，部门间收入为0.7在核酸生产和蛋白质检测部门之间的百万美元。期末录得的部门间销售及相关存货毛利为合并目的而撇除。部门间销售的内部销售价格与该部门向外部提供的正常零售价保持一致。曾经有过不是在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度确认的部门间销售佣金费用。
本公司没有将资产分配给其应报告的部门，因为它们没有包括在CODM为评估部门业绩和分配资源而进行的审查中。
项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧
没有。
第9A项。控制和程序
信息披露控制和程序的评估
在我们管理层(包括首席执行官和首席财务官)的监督和参与下，我们根据1934年证券交易法(经修订)(“交易法”)第13a-15(E)和15(D)-15(E)条评估了截至本报告期末我们披露控制程序和程序的设计和运作的有效性。我们的披露控制和程序旨在确保根据《交易所法案》提交或提交的报告中需要披露的信息被累积并传达给管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，正如我们设计的那样，管理层必须在评估可能的控制和程序的成本效益关系时应用其判断。基于此类评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该期间结束时，公司的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
管理层关于财务报告内部控制的报告
我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的程序。由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。因此，即使那些被确定为有效的系统也只能为实现其控制目标提供合理的保证。
我们的管理层评估了截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性。在进行这项评估时，我们使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)在《内部控制--综合框架(2013年框架)》中提出的标准。根据评估，管理层得出结论，截至2023年12月31日，公司对财务报告的内部控制是有效的。独立注册会计师事务所安永会计师事务所发布了一份关于我们截至2023年12月31日财务报告内部控制的审计师报告，该报告包含在本年度报告Form 10-K的其他部分。
财务报告内部控制的变化
在截至2023年12月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生变化，这一术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义，这些变化已经或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
独立注册会计师事务所报告
致Maravai LifeSciences控股公司的股东和董事会。
财务报告内部控制之我见
我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架》(2013年框架)(COSO标准)中确立的标准，对马拉维生命科学控股有限公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。在我们看来，Maravai LifeSciences Holdings，Inc.(本公司)根据COSO标准，截至2023年12月31日，在所有实质性方面对财务报告保持有效的内部控制。
我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了本公司截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表，截至2023年12月31日的三个年度的相关综合经营报表、综合(亏损)收益、股东权益和现金流量的变化，以及2024年2月29日的相关附注和我们的报告就此发表了无保留意见。
意见基础
本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》所载财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。
我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
财务报告内部控制的定义及局限性
公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。
/S/安永律师事务所
加利福尼亚州圣马特奥
2024年2月29日
项目9B。其他信息
内幕交易安排
公司董事或高级职员（定义见《交易法》第16条） 通过或已终止“规则10 b5 -1交易安排”或“非规则10 b5 -1交易安排”（各自定义见规则S-K第408（a）和（c）项）。
项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露
不适用。
第三部分。
项目10.董事、高级管理人员和公司治理
本项目所要求的资料系参考本公司于2023年12月31日后120天内向美国证券交易委员会提交的与本公司2024年股东周年大会的委托书征集有关的2024年委托书(下称“2024年委托书”)。
项目11.高管薪酬
本项目所需的信息通过引用并入2024年委托声明，该声明预计将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交。
项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项
本项目所需的信息通过引用并入2024年委托声明，该声明预计将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交。
第十三项特定关系和关联交易与董事独立性
本项目所需的信息通过引用并入2024年委托声明，该声明预计将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交。
项目14.主要会计费用和服务
本项目所需的信息通过引用并入2024年委托声明，该声明预计将在截至2023年12月31日的财政年度结束后120天内提交。
第四部分。
项目15. 附件和财务报表附表
(A)作为本报告的一部分，提交了下列文件：
(一)编制合并财务报表(列于第八项)：
独立注册会计师事务所报告
合并资产负债表
合并业务报表
综合全面(亏损)收益表
合并股东权益变动表
合并现金流量表
合并财务报表附注
(2)财务报表明细表
所有附表都被省略，因为它们不适用或不需要，或因为所需资料已列入合并财务报表或其附注中。
(3)10件展品
| | | | | | | | |
| 展品编号 | | 描述 |
| | |
| 2.1§ | | Maravai Life Sciences，Inc.、Voyager Group Holdings，Inc.、Maravai LifeSciences Holdings，Inc.和Maravai Intermediate Holdings，LLC之间的合并协议和计划，日期为2021年8月5日(通过引用附件2.1并入Maravai LifeSciences Holdings，Inc.的S于2021年8月10日提交的8-K表格)。 |
| | |
| 2.2§ | | Maravai Life Science，Inc.、Voyager Group Holdings，Inc.、Maravai LifeSciences Holdings，Inc.和Maravai Intermediate Holdings，LLC之间日期为2021年8月5日的合并协议和计划的第1号修正案(通过引用Maravai LifeSciences Holdings，Inc.于2021年9月3日提交的S 8-K表格的附件2.1合并而成)。 |
| | |
| 2.3 | | 日期为2021年11月24日的信函协议，修订截至2021年8月5日马拉威生命科学公司、旅行者集团控股公司、马拉威生命科学控股公司和马拉维中间体控股有限公司之间的合并协议和计划(通过引用附件2.3并入马拉维生命科学控股公司于2022年3月1日提交的S 10-K表格)。 |
| | |
2.4 | | 对Maravai Life Sciences，LLC(f/k/a Maravai Life Sciences，Inc.)、旅行者集团控股有限公司、矢量实验室，Inc.、Maravai LifeSciences Holdings，Inc.和Maravai Intermediate Holdings，LLC之间日期为2021年8月5日的合并协议和计划的第2号修正案(通过引用附件2.1并入Maravai LifeSciences Holdings，Inc.的S于2022年11月4日提交的10-Q表格)。 |
| | |
| 3.1 | | Maravai LifeSciences Holdings，Inc.于2020年11月19日修订和重新发布的注册证书(通过引用附件3.1并入Maravai Life Science Holdings，Inc.于2020年11月25日提交的‘S Form 8-K表)。 |
| | |
| 3.2 | | Maravai LifeSciences Holdings，Inc.于2020年11月19日修订和重新制定的章程(通过引用Maravai Life Science Holdings，Inc.于2020年11月25日提交的S表格8-K的附件3.2而并入)。 |
| | |
| 4.1 | | Maravai LifeSciences Holdings，Inc.及其其他签署方之间于2020年11月24日签署的注册权协议(通过引用Maravai LifeSciences Holdings，Inc.于2020年11月25日提交的S 8-K表格的附件4.1而并入)。 |
| | |
| 4.2 | | 马拉维生命科学控股有限公司S证券简介。 |
| | |
| 10.1+ | | 马拉维生命科学控股有限公司2020年综合激励计划(通过引用附件10.1并入马拉威生命科学控股公司的S注册声明中，表格S-8于2020年11月23日提交给证券交易委员会)。 |
| | |
10.2+§ | | 高级管理协议表-资本单位和激励单位(通过引用附件10.4并入Maravai LifeSciences Holdings，Inc.于2023年2月28日提交的S 10-K表格)。 |
| | |
| | | | | | | | |
| 展品编号 | | 描述 |
10.3+§ | | 高级管理协议表-激励单位(通过引用附件10.5并入Maravai LifeSciences Holdings，Inc.于2023年2月28日提交的S 10-K表格)。 |
| | |
10.4+§ | | 高级管理协议修订表(参考Maravai LifeSciences Holdings，Inc.于2023年2月28日提交的S 10-K表附件10.6并入)。 |
| | |
10.6 | | Maravai LifeSciences Holdings，Inc.及其签字方之间的应收税款协议，日期为2020年11月19日(通过引用Maravai LifeSciences Holdings，Inc.于2020年11月25日提交的S 8-K表格附件10.1而并入)。 |
| | |
10.7 | | Maravai LifeSciences Holdings，Inc.与其其他签署方之间于2020年11月19日签署的交换协议(通过引用Maravai LifeSciences Holdings，Inc.于2020年11月25日提交的S 8-K表格的附件10.2而并入)。 |
| | |
10.8 | | Maravai Topco Holdings，LLC的第二次修订和重新签署的有限责任协议，日期为2020年11月19日，由Maravai LifeSciences Holdings，Inc.和其他签署方之间的协议(通过引用Maravai LifeSciences Holdings，Inc.于2020年11月25日提交的S 8-K表格的附件10.3并入)。 |
| | |
10.9+ | | 马拉维生命科学控股公司2020年员工购股计划(通过引用附件10.2并入马拉威生命科学控股公司于2020年11月23日提交给美国证券交易委员会的S登记报表S-8表格)。 |
| | |
10.10 | | 董事及高级船员赔偿协议表格(于2020年11月9日提交给马拉威生命科学控股有限公司的S表格S-1/A，通过引用附件10.12并入)。 |
| | |
10.11§ | | 天鹅座科技有限责任公司与北京新美科技股份有限公司签订的分销协议，日期为2019年1月14日(通过引用附件10.15并入马拉威生命科学控股有限公司的S于2020年10月29日提交的S-1表格)。 |
| | |
10.12§ | | TransDulles Center，Inc.和Glen Research Corporation之间的租赁协议，日期为2019年9月23日，经修订(通过引用附件10.17并入Maravai LifeSciences Holdings，Inc.的S于2020年10月29日提交的S-1表格)。 |
| | |
10.13§ | | 租赁协议，日期为2018年7月13日，由10770 Watidge Investors LLC和TriLink BioTechnologies，LLC之间，经修订(通过引用附件10.18并入Maravai LifeSciences Holdings，Inc.的S于2020年10月29日提交的S-1表格)。 |
| | |
10.14§ | | ARAME，LLC和Cygnus Technologies，LLC之间的租赁协议，日期为2016年10月6日，经修订(通过引用附件10.19并入Maravai LifeSciences Holdings，Inc.的S于2020年10月29日提交的S-1表格)。 |
| | |
10.15§ | | 租赁协议，日期为2021年8月6日，由10240佛兰德斯投资者有限责任公司和TriLink生物技术有限责任公司签订。 |
| | |
10.16 | | 租赁协议第一修正案，日期为2021年10月14日，由10240 Flanders Investors LLC和TriLink BioTechnologies，LLC之间签订。 |
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10.17 | | 租赁协议第二修正案，日期为2022年10月1日，由10240 Flanders Investors LLC和TriLink BioTechnologies，LLC之间签订。 |
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10.18§ | | 租赁协议，日期为2021年6月11日，由Cigg，LC和Cygnus Technologies，LLC签署。 |
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10.19 | | 董事提名协议，由马拉维生命科学控股公司及其其他签署方签署，日期为2020年11月24日(通过引用马拉维生命科学控股公司于2020年11月25日提交的S 8-K表格10.5并入)。 |
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10.20§ | | Maravai Intermediate Holdings，LLC，Cygnus Technologies，LLC，TriLink BioTechnologies，LLC，Vector实验室，Inc.，Maravai Topco Holdings，LLC和摩根士丹利高级基金公司之间的信贷协议，日期为2020年10月19日(通过引用附件10.24并入Maravai LifeSciences Holdings，Inc.于2020年10月29日提交的S表格S-1)。 |
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10.21 | | 《信贷协议第一修正案》，日期为2021年8月11日，由Maravai Intermediate Holdings，LLC和摩根士丹利高级融资公司共同完成。 |
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10.22 | | 第二修正案信贷协议，日期为2022年1月19日，由Maravai Intermediate Holdings，LLC，Cygnus Technologies，LLC，TriLink BioTechnologies，LLC，Maravai Topco Holdings，LLC和摩根士丹利Advanced Funding，Inc.(通过引用Maravai LifeSciences Holdings Inc.于2022年1月20日提交的S Form 8-K表格10.1合并)。 |
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10.23+§ | | Maravai LifeSciences Holdings，Inc.、Maravai Intermediate Holdings，LLC和Carl W.Hull于2023年5月8日修订并重新签署的Carl W.Hull雇佣协议(通过引用附件10.2并入Maravai LifeSciences Holdings，Inc.的S于2023年5月9日提交的10-Q表格)。 |
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| 展品编号 | | 描述 |
10.24+ | | Maravai LifeSciences Holdings，Inc.，Maravai Intermediate Holdings，LLC和Carl W.Hull于2023年5月8日修订和重新签署的Carl W.Hull雇佣协议的第1号修正案，自2023年7月27日起生效。 |
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10.25+§ | | Maravai LifeSciences Holdings，Inc.、Maravai Intermediate Holdings，LLC和Kevin Herde于2023年5月8日修订并重新签署的Kevin Herde雇佣协议(通过引用附件10.4并入Maravai LifeSciences Holdings，Inc.于2023年5月9日提交的S Form 10-Q表)。 |
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10.26+§ | | Maravai LifeSciences Holdings，Inc.、TriLink BioTechnologies，LLC和Brian Neel之间的Brian Neel雇佣协议，日期为2020年11月24日(通过引用附件10.10并入Maravai LifeSciences Holdings，Inc.于2020年11月25日提交的S表格8-K)。 |
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10.27+§ | | 修订和重新签署的Christine Dolan雇佣协议，日期为2023年5月8日，Maravai LifeSciences Holdings，Inc.，Cygnus Technologies，LLC，MLSC Holdings，LLC和Christine Dolan(通过引用附件10.6并入Maravai LifeSciences Holdings，Inc.于2023年5月9日提交的S Form 10-Q表格)。 |
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10.28+§ | | Maravai LifeSciences Holdings，Inc.、Maravai Intermediate Holdings，LLC和William“Trey”Martin，III修订和重新签署的雇佣协议，自2023年5月8日起生效(通过引用附件10.3并入Maravai LifeSciences Holdings，Inc.于2023年5月9日提交的S Form 10-Q表)。 |
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10.29+§ | | Maravai LifeSciences Holdings，Inc.、Maravai Intermediate Holdings，LLC和Peter Leddy博士之间修订和重新签署的Peter Leddy博士雇佣协议，自2023年5月8日起生效(通过引用Maravai LifeSciences Holdings，Inc.于2023年5月9日提交的S Form 10-Q表第10.5条合并)。 |
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10.30+ | | 限制性股票单位授出通知书及限制性股票单位协议表格(引用附件10.2并入Maravai LifeSciences Holdings，Inc.‘S于2022年10月3日提交的8-K表格)。 |
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10.31+ | | 限制性股票单位授出通知书及限制性股票单位协议表格(引用附件10.3并入Maravai LifeSciences Holdings，Inc.‘S于2022年10月3日提交的8-K表格)。 |
| | |
10.32+ | | 股票期权授予通知和股票期权协议表格(引用Maravai LifeSciences Holdings，Inc.‘S于2020年11月13日提交给证券交易委员会的S-1表格登记说明书第2号修正案附件10.7)。 |
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10.33+ | | 股票期权授予通知书及股票期权协议格式。 |
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10.34+ | | 限售股授出通知书及限售股协议格式。 |
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10.35+ | | 绩效存量单位授权书和绩效存量单位协议格式。 |
| | |
10.36+ | | 限制性股票单位授出通知第1号修正案表格(于2023年8月8日提交的Maravai LifeSciences Holdings，Inc.‘S表格10-Q通过引用附件10.1并入)。 |
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10.37+ | | 股票期权授予通知第1号修正案表格(引用附件10.2并入Maravai LifeSciences Holdings，Inc.‘S于2023年8月8日提交的10-Q表格)。 |
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10.38+ | | Maravai LifeSciences Holdings，Inc.和William E.Martin，III之间于2023年7月6日发出的业绩股票单位授予通知的第1号修正案(通过引用Maravai LifeSciences Holdings，Inc.于2023年8月8日提交的S 10-Q表格的附件10.3并入)。 |
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| 21.1 | | Maravai LifeSciences控股公司的子公司名单。 |
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| 23.1 | | 独立注册会计师事务所同意。 |
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| 31.1 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易所法规则》第13a-14(A)条对首席执行官的认证。 |
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| 31.2 | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易所法规则》第13a-14(A)条对首席财务官的证明。 |
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| 32.1* | | 根据《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明。 |
| | |
| 32.2* | | 根据《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。 |
| | |
97.1 | | Maravai LifeSciences Holdings，Inc.的退还政策 |
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| 101.INS | | XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
| | |
| 101.SCH | | XBRL分类扩展架构文档。 |
| | |
| 101.CAL | | XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
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| | | | | | | | |
| 展品编号 | | 描述 |
| 101.DEF | | XBRL扩展定义Linkbase文档。 |
| | |
| 101.LAB | | XBRL分类标签Linkbase文档。 |
| | |
| 101.PRE | | XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
| | |
| 104 | | 封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
_______________ | | | | | |
| * | 作为本合同附件32.1和32.2提供的证明被视为与本年度报告的10-K表格一起提供，不会被视为根据《证券交易法》第18条的目的而被视为已提交，也不会被视为受该条款的责任约束，也不应被视为通过引用纳入了根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件中，除非在该文件中明确规定了具体的参考。 |
| + | 指管理合同或补偿计划或协议。 |
| § | 根据S-K法规第601(A)(5)项，展品和时间表已被省略，并将应要求作为美国证券交易委员会的补充提供。 |
(Ii)财务报表明细表
没有提供财务报表明细表，因为所要求的资料不适用或显示在财务报表或附注中。
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年证券法的要求，注册人已正式促使本10-K表格年度报告由正式授权的以下签署人代表注册人签署。
| | | | | | | | | | | |
| 马拉维生命科学控股公司 |
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| 发信人： | | /S/威廉·E·马丁，III |
| 姓名： | | 威廉·E·马丁III |
| 标题： | | 首席执行官 |
日期：2024年2月29日
***
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表登记人以被起诉日期的身份签署如下。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 签名 | | 标题 | | 日期 |
| | | | |
| | 行政总裁(首席行政干事) | | 2024年2月29日 |
/S/威廉·E·马丁，III | | |
威廉·E·马丁III | | |
| | | | |
/S/凯文·赫德 | | 首席财务官(首席财务和会计干事) | | 2024年2月29日 |
凯文·赫德 | | |
| | | | |
撰稿S/卡尔·赫尔 | | 董事会执行主席 | | 2024年2月29日 |
卡尔·赫尔 | | |
| | | | |
撰稿S/阿纳特·阿什肯纳齐 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
阿纳特·阿什肯纳齐 | | |
| | | | |
/S/肖恩·坎宁安 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
肖恩·坎宁安 | | |
| | | | |
/S/本杰明·达弗曼 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
本杰明·达弗曼 | | |
| | | | |
/发稿S/约翰·德福特 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
约翰·德福特，博士。 | | |
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/S/苏珊娜·格雷 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
苏珊娜·格雷 | | |
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撰稿S/杰西卡·霍普菲尔德 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
杰西卡·霍普菲尔德博士。 | | |
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/S/格雷戈里·T·卢西尔 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
格雷戈里·T·卢西尔 | | |
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撰稿S/卢克·马克尔 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
卢克·马克 | | |
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/S/康斯坦丁·米哈斯 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
康斯坦丁·米哈斯 | | |
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/S/穆拉利·K·普拉哈拉德 | | 董事 | | 2024年2月29日 |
穆拉利·K·普拉哈拉德 | | |
