股本说明
CBL&Associates Property，Inc.(“公司”)

以下是CBL&Associates Properties，Inc.(“公司”或“我们”、“我们”或“我们”)根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12节注册的证券的简要说明。以下有关本公司股本的简要描述并不完整，有关该等证券的更详细说明，请参阅本公司第二份经修订及重新修订的公司注册证书(“公司注册证书”)及经修订的第五份经修订及重新修订的附例(“附例”)的适用条文，每一项条文均已作为证物提交给我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的定期报告，以及我们所在的特拉华州法律的适用条文，包括但不限于特拉华州公司法(“DGCL”)。

一般信息

根据我们的公司注册证书，我们有权发行2.15亿股所有类别的股本，其中包括2亿股普通股，每股面值.001美元，以及15,000,000股优先股，每股面值.001美元。根据特拉华州的法律，我们普通股和优先股的持有者通常不对我们的债务或义务负责。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“CBL”。

根据CBL&Associates Limited Partnership第五次修订及重订的有限合伙协议(下称“经营合伙”)赋予吾等及其他有限合伙人的权利，各有限合伙人可在本公司的选择下，在若干条件的规限下，将其于经营合伙的有限合伙权益交换为我们的普通股或其现金等价物的股份。

优先股说明

在本公司注册证书规定的限制下，本公司董事会有权确定构成每个系列优先股的股份数量，确定投票权(完全或有限，或无投票权)，以及确定每个系列的额外指定、权力、优先和权利及其资格、限制和限制，所有这些都不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。特别是，董事会可就每个该等系列厘定任何股息率、股息累积日期(如有)、支付股息日期(如有)、该系列的任何赎回权、任何偿债基金拨备、清盘权利及优惠，以及任何转换权及投票权。

优先股可能拥有投票权或转换权，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。此外，优先股的发行可能会减少可供分配给我们普通股持有人的收益和资产。

我们未来可能发行的任何优先股在发行时将是全额支付和不可评估的，并且(除非适用的优先股指定中另有规定)将没有优先购买权。我们的优先股和普通股都受到某些所有权限制，这些限制旨在帮助我们根据国内收入法保持我们作为房地产投资信托基金的资格，这些限制在下文的“普通股说明-转让限制”中进行了描述。

普通股说明

投票权与董事选举

本公司普通股持有人对股东表决的所有事项，包括董事选举，每股享有一票投票权，且，除法律另有规定或本公司注册证书另有规定外，该等股份持有人独占所有投票权。根据本公司的公司注册证书，除非法律或公司注册证书(包括任何优先股指定)另有规定，否则普通股持有人将无权就公司注册证书(或任何优先股指定)的任何修订投票，而该等修订只涉及一个或多个已发行优先股系列的条款，前提是该受影响系列的持有人有权单独或连同一个或多个其他优先股系列的持有人，根据公司注册证书(包括任何优先股指定)或根据DGCL就任何该等修订投票。

根据我们的章程，董事是由出席或代表出席股东年会的普通股的多数股东投赞成票选出的，并有权就此投票。我们的公司注册证书规定，董事的空缺只能由在任董事的多数票(即使少于法定人数)或唯一剩余的董事(而不是我们的股东)填补。我们的公司注册证书和我们的附例都没有规定在董事选举中进行累积投票。自我们2014年年会以来，在我们的股东批准解密我们的董事会后，每年都会选举董事。虽然目前我们的公司注册证书或我们的章程都没有解决这个问题，但我们的公司治理准则要求，根据公司治理准则附件中规定的独立性标准，我们的大多数董事会成员必须是“独立的”，这也要求我们的大多数董事根据纽约证券交易所上市公司的适用要求是独立的。

此外，在2014年，我们的董事会修订了我们的公司治理准则，以实施多数投票政策，该政策规定，在无竞争对手的选举中被提名，并且在选举中被扣留的票数超过支持该选举的票数的董事，必须立即向董事会提交辞呈，供董事会考虑。董事会提名/公司治理委员会随后将就是否接受或拒绝辞职向我们的董事会提出建议，董事会将考虑该建议，并在选举结果认证之日起90天内公开披露接受或拒绝辞职的决定。正在考虑辞职的董事不会参与提名/公司治理委员会的建议或董事会的决定。

股息和清算权

在任何已发行优先股系列的任何优先权利的规限下，普通股持有人有权获得本公司董事会可能不时宣布的股息和其他分派(以本公司现金、财产或股本形式支付)，并在清算时有权按比例获得我们所有可供分配给普通股持有人的资产。普通股持有人无权享有任何优先购买权。我们普通股的所有流通股都已全额支付且不可评估。

限制董事的法律责任

我们的公司注册证书规定，在最大程度上，DGCL或特拉华州的任何其他法律，无论是现在的还是以后修订的，都允许限制或免除董事的责任(但在任何此类修订的情况下，只有在此类修订允许我们提供比修订前更广泛的赔偿权利的范围内)，现在或曾经是董事公司成员的任何人都不会因违反董事的受信责任而对公司或其任何股东承担个人责任。的证书

公司还规定，除非法律另有要求，否则对这一条款的任何废除或修订，或对另一项不一致的条款的采用，将仅是预期的(除非它允许我们进一步限制或消除董事的责任)，并且不应对当时存在的任何权利产生不利影响。

我们的章程包括与公司注册证书一致的条款，规定赔偿和垫付费用，包括管理受保险人有权对公司提起诉讼以执行该等权利的条款(受公司的抗辩和追讨权利的约束)。我们的章程还规定，如果公司控制权发生变更(如其中所界定的)，将由独立法律顾问在向我们的董事会提交的书面意见中确定承保人是否有权获得赔偿。

虽然我们的公司注册证书为董事提供了保护，使其免受因违反注意义务而获得金钱损害赔偿，但它并没有取消这一责任。因此，我们的公司注册证书不会对基于董事违反其注意义务的禁令或撤销等公平补救措施的可用性产生任何影响。

赔偿协议

我们已经与我们的每一位高管和董事签订了赔偿协议。赔偿协议要求我们在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，并向我们的高级管理人员和董事预付所有相关费用，如果后来确定不允许赔偿，则可以报销。我们还必须赔偿和垫付高级管理人员和董事的所有费用，这些高级人员和董事成功地寻求行使他们在赔偿协议下的权利，并在我们的董事和高级人员责任保险下覆盖高级管理人员和董事。虽然赔偿协议的形式提供了与我们的公司注册证书和章程中的条款基本相同的覆盖范围，但它向董事和高级管理人员提供了更大的保证，即将获得赔偿，因为作为一项合同，我们的董事会或股东不能在未来单方面修改它以消除其提供的权利。

关联方交易与企业机会

我们的公司注册证书包含这样一项条款：(I)本公司与任何其他个人、商号、公司或其他实体之间的任何合同或其他交易，不应因本公司任何一名或多名董事或高级管理人员(单独或与他人联名)可能是该合同或交易的一方或可能在其中拥有权益而受到影响或使其无效，只要该合同或其他交易得到本公司董事会或其正式授权的委员会根据《公司注册证书》的规定批准，以及(Ii)解除任何董事或本公司高管的职务，而该等事宜是为任何该等人士或任何该等商号或法团的利益而订立的，则无须负上任何个人法律责任。公司注册证书还规定，本公司的股东或其任何关联公司或相关基金，或本公司或其任何关联公司的任何非雇员董事(均定义见公司注册证书)均无责任避免(X)从事与本公司或其任何关联公司从事或拟从事的相同或类似的业务活动或业务线，(Y)投资于本公司进行或可能进行投资的任何类型的财产，或(Z)以其他方式与本公司或其任何关联公司竞争，并规定，在DGCL允许的最大范围内，该等人士不得(A)被视为恶意行事，或以不符合本公司或其股东最大利益的方式行事，或被视为已采取行动

以与对本公司或其股东的任何受信责任相抵触或反对的方式，或(B)因任何该等活动而违反任何受信责任，对本公司或其股东负有责任(“企业机会免责条款”)。公司注册证书包括类似的公司机会免责条款，该条款规定，任何上述受保个人均无义务与公司及其关联公司进行沟通或提供此类机会，并且公司放弃在任何可能是公司机会的商业机会中的任何权益或预期，或放弃被提供机会参与对公司(或其任何关联公司)、公司或其任何非雇员董事以及公司或其任何关联公司而言都可能是公司机会的任何商业机会，但仅以董事(董事)(或高级职员)身份向非雇员董事提供的任何公司机会除外。如适用的话)。公司注册证书进一步指出，在法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式收购本公司股份权益的人应被视为已知悉并同意该等规定。

论坛选择条款

我们的公司注册证书包括一项论坛选择条款，该条款规定，除非本公司书面同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院(或者，如果且仅如果特拉华州衡平法院没有标的管辖权，位于特拉华州内的任何州或联邦法院)将是以下唯一和独家论坛：(A)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(B)声称公司任何高管、员工或代理人或公司任何股东违反受信责任的任何诉讼，(C)根据本公司注册证书或附例的任何条文，或根据本公司注册证书或附例的任何条文，或根据本公司注册证书或附例的任何条文，或DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼，或(D)任何主张受内部事务原则管辖的申索的诉讼。

公司注册证书规定，任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意此类论坛选择条款。此外，公司注册证书规定，如果该法院选择条款涵盖的诉讼是以任何股东的名义在未经我们董事会批准的情况下以特拉华州以外的法院提起的，则该股东应被视为已同意(A)同意(A)同意由位于特拉华州的州法院和位于特拉华州的联邦法院对在该法院提起的任何诉讼执行该条款，以及(B)通过在适用的诉讼中向该股东的律师送达法律程序文件来向该股东送达法律程序文件。

本公司注册证书及附例的其他条文

我们的公司注册证书和章程包括许多条款，这些条款可能会鼓励考虑主动收购要约或其他单方面收购建议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行非谈判的收购尝试。这些规定包括：

董事被免职或辞职。我们的公司注册证书规定，在任何系列优先股持有人有权单独选举一名或多名董事的情况下，如果任何此类权利已被授予，董事可在有理由或无理由的情况下被免职，但只能由有权在董事选举中投票的当时已发行股份的多数持有人投赞成票，作为一个类别一起投票。我们的章程规定，董事可以随时辞职；然而，任何此类辞职必须以书面形式提交(可以通过电子邮件或其他电子传输)，并于公司秘书收到通知时生效。

提前通知要求。我们的章程规定了关于股东提议的预先通知程序，这些提议涉及提名候选人担任董事或提交给我们的股东会议的新业务。这些程序规定，只有由董事会提名或在董事会指示下提名的人才有资格当选为董事

董事，或已遵守预先通知程序的股东，在选举董事的会议之前，及时向秘书发出载有具体信息的书面通知。一般来说，为了及时，通知必须在我们首次邮寄上一年年度会议的代理材料的一周年之前不少于90天也不超过120天到达我们的主要执行办公室。我们的章程还规定，按照章程的要求及时发出董事提名通知的股东，在前一句所述期限届满后，不得提交任何额外或替代提名参加董事选举。

我们的附例规定，提交股东大会的有关业务的通知(董事提名除外)也必须包含附例中规定的某些信息，以便董事会和股东充分考虑与以下相关的问题：(A)任何引入该业务的人作为有权这样做并有资格就该事项进行表决的公司股东的地位；(B)关于提名人在公司证券中的各种直接或间接权益的规定信息；(C)提名人可能在拟议业务中拥有的任何其他直接或间接利益，(D)提出人亲自或委派代表出席股东大会介绍该业务的承诺，以及关于提出人或指定关联方是否打算为该会议征集代表的信息。

任何与股东提名董事候选人有关的通知也必须包含章程中规定的某些信息，以便董事会和股东充分考虑与以下相关的问题：(A)任何股东提名候选人担任本公司董事的资格，(B)任何引入董事提名或其他业务的人作为有权这样做并有资格就此事投票的本公司股东的地位，(C)有关由提名人或董事被提名人在本公司证券中的各种直接或间接权益的订明资料，(D)股东提名人与任何董事被提名人之间的任何关系(包括建议被提名人作出的任何投票承诺(定义见章程)，或任何一方在该董事提名中的任何直接或间接利益(包括描述过去3年内所有直接或间接薪酬或其他重大金钱协议、安排或谅解，以及建议被提名人与其他指定各方(包括提名人)之间的任何其他重大关系)及(E)提名人亲自或委派代表出席股东大会提交提名的承诺，以及有关提名人或指定关联方是否有意为该会议征集代表的资料。我们的章程还要求，除董事会提名人外，任何人不得征集委托书来支持董事的被提名人，除非该人遵守了交易所法案下的规则14a-19，包括适用的通知和征集要求。提交提名的股东必须：(I)说明该股东是否打算向持有至少67%有权在董事选举中投票的公司流通股投票权的股东征集委托书，以支持其被提名人；(Ii)如股东其后未能遵守交易法第14a-19(A)(2)条及第14a-19(A)(3)条的规定，应立即通知本公司；及(Iii)在适用的会议举行前至少八(8)个营业日，提交符合交易法第14a-19(A)(3)条规定的委托书征集要求的合理证据。本公司附例亦规定，如任何股东(A)根据交易所法令第14a-19(B)条提供上述通知，而(B)其后未能遵守交易所法令第14a-19(A)(2)条及第14a-19(A)(3)条的规定，包括及时向本公司提供其所需的通知，则本公司将不理会为该股东的建议代理人(S)征集的任何委托书或投票。

我们的附例还规定，股东提名的董事提名人数不得超过提名时组成整个董事会的董事人数(定义见下文)(或，如果适用，则为在适用的情况下选出的较多或较少的董事)。

年度会议或特别会议)。如有需要，任何建议提名候选人担任董事或其他业务的股东亦须更新及补充任何该等通知，以确保所要求的资料于会议记录日期及会议及任何延期或延期前10个营业日的日期属实及正确。此外，任何征集委托书的股东(为支持一名或多名候选人当选为董事或支持其他业务)必须使用白色以外的代理卡颜色。

股东的书面同意和召开特别会议。我们的公司注册证书以及我们的章程要求所有股东的行动必须在年度或特别会议上由股东投票通过，而不允许在股东同意的情况下采取行动。本公司的公司注册证书及章程规定，董事会主席或董事会可根据本公司在没有空缺的情况下所拥有的董事总数的过半数(“全体董事会”)通过的决议召开特别会议，并应由秘书和董事会在我们普通股的大多数流通股持有人发出书面请求后召开特别会议(称为“股东要求的会议”)。本公司章程规定，此类书面请求必须(I)以书面形式提出，并由至少占已发行普通股多数的一名或多名股东(S)或其代表签署和注明日期，(Ii)列出特别会议的建议日期、时间和地点(不得早于请求交付之日后六十(60)天(如果是股东要求的董事选举会议，则不得早于九十(90)天)，但该建议的日期、时间和地点对本公司或董事会不具约束力)。(Iii)陈述股东特别大会的目的或目的及拟于会上采取行动的事项；。(Iv)包括上文“预先通知规定”所述的所需资料；及。(V)面交或以挂号信或挂号信寄往本公司主要执行办事处的秘书，并要求收到回执。

公司注册证书的修订。修改我们的公司注册证书需要得到(I)我们董事会多数成员的赞成票和(Ii)我们所有有权在董事选举中投票的流通股的大多数投票权持有人的赞成票，作为一个类别一起投票，以及根据公司注册证书或适用法律，任何类别或系列的此类股票持有人可能需要的任何其他批准。

附例修订。修订本公司章程需要(I)获得全体董事会多数成员的批准，或(Ii)持有一般有权在董事选举中投票的普通股所有已发行股票的多数投票权的持有人的赞成票批准(如果公司注册证书或适用法律要求，则不包括任何单独的类别投票)。

证书遗失了。我们的章程包括关于更换声称已遗失、被盗、销毁或被错误拿走的任何股票的具体要求，包括允许我们申请适当的保证金作为更换股票的条件，并规定如果所有者未能在合理时间内将该事件通知公司，而公司在收到通知之前登记了此类股票的转让，则所有者应被禁止向公司提出相关索赔。

特拉华州反收购法规不适用

虽然我们是特拉华州的一家公司，但根据我们现有的公司注册证书，我们不受DGCL第203条的约束(在公司于2021年11月根据美国破产法第11章进行重组之前，该条款曾根据我们修订和重新发布的公司注册证书适用于公司)。一般而言，第203条在适用时，禁止“有利害关系的股东”(一般定义为拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的人)在自该人成为有利害关系的股东之日起的三年内与任何涵盖公司进行“业务合并”(见第203条的定义)(但第203条规定的某些例外情况除外)。

经营合伙企业在我们的股本上分配资金股息

由于公司几乎所有的业务都是通过我们的经营合伙公司进行的，我们偿还债务的能力以及我们支付普通股和任何已发行优先股的股息的能力几乎完全取决于经营合伙公司的收益和现金流，以及经营合伙公司就我们在经营合伙公司的所有权权益向公司进行分配的能力。根据特拉华州修订的《统一有限合伙企业法》，如果在分配时，在分配生效后，运营合伙企业的所有负债(一些无追索权负债和对合伙人的一些负债除外)超过运营合伙企业资产的公允价值，则禁止运营合伙企业向我们进行任何分配。

对转让的限制

根据《国税法》，在任何课税年度的最后半个年度内，我们的已发行股本价值不得超过50%由五名或以下个人(如国税法所界定，包括某些实体)直接或间接拥有。此外，我们的股本必须在12个月的纳税年度的至少335天内或在较短的纳税年度的比例部分期间由100人或以上的人实益拥有，并且我们的总收入的某些百分比必须来自特定的活动。

为了确保我们仍然是一家合格的房地产投资信托基金，我们的公司注册证书包含限制收购我们股本股份的条款，统称为所有权限制条款。所有权限制一般禁止任何单一股东拥有超过9.9%的流通股(或任何类别的此类股票)，无论是直接还是通过适用《国税法》的适用条款确定的。我们的公司注册证书还建立了修改后的现有持有人限制和现有推定持有人限制(每个都在公司注册证书中定义)，适用于我们于2021年11月1日脱离破产法第11章重组的生效日期，适用于任何持有我们新普通股股份超过9.9%所有权限制和9.9%推定所有权限制的个人。根据这些规定，截至2021年11月1日，我们有两个股东集团受到此类限制：(I)橡树资本集团及其若干联营公司(“Oaktree”)；及(Ii)Canyon Capital Advisors LLC及其若干联营公司(“Canyon”)。截止日期，橡树资本和Canyon持有我们普通股的股份和2028年到期的7%担保可交换票据(“可交换票据”)。可交换票据在到期之前的任何时间都可以交换，公司有权选择是否以现金、普通股或两者的组合完成交换。截止日期，橡树资本持有19.0%的已发行普通股，生效后，除了橡树资本在该日持有的普通股外，还可以通过交换橡树资本持有的可交换票据获得股份。在限价日，Canyon持有已发行普通股的33.1%，在生效后，除Canyon在该日持有的普通股外，还可以通过交换Canyon持有的可交换票据获得的股份。

在符合某些条件的情况下，我们的董事会可以在收到美国国税局的裁决或律师的意见后放弃适用的所有权限制，表明这种所有权不会损害我们作为房地产投资信托基金的地位。只有当我们的董事会确定尝试或继续符合REIT资格不再符合公司的最佳利益时，所有权限制条款才会停止适用。

任何向任何人发行或转让股本的行为(A)超过适用的所有权限制，(B)导致本公司实益拥有的人数少于100人，或(C)导致本公司被国内税法第856(H)条所指的“少数人持有”，将是无效的，预期受让人将不会获得任何股票权利。我们的公司注册证书规定，对我们股本的任何收购和继续持有或所有权，构成该等股本的实益或推定拥有人遵守适用所有权限制的持续表示。

任何声称的转让或其他事件，如果生效，将违反所有权限制或导致公司被国内税法第856(H)条所指的“少数人持有”，将从一开始就被视为无效，因为受让人拥有的股本中超过适用所有权限制条款的股票数量将被视为无效。该等股份将自动转让至由本公司或其指定继承人担任受托人的信托基金，以便由本公司指定的慈善受益人享有独有利益。

以信托方式持有的任何股份将作为我们股本的已发行和流通股，享有与相同类别和系列的所有其他已发行和已发行股本相同的权利和特权。本公司就信托股份支付的所有股息及其他分派，将由受托人为指定慈善受益人的利益而持有。受托人将有权投票表决所有以信托方式持有的股票，这些股票自被视为转让给信托之日起及之后。被禁止的所有者将被要求偿还其收到的可归因于信托持有的股份的任何股息或其他分配，如果此类股息或分配的记录日期是在这些股份转让给信托的日期或之后。我们可以采取我们认为必要的一切措施来收回这些金额，包括如有必要，扣留该被禁止所有者持有的我们股本的其他股份未来应支付的任何部分股息。

在收到公司通知股份已转让给信托后二十(20)天内，受托人应将信托中持有的股份出售给受托人指定的人，该人的股份所有权不会违反适用的所有权限制(“获准受让人”)。受托人将向上述被禁止拥有人支付下列价格中的较小者：(I)被禁止购买股份的人支付的价格，或者，如果该被禁止拥有人没有就导致股份在信托中持有的事件(例如，在赠与、设计或其他此类交易或非转让事件(如公司注册证书中所定义的)的情况下)给出股份的价值，则市场价格(通常，(Ii)受托人向获准受让人出售该等股份所得的价格(扣除任何佣金及其他出售开支后)。(X)转让予核准受让人的售卖收益超过(Y)支付予受禁制拥有人的款额的差额(如有的话)，将分配予该慈善受益人。

吾等或吾等的受让人将有权在有限时间内以每股价格购买任何信托股份，每股价格相等于以下两者中较低者：(I)导致该等股份转移至信托基金的交易中的每股价格(或，如属馈赠、设计或其他此类交易或非转让事件(定义))，以及(Ii)吾等或吾等指定人在该馈赠、设计或非转让事件发生时的市场价格(一般为纽约证券交易所最后报告的股份销售价格)及(Ii)吾等或吾等的指定人当日的市场价格，接受这样的提议。

即使国内收入法中的房地产投资信托基金条款发生变化，不再包含任何所有权集中限制或所有权集中限制增加，所有权限制条款也不会自动取消。除上文另有描述外，所有权限额的任何改变都需要修改我们的公司注册证书。除了保留我们作为房地产投资信托基金的地位外，所有权限制可能会阻止在未经我们董事会批准的情况下收购公司的控制权。

所有代表任何类别股票的股票都将带有涉及上述限制的图例。

凡直接或根据《国税法》的归属条款，拥有超过5%(或根据《国税法》颁布的《国库条例》要求的其他百分比)的股本流通股价值的个人，必须在每年1月30日之前向我们提交一份包含公司注册证书中规定的信息的宣誓书。此外，根据要求，每位股东将被要求以书面形式向我们披露董事会认为必要的有关股本股份的直接、间接和建设性所有权的信息，以遵守适用于房地产投资信托基金的《国内税法》的规定，或遵守任何税务机关或政府机构的要求。