附件4.17
根据1934年《证券交易法》第12节登记的注册人证券的说明
Assured Guaranty Ltd.(“AGL”或“公司”)有四类证券，根据修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第12条登记：(A)公司发行的普通股，以及(B)公司对其子公司Assured Guaranty US Holdings Inc.发行的票据的担保：
·普通股，每股面值0.01美元(“普通股”或“股本”)；
·Assured Guaranty US Holdings Inc.2028年到期的6.125优先债券(“2028年债券”)；
·Assured Guaranty US Holdings Inc.2031年到期的3.150优先债券(“2031年债券”)；
·Assured Guaranty US Holdings Inc.2051年到期的3.600优先债券(“2051年债券”)。
根据《交易法》第12条登记的公司证券均在纽约证券交易所上市。
股本说明
以下摘要为AGL股本的主要条款摘要。由于这只是一个摘要，它可能不包含对您重要的所有信息，应结合AGL的组织备忘录、公司细则和适用的百慕大法律阅读。
AGL的法定股本为5,000,000美元，分为5,000,000股，每股票面价值0.01美元。所有已发行的普通股均已缴足股款，且不可评估。除下文所述外，AGL的普通股并无优先认购权或认购额外普通股的其他权利，亦无赎回、转换或交换权利，亦无偿债基金权利。在发生清算、解散或清盘的情况下，AGL普通股的持有人有权按其所持普通股数量的比例，在偿还AGL的所有债务和负债以及任何已发行优先股的清算优先权后，按比例平分AGL的资产。在某些情况下，AGL有权购买股东持有的全部或部分股份。见下文“--AGL收购普通股”。
投票权和调整
一般而言，除以下规定外，股东持有的每股普通股有一票投票权，并有权在所有股东大会上就其缴足股款股份投票。然而，如果且只要股东的普通股(和AGL的其他股份)被视为任何美国人的“受控股份”(根据1986年修订的《国税法》(以下简称《守则》)第958节确定)，且该等受控股份占AGL已发行和流通股授予的投票权的9.5%或更多，则该美国人所拥有的受控股份的投票权总体上应受到限制。所有已发行及已发行股份投票权的9.5%以下的投票权，根据AGL公司细则指定的公式。该公式会被重复应用，直至没有任何美国人士的受控股份占所有已发行及已发行股份投票权的9.5%或以上，且假若AGL为守则所界定的氟氯化碳，且守则规定的所有权门槛为9.5%(根据AGL的公司细则定义为9.5%的美国股东)，则该人士一般须根据守则就AGL确认收入。此外，AGL的董事会(“董事会”)可决定持有的股份
(I)避免任何9.5%的美国股东的存在；及(Ii)避免对AGL或其任何附属公司或任何直接或间接股份持有人或其联营公司造成不利的税务、法律或监管后果。“受控股份”除其他事项外，包括该美国人士被视为直接、间接或推定拥有的所有AGL股份(按守则第958节的定义)。此外，如果一名股东拥有所有已发行和已发行股份超过75%的投票权，则这些规定不适用。
根据这些规定，某些股东的投票权可能被限制在每股一票以下，而其他股东的投票权可能超过每股一票。此外，这些规定可能会减少某些股东的投票权，否则这些股东便不会因其直接股份拥有权而受到9.5%的限制。AGL的公司细则规定，在股东投票前，公司将尽最大努力通知股东其有投票权的权益。
AGL董事会有权要求任何股东提供资料，以决定是否调整任何持有人的投票权，该等资料可能是有关实益股份拥有权、股东股份实益拥有者姓名、与其他股东的关系或AGL董事会认为相关的任何其他事实。如果任何持有人没有回应这一要求或提交了不完整或不准确的信息，AGL董事会可能会取消该股东的投票权。股东提供的所有信息将被AGL视为机密信息，AGL仅可用于确定是否存在任何9.5%的美国股东，并对投票权进行调整(适用法律或法规另有要求的除外)。
普通股转让的限制
每笔转账必须符合目前百慕大金融管理局的许可或获得百慕大金融管理局的具体许可。AGL董事会可在若干情况下拒绝登记任何普通股的转让，包括他们有理由相信转让可能对本公司、其任何附属公司或其任何股东或股份或其联营公司的间接持有人造成任何不利的税务、监管或法律后果(AGL董事会认为最低限度的有关事项除外)。除非《1981年百慕大公司法》另有许可，否则转让必须以文书形式进行。
本文描述的对转让和投票限制的限制可能具有延迟、推迟或阻止AGL控制权变更的效果。
在获得对美国注册的保险公司的控制权之前，必须事先获得保险公司注册地或被视为商业注册地的州保险专员的书面批准。一般来说，州法律规定，如果任何人直接或间接拥有、控制、持有有投票权的保险公司证券的10%或更多，或持有代表该有投票权证券的代理人，则推定存在对该保险公司的控制。由于收购AGL 10%或更多普通股的人将间接控制AGL美国保险公司子公司相同比例的股票，马里兰州和纽约州控制权法律的保险变更可能适用于此类交易。在批准获得保险公司控制权的申请之前，州保险专员将考虑以下因素：申请人的财务实力、申请人董事会和高管人员的诚信和管理、收购人对申请人董事会和高管人员的管理计划、
收购方对保险公司未来运营的计划，以及完成控制权收购可能产生的任何反竞争结果。
《2000年金融服务和市场法》(下称《金融服务和市场法》)规定了对根据《金融服务和市场法》授权的任何英国保险公司的“控制权”的收购。就相关法例而言，任何公司或个人(连同其联系人)直接或间接取得英国获授权保险公司或其母公司10%或以上的股份，或有权行使或控制行使该获授权保险公司或其母公司10%或以上的投票权，将被视为已取得相关法例所指的“控制权”，而任何人士如因其在该获授权保险公司或其母公司的持股或投票权而对该获授权保险公司或其母公司的管理产生重大影响，亦会被视为已取得“控制权”。根据FSMA，任何人如欲取得英国获授权保险公司的“控制权”，必须事先通知审慎监管局(“PRA”)其意向。然后，PRA(在与金融市场行为监管局磋商后)有60个工作日的时间来考虑此人获得“控制权”的申请(停止计时以获取进一步信息的能力有限)。在考虑是否批准此类申请时，PRA将考虑：拟议控权人的声誉；因拟议收购而将指导英国授权保险公司业务的任何人的声誉知识、技能和经验；拟议控权人的财务稳健，特别是与英国授权保险公司正在从事或设想从事的业务类型有关的财务稳健；拟议控制权变更对英国授权保险公司遵守和继续遵守审慎要求的能力的影响；所产生的小组的结构是否能够进行有效监督、在监管者之间交换信息并确定监管者之间的责任分配；以及洗钱或资助恐怖主义的风险。没有事先提出相关申请是一种犯罪，可能导致PRA采取行动。
AGL收购普通股
根据AGL的公司细则，在符合百慕大法律的情况下，如果AGL董事会认定AGL的任何股份所有权可能会给AGL、AGL的任何子公司或AGL的任何股东或股份或其关联公司的任何间接持有人(AGL董事会认为的最低限度的除外)带来不利的税收、法律或监管后果，AGL有权选择，但没有义务，要求有关股东按董事会酌情厘定的代表股份公平市价(定义见AGL公司细则)的价格，向AGL或AGL向其转让回购权的第三方出售所需的最低普通股数目，以避免或补救任何该等不良后果。
发行股份
在AGL公司细则及百慕大法律的规限下，AGL董事会有权按其决定发行任何未发行股份，包括发行具有优先、递延或其他特别权利的任何股份或任何类别股份。
股东税--百慕大税
目前，向AGL普通股持有人支付的本金、利息或股息无需缴纳百慕大资本利得税、预扣税或其他应付税款。
AGL公司章程的其他规定
除上文“-投票权及调整”项下所述的公司细则条文外，以下条文是AGL公司细则其他一些重要条文的摘要。
AGL的董事会和公司行动
AGL的公司细则规定，AGL的董事会应由不少于3名但不超过21名董事组成，具体人数由董事会决定。AGL董事会由10人组成，他们都是按年度任期当选的。董事每年选举一次，任期一年。股东仅可在股东大会上以除名董事为理由(定义见友邦保险公司细则)，惟为除名董事而召开的任何有关大会的通知须载有有关除名意向的声明，并须于大会至少两周前提供予该董事。如因董事人士身故、伤残、丧失资格或辞职，或因董事会规模扩大而导致于AGL细则所载事项出现空缺，则董事会可填补董事会空缺。
一般而言，根据AGL的公司细则，任何会议如有法定人数出席，均须获得过半数赞成票方可批准于董事会会议上表决的决议案，包括与合并、收购或业务合并有关的决议案。公司行动也可以通过董事会一致通过的书面决议而不召开会议。法定人数应为至少一半当时在任的董事亲自出席或由正式授权的代表代表出席，但至少有两名董事亲自出席。
股东诉讼
于任何股东大会开始时，两名或以上亲身出席并代表超过50%有权于大会上投票的已发行及流通股的人士应构成处理事务的法定人数。一般而言，于任何股东大会上提呈供股东考虑的任何问题，均须根据公司细则以过半数赞成票决定。
公司细则载有股东建议及董事提名的预先通知要求，包括何时必须收到建议及提名，以及须包括的资料。
修正案
公司细则须经董事会通过决议案及股东决议案方可修订。
非美国子公司股份的投票权
如果AGL被要求或有权在AG Re、Assured Guaranty Finance Overseas Ltd.或任何其他直接持有的AGL非美国子公司的股东大会上投票，AGL董事会应将投票主题提交给AGL的股东，并就他们应如何投票表决非美国子公司提出的决议征求这些股东的指示。AGL董事会应酌情要求任何直接或间接的非美国子公司(美国人的直接或间接子公司的任何非美国子公司除外)的细则(或同等的管理文件)中包含有或将包含实质上类似的规定。
AGL公司章程中的反收购条款
AGL的公司细则包含一些条款，这些条款可能会巩固董事的地位，并使股东更难更换董事，即使股东认为这样做是有益的。此外，这些规定可能会推迟或阻止股东可能认为有利的控制权变更。例如，这些条款可能会阻止股东从竞购者在潜在收购中提出的AGL普通股的市价溢价中获得利益。即使在没有试图实施管理层变动或收购企图的情况下，如果这些条款被视为阻碍未来的收购尝试，则这些条款可能会对AGL普通股的现行市场价格产生不利影响。例如，AGL的《公司细则》包含可能产生这种效果的下列条款：
·股东罢免董事的能力有限；
·如果任何美国人的受控股份占AGL已发行股份授予的投票权的9.5%或更多，则该美国人受控股份的投票权总和应限制在9.5%以下；
·AGL董事会在考虑到AGL公司细则对投票权的限制后，如果认为转让将对我们、我们的任何子公司或任何股东造成任何不利的税收、监管或法律后果(AGL董事会认为的情况除外)，则可拒绝批准或登记AGL股票登记册上的任何普通股转让；以及
·在符合纽约证券交易所的任何适用要求或承诺的情况下，AGL的董事可拒绝将任何普通股的转让记录在AGL的股票登记册上，除非董事会获得：(I)律师的书面意见，支持根据美国证券法进行的交易的合法性，以及(Ii)获得相关政府当局的批准(如果需要批准)。
分红
AGL普通股的持有者有权获得AGL董事会不时依法宣布的股息。
根据百慕大法律，如果有合理理由相信一家公司在支付股息或分配股息后将无法偿还到期债务，或公司资产的可变现价值将低于负债，则不允许该公司宣布或支付股息或分派缴款盈余。发行股份时支付的代价超出该等股份总面值的部分，必须(在某些有限情况下除外)记入股份溢价账户。股票溢价可以在某些有限的情况下分配；例如，支付未发行的股份，这些股份可以按股东所持股份的比例分配给股东，但在其他方面受到限制。此外，AGL申报和支付股息及其他分派的能力受到百慕大保险法和监管限制的制约。
债务证券说明
被保证担保美国控股债务证券和AGL担保说明
Assured Guaranty US Holdings Inc.6.125%高级债券2028年到期
Assured Guaranty US Holdings Inc.3.150%高级债券2031年到期
Assured Guaranty US Holdings Inc.3.600%高级债券2051年到期
以下对《2028年笔记》、《2031年笔记》和《2051年笔记》(统称为《阿古斯笔记》)的说明仅为摘要，并不声称是完整的。通过参考日期为2004年5月1日的Assured Guaranty US Holdings(“AGUS”)作为发行方、Assured Guaranty Ltd.作为担保人和纽约梅隆银行(以前称为纽约银行)作为受托人的Indenture(“AGUS Indenture”)，本说明是完全合格的。您应参考AGUS契约和AGUS附注，以获得有关AGUS契约、AGUS附注和AGL担保的条款和条款的完整信息。AGUS Indenture可在以下网站购买：
Http://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1273813/000110465904015806/a04-5810_2ex4d1.htm
阿古斯笔记-导言
AGUS票据作为AGUS Indenture项下的独立系列债务证券发行。AGUS契约不限制AGUS根据该契约可发行的票据、债权证或其他债务证据的金额，并规定票据、债权证或其他债务证据可不时以一个或多个系列发行。AGUS可不时以与AGUS债券相同的条款(发行日期及在某些情况下，公开发售价格、首次计息日期及首次付息日期除外)发行债务证券，而无须通知或征得AGUS债券持有人的同意，并与AGUS债券同等及按比例排列。任何具有类似条款的额外债务证券，连同AGUS票据，将构成AGUS Indenture项下的单一系列证券，包括用于投票和赎回目的。如“违约事件”已发生，且有关AGUS票据仍在继续，则不得发行该等额外债务证券。请参阅下面的“违约事件”。
由于AGUS是一家控股公司，其权利及其债权人，包括AGUS票据持有人，在任何附属公司清盘或重组或以其他方式参与任何该附属公司的资产分配时，其权利将受制于该附属公司的债权人的优先债权，除非AGUS是该附属公司的债权人。AGUS的债权人，包括AGUS票据的持有人，参与AGUS在其子公司(包括AGUS的保险子公司)拥有的股票的分配的权利，也可能需要得到对子公司拥有管辖权的保险监管机构的批准。
AGL完全和无条件地担保AGUS票据的所有付款，如下所述，AGL担保。
Assured Guaranty US Holdings Inc.6.125%高级债券2028年到期
2023年8月21日，AGUS发行了价值350,000,000美元，2028年到期的6.125%优先债券，由公司担保。2028年发行的债券的利息为年息6.125厘。2028年发行的债券的利息将于每年3月15日和9月15日支付，由2024年3月15日开始。2028年发行的债券将於2028年9月15日期满。
可选择赎回2028年发行的债券
AGUS可在2028年8月15日(“2028年票据票面赎回日”)之前，以其选择权赎回2028年票据，赎回价格相当于以下两者中的较大者：
(2)将赎回的2028年期债券本金的100%
在每种情况下，另加赎回日期(但不包括赎回日期)的本金的应计利息和未付利息。
国库券利率将由AGUS在纽约市时间下午4：15之后(或在美国联邦储备系统理事会每天公布美国政府债券收益率之后)确定，于赎回日期前的第三个营业日，根据在该日该时间过后最近一天的收益率，在联邦储备系统理事会发布的最新统计数据中公布，编号为“部分利率(每日)-H.15”(或任何后续指定或出版物)(“H.15”)，标题为“美国政府证券-国库券固定到期日-名义”(或任何后续标题或标题)(“H.15 Tcm”)。在确定国库券利率时，AGUS应酌情选择：(1)国库券H.15固定到期日的收益率，恰好等于从赎回日期到2028年票据面值赎回日的期间(“剩余寿命”)；或(2)如果H.15上没有该等国库券恒定到期日正好等于剩余寿命，则两个收益率--一个对应于紧接H.15的国库券恒定到期日短于剩余寿命，另一个对应于紧接H.15的国库券恒定到期日长于剩余寿命--并应使用该等收益率以直线方式(使用实际天数)插入到2028年票据面值赎回日期，并将结果四舍五入至三位小数点；或(3)如无该等国库券在H.15的恒定到期日短于或长于剩余年限，则为最接近剩余年限的单一国库券恒定到期日的收益率。就本段而言，适用的国库券恒定到期日或H.15年月日到期日应被视为具有与该国库券恒定到期日自赎回日起的相关月数或年数相等的到期日。
如果在赎回日期H.15 Tcm之前的第三个工作日，AGUS不再公布国库券利率，AGUS应根据年利率计算国库券利率，该年利率等于于纽约市时间上午11：00，即于2028年票据面值赎回日到期的美国国库券前第二个营业日的年利率，或其到期日最接近2028年票据面值赎回日(视情况而定)。如果没有在2028年票据面值赎回日期到期的美国国库券，但有两种或两种以上的美国国库券的到期日与2028年票据面值赎回日期相同，其中一种的到期日在2028年票据面值赎回日期之前，另一种的到期日在2028年票据面值赎回日期之后，AGUS应选择到期日在2028年票据面值赎回日期之前的美国国债。如果有两种或两种以上的美国国库券在2028年票据面值赎回日到期，或有两种或两种以上的美国国库券符合上一句的标准，AGUS应从这两种或两种以上的美国国库券中选择交易最接近面值的美国国库券，其依据的是该等美国国库券在纽约市时间上午11：00的平均出价和要价。在根据本款规定确定国库券利率时，适用的美国国库券的半年到期收益率应以纽约市时间上午11时这种美国国库券的平均买入价和卖出价(以本金的百分比表示)为基础，并四舍五入到小数点后三位。
额外款额的支付
AGUS或AGL将支付2028年票据上的所有款项，而不扣留百慕大或英国目前或未来的任何税收或政府费用(a
管辖权“)，除非适用法律或法规要求这样做。
因税务原因而赎回
AGUS将有权在不少于30天但不超过60天的通知后，有权随时赎回全部但不少于全部的2028年债券，赎回本金的100%，另加赎回日的应计和未付利息(如有)(受在相关记录日期的记录持有人收到在相关付息日期到期的利息的权利规限)，如果AGUS或AGL已经成为或将有义务在下一个2028年债券的支付日期支付任何金额，因下列原因而产生的任何额外金额：
·更改或修订征税管辖区的法律(包括根据其颁布的任何条例)，该更改或修订在2023年8月16日之后宣布；或
·对适用或解释征税管辖区的法律或法规的任何官方立场的任何更改或修订，这些更改或修订是在2023年8月16日之后宣布的，
在每一种情况下，AGUS或AGL均不能通过采取其可采取的合理措施来逃避此类义务。
Assured Guaranty US Holdings Inc.3.150%高级债券2031年到期
2021年5月26日，AGUS发行了价值500,000,000美元的3.150%优先债券，2031年到期，由公司担保。2031年发行的债券的利息为年息3.150厘。2031期债券的利息由2021年12月15日开始，每年6月15日及12月15日支付。2031年债券将於2031年6月15日期满。
可选择赎回2031年发行的债券
AGUS可在2031年3月15日之前随时或不时赎回全部或部分2031年债券，赎回价格相当于以下两者中的较大者：
(1)将赎回的2031年期债券本金的100%；及
(2)2031年债券由赎回日期至2031年3月15日期间剩余的预定本金及利息(不包括赎回日应计利息)的现值总和，以相当于国库利率加25个基点的贴现率每半年贴现一次(假设一年由12个30日组成)，
在每种情况下，另加赎回日期(但不包括赎回日期)的本金的应计利息和未付利息。
“国库率”指：(1)在任何赎回日期，(1)在最近发布的名为“H.15”的统计新闻稿或任何后续出版物中的收益率，该收益率在标题下代表前一周的平均值，该出版物由美联储理事会每周发布，并在“国库券不变”标题下确定交易活跃的美国国债的收益率，调整为恒定到期日。
到期日，“”对于与可比国债发行对应的到期日(如果没有到期日在剩余寿命之前或之后的三个月内，将确定与可比国债发行最接近的两个已公布到期日的收益率，并将根据该收益率直线内插或外推国库券利率，舍入到最近的月份)或(2)如果该新闻稿(或任何后续发行)没有在计算日期前一周内公布或不包含该收益率，则相当于可比国债发行的半年等值收益率的年利率。使用相当于该赎回日可比国库券价格的可比国库券价格(以本金的百分比表示)计算。国库券利率将于赎回日期前第三个营业日计算。
“可比国库券”是指由独立投资银行家选定的美国国库券，其到期日与2031年3月15日相当。
“可比国库券价格”指(1)剔除最高及最低的参考国库券交易商报价后，该赎回日四个参考国库券交易商报价的平均值，或(2)如独立投资银行获得少于四个该等参考国库券交易商报价，则为所有该等参考国库券交易商报价的平均值。
“独立投资银行家”是指高盛有限责任公司或美国银行证券公司，或它们各自的继任者，由AGUS不时任命，或者，如果这两家公司都不愿意或有能力选择发行可比国债，则指由AGUS任命的具有全国地位的独立投资银行机构。
“参考国债交易商”是指(1)、高盛有限责任公司、美国银行证券公司及其各自的继任者和(2)由AGUS挑选的另外两家一级国债交易商(定义见下文)；但如果上述任何一家不再是纽约市的主要美国政府证券交易商(“一级国债交易商”)，AGUS将取代另一家一级国债交易商。
“参考国库券交易商报价”指就每名参考国库券交易商及任何赎回日期而言，由独立投资银行厘定的可比国库券的投标及要价平均值(以本金的百分比表示)，于纽约市时间下午5：00，即赎回日期前第三个营业日的下午5：00以书面方式向独立投资银行家报出。
额外款额的支付
AGUS或AGL(视情况而定)将支付2031年期票据上的所有款项，不会因征税管辖区或代表征税管辖区征收或征收的任何当前或未来的任何税项、关税、征费、评估或其他政府收费而扣留或扣除，除非适用法律或法规要求它这样做。如果根据征税管辖区的法律或法规，AGUS或AGL(视情况而定)被要求扣缴或扣除金额，则在某些限制的限制下，它将向持有人支付额外的金额，以便在扣缴或扣除之后，向持有人支付的每一笔净额将与2031年票据和AGUS契约中规定的相同，就像不需要这种扣缴或扣除一样。
因税务原因而赎回
AGUS将有权在不少于30天但不超过60天的通知后，有权随时赎回全部但不少于全部的2031年债券，赎回本金的100%，另加到赎回日为止的应计和未付利息(如有的话)(但须受在有关记录日期的记录持有人有权收取在有关付息日期到期的利息的规限)，如果AGUS或AGL已成为或将有义务在下一个须就2031年债券支付任何款额的日期付款，因下列原因而产生的任何额外金额：
·更改或修订征税管辖区的法律(包括根据其颁布的任何条例)，该更改或修订在2021年5月19日之后宣布；或
·对适用或解释征税管辖区的法律或法规的任何官方立场的任何更改或修订，这些更改或修订是在2021年5月19日之后宣布的，
在每一种情况下，AGUS或AGL均不能通过采取其可采取的合理措施来逃避此类义务。
Assured Guaranty US Holdings Inc.3.600%高级债券2051年到期
于2021年8月20日，AGUS发行了由本公司担保的400，000，000美元于2051年到期的3. 600%优先票据。二零五一年票据按年利率3. 600%计息。2051年票据的利息自2022年3月15日起每年3月15日及9月15日支付。2051年票据将于2051年9月15日到期。
可选择赎回2051年发行的债券
AGUS可在2051年3月15日之前随时或不时赎回全部或部分2051年债券，赎回价格相当于以下两者中的较大者：
(1)将赎回的2051年期债券本金的100%；及
(2)2051年债券由赎回日期至2051年3月15日期间剩余的预定本金及利息(不包括赎回日应计利息)的现值总和，以相当于国库券利率加30个基点的贴现率每半年贴现一次(假设一年由12个30天月组成)，
在每种情况下，另加赎回日期(但不包括赎回日期)的本金的应计利息和未付利息。
“国债利率”是指，就任何赎回日期而言，(1)在最近发布的统计数据中的收益率，该收益率代表前一周的平均值，该收益率出现在最近发布的名为“H.15”的统计新闻稿或任何后续出版物中，该出版物由美联储理事会每周发布，并在“财政部恒定到期日”的标题下确定交易活跃的美国国债的收益率，调整为恒定到期日，与可比国债发行相对应的到期日(如果没有到期日在剩余寿命之前或之后的三个月内，将确定与可比国债最接近的两个已公布到期日的收益率，并将根据该收益率直线内插或外推国库券利率(四舍五入到最近的月份)或(2)如果该新闻稿(或任何后续新闻稿)没有在计算日期前一周公布或不包含此类收益率，则年利率等于可比国债债券的半年等值到期收益率，使用可比国债债券的价格计算。
(以本金的百分比表示)相当于该赎回日的可比国库券价格。国库券利率将于赎回日期前第三个营业日计算。
“可比国库券”是指由独立投资银行家选定的美国国库券，其到期日与2051年3月15日相当。
“可比国库券价格”指(1)剔除最高及最低的参考国库券交易商报价后，该赎回日四个参考国库券交易商报价的平均值，或(2)如独立投资银行获得少于四个该等参考国库券交易商报价，则为所有该等参考国库券交易商报价的平均值。
“独立投资银行家”是指美国银行证券公司、高盛有限责任公司或它们各自的任何一个继任者，可能由AGUS不时任命，如果这两家公司都不愿意或有能力选择类似的国债发行，则是指AGUS任命的具有全国地位的独立投资银行机构。
“参考国债交易商”是指(1)美国银行证券公司、高盛有限责任公司及其各自的继任者和(2)由AGUS挑选的另外两家一级国债交易商(定义见下文)中的每一个；然而，如果上述任何一个人不再是纽约市的主要美国政府证券交易商(“一级国债交易商”)，AGUS将取代另一家一级国债交易商。
“参考国库券交易商报价”指就每名参考国库券交易商及任何赎回日期而言，由独立投资银行厘定的可比国库券的投标及要价平均值(以本金的百分比表示)，于纽约市时间下午5：00，即赎回日期前第三个营业日的下午5：00以书面方式向独立投资银行家报出。
额外款额的支付
AGUS或AGL(视情况而定)将在2051年期票据上支付所有款项，不会因征税管辖区或代表征税管辖区征收或征收的任何当前或未来的任何税项、关税、征费、评估或其他政府收费而扣留或扣除，除非适用法律或法规要求它这样做。如果根据征税管辖区的法律或法规，AGUS或AGL(视情况而定)被要求扣缴或扣除金额，它将在某些限制的限制下，向持有人支付额外的金额，以便在扣缴或扣除之后，向持有人支付的每一笔净额将与2051年票据和AGUS契约中规定的相同，就像不需要这种扣缴或扣除一样。
因税务原因而赎回
AGUS将有权在不少于30天但不超过60天的通知后，有权随时赎回全部但不少于全部的2051年债券，赎回本金的100%，另加到赎回日为止的应计和未付利息(如有的话)(但须受在有关记录日期的记录持有人收取在有关付息日期到期的利息的权利规限)，如果AGUS或AGL已经成为或将有义务在下一个须就2051年债券支付任何款额的日期支付，因下列原因而产生的任何额外金额：
·更改或修订征税管辖区的法律(包括根据其颁布的任何条例)，该更改或修订在2021年8月17日之后宣布；或
·关于适用或解释征税管辖区的法律或法规的任何官方立场的任何更改或修订，这些更改或修订是在2021年8月17日之后宣布的，
在每一种情况下，AGUS或AGL均不能通过采取其可采取的合理措施来逃避此类义务。
适用于AGUS Notes的附加条款-
赎回AGUS票据
将被赎回的AGUS债券持有人将在指定的赎回日期前最少30天(如属2031年债券，则为10天)及不超过60天获发赎回通知。如果要赎回的AGUS债券少于全部，且AGUS债券是由DTC或其代名人持有的全球债券，则DTC应根据其标准程序从先前未赎回的AGUS债券中选择特定AGUS债券或其部分进行赎回。如未赎回债券并非由DTC或其代名人持有的全球债券，则受托人将于赎回日期前不超过60天及不少于30天，从先前未赎回的未赎回债券中，按受托人认为适当的方法，选择特定的债券或部分债券赎回。除非AGUS拖欠支付赎回价格，否则于赎回日及之后，AGUS票据或部分AGUS票据将停止计息。
排名
AGUS票据为AGUS的优先无抵押债务，并将与AGUS不时未偿还的所有其他无抵押及无附属债务享有同等的偿付权。该担保将是AGL的优先无担保债务，并将与AGL不时未偿还的所有其他无担保和无从属债务享有同等的偿还权。
AGUS票据及担保将有效地从属于AGUS或AGL(视属何情况而定)的任何有担保债务，但以担保该等债务的资产价值为限。AGUS Indenture不限制AGUS、AGL或其各自子公司可能产生的债务金额。然而，AGUS Indenture确实限制了AGUS、AGL及其各自子公司产生担保债务的能力。
此外，AGUS和AGL都通过子公司开展业务，子公司创造了各自运营收入和现金流的很大一部分。因此，AGUS和AGL子公司的分配或垫款是AGUS和AGL履行各自偿债和其他义务所需资金的主要来源。合同条款、法律或法规，以及子公司的财务状况和经营要求，可能会限制AGUS或AGL获得支付AGUS偿债义务所需现金的能力，包括AGUS票据的付款，或AGL在担保项下的付款义务。AGUS票据在结构上从属于AGUS子公司的所有债务，包括与贸易应付款项有关的债权。该担保在结构上从属于AGL子公司的所有债务，包括与贸易应付账款有关的索赔。这意味着AGUS票据的持有人对其资产和收益的债权将低于AGUS子公司的债权人的债权，而担保持有人的地位将低于AGL子公司的债权人对其资产和收益的债权。
指定附属公司股票留置权的限制
根据AGUS Indenture，AGUS和AGL各自约定，只要AGUS票据仍未偿还，其将不会，也不会允许任何附属公司设立、招致、承担、担保或以其他方式允许存在以任何指定子公司的任何股本的任何担保权益担保的任何债务，除非AGUS和AGL同时规定，AGUS票据和(如果AGUS和AGL选择)AGUS票据以及AGUS不从属于AGUS票据的任何其他债务，且管理文书要求提供此类担保，或AGUS有其他义务提供此类担保，则不在此限至少在另一项债务获得如此担保的期间内，将与该债务平等地获得担保。
“指定附属公司”一词是指AGL现在或未来的任何合并子公司，其综合净值至少占公司综合净值的5%。
就AGUS契约而言，“负债”一词就任何人而言是指：
·以下各项的本金及任何溢价和利息：
·借款的债务；以及
·由个人有责任或有责任偿付的票据、债券、债券或其他类似票据证明的债务；
·所有资本化租赁债务；
·作为财产递延购买价格发行或承担的所有债务、所有有条件出售债务和任何所有权保留协议下的所有债务，但不包括在正常业务过程中产生的应付贸易账款；
·对任何信用证、银行承兑汇票或类似信贷交易的任何债务人的所有偿付义务，一般不包括与在正常业务过程中订立的保证义务有关的义务，但上述类型的义务除外，只要这些信用证未被提取，或者，如果该人在信用证付款后收到偿付要求后的第三个营业日或在其范围内，则不迟于该人收到偿付要求后的第三个营业日偿还；
·其他人的所有上述类型的债务和其他人的所有红利，在任何一种情况下，该人作为债务人、担保人或其他身份有责任或有责任支付这些债务；
·由他人的任何财产或资产的任何抵押、质押、留置权、担保权益或其他产权负担担保的上述类型的所有债务，无论该义务是否由该人承担；以及
·对上述任何债务或义务的任何修正、修改、退款、续期或延期。
对指定附属公司股票处置的限制
AGUS Indenture还规定，只要任何AGUS票据尚未发行，且除非交易受AGUS Indenture管辖，AGUS或AGL均不会发行、出售、转让、转让或以其他方式处置任何可转换为任何指定附属公司股本的证券股份，或认购或购买任何指定附属公司股本的认股权证、权利或期权，但无投票权的优先股除外。同样，在下列情况下，AGUS将不允许除AGUS或AGL以外的任何指定子公司发行任何指定子公司的此类证券、认股权证、权利或期权(董事的合格股份和没有投票权的优先股除外)
如交易生效及于转换或行使所有可转换证券、认股权证、权利或期权后发行最高数目的股份，AGL将直接或间接拥有指定附属公司少于80%的股本股份，但无投票权的优先股除外。
然而，如果代价至少是由AGUS董事会确定的公平市场价值，或者如果法律或法规要求的话，AGUS可以发行、出售、转让、转让或以其他方式处置证券。AGUS或AGL(视乎情况而定)亦可将任何指定附属公司合并或合并为AGL的另一直接或间接附属公司，或与AGL拥有至少80%股份的另一间直接或间接附属公司合并或合并，或在符合下文“-合并、合并、合并及出售资产”所述条文的情况下，一次性出售、转让或以其他方式处置任何指定附属公司的全部股本，惟代价至少为AGUS或AGL董事会厘定的公平市价。
资产的合并、合并、合并和出售
AGUS Indenture规定AGUS和AGL不得：
·不得合并、合并或合并为任何人，或将其财产和资产作为整体或基本上作为整体转让、转让或租赁给任何人；或
·允许任何人分别与AGUS或AGL合并或合并，或分别将其财产和资产作为整体或实质上作为整体转让、转让或租赁给AGUS或AGL；
除非：
·在AGUS的情况下，该人是根据美利坚合众国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司；
·就AGL而言，此人是根据美利坚合众国、美国任何州、哥伦比亚特区、百慕大或在签订契约之日是经济合作与发展组织成员的任何其他国家的法律组织和存在的公司；
·尚存实体明确承担支付所有AGUS或AGL债务证券的所有金额，并履行AGUS契约和AGUS票据或AGUS契约和AGL债务证券下的AGUS或AGL债务证券的义务；
*尚存实体根据AGL债务证券的规定规定可转换或可交换为普通股或其他证券的任何系列债务证券的转换或交换权；以及
·在交易生效并将因交易而成为AGUS或AGL或子公司的债务的任何债务视为AGUS或AGL或子公司在交易时发生的任何债务后，不会发生任何违约事件，也不会发生任何在通知或时间流逝后会成为违约事件的事件，并且不会继续发生。
违约事件
下列事件中的每一种都将构成Aagus Indenture下的违约事件，无论是自愿的还是非自愿的，或通过法律的实施或根据任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或条例而发生的：
·当利息或额外金额到期并应支付时，不得拖欠任何agus票据的任何利息或任何应支付的额外金额，并将这种违约持续30天；
·在任何AGUS票据的本金、溢价或额外款项到期并在到期时、在任何赎回时、通过声明加速或以其他方式支付时，将不会拖欠任何AGUS票据的本金或任何溢价或与之有关的任何额外应付金额；
·拒绝为AGUS票据持有人的利益履行或违反AGUS或AGL的任何契诺或担保，并在AGUS收到持有人的书面通知后将这种违约或违约持续60天；
·任何债务，包括任何其他一系列AGUS债务证券下的违约事件，包括任何其他AGUS债务证券下的违约事件，无论该债务是现在存在的，还是后来产生或产生的，并且在实施任何适用的宽限期后，在债务到期日违约超过50,000,000美元，或导致本金超过50,000,000美元的债务在本应到期和应付的日期之前到期或被宣布到期和支付，或导致本金超过50,000,000美元的债务成为或被宣布在到期和应支付的日期之前到期和支付，或通过该抵押、契据或票据发生的任何违约事件，AGL或AGUS可以根据该事件获得担保或证据在AGUS收到书面通知后30天内，该违约未被治愈或加速未被撤销或废止；
·Aagus或AGL应在60天内不支付、担保或以其他方式履行任何未投保的判决或法院命令，支付超过50,000,000美元的款项，该判决或命令不会在上诉中被搁置，或没有以其他方式真诚地适当抗辩；以及
·报道AGUS或AGL破产、资不抵债或重组的重大事件。
如果任何系列的AGUS债务证券发生违约事件(破产、无力偿债或重组事件除外)并仍在继续，受托人或该系列未偿还AGUS债务证券本金不少于25%的持有人可宣布该系列所有未偿还AGUS债务证券的本金金额或AGUS债务证券中规定的较低金额立即到期并以书面通知的方式支付。在加速声明作出后的任何时间，但在受托人取得付款判决或判令之前，持有该系列的agus债务证券本金不少於过半数的持有人，一般可撤销及撤销加速声明。任何破产、无力偿债或重组事件将导致本金和应计利息，或AGUS债务证券中规定的较低金额，在没有受托人或任何持有人任何声明或其他行为的情况下立即到期和支付。
尽管有上述规定，在选举AGL或AGUS时，对于AGL或AGUS未能遵守契约中要求AGL或AGUS向受托人提交其向美国证券交易委员会提交的报告和其他信息副本的契约中的约定(“AGL/AGUS的美国证券交易委员会备案义务”)，以及对于AGL或AGUS未能遵守《贸易法》第314(A)(1)条的要求的任何补救措施，该条款同样要求AGL或AGUS向受托人提交其向
在违约发生后的前270天内，美国证券交易委员会只有权收取该系列债务证券的额外利息，年利率相当于债务证券本金的0.25%。这笔额外利息将从债务证券产生，自首次发生未能遵守AGL/AGUS的美国证券交易委员会申报义务或未能遵守《税务条例》第314(A)(1)条的要求之日起至(但不包括)此后的第270天(或该失败应已被纠正或免除的较早日期)。在该第270天(或更早时，如在该第270天前已纠正或免除该项不履行)，该等额外利息将停止产生，而如该未履行事项在该第270天前仍未获补救或免除，则受托人或持有该系列债务证券本金总额不少於25%的持有人，即可宣布该系列所有债务证券的本金连同应累算利息立即到期支付。
AGUS契约规定，受托人必须在任何违约事件发生后90天内，或在通知或时间流逝后，或在两者兼而有之的情况下，将违约通知传递给AGUS票据的每一持有人，除非违约已被治愈或放弃。然而，除非任何AGUS票据的本金、溢价或利息(如果有)或额外金额或任何偿债基金或购买基金分期付款出现违约，否则如果且只要受托人的董事会、执行委员会或信托委员会和/或受托人的负责人真诚地决定，扣留通知符合持有人的最佳利益，受托人可以扣留本通知。
如果任何系列的AGUS票据发生并持续发生违约事件，受托人可酌情通过所有适当的司法程序来保护和强制执行其权利和AGUS票据持有人的权利。AGUS契约规定，受托人在任何违约期间有义务以所需的谨慎标准行事，受托人将没有义务在任何持有人的要求或指示下行使其在AGUS契约下的任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理的赔偿。在此等弥偿条文的规限下，任何系列的未偿还农业债券的大部分本金持有人一般均有权指示就该系列的农业债券进行任何法律程序的时间、方法及地点，以寻求受托人可获得的任何补救，或行使受托人所获赋予的任何信托或权力。
修改及豁免
AGUS、AGL及受托人经持有不少于受修改或修订影响的每一系列未偿还AGUS债务证券本金不少于多数的持有人同意，可修改或修订AGUS契约，只要该项修改或修订未经每名受影响持有人同意：
·可以更改任何AGUS票据本金的声明到期日，或任何溢价或利息分期付款，或与任何AGUS票据有关的任何额外金额；
·可以降低任何agus票据的本金金额或利率，或修改利率的计算，或与任何agus票据有关的任何额外金额，或赎回任何agus票据时应支付的任何溢价；
·可以改变AGUS或AGL就任何AGUS票据支付额外金额的义务；
·可以减少原始发行的贴现证券的本金金额，该金额将在宣布加速原始发行的贴现证券的到期日或破产中可证明的金额时到期和应付；
·可以更改任何AGUS票据的赎回条款，或根据任何AGUS票据持有人的选择对偿还权产生不利影响；
·可以更改支付地点或支付任何AGUS票据的本金、任何溢价或利息或任何额外金额的硬币或货币；
·这会损害提起诉讼，要求在任何AGUS票据规定的到期日或之后强制执行任何付款的权利，或在赎回的情况下，在赎回日或之后，或在任何持有人选择偿还的情况下，在还款日或之后提起诉讼；
·将降低未偿还AGUS票据本金的百分比，采取具体行动需要得到其持有人的同意；
·将降低AGUS票据持有者的法定人数或投票要求；
·不得以任何对AGUS票据持有人不利的方式修改或实施AGL在到期并按时支付AGUS票据本金、任何溢价或利息、或任何偿债基金要求或与之有关的任何额外金额方面的义务的条款和条件；
·可以修改关于AGUS票据持有人放弃过去违约和放弃特定契诺的任何条款，但增加所需的任何百分比投票权或规定未经受修改或豁免影响的每一AGUS债务担保的持有人同意，不得修改或放弃AGUS契约的其他条款；
·不得做出任何改变，对根据其条款将任何AGUS票据转换或交换为AGUS、AGL或其他证券、现金或财产的其他证券的权利造成不利影响；或
·美国政府可以修改上述任何条款。
AGUS、AGL和受托人可在未经任何持有人同意的情况下修改或修改AGUS契约和AGUS票据，以便除其他外：
·将根据资产的合并、合并、合并或出售规定AGUS或AGL的继任者；
·可为所有或任何系列AGUS票据的持有人的利益而增加AGUS或AGL的契诺，或放弃适用的AGUS契约赋予AGUS或AGL的任何权利或权力；
·它将规定所有或任何系列的agus票据的继任受托人；
·可以纠正任何不明确之处，或更正或补充任何可能有缺陷或与任何其他规定不一致的Aagus Indenture中的任何规定，或就Aagus Indenture项下出现的事项或问题作出任何其他规定，而这些规定不会对任何系列Aagus票据的持有人的利益产生不利影响；
·可以改变《AGUS Indenture》项下AGUS票据发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；
·可以添加关于所有或任何系列AGUS票据的任何其他违约事件；
·他们将确保Aagus Notes的安全；
·法律规定任何系列AGUS票据持有人的转换或交换权利；或
·他们可以做出任何其他不会对agus Indenture项下任何当时未偿还的agus票据的持有人的利益造成实质性不利影响的改变。
持有任何系列未偿还AGUS债券本金至少过半数的持有人，可代表该系列所有AGUS债券的持有人，放弃AGUS及AGL遵守AGUS契约的特定契诺。持有不少于过半数本金的未偿还农业债券持有人，可代表该系列的所有农业债券持有人，放弃过去对该系列农业债券的任何失责及其后果，但失责情况除外：
·用于支付本金、任何溢价或利息或与该系列agus票据有关的任何额外金额；或
根据AGUS契约，AGUS和AGL必须每年向受托人提交一份关于其履行特定义务和在AGUS契约下履行任何违约的声明。AGUS及AGL亦须在任何失责事件发生后五天内，向受托人递交任何失责事件的书面通知，或任何在通知或时间失效后会构成失责事件的事件，或因未能履行或违反AGUS契约或任何系列的AGUS票据所载的任何契诺或保证而导致的失责事件。
解除、失败和圣约失败
AGUS或AGL可以在AGUS票据上履行其付款义务，我们称之为失败，或选择解除AGUS契约中的契约，但某些部级义务除外，如登记AGUS票据的转让或交换，我们称为契约失败。
失效或契诺失效(视属何情况而定)将以AGUS以信托形式向受托人存入一笔不可撤销的现金金额或政府债务，或两者兼而有之为条件，通过按照其条款按计划支付本金和利息，提供的金额将足以支付AGUS票据在预定到期日的本金、任何溢价和利息以及任何与之相关的额外金额。
AGUS或AGL只有在以下情况下才能执行此操作：
·保证失败或契约失败不会导致违反或违反AGUS契约或AGUS或AGL为当事一方或其中任何一方受其约束的任何其他实质性协议或文书，或构成违约；
·任何违约事件或事件在发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下，将不会发生或继续发生关于将被取消的AGUS票据的违约事件
在信托设立日期，以及在截至该日期后第123天为止的期间内的任何时间(仅就失败而言)；及
·Aagus或AGL已向受托人提交了一份律师意见，大意是Aagus票据的持有者将不会确认由于失败或契约失败而用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以相同的方式和同时缴纳美国联邦所得税，其方式和时间与失败或契约失败没有发生的情况相同。在失败的情况下，律师的意见必须参考并基于AGUS或AGL收到的美国国税局的信函裁决、美国国税局公布的收入裁决或在AGUS Indenture日期之后发生的适用的美国联邦所得税法律的变化。
AGL保证
AGL全面和无条件地担保AGUS票据的所有付款。AGL对AGUS票据的担保是AGL的一项无担保债务，与AGL的所有其他无担保和无从属债务并列。
由于AGL是一家控股公司，其权利及其债权人的权利，包括凭借AGL担保而成为AGL债权人的AGUS票据持有人，以及股东在附属公司清盘或重组或其他情况下参与任何附属公司资产分配的权利，将受制于该附属公司债权人的优先债权，但AGL可能是该附属公司的债权人的范围除外。AGL的债权人，即AGUS票据的持有人，参与AGL在其部分子公司(包括其保险子公司)拥有的股票的分配的权利，也可能需要得到对子公司拥有管辖权的保险监管机构的批准。
偿债基金
AGUS票据没有任何偿债基金的好处。
受托人
纽约梅隆银行(前身为纽约银行)是AGUS Indenture的受托人。
治国理政法
AGUS契约、AGUS票据和AGL担保受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。