附录 5.1

				Wilson Sonsini Goodrich & Rosati 专业公司 900 S 德克萨斯州首府公路 Las Cimas IV，五楼 德克萨斯州奥斯汀 78746-5546 O: 512.338.5400 F: 512.338.5499

2024年2月29日

微芯科技公司

西钱德勒大道 2355 号

亚利桑那州钱德勒 85224-6199

回复：

微芯科技公司在 S-3 表格上的注册声明

女士们、先生们：

应您的要求，我们审查了由特拉华州的一家公司微芯科技公司（以下简称 “公司”）、特拉华州的一家公司爱特梅尔公司（Atmel）、特拉华州的一家公司（Atmel）、微芯控股公司、特拉华州的一家公司 （控股）、微芯科技有限责任公司（MT LLC）、加利福尼亚州的一家公司硅存储技术有限公司（SST）提交的S-3表格的注册声明（“注册 声明”）。）、特拉华州的一家公司微半导体公司 （Microsemi）和微半导体存储解决方案有限公司特拉华州公司（Microsemi Storage，以及MT LLC、SST Inc.、Atmel、Holding和Microsemi，各为担保人，统称为 担保人），负责根据经修订的1933年《证券法》（以下简称 “该法”）注册证券（定义见下文），向美国证券交易委员会（委员会）注册。

注册声明涉及公司根据该法第 条不时发行和出售（i）不确定金额的公司债务证券（债务证券）和其中提及的招股说明书补充文件（均为招股说明书补充文件）中规定的注册声明（招股说明书补充文件）中规定的公司债务证券（债务证券）的第415条提出的拟议发行和出售（i）不确定的 金额的公司债务证券（债务证券）以及（ii) 担保人对债务证券的担保（担保以及与债务证券一起的证券）。

证券将按照注册声明、其中包含的招股说明书和 招股说明书补充文件中的规定不时出售。证券将根据债务证券契约（以下简称 “契约”）发行，该契约的形式已作为注册声明的附物提交，并由公司与作为受托人（受托人）的全国协会 Computershare 信托公司（“受托人”）签订。证券将根据购买、承保或类似协议出售，其形式基本上是根据表格8-K的当前报告提交的。证券将按契约中规定的形式发行。在发行每种此类证券时，可以通过补充契约 或公司创建此类系列证券的其他适当行动来补充该契约。

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微芯科技公司

2024年2月29日

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我们审查了我们认为 相关和必要的文书、文件、证书和记录，这些文书、文件、证书和记录是我们在下文表达的观点基础上提出的。在此类审查中，我们假设：(a) 原始文件的真实性和所有签名的真实性；(b) 以副本形式提交给我们的所有 文件与原件的一致性；(c) 我们审查的文书、文件、证书和记录中包含的信息、陈述和保证的真实性、准确性和完整性；(d) 注册 声明及其任何修正案（包括生效后的修正案），将根据该法生效；（e）招股说明书补充文件将具有这样的效力已向委员会提交报告，描述了 由此发行的证券；(f) 证券将根据适用的美国联邦和州证券法以及注册声明和适用的招股说明书 补充文件中规定的方式发行和出售；(g) 与所发行的任何证券有关的最终购买、承保或类似协议将由公司及其其他各方正式授权、有效执行和交付；(h) 任何转换后可发行的证券，交换、赎回或行使所发行的任何证券都将获得正式授权、创建，并在适当时保留用于在转换、交换、赎回或行使时发行； (i) 所有自然人的法律行为能力。对于本文所述观点具有重要意义但未经独立证实或核实的任何事实，我们依赖于公司高管和 其他代表的口头或书面陈述和陈述。

根据此类审查，我们认为：

1。关于根据契约发行的债务证券，当：（a）受托人有资格担任 契约下的受托人，并且公司已向委员会提交了受托管理人T-1表格；（b）受托人已正式签署并交付了契约；（c）该契约已获得正式授权， 由公司有效签署并交付给公司受托人；（d）根据经修订的1939年《信托契约法》，该契约已获得正式资格；（e）董事会已采取一切必要的公司行动来批准发行 以及此类债务证券的条款、其发行条款及相关事项；以及 (f) 此类债务证券已根据契约和董事会批准的 适用的最终收购、承销或类似协议的规定正式签署、认证、发行和交付，此类债务证券将构成公司的有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，并有权 受益契约。

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2024年2月29日

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2。关于担保，当 (a) 每份担保均获得正式授权， 由适用的担保人有效执行并交付给受托人时，(b) 已采取所有必要的公司或有限责任行动（视情况而定）批准担保的发行和条款、发行 条款及相关事项，以及（c）担保已按规定正式执行、认证、签发和交付契约和适用的最终购买、承保或类似协议的条款，这些 担保将构成担保人的有效且具有约束力的义务，可根据担保人的条款对担保人强制执行，并有权享受契约的好处。

我们认为任何文件都是合法、有效和具有约束力的观点，其限定条件是：

(a) 破产、破产、重组、安排、欺诈性转让、延期或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律所施加的限制；

(b) 获得赔偿和缴款的权利，可能受适用法律 或衡平原则的限制；以及

(c) 一般公平原则的效力，包括但不限于实质性、 合理性、诚信和公平交易等概念，以及可能无法获得具体履行或禁令救济的情况，无论是在衡平程序还是在法律程序中考虑。

我们的意见受保护担保人的法规和法律规则的效力的限制，包括（i）如果担保受益人改变委托人的义务，未向担保人通报与委托人有关的重要信息，选择可能损害 担保人对委托人的代位或偿还权的补救措施，或者以其他方式采取任何对委托人造成偏见的行动，则可能解除 担保人的责任担保人，未经担保人同意，以及 (ii) 与以下各方的豁免或从属关系有关其对委托人或 的权利的担保人。对于特拉华州公司的担保人，我们假设担保的执行、交付和履行对于这些 担保人开展、促进和实现业务是必要和方便的。

对于任何旨在恢复该债务人已被撤销的或因交易被撤销或任何有管辖权的法院要求退还的 款项的收购、承保或类似的 协议、契约或证券的任何条款，对于任何承付人或担保人的义务或责任，我们对这些条款的可执行性或法律效力不发表任何意见。

除了美利坚合众国的联邦法律、纽约州关于债务证券和担保可执行性的法律以及《特拉华州通用公司法》、 《特拉华州有限责任公司法》和《加利福尼亚州公司法》外，我们对任何 其他司法管辖区的法律均不发表任何意见。

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微芯科技公司

2024年2月29日

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我们特此同意将本意见作为上述 注册声明的证物提交，并同意使用我们的名字，无论它出现在注册声明、招股说明书、任何招股说明书补充文件及其任何修正案或补充文件中的任何地方。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于该法第7条或委员会根据该法令的规则和条例必须征得同意的人员类别。