针对高级管理人员的追回政策

海洋第一银行

2023年11月8日

本政策的目的是规定在会计重述的情况下对错误的赔偿进行赔偿。

目录

OCEANFIRST金融公司。

高级管理人员的追回政策

I.INTRODUCTIONTIONT.INTRUCTIONS。

随后，Ocean First Financial Corp.(“本公司”)董事会(“董事会”)认为，采用本追回政策(“本政策”)符合本公司及其股东的最佳利益，该政策规定在本公司被要求编制会计重述的情况下追回错误判给的赔偿。

本公司已采用本政策作为对本公司目前或未来生效的任何其他追回政策或规定的补充。在本保单适用于向本保单承保人士支付的补偿的范围内，本保单将取代本公司维持的任何其他相互冲突的条款或保单，并应为适用于该等补偿的唯一追回政策，且不适用任何其他追回政策；但如该等其他保单或条款规定须追回较大数额的该等补偿，则该等其他保单或条款将适用于超出本保单下须退还的金额的金额。

本政策应被解释为符合根据1934年修订的《证券交易法》(以下简称《交易法》)颁布的《17C.F.R.§240.10D-1》中的追回规则，以及公司在其上市证券所在的国家证券交易所或国家证券协会(以下简称“交易所”)的相关上市规则，如果本政策在任何方面被认为与该等规则不一致，则应将本政策视为追溯修订，以符合该等规则。

二.定义。

(一)“会计重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而导致的会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求进行的会计重述，或者如果该错误在当期得到纠正或在当期未得到纠正将导致重大错报的会计重述。

(2)“会计重述日期”指以下日期中较早的日期：(I)董事会、董事会委员会或获授权采取行动的一名或多名本公司高级管理人员(如董事会无须采取行动，或合理地应得出结论，认为本公司须编制会计重述)或(Ii)法院、监管机构或其他法定授权机构指示本公司编制会计重述的日期。

(3)“错误给予的补偿”是指在会计重述的情况下，以前收到的基于奖励的补偿的数额，超过了如果根据该会计重述中的重述数额确定的基于奖励的补偿的数额。错误判给的赔偿额应按毛额计算，而不考虑有关执行干事缴纳的任何税款；然而，对于以本公司股价或股东总回报为基础的激励性薪酬，如果错误授予的赔偿金额不直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算：(I)错误授予的赔偿金额应基于对会计重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计，(Ii)本公司必须保存该合理估计的确定文件，并将该文件提供给联交所。

(四)“高级管理人员”是指本公司的总裁、主要财务总监、主要会计主管(如无会计主管，则为财务总监)、本公司分管主要业务、事业部或主要职能(如销售、行政、财务等)的总裁副主管人员、执行决策职能的其他高级管理人员，或者其他为本公司履行类似决策职能的人员。如果公司母公司或子公司的高管为公司履行决策职能，则该高管被视为“高管”。

(5)“财务报告措施”是指按照编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何措施，以及全部或部分源自该措施的任何措施；但只要财务报告措施不需要在公司的财务报表中列报或包括在提交给证券交易委员会的文件中，就有资格成为“财务报告措施”。就本政策而言，“财务报告指标”包括但不限于股票价格和股东总回报。

(6)“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于实现财务报告措施而给予、赚取或授予的任何薪酬。

(7)“已收到”是指在公司的会计期间收到的基于激励的薪酬，在此期间实现了基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施，即使基于激励的薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后。

三、扩大政策适用范围。

本政策仅适用于要求本公司编制会计重述的情况，并应适用于以下人员收到的所有基于激励的薪酬：(A)在开始担任高管后；(B)在业绩期间的任何时间担任高管以获得此类基于激励的薪酬；(C)当本公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市；以及(D)在紧接会计重述日期之前的三个完整会计年度内。除上述最后三个已完成的会计年度外，紧接的(D)条款包括因本公司在该三个已完成的财政年度内或紧接该三个已完成的财政年度之后的财政年度发生变动而导致的任何过渡期；但在本公司上一个财政年度结束的最后一天至其新财政年度的第一天之间的过渡期，包括9至12个月的期间，应被视为完成的财政年度。

四、延长了恢复期。

应追回的基于奖励的薪酬是指在紧接会计重述日期之前的三个完整财政年度内收到的基于激励的薪酬；前提是该个人在适用于所述基于激励的薪酬的业绩期间的任何时间担任管理人员。尽管有上述规定，本政策仅在以下情况下适用：(1)当公司有一类证券在交易所上市时，以及(2)在2023年10月2日或之后收到基于激励的薪酬。

五、法院错误地判给赔偿金。

受本政策约束的基于奖励的补偿金额(“错误授予的补偿”)是指所收到的基于奖励的补偿的金额，该金额超过了根据公司财务报表中重述的金额确定的基于奖励的补偿的金额，并且在计算时应不考虑所支付的任何税款。对于基于股票价格或股东总回报的激励性薪酬，其中

错误判给的赔偿金额不会直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算：(1)该金额应基于对会计重述对股票价格或基于激励的补偿所依据的股东总回报的影响的合理估计；以及(2)公司必须保存该合理估计的确定文件，并向交易所提供此类文件。董事会应自行决定迅速追回根据本协议错误判给的赔偿金的时间和方法，其中可包括但不限于：(A)寻求偿还所有或部分基于现金或股权的赔偿金；(B)取消先前的基于现金或股权的赔偿金，无论是既得的或未授予的，或已支付或未支付的；(C)取消或抵消任何未来计划的基于现金或股权的赔偿金；(D)没收递延赔偿金，但须遵守1986年《国税法》第409a条的规定。(E)适用法律或合同授权的任何其他方法。在遵守任何适用法律的情况下，董事会可影响根据本政策向执行主任支付的任何金额的追回，包括根据任何其他适用的公司计划或计划应支付给该个人的金额，包括基本工资、奖金或佣金以及执行主任之前推迟支付的薪酬。

六、禁止复苏例外。

除以下(A)、(B)或(C)段的条件适用外，公司应合理地迅速追回任何错误判给的赔偿。董事会赔偿委员会(“委员会”)应以符合这一“合理迅速”要求的方式确定每笔错误判给的赔偿金的偿还时间表。该决定应与美国证券交易委员会的任何适用法律指导、司法意见或其他方面保持一致。对“合理迅速”的确定可能因个案而异，委员会有权通过补充规则，进一步说明哪些还款时间表满足这一要求。

(A)如果向第三者支付的协助执行政策的直接费用将超过应追回的金额，而委员会已认定追回是不可行的，则不需要追回错误判给的赔偿。在得出结论认为基于执行费用追回任何错误判给的赔偿数额是不切实际之前，本公司应作出合理尝试追回该等错误判给的赔偿，并将(S)追回的合理尝试记录在案，并根据需要向联交所提供该文件。

(B)如果适用，如果追回将违反2022年11月28日之前通过的母国法律，则不需要追回错误判给的赔偿。在得出结论认为追回因违反母国法律而错误判给的任何数额的赔偿是不切实际之前，本公司应征求母国法律顾问的意见，认为追回将导致此类违法行为，并应将该意见提供给交易所。

(C)如追讨可能会导致本公司雇员广泛享有福利的符合税务资格的退休计划未能符合守则第401(A)(13)或第411(A)节的规定及其下的规例，则错误判给的补偿无须追讨。

七、支持委员会的决定。

委员会关于本政策的决定应是最终的、决定性的，并对受本政策约束的所有执行官员具有约束力，除非有管辖权的法院裁定为

滥用自由裁量权。委员会任何成员及协助执行本政策的任何其他董事会成员不会对任何与本政策有关的行动、决定或解释负上个人责任，并应根据适用法律及公司政策就任何该等行动、决定或解释获得本公司最大程度的赔偿。上述判决不应限制董事会成员根据适用法律或公司政策获得赔偿的任何其他权利。

八、不提供任何赔偿。

即使本公司的任何其他政策、本公司的管治文件或本公司与行政人员之间的任何协议有任何相反规定，本公司不得就任何错误判给的赔偿损失向任何行政人员作出赔偿。此外，公司不得为购买保险以弥补任何此类损失而向高管支付或报销。

九、行政官员对政策的同意。

委员会应采取合理步骤将本政策告知执行官员，执行官员应以书面形式确认收到并遵守本政策。

十、中国没有提交证据的要求。

本政策及其任何修正案的副本应作为证据以10-K表格的形式提交给公司的年度报告。

Xi：我的修正案如下：

董事会可随时酌情修改、修改或补充本政策的全部或任何部分。

十二、新的角色和责任

保单所有者：首席法律顾问兼企业秘书史蒂文·J·廷比诺斯

审批机构：美国政府总法律顾问兼企业秘书

人力资源/薪酬委员会

政策联系人：美国政府首席法律顾问兼企业秘书

第十三条更新政策例外要求和上报协议

遵守本政策是强制性的。

第十四条。中国政策审查周期结束

保单拥有者审核频率：每年一次，每年一次。

保单所有者下一次审查日期：2024年11月。

人力资源/薪酬每年增加一次，每年一次。

委员会频率：

人力资源/薪酬将于2024年11月生效。

委员会下次审议日期：

十五、更新政策审批历史记录

批准日期：北京时间：2023年11月8日

生效日期：自2023年11月8日起生效

[由公司的每一位高管签署]

退还政策确认

本人作为签署人，同意并承认本人完全受太平洋第一金融公司追回政策(可能不时修订、重述、补充或以其他方式修改)的所有条款及条件的约束，并已获提供本政策的副本。如本保单与本人所属的任何雇佣或类似协议的条款，或任何给予、判给、赚取或支付任何补偿的补偿计划、计划或协议的条款有任何不一致之处，应以本保单的条款为准。如果委员会决定任何授予、奖励、赚取或支付给我的款项必须没收或退还给公司，我将立即采取任何必要的行动来完成该没收和/或补偿。