雇佣协议
本雇佣协议（以下简称“本协议”）由CCC Intelligent Solutions Holdings Inc.，一家特拉华州公司（连同其任何子公司和关联公司，可能不时雇用行政人员及其任何继任者，“公司”）和Michael Silva（“行政人员”）。
鉴于此，公司特此同意自开始日期起雇用行政人员，行政人员特此接受该雇用，条款和条件如下所述。
因此，现在，考虑到上述情况，并出于其他有益和有价值的考虑，包括下文所列各公约和协定，本协议双方同意如下：
1.
位置在雇佣期内（定义见下文），高管人员应担任附件A所示的职务。行政人员应履行该职位的正常职责和责任，以及本公司首席执行官可能不时指派给行政人员的与该职位不矛盾的其他职责和责任。在雇佣期内，管理人员将（a）在正常工作时间内，将管理人员的全部时间和全部精力投入到公司的业务和福利中，并尽最大努力促进公司的业务和福利，以及（b）未经公司董事会同意，不得从事任何其他直接或间接报酬的雇佣活动（“董事会”）;但是，只要执行官继续将其所有时间用于履行执行官在本协议项下的职责，执行官可以从事与执行官在本协议项下的职责不相矛盾的慈善活动。
2.
就业期。根据第6条的规定提前终止，公司雇用高管人员的期间（“雇佣期”）自2022年10月17日起为期三（3）年（“开始日期”）;然而，前提是，此后，雇用期应自动连续延长一（1）年，除非本协议任何一方不迟于开始日期的周年纪念日之前三十（30）天书面通知另一方其选择不将雇佣期延长一（1）年，年期间。根据第6条的规定，公司选择不延长最初的雇佣期或任何后续的雇佣期，应构成无理由终止对高管人员的雇佣。
3.1
基本工资。在聘用期内，本公司须按照本公司的标准政策向行政人员支付附件A所载的每年基本工资(由董事会酌情不时调整的“基本工资”)。行政人员的基本工资应由董事会进行年度审查；但除非得到行政部门的书面同意，否则不得削减该基本工资的水平。
3.2
基于绩效的薪酬。在雇佣期内，高管人员还有权参加附件A规定的年度绩效现金奖励计划。董事会应每年对高管的年度绩效现金奖金机会进行审查;但是，除非获得高管的书面同意，否则不得削减按基本工资百分比确定的此类奖金的目标水平。
3.3
以股权为基础的补偿。执行人员有资格参与公司可能不时为高级管理人员采用的公司股权薪酬计划或方案，薪酬水平和金额由董事会全权酌情决定，但须符合该等股权计划的条款和条件以及任何适用的奖励协议。
3.4
签约奖金。如果公司在2022年11月30日之后的第一个正常工资期或之前没有因原因或无正当理由终止高管的雇用，公司应向高管支付一次性一次性现金支付的签约奖金，金额为250，000美元（“签约奖金”）。如果在2023年9月30日之前，公司因故或管理人员无正当理由终止对管理人员的雇用，管理人员应立即（但无论如何不得迟于管理人员终止雇用之日起三十（30）天）偿还签约奖金。
3.5
税公司根据本协议向执行人员支付的所有现金和实物应根据适用的税法和法规预扣联邦、州、地方和其他适用的税款。
3.6
搬迁 如果高管人员选择搬迁至伊利诺伊州，公司将为高管人员提供以下搬迁福利：（a）将高管人员的个人物品和财产搬迁至伊利诺伊州的搬运工，包括一辆汽车;（b）根据公司差旅政策，高管人员在纽约的家和伊利诺伊州之间的合理差旅费;（c）由公司的企业搬迁伙伴搬迁部提供企业住房的服务;（d）总额不超过36，000美元的临时企业住房;（e）偿付行政人员在纽约的住所和在伊利诺伊州的新住所的惯常关闭费用;以及（f）与国税局有关的所有被视为补偿的搬迁相关费用的总额。 行政人员应与搬迁部门合作，出售他们在纽约的家。 搬迁福利必须在开始日期后的一年内使用。在开始日期后18个月内自愿从公司辞职后，执行人员将立即向公司偿还所有报销的搬迁费用和总额。
4.
效益在任职期间，高管人员有权参与公司不时维护的福利计划和项目，并通常向其高级管理人员提供;前提是，
但是，（a）执行人员参与此类计划和项目的权利不应影响公司修改或终止任何此类计划和项目的权利，以及（b）执行人员承认，执行人员在任何此类计划或项目下不享有既得权利，除非其条款中明确规定。
5.
费用在提供可接受的证明后，并根据适用的公司政策，公司将支付或报销高管人员在雇佣期内因履行本协议项下职责而可能发生的合理差旅、娱乐和其他费用。
6.
终止雇用。本协议双方明确同意，（i）公司可立即书面通知执行人员，或（ii）执行人员可提前三十（30）天书面通知公司，终止对执行人员的雇用，且在任何此类终止后，除第6.2条规定的情况外，执行人员无权获得任何遣散费或其他性质的付款（不包括基本工资、终止前发生的费用报销以及终止之日所赚取和应计的任何其他福利）。
6.1
死亡或残疾。行政人员的雇用及根据本协议获得补偿的所有权利将于行政人员死亡或伤残(定义见下文)时终止，但根据本公司当时维持并适用于行政人员的一项或多项福利计划可能须支付的死亡或伤残津贴除外。
如本文所用，“残疾”指董事会真诚地认定行政人员已丧失履行职务能力或精神上的行为能力或残疾，以致行政人员不能为本公司提供与行政人员在发生该等丧失能力或残疾之前所履行的服务大致相同的服务，而该等丧失工作能力或残疾在任何十二(12)个月期间内合共存在120个历日。在作出该等决定时，公司有权选择并聘请一名医生，以确认该等丧失工作能力或残疾的存在，而就本协议而言，该医生所作的决定对双方均具约束力。
6.2
有解除义务的终止。当公司无故(定义如下)或管理人员有充分理由(定义如下)终止对管理人员的雇用时，受管理人员根据第10.2节的规定执行且未撤销(定义于第6.3节)的限制，只要管理人员实质上遵守了本协议的条款(包括但不限于第7.1节)，管理人员应遵守第10.1节的规定。有权从公司获得(I)每月现金遣散费，金额相当于自终止之日起十二(12)个月期间的每月遣散费金额(定义如下)，(Ii)一次性现金支付，金额相当于高管工资、按比例确定的目标奖金(不考虑公司的实际业绩而确定)和未使用的假期(根据公司不时生效的政策确定)，在每种情况下，根据本公司的标准政策支付及(Iii)一次过现金支付，金额为本公司本财政年度根据附件A所述的年度绩效现金红利计划，如果行政人员在紧接该财政年度的奖金支付日期后终止聘用，则按照本公司的标准政策支付；然而，在第(Iii)款的情况下，该现金遣散费应仅在根据附件A所列年度绩效现金红利计划支付高管的情况下、在此期间及在一定范围内支付；此外，任何该等金额应减去(但不低于零)根据上文第6.2(Ii)节按比例支付的目标红利金额。如果行政人员选择在终止日期后继续根据COBRA继续承保健康保险，本公司将支付部分保费，以在行政人员有权获得每月免赔额的期间内继续支付行政人员的医疗、视力和牙科保险，而无论行政人员在此期间是否合法地有权享受COBRA福利(“继续健康福利”)。在健康福利延续期间，公司应支付相当于其代表在职员工支付的每月保费部分的每月保费的一部分(或向高管支付相当于每月保费的现金遣散费，如果此类保费支付将导致向高管或公司支付消费税或罚款)，而高管应负责保费的任何剩余部分。如果行政人员没有支付行政人员每月的保险费，健康福利的延续将停止。
在此使用的“原因”是指高管(I)被判犯有重罪，或已对重罪认罪或不认罪，(Ii)犯有损害本公司或其任何附属公司的不诚实的欺诈行为，(Iii)故意并持续拒绝履行其在本公司或其任何附属公司的职责，或(Iv)从事对本公司或其任何附属公司造成重大损害的不当行为。
如本文所述，“充分理由”是指行政人员在以下一项或多项条件初步存在后九十(90)天内自愿辞职：(I)行政人员职位的改变或向行政人员指派的职责构成行政人员的职位、职责或责任与行政人员在开始日期在本公司的职位、职责或责任相比大幅减少，或(Ii)行政人员的基本工资不时大幅减少。如果公司实施或建议实施高管职位、职责或责任的任何变更，则：(A)除非高管在接到该变更或拟议变更的通知后三十(30)天内向董事会发出书面通知，表明该变更构成了好理由定义第(I)款所述的“重大减损”，否则该变更不应被视为“重大减损”，此后，高管的立场、职责和责任应按上述变更；及(B)如行政人员及时发出有关通知，并于其后三十(30)日内，本公司全权酌情决定撤销或更改该等更改，则就好的理由定义第(I)款而言，原先的更改将不予理会(任何程度的更改除外)。第6.2节中的任何规定均不限制公司对高管在尊重的情况下作出的任何主张提出异议的权利
任何这样的改变。
在此使用的“每月遣散费金额”是指等于(1)终止之日的基本工资除以(2)12的商数。
6.3
释放。在终止聘用高管时，高管同意以本公司提供的形式签署一份全面新闻稿(“新闻稿”)，据此高管将免除、放弃并永久解除本公司及其每一家母公司和子公司、任何董事、高管、员工、股东、控制人或代理人以及每一家母公司和子公司的任何和所有索赔、损害、损失、成本、费用、债务或义务，无论是已知还是未知(但高管根据(I)公司关于高管的任何赔偿安排可能拥有的任何权利除外)，(Ii)任何员工福利计划或计划，涵盖高管根据其条款及本协议条款以离职方式终止；(Iii)本公司与高管为当事方的任何股票购买或股票期权计划或协议；或(Iv)高管因受雇于本公司或终止聘用高管而招致或蒙受或可能招致或蒙受损失的任何员工福利计划或计划(包括高管作为公司股东的身份)。
7.
竞业禁止；不披露专有信息；交出记录；发明和专利。
(a)
执行董事承认，在高管受雇于本公司的过程中，高管(I)一直并将继续熟悉本公司的商业秘密及其他专有信息，该等信息如予披露将不公平及不适当地协助与本公司的竞争，(Ii)高管的服务一直并将继续对本公司具有特殊、独特及非凡的价值，及(Iii)高管已为本公司创造并将继续为本公司带来商誉。因此，执行董事同意，在受雇期间及其后十二(12)个月(“限制期”)内，执行董事在受雇于本公司期间的任何时间，不得直接或间接拥有、管理、控制、参与、咨询、提供服务或以任何方式从事与本公司在美国及本公司当时从事业务或从事业务的任何其他地区的任何业务相竞争的任何业务。本条例并不禁止行政人员被动持有上市公司任何类别已发行股票的2%(2%)，只要行政人员没有直接或间接积极参与该公司的业务。
(b)
在受限期间，高管不得直接或间接(I)诱使或试图诱使公司的任何员工或服务提供者终止此类雇佣或服务，或以任何方式干扰公司与任何此等个人之间的员工或服务关系，(Ii)雇用任何在紧接高管终止雇佣日期之前的十八(18)个月期间或在紧接高管终止雇佣日期之前的十八(18)个月期间的任何时间，或(Iii)诱使或企图诱使任何与本公司有业务关系的人士停止与本公司的业务往来，或对任何该等人士与本公司的关系造成重大干扰。
7.2
专有信息。在受雇期间及其后的任何时间，行政人员同意，行政人员不得为本公司或其股东或联属公司以外的任何人士或实体的利益或为行政人员本身的目的使用任何专有信息，亦不得以其他方式向任何个人或实体披露任何专有信息，除非该等披露(A)已获董事会授权，(B)在行政人员受雇的过程和范围内属合理需要，或(C)法律、具司法管辖权的法院或政府或监管机构规定。就本协议而言，“专有信息”应指：(I)公司的任何客户、供应商或关联公司的名称或地址，或与公司的任何客户、供应商或关联公司或其任何股东的交易或关系有关的任何信息；(Ii)有关公司提供或使用、或公司正在开发或考虑使用的任何产品、服务、技术或程序的任何信息；(Iii)与本公司的营销或定价计划或方法、资本结构或任何业务或战略计划有关的任何资料；(Iv)本章程第7.4节所涵盖的任何发明、创新、商业秘密或其他事项；及(V)董事会全权酌情决定并以书面形式传达予行政人员的任何其他资料。尽管有上述规定，专有信息不应包括任何公众知晓的信息，除非管理层违反了第7.1、7.2或7.3条的规定。
7.3
交出唱片。高管同意，高管不应保留并应立即向公司交出所有由高管拥有、或在高管控制下或高管可访问的包含任何专有信息的通信、备忘录、文件、手册、财务、运营或营销记录、磁带或电子或其他介质。
7.4
发明和专利。高管同意，在高管受雇于公司或为公司服务期间的任何时间，由高管单独或与他人合作开发的以任何方式与公司业务直接或间接相关的所有发明、创新、商业秘密、专利和工艺应属于公司。执行董事将尽其最大努力执行董事会合理要求的所有行动，以确定和确认公司的所有权。
7.5
公司的定义。就本第7节而言，“公司”一词应包括公司及其可能不时存在的任何和所有母公司、子公司、合资企业和附属实体。
7.6
执法部门。双方在此约定，《公约》规定的期限和范围
这第7条要生效是合理的。如果任何法院或仲裁员认定该时间段或该地区或两者都不合理，且任何一项公约在这种程度上都不能执行，则双方当事人同意，这些公约将首先在最长的时间段内和在不会使其无法执行的最大地理区域内保持充分的效力和作用。双方有意将本协定视为一系列单独的契约，分别适用于美利坚合众国每个州的每个县。行政人员同意，损害赔偿不足以弥补第7条中任何违反公约的行为，公司将有权在任何实际或威胁违反本协议的情况下，以无担保或其他担保的初步和永久禁令的形式获得衡平救济，无论其是否在法律上寻求任何潜在的补救。
8.
举报人保护。即使本协议有任何相反规定，本协议的任何规定均不得解释为妨碍行政部门(或任何其他个人)(I)参与、合作或作证任何政府机构或实体的任何行动、调查或程序，或向任何政府机构或实体(包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长)提供信息，或(Ii)在与本协议有关的任何行动、调查或程序中披露任何相关和必要的信息或文件，或按法律或法律程序的要求披露任何相关和必要的信息或文件，(Iii)接受美国证券交易委员会的任何裁决，或(Iv)根据联邦法律或法规的举报人条款进行其他披露。本协议或任何其他协议或公司政策均不禁止或限制高管发起与任何行政、政府、监管或监督机构就可能违反法律或法规的任何善意担忧进行沟通或回应任何询问。行政人员不需要本公司事先授权作出任何该等报告或披露，亦不需要行政人员通知本公司已作出该等报告或披露。
9.
商业秘密。《美国法典》第18编第1833(B)款规定：“根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因下列情况而被追究刑事或民事责任：(A)向联邦、州或地方政府官员直接或间接或向律师保密地披露商业秘密；(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他诉讼中提起的申诉或其他文件中，如果该申诉或其他文件是盖章的。”本协议的任何内容均不得与《美国法典》第18编第1833(B)款相冲突，也不得对《美国法典》第18编第1833(B)款明确允许的商业秘密泄露承担责任。因此，本协议各方有权向联邦、州和地方政府官员或律师秘密披露商业秘密，其唯一目的是报告或调查涉嫌违法的行为。当事人也有权在诉讼或其他程序中提交的文件中披露商业秘密，但前提是提交文件是密封的，并受到保护，不会公开披露。
10.1
将军。本协议各方的意图是，本协议的条款符合1986年修订的《国内税法》(以下简称《守则》)第409a节的规定，本协议的解释和解释应符合该法典第409a节以及财政部的规定和根据其发布的其他解释性指导(统称为《第409a节》)。尽管本协议有任何相反的规定，但如果本公司确定根据本协议支付的任何金额将根据第409a条立即向高管征税，则本公司保留权利(没有任何义务这样做或对未能这样做的高管进行赔偿)，以(A)采用本协议的此类修订和适当的政策和程序，包括公司确定为必要或适当的具有追溯力的修订和政策，以保持对本协议提供的利益的预期税收待遇，为维护本协议的经济利益，并避免对公司产生不利的会计或税务后果，和/或(B)采取公司认为必要或适当的其他行动，以免除根据本协议第409a条应支付的金额或遵守第409a条的要求，从而避免根据本协议适用惩罚性税收。本协议的任何条款均不得解释或解释为将未能遵守第409a条要求的任何责任从高管或任何其他个人转移到公司或其任何关联公司、员工或代理。如果根据本协议第409a条向高管支付的任何福利是在高管终止受雇于公司时支付的，或由于高管终止受雇于公司而支付的，并且高管在有权获得任何此类付款或福利时是“指定员工”(根据第409a条的定义)，将不会根据本协议向行政人员支付或开始支付该等款项或利益，直至(I)行政人员去世或(Ii)行政人员终止受雇于本公司后六(6)个月及一天(“延迟期”)中较早发生的日期为止。否则，高管在延迟期间收到的任何款项将在终止生效日期后六(6)个月零一天一次性支付给高管，而根据本协议到期的任何剩余补偿和福利应支付或提供本协议另有规定的任何补偿和福利。就第409a节而言，执行有权获得付款的每笔单独确定的金额和每笔分期付款应被视为单独付款。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果费用或实物福利的任何报销构成第409a条下的“递延补偿”，则此类报销或福利应不迟于发生费用的下一年的12月31日提供。一年报销的费用不影响下一年度报销的金额。一年所提供的任何实物津贴的数额不应影响任何其他年份所提供的实物津贴的数额。
10.2
释放。尽管本协议有任何相反规定，但根据本协议，因高管终止雇佣而应支付的任何“非限制性递延补偿”(第409a款的含义)须由高管签署并交付免责声明，(A)公司应在雇佣终止之日起十(10)个工作日内向高管交付免责声明，公司未能在该十(10)个工作日结束前提交免责声明，应构成放弃执行免责声明的任何要求。
(B)如果高管未能在免除到期日(定义如下)或之前执行免除，或在此之后及时撤销对免除的接受，则高管无权获得任何以免除为条件的任何付款或福利，以及(C)在任何情况下，如果终止雇佣日期和免除到期日期处于两个独立的纳税年度，则根据第409A条的规定，任何以免除为条件并被视为非限制性递延补偿的必须向高管支付的款项应在较后的纳税年度支付。就本第10.2节而言，“解除期满日期”应指公司及时向高管交付豁免之日之后的二十一(21)天，或者，如果高管终止雇佣是“与离职激励或其他雇佣终止计划有关”(如1967年《就业年龄歧视法案》所定义)，则指该交付日期之后四十五(45)天的日期。根据第10.2节的规定，根据本协议到期的任何因高管终止雇佣而到期的非限定递延补偿(第409a条所指)的支付，应在高管执行且未撤销豁免之日后的第一个工资日一次性支付(并且适用的撤销期限已经到期)，或者，如果是受第10.3(C)条约束的任何付款，则应在下一个纳税年度的第一个工资期(如果晚些时候)支付。
11.1
注意。根据本协议要求或允许发出的任何通知，如果以挂号信或挂号信、预付邮资的挂号信或挂号信寄往收件人为接收本协议项下的通知而最后以书面提供给发件人的地址，或除非或直到该地址被提供到本协议收件人签名对面指明的地址，则视为已充分发出。
如果要执行：
按公司簿册和记录上所示的地址(或传真号码)。
如果是对公司：
CCC智能解决方案控股公司。
首席法务官
北格林大街167号
芝加哥，IL 60607
附送副本予，但不构成通知：
柯克兰&埃利斯律师事务所
纽约列克星敦大道601号，邮编：10022
注意：道格拉斯·莱德，P.C.
电子邮件：*****
11.2
可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性。
11.3
修改且不放弃违约。对本协议的放弃或修改，除非以书面形式，经董事会批准，并由本协议各方签署，否则不具约束力。一方对另一方违反本协议的任何放弃不应被视为构成对未来违约的放弃，无论是类似的还是不同的性质，除非在本条款11.4项下的任何书面放弃中明确规定的范围。
11.4
治国理政。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和解释(不考虑法律冲突原则)，所有与本协议的有效性和履行以及本协议下的补救措施有关的问题均应根据该法律确定。
11.5
对应者。本协议可以传真方式签署，一式两份，每份应视为正本，但两者合在一起将构成同一份协议。
11.6
标题。本文中使用的说明仅为便于参考，不应定义或限制本协议的规定。
11.7
整个协议。本协议构成本协议双方之间关于本协议所涵盖事项的完整协议，并取代先前与此类事项有关的任何口头或书面协议。
11.8
任务。本协议不得由高管转让，并可由本公司转让给其任何子公司或关联公司，或任何继承本公司业务的实体；但本公司转让给子公司或关联公司并不解除本公司在本协议项下的任何义务。
11.9
利息的不可转让性。行政人员获得根据本协议支付的任何形式补偿的权利不得转让或转让，除非通过遗嘱处置或行政人员死亡后的继承法和分配法。任何其他试图转让、转让、转让或以其他方式处置高管根据本协议将获得任何形式补偿的权利的权益，均属无效。
[签名页面如下]
本协议自生效之日起已正式签署，特此为证。
CCC智能解决方案控股有限公司。
作者：S/吉瑟什·拉马穆尔蒂
姓名：吉瑟什·拉马穆尔蒂
职务：董事长兼首席执行官
行政人员
作者：S/迈克尔·席尔瓦
姓名：迈克尔·席尔瓦
附件A
雇佣协议
高管姓名：迈克尔·席尔瓦
职称(S)：常务副总裁总裁，首席商业与客户成功官
基本工资：每年450,000.00美元
基于绩效的奖金：高管有资格获得年度绩效现金奖金：(A)2022财年，25%；以及(B)在受雇期间的每个其他财年，根据公司为每个财年设定的目标和/或其他业绩或个人目标的完成情况，高管当时基本工资的50%，在下一个财年的5月31日之前支付，条件是高管受雇至与奖金相关的财年的最后一天。