雇佣协议
本雇佣协议(“本协议”)于2021年8月9日(“生效日期”)由美国特拉华州的CCC智能解决方案公司(及其可能不时聘用高管的任何附属公司和联营公司，以及其任何继任者(S，“公司”)和John Goodson(“高管”)订立和签订。
鉴于，本公司已于生效日期前聘用行政总裁，并于生效日期就行政总裁晋升为高级副总裁及首席技术官一事，特此同意继续聘用行政总裁担任这一新职位，行政总裁特此接受按下文所述条款及条件聘用。
因此，现在，考虑到上述情况，并出于其他有益和有价值的考虑，包括下文所列各公约和协定，本协议双方同意如下：
1.
位置。在受雇期间(定义见下文)，行政人员应以表A所示的身份任职。行政人员应履行该职位的正常职责和职责，以及与本公司首席执行官可能不时分配给行政人员的职位不相抵触的其他职责和责任。在受雇期间，行政人员将(A)在正常营业时间内，将行政人员的全部时间和专职关注，并尽行政人员的最大努力促进公司的业务和福利，及(B)未经公司董事会(“董事会”)同意，不得为任何直接或间接报酬而从事任何其他雇用活动；然而，只要行政人员继续将其大部分时间用于履行执行人员在本合同项下的职责，则行政人员可从事慈善活动。
2.
雇佣期限。根据第6条的规定提前终止的情况下，公司高管的聘用期(“雇佣期”)应为三(3)年，从生效日期起算；但此后，除非本协议任何一方在其选择不再续订另外一(1)年的雇佣期限的选择生效日前三十(30)天之前向另一方发出书面通知，否则该雇佣期限应在生效日期的每个周年日自动续签。就第6节而言，公司选择不续签最初的雇佣期或任何随后的雇佣期，应构成对高管的无故终止雇用。
3.1
基本工资。在聘用期内，本公司须按照本公司的标准政策向行政人员支付附件A所载的每年基本工资(由董事会酌情不时调整的“基本工资”)。行政人员的基本工资应由董事会进行年度审查；但除非得到行政部门的书面同意，否则不得削减该基本工资的水平。
3.2
基于绩效的薪酬。在受雇期间，行政人员亦有权参加附表A所载的年度绩效现金奖金计划。行政人员的年度业绩现金奖金机会须由董事会进行年度审查；但除非获得行政人员书面同意，否则以基本工资百分比厘定的目标奖金水平不得削减。关于2021年历年，最终根据实际业绩支付的任何年度奖金将按比例分配，以便高管在就业前基本工资和奖金目标将适用于2021年1月1日至2021年8月8日期间的奖金计算。
3.3
基于股权的薪酬。本公司高级管理人员有资格参与本公司为其高级管理人员不时采用的基于股权的薪酬计划或计划，其水平和金额由董事会全权酌情决定，但须受该等基于股权的计划及其下的任何适用奖励协议的条款和条件所规限。
3.5个税。根据适用的税收法律和法规，公司根据本协议向高管支付的所有现金和实物付款应预扣联邦、州、地方和其他适用税款。
4.
福利。在受雇期间，高管有权参与公司不时维护的福利计划和计划，并通常提供给其高级管理人员；但条件是：(A)高管参与此类计划和计划的权利不影响公司修改或终止任何此类计划和计划的权利，以及(B)高管承认，除非条款明文规定，否则高管不得在任何此类计划或计划下享有既得权利。
5.
费用。在提交可接受的证明后，本公司将支付或报销高管在受雇期间因履行本协议项下职责而可能产生的合理差旅、娱乐和其他费用。
6.
终止雇佣关系。本合同双方明确同意，可通过以下方式终止对高管的雇用：(I)在向高管发出书面通知后立即终止对高管的雇用，或(Ii)高管在提前三十(30)天向公司发出书面通知后终止聘用高管，并且除第6.2条规定的情况外，高管在终止雇用时无权
任何遣散费或其他性质的付款(基本工资、解雇前发生的费用的报销以及截至解雇之日所赚取和累积的任何其他福利除外)。
6.1
死亡或残疾。行政人员的雇用及根据本协议获得补偿的所有权利将于行政人员死亡或伤残(定义见下文)时终止，但根据本公司当时维持并适用于行政人员的一项或多项福利计划可能须支付的死亡或伤残津贴除外。
如本文所用，“残疾”指董事会真诚地认定行政人员已丧失履行职务能力或精神上的行为能力或残疾，以致行政人员不能为本公司提供与行政人员在发生该等丧失能力或残疾之前所履行的服务大致相同的服务，而该等丧失工作能力或残疾在任何十二(12)个月期间内合共存在120个历日。在作出该等决定时，公司有权选择并聘请一名医生，以确认该等丧失工作能力或残疾的存在，而就本协议而言，该医生所作的决定对双方均具约束力。
6.2
有解除义务的终止。当公司无故(定义如下)或管理人员有充分理由(定义如下)终止对管理人员的雇用时，管理人员应遵守第10.3节的规定，且只要管理人员实质上遵守了本协议的条款(包括但不限于第7.1节)，则管理人员应遵守第10.1节的规定，有权从公司获得(I)每月现金遣散费，金额相当于自终止之日起十二(12)个月期间的每月遣散费金额(定义如下)，(Ii)一次性现金支付，金额相当于高管工资、按比例确定的目标奖金(不考虑公司的实际业绩而确定)和未使用的假期(根据公司不时生效的政策确定)，在每种情况下，根据本公司的标准政策支付及(Iii)一次过现金支付，金额为本公司本财政年度根据附件A所述的年度绩效现金红利计划，如果行政人员在紧接该财政年度的奖金支付日期后终止聘用，则按照本公司的标准政策支付；然而，在第(Iii)款的情况下，该现金遣散费应仅在根据附件A所列年度绩效现金红利计划支付高管的情况下、在此期间及在一定范围内支付；此外，任何该等金额应减去(但不低于零)根据上文第6.2(Ii)节按比例支付的目标红利金额。如果行政人员选择在终止日期后继续根据COBRA继续承保健康保险，本公司将支付部分保费，以在行政人员有权获得每月免赔额的期间内继续支付行政人员的医疗、视力和牙科保险，而无论行政人员在此期间是否合法地有权享受COBRA福利(“继续健康福利”)。在健康福利延续期间，公司应支付相当于其代表在职员工支付的每月保费部分的每月保费的一部分(或向高管支付相当于每月保费的现金遣散费，如果此类保费支付将导致向高管或公司支付消费税或罚款)，而高管应负责保费的任何剩余部分。如果行政人员没有支付行政人员每月的保险费，健康福利的延续将停止。
在此使用的“原因”是指高管(I)被判犯有重罪，或已对重罪认罪或不认罪，(Ii)犯有损害本公司或其任何附属公司的不诚实的欺诈行为，(Iii)故意并持续拒绝履行其在本公司或其任何附属公司的职责，或(Iv)从事对本公司或其任何附属公司造成重大损害的不当行为。
如本文所述，“充分理由”指行政人员在以下一项或多项条件初步存在后九十(90)天内自愿辞职：(I)行政人员职位的改变或向行政人员指派的职责构成行政人员的职位、职责或责任与行政人员在生效日期在本公司的职位、职责或责任相比大幅减少，或(Ii)行政人员的基本工资不时大幅减少。如果公司实施或建议实施高管职位、职责或责任的任何变更，则：(A)除非高管在接到该变更或拟议变更的通知后三十(30)天内向董事会发出书面通知，表明该变更构成了好理由定义第(I)款所述的“重大减损”，否则该变更不应被视为“重大减损”，此后，高管的立场、职责和责任应按上述变更；及(B)如行政人员及时发出有关通知，并于其后三十(30)日内，本公司全权酌情决定撤销或更改该等更改，则就好的理由定义第(I)款而言，原先的更改将不予理会(任何程度的更改除外)。第6.2节中的任何规定均不限制公司对高管可能就任何此类变更提出的任何主张提出异议的权利。
在此使用的“每月遣散费金额”是指等于(1)终止之日的基本工资除以(2)12的商数。
6.3
释放。在终止聘用高管时，高管同意以本公司提供的形式签署一份全面豁免书(“免除”)，据此高管将免除、放弃并永远解除本公司及其每一家母公司和子公司、公司的任何高管、员工、股东、控制人或代理人以及每一家母公司和子公司的任何和所有索赔、损害、损失、成本、开支、债务或义务，
无论已知或未知(根据(I)公司关于高管的任何赔偿安排，(Ii)涵盖高管的任何员工福利计划或计划，(Iii)本公司和高管作为当事方的任何股票购买或股票期权计划或协议，或(Iv)高管作为公司股东的身份)，高管因公司雇用高管或终止该雇佣而发生或遭受的任何权利，(Ii)涵盖高管的任何员工福利计划或计划。
7.
竞业禁止；不披露专有信息；交出记录；发明和专利。
(a)
高管承认，在高管受雇于公司的过程中，高管将熟悉公司的商业秘密和其他机密信息，高管的服务将对公司具有特殊、独特和非凡的价值。因此，高管同意，在聘用期内及之后十二(12)个月内(“竞业禁止期”)，高管在受雇于本公司期间的任何时间，不得直接或间接拥有、管理、控制、参与、咨询、提供服务或以任何方式从事与本公司在美国及本公司当时从事业务或从事业务的任何其他地理区域内的任何业务相竞争的任何业务。本条例并不禁止行政人员被动持有上市公司任何类别流通股的百分之二(2%)，只要行政人员没有直接或间接积极参与该公司的业务。
(b)
在竞业禁止期间，执行董事不得直接或间接(I)诱使或试图诱使本公司任何雇员终止雇用，或以任何方式干预本公司与任何该等雇员之间的雇员关系；(Ii)聘用任何在紧接执行人终止聘用日期前18个月期间的任何时间是本公司雇员的人士；或(Iii)诱使或试图诱使任何与本公司有业务关系的人士终止与本公司的业务往来，或对任何该等人士与本公司的关系造成重大干扰。
7.2
专有信息。执行董事同意，执行董事不得为本公司或其股东或联营公司以外的任何人士或实体的本身目的或利益而使用，亦不得在本公司聘用高管期间或其后的任何时间以其他方式向任何个人或实体披露本公司的任何专有资料，除非该等披露(A)已获董事会授权，(B)在执行董事的受雇过程及范围内属合理需要，或(C)法律、具司法管辖权的法院或政府或监管机构规定。就本协议而言，“专有信息”应指：(I)公司的任何客户、供应商或关联公司的名称或地址，或有关公司的任何客户、供应商或关联公司或其任何股东的交易或关系的任何信息；(Ii)有关公司提供或使用、或正在开发或正在考虑使用的任何产品、服务、技术或程序的任何信息；(Iii)与本公司的营销或定价计划或方法、资本结构或任何业务或战略计划有关的任何资料；(Iv)第7.4节所涵盖的任何发明、创新、商业秘密或其他项目；及(V)董事会已通过决议案决定并以书面形式传达予行政人员的任何其他资料。但是，专有信息不应包括除通过执行违反第7.1、7.2或7.3节的行为而为公众所知或成为公众所知的任何信息。
7.3
交出唱片。执行人同意，执行人不应保留并迅速向公司交出由执行人拥有、控制或访问的包含第7.2节定义的任何专有信息的所有通信、备忘录、文件、手册、财务、运营或营销记录、磁带或电子或其他任何类型的媒体。
7.4
发明和专利。高管同意，在高管受雇于公司期间的任何时间，由高管单独或与他人合作开发的以任何方式与公司业务直接或间接相关的所有发明、创新、商业秘密、专利和工艺都应属于公司。执行董事将尽其最大努力执行董事会合理要求的所有行动，以确定和确认公司的所有权。
7.5
公司的定义。就本第7条而言，“公司”一词应包括公司及其可能不时存在的任何和所有母公司、子公司、合资企业和附属实体。
7.6
执法部门。双方同意，本条款第7款规定的契约有效的期限和范围是合理的。如果任何法院或仲裁员认定该时间段或该地区或两者都不合理，且任何一项公约在这种程度上都不能执行，则双方当事人同意，这些公约将首先在最长的时间段内和在不会使其无法执行的最大地理区域内保持充分的效力和作用。双方有意将本协定视为一系列单独的契约，分别适用于美利坚合众国每个州的每个县。行政人员同意，损害赔偿不足以弥补第7条中任何违反公约的行为，公司将有权在任何实际或威胁违反本协议的情况下，以无担保或其他担保的初步和永久禁令的形式获得衡平救济，无论其是否在法律上寻求任何潜在的补救。
8.
举报人保护。尽管本协议包含任何相反的规定，本协议的任何规定均不得解释为妨碍行政部门(或任何其他个人)向任何政府机构或实体报告可能违反联邦法律或法规的行为，包括但不限于司法部、证券交易委员会、国会和任何机构监察长，或根据联邦法律或法规的举报人条款进行其他披露。行政人员不需要本公司事先授权作出任何该等报告或披露，亦不需要行政人员通知本公司已作出该等报告或披露。
9.
商业秘密。《美国法典》第18编第1833(B)款规定：“根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因下列情况而被追究刑事或民事责任：(A)向联邦、州或地方政府官员直接或间接或向律师保密地披露商业秘密；(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他诉讼中提起的申诉或其他文件中，如果该申诉或其他文件是盖章的。”本协议的任何内容均不得与《美国法典》第18编第1833(B)款相冲突，也不得对《美国法典》第18编第1833(B)款明确允许的商业秘密泄露承担责任。因此，本协议各方有权向联邦、州和地方政府官员或律师秘密披露商业秘密，其唯一目的是报告或调查涉嫌违法的行为。当事人也有权在诉讼或其他程序中提交的文件中披露商业秘密，但前提是提交文件是密封的，并受到保护，不会公开披露。
10.1
将军。本协议各方的意图是，本协议的条款符合1986年修订的《国内税法》(以下简称《守则》)第409a节的规定，本协议的解释和解释应符合该法典第409a节以及财政部的规定和根据其发布的其他解释性指导(统称为《第409a节》)。尽管本协议有任何相反的规定，但如果本公司确定根据本协议支付的任何金额将根据第409a条立即向高管征税，则本公司保留权利(没有任何义务这样做或对未能这样做的高管进行赔偿)，以(A)采用本协议的此类修订和适当的政策和程序，包括公司确定为必要或适当的具有追溯力的修订和政策，以保持对本协议提供的利益的预期税收待遇，为维护本协议的经济利益，并避免对公司产生不利的会计或税务后果，和/或(B)采取公司认为必要或适当的其他行动，以免除根据本协议第409a条应支付的金额或遵守第409a条的要求，从而避免根据本协议适用惩罚性税收。本协议的任何条款均不得解释或解释为将未能遵守第409a条要求的任何责任从高管或任何其他个人转移到公司或其任何关联公司、员工或代理。
10.2
根据第409A条离职。尽管本协议中有任何相反的规定：(A)不得根据第6.2节支付任何款项，除非终止雇用高管构成财政部条例第1.409A-1(H)节所指的“离职”；(B)就第409a节而言，根据第6.2节收到分期付款的权利应被视为收到一系列单独和不同的付款的权利；和(C)根据第409a条，对费用或实物福利的任何报销构成“递延补偿”的范围内，此类报销或福利应不迟于发生费用的下一年的12月31日提供。一年报销的费用不影响下一年度报销的金额。一年所提供的任何实物津贴的数额不应影响任何其他年份所提供的实物津贴的数额。
10.3
释放。尽管本协议有任何相反规定，但根据本协议，因高管终止雇佣而应支付的任何“非限制性递延补偿”(第409a款的含义)须由高管签署并交付免责声明，(A)公司应在雇佣终止之日起十(10)个工作日内向高管交付免责声明，公司未能在该十(10)个工作日结束前提交免责声明，应构成放弃执行免责声明的任何要求。(B)如果高管未能在免除到期日(定义如下)或之前执行免除，或在此之后及时撤销对免除的接受，则高管无权获得任何以免除为条件的任何付款或福利，以及(C)在任何情况下，如果终止雇佣日期和免除到期日期处于两个独立的纳税年度，则根据第409A条的规定，任何以免除为条件并被视为非限制性递延补偿的必须向高管支付的款项应在较后的纳税年度支付。就本第10.3节而言，“解除到期日”应指公司及时向高管交付解除之日之后的二十一(21)天，或者，如果高管终止雇佣与离职激励或其他雇佣终止计划有关(如1967年《就业年龄歧视法案》中所定义)，则指该交付日期之后四十五(45)天的日期。根据本协议第409a条的规定，任何因高管终止雇佣而到期的非限定递延补偿(第409a条所指)的支付，如果因第10.3条的规定而延迟支付，则应在高管执行且未撤销豁免之日后的第一个工资单日一次性支付(且适用的撤销期限已经到期)，或者，如果是受第10.3(C)条约束的任何付款，则应在下一个课税年度的第一个工资单期间(如果晚些时候)一次性支付。
11.1
注意。根据本协议要求或允许发出的任何通知，如果以挂号信或挂号信、预付邮资的挂号信或挂号信寄往收件人为接收本协议项下的通知而最后以书面提供给发件人的地址，或除非或直到该地址被提供到本协议收件人签名对面指明的地址，则视为已充分发出。每一方还可以通过向另一方发送传真的方式提供通知，传真的号码由该另一方提供。
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如果要执行： 按所示地址(或传真号码)发送
在公司的账簿和记录中。 如果是对公司： C/o Advent国际公司
道富银行75号
马萨诸塞州波士顿，邮编：02109 注意：J·克里斯托弗·伊根
艾瑞克·魏
詹姆斯·韦斯特拉(James Westra)
传真号码：617-516-2010
电子邮件：*
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***** 附送副本予，但不构成通知： 柯克兰&埃利斯律师事务所 列克星敦大道601号 纽约州纽约市，邮编：10022 注意：道格拉斯·莱德，P.C. 传真号码：212-446-6460
电子邮件：* |
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11.2
修改且不放弃违约。对本协议的放弃或修改，除非以书面形式，经董事会批准，并由本协议各方签署，否则不具约束力。一方对另一方违反本协议的任何放弃不应被视为构成对未来违约的放弃，无论是类似的还是不同的性质，除非在本第11.2条下的任何书面放弃中明确规定的范围。
11.3
治国理政。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释和解释(不考虑法律冲突原则)，所有与本协议的有效性和履行以及本协议下的补救措施有关的问题均应根据该法律确定。
11.4
对应者。本协议可以传真方式签署，一式两份，每份应视为正本，但两者合在一起将构成同一份协议。
11.5
标题。本文中使用的说明仅为便于参考，不应定义或限制本协议的规定。
11.6
整个协议。本协议构成本协议双方之间关于本协议所涵盖事项的完整协议，并取代先前与此类事项有关的任何口头或书面协议。
11.7
任务。本公司在本协议项下的权利可由本公司全权及不受约束地酌情转让予任何人士、商号、公司或其他商业实体，而该等人士、商号、公司或其他商业实体于任何时间直接或间接以购买、合并或其他方式直接或间接收购本公司80%或以上的股份、资产或业务。
11.8
利息的不可转让性。行政人员获得根据本协议支付的任何形式补偿的权利不得转让或转让，除非通过遗嘱处置或行政人员死亡后的继承法和分配法。任何其他试图转让、转让、转让或以其他方式处置高管根据本协议将获得任何形式补偿的权利的权益，均属无效。
[签名页面如下]
兹证明，自本协议之日起，本协议已正式签署。
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CCC智能解决方案公司，特拉华州一家公司 作者：/S/Githesh Ramamurthy 姓名：吉瑟什·拉马穆尔蒂 标题： 首席执行官 行政人员 _/S/约翰·古登 姓名：约翰·古德森 |
附件A
至
雇佣协议
高管姓名：约翰·古德森
职务(S)：首席技术官高级副总裁
基本工资：每年47万美元
目标绩效奖金：基本工资的50%