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Papa John‘s International，Inc.(“公司”)的董事会(“董事会”)采用了这一薪酬追回政策(“政策”)，以培养一种强调诚信和责任感的文化，并加强公司的绩效薪酬理念。本政策旨在遵守经修订的1934年证券交易法第10D条、美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)根据该条颁布的规则以及纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)的上市规则。

“会计重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求公司编制的会计重述，或者如果错误在当期得到纠正或在本期未纠正将导致重大错报的会计重述。为免生疑问，仅因追溯适用公认会计原则变更而导致的重述不属于会计重述。

“激励性薪酬”是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬(包括现金和股权薪酬)。就这一定义而言，“财务报告计量”是指(I)根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的计量，或全部或部分源自该等计量的计量，或(Ii)公司的股票价格或股东总回报。

“触发日期”指以下日期中较早的日期：(A)董事会、董事会审计委员会或获授权采取该行动的一名或多名本公司高级人员得出或理应得出结论认为本公司需要编制会计重述的日期；或(B)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期。

本政策旨在遵守纳斯达克及相关美国证券交易委员会规则的上市要求，并应以与该等要求一致的方式解读。董事会的薪酬委员会(下称“委员会”)有全权解释及执行本政策。委员会根据政策作出的决定是终局的，对所有人都具有约束力，并应得到法律允许的最大限度的尊重。如果委员会不能根据会计重述中的信息直接确定涵盖高管(定义见下文)收到的超额激励性薪酬数额，例如与股票价格或股东总回报挂钩的激励性薪酬，则委员会应根据对会计重述影响的合理估计作出确定，并应保存这种确定的文件。

本政策适用于本公司现任及前任行政总裁总裁、首席财务官、主要会计官(或如无该等会计官，则为主控人)、本公司任何负责主要业务单位、分部或职能的副总裁、为本公司执行决策职能的任何其他高级人员、为本公司执行类似决策职能的任何其他人士，以及委员会不时认为受本政策约束的任何其他雇员(“备保高管”)。

除以下规定的例外情况外，在会计重述后，公司应合理地迅速收回任何承保高管在补偿期间收到的超过该承保高管本应收到的激励薪酬的金额，并考虑到会计重述(按税前基础计算)。

本政策(经董事会不时修订)将适用于以下人士在回收期内收到的所有奖励薪酬：(A)在开始担任代职高管后，(B)在绩效期间的任何时间担任代补高管，以及(C)本公司拥有在纳斯达克或其他国家证券交易所或国家证券协会上市的某类证券。因此，本政策适用于在恢复时不再是公司员工或承保高管的人员。

就本政策而言，激励薪酬在达到激励薪酬奖励中规定的措施的财政报告期内被视为“收到”，即使此类激励薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后。例如，如果奖励的业绩目标是基于截至2023年12月31日的年度的股东总回报，那么即使在2024年支付，奖励也将被视为在2023年收到。

如果委员会已确定追回不可行，并且满足下列条件之一，则不应要求公司根据本政策追回激励性薪酬：

(A)委员会在作出合理努力追回错误判给的奖励赔偿金后，认定为协助执行本政策而支付给第三方的直接费用将超过应追回的数额；或

(B)根据纳斯达克可以接受的律师的法律意见，委员会确定追回将违反2022年11月28日之前通过的母国法律；或

(C)委员会认定，追回本公司雇员广泛享有福利的符合税务条件的退休计划，很可能会导致该计划不符合《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或《美国法典》第26篇第411(A)条及其规定的要求。

对于根据本保单追回的任何金额或因反对本公司根据保单追回金额而产生的任何费用，本公司不应赔偿任何承保高管，或支付任何保险单的保费。

根据本政策获得的奖励补偿不得以任何方式限制或影响公司采取纪律、法律或其他行动或寻求任何其他补救措施的权利。本政策是对公司根据适用法律和法规，包括但不限于经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案，或根据任何雇佣协议、股权奖励协议或与覆盖高管的类似协议的条款，向覆盖高管追回激励薪酬的任何权利的补充。