附件10.25 Chord Energy Corporation高管离职计划本计划由Chord Energy Corporation董事会(“董事会”)通过，自2024年2月20日(“生效日期”)起生效。第1节定义本文中使用的某些术语具有最初使用它们时所给出的定义。1.1“联属公司”指由本公司直接或间接控制、控制或与本公司共同控制的任何实体。1.2“年度基本工资”是指公司或任何关联公司按不时生效的比率向参与者支付或应付的年度基本工资，包括可延期支付的任何基本工资。1.3“年度红利”指本公司或任何联属公司按不时生效的比率向参赛者支付或应付的年度现金红利，包括须延期发放的任何该等红利。1.4“因由”是指(A)参与者被判犯有重罪；(B)参与者在履行参与者对公司的职责时存在严重疏忽或故意不当行为，包括故意不遵守董事会或公司首席执行官在参与者实质性职责的合理范围内的任何合法明示指令，该不当行为对公司造成了重大不利影响；(C)参与者从事对本公司造成重大损害的行为(包括滥用或挪用本公司的资金或其他财产)，或参与者拒绝遵守本公司任何适用的赔偿追回或补偿政策的要求；或(D)参与者对本公司或其关联公司实施欺诈行为。就本定义而言，除非参与者恶意或没有合理地相信参与者的行为或不作为符合本公司及其关联公司的最佳利益，否则参与者的任何行为或不作为均不应被视为“故意”。参与者根据(B)、(C)或(D)款提出的任何行动或拒绝均不构成“因由”，除非参与者在董事会首次知悉构成原因的行为后六十(60)天内收到本公司的具体书面通知，且该等行动或拒绝并未停止，或在参与者收到该通知后三十(30)天内补救。在为该参与者及其法律顾问有机会出席并听取其陈述的目的而召开并妥为举行的会议上，除非向该参与者交付了一份由董事会不少于多数独立成员投赞成票而正式通过的决议的副本，否则不得被视为因此而被解职，除非该参与者真诚地认为
2参赛者有前述行为，并详细说明其详情。控制权变更后，任何该等决定须由本公司最终母公司董事会三分之二(2/3)多数独立成员作出，并须经法院根据第8.1条从头审核。1.5“控制权变更”指发生以下任何事件：(A)任何人完成收购或要约收购实益所有权(根据《交易法》颁布的第13d-3条的含义)，获得(X)公司当时已发行的普通股(“未偿还股票”)或(Y)有权在董事选举中普遍投票的公司当时已发行的有投票权证券的合并投票权(“未偿还公司投票证券”)50%或以上；但就第1.5(A)节而言，下列收购不应构成控制权变更：(I)任何直接来自公司的收购，(Ii)公司的任何收购，(Iii)由公司或由公司控制的任何实体发起或维持的任何员工福利计划(或相关信托)的任何收购，或(Iv)任何实体根据符合第1.5(C)条第(I)和(Ii)款的交易进行的任何收购；(B)组成现任董事会的个人因任何原因至少不再是董事会的多数成员；(C)完成本公司全部或实质所有资产的重组、合并或合并或出售或以其他方式处置，或收购另一实体的资产(“业务合并”)，除非在该等业务合并后，(I)紧接该业务合并前的未偿还股票及未偿还公司有表决权证券分别相当于当时已发行普通股或普通股权益的50%以上，或已转换为或可兑换为证券，以及当时有权在董事或其他管治机构的选举中普遍投票的未偿还有表决权证券的合并投票权，企业合并所产生的实体(包括但不限于因该交易而拥有本公司的实体，或直接或通过一家或多家子公司拥有本公司的全部或实质所有资产)，以及(Ii)该企业合并所产生的实体的董事会或类似管理机构的至少多数成员在签署初始协议或董事会就该企业合并作出规定的行动时为现任董事会成员；或(D)公司股东批准公司完全清盘或解散。1.6“CIC期间”是指自控制权变更之日起并包括在内的两(2)年期。1.7“守则”是指经不时修订的1986年国内税法。1.8“委员会”系指董事会的薪酬和人力资源委员会。
3 1.9“公司”指和弦能源公司及其任何继承人(S)，或如适用，任何该等继承人的最终母公司。1.10“终止日期”是指(A)如果公司因任何原因或参与者有充分理由终止其雇佣关系，则为收到终止通知的日期或终止通知中规定的较后日期(视属何情况而定)；(B)如果公司非因原因或残疾而终止参与者的雇佣关系，则为公司通知参与者终止雇佣关系的日期；(C)如果参与者在无充分理由的情况下辞职，则为参与者通知公司终止合同的日期；或(D)如参加者因死亡或残疾而终止雇用，则为参加者死亡日期或残疾生效日期(视属何情况而定)。尽管有上述规定，但在任何情况下，参与者在经历本守则第409A条所指的“离职”之前，均不得发生离职之日，而离职之日应为“离职之日”。1.11“残疾”是指参与者因身体或精神疾病而致残，连续一百八十(180)个工作日不能全职履行参与者的职责(该职责在此之前已存在)。任何此类残疾的存在应由公司自行决定，由公司的残疾承运人或参与者和公司双方都能接受的医生来证明。如果参赛者和公司不能就医生的选择达成一致，双方应选择一名医生，然后由该医生选择第三名医生进行认证。1.12“伤残生效日期”是指参赛者根据第8.11节收到公司的书面通知后第三十(30)天，根据第8.11节的规定，参赛者有意因参赛者的残疾而终止受雇；但在收到通知后三十(30)天内，参赛者不得全职履行参赛者的职责。1.13“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。1.14“交易法”指经不时修订的1934年证券交易法，包括其下的规则及其后续条款和规则。1.15“充分理由”是指公司在未经参与者事先书面同意的情况下采取的下列行动：(A)大幅减少参与者的年度基本工资或目标年度奖金机会(或在CIC期间，目标年度长期激励机会)；(B)(I)参与者的地位(包括地位、职位、头衔和报告要求)、权力、职责或责任的实质性减少(或分配给参与者的职责与之有重大不符)；(Ii)参与者被要求向其报告的人的该职位、权限、职责或责任的实质性减少，包括要求参与者直接向个人报告
4.本公司首席执行官(或如为本公司首席执行官，则为董事会)，或在控制权变更后，为本公司最终母公司的首席执行官(或如为本公司首席执行官，则为董事会)，或(Iii)仅就本公司首席执行官而言，董事会未能在与参与者任期届满的任何公司股东会议相关的情况下提名该参与者连任董事；(C)参与者被要求执行服务的地理位置的迁移，该位置距离参与者在紧接迁移之前通常执行服务的位置超过三十五(35)英里；或(D)构成公司实质性违反其与参与者任何协议义务的任何其他行动或不作为；但是，除非(X)参与者已在参与者首次意识到此类事件后九十(90)天内以书面形式通知公司，描述发生了一起或多起正当原因事件，(Y)公司未能在收到书面通知后三十(30)天内解决该正当原因事件，以及(Z)未能在未能解决此类事件后三十(30)天内终止雇佣关系，否则参与者不得被视为有充分理由终止雇佣关系。1.16“现任董事会”指在生效日期仍是董事会成员的个人，以及在生效日期后成为本公司董事成员的任何个人，其选举或任命或提名由本公司股东选举并经当时组成现任董事会的董事至少过半数投票通过的，但不包括为此目的，任何这类个人，其首次就职是由于与选举或罢免董事有关的实际或威胁的选举竞争，或由现任董事会以外的人或其代表实际或威胁征求代理人或同意的结果。1.17“终止通知”是指书面通知，该通知(A)表明本计划所依赖的具体终止条款，(B)在适用的范围内，合理详细地列出所声称的事实和情况，以根据所述条款终止参与者的雇用，以及(C)如果终止日期(如本文所定义的)不是收到该通知的日期，则指明终止日期(终止日期不得超过该通知发出后三十(30)天)。公司因任何原因或参与者有充分理由终止合同，应按照第8.11节的规定向合同另一方发出终止通知。参赛者或公司未能在终止通知中陈述有助于展示充分理由或因由的任何事实或情况，不应分别放弃参赛者或公司在本协议项下的任何权利，或阻止参赛者或公司在执行参赛者或公司各自在本协议项下的权利时主张该事实或情况。1.18“参与者”是指委员会以书面形式指定为参与者的公司或关联公司的雇员。作为参与者的指定应通过公司交付和参与者签署参与协议来实现。
5 1.19“参与协议”是指公司向参与者提供的书面协议，告知参与者有资格参与本计划，该协议应基本上采用本协议附件A所示的形式。1.20“个人”指任何性质的任何个人或实体，具体包括个人、公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他实体；任何人，连同此人的联属公司和联营公司(这些术语在《交易法》第12b-2条中定义，但在第12b-2条中使用的“注册人”是指公司)，以及作为合伙、有限合伙、合资企业、协会、辛迪加或其他集团行事的任何人(无论是否正式组织)，或以其他方式联合或协调或有意识地平行行动(无论是否根据任何明示协议)，目的是与该人一起收购、持有、投票或处置公司的证券。应被视为一名“个人”。1.21“按比例奖金”指的是与终止年度的年度奖金相同的数额，该数额是根据参与者在该会计年度受雇于公司的天数按比例计算的，(A)在因CIC期间以外的死亡或残疾而终止合同时应支付的奖金，基于实际业绩，并与该年度奖金同时支付给公司的其他高级管理人员，但不迟于下一个历年的3月15日，或(B)在所有其他情况下，基于目标年度分红机会(于紧接终止日期之前或紧接控制权变更前，若终止日期发生在CIC期间内，两者以较高者为准)，并于满足解除要求后在实际可行范围内尽快支付，但在任何情况下不得迟于终止日期后第六十(60)天。1.22“符合资格的终止”是指参赛者以正当理由或公司以除原因、死亡或伤残以外的理由终止雇用参赛者。第二节分居福利2.1因死亡或残疾而终止合同。如果参与者因其死亡或残疾而终止受雇：(A)公司应在终止之日起三十(30)天内一次性向参与者支付以下金额的总和：(A)截至终止之日为止尚未支付的参与者的年度基本工资，(B)上一个完成的财政年度的任何未支付的年度奖金，(C)根据适用的公司政策，参与者的业务费用，但截至终止之日，公司尚未报销；和(D)迄今尚未支付的任何累积假期工资(第(A)、(B)、(C)和(D)款所述金额的总和，“应计义务”)；(B)在第2.5节和参与者遵守第3节的情况下，公司应向参与者支付：(I)按比例计算的奖金；
6(2)在离职要求(定义见下文)得到满足后，在切实可行范围内尽快支付相当于年度基本工资的现金数额(按紧接终止日期前有效的比率计算)，但在任何情况下不得迟于终止日期后的第六十(60)天；以及(Iii)相当于(I)十八(18)和(Ii)(X)本公司或其关联公司的健康保险计划下的月保费的100%之和，该保费是根据守则第4980B条就紧接终止日期之前对参与者及其配偶和受扶养人有效的最高保险水平而言的，以及(Y)本公司及其关联公司的人寿保险计划下的保险(基于本公司及其关联公司为在职员工支付的费率)的100%的每月保费的乘积，在每一种情况下，根据计划和参与者在紧接终止日期之前参与的水平(或，如果对参与者更有利，则为紧接控制权变更之前有效的计划)(第(Ii)款中的金额，“每月医疗费用”)，在实际可行的情况下，尽快满足释放要求，但在任何情况下不得晚于终止日期后的第六十(60)天；及(Iv)在迄今尚未支付或提供的范围内，本公司应及时向参与者支付或提供根据本公司及其联属公司的任何计划、计划、政策或惯例或合同或协议，直至终止日期该参与者有资格获得的任何其他金额或福利(该等其他金额和福利在下文中称为“其他福利”)，该等其他福利将根据任何该等安排的适用条款支付或提供。(C)除第2.1节所述外，如果参与者因死亡或残疾而终止受雇，本公司及其附属公司将不再根据本计划对参与者承担任何义务。2.2在CIC期间以外的符合资格的终止。如果参与者在CIC期间以外经历了符合资格的终止：(A)公司应在终止之日起三十(30)天内一次性向参与者支付应计债务；(B)根据第2.5条和参与者遵守第3条的规定，公司应向参与者支付：
7(I)按比例发放奖金；(Ii)一次过的现金金额，相当于参与者(I)年度基本工资和(Ii)目标年度奖金总额的1.5(1.5)倍(公司首席执行官)或1.25(1.25)倍(对于所有其他参与者)，在实际可行的情况下，在满足离职要求后尽快发放，但在任何情况下不得迟于终止日期后的第六十(60)天；但根据本第2.2条应支付的任何金额在确定时不得考虑构成有充分理由终止合同的基础的任何扣减；(Iii)一笔相当于每月医疗费十八(18)倍的现金，在解除要求得到满足后尽快支付，但在任何情况下不得晚于终止合同之日后的第六十(60)天；以及(Iv)在之前尚未支付或提供的范围内，公司应根据任何此类安排的适用条款，及时向参与者支付或提供其他福利。(C)除第2.2节所述外，如果在CIC期限之外发生符合条件的终止，公司及其关联公司将不再根据本计划对参与者承担其他义务。2.3在CIC期间符合资格的终止。如果参与者在CIC期间遭遇符合资格的终止：(A)公司应在终止之日起三十(30)天内一次性向参与者支付应计债务；(B)根据第2.5条和参与者遵守第3条的规定，公司应向参与者支付：(I)按比例计算的奖金；(Ii)一笔现金金额，相当于参与者(I)年度基本工资和(Ii)目标年度奖金机会与(Y)终止日期前三(3)个财政年度内实际支付给参与者的年度奖金的平均值之和的三(3)倍(就公司首席执行官而言)或两倍半(2.5倍)(就所有其他参与者而言)的总和(但如参与者并非在整个期间内受雇于本公司，任何部分年度的年度奖金应按年计算，参与者所在年度的年度奖金应为
8未被聘用的，应被视为基于与该年度向本公司类似职位的高管支付年度奖金的平均业绩水平一致的业绩水平)在实际可行的情况下，在满足离职要求后尽快支付，但在任何情况下不得迟于终止日期后的第六十(60)天；但(A)根据本第2.3节应支付的任何金额应在不考虑构成正当理由终止的基础的任何减少的情况下确定，以及(B)年度基本工资和目标年度奖金机会应根据紧接终止日期之前或紧接控制变更之前的有效比率确定，两者以较高者为准；(Iii)在满足释放要求后，在实际可行的情况下尽快支付相当于每月医疗费用的二十四(24)倍的现金金额，但在任何情况下不得晚于终止日期后的第六十(60)天；以及(Iv)在迄今尚未支付或提供的范围内，公司应根据任何此类安排的适用条款，及时向参与者支付或提供其他福利。(C)除第2.3节所述外，如果在CIC期间发生符合条件的终止，公司及其关联公司将不再根据本计划对参与者承担其他义务。2.4其他终止。为免生疑问，如参加者被解雇，但不构成符合资格的终止，且并非因死亡或伤残而终止，则参加者无权根据本计划获得任何付款或福利，但累算义务及其他福利除外，在每种情况下，参加者均无权获得任何付款或福利。应计债务应在终止之日起三十(30)日内一次性现金支付给参与者。2.5《分居协议》和《全面释放》。本公司根据本第2款支付或提供福利(应计债务和其他福利除外)的义务应以参与者(或在参与者死亡或残疾的情况下，参与者的法定监护人或遗产)在终止之日(“释放要求”)之后的第六十(60)天之前签署并交付(而不是撤销)作为附件B的分离协议和全面释放(“释放”)为条件。
9第3节限制性公约3.1未经授权不得使用或泄露。(A)所有资料、商业秘密、设计、构思、概念、改进、产品发展、发现及发明，不论是否可申请专利，由参加者在受雇期间(不论是在营业时间或其他时间，以及不论是在公司的处所或其他地方)构思、作出、发展或取得，而该等资料、商业秘密、设计、构思、构思、概念、改进、产品发展、发现及发明，不论是否可申请专利，均须向本公司披露，并须向本公司披露包含任何该等事宜的任何类型的文字或资料(统称为“机密资料”)。并且现在和将来都是公司的独有和专有财产。但是，除了参与者的任何未经授权的行为外，机密信息不包括向公众提供的任何信息。参与者应同意对公司及其全资子公司的所有机密信息和工作产品进行保密，并且在参与者终止受雇于公司期间或之后的任何时间，不得进行任何未经授权的披露，也不得将其从公司场所移走，并将尽合理努力防止在任何情况下将公司或其全资子公司的机密信息或工作产品移出公司场所，或对其进行任何使用，除非参与者履行与参与者受雇于公司有关的责任。如果法律明确要求披露任何保密信息，则参与者在本协议项下没有义务对其保密；但是，如果适用法律要求披露并且参与者正在进行此类披露，则参与者应立即向公司发出该要求的通知，并应在披露任何信息之前尽商业上合理的努力发出此类通知，以便公司可以寻求适当的保护令。(B)本计划或其他规定不得禁止或限制参与者回答任何询问，或以其他方式与任何联邦、州或地方行政或监管机构或机构沟通，或参与任何政府机构或机构进行的调查，或限制参与者根据任何适用的联邦法律或法规的举报人条款享有的权利，包括向任何政府机构或机构提供文件或其他信息，而无需通知公司或获得公司批准，且不存在被公司追究经济处罚责任的风险。本计划也不限制参与者根据此类法律或法规向任何政府当局提供信息而获得奖励的权利。根据任何联邦或州商业秘密法，参与者不能因泄露商业秘密而被追究刑事或民事责任，该商业秘密是(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密的，以及(B)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或在诉讼或其他诉讼中提交的申诉或其他文件中提出的，如果该文件是盖章的。因此，公司和参与者有权仅出于举报或调查涉嫌违法行为的目的，向联邦、州和地方政府官员或律师秘密披露商业秘密。公司和参与者中的每个人也有权在诉讼或其他程序中提交的文件中披露商业秘密，但前提是提交的文件是密封的，不会被公开
10披露。本计划中的任何内容都不打算与上述权利相冲突，也不打算对前述明确允许的商业秘密泄露承担责任。3.2非贬损。参与者不得直接或由他人或通过他人对本公司或其联属公司、其客户或业务或其现任或前任董事、高级管理人员或员工作出任何口头或书面的负面、贬损或不利的声明或陈述。在参与者终止之日后，公司应指示其高管不得直接或通过另一人对参与者或与参与者有关的任何口头或书面负面、贬损或不利陈述或陈述；但如果法律要求(无论是通过口头提问、质询、要求提供信息或文件、传票、民事调查要求或类似程序)，本公司不得禁止任何此等个人披露真实信息。尽管有上述规定，但在遵守第3.1条的前提下，本条款的任何规定均不得禁止参与者或任何其他个人在法律要求下披露真实信息(无论是通过口头提问、质询、索取信息或文件、传票、民事调查要求或类似程序)，也不得限制参与者或任何其他个人根据任何适用的联邦法律或法规的举报人条款所享有的权利，包括在没有通知公司或获得公司批准的情况下向任何政府机构或当局提供文件或其他信息，并且没有被公司追究经济处罚责任的风险。3.3竞业禁止。在参与者受雇于公司期间和终止之日后的十二(12)个月期间，参与者不得直接或间接为参与者或其他人从事或成为在限制区域内(定义见下文)从事任何竞争性业务(定义见下文)的任何人的委托人、高管、合伙人、股东、代理人、经理、所有者、顾问、贷款人或担保人，或在财务上拥有权益；但不得禁止参与者拥有其股权证券在国家证券交易所上市或在任何场外市场公开交易的任何实体的2.5%或更少的未偿还股权证券；但前提是，参与者或参与者的任何关联公司，无论是一起还是单独，都无权直接或间接控制或指导或参与属于竞争业务的任何此类公司的管理或事务。(A)“竞争性业务”是指从事或积极寻求从事石油和天然气资产的收购、勘探、开采、开发、生产和/或经营的任何企业、个人、合伙企业、商号、公司或其他实体。(B)“禁区”是指在参赛者受雇于本公司期间或在参赛者离职之日，公司或其联属公司的任何碳氢化合物权益或其他不动产的任何、全部或部分位于县或教区内的任何区域。双方规定，上述区域是合理的区域限制，因为确定的区域是参与者将帮助公司提供其产品和服务、帮助分析和/或获取机密信息的市场区域。3.4非征求意见。在参与者受雇于公司期间以及自终止之日起的十二(12)个月内，参与者不得：
11（a）直接或间接地为参与者自己或他人的账户，以任何方式，以执行人员，顾问或任何其他身份，征求或雇用一名或多名执行人员，董事或高级职员或其他人（均为“公司员工”），在招募或雇用时，为公司或其任何关联公司全职或兼职工作，或直接或间接努力，以任何方式鼓励任何该等公司雇员离开该等公司雇员在公司或其任何关联公司的工作;或（b）以任何方式直接或间接地招揽与参与者有过直接联系或参与者拥有保密信息的公司任何客户或顾客，终止或修改其与公司在终止日期存在的关系或终止日期前十二（12）个月内任何时间存在的关系。 3.5合理性。确认机密信息的交付，以及此类机密信息对参与者向公司提供服务至关重要，并确认公司正在交付并将部分依赖于本协议规定的保护性契约和限制来交付机密信息，参与者同意，本第3条规定的保护性契约对于保护公司的合法商业利益是合理和必要的，不会给参与者造成任何不必要的困难，也不会违背公共利益。参与者同意公司的意见，并承认本第3条规定的对活动时间和范围的限制是公平合理的，并且不会施加任何超过保护公司合法商业利益所需的限制，因为（a）公司运营的性质和范围，（b）参与者对公司业务的控制和联系水平;以及（c）参与者因履行参与者职责而收到的对价。 3.6救济和执行。本协议阐述之条款和条件适用于您使用本公司所提供的在全球企业间（B-TO-B）电子市场（e-market）中进行贸易和交流的各种工具和服务（下称“服务”）。公司和参与者的愿望和意图是，在适用法律允许的最大范围内执行本第3条的规定，无论是现在还是以后生效。 但是，如果本第3条的任何部分因任何原因被认定无效、非法或不可执行，则该部分应在具有管辖权的法院确定该部分（如果范围更有限）具有可执行性的范围内具有可执行性，而该部分须当作已如此书写，而其余部分在任何情况下均须如书面般有效及可强制执行。参与者和公司应进一步同意并承认，如果违反或威胁违反本第3条的任何规定，公司应有权立即获得禁令救济，因为任何此类违反行为将导致公司无法弥补的损害，而公司在法律上没有充分的救济。 本协议的任何规定不得被解释为禁止公司就任何此类违约或威胁违约寻求本协议项下、法律或衡平法上的任何其他补救措施。就本第3条而言，提及公司时应包括其任何关联公司。
12第4节更改管制消费税事宜4.1较佳-净额削减。尽管本计划中有任何相反的规定，但如果会计师事务所(定义见下文)确定收到所有付款(定义见下文)将使参与者根据守则第499条缴纳消费税，则会计师事务所应决定是否减少根据本计划已支付或应支付的任何付款，以使所有付款的降落伞价值(定义见下文)总计等于安全港金额(定义见下文)；但只有在会计师事务所确定，如果这样减少付款，参与者将有更多的税后净收入(定义见下文)时，才应如此减少付款。如果会计师事务所确定，如果付款减少，参与者将不会有更多的税后总付款净收入，参与者应收到参与者根据本计划或其他方式有权获得的所有付款。4.2削减的命令。如果会计师事务所确定应减少总付款，使所有付款的总降落伞价值等于避风港金额，公司应立即通知参与者，并提供其详细计算副本。会计师事务所根据本第4条作出的所有决定应对本公司、其联属公司和参与者具有约束力，并应在合理可行范围内尽快作出，且在任何情况下不得迟于终止日期后十五(15)天作出。为减少付款，使所有付款的降落伞价值总和等于避风港金额，应按下列顺序减少：(A)根据Treas可能不计价的现金付款。规则。§1.280G-1，Q&A-24(C)(“24(C)”)，(B)可能不在24(C)项下估值的基于股权的付款，(C)可能在24(C)项下估值的现金付款，以及(D)可能在24(C)项下估值的基于股权的付款，在每种情况下，从不构成非限定递延补偿的付款或福利开始，按逆时间顺序减少付款或福利，从应支付或提供的付款或福利开始，从终止之日起算，基于会计师事务所的决定。会计师事务所的一切合理费用和支出由本公司独自承担。4.3多付；少付。由于在会计师事务所根据本协议作出初步决定时，守则第499条的应用存在不确定性，因此，本公司可能已根据本计划向参与者或为参与者的利益支付或分配本不应如此支付或分配的金额(每个“超额付款”)，或者公司将没有根据本计划向参与者或为参与者的利益支付或分配额外的金额(每个“少付”)。如果会计师事务所基于美国国税局对公司或参与者认为成功的可能性很高而断言存在不足，确定多付了一笔款项，则公司支付或分配给参与者或为参与者的利益而支付或分配的任何此类多付款项，应由公司的参与者(视情况而定)与利息一起按守则第7872(F)(2)节规定的适用联邦利率偿还；但是，如果这种视为退款既不会减少参与者根据守则第1节和第499条应缴纳的税款，也不会产生此类税款的退还，则不需要退款。如果会计师事务所根据
13控制先例或主要权威机构确定发生了少付时，公司应立即向参与者或为参与者的利益支付任何此类少付的款项，并按守则第7872(F)(2)节规定的适用联邦利率支付利息。4.4合理补偿。在参与者要求的范围内，公司应真诚地与参与者合作进行评估，会计师事务所应考虑参与者所提供或将提供的服务的价值(包括但不限于，参与者同意在公司所有权或控制权变更之日之前、之日或之后根据不竞争契约或类似契约不提供服务(符合《守则》第280G节最终规定的Q&A-2(B)的含义))。因此，根据《守则》第280G条，与此类服务有关的付款可被视为《守则》第280G节《最终条例》问答-9和《问答-44》所指的合理补偿，和/或根据《守则》第280G条《最终条例》第280G条的Q&A-5(A)，与《守则》第280G节的《最终条例》Q&A-2(A)所指的“降落伞付款”一词的定义不相关。4.5定义。就本第4节而言，以下术语应具有以下含义：(A)“会计师事务所”是指国家认可的会计师事务所或其他专业组织，该会计师事务所或其他专业组织是公认为准则第280G节规定的决策和计算方面的专家的注册会计师事务所，该会计师事务所是在控制权变更之前由公司为作出本条款下的适用决策而选择的，未经参与者同意，该事务所不得是为实施控制权变更的个人、实体或集团担任会计师或审计师的事务所。(B)“税后收入净额”是指(按照《守则》第280G(B)(2)(A)(2)条和第280G(D)(4)条确定的)扣除根据《守则》第1和4999条以及根据适用的州和地方法律对参与者征收的所有税款后的现值，这些税款是根据《守则》第1节以及适用于参与者上一课税年度应纳税所得额的州和地方法律确定的，或会计师事务所认为可能适用于相关纳税年度参与人的其他税率(S)。(C)一笔付款的“降落伞价值”是指根据守则第280G条规定的控制权变更之日(或终止之日)，构成守则第280G(B)(2)条下的“降落伞付款”部分的现值，由会计师事务所为确定守则第4999条规定的消费税是否适用于该项付款以及适用于何种程度而厘定。(D)“付款”是指向参赛者或为参赛者的利益而支付、支付或提供的任何补偿(本守则第280G(B)(2)条所指的补偿性质的付款、利益或分配)，不论是否根据本计划支付、应付或提供。
14(E)“安全港金额”是指参与者可获得的所有付款的最大降落伞价值，而无需缴纳消费税。第5节代码5.1总则第409A节。本计划下的义务旨在遵守《守则》第409a节的要求或对其的豁免或免除，并应在所有方面按照《守则》第409a节的规定进行管理。任何符合《守则》第409a条规定的“短期延期”例外、离职工资例外或其他例外的付款，应尽可能按照适用的例外情况支付。就《守则》第409a节对非限定递延补偿的限制而言，本计划下的每一次补偿支付应被视为单独支付补偿金，包括适用《守则》第409a节对短期递延金额的豁免、离职工资例外或《守则》第409a节规定的任何其他例外或豁免。在必要的范围内，为了避免根据守则第409a条对参与者征收惩罚性税款，根据本计划终止雇用时支付的所有款项，只能在根据守则第409a条“离职”时支付。在任何情况下，参与者不得直接或间接指定本计划项下任何付款的日历年度，并且在本守则第409a条要求的范围内，任何可能在多个纳税年度支付的付款应在较晚的纳税年度支付。5.2偿还和实物福利。尽管本计划有任何相反规定，本计划下提供的、受本守则第409a节约束的所有报销和实物福利应按照本守则第409a节的要求进行，包括但不限于以下要求：(A)在任何情况下，本公司支付此类报销或提供此类实物福利的义务不得晚于参与者的余生；(B)在一个日历年内有资格报销的费用或提供的实物福利的数额，不得影响在任何其他日历年有资格报销的费用或应提供的实物福利；(C)任何符合资格的费用和支出的报销应不迟于发生适用费用和支出当年的下一个日历年的最后一天；及(D)获得报销或实物福利的权利不受清算或交换另一福利的限制。5.3延迟付款。尽管本计划有任何其他相反的规定，但如果参与者被视为本守则第409a节所指的“特定员工”(按照本公司在终止之日生效的方法确定)，构成本守则第409a节所指的非合格递延补偿的任何款项或利益，如因该参加者离职而根据本计划在紧接该参加者离职后六(6)个月期间(根据本守则第409a条厘定)应支付予该参加者，则应于该参加者离职后第七(7)个月的第一(1)个营业日(“延迟付款日期”)累积并支付予该参加者，以避免根据本守则第409a节所规定的惩罚性税项或加速征税。如果这样的参与者在
15延迟期、因《守则》第409A条而延迟的金额和权利应在延迟付款日期的第一个日期或参与者死亡日期后三十(30)日历日支付给该参与者的遗产代理人。第六节计划管理6.1总则。委员会负责本计划的一般行政和管理(以这种身份行事的委员会，“计划管理人”)，并应拥有履行其职责所需的一切权力和职责，包括酌情解释和应用本计划的规定，决定与本计划下的福利资格有关的所有问题，以其认为适当的任何方式解释或解释含糊、不清楚或隐含(但被遗漏)的术语，并对本计划的管理过程中所需的任何事实作出任何调查结果；但董事会可代替委员会担任计划管理人。控制变更后，任何此类解释、解释、决定或事实认定的有效性，如果在法庭、仲裁或任何其他法庭上受到质疑，应给予从头审查，尽管本协议赋予计划管理人充分的自由裁量权，计划管理人将任何此类决定定性为最终决定或对任何一方具有约束力，或本计划被视为受ERISA约束，这种从新标准仍应适用。6.2不受ERISA的限制。该计划不需要持续的行政计划，因此，旨在成为一种不受ERISA约束的薪资做法。然而，如果确定本计划受雇员退休保障计划的约束，(A)该计划应被视为本公司维持的一项资金不足的计划，其主要目的是为选定的管理层或高薪员工提供递延补偿(“高帽计划”)，以及(B)其管理方式应符合适用于高帽计划的雇员退休保障计划的规定。6.3对计划管理人的赔偿。在法律允许的范围内，公司应赔偿计划管理人因本计划的任何行为或未能采取行动而产生的所有责任、损失或损害索赔(包括支付与此类索赔相关的辩护费用)。第7节修订和终止本计划可通过董事会多数成员正式通过的决议终止或修订本计划，员工的参与人身份可被终止；但此类修订或终止不得对在修订或终止之前因终止雇佣而有权获得本计划下任何付款或福利的参与者的权利或潜在权利造成不利影响，且此类不利的修订或终止不得在向参与者发出有关通知之日起一周年之前生效。尽管如上所述，关于或预期执行一项或多项交易的协议，如果交易完成将构成控制权的变化，本计划不得以任何对参与者的权利或潜在权利产生不利影响的方式终止或修改，包括员工作为参与者的地位。在控制权变更之日及之后，本计划
16将继续完全有效，不得终止、终止或以对参与者不利的方式进行修改，直至CIC期限结束，并在所有有权获得本协议项下任何付款或福利的参与者根据第2条获得全额付款和福利后。第8条杂项8.1适用法律；地点。除非ERISA先发制人，否则本计划应受德克萨斯州法律管辖并按照德克萨斯州法律解释，不得实施任何法律选择或冲突的条款或规则(无论是德克萨斯州或任何其他司法管辖区)，以导致适用德克萨斯州以外的任何司法管辖区的法律。为进一步说明上述情况，德克萨斯州的国内法将控制本计划的解释和解释，即使根据该司法管辖区的法律选择或法律冲突分析，其他司法管辖区的实体法通常也会适用。本公司和每一参与者不可撤销地同意在与本计划有关或相关的任何诉讼或诉讼中，提交德克萨斯州休斯敦的任何州或联邦法院的管辖权和地点；但如果确定本计划受ERISA管辖，则任何争议应提交给德克萨斯州的美国地区法院之一。公司应支付或补偿参与者(以及参与者的律师)因本协议项下任何争议而前往德克萨斯州休斯敦的旅行费用。8.2律师费。控制权变更后，公司同意在公司收到参赛者发票后十(10)天内，在法律允许的最大范围内，支付参赛者因公司、参赛者或其他人就本计划任何规定或履行本计划的任何保证的有效性或可执行性或其下的任何责任而可能合理产生的所有法律费用和开支，无论是公司与参与者之间的竞争，还是他们中的任何一方与任何第三方之间的竞争(包括参与者根据本计划就任何付款金额进行竞争的结果)，在每种情况下，加按守则第7872(F)(2)(A)条规定的适用联邦利率支付的任何延迟付款的利息，该利息自产生该等法律费用和支出之日起计算。8.3接班人。本公司应要求作为本公司全部或几乎所有业务和/或资产的继承人(无论是通过购买、合并、合并、重组或其他方式直接或间接)的任何公司、实体、个人或其他人士明确承担并同意通过本公司满意的形式和实质上的书面协议履行本计划下本公司的所有义务。本计划规定的福利应适用于参与者的个人或法定代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、分配人、受遗赠人和受遗赠人，并可由他们执行。在本计划中使用的术语“公司”应指上文定义的公司以及通过法律实施、书面协议或其他方式承担并同意执行本计划的上述业务和/或资产的任何继承人。8.4权利转让。本计划的一项条件是，任何此等人士在本计划中的任何权利或权益不得全部或部分转让或转让，除非以遗嘱或
17继承法和分配法或法律的其他实施，包括但不限于合法执行、征税、扣押、扣押、质押、破产、赡养费、子女抚养费或合格国内关系令。8.5无补偿或减损。公司支付第2条规定的款项的义务以及履行本条款规定的义务的义务不应受到公司可能对参与者或其他人提出的任何抵销、反索赔、赔偿、抗辩或其他索赔、权利或诉讼的影响。在任何情况下，参与者都没有义务寻求其他工作或采取任何其他行动，以减轻根据本计划任何规定应支付给参与者的金额，并且无论参与者是否获得其他工作，此类金额都不得减少。如果参与者因工厂关闭或大规模裁员或适用《1988年工人调整和再培训通知法》或类似的州法律(统称为WARN)的其他事件而被终止雇用，则参与者有权根据第2条获得的付款和福利金额不得减去提供给参与者以代替WARN所要求的通知的任何薪酬金额。8.6权利的非排他性。本计划中的任何规定均不得阻止或限制参与者继续或未来参与公司或其任何附属公司提供的、参与者有资格参加的任何计划、计划、政策或实践。在终止之日或之后，参与者根据公司或其任何关联公司的任何计划、政策、实践或计划或与公司或其任何关联公司的任何合同或协议有权获得的既得利益或其他有权获得的金额，应根据该计划、政策、实践或计划或合同或协议支付。在不限制前述一般性的前提下，参与者根据本计划提出的辞职，无论是否有充分的理由，均不得影响参与者因公司或其任何关联公司的任何补偿和福利计划、计划或安排下的“退休”而终止雇用的能力，或有资格获得公司或其任何关联公司的任何补偿或福利计划、计划或安排下的福利的能力。此外，任何符合充分理由的终止均应视为正当理由，即使就任何此类计划而言，它也是“退休”。尽管有上述规定，如果参与者根据第2条收到付款和福利，则参与者无权根据公司或其关联公司的任何遣散费协议、计划、计划或政策获得任何遣散费或福利。8.7扣缴。根据任何适用的法律或法规，公司可从本计划下提供的任何应付金额或福利中扣缴联邦、州、地方、外国和其他税款。8.8解释。本计划的标题不是本计划规定的一部分，不具有任何效力或效果。在本计划文件中，无论在何处使用，男性都应包括男性或女性，除文意另有所指外，单数应包括复数，复数应包括单数。就本计划而言，“包括”一词应指“包括但不限于”，而“或”一词应理解为“和/或”。
18 8.9计划控制。如果本计划文件与与本计划有关的任何其他沟通有任何不一致之处，则以本计划文件为准。本计划中的标题不是本计划规定的一部分，不具有任何效力或效果。8.10不是雇佣合同。本计划或就本计划采取的任何行动均不赋予任何人继续受雇于本公司或其附属公司的权利。8.11通知。(A)本协议项下要求参与者交付给公司的任何通知，在亲自交付给公司或实际通过美国邮件收到时，应正确交付给公司：Chord Energy Corporation 1001Fannin Street，Suite 1500 Houston，Texas 77002注意：总法律顾问(B)本公司要求交付给参与者的任何通知，应在公司亲自交付该通知时正确交付给参与者，或通过将该通知放置在美国挂号或挂号信、要求的回执收据、邮资预付至该人最后为人所知的地址，该地址反映在公司的账簿和记录上。8.12可分割性。如果本计划的任何规定被认定为无效或不可执行，其无效或不可执行性不应影响本计划的任何其他规定，本计划应按照该规定未包括在本计划中的方式进行解释和执行。8.13生存。本计划的条款要求在参与者的雇用终止或本计划终止后履行绩效，该条款在终止后继续有效。***
附件A Chord Energy Corporation参与高管离职计划的指定以下确定的参与者已被选中参加Chord Energy Corporation高管离职计划(“计划”)。现附上该计划的副本一份。通过签署此指定，参与者承认并同意参与者在本计划下享有的福利权利受本计划不时生效的条款和条件的约束。Chord Energy Corporation by：标题：日期：已于20_[插入参与者姓名]
附件B放行形式本放行(“放行”)是在[●](“行政”)及Chord Energy Corporation(“本公司”)为本公司及其联属公司之利益。本新闻稿的签订和不撤销是高管根据公司高管离职计划(“计划”)第2节获得某些付款和福利的权利的一个条件。此处使用和未定义的大写术语应具有本计划中提供的含义。因此，执行和公司同意如下。1.一般免除及放弃申索。考虑到根据本计划向执行人员提供的付款和其他福利，执行人员没有其他权利获得，并且执行人员承认、执行人员陈述和同意的充分程度如下：(A)发布。行政人员、行政人员的继承人、管理人、代表、遗嘱执行人、继任人和受让人(统称“释放人”)，特此不可撤销和无条件地免除、宣告无罪和永久解除责任，并同意不起诉公司或其任何母公司、子公司、分部、关联公司和相关实体及其现任和前任董事、高级管理人员、股东、受托人、雇员、顾问、独立承包商、代表、代理人、雇员、继任者和受让人以及由其中任何人(统称为“受让人”)、通过他们中的任何人、通过他们中的任何人、在他们之下或与他们一致行事的所有人，截至本新闻稿发布之日止(包括本新闻稿发布之日)因高管受雇于本公司或终止受雇于本公司而产生或与之有关的权利和责任，以及任何和所有指控、投诉、索赔、债务、义务、承诺、协议、争议、损害赔偿、诉讼、诉讼因由、诉讼、权利、要求、费用、损失、债务和任何性质的费用、已知或未知、怀疑或未怀疑的权利和费用，以及根据任何联邦、州或地方雇佣法规、法律命令或法令，包括根据经修正的1964年《民权法案》第七章、经修正的1967年《就业年龄歧视法》产生的任何权利或主张，见《美国法典》第29篇第621条及其后。(“反歧视法”)，或任何其他与就业歧视有关的联邦、州或市政条例。本新闻稿中包含的任何内容均不限制双方强制执行本新闻稿条款的权利。(B)诉讼；举报人权利。在法律允许的最大范围内，行政部同意，行政部没有，也不会提起诉讼，声称本新闻稿发布的任何索赔，或接受另一人或政府实体可能全部或部分基于本新闻稿主题的任何事件、行为或遗漏提起的任何诉讼的任何利益。尽管有上述规定，本新闻稿中的任何内容都不应损害行政机关根据任何适用的联邦、州或地方法律的举报人条款而享有的权利(包括与任何联邦、州或地方政府机构进行沟通或以其他方式充分配合其调查或诉讼的权利)，或
附件B规定，或为免生疑问，限制行政当局根据此类法律或条例向任何政府当局提供信息而获得奖励的权利。(C)免责条款。本新闻稿明确不包括本计划第2节规定的高管权利和公司义务。本新闻稿不包括：(I)法律不能放弃的任何索赔；(Ii)高管根据本计划接受任何付款或福利的权利；(Iii)高管可能必须根据公司的任何员工福利计划和/或养老金计划或计划获得既得金额的任何权利；(Iv)高管在终止合同后继续持有的任何股权或所有权权益的权利；(V)高管根据联邦法律(COBRA)在自费的基础上继续享有医疗福利的权利；(Vi)执行董事签署本新闻稿之日之后发生的事件所导致的任何权利或索赔；以及(Vii)高管可能就以董事、本公司高级管理人员或雇员的身份向高管提出或威胁提出的任何索赔而提出的任何赔偿或保险范围索赔，包括但不限于“D&O保险”。尽管本新闻稿或其他地方有任何相反的规定，如果公司未能向高管支付或向高管提供本计划第2节规定的任何福利，本新闻稿从一开始就无效。本新闻稿中包含的任何内容均不免除执行人员的义务，包括遵守计划第3节规定的限制性契约以及在终止雇佣后继续或将要履行的适用于执行人员的任何其他限制性契约的任何义务。(D)平等机会委员会的事务。双方同意，本新闻稿不应影响美国平等就业机会委员会(“EEOC”)执行ADEA和其他法律的权利和责任。此外，双方同意，本免责声明不应被用来作为干预执行机构提起指控或参与平等就业机会委员会进行的调查或程序的受保护权利的正当理由。双方还同意，由于平等就业机会委员会进行的任何调查或诉讼的结果，执行人在知情的情况下自愿放弃释放人可能对被释放人或他们中的任何人享有的获得任何利益或补救救济(包括但不限于复职、拖欠工资、预付工资、损害赔偿、律师费、专家费)的所有权利或索赔。2.确认。行政人员承认，公司已明确告知行政人员有权就本新闻稿的条款和条件寻求律师的意见。Execution进一步承认已向Execution提供了本新闻稿的副本，并且在本新闻稿发布之前，Execute有四十五(45)天的时间来考虑上述条款和条件。通过执行本新闻稿，执行公司肯定地声明，在最终执行本新闻稿之前，执行公司已有足够和合理的时间审查本新闻稿，并就执行公司的合法权利咨询律师。Execution进一步同意，Execution已仔细阅读本新闻稿，并完全理解其中的条款。高管了解，高管可在签署本新闻稿后七(7)天内撤销本新闻稿。本新闻稿的撤销必须以书面形式作出，并且必须在以上规定的时间内由公司总法律顾问收到，地址为德克萨斯州休斯敦77002号范宁街1001号Suite1500。
附件B 3.管理法律。本新闻稿应受德克萨斯州法律管辖，并按照德克萨斯州法律解释，但不适用任何可能导致适用德克萨斯州以外任何司法管辖区法律的法律选择或相互冲突的条款或规则(无论是德克萨斯州或任何其他司法管辖区的法律)。为进一步说明上述情况，德克萨斯州的国内法应控制本新闻稿的解释和解释，即使根据该司法管辖区的法律选择或法律冲突分析，其他司法管辖区的实体法通常也会适用。本新闻稿的条款是可分割的，如果发现其任何部分或部分不可执行，所有其他部分和条款应保持完全有效和可执行。4.实效性。此放行应在执行后第八(8)天生效并可强制执行；前提是执行人员不行使执行人员如上所述的撤销权利。如果高管未能签署并交付本新闻稿或撤销高管的签字，则本新闻稿无效，且高管无权获得本计划第2款的付款和福利(应计义务和其他福利除外)。执行机构承认，执行机构已阅读本新闻稿，且执行机构完全了解、理解和欣赏其内容，并在此执行，并自愿和出于行政人员本人的自由意愿作出本新闻稿和本新闻稿中规定的豁免。日期：[执行人员]