附件10.8

修改并重述第一留置权定期贷款信贷协议的第2号修正案

VM Consolated，Inc.于2023年3月29日修订并重述的第一留置权定期贷款信贷协议(本修正案)的第2号修正案。(F/k/a ATS Consolated，Inc.)，特拉华州一家公司(“主要借款人”)和美国银行(北卡罗来纳州)作为行政代理(以这种身份，称为“行政代理”)；

鉴于，兹提及修订和重新签署的第一留置权定期贷款信用协议，日期为2021年3月26日，由绿光收购公司、特拉华州的一家公司(“控股”)、牵头借款人美国交通解决方案公司、堪萨斯公司(“AT解决方案”)和佐治亚州的LASERCRAFT，Inc.(连同主要借款人和AT解决方案公司，“借款人”)、其其他信贷方、作为抵押品代理的美国银行行政代理(以这种身份，抵押品代理人“)及借款人不时(经修订及重订的《第一留置权定期贷款信贷协议》第1号修正案修订，日期为2021年12月7日，并根据本协议日期前的条款不时进一步修订、重述、修订及重述、补充或以其他方式修改的《信贷协议》)；经本修正案修订的信贷协议，“经修订的信贷协议”)；

鉴于，牵头借款人和行政代理已共同同意，自修订第2号生效日期起，以SOFR期限取代LIBO利率(定义见信贷协议)，并对本修订所载的信贷协议作出其他符合信贷协议定义的LIBOR继承者利率的更改；以及

鉴于，根据信贷协议第2.16节的规定，牵头借款人和行政代理同意(I)按照本信贷协议附件A的格式修订信贷协议，(Ii)按照本协议附件B的格式修改和重述信贷协议的附件A-1，以及(Iii)按照本协议附件C的格式修改和重述信贷协议的附件A-2，在每种情况下，均受本协议所列条款和条件的约束。

因此，现在，考虑到本协议所载的前提和协议、条款和契诺，双方同意如下：

第1节定义的术语；参考文献。除非本合同另有明确规定，本合同中使用的每个术语在修订后的信贷协议中定义的含义与该术语在修订后的信贷协议中所赋予的含义相同。在本修订生效后，凡提及“本协议”、“本协议”、“本协议”及“特此”，以及在经修订的信贷协议中提及“本协议”及相互类似的提及，均指经修订的信贷协议。本修正案是信用证协议中定义的“信用证单据”。

第二节信贷协议修正案。自第2号修正案生效之日起生效，牵头借款人和行政代理特此同意：

(A)对信贷协议进行修改，删除删除的文本(删除文本的方式与以下示例相同：删除文本)，并增加双下划线的文本(文本显示的方式与以下示例相同：带下划线的文本)，如本合同附件A所列经修订的信贷协议各页所述；和

-1-

 

 

(B)信贷协议的证物自第2号修正案生效之日起生效，特此修订如下：(I)修订并重述附件A-1，借款通知的格式，作为本协议附件B的格式；和(Ii)修订并重述附件A-2，转换/延续通知的格式，作为本协议附件的附件C(为免生疑问，信贷协议的所有其他证物在第一个重述生效日期仍将与信贷协议所附的格式完全相同)。

第3节陈述是正确的。通过签署本修正案，牵头借款人代表各信用方特此声明并保证，截至本修正案之日，各信用方拥有公司、合伙、有限责任公司、无限责任公司或其他适用的商业实体(视具体情况而定)签署、交付和履行本修订(以及经修订的信用协议)的条款和规定的权力和授权，并已采取一切必要的公司、合伙、有限责任公司、无限责任公司或其他适用的商业实体(视情况而定)授权执行，交付和履行本修正案以及履行经修订的信贷协议。牵头借款人已正式签署并交付了本修正案，本修正案(以及经修订的信贷协议)构成了每一贷方的法定、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但其可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停或其他一般影响债权人权利的类似法律和衡平法原则的限制(无论是通过衡平法或法律寻求强制执行)。

第四节效力。本修正案应自满足下列各项条件之日(“第2号修正案生效日”)起生效：

(A)行政代理应已从主要借款人收到(I)代表该当事人签署的本修正案的副本，或(Ii)令行政代理满意的书面证据(可包括传真或电子传输本修正案的签名页)，证明该当事人已签署本修正案的副本；

(B)在下午5：00之前，行政代理应未收到对本修正案的书面反对。(纽约时间)在行政代理通知所有贷款人和主要借款人发生信贷协议第2.16(A)(Iv)节所述情况后的第五(5)个营业日，该贷款人反对根据信贷协议第2.16条实施LIBOR后续利率(定义见信贷协议)；以及

(C)行政代理应已收到修订信贷协议第13.01条规定须于修订第2号生效日期支付或报销的所有合理且有文件证明及开具发票的自付成本及开支，且发票已于修订第2号生效日期前至少三个营业日提交。

第五节确认和确认。

(A)除本协议或经修订信贷协议明文规定外，本修订不得以默示或其他方式限制、损害、放弃或以其他方式影响贷款人或代理人在信贷协议或任何其他信贷文件下的权利及补救，亦不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或信贷协议或任何其他信贷文件中所载的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有该等条款、条件、义务、契诺或协议均已在各方面获得批准及确认，并应继续全面有效。除本文明确规定外，本修正案的执行、交付和效力不应视为放弃任何贷款人或任何代理人在任何信用证文件下的任何权利、权力或补救措施，也不构成放弃任何信用证文件的任何规定。

2

 

(B)牵头借款人在此代表每一信用方明确承认本修正案的条款，并重申，截至本修正案之日，(I)该信用方为一方的每份信用证单据(以及该等信用证单据的每个联名)中所包含的契诺和协议，在每一种情况下，包括在本修正案生效后立即生效的契诺和协议，以及本修正案和拟进行的交易；(Ii)在符合担保协议中规定的任何限制的情况下，各信用方对义务的担保，以及(Iii)其事先授予抵押品的留置权，以保证其根据证券文件所欠或以其他方式担保的义务，且所有此类留置权在本修正案生效后继续完全有效。

(C)尽管有上述规定，牵头借款人代表各信用方同意根据本修正案对《信贷协议》作出的修订，并确认(I)各适用信用方在《担保协议》项下作为担保人的义务不受该等修订或本修正案其他条款的解除或以其他方式影响，因此，在符合《担保协议》规定的任何限制的前提下，应继续充分有效；(Ii)各信用方在《担保协议》项下的义务及其授予的留置权，其作为缔约方的担保文件不受该等修订和/或增加或本修订其他条款的影响，因此应保持完全效力和效力，(Iii)在修订第2号生效日期之后，在符合担保协议规定的任何限制的情况下，所担保和担保的义务应延伸至信贷文件项下的义务(包括根据本修订修订的信贷协议项下的义务)。

第6节修订、修改和豁免。本修正案生效后，除根据修订后的信贷协议第13.12条的规定外，不得对其进行修改、修改或放弃。

第七节留置权不受损害。在本修正案生效后，根据本修正案对信贷协议进行的修改或本修正案的执行、交付、履行或效力：

(A)损害在第2号修正案生效日期前依据任何信用证单据授予的留置权的效力、效力或优先权，并且该等留置权继续不受损害，并在紧接本修正案生效之前适用于该等留置权的相同优先权，以确保偿还在此之前或之后发生的所有债务；或

(B)要求在任何信用证文件下提交任何新的申请，或在任何信用证文件下采取任何其他行动，以完善或维持此类留置权的完善。

第8节整个协议。本修正案、经修订的信贷协议和其他信贷文件构成本合同各方之间关于本合同标的及其标的的完整协议，并取代双方之间关于本合同标的的所有其他先前的书面和口头协议和谅解。除本文明确规定外，本修正案不得以暗示或其他方式限制、损害、构成放弃或以其他方式影响任何一方在信贷协议下的权利和补救，也不得更改、修改、修订或以任何方式影响信贷协议或任何其他信贷文件中包含的任何条款、条件、义务、契诺或协议，所有这些条款、条件、义务、契诺或协议均已在所有方面得到批准和确认，并应继续完全有效。双方理解并同意，每份信用证文件中对信用证协议的每一次提及，无论是直接或间接的，此后应被视为对现已修订的信用证协议的引用，且本修正案是一份信用证文件。本修正案和修改后的信贷协议不应构成信贷协议或任何其他信贷单据的更新。

3

 

第九节适用法律。

本修正案及双方在本修正案项下的权利和义务应受纽约州法律管辖、解释和解释。修改后的信贷协议第13.08节作必要的修改后并入本协议，并适用于本协议。

第10节可分割性。如果本修正案的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，则本修正案其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

第11节对应方；电子执行。本修正案可签署任何数量的副本，每个副本应为原件，具有相同的效力，就像在同一文书上的签名一样。修订后的信贷协议第13.21条应在必要的修改后适用于本修正案。

第12条标题。本修正案的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本修正案的含义。

第13款修订前贷款。尽管本协议另有规定，双方特此同意：(A)只要在第2号修正案生效之日，任何按Libo利率计息的贷款(定义见信贷协议)仍未偿还(该等贷款，“修订前贷款”)，该贷款应继续按Libo利率计息，直至适用于该贷款的当前利息期或付款期结束，但有一项谅解，即该等修订前贷款应继续受信贷协议条款的约束(不实施本修订)，直至适用的利息期结束。(B)任何借款人在任何情况下均无权在修订第2号生效日期后申请任何属于Libo利率定期贷款(定义见信贷协议)的贷款(或就继续任何此类贷款或请求将贷款转换为Libo利率定期贷款而提交转换或继续的通知)及(C)在当前利息期或付款期(视何者适用而定)结束时，除非牵头借款人另有指示，否则每笔修订前贷款应自动转换为期限为SOFR的定期贷款，其利息期限与修订前贷款相同。

[页面的其余部分故意留空]

 

4

 

兹证明，自上述日期起，本修正案已由各自的授权官员正式签署并交付，特此声明。

 

VM Consolated，Inc.
作为牵头借款人

 

 

撰稿：S/David·罗伯茨

姓名：David·罗伯茨

头衔：首席执行官

 

 

 

[A&R第一留置权定期贷款信贷协议第2号修正案的签字页]

 

 

美国银行，北卡罗来纳州，作为行政代理

 

 

作者：S/阿米尔·萨利姆

姓名：阿米尔·萨利姆

职务：总裁副

 

 

 

[A&R第一留置权定期贷款信贷协议第2号修正案的签字页]

 

附件A
要修订

修订后的信贷协议

[附设]

 

 

 

附件A
对修订和重新确定的第一留置权定期贷款信贷协议的第2号修正案

 

 

修订和重述第一留置权定期贷款信贷协议

其中

绿光收购公司，
作为控股公司，

VM Consolated，Inc.
作为主要借款人，

在本合同签字页上被列为借款人的其他当事人，
作为借款人，

各种出借人

和

北卡罗来纳州美国银行，
作为行政代理和抵押品代理
_______________________________________

截止日期：2021年3月26日

经日期为2021年12月7日的第1号修正案修订，并

第2号修正案，日期为2023年3月29日

北卡罗来纳州美国银行，
担任牵头安排人和唯一簿记管理人

 

 

 

目录

页面

第一节。

定义和会计术语。

1

1.01

定义的术语

1

1.02

一般用语及若干释义条文

47

1.03

有限条件交易记录

48

1.04

分类和重新分类

49

1.05

师

49

第二节。

信用证的金额和条款。

49

2.01

承诺。

49

2.02

每次借款的最低限额

51

2.03

借款通知书

51

2.04

资金的支付。

51

2.05

笔记。

52

2.06

利率转换。

53

2.07

按比例借款

53

2.08

利息。

53

2.09

利息期

54

2.10

成本增加、违法等。

55

2.11

补偿

56

2.12

更改借出办事处

57

2.13

更换贷款人

57

2.14

延长期限贷款。

57

2.15

增量定期贷款承诺。

59

2.16

不能确定利率；后续利率。

61

2.17

[已保留].

63

2.18

对定期贷款进行再融资。

63

2.19

反向荷兰拍卖回购。

64

2.20

公开市场购买。

66

2.21

赞助商和附属公司定期贷款购买

66

第三节。

[已保留].

67

第四节。

费用；承诺的减少。

67

4.01

收费。

67

4.02

强制性减少承诺额。

68

第五节。

预付款；付款；纳税。

68

5.01

自愿提前还款。

68

5.02

强制还款。

69

5.03

付款方式及付款地点

72

5.04

净付款。

72

第六节。

第一个重述生效日期的信用事件的前提条件

74

-i-

页面

6.01

第1号修订和重述协议

74

6.02

无抵押票据契约

74

6.03

大律师的意见

74

6.04

公司文件；法律程序等

74

6.05

偿付能力证书

74

6.06

费用等

74

6.07

申述及保证

75

6.08

《爱国者法案》

75

6.09

借款通知书

75

6.10

提前还款通知

75

6.11

高级船员证书

75

6.12

实质性不良影响

75

第7条。

首次重述生效日期后所有信用事件的前提条件

75

第8条。

陈述、保证和协议

75

8.01

组织状态

75

8.02

权力和权威；可执行性

75

8.03

没有违规行为

76

8.04

批准

76

8.05

财务报表；财务状况；预测。

76

8.06

诉讼

77

8.07

真实而完整的披露

77

8.08

收益的使用；保证金规定。

77

8.09

报税表及缴款单

77

8.10

埃里萨。

77

8.11

安全文件。

78

8.12

属性

79

8.13

大写

79

8.14

附属公司

79

8.15

遵守法规、OFAC规则和条例；爱国者法案；FCPA。

79

8.16

《投资公司法》

80

8.17

[已保留].

80

8.18

环境问题

80

8.19

劳资关系

80

8.20

知识产权

80

8.21

受影响的金融机构

80

8.22

受益所有权证书。

81

第9条。

平权契约

81

9.01

信息契约

81

9.02

账簿、记录和检查；电话会议。

85

9.03

财产的维护；保险。

85

9.04

存在；特许经营权

86

9.05

遵从法规等

86

9.06

遵守环境法。

86

9.07

ERISA

87

9.08

财政年度结束；财政季度

87

9.09

实益所有权监管

87

9.10

缴税

88

9.11

收益的使用

88

9.12

额外保障；进一步保证；等等。

88

-II-

页面

9.13

结账后的行动

89

9.14

允许的收购。

89

9.15

信用评级

90

9.16

附属公司的指定

90

第10条。

消极契约

90

10.01

留置权

91

10.02

资产的合并、合并或出售等

94

10.03

分红

97

10.04

负债

100

10.05

垫款、投资和贷款

104

10.06

与关联公司的交易

107

10.07

付款限制、公司注册证书、附例及某些其他协议等

108

10.08

对附属公司的某些限制的限制

109

10.09

公事。

110

10.10

负面承诺

111

第11条。

违约事件

112

11.01

付款

112

11.02

申述等

112

11.03

圣约

112

11.04

其他协议下的违约

112

11.05

破产等

113

11.06

ERISA

113

11.07

安全文档

113

11.08

担保

114

11.09

判决

114

11.10

控制权的变更

114

第12条。

行政代理和附属代理。

114

12.01

任命和授权。

114

12.02

职责转授

115

12.03

免责条款

115

12.04

行政代理人和担保代理人的信赖

116

12.05

没有其他职责等

116

12.06

不依赖行政代理、抵押品代理和其他贷款人

116

12.07

贷款人的赔偿

116

12.08

作为贷款人的权利

117

12.09

行政代理可提交索赔证明；信用投标

117

12.10

代理人的辞职

118

12.11

附随事项和担保事项

118

12.12

指定利率保护协议和指定财政部服务协议

119

12.13

预提税金

119

12.14

某些ERISA很重要。

120

12.15

追讨错误的付款

121

第13条。

其他的。

121

13.01

支付开支等

121

13.02

抵销权。

123

13.03

通知。

123

-III-

页面

13.04

协议的利益；任务；参与等。

124

13.05

无豁免；补救措施累积

129

13.06

按比例付款。

129

13.07

计算;计算。

129

13.08

管辖法律;服从管辖;审判地点;放弃陪审团审判。

130

13.09

对口；整合；有效性

131

13.10

[已保留].

131

13.11

标题描述性

131

13.12

修订或宽免等

131

13.13

生死存亡

133

13.14

借款人的连带责任。

133

13.15

保密协议。

135

13.16

《美国爱国者法案公告》

136

13.17

放弃主权豁免权

136

13.18

主要借款方

137

13.19

债权人之间的协议。

137

13.20

缺乏受托关系

138

13.21

转让和某些其他文件的电子签立

138

13.22

完整协议

138

13.23

承认并同意接受受影响金融机构的自救

139

13.24

关于任何受支持的QFC的确认

139

 

附表1.01(A)非受限制附属公司

附表2.01承担额

附表2.19(A)荷兰逆向拍卖程序

附表8.12不动产

附表8.14附属公司

附表8.19劳工事务

附表9.13结账后的行动

附表10.01(III)现有留置权

附表10.04现有债务

附表10.05(III)现有投资

附表10.06(Viii)关联交易

附表13.03公告资料

附件A-1借款通知书表格

附件A-2改装/续用通知书表格

附件B定期通知的格式

美国纳税证明附件C表格

附件D[已保留]

高级船员证书附件E表格

附件F[已保留]

附件G[已保留]

附件H[已保留]

附件一偿付能力证书表格

附件J合格证表格

附件K分配和假设的形式

展品L[已保留]

第一留置权/第二留置权债权人协议附件M

-IV-

 

本修订和重述日期为2021年3月26日的第一留置权定期贷款信用协议，该协议由绿光收购公司、特拉华州公司(“控股”)、VM Consolated，Inc.、特拉华州公司(“主要借款人”)、美国交通解决方案公司、堪萨斯公司(“AT Solutions”)和佐治亚州公司LASERCRAFT，Inc.(连同主要借款人和AT Solutions公司，“借款人”)、本协议不时的贷款方和美国银行(“美国银行”)、作为行政代理和附属代理。本文中使用的和第一节中定义的所有大写术语在本文中均按其定义使用。

W I T N E S S E T H：

鉴于，控股、借款人、行政代理、抵押品代理及贷款方于截止日期订立该特定第一留置权定期贷款信贷协议(经日期为2018年7月24日的该修订第1号修订，经该修订第2号修订，修订日期为2020年2月20日，并于首个重述生效日期前进一步修订、补充或以其他方式修订，即“原信贷协议”)。

鉴于，牵头借款人要求在首次重述生效日，(I)初始定期贷款贷款人(包括再融资定期贷款贷款人和展期初始定期贷款贷款人)发放本金总额为650,000,000美元的初始定期贷款，以及(Ii)根据第一号修订和重述协议对本协议进行修订和重述。

鉴于，贷款人已表示愿意于首次重述生效日期修订及重述本协议，而再融资定期贷款贷款人已表示愿意于首次重述生效日期按本协议及修订及重述第1号协议所载条款及条件发放初步定期贷款。

双方意在：(A)原信贷协议项下截至第一次重述生效日期仍未偿还的债务(“原债务”)应按本协议规定的条款继续存在，(B)抵押品和信贷文件应继续担保、担保、支持或以其他方式使借款人和其他贷方在本协议和其他信贷文件项下的其他义务受益。

因此，现在，考虑到本协议所载的相互契约和协议，本协议各方订立契约并达成如下协议：

第一节定义和会计术语。

1.01定义的术语。在本协议中使用的下列术语应具有以下含义：

“2021年增量定期贷款承诺”应具有第1号修正案中给出的含义。

“2021年增量定期贷款贷款人”应具有第1号修正案中给出的含义。

“2021年增量定期贷款”是指2021年增量定期贷款出借人根据第1号修正案在第1号修正案生效之日发放的定期贷款。在2021年增量定期贷款转换日期之前，2021年增量定期贷款应构成一个单独的新部分定期贷款，条件是：(X)适用于2021年增量定期贷款的所有条款应与紧接第1号修正案生效日期之前本协议下未偿还的初始定期贷款的条款相同。除本文件中明确规定和(Y)项外，本文件中提及的所有初始定期贷款应比照适用于2021年增量定期贷款(第5.02(A)(I)条除外)。在2021年增量定期贷款转换日期及之后，2021年增量定期贷款，就本协议和每个其他信贷文件下的所有目的而言，其条款应与紧接第1号修正案生效日期(但

 

 

并应构成初始定期贷款，而初始定期贷款和2021年增量定期贷款将共同构成一批可置换的定期贷款。

“2021年增量定期贷款转换日”应具有第2.01(D)节规定的含义。

“ABL抵押品”应具有ABL债权人间协议中规定的含义。

“ABL抵押品代理”是指美国银行，作为ABL信贷协议项下的抵押品代理，或以这种身份行事的任何继承人。

“ABL信贷协议”是指(I)在截止日期生效的某些基于资产的循环信贷协议，该协议已经或可能根据本协议的条款(包括参照ABL债权人间协议)及其在控股公司、借款人、其他借款方、某些贷款方和作为行政代理和抵押品代理的美国银行之间不时进行修订、修订和重述、修改、补充、延长或续签，以及(Ii)任何其他信贷协议、贷款协议、票据协议、本票。证明或管限任何债务或其他财务通融条款的契约或其他协议或文书，而该等债务或其他财务通融是为(受本文所载限制(包括参考ABL债权人间协议))全部或部分再融资而招致的，且(X)第(I)或(Y)条所述信贷协议项下的未清偿债务及其他债务在任何后续的ABL信贷协议下均未清偿，除非该等协议或文件明确规定，该协议或文件并不打算亦非本协议项下的ABL信贷协议。本协议项下对ABL信贷协议的任何提及应被视为对当时存在的任何ABL信贷协议的提及。

“ABL信用证单据”应具有“ABL信用证协议”中“信用证单据”一词所赋予的含义。

“ABL债权人间协议”是指某些ABL债权人间协议，由抵押品代理人、ABL抵押品代理人及其他当事人之间于截止日期签署，并可根据本协议及其条款不时予以修订、修订及重述、修改、补充、延长或更新。

“被收购实体或业务”是指(X)构成不是牵头借款人子公司的任何个人的业务、部门、产品线、制造设施或分销设施的资产，该等资产因各自的收购而成为牵头借款人或牵头借款人的受限制附属公司的资产(或将与牵头借款人或牵头借款人的受限制附属公司合并的人的资产)或(Y)任何此等人士的多数股权，此人应因各自的收购而成为牵头借款人或牵头借款人的受限制附属公司的资产，成为牵头借款人的受限制附属公司(或与牵头借款人合并并成为牵头借款人的受限制附属公司)。

“额外的初始期限贷款”是指根据本协议第2.01(A)节第二句在第一次重述生效之日发放的贷款。

“额外债权人间协议”系指抵押品代理人与一名或多名初级代表之间为获准次级债持有人订立的债权人间协议，条件包括抵押品上以抵押品代理人为受益人的留置权(为有担保债权人的利益)应优先于以初级代理人为受益人(为准许次级债持有人的利益)的留置权，该债权人间协议可根据本协议及条款不时予以修订、修订及重述、修改、补充、延长或续期。附加债权人间协议应采用当时预期交易类型的惯常形式，并令行政代理和牵头借款人合理满意(应理解，任何第一留置权/第二留置权债权人间协议的条款都是合理令人满意的)。

“额外再融资定期贷款出借人”是指具有初始定期贷款承诺，在首次重述生效之日向借款人提供额外初始定期贷款的人。

附件A-2

 

“附加安全文件”应具有第9.12(A)节规定的含义。

“调整后合并流动资本”是指在任何时候合并流动资产减去当时的合并流动负债。

“行政代理人”是指美国银行，其作为本合同项下贷款人的行政代理人，应包括根据第12.10条指定的行政代理人的任何继任者。

“行政调查表”是指行政代理人提供的表格形式的行政调查表。

“咨询协议”是指Greenlight Holding Corporation与发起人于2017年5月31日签订的某些企业咨询服务协议，该协议可能会不时进行修订、修订和重述、修改、补充、延长或更新。

“受影响的金融机构”指(A)任何欧洲经济区金融机构或(B)任何英国金融机构。

“关联公司”是指，就任何人士而言，直接或间接控制该人士、受该人士控制或与该人士处于直接或间接共同控制之下的任何其他人士。如果一个人直接或间接拥有指导或促使指导另一个人的管理和政策的权力，无论是通过投票证券的所有权、合同还是其他方式，则该人应被视为控制另一个人;然而，前提是，无论是行政代理人还是任何（或其任何关联公司）因本协议、本协议项下的信贷展期或其相关行为而被视为牵头借款人或其任何子公司的关联公司。

“代理方”应具有第13.03（d）条中规定的含义。

“代理人”是指行政代理人、担保代理人、信用证文件规定的上述代理人的任何分代理人或共同代理人以及牵头行。

“协议”指本《修订和重述的第一留置权定期贷款信贷协议》，在第一次重述生效日通过《修订和重述协议1》进行修订和重述，并可不时进行进一步修订、修订和重述、修改、补充、延长或更新。

“1号修订和重述协议”是指控股公司、借款人、其他担保方、贷款方、行政代理人和其他方之间于2021年3月26日签订的第一留置权定期贷款信贷协议的某些修订和重述1号。

“1号修正案”是指控股公司、借款人、担保人一方、贷款人一方、行政代理人、抵押代理人和其他各方对修订和重述的第一留置权定期贷款信贷协议的1号修正案，该修正案于1号修正案生效日期生效。

“修订案1生效日期”指2021年12月7日。

“1号修订案交易”应具有1号修订案中规定的含义。

“第2号修正案”是指牵头借款人和行政代理人之间于2023年3月29日签署的经修订和重申的第一留置权定期贷款信贷协议的第2号修正案。

“反腐败法律”指任何司法管辖区不时适用于牵头借款人或其任何子公司的有关贿赂或腐败的所有法律、规则和法规。

附件A-3

 

“适用的增加定期贷款息差”是指，在首次重述生效日期后六（6）个月内，根据第2.15条，在任何新的增量定期贷款批次发生时，新份额的有效收益率比适用于此类初始定期贷款的有效收益率高0.75%以上，由行政代理人和牵头借款人本着诚信原则共同确定（并由行政代理人通知贷款人）的年保证金（以百分比表示），作为使适用于该等当时现有初始定期贷款的有效收益率等于（i）适用于该等新批次增量定期贷款的有效收益率减去（ii）0.75%所需的年保证金。行政代理人和牵头借款人对“适用的增加定期贷款利差”的相互决定应是决定性的，并对所有贷款人具有约束力，除非有明显错误。

“适用保证金”指的是一个年百分比，对于初始定期贷款，该年百分比等于（a）基本利率定期贷款2.25%和（b）定期SOFR定期贷款3.25%。

增量定期贷款的任何份额的适用保证金应（i）在增量定期贷款添加到现有份额的情况下，与该现有份额的适用保证金相同，以及（ii）适用增量定期贷款修订中规定的其他情况;但在任何增量定期贷款发生之日及之后，如果该增量定期贷款导致新的适用增量定期贷款的确定，息差，初始定期贷款的适用保证金应为（x）此类初始定期贷款的适用增加定期贷款息差和（y）此类初始定期贷款的适用保证金（在没有上述（x）条款的情况下，由上文另行确定）中的较高者。再融资定期贷款任何部分的适用保证金应符合适用的再融资定期贷款修订中的规定。任何一批展期贷款的适用保证金应符合适用展期修订中的规定。

“适用的资产出售/回收事件预付款百分比”在任何时候均指100%；但如在五个营业日内(或在行政代理人自行决定的较后期间内)收到有关资产出售的净出售收益或收到有关追讨事件的保险净收益，则主要借款人须已向行政代理人递交一份主管人员的证明书，证明在紧接该项资产出售或追回事件(视何者适用而定)及其收益的运用后，按形式计算，综合第一留置权净杠杆率(I)小于或等于3.70：1.00，但大于3.20：1.00。适用的资产出售/回收事件预付款百分比应改为25%，以及(Ii)小于或等于3.20：1.00，适用的资产出售/回收事件预付款百分比应改为0%。

“适用的ECF提前还款百分比”应在任何时候指50%；但如在计算适用ECF预付百分率的财政年度最后一天的综合第一留置权净杠杆率(如根据第9.01(E)节就该财政年度递交的高级人员证明书所述)为(I)小于或等于3.70：1.00但大于3.20：1.00时，适用ECF预付百分率应改为25%及(Ii)小于或等于3.20：1.00，则适用ECF预付百分率应改为0%。

“核准基金”是指任何人(自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营))，在其正常业务过程中从事银行贷款和类似信贷延伸的发放、购买、持有或投资，并由(A)现有贷款人、(B)现有贷款人的关联方或(C)经营或管理现有贷款方的实体或其关联方管理的任何人。

“资产出售”系指牵头借款人或其任何受限制附属公司根据第10.02(Ii)、(X)或(Xii)(B)条进行的所有或任何部分财产或资产的任何出售、转让或其他处置，或由牵头借款人或其任何受限制附属公司进行的任何售后回租交易。

“转让和假设”指实质上以附件K(适当填写)的形式或行政代理和牵头借款人可接受的其他形式的转让和假设(牵头借款人的批准不得被无理扣留、拖延或附加条件)。

附件A-4

 

“AT解决方案”应具有本协议序言中提供的含义。

“拍卖”应具有第2.19(A)节规定的含义。

“拍卖管理人”应具有第2.19(A)节规定的含义。

“可用金额”是指在任何日期(“确定日期”)，相当于：

(A)一笔不重复的款项：

(I)(A)综合资产总额的1.2亿美元和8.50%(在使用可用金额时计算)加上(B)累计留存超额现金流量金额，两者中较大者；

(Ii)牵头借款人自截止日期以来收到的现金收益净额总额的100%以及现金以外的财产的公平市场价值(A)作为对其普通股资本的贡献(包括任何直接或间接母公司对其普通股资本的任何出资，该母公司发行或出售其股权所得款项对其普通股资本的任何贡献)(不包括出售给牵头借款人的受限制子公司的任何(X)不合格股票或(Y)股权，或根据任何管理层股权计划或股票期权计划或任何其他管理层或员工福利计划或任何母公司或其子公司)或(B)发行或出售主要借款人的股权(不合格股票除外)，在每种情况下，在不适用于本协议项下的任何其他篮子或例外的范围内，加上

(3)发行或出售铅借款人的不合格股票或铅借款人的债务证券(向铅借款人的受限制附属公司发行或出售的不合格股票或债务证券除外)的现金净收益总额的100%，在每种情况下均已转换或交换为铅借款人或任何直接或间接母公司的股权(不合格股票除外)；

(4)牵头借款人或牵头借款人的受限制附属公司从(A)在成交日期后出售或处置投资(主要借款人或牵头借款人的受限制附属公司除外)所得的现金收益总额及现金以外财产的公平市价，而出售或处置的出售或处置，视乎可用金额的运用及任何人(牵头借款人或其受限制附属公司除外)向牵头借款人及其受限制附属公司偿还、回购及赎回该等投资而定；(B)在截止日期后作出的投资的回报、利润、分派或类似数额，其允许性取决于可用数额的使用情况，但以该等数额未以其他方式计入牵头借款人在该期间的综合净收入为限；。(C)出售(牵头借款人或其任何受限制附属公司除外)一间非受限制附属公司的股权；。(D)来自一间非受限制附属公司的分派或股息，但以该等数额未以其他方式计入主要借款人在该期间的综合净收入为限；。和(E)在截止日期之后对当时不是子公司的人所作的任何投资，而该投资后来成为主要借款人的受限制子公司；

(V)如牵头借款人的任何非受限制附属公司在结算日后根据可动用的金额而被指定为受限制附属公司，或已与牵头借款人或牵头借款人的受限制附属公司合并或合并，或将其资产转让或转让给牵头借款人或牵头借款人的受限制附属公司，或被清算为牵头借款人或牵头借款人的受限制附属公司，则在扣除与如此指定或合并或任何不受限制的附属公司有关的任何债务后，牵头借款人于该附属公司的投资(或已转让或转让的资产，视乎适用而定)的公平市值

附件A-5

 

与如此转让或转让的资产相关的债务(在将该子公司指定为非受限制子公司构成一项并非完全依赖可用金额进行的投资的范围内，限于与依赖可用金额进行的这种投资的部分成比例的公平市场价值的百分比)；

(6)递减收益的数额；

减去(B)以下款项：

(I)牵头借款人及其受限制附属公司根据本协议第9.14(A)节或原信贷协议第9.14(A)节规定的可用金额支付的与在成交日期或之后、确定日期或之前完成的允许收购相关的对价总额；

(2)主要借款人及其受限制附属公司在截止日期或之后、确定日或之前根据本协议第10.03(Xiii)节或原信贷协议第10.03(Xiii)节支付的所有股息总额；

(3)主要借款人及其受限制附属公司在截止日期或之后、确定日期或之前根据本协议第10.05(Xviii)节或原信贷协议第10.05(Xviii)节进行的所有投资的总额；以及

(Iv)根据本协议第10.07(A)(I)条或原有信贷协议第10.07(A)(I)条在截止日期或之后及在确定日期或之前根据本协议第10.07(A)(I)条或原有信贷协议第10.07(A)(I)条偿还、回购、赎回或失败的债务总额。

“自救行动”是指适用的决议机构对受影响的金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力。

“自救立法”指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、法规、规则或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)。

“美国银行”应具有本协议序言中规定的含义。

《破产法》应具有第11.05节规定的含义。

“破产程序”应具有第13.04(G)节规定的含义。

“基本利率”是指任何一天的年浮动利率，等于(A)联邦基金利率(如果为负值，应视为0.00%)加1/2的最高利率，(B)最优惠利率和(C)定期SOFR加1.00%中的最高值。

“基本利率定期贷款”是指在发生或转换时由牵头借款人指定或视为指定为按基本利率计息的每笔定期贷款。

《受益权证明》是指《受益权条例》要求的有关受益权的证明。

附件A-6

 

“实益所有权条例”指的是31 C.F.R.1010.230条。

“福利计划”是指(A)受ERISA标题I约束的“雇员福利计划”(定义见ERISA)，(B)守则第4975节所界定的“计划”，或(C)其资产包括任何此类“雇员福利计划”或“计划”的任何个人(根据ERISA第3(42)节的目的，或为ERISA标题I或守则第4975节的目的)。

一方的“BHC法案附属公司”应指该方的“附属公司”(该术语根据“美国法典”第12编第1841(K)条定义并解释)。

“借款人材料”应具有第9.01节中给出的含义。

“借款人”应具有本协议序言中规定的含义。

“借款”系指借款人在某一特定日期(或因该日期的一项或多项转换而作出承诺)向所有贷款人借入同类型的同类型定期贷款，其利息期限相同；但根据第2.01(B)节产生的任何增量定期贷款应被视为根据第2.15(C)节并按照第2.15(C)节的要求对当时未偿还的定期贷款(如有)的相关借款的一部分。

“营业日”是指(I)除以下第(Ii)款所涵盖的以外的任何目的，星期六、星期日和纽约市法定假日以外的任何日子，或法律或其他政府行动授权或要求银行机构关闭的任何日子；(Ii)就关于该期限SOFR定期贷款的任何利率设置而言，关于任何此类SOFR定期贷款的任何资金、支出、结算和付款，以及(或)根据本协议就任何此类SOFR定期贷款进行的任何其他交易，周六以外的任何日子，通知所在州法律授权或者要求商业银行关闭的周日或者其他日子。

“资本支出”对于任何人来说，是指该人根据美国公认会计原则要求资本化的所有支出，以及该人发生的资本化租赁债务的金额(不重复)；但资本支出不得包括：(I)与许可收购有关的购买价格；(Ii)与现有设备以旧换新同时购买的设备的购买价格；(Ii)与现有设备以旧换新同时购买的设备的购买价格，只要该购买价格的总金额被该设备的卖方为当时正在以旧换新的该等现有设备提供的信贷所减去；(Iii)在业主偿还的范围内用于租赁改进的支出，(Iv)实际由信贷方或其任何受限制附属公司以外的任何人士支付的开支，而信贷方或其任何受限制附属公司并无为该等第三方或任何其他人士直接或间接提供或招致任何代价或金钱义务(不论在该期间之前、期间或之后)；及(V)为结算帐目而收取的财产、厂房及设备。

“资本化租赁债务”对于任何人来说，是指根据美国公认会计原则要求在该个人的账面上资本化的该个人的所有租赁债务，在每种情况下都按其根据美国公认会计原则作为债务入账的金额计算。

“现金等价物”应指：

(I)美元、加元、英镑、欧元，欧洲联盟任何参与成员国的国家货币，或就任何外国附属公司而言，指其在正常业务过程中不时持有的当地货币；

(Ii)欧洲经济区任何成员、瑞士或日本的可随时出售的直接债务，或该等债务的任何机构或工具，或无条件由该国家的十足信心和信用担保的债务，而在取得该等债务时，该等债务至少获穆迪或S的AA-评级为Aa3(或同等级别)；

附件A-7

 

(Iii)由美国任何一州或其任何政区或其任何工具发行，并由该州的完全诚信和信用担保的可出售一般债券，而在取得该等债券时，具有穆迪或S的AA-至少Aa3(或同等级别)的信贷评级；

(4)由美国政府或美国政府的任何机构或机构发行的、或由美国政府或美国政府的任何机构或机构直接和充分担保或担保的债务或债务的任何其他证据，在这种情况下，其到期日不得超过自取得之日起12个月；

(V)自取得之日起24个月或以下期限的存单和欧洲美元定期存款、期限不超过24个月的银行承兑汇票和隔夜银行存款，在每一种情况下，存入本协议的任何贷款方或任何商业银行或信托公司，或作为银行控股公司的主要银行附属公司，其长期无担保债务评级至少为“A”或S或穆迪的“A2”或同等评级；

(6)与符合上文第(5)款所述资格的任何金融机构订立的、期限不超过30天的回购义务，用于上文第(4)款和第(5)款所述类型的标的证券；

(Vii)具有可从穆迪或S获得的两个最高评级之一的商业票据，且在每一种情况下，均在收购日期后24个月内到期；

(8)至少95%的资产构成本定义第(1)至(7)款所述种类的现金等价物的货币市场基金；以及

(Ix)由穆迪或S的信用评级至少为A-2(或同等评级)的人发行的债务或优先股，于收购日期后24个月内到期。

“CERCLA”系指1980年的《综合环境响应、补偿和责任法》，该法案已经过修订，此后可能会不时进行修订，见《美国法典》第42编第9601条及以后的规定。

“氯氟化碳”系指牵头借款方的子公司，是守则第957条所指的“受控外国公司”。

“法律变更”是指在截止日期之后，或就任何贷款人而言，在该贷款人成为本协议当事方的较晚日期之后，发生以下情况：(A)任何法律、规则、法规或条约的通过或生效；(B)任何法律、规则、法规或条约的任何变更或任何政府当局对其解释或适用的任何变更；或(C)任何贷款人(或根据第2.10(B)节的目的，由该贷款人的任何贷款办事处或该贷款人的控股公司，如有)遵守任何请求，在该适用日期之后制定或发布的任何政府当局的准则或指令(不论是否具有法律效力)；但即使本协议有任何相反规定，(X)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的或与之相关的所有要求、规则、指导方针或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)或美国或外国监管机构根据巴塞尔协议III颁布的所有请求、规则、指导方针或指令，均应被视为“法律变更”，无论其颁布、通过或发布的日期如何。

在下列情况下，“控制变更”应被视为发生：

(A)任何人或“团体”(在交易日生效的《交易法》第13d-3和13d-5条所指的范围内)，但不包括(X)该人及其

附件A-8

 

任何附属公司及以任何此类计划的受托人、代理人或其他受信人或管理人的身份行事的任何个人或实体，(Y)获准持有人的任何组合以及(Z)保荐人直接或间接拥有该母公司有表决权股权的最大百分比的任何一家或多家直接或间接母公司，且任何其他人士或“集团”直接或间接拥有或控制(以所有权、控制权或其他方式)比保荐人更多的该母公司的有表决权股权，不得直接或间接拥有或控制该母公司的有表决权股权，获得代表Verra Mobility已发行和未偿还股权所代表的总投票权的35%或更多的股权的实益所有权，而许可持有人直接或间接拥有的VERRA Mobility已发行和未偿还股权所代表的总投票权的比例将低于该个人或“集团”；

(B)“控制权变更”(或类似事件)应根据(I)ABL信贷协议、(Ii)无担保票据契约或(Iii)根据其发行或产生第10.04(Xxvii)或(Xxix)条所允许的任何再融资票据或债务的最终协议而发生，在本款第(Iii)款的每种情况下，该系列再融资票据或其他债务的未偿还本金总额均超过门槛；或

(C)(I)控股公司将不再直接或间接拥有主要借款人的100%股权，或(Ii)Verra Mobility将不再直接或间接拥有控股公司100%的股权。

即使此定义或交易所法案第13d-3条的任何规定有任何相反的规定，任何个人或“集团”不得被视为实益拥有将由该个人或“集团”根据股票或资产购买协议、合并协议、期权协议、认股权证协议或类似协议收购的股权，直至与该协议预期的交易相关的股权收购完成为止。

“索赔”应具有第13.04（g）节中规定的含义。

“截止日期”指2018年3月1日。

“芝商所”指芝商所集团基准管理有限公司。

“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。

“抵押品”指所有财产（不论是不动产、动产或其他）已授予任何担保权益的（或声称根据任何担保文件授予）（包括任何附加担保文件），包括但不限于担保协议中所述的所有“抵押品”和所有抵押财产;但在任何情况下，“担保品”一词均不包括任何除外担保品。

“抵押代理”指美国银行，其根据担保文件作为有担保债权人的抵押代理，并包括根据第12.10节指定的抵押代理的任何继任者。

“承诺”指任何借款人的任何承诺，无论是初始定期贷款承诺、再融资定期贷款承诺还是该借款人的增量定期贷款承诺（包括2021年增量定期贷款承诺）。

“商品交易法”系指不时修订的商品交易法(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)和任何后续法规。

“合并流动资产”应指牵头借款人及其受限制子公司在任何时候的合并流动资产（现金和现金等价物除外，与流动或

附件A-9

 

递延所得税（基于收入或利润的递延所得税、待售资产、本协议允许的第三方贷款、养老金资产、递延银行费用和衍生金融工具）。

“综合流动负债”指牵头借款人及其受限制子公司在任何时候的综合流动负债（除本协议项下任何债务的当前部分外，本应包括在本协议中的任何其他长期债务的当前部分、应计利息收入（不包括到期未付的利息收入），当期或递延税项的应计费用（基于收入或利润的税项、与重组储备有关的任何成本或费用的应计费用（在计算综合EBITDA时允许包括的范围内）以及养老金负债的当期部分）。

“综合折旧和摊销费用”是指，就任何人而言，任何时期的折旧和摊销费用总额，包括（i）递延融资费用和债务发行成本、佣金、费用和支出的摊销，㈡摊销未确认的先前服务费用以及与养恤金和其他离职后福利有关的精算损益;无形资产摊销（包括但不限于周转成本、商誉和组织成本的摊销）（不包括任何此种调整，但以其代表未来任何期间现金支出的应计额或储备金为限，但此种调整其后被转回的除外），根据美国公认会计原则，在合并基础上，对该人员及其受限制子公司在该期间的每种情况。

“综合EBITDA”是指，对于任何人在任何时期，该人在该时期的综合净收入;加上（不重复）：

（i） 根据收入、利润或资本计提的税款（包括州特许权税和类似的所得税性质的税收），特许经营税和外国预扣税，包括在此期间实际向该人士或该人士的任何直接或间接母公司的股权持有人进行的税收分配根据第10.03（vi）节，就好像该金额已由该人直接支付所得税一样，在每种情况下，在计算该合并净收入时扣除该税收准备金的范围内;加上

（二）其他事项 该人士及其受限制子公司在该期间的综合折旧和摊销费用，在计算该综合净收入时扣除该费用;加上

（三） 该人士及其受限制子公司在该期间的综合固定费用，在计算该综合净收入时扣除该综合固定费用的范围内;加上

（iv） 该人士及其受限制子公司在该期间的任何其他非现金费用，只要该等非现金费用包括在计算该等合并净收入中;但如果任何此类非现金费用代表任何未来期间预期现金费用的应计项目或储备，则应在该未来期间从合并EBITDA中减去与之相关的现金支付，不包括前期支付的预付现金项目的摊销;加上

（五） 该人士及其受限制子公司在该期间因外币交易而产生的任何损失（包括与债务的货币重新计量有关的损失），只要在计算该等合并净收入时考虑了该等损失;加上

（vi） (a)指定的允许调整，以及（b）根据“预估成本节约”的定义，允许添加回本定义的任何其他成本节约、运营费用减少、运营改进和协同效应（包括但不限于，在首次重述生效日期之后发生的与该人员在此期间雇用被解雇员工有关的成本和费用，在计算综合净收入时扣除了费用）;加上

附件A-10

 

(Vii)因适用ASC 715补偿-退休福利而造成的该人退休后福利方面的损失，但在计算综合净收入时已扣除此类损失；

(Viii)依据(A)在上述期间内有效的《咨询协议》，或依据《咨询协议》的任何修订、修改、补充或替换，该人所招致或报销的费用和开支的数额，只要经如此修订、修改、补充或替换的《咨询协议》，作为一个整体，是根据本协议以其他方式被允许的；及(B)本协议第10.06(Xii)节；

(Ix)该人在该期间收到的任何业务中断保险收益，但以导致支付该等业务中断保险收益的事件所产生的相关损失为限，并计入综合净收入；

(X)与合格证券化交易或任何应收账款融资有关的任何费用和开支，只要该等费用和开支计入计算综合净收入；

(Xi)向证券化实体出售与合格证券化交易有关或与应收账款融资有关的应收款和相关资产的亏损金额，计入综合净收入；减去

(Xii)因应用ASC 715而与退休后福利有关的任何收益的款额，但在计算该等综合净收入时已将该收益计算在内；减去

(Xiii)该人及其受限制附属公司在该期间从外币交易中所得的任何收益(包括与货币重新计量负债有关的收益)，但在计算该综合净收入时将该等收益计算在内的范围内；减去

(Xiv)增加该期间的综合净收入的非现金收益，但在正常业务过程中应计的收入和潜在现金项目的应计或准备金的冲销除外，该应计或准备金减少了先前任何期间的综合EBITDA，

在每种情况下，都是在综合基础上，并根据美国公认会计准则确定。

就任何测试期而言，“综合第一留置权净杠杆率”应指(I)截至该测试期最后一天的综合第一留置权担保债务与(Ii)该测试期内主要借款人及其受限制附属公司的综合EBITDA的比率，在每种情况下，均按形式计算。

“综合第一留置权担保债务”是指在任何时候，(I)通过对主要借款人或其任何受限附属公司的任何资产的留置权担保的所有综合债务的总和，减去(Ii)主要借款人及其受限附属公司在该时间仅以保证债务的主要借款人及其受限子公司的资产的留置权担保的债务本金总额，减去(Iii)(A)主要借款人及其受限制附属公司的无限制现金及现金等价物及(B)主要借款人及其受限制附属公司的现金及现金等价物的总额(X)任何ABL信贷文件、任何信贷文件、任何获准同等票据文件、任何再融资票据文件(以该等再融资票据构成准许同等票据为限)或再融资定期贷款修订文件及(Y)任何准许次级债务文件及任何再融资票据文件(以该等再融资票据构成准许次级债务为限)，在某种程度上，这种现金和现金等价物也可以优先担保本协议项下的债务。

附件A-11

 

对于任何测试期，“综合固定费用覆盖率”应指(A)该测试期主要借款人及其受限制子公司的综合EBITDA与(B)该测试期的综合固定费用的比率，在每种情况下，均按形式计算。

“综合定额收费”指就任何指明人士而言，在任何期间内，以下各项的总和，而不重复：

(1)该人士及其受限制附属公司在该期间的综合利息开支，不论是已支付或应计的，只要该等开支在计算综合净收入时已扣除，包括但不限于原始发行折扣的摊销、与资本化租赁债务有关的所有付款的利息部分，以及根据利率保障协议支付或收到的所有付款的影响(但不包括根据美国公认会计原则对利率保障协议或其他衍生工具按市值计价的任何非现金利息开支)，以及不包括递延融资费用的摊销或注销及任何其他融资费用的支出，包括过渡费或承诺费的任何支出，以及因该人及其受限制子公司的未偿债务在购买会计项下账面价值减少而产生的利息支出的非现金部分，以及与任何证券化交易有关的折扣、收益和其他费用和费用(包括任何利息支出)；但在计算综合利息开支时，不会因合并利息开支所适用的负债条款而影响因ASC 815衍生工具及套期保值衍生工具分拆而产生的折扣及/或溢价；

(二)该人及其在此期间资本化的受限子公司的合并利息支出；

(3)该人或其任何受限制附属公司的任何系列优先股或任何系列不合格股票的所有现金股息，不论是已支付或应计的，不包括在合并中剔除的项目，在每种情况下，根据美国公认会计原则确定的综合基础上确定；减去

(4)该人及其受限制附属公司在该段期间的综合利息收入，不论是已收取或应累算的，但以该等收入计入厘定综合净收入的范围为限。

“综合负债”是指在任何时候(不重复)(I)牵头借款人及其受限附属公司的所有资本化租赁债务、(Ii)牵头借款人及其受限附属公司的“负债”定义第(I)(A)款所述类型的所有债务和(Iii)牵头借款人及其受限附属公司关于前述第(I)和(Ii)款所述类型的任何第三人的债务的所有或有债务的总和，在每种情况下，按照美国公认会计原则综合确定，并按形式计算；但综合负债并不包括任何再融资票据或获批准票据的负债，而该再融资票据或获批准票据已按照适用的契据作废或清偿，或已就其作出规定的按金，而该按金是与要求在适用的契据所列的期间内进行回购或赎回有关的，而在每种情况下，该等交易均为第10.07(A)条所准许的范围内。为免生疑问，任何应收账款融资机制下的债务及任何合资格证券化交易均不构成综合负债。

“综合净收入”，就任何特定人士而言，是指该特定人士及其受限制附属公司在根据美国公认会计原则厘定的综合基础上，在该期间的净收益(亏损)的总和；但：

(I)所有非常项目(在实施会计准则更新2015-01号之前根据美国公认会计原则确定)、非经常性或异常损益或收入或支出(包括与交易有关的)或任何重组费用或准备金的税后影响，包括但不限于任何费用

附件A-12

 

与任何重建、重新启用或重新配置固定资产以供其他用途有关，保留、遣散费、系统建立费用、合同终止费用、合并设施和重新安置员工的费用、顾问费和其他自付费用以及评估和执行业务改进计划和重组方案的非现金费用将不包括在内；

(Ii)与本协议允许的任何股权发行、投资、收购、处置、资本重组或产生或偿还的债务有关的在该期间内发生的任何费用、成本或费用或其任何摊销，包括对其进行再融资(不论是否成功)(包括与交易有关的任何该等成本和费用)，以及与任何业务处置或任何在正常业务过程之外的资产处置或证券处置或提前清偿债务有关的所有收益和损失，以及任何该等收益、损失、收入或支出的任何相关税项准备金将不包括在内；

(Iii)任何并非受限制附属公司或以权益会计方法计算的人的净收益(或亏损)将不包括在内；但该人的收入将计入以现金支付予该指明人士或该人的受限制附属公司的现金(或转换为现金)的股息或类似分配额；

(4)任何人士及其受限制附属公司的净收益(或亏损)将在计算时不扣除第三方在任何非全资受限制附属公司的少数股权所产生的收入或归因于该等非全资受限制附属公司少数股权的亏损，但在此期间以现金(或可转换为现金)就该第三方所持有的该受限制附属公司的股权股份支付的股息除外；

(5)仅为确定“可用金额”定义(A)(I)(B)款下的可用额，主要借款人的任何受限制附属公司(任何借款人或任何附属担保人除外)的净收入(但不包括损失)将不包括在内，条件是该受限制附属公司宣布或支付股息或类似的分配在确定之日未经任何政府事先批准(未获得批准)，或直接或间接通过其章程条款的实施或法律的任何要求而允许的，除非在支付股息或类似分配方面的这种限制已在法律上取消；但该人的综合净收入，将按任何该等受限制附属公司就该期间以现金(或转换为现金)实际支付予该人的股息或分派或其他付款的款额而增加，但以尚未包括在内的范围为限；

(6)会计原则的任何变化的累积影响将不包括在内；

(Vii)(A)授予或定期重新计量股票期权、限制性股票授予或其他股权激励计划(包括任何股票增值和类似权利)所产生的任何非现金支出，以及(B)根据任何管理层股权计划或股票期权计划或其他管理层或员工福利计划或协议或任何股票认购或股东协议而发生的任何成本或支出，但在第(B)款的情况下，此类成本或支出的资金来源为主要借款人或主要借款人的受限制子公司的普通股资本的现金收益将不包括在内；

(Viii)因应用美国公认会计原则而产生的任何非现金减值费用或减记、减记或注销资产或负债，以及因应用美国公认会计原则而产生的无形资产摊销的影响，包括根据ASC 805、业务组合、ASC 350、无形资产-商誉和其他，或ASC 360、财产、厂房和设备(视情况而定)；

(9)被处置、放弃或停止经营的任何税后净收益或亏损以及被处置、放弃或停止、转移或关闭的经营活动的任何税后净收益或亏损将不包括在内；

附件A-13

 

(X)摊销或折旧的任何增加，或对库存、财产、厂房或设备、软件、商誉和其他无形资产、债务项目、递延收入或租金支出、任何一次性现金费用(如在研究和开发过程中购买的现金或在库存中资本化的制造利润)或与第一个重述生效日期之前或之后的任何收购有关的采购会计造成的任何其他影响，将不包括在内；

(Xi)按照第10.03(Vi)条的规定，该人的股权持有人或其任何直接或间接父母就该期间实际缴纳的税款，将包括在内，犹如该等款项已由该人就该期间直接缴纳所得税一样；

(Xii)与外币交易有关的未实现损益，包括与应用美国公认会计原则所产生的按市价计价的债务有关的未实现损益，包括根据ASC 830关于外币事项的规定，(包括因货币兑换风险的对冲安排而产生的任何净亏损或收益)；

(Xiii)与提前清偿利率保障协议或其他对冲协议(包括ASC 815、衍生工具和对冲)下的债务或义务有关的任何净收益或亏损将不包括在内；以及

(Xiv)任何重组、业务优化、收购和整合的成本和收费(包括但不限于保留、遣散费、系统建立成本、超额养老金费用、信息技术成本、更名成本、合同终止成本，包括未来的租赁承诺额、与开办、关闭或搬迁或整合设施有关的成本和搬迁员工的成本)将不包括在内。

就任何测试期而言，“综合担保净杠杆率”应指(I)截至该试验期最后一天的综合担保债务与(Ii)该试验期内主要借款人及其受限制附属公司的综合EBITDA的比率，在每种情况下，均按形式计算。

“合并担保债务”是指，在任何时候，(I)通过对牵头借款人或其任何受限制子公司的任何资产的留置权担保的所有合并债务的总和，减去(A)牵头借款人及其受限制子公司的不受限制的现金和现金等价物以及(B)主要借款人及其受限制子公司的现金和现金等价物的总额，这些现金和现金等价物完全受惠于或根据(X)任何ABL信贷文件、任何信贷文件、任何允许的同等票据文件，就第(Y)条而言，任何再融资票据文件(就该等再融资票据构成准许优先票据而言)或再融资定期贷款修订文件及(Y)任何准许次级债务文件及任何再融资票据文件(就该等再融资票据构成准许次级债务而言)，惟该等现金及现金等价物亦以优先基准保证本条款项下的债务。

“合并总资产”指在任何确定日期，根据美国公认会计原则，在牵头借款人和受限制子公司最近结束的测试期最后一天的合并资产负债表上，与标题“总资产”（或任何类似标题）相对的金额。

“综合总净杠杆比率”是指，就任何测试期而言，（i）截至该测试期最后一天的综合负债比率，减去（a）主要借款人及其受限制子公司的不受限制现金和现金等价物以及（b）主要借款人及其受限制子公司的现金和现金等价物的总额，仅限于有利于或根据（x）任何ABL信用文件、任何信用文件、任何允许的同等权益票据文件、任何再融资票据文件（在该等再融资票据构成经许可的同等权益票据的范围内）或再融资定期贷款修订及（y）任何经许可的次级债务文件及任何再融资票据文件（在该等再融资票据构成许可次级债务的范围内），在本条款（y）的情况下，在该等现金和现金等价物也以优先权为基础担保本协议项下的债务的范围内，至（ii）牵头借款人及其受限制子公司在该测试期间的综合EBITDA，在每种情况下，均按备考基准计算。

附件A-14

 

“或有债务”对于任何人而言，指该人作为任何其他人的普通合伙人而产生的任何债务，除非明确规定该基础债务对该普通合伙人无追索权，以及该人担保或打算担保任何债务的任何债务。（“主要义务”）（“主要债务人”）以任何方式，无论是直接还是间接，包括但不限于该人的任何此类义务，无论是否有条件，㈠购买任何此种主要债务或构成直接或间接担保的任何财产，（ii）预付或提供资金（x）以购买或支付任何该等主要债务，或（y）（三）公司章程规定的其他事项，包括：（一）公司章程规定的其他事项;（二）公司章程规定的其他事项;证券或服务，主要是为了向任何该等主要债务的所有人保证主要债务人有能力支付该等主要债务，或（iv）以其他方式向该等主要债务的持有人保证或使其免受损失;但是，或有债务不包括在正常业务过程中为存款或托收而背书的票据。除非本协议另有规定，否则任何或有债务的金额应被视为等于与该或有债务相关的主要债务的规定或可确定金额，或者，如果未规定或可确定，则应被视为等于该人员善意确定的最大合理预期责任。

“合同对价”应具有“超额现金流”定义中该术语的含义。

“出资负债”指主要借款人或任何受限子公司的负债，其本金总额不超过现金出资总额（除发行不合格股票所得款项外，牵头借款人或任何受限制子公司的出资或任何特定股本出资（如ABL信贷协议中所定义）或任何类似的“补偿金额”关于任何后续ABL信贷协议下的任何财务契约），在截止日期后对牵头借款人或此类受限子公司的资本作出（无论是通过发行或出售股本或其他方式），在每种情况下，以不适用于增加可用金额或本协议项下的任何其他篮子或例外的方式;但条件是：（a）该供款债务的到期日不得早于该供款债务发生之日的最后到期日，以及（b）该供款债务在发生后立即根据牵头借款人负责人的证明书指定为供款债务。

“所涵盖的实体”应指以下任何一种：（i）“所涵盖的实体”，该术语在12 C.F.R.中定义，并根据12 C.F.R.解释。§ 252.82（b）;（ii）“相关银行”，该术语在12 C.F.R.中定义并根据12 C.F.R.解释。§ 47.3（b）;或（iii）“涵盖的FSI”，该术语在12 C.F.R.中定义，并根据12 C.F.R.解释。§ 382.2（b）.

“相关方”应具有第13.24（a）条中规定的含义。

“信用证文件”是指本协议、第1号修正案和重述、第1号修正案、第2号修正案、每份票据、担保协议、每份担保文件、ABL债权人间协议、任何第一留置权/第二留置权债权人间协议、任何附加债权人间协议、任何平等权利债权人间协议、每份增量定期贷款修正案、每个再融资定期贷款修订和每个延期修订。

“信贷事件”指任何定期贷款的发放。

“贷方”指控股公司、各借款人和各子公司担保人。

“累计留存超额现金流量金额”是指，在任何日期，等于（i）在首次重述生效日期之后和该日期之前结束的所有超额现金流支付期的留存超额现金流金额累计总和和（ii）“累计留存超额现金流金额”之和的金额在第一次重述生效日期之前，根据原始信贷协议。

附件A-15

 

“债务基金关联公司”系指保荐人(控股公司、主要借款人及其受限制子公司除外)的任何关联公司，在根据第2.21节进行相关出售或转让时，在正常业务过程中投资于商业银行贷款的任何关联公司，只要是保荐人的雇员、高级职员或董事并主要负责该关联公司的咨询或管理的个人，不包括任何主要负责为控股公司或主要借款人及其受限制子公司提供咨询或管理的个人，以及作为雇员的个人。保荐人的高级职员或董事主要负责为控股或主要借款人及其受限制附属公司提供意见和管理，他们无权指导该等联属公司的信贷决定。

“债务人救济法”系指美国的破产法，以及美国或其他适用司法管辖区不时生效的所有其他清算、托管、破产、为债权人利益而转让、暂停、重新安排、接管、破产、重组或类似的债务人救济法。

“递减收益”应具有第5.02(K)节中赋予该术语的含义。

“违约”是指任何事件、行为或条件，在发出通知或时间流逝后，或两者兼而有之，即构成违约事件。

“缺省权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节中赋予该术语的含义，并应根据其解释，视情况而定。

“违约贷款人”是指：任何贷款人(A)未能(A)在本协议要求为贷款提供资金之日起两个工作日内为其全部或任何部分贷款提供资金，除非该贷款人以书面形式通知行政代理和主要借款人，这种失败是由于该贷款人确定未满足融资前的一个或多个条件(每个条件以及任何适用的违约应在该书面文件中明确指出)。或(Ii)在到期之日起两个工作日内向行政代理或任何其他贷款人支付本协议规定的任何其他款项，(B)已以书面形式通知主要借款人或行政代理它不打算履行本协议规定的资金义务，或已就此发表公开声明(除非该书面或公开声明与该贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务有关，并声明该立场是基于该贷款人确定提供资金的一个或多个条件(每个条件均为先例，连同任何适用的违约，(C)在行政代理或牵头借款人提出书面请求后的三个工作日内，未能向行政代理和牵头借款人书面确认它将履行本协议项下的预期资金义务(但该贷款人应在收到行政代理和牵头借款人的书面确认后，根据本条款(C)不再是违约贷款人)，或(D)拥有或拥有直接或间接母公司，而不是通过未披露的行政当局，(1)成为(A)根据任何债务人救济法提起的诉讼或(B)自救诉讼的标的，或(2)已为其指定一名接管人、保管人、保管人、管理人、管理人、受让人，为债权人或负责重组或清算其业务或资产的类似人的利益，包括联邦存款保险公司或以这种身份行事的任何其他州或联邦监管机构；但贷款人不得仅因政府当局拥有或取得该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要该股权不会导致或使该贷款人免受美国境内法院的司法管辖权或对其资产执行判决或扣押令的强制执行，或准许该贷款人(或该政府当局)拒绝、否认、否认或否定与该贷款人订立的任何合约或协议。行政代理根据上述(A)至(D)款中的任何一项或多项作出的关于贷款人是违约贷款人的任何决定，以及这种状态的生效日期，在没有明显错误的情况下，应是决定性的和具有约束力的，并且该贷款人应被视为行政代理在该决定的书面通知中确定的日期的违约贷款人，该书面通知应由行政代理在确定后立即递送，以引导借款人和对方贷款人。

“指定利率保护协议”系指主要借款人或其任何受限制附属公司与有担保债权人订立的每项利率保护协议及其他套期保值协议，该受担保债权人(I)在其签署的书面文件中如此指定为“指定利率保护协议”

附件A-16

 

有担保债权人及牵头借款人，并交付行政代理(就前述通知要求而言，指定主协议项下的所有利率保障协议，不论先前订立或将来订立，均可根据单一通知指定为指定利率保障协议)；但牵头借款人不得在违约事件持续期间作出任何此类指定，且(Ii)以证券文件作担保。谨此理解，利率保护协议或其他套期保值协议可能不是指定利率保护协议，因为它在ABL信贷协议下被类似地视为指定利率保护协议。尽管有上述规定，任何证明对附属担保人负有任何除外互换义务的协议，在任何情况下均不构成关于该附属担保人的指定利率保护协议。

“指定非现金对价”应指牵头借款人或其受限制子公司在资产出售中收到的非现金对价的公平市场价值，该非现金对价根据高级职员证书被指定为指定非现金对价，减去因随后出售此类指定非现金对价而收到的现金和现金等价物的金额。

“指定金库服务协议”是指牵头借款人或其任何受限制子公司与有担保债权人签订的每份《指定金库服务协议》，该有担保债权人和主要借款人以书面形式指定为《指定金库服务协议》，并交付行政代理；但在违约事件持续期间，主要借款人不得作出任何此类指定，且(Ii)受担保文件担保。特此理解，在ABL信贷协议下被类似地视为指定的财政部服务协议的范围内，财政部服务协议可能不是指定的财政部服务协议。

“确定日期”应具有术语“可用数量”定义中所给出的含义。

“不合格贷款人”是指(A)牵头借款人及其子公司的竞争对手，以及任何此类竞争对手控制或控制的任何人，在每一种情况下，均由牵头借款人(或其律师)以书面形式随时向行政代理机构指明；(B)由牵头借款人(或其律师)于2021年3月14日以书面形式向行政代理机构(或其律师)指定的机构；以及(C)任何此类竞争对手的任何附属公司。控制或受控个人或机构完全可以根据其名称合理地识别为关联公司(但不包括真正的固定收益投资者或债务基金，它们是上文(A)款所述竞争对手的关联机构，但不是上述(B)款所述机构的关联公司)，或由主要借款人(或其律师)在任何时候以书面形式向管理代理确认的控制或受控个人或机构(不言而喻，根据上述(A)或(C)款进行的任何更新应在行政代理收到通知后的第三个工作日内生效，而且在任何情况下，不具有追溯力，或不适用于截至该通知之日为未决贸易缔约方的任何实体)。

“不合格股”对任何人而言，是指该人的任何股本，但该人的普通股权益或合格优先股除外。

就任何人士而言，“股息”指该人士已向其股东、合伙人或成员支付股息、分派或退还任何股本，或向其股东、合伙人或成员支付或安排作出任何其他付款或交付财产(该人士的普通股除外)，或直接或间接赎回、退回、购买或以其他方式收购任何类别的股本股份或任何合伙或会员权益，以供代价于首次重述生效日期或之后(或该人士就其股权发行的任何购股权或认股权证)。

对任何人来说，“国内子公司”是指根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的该人的任何子公司。

“欧洲经济区金融机构”系指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何机构；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款(A)项所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何机构。

附件A-17

 

“欧洲经济区成员国”指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国。

“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。

“有效收益率”是指，就任何定期贷款或其他债务而言，由行政代理和主要借款人在考虑到不时有效的适用利差、不时有效的任何利率下限或类似手段和所有费用，包括预付或类似费用或原始发行折扣(按(X)此类定期贷款或其他债务的加权平均到期日和(Y)发生之日后四年中较短者中较短者摊销)后，真诚地共同确定的此类定期贷款或其他债务的有效收益率。对于在适用部分的此类定期贷款中增加的(并构成其一部分的)增量定期贷款，一方面，加权平均原始发行贴现基于紧接增加该等增量定期贷款之前的定期贷款的相对规模，另一方面，不包括任何安排、结构安排、承诺、包销或类似费用(无论是否全部或部分支付给任何贷款人)和与此相关的其他应付费用，这些费用通常不与相关贷款人分担，以及一般向同意贷款人支付的习惯同意费用。行政代理和牵头借款人对“有效收益率”的每一次共同确定应是决定性的，并对没有明显错误的所有贷款人具有约束力。

“合资格受让人”指并包括任何现有贷款人、任何核准基金或任何商业银行、保险公司、财务公司、金融机构、任何投资于贷款的基金或任何其他“认可投资者”(如证券法D条所界定)，但在任何情况下不包括(I)任何自然人(或为自然人的控股公司、投资工具或信托，或为自然人的主要利益而拥有和经营的)，(Ii)任何不符合资格的贷款人(仅在向该人出售股份的情况下，(Iii)除第2.19、2.20、2.21和13.04(D)及(G)节所规定的范围外，保荐人、控股公司、每个借款人及其各自的附属公司和联营公司(债务基金联营公司除外)。

“环境”是指环境空气、室内空气、地表水、地下水、饮用水、地表和次表层以及湿地、动植物等自然资源。

“环境索赔”指任何和所有行政、监管或司法行动、诉讼、要求、要求函、指令、索赔、留置权、不遵守或违反通知、调查和/或诉讼，以任何方式与任何环境法或根据任何此类环境法颁发的任何许可证或任何批准有关，包括但不限于：(A)政府或监管当局根据任何适用的环境法为执行、调查、清理、清除、回应、补救或其他行动或损害而提出的任何和所有环境索赔；以及(B)任何第三方寻求损害赔偿、贡献、赔偿、成本回收的任何和所有环境索赔。因危险材料的存在而对人类健康、安全或环境造成的所谓伤害或伤害威胁所引起的或与之相关的赔偿或禁令救济，包括任何危险材料的释放或威胁释放。

“环境法”是指任何联邦、州、省、外国或地方的法规、法律、规章、规章、条例、法规、法典、具有约束力的指南和普通法规则，以及在每种情况下经过修订的任何司法或行政解释，包括与污染或环境保护、职业健康或有害物质有关的任何司法或行政命令、同意法令或判决。

任何人士的“股权”应指该人士的任何及所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、参与或该等股权的其他等价物或权益(不论如何指定)，包括任何优先股、任何有限或一般合伙企业权益及任何有限责任公司会员权益，但为免生疑问，任何可转换或可交换的债务除外。

附件A-18

 

“雇员退休收入保障法”指的是不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》，除文意另有所指外，还指根据该法颁布的条例和裁决。ERISA一节是指ERISA，在本协议及其任何后续章节生效时有效。

“ERISA联营公司”是指与牵头借款人或牵头借款人的受限制子公司一起被视为“单一雇主”的每个人(如ERISA第3(9)节所定义)，符合守则第414(B)或(C)节的含义，且仅就守则第412节、守则第414(B)、(C)、(M)或(O)节而言。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043节或其下发布的条例中定义的任何“可报告事件”，但不包括就计划免除30天通知期的任何事件；(B)未能对任何计划作出必要的贡献，从而导致施加留置权或其他产权负担，或未能满足《守则》第412或430节或ERISA第302或303节规定的最低筹资标准，或就计划产生此类留置权或产权负担；(C)牵头借款人发生的；牵头借款人的受限制子公司，或ERISA第四章下的任何责任的ERISA关联方，涉及终止任何计划或任何牵头借款人、牵头借款人的受限制子公司或ERISA关联方从任何计划或多雇主计划中撤回或部分撤回(包括根据ERISA第4062(E)条)；(D)提交终止计划的意向通知或根据ERISA第4041条将计划修正案视为终止；(E)牵头借款人，牵头借款人的受限子公司收到；终止任何计划或多雇主计划或指定受托人管理任何计划的意向通知；(F)根据守则、ERISA或其他适用法律通过对计划的任何修订，要求提供担保；(G)牵头借款人、牵头借款人的受限子公司或ERISA关联公司收到关于牵头借款人、牵头借款人的受限子公司或ERISA关联公司撤回或部分撤回多雇主计划所产生的法定责任的任何书面通知，或书面确定多雇主计划是，(H)发生任何非豁免的“禁止交易”(按ERISA第406条或本守则第4975条的意思)，而就该交易而言，主要借款人或任何受限制附属公司是“不合格人士”(按本守则第4975条的意思)，或可合理地预期主要借款人或任何受限制附属公司须负上责任，(I)发生根据ERISA第4042条构成终止任何计划或委任受托人管理任何计划的任何事件或条件，(J)就任何计划或多雇主计划根据《守则》第412(C)节提出任何最低资金豁免请求或收到最低免资额；(K)确定任何计划处于“危险”状态(如《雇员补偿风险评估条例》第303(I)(4)条或《守则》第430(I)(4)节所界定)；(L)牵头借款人、牵头借款人的受限制附属公司或雇员补偿风险评估任何附属公司收到任何通知，表明多雇主计划根据《雇员补偿风险评估条例》第305条处于或预期处于危险或危急状态，或(M)与计划或多雇主计划有关的任何其他特殊事件或条件，而该事件或情况合理地预期会导致留置权或任何法定要求的加速，以便为该计划的全部或大部分未建立资金的应计福利负债提供资金。

“违约事件”应具有第11节规定的含义。

“超额现金流量”是指在任何期间，(A)无重复的(1)该期间的综合净收入和(2)从该期间的第一天至最后一天的调整后综合营运资金的减少(但不包括因在该期间内允许借款人和/或其受限制的附属公司收购或处置任何人而引起的调整后综合营运资金的减少)减去(B)(无重复的)之和的剩余部分。(I)主要借款人及其受限制附属公司在此期间作出的所有资本支出总额(以内部产生的现金提供资金为限)；(Ii)在不重复根据下文第(Iii)款扣除的金额的情况下，就所有允许收购和其他投资(不包括对现金等价物或对牵头借款人或在作出此类投资之前和紧接作出此类投资之前和之后是并仍是受限制附属公司的个人的投资)支付的现金总额；(Iii)在不重复从前期超额现金流量中扣除的金额的情况下，牵头借款人或其任何受限制附属公司根据在与许可有关的期间之前或期间订立的具有约束力的合同(“合同对价”)要求以现金支付的总代价

附件A-19

 

收购、投资或资本支出将在牵头借款人在该期间结束后的连续四个财政季度内完成或进行;前提是，在连续四个财政季度期间，实际用于为此类获准收购、投资或资本支出提供资金的内部产生现金总额低于合同对价，（四）在第（三）项、（四）项、（五）项、（六）项、（七）项、（八）项、（九）项或（十）项所允许的范围内，在该财政年度内以现金进行的股息;在以内部产生的现金支付的范围内，（v）（A）主要借款人及其受限制子公司在该期间的债务的计划还款和其他永久本金支付的总额（除（x）根据第10.04（xxvii）节与定期贷款享有同等权益的定期贷款、再融资票据和债务的自愿预付款外，（y）ABL信贷协议项下的循环贷款或任何其他循环信贷融资的预付款，该循环信贷融资由抵押品留置权担保，该抵押品留置权与担保ABL信贷协议的抵押品留置权享有同等地位，或与担保本协议项下债务的抵押品留置权享有优先或同等地位，以及（z）任何其他循环信贷融资的预付款，除非伴随着对其承诺的永久性减少），在每种情况下，以内部产生的现金支付，以及（B）根据第5.02（d）或5.02（f）节规定的定期贷款的预付款和偿还款，如果导致此类预付款或偿还款的资产出售或回收事件导致合并净收入增加（但不得超逾该项增加的款额），（vi）在该财政年度内以现金支付的与上述（i）-（v）项有关的交易成本和其他交易成本和费用的部分，在确定合并净收入时未扣除，（vii）经调整综合营运资本自该期间的第一日至最后一日的增加（如有）（但不包括牵头借款人和/或受限制子公司在此期间因允许收购或处置任何人士而导致的调整后综合营运资本的任何此类增加），非流动负债的现金支付（债务除外）在一定程度上由内部产生的现金，（ix）牵头借款人及其受限制子公司在该期间内使用内部产生的现金实际支出的总额（包括支付融资费、税款、租金、养老金和其他退休福利的支出），但以该等支出在该期间未被支销为限，（x）任何溢价总额，在该期间内实际使用内部产生的现金支付的补偿款或罚金，这些补偿款或罚金是与任何债务的预付款相关的，（Xi）根据第10.03节第（xiii）款进行的股息，或，在用于偿还任何母公司债务的范围内，第10.03条第（xv）款，及（xii）计入该期间综合净收入的所有非现金收益（不包括任何非现金收益，如果它代表在任何以前期间减少合并净收入的潜在现金项目的应计或储备的逆转）。

“超额现金流支付日”是指借款人根据第9.01（b）条规定提交年度审计财务报表之日后10个营业日的日期（从截至2022年12月31日的财政年度开始）。

“超额现金流支付期”指借款人在任何超额现金流支付日之前的财政年度。

“交换定期贷款”是指在第一次重述生效日未偿还的每笔B-1定期贷款（或部分）并在第一次重述生效日期由展期初始期限贷款人持有，紧接在第一次重述生效日期本协议项下的信贷展期之前，且展期初始期限贷款人已同意将其兑换为初始期限贷款，且行政代理人已分配到初始定期贷款。

“除外担保品”应具有担保协议中赋予该术语的含义。

“除外子公司”是指牵头借款人的任何子公司，即（a）外国子公司，（b）不受限制的子公司，（c）FSHCO，（d）不是牵头借款人的全资子公司或其一个或多个全资受限制的子公司，（e）不重要的子公司，（f）根据第10.05（Xi）节建立或创建并符合其但书要求的子公司;但该子公司仅在该收购之前的期间内为除外子公司;（g）禁止（但仅在该子公司被禁止的情况下）适用法律、规则或法规对本协议项下的贷款提供担保，或要求政府（包括监管）同意、批准、许可或授权提供担保，除非已收到此类同意、批准、许可或授权（但未

附件A-20

 

（h）禁止（但仅在该子公司被禁止的情况下）通过（x）截止日期或（y）截止日期后收购该子公司时存在的任何合同义务担保债务（在该禁止并非为预期该项收购而订立的范围内），（i）一家子公司，其对义务的担保将导致控股公司、牵头借款人或任何受限制子公司的重大不利税务后果，由牵头借款人本着诚信原则合理确定，并以书面形式通知行政代理人，（j）非营利子公司或受保险公司监管的子公司，（k）牵头借款人和行政代理人以书面形式合理地同意，鉴于将获得的利益，担保债务的成本或其他后果将过高的任何其他子公司。贷款人从中获得的，以及（l）任何作为CFC的直接或间接子公司或FSHCO的国内子公司;但尽管有上述规定，（x）牵头借款人可指定任何受限制附属公司（否则将构成本协议项下的“除外附属公司”）为“附属公司担保人”，并促使该附属公司作为“附属公司担保人”执行担保协议。（及自担保协议签署起及之后，该附属公司将不再构成“除外附属公司”，除非根据本担保协议及本担保协议之条款获解除其作为“附属担保人”于担保协议项下之责任;但该受限制附属公司不得仅因其无须成为担保人而获解除担保）只要行政代理人同意该指定，该子公司应为了有担保债权人的利益，将其几乎所有资产的完善留置权授予担保代理人，无论该子公司是否在美国以外的司法管辖区成立（即使本协定有任何相反规定），根据行政代理人和牵头借款人之间合理商定的安排，并遵守行政代理人和牵头借款人之间合理商定的该司法管辖区的惯例限制，以及（y）如果子公司作为ABL信贷协议项下的担保人，则其不应构成“除外子公司”。为免生疑问，借款人不得构成除外子公司。

“除外掉期义务”指，就任何担保人而言，（x）与该担保人的全部或部分担保有关的任何掉期义务，如果该掉期义务（或其任何担保）根据《商品交易法》或任何规则是非法的，商品期货交易委员会的规章或命令（或其任何适用或官方解释），因为该担保人出于任何原因未能构成“合格的合同参与者”，根据《商品交易法》及其规定，（在实施任何“保持良好”后确定，支持或其他协议”，以及其他信贷方对该担保人的掉期义务的任何及所有担保），在该担保人的担保就该掉期义务生效时，或（y）与该担保人授予的全部或部分担保权益有关的任何掉期债务，如果且在一定程度上，（或与之相关的担保权益）根据《商品交易法》或任何规则是非法的，商品期货交易委员会的规章或命令（或其任何应用或官方解释）由于该担保人出于任何原因未能构成《商品交易法》及其规定中定义的“合格合同参与者”（在为该担保人的利益而订立的任何“维持良好、支持或其他协议”生效后，以及其他信贷方对该担保人的掉期义务作出的任何及所有担保后确定），在该担保人的担保权益就该掉期义务生效时。如果掉期债务产生于一个管理多个掉期的主协议，则该排除应仅适用于该掉期债务中可归因于该担保或担保权益是或将成为非法的掉期的部分。

“免税”对于行政代理、任何贷款人或任何其他接受任何付款的人而言，是指(A)对其净收入征收的(或由其衡量的)代替所得税的税，根据该收款方组织所在的司法管辖区或该收款方的主要办事处或适用的贷款办事处所在的司法管辖区(或其任何政治分支)，或由于该收款方与征收此类税项的司法管辖区之间的任何其他现有或以前的联系(不包括因该行政代理、贷款人或其他收款方签立、交付、成为其当事人、根据任何信用证文件收取款项、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何定期贷款或信贷文件中的权益而产生的联系)，(B)根据守则第884(A)条征收的任何分支机构利得税或由上文(A)款所述的任何司法管辖区征收的任何类似税项，(C)就贷款人(借款人根据第2.13条提出请求的受让人除外)而言，指(I)对应付金额征收的任何美国联邦预扣税

附件A-21

 

在贷款人成为本协议当事一方(或指定新的贷款办事处)时，向贷款人或为贷款人的账户支付的，除非在紧接指定新的贷款办事处(或转让)之前，该受款人(或其转让人，如有)有权根据第5.04(A)或(Ii)节的规定从贷方收取与该预扣税有关的额外款项，原因是该受款人未能遵守第5.04(B)节或第5.04(C)节的规定，(D)根据FATCA征收的任何税收和(E)根据法典第3406条征收的美国联邦备用预扣税。

“现有定期贷款部分”应具有第2.14(A)节规定的含义。

“延长期限贷款到期日”对于任何一批延长期限贷款而言，是指适用的延期修正案中规定的日期。

“延长期限贷款”应具有第2.14(A)节规定的含义。

“延长定期贷款出借人”应具有第2.14(C)节规定的含义。

“延期”是指根据第2.14节和适用的延期修正案设立的任何延期定期贷款。

“延期修正案”应具有第2.14(D)节规定的含义。

“延期选举”应具有第2.14(C)节规定的含义。

“延期请求”应具有第2.14(A)节规定的含义。

“扩展系列”应具有第2.14(A)节提供的含义。

“FATCA”系指截至本协议之日的守则第1471至1474条(或实质上具有可比性且遵守起来并不更为繁琐的任何修订或后续版本)、任何现行或未来的法规或其官方解释、截至本协议日期根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议(或任何此类修订或后续版本)、非美国司法管辖区与美国之间关于上述任何事项的任何政府间协议、通过的任何法律要求以及根据任何此类政府间协议订立的任何协议。

“反海外腐败法”是指修订后的美国1977年反海外腐败法。

“联邦基金利率”是指任何一天的年利率，等于纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布的与联邦储备系统成员进行隔夜联邦基金交易的加权平均利率；但(A)如该日不是营业日，则该日的联邦基金利率应为在上一个营业日的下一个营业日公布的该等交易的利率，而(B)如在该下一个营业日并无公布该利率，则该日的联邦基金利率应为该日就该等交易向美国银行收取的平均利率(如有需要，向上舍入至百分之一的1/100的整数倍)，并由行政代理人合理厘定。

“费用”是指根据第4.01节或第4.01节所指的所有应付金额。

“第一留置权/第二留置权债权人间协议”指实质上以附件M形式存在的任何第一留置权/第二留置权债权人间协议。

“首次重述生效日期”应具有第1号修订和重述协议中规定的含义，该日期为2021年3月26日。

附件A-22

 

“洪水保险法”统称为(I)现在或以后有效的1968年《国家洪水保险法》或其任何后续法规，(Ii)现在或以后有效的1973年《洪水灾害保护法》或其任何后续法规，(Iii)现在或以后有效的1994年《全国洪水保险改革法》或其任何后续法规，(Iv)现在或以后有效的2004年《洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及(V)现在或以后有效的2012年《比格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规。

“境外资产出售”应具有第5.02(J)节规定的含义。

“外国养老金计划”是指任何借款人或其任何一家或多家受限子公司主要为居住在美国境外的借款人或此类受限子公司的员工的利益而在美国境外建立或维持的任何计划、基金(包括但不限于任何养老金基金)或其他类似计划，该计划、基金或其他类似计划提供或导致退休收入、因退休而延期支付的收入或在终止雇佣关系时支付的款项，并且该计划不受ERISA或守则的约束。

“外国回收事件”应具有第5.02(J)节规定的含义。

“境外子公司”是指借款人不是境内子公司的每一家子公司。

“FSHCO”是指在一个或多个属于CFCs的外国子公司中，除了股权以外没有实质性资产的被忽视实体的任何国内子公司。

“政府当局”系指美利坚合众国政府、任何其他超国家当局或国家或其任何政治区，不论是州、省或地方，以及行使政府的或与政府有关的行政、立法、司法、税务、监管或行政权力或职能的任何机构、当局、机构、监管机构、法院、中央银行或其他实体。

“有担保债权人”系指并包括(X)每一贷款人债权人，(Y)行政代理、抵押品代理、任何贷款人及其任何关联方、抵押品代理或任何贷款人(即使行政代理、抵押品代理或该贷款人随后因任何原因不再是本协议项下的行政代理、抵押品代理或贷款人)(I)订立特定指定利率保护协议或指定金库服务协议时，或(Ii)在截止日期已存在的指定利率保护协议或指定金库服务协议的情况下，(Z)任何其他有担保债权人。

“担保人”指并包括控股公司、每个借款人(就其自身债务而言除外)和每个附属担保人。

对任何担保人而言，“担保”是指该担保人根据“担保协议”的条款所给予的担保。

“保证协议”是指由保证人一方和不时成为保证人的每一位额外的保证人签订的、日期为截止日期的某些第一留置权保证协议。

“危险材料”系指(A)任何石油或石油产品、放射性物质、任何形式的易碎或可能易碎的石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、多氯联苯和氡气；(B)根据任何适用的环境法，被定义为“危险物质”、“危险废物”、“危险材料”、“极端危险物质”、“受限制的危险废物”、“有毒物质”、“有毒污染物”、“污染物”或“污染物”的定义或包括在内的任何化学品、材料或物质；以及(C)任何环境法管制的任何其他化学品、材料或物质。

“持有”应具有本协议序言中规定的含义。

附件A-23

 

“非实质性附属公司”是指牵头借款人的任何受限附属公司，在最近结束的测试期结束时，与所有其他非重大附属公司一起，(A)资产超过综合总资产的5.00%；或(B)在截至该日期的连续四个会计季度期间的收入超过主要借款人和受限附属公司在该期间的综合收入的5.00%。

“增量金额”是指，在任何确定日期，(A)牵头借款人及其受限制子公司最近结束测试期的综合EBITDA(按形式计算)(“第一留置权固定美元增量金额”)的250,000,000美元和100%两者中较大者的总和，加上(B)等于根据第10.04(Xxvii)节(有限，如果根据第2.19节或第2.20节的规定或最终文件中关于该等再融资票据或其他债务的类似规定进行任何自愿预付款，则在该日期之前，任何贷款方或受限制附属公司(在每种情况下都不是用长期债务的收益(ABL信贷协议下的债务除外))支付的现金；但根据第10.04(Xxvii)节因依赖预付可用增量金额而产生的增量定期贷款或债务的担保优先权，不得高于担保如此偿还的债务和如此使用的预付款可用增量金额的该部分的优先权，减去(C)根据第2.15(A)(V)(X)节产生的增量定期贷款和根据第10.04(Xxvii)(A)(1)节在该日期之前发生的允许票面票据或允许次级债务的本金总额((A)、(B)和(C)，统称为：固定美元增量金额)，加上(D)无限金额，只要(I)(A)在抵押品上的留置权与担保债务的抵押品上的任何留置权同等的情况下，截至该日期按形式确定的综合第一留置权净杠杆率不会超过(X)4.20：1.00或(Y)在选择与本协议允许的任何收购或类似投资相关的主要借款人时，截至最近结束测试期结束时的综合第一留置权净杠杆率，(B)仅就第10.04(Xxvii)节而言，如果任何允许次级债务由以初级留置权为基础的抵押品担保的债务相对于担保债务的抵押品的留置权构成，则截至该日期按形式确定的综合担保净杠杆率不超过(X)5.20：1.00或(Y)在与本协议允许的任何允许的收购或类似投资相关的主要借款人的选择下，最近一次结束测试期末的综合有担保净杠杆率或(C)仅就第10.04(Xxvii)节的目的而言，对于任何由无担保债务组成的允许次级债务，截至该日期按形式确定的综合总净杠杆率将不会超过(X)5.20：1.00或(Y)在牵头借款人选择时，与本协议允许的任何允许收购或类似投资相关的综合总净杠杆率，截至最近结束测试期末的综合总净杠杆率，或(Ii)综合固定费用覆盖率，在根据本协议允许的任何允许收购或类似投资选择牵头借款人时，根据该日期按形式确定的综合固定费用覆盖率不低于(X)2.00：1.00或(Y)，在最近结束的测试期结束时的综合固定费用覆盖率(根据本条款(D)、“以应收为基础的增量金额”和第(D)(I)(A)、(D)(I)(B)、(D)(I)(C)和(D)(Ii)条规定的金额，基于现值的增量贷款测试)(应理解的是，(1)借款人可以在固定美元增量金额之前使用基于现值的增量金额，并且固定美元增量金额和基于现值的增量金额中的每一项下的金额可以在单个交易中使用，以及(2)固定美元增量金额下使用的任何金额将被重新分类，如主要借款人可以不时选择的那样，如果借款人此时在形式上满足了任何适用的基于现值的增量贷款测试，如果在固定美元增量金额下的初始使用后的任何后续测试期结束时，任何适用的基于现值的增量设施测试将在形式基础上得到满足，则无论牵头借款人是否选择，此类重新分类应被视为自动发生)。

“增量定期贷款”应具有第2.01(B)节规定的含义。

“增额定期贷款修正案”是指借款人、行政代理和提供由此确定的增额定期贷款承诺的每个贷款人或合格受让人之间对本协议的修改，该修改不得与第2.15条相抵触。

附件A-24

 

“增量定期贷款借用日期”对于每笔增量定期贷款，应指根据第2.01(B)节产生增量定期贷款的每个日期，该日期应为相应的增量定期贷款修正案的生效日期，根据该修正案将发放此类增量定期贷款。

对于每一贷款人来说，“增量定期贷款承诺”是指贷款人根据第2.15节在给定的增量定期贷款借款日提供的增量定期贷款的任何承诺，其金额由贷款人在根据第2.15节交付的《增量定期贷款修正案》中商定，并可根据第4.02节和/或第11节终止。

“增量定期贷款承诺要求”是指，就给定增量定期贷款借款日期的增量定期贷款承诺的任何拨备而言，满足下列每个条件：(A)当时不存在违约事件，也不会由此导致违约事件(前提是，就任何有限条件交易请求的任何增量定期贷款承诺而言，此类要求应仅限于根据第11.01节或第11.05节的规定不发生违约事件)；(B)由相关贷方交付抵押品代理人合理要求的对相应担保文件的技术性修订、修改和/或补充，以确保根据增量定期贷款承诺而产生的额外债务由相关担保文件担保并有权享受相关担保文件的利益，且每一贷款人在此同意并授权抵押品代理人签订任何此类技术性修订、修改或补充；及(C)由主要借款人向行政代理人交付由负责官员签署的证书，以证明符合前述(A)条款；应理解，在任何情况下，除非贷款人要求提供此类增量定期贷款承诺，否则在任何增量定期贷款借入日，本文件和其他信用证文件中包含的任何陈述和担保均不需要作出或真实和正确的作出。

“增量定期贷款贷款人”应具有第2.15(B)节提供的含义。

“负债”对任何人来说，无重复地指(I)该人的所有债务(包括本金、利息、费用和收费)，(A)借款或(B)财产或服务的延期购买价格，(Ii)在所有信用证、银行承兑汇票和为该人的账户签发的类似债务项下可提取的最高金额，以及与该等信用证、银行承兑汇票和类似债务有关的所有未付提款，(Iii)第(I)、(Ii)、(Iv)款所述类型的所有债务，(V)、(Vi)或(Vii)由该人拥有的任何财产的任何留置权所保证的本定义，不论该人是否已承担该等债务(但如该人并未就该等债务承担或以其他方式承担法律责任，则该等债务须当作相等於(X)该留置权所担保的未清偿债务总额及(Y)该人真诚厘定的与该留置权有关的财产的公平市值)，。(Iv)该人所有资本化租赁债务的总额，(V)该人士的所有或有负债；。(Vi)该人士在任何利率保障协议、任何其他对冲协议、任何库务协议或任何类似类型协议下的所有负债；及。(Vii)该人士的所有表外负债。尽管如上所述，债务不应包括(A)任何人根据惯例在其正常业务过程中发生的贸易应付账款和应计费用，或(B)与收购有关的收益和或有付款，除非任何此类收益或或有付款的负债已成为固定、到期和应支付超过10个工作日而未支付，且美国公认会计准则要求在主要借款人及其受限制子公司的综合资产负债表中反映为负债的情况除外。

“受补偿人”应具有第13.01(A)节规定的含义。

“保证税”是指除(I)不含税和(Ii)其他税外，对任何信用证方根据任何信用证单据支付的任何款项或因任何信用证单据下的任何义务而征收的税款。

对于任何母公司来说，独立资产或经营是指母公司的总资产、收入、所得税前持续经营的收入和经营活动的现金流量(不包括与其对主要借款人和受限制公司的投资有关的金额

附件A-25

 

根据公认会计原则厘定并显示于该母公司最近一份资产负债表上的总金额，超过该母公司相应综合金额的5.00%。

“初始增量定期贷款到期日”是指任何一批增量定期贷款在与之相关的增量定期贷款修正案中规定的该批增量定期贷款的最终到期日；但某一批增量定期贷款的所有增量定期贷款的初始最终到期日应为同一日期。

“初始定期贷款的初始到期日”是指第一次重述生效日期后七年的日期，如果该日期不是营业日，则指前一个营业日。

“初始期限贷款承诺”是指，对于一个额外的再融资定期贷款贷款人，该额外的再融资定期贷款贷款人承诺在第一个重述生效日期提供一笔额外的初始定期贷款，金额为附表2.01中与该贷款人名称相对的数额，可根据第4.02和/或第11节予以终止。所有额外再融资定期贷款贷款人的初始定期贷款承诺总额应等于未交换定期贷款的未偿还本金总额减去215,642,005.40美元。

“初始定期贷款”是指(I)在2021年增量定期贷款转换日之前，根据第2.01(A)和(Ii)节在2021年增量定期贷款转换日及之后的第一个重述生效日发放的定期贷款、根据第2.01(A)节在第一个重述生效日发放的定期贷款和2021年增量定期贷款。

“首期付款”应具有“付款”一词定义中规定的含义。

“知识产权”应具有第8.20节规定的含义。

“利息决定日”就任何SOFR定期贷款而言，指与该SOFR定期贷款有关的任何利息期开始前的第二个营业日。

“利息支出”是指主要借款人及其受限附属公司根据美国公认会计原则在综合基础上确定的债务的综合利息支出总额(扣除利息收入)，包括任何债务的摊销或原始发行折扣，以及与该债务的发生有关的所有应付费用的摊销，包括但不限于任何递延付款债务的利息部分和任何资本化租赁债务的利息部分，以及未计入此类利息支出的任何对冲债务或其他衍生工具的任何损失，扣除利息收入和此类对冲债务的收益后的净额。以及与融资活动有关的担保债券的成本。

“付息日期”是指(A)就任何基本利率定期贷款而言，指每年3、6、9、12月的最后一天，以及(B)对于任何SOFR定期贷款而言，指适用于该贷款所属借款的利息期的最后一天，如果借款的利息期超过三个月，则指在该利息期第一天之后每隔三个月持续一次的该利息期最后一天之前的每一天。

“利息期”应具有第2.09节规定的含义。

“利率保护协议”是指任何利率互换协议、利率上限协议、利率上限协议、利率套期保值协议或其他类似协议或安排。

内部产生的现金是指主要借款人及其受限制子公司的业务或根据ABL信贷协议进行的借款、根据第10.04条允许的任何类似营运资本安排或根据根据第10.04条允许的任何合格证券化交易或应收账款安排产生的现金，不代表(I)主要借款人或任何受限制子公司对任何资产出售的净销售收益或任何追回事件的保险净收益进行的再投资，(Ii)任何发行的收益

附件A-26

 

主要借款人或任何受限制附属公司的任何股权或任何债务(不包括ABL信贷协议项下的借款、10.04节允许的任何类似营运资本安排或10.04项允许的任何合格证券化交易或应收账款安排)或(Iii)主要借款人或任何受限制附属公司因以任何财产以旧换新实质上相似的财产或任何“同类资产交换”而获得的任何信贷。

“投资”应具有第10.05节规定的含义。

“ISDA定义”系指国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时修订或补充的2006年ISDA定义，或由国际掉期及衍生工具协会或其后继机构不时出版的任何后续利率衍生工具定义手册。

对于任何一系列允许的次级债务，“初级代表”应指发行、产生或以其他方式获得此类允许的次级债务所依据的契约或协议下的受托人、管理代理人、抵押品代理人、担保代理人或类似代理人，以及他们各自的继任者。

“最迟到期日”应指在任何时候适用于本协议项下任何定期贷款的最晚到期日，包括任何增量定期贷款、再融资定期贷款或延期定期贷款的最新到期日，在每种情况下均根据本协议不时延长。

“长期选举”应具有第1.03节给出的含义。

“LCT试验日期”应具有第1.03节中给出的含义。

“牵头安排人”是指美国银行，其作为牵头安排人和唯一簿记管理人的身份(为免生疑问，包括其作为2021年增量定期贷款的牵头安排人和唯一簿记管理人)。

“主要借款人”应具有本协议序言中规定的含义。

“贷款人”是指附表2.01中所列的每一家金融机构，以及根据第2.13、2.15、2.18或13.04(B)节成为本协议下的“贷款人”的任何个人。

“出借人债权人”是指代理人、出借人和受赔偿人。

“留置权”系指任何种类或性质的任何按揭、质押、质押、抵押品转让、保证金安排、产权负担、视为或法定信托、保证金转易、留置权(法定或其他)、优先权、优先权或其他担保协议(包括但不限于任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及实质上与上述任何协议具有相同效力的任何租赁)。

“有限条件收购”是指任何收购(包括通过合并)或类似的投资，其完成不以获得或获得融资为条件。

“有限条件交易”指任何收购(包括通过合并)或类似的投资(包括承担或产生债务)、支付任何股息和/或对任何债务进行任何自愿或可选的付款或预付款，或赎回或收购任何债务的价值，符合第10.07(A)条的规定。

“有限发起人追索权”是指与证券化实体在合格证券化交易项下的债务发生相关而出具的信用证、现金抵押品账户或其他信用增级，在每种情况下，仅限于满足标准证券化承诺所需的范围。

附件A-27

 

“贷款”是指贷款人根据本协议向借款人发放的贷款。

任何人的“所在地”是指根据纽约州统一商法典第9-307条确定的此人的“所在地”。

任何部分的“多数贷款人”应指在本协议项下其他部分的所有未清偿债务得到全额偿还且与之有关的所有承诺均已终止的情况下，构成本协议项下所需贷款人的非违约贷款人。

“保证金股票”应具有美国法规规定的含义。

“重大不利影响”是指(I)对牵头借款人及其受限制子公司的业务、资产、财务状况或经营结果的重大不利影响，(Ii)对行政代理和抵押品代理(代表贷款人)在信用证文件项下的权利和补救措施的重大不利影响，或(Iii)对贷款方履行信用证文件项下付款义务的能力的重大不利影响。

“重大不动产”是指现在或今后由任何贷款方以费用形式拥有的每一块不动产(连同构成单一场地或经营性物业的任何其他地块)具有至少27,000,000美元的公平市场价值(由主要借款人善意确定)。

“到期日”是指(A)对于任何初始期限贷款而言，是初始期限贷款的初始到期日；(B)对于任何一批延长期限贷款而言，是指适用于其的延长期限贷款到期日。为免生疑问，双方理解，任何违约、违约事件或强制性提前还款的放弃均不构成到期日的延长。

“最低借款金额”应指1,000,000美元。

“最低购买条件”应具有第2.19(B)节中赋予该术语的含义。

“穆迪”指的是穆迪投资者服务公司。

“抵押”系指抵押、债权证、租赁抵押、信托契据、租赁信托契据、债务担保契据、担保债务的租赁契据或类似担保文书，其形式和实质令行政代理人合理满意，并可不时予以修订、修订及重述、修改、补充、延长或续期。

“抵押财产”是指主要借款人或其任何受限制的子公司必须以抵押作抵押的任何重大不动产。

“多雇主计划”应指ERISA第4001(A)(3)节中定义的、受ERISA第四章约束的多雇主计划，根据该计划，主要借款人或主要借款人的受限子公司有任何义务或责任，包括因ERISA附属公司的义务或责任。

“净债务收益”是指，就借款产生的任何债务而言，相当于有关个人从这种债务产生的现金收益总额，扣除承保折扣、佣金、手续费和其他费用以及与这种债务有关的费用后的现金数额。

“保险净收益”就任何追回事项而言，是指以现金形式计算的数额，相当于有关人士就该追回事项而收到的现金收益总额，并扣除(1)该追回事项的成本及相关开支(包括牵头借款人或其任何受限制附属公司因调整、结算或收取牵头借款人或该受限制附属公司的任何债权而招致的任何成本)，(2)由于这种追回事件而支付或应付的任何税款(包括主要借款人对由于这种追回事件而应缴纳的任何增量所得税的善意估计，包括根据分税安排或任何税收分配)，(3)需要

附件A-28

 

偿付由资产担保的任何债务或其他债务(贷款和债务对贷款的同等担保除外)，而该资产是该追回事件的标的，或因该追回事件背后的该等盗窃、损失、物理破坏、损坏、拿走或类似事件而根据该等资产条款将会违约；及(4)该追回事件涉及在第一个重述生效日期后所作投资的任何盗窃、损失、物理破坏、损坏、拿走或类似事件，其允许性取决于可用金额的使用。可用金额中与该初始投资有关的部分。

“出售净收益”是指，就任何资产出售而言(包括但不限于，在出售或以其他方式处置在任何资产出售中收到的任何指定非现金代价时收到的任何现金或现金等价物)，相当于从该资产出售中收到的现金收益总额(包括根据本票以延期付款方式收到的任何现金、应收款或其他现金，但仅在收到时)，扣除(I)此类资产出售的成本和与之相关的费用(包括手续费和佣金)，(Ii)因该等资产出售而支付或应付的任何税款(包括主要借款人对因该等资产出售而须缴付的任何递增所得税的善意估计，包括依据分税安排或任何税务分配)；。(Iii)支付与出售的资产有关的未承担负债，以及所需支付的任何债务或其他债务(按贷款的同等权益或较低基准担保的贷款或债务除外)，而该等债务或债务是以该等资产出售的资产或根据该等资产出售的条款会出现违约的资产作为抵押的。(Iv)根据美国公认会计原则为与此类资产出售相关的任何赔偿义务或购买价格调整项下的任何负债拨备的准备金(但在将任何此类金额从准备金中释放给主要借款人或其任何受限制子公司时，此类金额应构成出售净收益)，(V)从此类资产出售的销售价格中提取的现金托管(前提是在解除对主要借款人或其任何受限制子公司的第三方托管时，该等金额应构成出售所得款项净额)及(Vi)该等资产出售涉及在第一个重述生效日期后作出的任何投资处置，其允许性视乎可动用金额的使用情况而定，而可动用金额中与该等初始投资有关的可动用金额部分。

“非违约贷款人”指违约贷款人以外的每个贷款人。

“非交换定期贷款”是指在紧接本协议第一次重述生效日期(或其部分)(与紧接第一次重述生效日期之前有效的期限贷款相同)之前未偿还的每笔B-1定期贷款，但交换定期贷款除外。

“附注”指的是每个术语的附注。

“借款通知”应具有第2.03节规定的含义。

“转换/延续通知”应具有第2.06(A)节规定的含义。

“通知办公室”是指附表13.03中规定的行政代理办公室，或行政代理此后以书面形式指定给本合同其他各方的其他办公室。

“预付款通知”应具有第5.01(A)节规定的含义。

“义务”应指（i）任何信贷方因本协议或任何其他信贷文件而欠下、产生、到期或应付任何担保人、代理人或赔偿人的任何种类的到期或未到期、直接或有的所有现有或今后产生的债务、义务、契约和付款或履行职责，包括但不限于：偿还定期贷款本金或利息的所有义务，以及支付利息、费用、成本、收费、开支、专业费用和向任何信用证方收取的或任何信用证方根据信用证文件作为担保人负有责任的所有款项的所有义务，无论是否有任何票据或其他文书证明（在每种情况下，包括根据任何债务人救济法在任何程序期间产生的利息、费用和其他款项，不论在该程序中是否允许或允许）及（ii）牵头借款人或其任何受限制子公司根据任何指定利率保护协议或指定利率保护协议财资服务协议（关于任何子公司

附件A-29

 

担保人，但该子公司担保人的任何除外掉期义务除外），无论是现在存在的还是以后产生的。尽管有上述相反规定，（x）任何信贷方或受限制子公司在任何指定利率保护协议或指定资金服务协议下的义务应根据信贷文件予以担保和保证，仅在以下范围内，并且只要：其他债务已如此抵押及担保，及（y）以本协议允许的方式解除担保物或担保人的任何义务，均不需要获得指定利率保障协议或指定库务服务协议。

“OFAC”是指美国财政部外国资产控制办公室。

任何人士的“表外负债”指(I)该人士就其出售的应收账款或票据而承担的任何回购义务或负债，(Ii)该人士在任何售卖回租交易下的任何负债，而该等负债并不会在该人士的资产负债表上产生负债，(Iii)综合租赁下的任何责任，或(Iv)与任何其他交易产生的任何债务，而该等交易在功能上等同于借款或取代借款，但并不构成该人士资产负债表上的负债。

“公开市场购买”应具有第2.20(A)节规定的含义。

“原信用证协议”应具有本协议摘录中所规定的含义。

“原债务”应具有本协议摘录中所规定的含义。

“其他套期保值协议”是指任何外汇合同、货币互换协议、商品协议或其他类似安排，或旨在防止货币价值或商品价格波动的安排。

“其他税项”是指任何现有或未来的印花、法院或单据、无形、记录、档案或财产税或类似税项，这些税项或类似税项是因根据任何信用证单据签立、交付、登记、履行或强制执行任何付款、收取或完善任何信贷单据下的担保权益或以其他方式而产生的，但就转让(依据第2.13节作出的转让除外)而征收的任何税项除外，该等税项是由于有关贷款人与征收此类税项的司法管辖区之间的任何现有或以前的联系而征收的(但不包括因该贷款人已签立、交付、成为任何信贷文件项下的当事人、履行其义务、在任何信贷文件项下收取款项、收取或完善担保权益、根据任何信贷文件从事或执行任何其他交易、或出售或转让任何定期贷款或信贷文件中的权益)。

“母公司”是指牵头借款人(发起人除外)的任何直接或间接母公司。

“对等债权人间协议”系指行政代理、抵押品代理和一名或多名债权人之间就准用优先票据持有人(或与其有关的获准再融资债务)达成的债权人间协议，其中规定抵押品上以抵押品代理人为受益人的留置权(为有担保债权人的利益)应与给予对等代理人的留置权(为准许优先票据的持有人的利益而定)相同，该债权人间协议可予修订、修订及重述、修改、补充、根据本协议及本协议的条款，不时延长或续期。同等权利债权人间协议应采用当时惯用的形式，适用于该协议所设想的交易类型，并在其他方面合理地令行政代理和主要借款人满意。

“同等持有人代表”指，就任何一系列准许同等票据(或其准许再融资债务)而言，指发行该等准许同等票据(或其准许再融资负债)所依据的契据或其他协议下的受托人、抵押品代理人、证券代理人或类似代理人，以及他们各自以该等身分的继承人。

附件A-30

 

“参与者”应具有第13.04(C)节规定的含义。

“参赛者名册”应具有第13.04(C)节规定的含义。

“专利担保协议”应具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

“爱国者法案”应具有第13.16节规定的含义。

“PBGC”是指根据ERISA第4002条设立的养老金福利担保公司或其任何继承者。

“完美证书”应具有“担保协议”中规定的含义。

“允许收购”指(X)Redflex收购和(Y)被收购实体或企业的主要借款人或其任何受限子公司的任何其他收购；但条件是，在本条款(Y)的情况下，(I)被收购实体或企业从事的是10.09节允许的业务，以及(Ii)满足第9.14节的所有适用要求。

“允许的产权负担”是指，就任何抵押财产而言，就其交付的抵押权保险单中所列的所有权例外情况，所有这些例外情况必须为行政代理以其合理的酌情决定权合理地接受。

“许可持有人”是指(I)保荐人，(Ii)保荐人的任何关联方，以及(Iii)上述任何人为其成员的任何“团体”(交易所法案第13(D)(3)条或第14(D)(2)条或任何后续规定所指的“团体”)；但在该“集团”的情况下，在不影响该“集团”或任何其他“集团”的存在的情况下，上文第(I)或(Ii)款规定的这些人直接或间接地直接或间接地实益拥有该“集团”所持有的牵头借款人或其任何直接或间接母公司实体的总投票权的50%以上。

“允许的投资”应具有第10.05节规定的含义。

“准用次级债”指任何准用次级票据和准用次级贷款。

“许可次级债务文件”指任何许可的次级票据文件和任何许可的次级贷款文件。

“准用次级贷款文件”是指在签署和交付后，与准用次级贷款的产生有关的每份协议、文件或文书，在每一种情况下，均可根据本协议及其条款不时予以修订、修订和重述、修改、补充、延长或续期。

“允许次级贷款”是指主要借款人或任何受限制的子公司以无担保贷款或担保贷款的形式欠下的任何债务；但(I)除以下第(V)款所规定外，任何贷款方发生的债务不得由牵头借款人或其任何子公司的任何资产担保；(Ii)除控股公司、借款人或附属担保人外，任何贷款方发生的债务不得由其他任何人担保；(Iii)此类债务不得按计划摊销或有最终规定的到期日(为此目的，除非符合习惯条件，临时贷款融资规定可自动展期，但债务须符合本条的到期日要求)，在任何一种情况下，在发生债务的最后到期日之后九十一(91)天之前，(Iv)在任何贷方发生的范围内，管理该债务的协议中所包括的任何“资产出售”强制性预付款条款不应禁止主要借款人或各自的子公司在提前偿还或提出提前偿还该债务之前偿还本协议项下的债务，(V)如果是由有担保的贷款方产生的任何此类债务，(A)此类债务仅由资产担保，该资产包括与担保贷方债务的抵押品的留置权相对的初级留置权的抵押品，而不是由任何贷方的任何财产或资产担保

附件A--31

 

(B)与这种债务有关的担保协议与担保文件实质上相同(有必要的差异以反映不同的留置权优先顺序，或在其他方面合理地令抵押品代理人满意)和(C)代表这种债务的持有人行事的初级代表应已成为债权人间补充协议的当事方；但如果该债务是由任何贷款方的资产担保的允许次级债务的初始产生，则该债务的行政代理、抵押品代理和初级代表应已签署并交付《债权人间附加协议》，且各贷款方应已承认，(Vi)在任何贷款方所发生的范围内，作为一个整体，违约契诺和违约事件对于提供此类允许次级贷款的贷款人而言，不应实质上比本协议中包含的相关规定更有利；但条件是：(X)任何此类条款在债务发生之日的最后到期日之后生效的范围内可能更有利，以及(Y)如果任何证明债务的协议包含在发生债务之日的最后到期日之前生效的财务维持契诺，借款人应真诚地提出对本协议进行修订，以增加当时未包含在本协议中的任何此类财务契诺(前提是主要借款人的负责人的证书至少在该债务发生前五个工作日提交给行政代理，连同对此类债务的实质性条款和条件的合理详细描述或相关文件草案，说明牵头借款人已真诚地确定该等条款和条件满足上述第(Vi)款规定的要求，应为此类条款和条件满足上述要求的确凿证据，除非行政代理在该五个工作日期间向牵头借款人发出反对通知(包括对其反对依据的合理描述)。

“准用次级票据”系指牵头借款人或任何受限制附属公司以票据的形式因一次或多次发行此类票据而产生的任何债务；但(I)除下文第(Vii)款所规定外，任何贷款方所产生的债务不得由牵头借款人或其任何附属公司的任何资产担保，(Ii)除控股公司、借款人或附属担保人外，任何贷款方所发生的债务均不得由控股公司、借款人或附属担保人以外的任何人担保，(Iii)在上述任何一种情况下，此类债务均不得在发生债务的最后到期日后九十一(91)天之前按计划摊销或有最终规定的到期日，(4)管理这种债务的契约中所包括的任何“资产出售”购买要约，在任何贷方发生的范围内，不应禁止主要借款人或有关子公司在提出购买这种债务之前偿还本协议项下的债务；(5)管理这种债务的契约不应包括任何财务维持契约；(6)管理这种债务的契约中所载的“违约至其他债务”事件应规定“交叉加速”或“交叉加速”和“交叉付款违约”，而不是“交叉违约，“(Vii)就有担保的信用方所产生的任何此类债务而言，(A)此类债务仅由资产担保，该等资产相对于担保信用方债务的该抵押品的留置权而言是由初级留置权的抵押品构成的，而不是由除抵押品以外的任何信用方的任何财产或资产担保的，(B)与这类债务有关的担保协议与担保文件基本相同(有为反映不同留置权优先次序所必需的差异，或抵押品代理人在其他方面合理满意的差异)和(C)代表这类债务持有人行事的初级代表应已成为《债权人间补充协议》的当事方；但如果该债务是由任何贷方的资产担保的允许次级债务的初始产生，则该债务的行政代理、抵押品代理和初级代表应已签署并交付《债权人间附加协议》，且各贷方应已承认，(Viii)在任何贷方所发生的范围内，该债务契约中包含的消极契诺和违约事件不得实质上比本协议中包含的相关规定更有利于此类允许次级票据的持有者；但任何此类条款在发生债务之日的最后到期日之后生效的范围内可能更为有利(但牵头借款人的负责人须在债务发生前至少五个工作日向行政机关递交一份证书，连同对该债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之有关的文件草稿，说明牵头借款人已真诚地确定该等条款和条件符合前述第(Viii)款所列要求，除非行政代理在五个工作日内向主要借款人发出反对通知(包括对其反对依据的合理描述)，否则该等条款和条件应为满足该要求的确凿证据。

附件A-32

 

“准许初级票据文件”指在签立及交付后，每份准许初级票据契约及准许初级票据，在每种情况下均可根据本文件及其条款不时予以修订、修订及重述、修改、补充、延长或续期。

“核准次级票据契约”指与发行核准次级票据有关而订立的任何契约或类似协议，该等契约或类似协议可根据本协议及其条款不时予以修订、修订及重述、修改、补充、延长或续期。

“允许留置权”应具有第10.01节规定的含义。

“准用票据”指并包括(I)任何准用初级票据及(Ii)任何准用等额票据。

“准用平价票据”系指牵头借款人或任何受限制附属公司因一次或多次发行此类票据而产生的票据形式的任何债务；但(I)除控股公司、借款人或附属担保人外，任何人不得担保任何贷款方发生的债务，(Ii)在上述债务发生之日的最后到期日之前，此类债务不得按计划摊销或有最终规定的到期日，(Iii)在任何贷款方发生债务的契约中所包括的任何“资产出售”要约购买契约，不应禁止主要借款人或各自子公司至少按比例用出售资产所得的债务偿还本协议项下的债务，(4)管理这种债务的契约不应包括任何财务维持契约，(5)管理这种债务的契约中所载的“违约至其他债务”事件应规定“交叉加速”或“交叉加速”和“交叉付款违约”，而不是“交叉违约”，“(Vi)(A)这种债务只能由资产担保，该资产是以担保贷方债务的抵押品的同等优先权为基础的，而不是由除抵押品以外的任何贷款方的任何财产或资产担保的，(B)与这种债务有关的担保协议在所有重要方面基本上与担保文件相同(或具有抵押品代理人合理满意的差异)；及(C)代表这种债务的持有人行事的对等代理人应已成为对等债权人间协议的一方；但如果该债务是贷方最初发行的准用同等票据，则该债务的行政代理、抵押品代理和对等存托代表应已签署并交付《债权人间协议》，且各贷方均应承认，(Vii)作为一个整体，该契约中包含的制约此类债务的消极契诺和违约事件不应实质上比本协议中的相关规定更有利于此类准予存续票据的持有者；但任何此类条款在发生该债务之日的最后到期日之后生效的范围内可能更为有利(但牵头借款人的负责人须在该债务发生至少五个工作日前向行政代理交付一份证书，连同对该债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之有关的文件草稿，说明牵头借款人已真诚地确定该等条款和条件符合前述第(Vii)款所列要求，除非行政代理在五个工作日内向主要借款人发出反对通知(包括对其反对依据的合理描述)，否则该等条款和条件应为满足该要求的确凿证据。

“许可同等票据文件”指签立及交付后的每份准许同等票据契约及准许同等票据，每一种情况下均可根据本协议及条款不时予以修订、修订及重述、修改、补充、延展或更新。

“核准同等票据契约”指与发行核准同等票据有关而订立的任何契约或类似协议，该等契约或类似协议可根据本协议及其条款不时予以修订、修订及重述、修改、补充、延长或续期。

附件A-33

 

“允许再融资债务”是指主要借款人或任何受限制的附属公司发生的债务，用于延长、替换、退款、再融资、续期或使任何债务失效(“再融资”)，包括任何以前发行的允许再融资债务，只要：

(1)该等新债项的本金款额不超过(A)如此展期、替换、退还、再融资、续期或减值的债项(包括当时能够提取的任何未使用的承担额)的本金额，加上(B)就该等再融资债务而应累算及未付的利息及费用，以及(C)就该等再融资债务而支付的任何投标或赎回溢价的款额，或根据管限该等再融资债务的文书或文件的条款而须予支付的任何罚款或溢价的款额，以及任何费用，与发行该等新债务及该等再融资债务再融资有关的费用及开支；

(2)此类允许再融资债务(为此目的，不包括临时贷款融资，该临时贷款融资在符合习惯条件的情况下，可自动展期至符合本条要求的债务)具有：

（a） 在发生此类允许再融资债务时的加权平均到期期限，不少于适用再融资债务的剩余加权平均到期期限;以及

（b） 最后预定到期日等于或迟于再融资债务的最后预定到期日（或，如较早，则为自该债务产生之日起计最后到期日后91天的日期）;

（三） 在这种允许的再融资债务再融资的范围内，（a）在付款权上明确从属于债务的债务（不包括在收购中承担或获得的债务，而不是在考虑收购时产生的债务），这种允许再融资债务从属于债务，其条款作为一个整体，对贷款人而言，实质上不低于适用于再融资债务的从属条款，（b）由从属于担保债务的留置权的留置权担保，这种允许的再融资债务是（i）无担保的或（ii）由从属于担保债务的留置权的留置权担保的，作为一个整体，对贷款人而言，实质上不低于适用于再融资债务的留置权从属条款，或（c）由与担保债务的留置权享有同等权益的留置权担保，该允许的再融资债务是（i）无担保的，或（ii）由与担保债务的留置权享有同等权益或从属于担保债务的留置权的留置权担保，作为一个整体，对贷款人而言，实质上不低于适用于再融资债务的抵押品分享条款;以及

（四） 根据第10.01（vi）节，此类允许再融资债务不得由牵头借款人或任何限制性子公司的任何资产或财产担保，该等资产或财产不能担保再融资债务（加上其改进和追加以及相关收益）;

前提是：（a）允许的再融资债务不包括牵头借款人的受限制子公司的债务，该子公司不是借款人或子公司担保人，对借款人或子公司担保人的债务进行再融资;（b）本定义第（2）款不适用于第10.04节第（iii）或（v）款下的任何债务的再融资。

“人员”是指任何个人、合伙企业、合资企业、商号、公司、协会、有限责任公司、信托或其他企业，或任何政府或政治分支机构或其任何机构、部门或部门。

“计划”是指ERISA第3（2）节中定义的任何养老金计划，但不包括外国养老金计划或多雇主计划，该计划由（或有义务向其供款）维持或供款

附件A-34

 

的）牵头借款人或牵头借款人的受限制子公司，或牵头借款人或牵头借款人的受限制子公司已承担或可能承担任何责任的牵头借款人或牵头借款人的受限制子公司，包括（为更确定起见）ERISA关联公司产生的责任。

“重组计划”应具有第13.04（j）（ii）条规定的含义。

“平台”是指Debt Domain、Intralinks、Syndtrak、ClearPar或实质上类似的电子传输系统。

“质押担保品”应具有担保协议中规定的含义。

“调整前后续利率”具有第2.16（a）节中规定的含义。

“最优惠利率”是指行政代理机构不时公布的作为其“最优惠利率”的利率，该“最优惠利率”将在最优惠贷款利率发生变化时发生变化。最优惠利率由行政代理人根据各种因素（包括行政代理人的成本和期望回报、总体经济状况和其他因素）设定，并用作某些贷款定价的参考点，这些贷款的定价可能会高于或低于该宣布的利率。行政代理机构宣布的上述费率的任何变更，应在公告变更之日开业时生效。

在计算本协议项下的任何测试、财务比率、篮子或契约，包括任何人士及其受限制附属公司于任何日期的综合第一留置权净杠杆率、综合固定费用覆盖率、综合担保净杠杆率及综合总资产净杠杆率，以及计算综合总资产时，“备考基准”是指在任何日期，将对该交易、任何收购、合并、合并、投资、任何发行、任何收购、合并、合并、投资、任何发行、产生、假设或偿还或偿还或赎回债务(包括因以下事项而发行、产生或承担或偿还或偿还的债务)给予形式上的效力。任何有关交易，而任何该等测试、财务比率、一篮子或契诺正在计算中)(但不包括为计算适用比率而实质上同时或作为同一交易或一系列相关交易的一部分而招致的任何债务的可辨认收益)、任何优先股的发行或赎回、任何附属公司、业务线、部门、分部或营运单位的所有销售、转让及其他处置或停业、任何营运改变(包括订立任何重大合约或安排)，或将受限制附属公司指定为不受限制附属公司或将不受限制附属公司指定为受限制附属公司，在该人用来计算测试、财务比率、一篮子或契诺(“参考期”)的连续四个财政季度期间内发生的每一种情况，或在参考期结束之后但在该日期之前、在根据本定义作出决定的事件之前或同时发生的任何此类事件(包括在参考期开始后与该受限制附属公司合并或合并的人发生的任何此类事件)，犹如每个此类事件发生在参考期的第一天一样。

为进行上述任何计算：

(1)如任何债务采用浮动利率，并具有形式上的效力，则计算该债务的利息时，应将根据本定义作出决定之日的有效利率视为整个期间的适用利率(考虑到适用于该债务的任何利率保护协议或其他对冲协议)；

(2)资本化租赁债务的利息应被视为按照主要借款人的负责财务或会计人员以其个人身份而非以个人身份合理地确定的利率，该利率为该资本化租赁债务中隐含的利率，按照美国公认会计原则；

附件A-35

 

(3)可根据最优惠利率或类似利率、欧洲货币银行同业拆放利率或其他利率的某一因素而随意厘定的债务利息，须当作以实际选择的利率为基准，或如无实际选择的利率，则以主要借款人所指定的可选择的利率为基准；及

（四） 在备考基础上计算的循环信贷安排下的任何债务的利息应根据适用期间内该债务的平均每日余额计算。

任何形式计算可包括但不限于根据证券法第S-X条计算的调整;但任何此类调整，除规定的允许调整外，包括降低成本和其他运营改进或协同效应，（不论是否根据本定义添加，“预计成本节约”的定义或以其他方式添加到合并净收入或合并EBITDA）应根据并满足以下规定的要求进行计算，“预计成本节约”的定义

“预估成本节约”是指，在不重复“预估基础”定义中提及的任何金额的情况下，等于成本节约、运营费用减少、运营改进（包括签订任何重大合同或安排）和收购协同效应，在每种情况下，真诚地预计将实现（以预计方式计算，犹如这些项目已在该期间的第一天变现），或由牵头借款人承担（或其任何继任者）或任何受限制子公司，在该备考计算日期后24个月内，扣除在该期间内实现或预期实现的实际利益金额，该金额否则将计入该行动的综合EBITDA计算;前提是（a）该等成本节约、运营费用削减、运营改善和协同效应是有事实依据的，且可合理识别（由负责的财务或会计人员以其身份而非以其个人身份真诚地确定，牵头借款人（或其任何继任者）），并合理预期将在此类形式计算日期后24个月内实现，以及（b）没有成本节约，运营费用减少，经营改进和协同效应应根据本定义增加，以重复任何费用或收费，否则增加到合并净收入或合并EBITDA，不论是通过预计调整或其他方式，在该期间内;此外，就前述但书而言，（或以其他方式添加到合并净收入或合并EBITDA）将不再被允许添加回成本节省，运营费用减少，在导致成本节约、运营费用减少、运营改善和协同效应的行动或事件发生后24个月内，未实现运营改善和协同效应。

“预测”是指牵头借款人及其子公司（在交易生效后）在首次重述生效日或之前提交给行政代理人的详细预测合并财务报表。

“PTE”是指由美国劳工部颁发的禁止交易类别豁免，因为任何此类豁免都可能不时修改。

“公开方”是指其代表在持有牵头借款方根据本协议条款提供的财务报表的同时，可以交易牵头借款方或其控股人或其任何子公司的证券的承销商。

“合格财务合同”的含义与“美国法典”第12编第5390(C)(8)(D)条中“合格财务合同”一词的含义相同。

“QFC信贷支持”应具有第13.24条中规定的含义。

“合格优先股”应指控股公司或牵头借款人的任何优先股本，只要任何此类优先股本的条款（x）在最后到期日后第91天之前不包含任何强制性认沽、赎回、偿还、偿债基金或其他类似条款，

附件A-36

 

发行合格优先股，但（i）仅要求支付的规定除外（或根据允许控股公司或牵头借款人（如适用）选择单独付款的条款），以普通股权、控股公司或牵头借款人的合格优先股或现金代替零碎股份（如适用）的形式，或任何控股公司或牵头借款人的任何直接或间接母公司的任何股权，（ii）仅因控制权变更或资产出售而要求付款的规定，只要其持有人在控制权变更或资产出售发生时的任何权利受到以现金全额支付所有债务的影响（未主张的或有赔偿义务除外）或本协议允许的其他付款（包括因本协议项下的豁免或修订而产生的）及（iii）关于为控股公司或牵头借款人（如适用）或其子公司的雇员的利益而向任何计划发行的优先股，或由任何此类计划向此类雇员发行的优先股，要求回购的条款，以满足适用的法定或监管义务，以及（y）给予控股公司或牵头借款人选择权，以选择在非-在本协议不允许现金支付的任何时候，现金基础或其他方式不要求现金支付股息或分配或将导致本协议项下违约事件。

“合格证券化交易”是指证券化实体符合下列条件的证券化交易：

（一个） 牵头借款人的董事会（或牵头借款人的任何直接或间接母公司的董事会）或适用的受限制子公司应已真诚地确定该合格证券化交易（包括融资条款、契约、终止事件或其他规定）总体上对牵头借款人或适用的受限制子公司在经济上是公平合理的;

(2)向证券化实体出售的所有应收账款及相关资产均以公平市价(由主要借款人或适用的受限制附属公司真诚厘定)进行，并可包括标准证券化业务；及

(3)融资条款、契诺、终止事项及其他条款应为市场条款(由牵头借款人真诚决定)，并可包括标准证券化承诺和有限发起人追索权。

尽管有任何相反规定，授予任何贷款方任何应收账款的担保权益以保证本协议项下的债务或其他义务，ABL信贷协议不应被视为合格证券化交易。

任何人的“不动产”，是指该人对该人所拥有、租赁或经营的任何及所有土地、装修及固定附着物的权利、所有权及权益(包括任何批租土地、矿物或其他产业)，以及在每种情况下与其有关的所有地役权、可继承产及附属设施、所有装修及附属固定附着物及设备、所有一般无形资产及合同权，以及附带于其所有权、租赁或营运的其他财产及权利。

“应收账款资产”是指(A)借款人或受应收账款融资约束的受限制附属公司所欠的任何应收账款及其收益，(B)担保该等应收账款的所有抵押品、与该等应收账款有关的所有合同和合同权利、担保或其他义务、关于该等应收账款的所有记录以及与应收账款保理安排有关的任何其他资产，这些资产在每一种情况下均由借款人或商业银行的受限制附属公司就应收账款融资出售、转让、转让或以其他方式转让或质押。

“应收账款安排”系指借款人或受限制附属公司应借款人或受限制附属公司的客户的要求与商业银行订立的协议，根据该协议，(A)借款人或该受限制附属公司同意以最高折扣向该商业银行出售该客户所欠的应收账款连同与此有关的应收账款资产，每项应收账款不得超过其面值的5.0%，及(B)

附件A-37

 

借款人或该受限制附属公司(如适用)对借款人及该受限制附属公司无追索权(证券化回购义务除外)。

“追回事件”是指主要借款人或其任何受限制附属公司收到(I)因主要借款人或其任何受限制附属公司的任何财产或资产(但非因此而造成的任何收入损失或业务或运作中断)而遭盗窃、损失、物理毁坏、损坏、拿走或任何其他类似事件而须支付的任何现金保险收益或谴责赔偿，及(Ii)根据第9.03节规定须维持的任何保险单项下的任何应付现金保险收益或赔偿。在每一种情况下，这些收益或奖励都不构成对主要借款人或其任何受限制子公司以前就任何此类事件支付的金额的补偿或补偿。

“Redflex收购”是指收购Redflex Holdings Limited，该公司是一家在澳大利亚注册成立并在澳大利亚证券交易所上市的股份有限公司。

“参照期”应具有“形式基准”一词定义中所给出的含义。

“再融资债务”应具有“允许再融资债务”一词定义中规定的含义。

“再融资生效日期”应具有第2.18(A)节规定的含义。

“再融资票据文件”是指再融资票据、再融资票据契约以及就再融资票据或再融资票据契约签立和交付的所有其他文件，该等文件可根据本协议及其条款不时予以修订、修订和重述、修改、补充、延长或续期。

“再融资票据”系指许可次级债务或许可优先票据(或构成许可次级债务或许可优先票据的债务，但因未能遵守适用于其的任何到期日或摊销要求而构成的债务)，在任何情况下，均构成任何定期贷款的许可再融资债务。

“再融资票据契约”是指与再融资票据订立并据此发行该票据的契约。

“再融资定期贷款修正案”应具有第2.18(C)节规定的含义。

“再融资定期贷款承诺”是指在本协议项下作出的一项或多项承诺，用于提供新一批再融资定期贷款或现有部分定期贷款项下的再融资定期贷款。

“再融资定期贷款贷款人”应具有第2.18(B)节规定的含义。

“再融资定期贷款系列”应具有第2.18(B)节规定的含义。

“再融资定期贷款”应具有第2.18(A)节规定的含义。

“登记册”应具有第13.04(B)(Iv)节规定的含义。

“规则D”是指不时生效的联邦储备系统理事会规则D，以及确定准备金要求的全部或部分规定的任何继承者。

“规则T”指不时生效的联邦储备系统理事会规则T，以及其全部或部分的任何继承者。

“规则U”是指不时生效的联邦储备系统理事会规则U，以及其全部或部分的任何继承者。

附件A-38

 

“规则X”指不时生效的联邦储备系统理事会规则X，以及其全部或部分的任何继承者。

“拒绝通知”应具有第5.02(K)节中赋予该术语的含义。

“相关调整”应指，在确定任何后续费率时，下列顺序中所列的第一个相关可用替代方案，该替代方案可由行政机关确定，适用于该后续费率：

(A)有关政府机构为有关的调整前继任利率所选择或建议的利差调整，或计算或厘定该利差调整的方法(考虑所计算的利息的利息期、付息日期或付款期及/或期限)，而该调整或方法是在行政机关以其合理酌情决定权不时选择的资讯服务上公布的；或

(B)将适用于(或以前已适用)参考ISDA定义的衍生交易的备用利率的利差调整(考虑到计算的利息期间、利息支付日期或付款期和/或其期限)。

“关联方”指(A)就白金股权顾问有限责任公司而言，(I)由白金股权顾问有限责任公司、上述人士的任何高级职员或董事或由任何前述人士控制的任何实体控制或与其共同控制的任何投资基金，及(Ii)第(A)(I)款所述高级职员及董事的任何配偶或直系后裔(包括领养或继子女)；(B)就主要借款人的任何高级人员或其附属公司而言，(I)该高级人员的任何配偶或直系后代(包括领养和继子女)及(Ii)任何信托、法团或合伙或其他实体，在每一种情况下，如该信托、法团或合伙企业或其他实体并非营运公司，而该等信托、法团、合伙或其他实体的80%或以上的控制权益由身为该高级人员的受益人、股东、合伙人或拥有人持有，或上述(B)(I)段所述的任何人或该等关系的任何组合，及(C)就任何代理人、该等代理人的关联公司及各董事、高级人员、雇员、该代理人及其附属公司的代理人和顾问。

“释放”是指主动或被动地处置、排放、注入、溢出、泵送、泄漏、淋滤、倾倒、排放、逃逸、排空、倾倒、渗漏、迁移或类似的任何有害物质进入、穿过或进入环境，或在任何建筑物、构筑物、设施或固定装置内、外或内的危险物质。

“相关政府机构”是指美国联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会。

“被替换的贷款人”应具有第2.13节中提供的含义。

“替代贷款人”应具有第2.13节中给出的含义。

“重新定价交易”是指(1)主要借款人或其任何受限制附属公司以银团定期贷款的形式发生的任何债务，其抵押品与担保债务的抵押品上的留置权在同等基础上是平等的(包括但不限于，本协议项下的任何新的或额外的定期贷款(包括再融资定期贷款)，无论是直接发生的，还是通过将初始定期贷款转换为本协议下的新一批替换定期贷款而发生的)(I)其有效收益率低于初始定期贷款的实际收益率，(Ii)其收益用于预付(或，在转换的情况下，被视为全部或部分(被视为预付或替换)初始期限贷款的未偿还本金或(2)对本协议的修改导致初始期限贷款的适用保证金有效降低(根据行政代理的合理判断，与普遍接受的财务惯例一致)，在每种情况下，此类产生或修改的主要目的是降低适用于初始期限贷款的有效收益率；但与本协议不允许或不允许但主要借款人已确定的控制权变更或收购或投资有关的任何预付款、替换或修改

附件A-39

 

善意地认为本协议不会为合并后业务的运作提供足够的灵活性，则本协议完成后不应构成重新定价交易。

“要求贷款人”是指非违约贷款人，其截至任何确定日期的未偿还定期贷款本金之和占非违约贷款人当时所有未偿还定期贷款本金之和的50%以上。

“法律的要求”或“法律的要求”对任何人来说，是指任何仲裁员或法院或其他政府当局的任何法规、法律、条约、规则、条例、命令、法令、令状、强制令或裁定，在每一种情况下，适用于或对该人或其任何财产具有约束力，或该人或其任何财产受其约束。

“可撤销金额”的含义如第2.04(B)节所述。

“决议机构”系指欧洲经济区决议机构，或就任何英国金融机构而言，指联合王国决议机构。

“负责人”对于任何人、其首席财务官、首席执行官总裁或管理董事的任何副总裁总裁来说，是指具有基本上相同权力和责任的此等人士的财务总监、财务主管、财务总监或其他高级职员，并且仅就根据第2节发出的通知而言，是指任何前述高级职员在发给行政代理的通知中指定的适用信贷方的任何其他高级职员或雇员，或在适用信贷方和行政代理人之间的协议中指定的适用信贷方的任何其他高级职员或雇员；但就遵守财务契诺而言，“主管人员”指牵头借款人的首席财务官、司库或控制人，或具有实质上相同权力和责任的任何其他主管人员。

“受限制附属公司”指牵头借款人的每一附属公司，但不包括任何非受限制附属公司。作为借款人的牵头借款人的每一家子公司应构成一家受限制子公司。

对于任何超额现金流支付期，“留存ECF百分比”是指(A)100%减去(B)该超额现金流支付期适用的ECF预付款百分比。

“留存超额现金流量金额”是指，就任何超额现金流量支付期间而言，等于该超额现金流量支付期间的留存ECF百分比乘以超额现金流量的金额(不得小于零)。

“退货”应具有第8.09节规定的含义。

“展期初始期限贷款机构”是指在第一次重述生效日未偿还B-1期限贷款的贷款人，同意将此类B-1期限贷款转换为初始期限贷款，并已由行政代理分配此类初始期限贷款的贷款人。

“S”系指S全球评级公司，S全球公司的一个部门，以及该部门的任何继任者。

“回售交易”是指与任何人达成的任何安排，规定由牵头借款人或其任何受限制附属公司租赁已经或将由牵头借款人或受限制附属公司出售或转让给该人或该人已向或将向其垫付相关资金的任何其他人的不动产或动产。

“受制裁国家”是指在任何时候都是任何全面领土制裁对象或目标的国家、地区或领土(截止截止日期，克里米亚地区包括乌克兰、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。

附件A-40

 

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部、美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(B)在受制裁国家组织或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人拥有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安理会、欧盟、任何欧盟成员国或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。

“定期还款”应具有第5.02(A)节规定的含义。

“预定还款日期”应具有第5.02(A)节规定的含义。

“预定不可用日期”应具有第2.16(A)节中给出的含义。

“美国证券交易委员会”应具有第9.01(G)节给出的含义。

“第9.01节财务报表”系指根据第9.01节(A)和(B)项要求提交的年度和季度财务报表。

“有担保债权人”应具有各担保文件中赋予该术语的含义。

“证券法”系指经修订的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

“证券交易法”是指经修订的1934年证券交易法及其颁布的规则和条例。

“证券化资产”是指(A)进行证券化交易的应收账款及其收益，以及(B)担保该等应收账款的所有抵押品、与该等应收账款有关的所有合同和合同权利、担保或其他义务、与该等应收账款有关的锁箱账款和记录以及通常转让(或通常授予担保权益)的任何其他资产，以及证券化融资中的应收账款，在上述(A)和(B)项的情况下，该等账款由牵头借款人或任何受限制的附属公司出售、转让、转让或以其他方式转让或质押。

“证券化实体”是指牵头借款人(或为与牵头借款人进行合格证券化交易而成立的另一人，其中牵头借款人或牵头借款人的任何受限子公司进行投资，牵头借款人或牵头借款人的任何受限子公司向其转让证券化资产)的全资有限子公司，由牵头借款人董事会(或牵头借款人的任何直接或间接母公司的董事会)(如下所述)指定为证券化实体，除与证券化资产融资有关外，不从事任何其他活动：

(1)(A)由主要借款人或其任何附属公司(证券化实体除外)担保的债务或任何其他债务(或然或其他)的任何部分(不包括根据标准证券化承诺或有限发起人追索权对债务(债务本金和利息除外)的担保)，(B)不以任何方式向主要借款人或其任何附属公司(证券化实体除外)追索或承担义务，但依据标准证券化承诺或有限发起人追索权或(C)主要借款人或其任何附属公司(证券化实体除外)的任何资产，直接或间接、或有令其满意的，但依据标准证券化承诺或有限发起人追索权除外；

附件A-41

 

(2)与牵头借款人或其任何子公司均无任何实质性合同、协议、安排或谅解，但条款不比当时可能从不是牵头借款人关联方的人那里获得的条款对牵头借款人或该子公司有实质性的不利影响；以及

(3)主要借款人或其任何附属公司均无义务维持或维持该实体的财务状况，或使该实体达到一定水平的经营业绩。

“证券化费用”是指就与任何合格证券化交易或应收账款融资相关而发行或出售的任何参与权益直接或以折扣方式向非证券化实体支付的其他费用和开支(包括法律顾问的合理费用和开支)直接或以折扣方式进行的分配或支付。

“证券化回购义务”是指合格证券化交易或应收账款工具中的应收账款卖方因违反陈述、担保或契诺或其他原因而产生的回购应收账款的任何义务，包括由于卖方采取任何行动、没有采取行动或与卖方有关的任何其他事件而使应收账款或其部分受到任何主张的抗辩、争议、抵消或反索赔的结果。

“证券化交易”是指主要借款人、其任何受限制子公司或证券化实体可能进行的任何交易或一系列交易，根据该等交易，主要借款人、该受限制子公司或该证券化实体可出售、转让或以其他方式转让或授予以下各项的担保权益：(1)证券化实体、主要借款人或其任何受限制子公司随后转让给证券化实体(在由主要借款人或受限制子公司转让的情况下)和(2)任何其他人(如由证券化实体转让)，主要借款人或其任何受限制附属公司在主要借款人或该受限制附属公司的正常业务过程中产生的任何应收账款(无论是目前存在的或产生的或将来获得的)以及与此相关的任何资产，包括但不限于为该等应收账款提供担保的所有抵押品、与该等应收账款有关的所有合同和合同权利以及与该等应收账款有关的所有担保或其他义务、该等应收账款的收益以及习惯上就涉及应收账款的资产证券化交易转让或授予担保权益的其他资产(包括合同权)。

“担保协议”是指由控股公司、主要借款人、抵押品代理人和其他当事人之间签订的、于成交之日生效的特定第一留置权担保协议。

“担保文件”指并包括每一份担保协议、每项抵押，以及在签立和交付之后的每一份附加担保文件。

“类似业务”指主借款人及其受限制附属公司于首次重述生效日期(交易生效后)所从事的任何业务线所附带、或合理相关或类似或补充的任何业务及任何服务、活动或业务，或作为该业务线的合理延伸、发展或扩展或附属的任何业务活动。

“SOFR”指由纽约联邦储备银行(或继任管理人)管理的有担保隔夜融资利率。

“SOFR调整”是指，就期限SOFR而言，一个月期限的利率为0.11448%(11.448个基点)，三个月期限的利率为0.26161%(26.161个基点)，六个月期限的利率为0.42826%(42.826个基点)，十二个月期限的利率为0.71513%(71.513个基点)。

“偿付能力”及“偿付能力”就任何人而言，指在任何厘定日期(I)该人及其附属公司的资产在综合基础上的公允价值大于

附件A-42

 

在合并基础上，该人及其附属公司的负债总额，包括或有负债(有一项理解是，任何时候的或有负债数额应根据当时存在的所有事实和情况计算，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额)；(Ii)该人及其附属公司的资产在综合基础上的现时公平可出售价值，大于该人及其附属公司在综合基础上的负债总额，包括或有负债(有一项理解，或有负债在任何时间的数额，须按根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际负债或到期负债的数额)计算；(Iii)该人士及其附属公司在正常业务过程中按各自规定的到期日变得绝对及成熟时，有能力偿还其债务及负债(包括但不限于或有及附属负债)，并在其他方面具有“偿债能力”的涵义(根据有关欺诈性转让及转易的适用法律下的类似条款)；及(Iv)该人士及其附属公司在综合基础上拥有及将有足够资本进行其目前进行及合理预期进行的业务。

“明确允许的调整”是指在计算初始期限贷款的保密信息备忘录中的“预计调整EBITDA”时所确定的所有调整，只要此类调整不重复地继续适用于参考期(不言而喻，此类调整应扣除参考期内已实现或预期实现的实际收益，否则应包括在综合EBITDA的计算中)。

“特定陈述”系指第8.02、8.03(Iii)节(就任何一批定期贷款作出该等特定陈述的情况)、8.05(B)、8.05(B)、第8.02、8.03(Iii)款所述的信贷各方的陈述和担保(仅限于借款人的此类定期贷款的产生、每一担保人的适用担保的提供或重申以及抵押品代理人对担保债权人的留置权的授予或重申)、8.08(C)(就有该等指明申述的任何一批定期贷款而言，仅限于其收益的产生和使用)、8.08(D)(就有该等指明申述的任何一批定期贷款而言，仅限于其收益的产生和使用)、8.11、8.15(就有该等指明申述的任何一批定期贷款而言，仅限于其收益的产生和使用，并仅限于爱国者法案、OFAC、FCPA、制裁和其他反恐方面)，反洗钱和反腐败法)和8.16。

“保荐人”是指白金股权顾问有限责任公司及其附属公司(不包括其任何营运投资组合公司)。

“保荐人关联公司”是指保荐人直接或间接控制的任何实体(投资组合公司除外)的统称。

“标准证券化承诺”是指主要借款人或其任何子公司在证券化交易中真诚地确定为惯例的陈述、担保、契诺、赔偿和履约保证，包括但不限于与证券化实体的资产服务有关的声明、担保、契诺、赔偿和履约保证，应理解为任何证券化回购义务应被视为标准证券化承诺。

“从属债务”是指在偿还权上明确从属于债务的任何债务。

“后续交易”应具有第1.03节中给出的含义。

对任何人而言，“附属公司”是指(I)任何一个或多个类别的股份中有超过50%的股份根据其条款有权选出该法团的大多数董事的任何一个或多个类别的股份的任何法团(不论该法团的任何一个或多个类别的股份在当时是否因任何或有任何意外事件的发生而具有或可能具有投票权)在当时由该人和/或该人的一间或多间附属公司拥有；及(Ii)任何合伙、有限责任公司、协会、合营企业或

附件A-43

 

该人士及/或该人士的一间或多间附属公司当时拥有超过50%股权的其他实体。

“附属担保人”是指根据本协议或担保协议的规定，在第一个重述生效日期(交易生效后)不是借款人的每个受限制附属公司，以及在第一个重述生效日期后根据本协议或《担保协议》的规定成立、设立或收购的不是借款人的每个受限制附属公司。

“继承率”应具有第2.16(A)节中赋予该术语的含义。

对于任何建议的后续利率，“符合后续利率的变化”是指对基准利率的定义、利率期限、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他技术、行政或操作事项(为免生疑问，包括营业日的定义、借款请求或预付款的时间、转换或继续通知以及回顾期限的长度)的任何符合规定的变化，由管理代理酌情决定，以反映该后续利率的采用和实施，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或，如果行政代理确定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或不存在管理该后续利率的市场惯例，则以行政代理人确定的与本协议和任何其他信用证文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。

任何部分的“绝对多数贷款人”应指在下列情况下构成本协议项下所需贷款人的非违约贷款人：(X)本协议项下其他部分的所有未清偿债务已得到全额偿还，且与此相关的所有承诺已终止，以及(Y)其中包含的百分比“50%”改为“66-2/3%”。

“支持的QFC”应具有第13.24节中给出的含义。

“互换义务”对于任何担保人而言，是指根据构成商品交易法第1a(47)节所指的“互换”的任何协议、合同或交易支付或履行的任何义务。

“综合租赁”是指一种租赁交易，在这种交易下，双方意欲(I)租赁将被承租人视为“经营性租赁”，(Ii)承租人将有权享受相同财产的所有者(而不是承租人)通常享有的各种税收和其他福利。

“目标人”应具有第10.05节规定的含义。

“税组”应具有第10.03(Vi)(B)节规定的含义。

“税”是指任何政府当局在税收性质上征收的任何和所有现有或未来的税、扣、费、费、评税、负债或扣缴，包括与此有关的利息、罚款和附加税。

“条款B-1贷款”应具有原信贷协议中在紧接第一次重述生效日期之前生效的该条款的含义。

对每个贷款人来说，“定期贷款承诺”应指其初始定期贷款承诺、再融资定期贷款承诺或增量定期贷款承诺(包括任何2021年的增量定期贷款承诺)。

一批定期贷款的“定期贷款百分比”是指在任何时候，分数(以百分比表示)，其分子等于所有定期贷款的未偿还本金总额。

附件A-44

 

该部分的分母等于当时所有部分所有定期贷款的未偿还本金总额。

定期贷款是指初始定期贷款、每次增量定期贷款、每次再融资定期贷款和每次延期定期贷款。

“定期票据”应具有第2.05(A)节规定的含义。

“SOFR”一词的意思是：

(A)就定期SOFR贷款的任何利息期而言，年利率等于SOFR期限贷款开始前两个美国政府证券营业日的SOFR筛选利率，期限相当于该利息期；条件是如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上该利息期间的SOFR调整；以及

(B)对于任何日期的基本利率贷款的任何利息计算，年利率等于该日期之前两个美国政府证券营业日的期限SOFR筛选利率，期限为自该日起计一个月；条件是如果该利率没有在上午11：00之前公布。在该确定日期，则术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕汇率，在每种情况下，加上该术语的SOFR调整；

但如果根据本定义(A)或(B)中的任何一项确定的SOFR条款将低于0.00%，则就本协议而言，SOFR条款应被视为0.00%。

“术语SOFR更换日期”具有第2.16(A)节规定的含义。

“SOFR Screen Rate”是指由CME(或行政代理与借款人协商后满意的任何后续管理人)管理并在适用的路透社屏幕页面(或行政代理不时与借款人协商后提供报价的其他商业来源)上公布的前瞻性SOFR定期汇率。

“SOFR定期贷款”是指每笔被指定为定期贷款的定期贷款，其利率根据“SOFR”定义的第(A)款在产生或转换时计息。

“测试期”是指牵头借款人连续四个会计季度的每个期间(在每个情况下视为一个会计期间)，其中第9.01条的财务已经交付(或被要求交付)或以其他方式在内部可用。

“起征额”应指4500万美元。

“总承诺”是指在任何时候，初始贷款承诺总额、增量定期贷款承诺总额和再融资定期贷款承诺总额的总和。

“增量定期贷款承诺总额”是指每个贷款人在任何时候作出这种承诺的增量定期贷款承诺的总和。

“初始期限贷款承诺总额”是指贷款人在任何时候的初始期限贷款承诺的总和。

附件A-45

 

“再融资定期贷款承诺总额”是指贷款人在任何时候作出的再融资定期贷款承诺的总和。

“商标担保协议”应具有“担保协议”中赋予该术语的含义。

“部分”是指根据第2.15节规定的有关要求，根据相应的增量定期贷款修正案指定的一个或多个部分(统称为“初始部分”和“初始部分”)发放初始定期贷款或增量定期贷款所使用的相应便利和承诺，并在根据第2.14节实施延期后，应包括从同一初始部分直接或间接扩展的、具有相同到期日、利率和费用的任何一组延长的定期贷款，并且在根据第2.18节实施任何再融资定期贷款修正案后，应包括任何一组再融资定期贷款，直接或间接对到期日、利率和费用相同的同一初始部分进行再融资；但只有在第2.18(B)节所考虑的情况下，再融资定期贷款才可以作为当时现有的定期贷款的一部分；此外，如果只有在第2.15(C)节所考虑的情况下，增量定期贷款才可以作为当时现有的定期贷款的一部分。

“交易”应统称为(I)偿还原信贷协议项下的B-1期贷款，(Ii)订立信贷文件并于首次重述生效日期产生初步定期贷款，(Iii)订立无抵押票据契约及产生无抵押票据，及(Iv)支付所有交易费用。

“交易成本”是指控股公司、牵头借款人及其子公司与“交易”定义第(I)至(Iii)款所述交易有关的应付费用、保费、佣金和开支。

“金库服务协议”是指与金库、存管和现金管理服务或票据交换所自动转账有关的任何协议。

“类型”是指根据适用的利率选项确定的定期贷款类型，即是基本利率定期贷款还是SOFR定期贷款。

“统一商法典”是指在相关司法管辖区内不时生效的统一商法典。

“英国金融机构”是指任何BRRD业务(该术语在英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)中定义)或属于英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)IFPRU 11.6范围内的任何个人，包括某些信用机构和投资公司，以及这些信用机构或投资公司的某些附属公司。

“英国清算机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构清算的公共行政机构。

对于贷款人或其直接或间接母公司而言，“未披露的管理”是指由监管当局或监管机构根据或依据贷款人或母公司所在国家的法律任命的管理人、临时清算人、财产保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员，如果适用法律要求不披露此类任命的话。

受ERISA第四章约束的任何计划的“无资金支持的养恤金负债”应指根据计划终止假设在符合ERISA第4044条规定的PBGC规定的精算假设的基础上确定的计划下的累积计划福利价值超过该计划所有计划资产的公平市场价值的金额(如果有)。

“美国”和“美国”每一个都是指美利坚合众国。

附件A-46

 

“非限制性子公司”是指(I)在第一次重述生效日，在第一次重述生效日之后，由牵头借款人的董事会(或牵头借款人的任何直接或间接母公司的董事会)根据第9.16节指定为非限制性子公司的牵头借款人的任何其他子公司，列于附表1.01(A)中的每一家子公司，但按照第9.16节重新指定为受限子公司的除外。但根据第9.16条重新指定为受限制附属公司及(Iii)根据上述第(I)或(Ii)条重新指定为非受限制附属公司的任何附属公司除外。

“无担保票据”是指无担保票据契约项下发行的优先票据。

“无抵押票据文件”系指无抵押票据契约及就无抵押票据或无抵押票据契约签立及交付的所有其他文件，该等文件可根据本协议及其条款不时予以修订、修订及重述、修改、补充、延长或续期。

“无担保票据契约”是指某些契约，日期为2021年3月26日(经不时修订、重述、补充或以其他方式修改)，由Holdings作为发行人、其他担保方和受托人Wilmington Trust National Association发行，据此发行本金总额为3.5亿美元、2029年到期的5.50%优先票据。

“美元”和“$”符号分别表示美国可自由转让的合法货币(以美元表示)。

“美国公认会计原则”是指在美利坚合众国不时生效的公认会计原则；但根据本协议按照美国公认会计原则作出的决定(在其中规定的范围内)须受第13.07(A)节的约束。

“美国政府证券营业日”指任何营业日，但证券业和金融市场协会、纽约证券交易所或纽约联邦储备银行因美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)为法定假日而不营业的营业日除外。

“美国特别决议制度”应具有第13.24节规定的含义。

“美国税务符合性证书”应具有第5.04(C)节给出的含义。

“Verra Mobility”是指，Verra Mobility Corporation，特拉华州的一家公司，主要借款人的公共间接母公司。

“到期加权平均寿命”是指在任何日期适用于任何债务的年数，其计算方法是：(1)该债务当时的未偿还本金金额除以(2)乘以(X)每笔当时剩余的分期付款或其他所需的预定还本付款额(包括最终到期日的付款)乘以(Y)该日期与还款之间的年数(计算至最接近的十二分之一)。

“全资境内附属公司”对任何人而言，是指该人的任何全资附属公司，而该附属公司是该人的境内附属公司。

“全资受限制附属公司”对任何人而言，是指该人的任何全资附属公司，而该附属公司是该人的受限制附属公司。

对任何人来说，“全资附属公司”是指(I)当时其股本100%由该人和/或该人的一个或多个全资附属公司拥有的任何公司，以及(Ii)该人和/或该人的一个或多个全资附属公司当时拥有100%股权的任何合伙企业、协会、合资企业或其他实体(就外国公司而言，除外

附件A-47

 

根据前述第(I)或(Ii)条、董事的合资格股份及/或根据适用法律须由主借款人及其附属公司以外的人士持有的其他面值股份)。

“减记和转换权力”是指：(A)对于任何欧洲经济区决议机构，该欧洲经济区决议机构根据适用的欧洲经济区成员国的自救立法不时具有的减记和转换权力，这些减记和转换权力在欧盟自救立法附表中有描述；以及(B)对于联合王国，适用的自救立法规定的任何决议机构在自救立法下取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式的任何权力，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。

1.02一般术语和某些解释性规定。第1.01节中的定义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”应被视为后跟“但不限于”一词。“遗嘱”一词应被解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力；而“资产”和“财产”一词应被解释为具有相同的含义和效力，并指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。除文意另有所指外，“本协议”、“本协议”和“本协议下”以及类似含义的词语应解释为指本协议的全部内容，而不是指本协议的任何特定条款。除文意另有所指外，凡提及本协议的各节、各款、各条款、各证物和附表，均应视为提及本协议的各节、各款、各条款和各款以及本协议的各节、各款、各条款和各附表。除非本合同另有明确规定，否则(A)对文件、文书和其他协议(包括信用证文件和组织文件)的所有提及应被视为包括对其的所有后续修正、重述、修正和重述、补充和其他修改，但仅限于任何信用证单据不禁止此类修正、重述、修正和重述、补充和其他修改的范围，以及(B)对任何法律、法规、规章或条例的提及应包括合并、修正、取代、补充或解释此类法律的所有法律和法规规定。除另有说明外，本文中提及的所有时间均为东部时间(夏令时或标准时间，视情况而定)。

1.03有限条件交易。即使本协议中有任何相反规定，在与有限条件交易相关的任何行动中，出于以下目的：

(I)确定是否符合本协议中要求计算任何财务比率或测试的任何规定，包括综合第一留置权净杠杆率、综合固定费用覆盖率、综合担保杠杆率和综合总净杠杆率(为免生疑问，还应计算第2.15(A)节规定的任何财务比率)；或

(2)根据本协议规定的篮子(包括参照综合EBITDA或综合总资产确定的篮子)测试可用性；或

(3)确定本协议的其他遵守情况(包括确定没有违约或违约事件(或任何类型的违约或违约事件)已经发生、正在继续或将由此导致)；

在每种情况下，在牵头借款人(牵头借款人选择行使与任何有限条件交易有关的选择权，“长期选择”)的情况下，决定是否允许根据本协议采取任何此类行动的日期应：(1)在任何收购(包括通过合并)或类似投资(包括承担或产生与此相关的债务)的情况下，在(或在任何计算或财务比率或测试的情况下，关于或截至以下日期的最后一天)最近结束的测试期：(X)签署关于该收购或投资的最终协议，(Y)公开宣布有意就该收购或投资的目标提出要约，或(Z)完成该收购或投资，(2)

附件A-48

 

股息在(或在任何计算或任何财务比率或测试时，或截至最近结束的测试期的最后一天)时，(X)该股息的宣布或(Y)该股息的作出，及(3)在符合第10.07(A)条的任何债务的任何自愿或可选择的付款或预付或赎回或收购任何债务的价值的情况下，在(或在任何计算或任何财务比率或测试的情况下，关于或截至：最近结束的测试期在)(X)交付关于该等债务的付款、预付款、赎回或收购的不可撤销(可能是有条件的)通知，或(Y)就任何债务的价值作出该自愿或可选择的付款、预付款、赎回或收购(“LCT测试日期”)，以及如果对于有限条件交易(及与此相关而订立的其他交易)，主要借款人或其任何受限制附属公司本应获准在相关的LCT测试日期按照该比率、测试或篮子、该比率、测试或篮子的规定采取该等行动，测试或篮子应被视为已得到遵守。为免生疑问，倘若牵头借款人已作出长期交易选择，而于长期交易测试日期已决定或测试合规的任何比率、测试或篮子将会因任何该等比率、测试或篮子的波动(包括在相关交易或行动完成时或之前的铅借款人或受制于该有限条件交易的人士的综合EBITDA或综合总资产的波动)而未能符合，则该等篮子、测试或比率不会被视为因该等波动而未能符合。如果牵头借款人已就任何有限条件交易进行长期交易选择，则就债务或留置权的产生、股息、任何允许的投资、合并、主要借款人的全部或几乎所有资产的转让、租赁或其他转让、债务的预付款、赎回、购买、失败或其他清偿，或在相关长期条件测试日期之后和最终协议完成日期或最终协议日期之前指定不受限制的附属公司(每项“后续交易”)的任何比率、测试或篮子可用性的任何计算而言，若该有限条件交易的公告或不可撤销通知在该有限条件交易未完成的情况下终止、撤销或失效，则为决定该等后续交易是否根据本协议被允许，任何该等比率、测试或一篮子交易均须在假定该有限条件交易及与其相关的其他交易(包括任何债务的产生及所得款项的使用)已完成的情况下按形式予以满足。

1.04分类和重新分类。双方理解并同意，根据第10.01、10.02、10.03、10.04、10.05、10.06和10.07(A)条的规定，任何留置权、出售、租赁或其他资产处置、股息、债务、投资、关联交易或其他债务处置不一定仅通过参照一种类别的允许留置权、出售、租赁或其他资产处置、股息、债务、投资、关联交易或提前偿还债务来允许，但在两者的任何组合下均可部分获准(应理解，牵头借款人可在任何其他类别的金额之前使用任何类别的金额，包括综合第一留置权净杠杆率、综合固定费用覆盖比率、综合有担保杠杆率或综合总净杠杆率)。为随时确定是否符合第10.01条和第10.04条的规定，如果任何留置权或债务符合根据第10.01条和第10.04条的任何条款允许的多个交易类别或项目的标准，则牵头借款人可随时自行决定对此类交易或项目(或其部分)进行分类或重新分类，并且只需将此类交易(或其部分)的金额和类型包括在任何一个类别中。对增量数额的任何用途的重新分类应按照其定义中规定的程度自动进行。

1.05分部。就信贷文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或债务成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为已从原始人转移到后继人，以及(B)如果有任何新的人存在，则该新的人应被视为在其存在的第一天由当时的股权持有人组成。

第二节信用证的金额和条款。

2.01承诺。

附件A--49

 

（a） 根据本协议及1号修订和重述协议中规定的条款和条件，每个展期初始期限均各自同意在第一次重述生效日期将其交换定期贷款兑换为相同本金额的初始期限贷款。根据本协议和第1号修订和重述协议中规定的条款和条件，每个额外的再融资定期贷款分别同意作出额外的初始定期贷款（这将被视为增加（和部分）的初始定期贷款）。根据第一次重述生效日的一次提款，向借款人提供相当于其初始定期贷款承诺的本金额在首次重述生效日期。借款人应在收到非交换定期贷款的同时，以额外初始定期贷款和无担保票据的相同总收益金额预付非交换定期贷款。借款人应在第1号修订和重述协议生效前立即向展期贷款人支付B-1期贷款的所有应计和未付利息，直至（但不包括）第一次重述生效日期。初始定期贷款应具有本协议和其他贷款文件中规定的条款，包括经1号修订和重述协议修改的条款，双方理解，初始定期贷款（及其所有本金、利息和其他金额）将构成本协议和其他信贷文件项下的“义务”。 初始定期贷款（i）应以美元计价，（ii）除下文另有规定外，应根据牵头借款人的选择，作为一笔或多笔基本利率定期贷款或定期SOFR定期贷款的借款产生和维持，和/或转换为一笔或多笔基本利率定期贷款或定期SOFR定期贷款的借款，但除非第2.10（b）条另有规定，由同一借款组成的所有初始定期贷款应始终属于同一类型，且（iii）应由各借款人提供，本金总额不超过该借款人在首次重述生效日的初始定期贷款承诺（在根据第4.02（a）（i）条终止之前）。 一旦偿还，初始定期贷款不得再借款。

（b） 根据本协议规定的条款和条件，每个拥有增量定期贷款承诺的借款人不时各自同意提供定期贷款（各称为“增量定期贷款”，统称为“增量定期贷款”），增量定期贷款（i）应根据适用的增量定期贷款借款日的单次提款产生，（ii）应以美元计价，（iii）除下文另有规定外，应根据牵头借款人的选择，产生和维持一笔或多笔基本利率定期贷款或定期SOFR定期贷款借款，和/或转换成一笔或多笔基本利率定期贷款或定期SOFR定期贷款借款;但作为同一借款的一部分而发放的给定份额的所有增量定期贷款应始终包括相同类型，及（iv）对于任何此类增量定期贷款，在其发生的任何时间，不得超过此类增量定期贷款的增量定期贷款承诺（在根据第4.02（b）条于该日期终止之前）。一旦偿还，增量定期贷款不得再借。

（c） 各贷款人可自行选择通过其国内或国外分支机构或关联公司进行贷款;但行使该选择权不得（i）以任何方式影响借款人根据本协议条款偿还该贷款的义务，或（ii）免除或解除任何贷款人作出任何该等贷款的承诺，但该等贷款并非由该分支机构或关联公司作出。

(d)

（i） 根据本协议和第1号修订案规定的条款和条件，各有2021年增量定期贷款承诺的借款人各自同意向借款人提供2021年增量定期贷款，该2021年增量定期贷款（i）应根据第1号修订案生效日期的单次提款产生，（ii）应以美元计价，（iii）除非下文另有规定，否则应根据牵头借款人的选择，作为一笔或多笔基本利率定期贷款或定期SOFR定期贷款的借款产生和维持，和/或转换为一笔或多笔基本利率定期贷款或定期SOFR定期贷款的借款;除非第2.10（b）条另有具体规定，否则所有包含相同借款的2021年增量定期贷款应始终属于同一类型，及（iv）就任何该等2021年增量定期贷款承诺而言，于任何时间任何该等2021年增量定期贷款承诺发生时，不得超过该等2021年增量定期贷款承诺于修订1生效日期（根据第4.02（b）条于该日期终止生效前）的2021年增量定期贷款承诺。一旦偿还，增量定期贷款不得再借。

附件A-50

 

（二）其他事项 2021年12月31日（在2021年12月最后一个营业日根据第5.02（a）条强制支付初始定期贷款（2021年增量定期贷款除外）后，届时所有未偿还的2021年增量定期贷款应自动，无需本协议任何一方的任何行动或同意，转换为初始定期贷款（该转换日期，“2021年增量定期贷款转换日期”）应构成并加入，初期贷款（包括到期日）于紧接2021年增量定期贷款转换日期前，本协议项下未偿还的贷款及初始定期贷款及2021年增量定期贷款应共同构成单一定期贷款的可替代部分。 在2021年增量定期贷款转换日，尽管第2.09条有任何相反规定，2021年增量定期贷款应被添加到（并构成）紧接2021年增量定期贷款转换日期前未偿还的初始定期贷款的每次借款的一部分（根据各种未偿还借款的相对规模），因此，于2021年增量定期贷款转换日及之后持有该等增量定期贷款的各借款人参与初始定期贷款的各未偿还借款（根据本第2.01（d）条转换2021年增量定期贷款生效后）按比例计算。

2.02 每笔借款的最低金额。 任何一批定期贷款的每笔借款的本金总额不得低于最低借款额。同一天可能发生一次以上的借款，但在任何时候，对于所有定期贷款批次，未偿还的定期SOFR定期贷款借款总额不得超过八（8）笔。

2.03借款通知书。当借款人希望借入本协议项下的定期贷款时，牵头借款人应至少提前一个工作日向行政代理发出书面通知(或立即确认的电话通知)，通知行政代理在本协议项下进行的每笔基本利率定期贷款，并向行政代理发出至少两个工作日(或行政代理在其唯一和绝对酌情决定权下同意的较短期限)的事先书面通知(或立即确认的电话通知)；但(A)在任何情况下，就基本利率定期贷款而言，只有在该日中午12：00(纽约市时间)之前发出通知，或就SOFR定期贷款而言，在上午11：00之前发出，该等通知才被视为在该日发出。(纽约时间)在该日(或在每种情况下，行政代理应同意其唯一和绝对酌情决定权的较晚时间)，(B)在任何情况下，关于将在第一个重述生效日期发生的初始定期贷款的任何此类通知，可在第一个重述生效日期前一个营业日发出(包括在任何Libo利率借款的情况下)，以及(C)如果借款人希望在征得行政代理的同意下申请利息期限不是一个、三个月或六个月，或期限少于一个月的定期贷款，在“利息期”的定义所规定的每种情况下，行政代理必须在上午11：00之前收到适用的通知，即在该借款、转换或延续的请求日期之前四个工作日，在每种情况下，该通知的利息期不是一个月、三个月或六个月，因此，行政代理应立即向每个适用的贷款人发出通知，并承诺该请求的相关部分，并确定所请求的利息期是否为所有贷款人所接受。在不迟于上述借款、转换或延续的请求日期前两个工作日的上午11点之前，行政代理应通知主要借款人(可通过电话通知)该贷款人和/或行政代理(视情况而定)是否已同意所请求的期限不是一、三或六个月的利息期限。除第2.11节另有明确规定外，每份此类通知(每个，“借款通知”)应为不可撤销的，并应以书面形式，或由牵头借款人或其代表迅速以电话确认的形式，采用附件A-1的形式或行政代理批准的其他形式，包括行政代理批准的电子平台或电子传输上的任何表格，并由牵头借款人的负责官员适当填写，以具体说明：(I)根据此类借款发放的定期贷款的本金总额；(Ii)借款日期(应为营业日)；(Iii)有关借款应包括初始定期贷款、递增定期贷款或再融资定期贷款；(Iv)根据该等借款发放的定期贷款最初是以基本利率贷款形式发放，还是以SOFR定期贷款形式发放；(V)如属Sofr定期贷款，则最初适用的利息期；及(Vi)借款人的账户，该等定期贷款所得款项应存入的账户或有关指示。行政代理应迅速向各自借款通知中规定的部分贷款人发出关于该贷款人拟借款的通知

附件A-51

 

(按照第2.07节确定的)比例份额以及借款通知中规定的前一句要求的其他事项。

2.04资金的支付。

(A)不迟于每份借款通知中规定的日期的下午1：00(纽约市时间)，每一贷款人应在该日期提供其按比例(根据第2.07节确定)提出的每笔借款的份额。所有此类金额将以美元和通知办公室立即可用的资金提供，行政代理将以行政代理通过电汇将此类资金不时电汇至牵头借款人指定的书面帐户(包括在任何借款通知中)的方式，将其收到的所有资金以相同的资金形式提供。除非任何贷款人在借款日期前已通知行政代理人，而该借款人不打算在该日期向行政代理人提供该借款人在该日期将作出的任何借款中的该贷款人部分，否则该行政代理人可假定该贷款人已在该借款日期向该行政代理人提供该数额，而该行政代理人可(但无义务)根据该假设向借款人提供相应的数额。如果该贷款人事实上没有向行政代理机构提供该相应金额，则该行政代理机构有权按要求向该贷款人追回该相应金额。如果该贷款人没有应行政代理的要求立即支付相应的金额，行政代理应立即通知牵头借款人，借款人应立即向行政代理支付相应的金额。行政代理还有权应贷款人或借款人的要求，从行政代理向借款人提供相应金额之日起至行政代理收回相应金额之日起，每天向借款人追回相应金额的利息，年利率等于(I)如果从贷款人那里收回，则为联邦基金利率和行政代理根据银行同业补偿规则确定的利率中的较大者；(Ii)如果从借款人那里收回，则为根据第2.08节确定的适用于相关借款的利率。第2.04节的任何规定不得被视为免除任何贷款人根据本条款提供定期贷款的义务，或损害借款人因该贷款人未能根据本条款提供定期贷款而对任何贷款人可能拥有的任何权利。

(B)借款人的付款；行政代理人的推定。

除非行政代理在向贷款人支付任何款项的日期之前收到了来自适用借款人的通知，即该借款人将不会支付该款项，否则该行政代理可假定该借款人已根据本协议在该日期付款，并可根据该假设将到期金额分配给贷款人。

对于行政代理为贷款人的账户支付的任何款项，行政代理认定(该确定应是决定性的，没有明显错误)适用下列任何一项(称为“可撤销金额”)：(1)适用的借款人事实上没有支付这种付款；(2)行政代理支付的款项超过了借款人支付的金额(无论当时是否被欠下)；或(3)行政代理出于任何其他原因错误地支付了这种付款；然后，每一贷款人各自同意应要求立即向行政代理偿还如此分配给该贷款人的可撤销金额，以即时可用资金及其利息的形式，从向其分配该金额之日起(包括该日在内)，按联邦基金利率和行政代理根据银行业同业补偿规则确定的利率中的较大者，向行政代理偿还。

行政代理就本条(B)项下的任何欠款向任何贷款人或借款人发出的通知应是决定性的，没有明显的错误。

2.05注释。

(A)每个借款人支付每个贷款人提供的定期贷款的本金和利息的义务，应在行政代理根据第13.04条保存的登记册中予以证明，如果贷款人提出要求，还应由由

附件A-52

 

借款人基本上采用附件B的形式，并在本合同中适当填写空白处(每个“术语说明”)。

(B)每家贷款人将在其内部记录中记录其每笔定期贷款的金额，并在其任何票据进行任何转让之前，就每笔定期贷款支付的每一笔款项，将在其所证明的未偿还定期贷款本金金额的背面背书。未作任何此类批注或此类批注有任何错误，不影响每个借款人对此类定期贷款的义务。为免生疑问，如依据本节保存的记录与登记册之间出现任何冲突，应以登记册为准。

(C)尽管本第2.05节或本协议其他部分有任何相反规定，票据只应交付给在任何时间明确要求交付此类票据的贷款人。任何贷款人未能要求或获得证明其向借款人提供定期贷款的票据，不得影响或以任何方式损害借款人支付借款人所发生的定期贷款(以及所有相关义务)的义务，否则将根据本协议的要求予以证明，并且不得以任何方式影响根据各种信贷文件为其提供的担保或担保。任何贷款人如果没有证明其未偿还定期贷款的票据，则在任何情况下都不应要求其作出前款(B)项中另有描述的批注。当任何贷款人要求交付证明其任何定期贷款的票据时，借款人应迅速签立并向各自的贷款人交付所要求的适当金额的票据，以证明该等定期贷款。

2.06利率转换。

（a） 牵头借款人应有权选择在任何营业日将根据一种或多种定期贷款类型的一笔或多笔借款而发放的特定批次定期贷款未偿还本金额的全部或部分转换为借款（同一批）另一种定期贷款;（i）除第2.11节另有规定外，定期SOFR定期贷款仅可在适用于转换的定期贷款的计息期的最后一天转换为基本利率定期贷款，且不得部分转换定期SOFR定期贷款（视情况而定），应减少根据单笔借款发放的此类定期SOFR定期贷款的未偿还本金额，使其低于最低借款额，（ii）在所需贷款人或行政代理人应所需贷款人的要求以书面形式通知牵头借款人的范围内，如果在转换日期存在任何违约事件，则基本利率定期贷款不得转换为定期SOFR定期贷款，及（iii）根据本第2.06条进行的转换不得导致定期SOFR定期贷款的借款数量超过第2.02条所允许的数量。此类转换应由牵头借款人在不迟于上午11：00向通知办公室的行政代理人发出通知。（纽约市时间）转换或延续日期前两个营业日（如果转换为或延续定期SOFR定期贷款）或12：00中午（纽约市时间）转换日期前一个工作日（如果转换为基本利率定期贷款）（每一个，一份“转换/延续通知”），以附件A的形式-2或行政代理人批准的其他形式，包括行政代理人批准的电子平台或电子传输的任何形式。代理人，由牵头借款人的负责人适当填写，以指定将转换的给定份额的定期贷款、产生此类定期贷款的借款，以及如果转换为定期SOFR定期贷款，则初始适用的计息期。行政代理人应及时通知各银行任何影响其定期贷款的此类转换建议。

2.07 Pro Rata借款。 根据第2.10（d）条的规定，本协议项下的所有定期贷款借款应根据贷款人的承诺（视情况而定）按比例由贷款人承担。任何借款人不应对任何其他借款人违反其在本协议项下提供定期贷款的义务负责，并且每个借款人应有义务提供本协议项下规定的定期贷款，无论任何其他借款人是否未能提供本协议项下的定期贷款。

2.08的利息。

（a） 借款人同意，共同和个别地，支付利息的每一个基本利率定期贷款（包括有关任何定期SOFR定期贷款转换为基本

附件A-53

 

根据第2.06或2.09条向借款人提供的定期利率贷款，自借款之日起生效（或在紧接前一括号所述的情况下，自各定期SOFR定期贷款转换为基本利率定期贷款之日起，直至下列较早者：（i）其到期日（无论是通过加速或其他方式）及（ii）根据第2.06或2.09节（如适用），将该基本利率定期贷款转换为定期SOFR定期贷款，年利率应等于适用保证金加基本利率之和，就像时不时的那样。

（b） 借款人同意，共同及个别地就向借款人作出的每笔定期SOFR定期贷款的未付本金额支付利息，自借款日期起计，直至（i）到期日（以较早者为准（无论是通过加速还是其他方式）及（ii）根据第2.06或2.09节（如适用）将该定期SOFR定期贷款转换为基本利率定期贷款，在每个适用的利息期内，年利率应等于适用保证金加上该利息期的适用期限SOFR的总和。

（c） 在第11.01或11.05（x）条规定的任何违约事件发生后和持续期间，在法律允许的范围内，各定期贷款的逾期本金和逾期利息应按等于（i）基本利率定期贷款和相关利息，年利率为2.00%，超出基本利率定期贷款的适用保证金加上基本利率，（ii）对于定期SOFR定期贷款和相关利息，超过定期SOFR定期贷款的适用保证金加上定期SOFR的年利率为2.00%，以及（y）与费用有关的逾期金额应按等于2.00%的年利率计息年利率超过基本利率定期贷款的适用保证金加上基本利率（两者均不时有效），在每种情况下，该利息应按要求支付。

（d） 应计（以及因此未付的）利息应每日计算，并应在（i）每个利息支付日及（ii）定期SOFR定期贷款转换为基准利率定期贷款之日支付（就如此转换的金额）于适用于该等款项的计息期最后一日之前，（x）任何提前还款或偿还该等款项的日期（按预付或已偿还金额）、（y）于到期日（不论是否借加速或其他方式）及（z）于该到期日后按要求。

(E)在每个利息确定日期，行政代理应确定适用于各个期限SOFR定期贷款的每个利息期的期限SOFR，并应迅速通知牵头借款人及其贷款人。在没有明显错误的情况下，每项此类裁决都应是最终的、决定性的，并对本协议的所有各方都具有约束力。

(F)本协议项下的所有利息和本协议项下的任何费用应以360天为一年计算，但在基本利率以最优惠利率为基础时参照基本利率计算的利息应以365天(或闰年为366天)的一年为基础计算，并且在每种情况下都应按实际经过的天数支付(包括第一天，但不包括最后一天)。适用的基本费率或期限SOFR应由管理代理确定，该确定应为无明显错误的决定性决定。

2.09利息期。在牵头借款人发出关于发放或转换为任何定期SOFR定期贷款的借款通知或转换/延续通知时(就适用于该贷款的初始利息期而言)，或在适用于此类SOFR定期贷款的利息期届满前的第三个营业日中午12：00(纽约市时间)之前，牵头借款人有权选择适用于此类SOFR定期贷款的利息期(每个，“利息期”)，该利息期应由牵头借款人选择，三个月或六个月的期限，或借款人要求并经参与相关部分的所有相关贷款人和行政代理同意的12个月或更短的其他期限(就每个请求的利息期限而言，取决于可获得性)；但(在每种情况下)：

(I)构成借款的所有定期SOFR定期贷款在任何时候都应具有相同的利息期；

(Ii)任何定期SOFR定期贷款的初始利息期应从借入该SOFR定期贷款之日开始(就SOFR定期贷款而言，包括#年的日期

附件A-54

 

从基本利率定期贷款的借款进行的任何转换)，以及此后就这种定期软贷款发生的每个利息期，应从适用于其的下一个先前利息期到期之日开始；

(3)如果定期软贷款的任何利息期是在该利息期结束时的日历月中没有在数字上对应的日期开始的，则该利息期应在该日历月的最后一个营业日结束；

(Iv)如果一笔定期SOFR定期贷款的任何利息期本来会在非营业日的一天届满，则该利息期应在下一个营业日届满；但如一笔定期SOFR定期贷款的任何利息期本来会在一个非营业日的日期届满，而该日是在该月的下一个营业日之后的某一日届满，则该利息期应在该月份的下一个营业日届满；

(V)除非所需贷款人另有约定，否则不得在当时存在违约事件的任何时间选择定期SOFR定期贷款的利息期；以及

(6)任何一批定期贷款的借款不得选择超过到期日的利息期。

对于任何期限SOFR定期贷款，在适用于其借款的任何利息期结束时，牵头借款人可选择将单一部分下的单一类型的各自借款拆分为该部分下的两个或多个不同类型的借款，或将同一部分下的两个或多个借款合并为该部分下的同一类型的单一借款，在每种情况下，牵头借款人均可就此发出通知，并选择适用于该贷款的一个或多个利息期，每种情况下，只要产生的每个借款(X)的利息期限符合第2.09节的前述要求，(Y)本金金额不低于适用于各自类型和部分借款的最低借款金额，以及(Z)不会导致违反第2.02节的要求。如果在适用于借入SOFR定期贷款的任何利息期到期前的第三个营业日中午12：00(纽约市时间)，牵头借款人没有选择或不被允许选择适用于该SOFR期限贷款的新的利息期，则就SOFR期限贷款而言，主要借款人应被视为已选择将该SOFR期限贷款转换为基本利率定期贷款，该转换自该当前利息期到期之日起生效。

2.10成本增加、违法等。

(A)在下列情况下：

(I)行政代理应在任何利息确定日确定(该确定应是决定性的，且无明显错误)，即由于本协议日期之后发生的影响银行间市场的任何变化，不存在根据“SOFR”一词的定义所规定的基础确定适用利率的足够和公平的手段；或

(2)所需贷款人告知行政代理，该利息期间的SOFR期限将不能充分和公平地反映该等贷款人在该利息期限内发放或维持其借款中所包括的贷款的成本；

然后，行政代理应在可行的情况下尽快通过电话或传真通知借款人和贷款人，直到行政代理通知主要借款人和贷款人导致该通知的情况不再存在为止，(I)要求将任何借款转换为SOFR定期贷款或继续借款的任何转换/继续借款通知应无效，(Ii)如果任何借款通知要求借入SOFR定期贷款，则此类借款应作为基本利率定期贷款的借款。

(B)如果法律上的任何更改：

附件A-55

 

(I)将任何储备金、特别存款、流动资金或相类的规定(包括任何强制性贷款规定、保险费或其他评估)施加、修改或当作适用于任何贷款人的资产、在任何贷款人的账户内的存款或为贷款人的账户或为贷款人提供的信贷而施加、修改或当作适用；

(Ii)对任何贷款人或银行间市场施加影响本协议或该贷款人所作贷款的任何其他条件、成本或开支(税项除外)；或

(Iii)要求任何贷款人或行政代理人就其贷款、贷款本金、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(除(A)补偿税、(B)免税或(C)其他税项)；

而上述任何一项的结果将是增加贷款人或行政代理人发放、继续、转换或维持任何定期贷款(或维持其作出任何此类定期贷款的义务)的成本，或减少该贷款人或行政代理人根据本协议收到或应收的任何款项(不论本金、利息或其他)的金额，则借款人须向该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)支付一笔或多笔额外款项，以补偿该贷款人或行政代理人(视属何情况而定)所招致或减少的该等额外费用。

(C)如任何贷款人认定有关资本或流动资金规定的任何法律更改已经或将会导致该贷款人资本的回报率或该贷款人控股公司(如有的话)的资本回报率因本协议或该贷款人作出的定期贷款而降低至低于该贷款人或该贷款人控股公司若非因该等法律更改本可达到的水平(考虑到该贷款人的政策及该贷款人控股公司在资本充足率及流动资金方面的政策)，然后，借款人将不时向该贷款人支付额外的一笔或多笔款项，以补偿该贷款人或该贷款人的控股公司所遭受的任何此类减少。

(D)如果任何贷款人认定法律的任何变更已使任何贷款人或其适用的贷款机构发放、维持或资助SOFR定期贷款，或根据SOFR期限确定利率或收取利率是非法的，或根据SOFR期限确定或收取利率，则在该贷款人通知借款人通过行政代理领导借款人后，该贷款人发放或继续发放或继续发放SOFR定期贷款或将基本利率定期贷款转换为SOFR定期贷款的任何义务应被暂停，直到该贷款人通知行政代理和牵头借款人导致这种决定的情况不再存在。在收到通知后，借款人应应贷款人的要求(向行政代理提供一份副本)预付或(如果适用)将贷款人的所有定期SOFR定期贷款转换为基本利率定期贷款，如果贷款人可以合法地继续维持此类SOFR定期贷款到该日，或者立即偿还(如果该贷款人不能合法地继续维持此类SOFR定期贷款)。在任何此类预付款或转换时，借款人还应就如此预付或转换的金额支付应计利息。

(E)出借人或行政代理人出具的证书，列明本节(B)或(C)款所规定的补偿该出借人或行政代理人或其控股公司(视属何情况而定)所需的一笔或多笔金额，并证明该出借人在法律允许的范围内，在类似情况下向处境相似的借款人索要此类补偿是该贷款人的一般做法和政策，应交付给主要借款人，且在没有明显错误的情况下应为决定性的。借款人应在收到任何此类证书后10个工作日内向贷款人或行政代理(视属何情况而定)支付任何此类证书上显示的到期金额。

(F)任何贷款人或行政代理人未能或拖延根据本节要求赔偿，并不构成放弃该贷款人或行政代理人要求赔偿的权利；但借款人不得要求借款人在贷款人或行政代理人将导致费用增加或减少的法律变更通知主要借款人之日之前180天以上向该贷款人或行政代理人赔偿任何增加或减少的费用，以及该贷款人或行政代理人要求赔偿的意向；此外，如果引起此类成本增加的法律变更或

附件A-56

 

如果削减具有追溯力，则上述180天期限应延长，以包括其追溯效力期限。

2.11赔偿。借款人共同和各自同意，应贷款人的书面请求(该请求应合理详细地列出要求赔偿的依据和赔偿金额的计算)，对贷款人进行赔偿；应理解，任何贷款人不得被要求披露(I)任何机密或价格敏感信息，或(Ii)任何其他信息，在任何法律要求禁止的范围内)，所有损失、费用和责任(包括但不限于任何损失，因清算或重新使用贷款人为其SOFR定期贷款提供资金所需的存款或其他资金而发生的费用或负债，但不包括预期利润的损失(且不实施该贷款人可能承受的最低“SOFR期限”)：(I)如果由于任何原因(该贷款人或行政代理违约除外)借入SOFR定期贷款，或从SOFR定期贷款转换为SOFR定期贷款或从SOFR定期贷款转换为SOFR定期贷款或从SOFR定期贷款转换为SOFR定期贷款的日期未在借款通知或转换/继续通知中指定的日期发生；(Ii)如果任何预付款或偿还(包括根据第5.01节第5.02节作出的任何预付款或偿还，或由于根据第11条加快定期贷款的速度)或其任何定期贷款的转换发生在不是与之相关的利息期的最后一天的日期；。(Iii)任何定期贷款的任何预付款没有在牵头借款人发出的预付款通知中指定的任何日期支付；或(Iv)由于借款人在本协议条款或该贷款人持有的任何票据要求时拖欠偿还定期SOFR定期贷款的任何其他原因。

2.12出借办公室变更。各贷款人同意，一旦发生导致第2.10(B)、(C)或(D)条或第5.04条对该贷款人产生影响的任何事件时，如果牵头借款人提出要求，它将尽合理努力(取决于该贷款人的总体政策考虑)为受该事件影响的任何定期贷款指定另一个贷款办事处；但条件是该贷款人及其贷款办事处不会遭受经济、法律或监管方面的不利影响，目的是避免导致该部分运作的事件的后果。第2.12节的任何规定不得影响或推迟第2.10节和第5.04节规定的借款人的任何义务或任何贷款人的权利。

2.13更换贷款人。(X)如果任何贷款人成为违约贷款人，(Y)在发生导致第2.10(B)、(C)或(D)节或第5.04节对该贷款人实施的事件时，或(Z)如果贷款人拒绝同意就本协议提出的变更、豁免、免除或终止，且已获所需贷款人批准(并在第13.12(B)款规定的范围内)，则主要借款人应有权用一个或多个其他合格受让人取代该贷款人(“被取代的贷款人”)。其中任何一方在更换时均不构成违约贷款人(统称为“替代贷款人”)，每一方都应被行政代理合理地接受(按照第13.04条的规定，转让给该替代贷款人需要得到行政代理的同意)；但(I)在根据本第2.13条进行任何替换时，替换贷款人应根据第13.04(B)条订立一项或多项转让和假设(以及根据上述第13.04(B)条应由替换贷款人和/或被替换贷款人支付的所有费用(可能由主要借款人、替换贷款人和被替换贷款人在此时达成协议)，根据该转让和假设，替换贷款人应获得被替换贷款人的所有承诺和未偿还的定期贷款，并与此相关，应就此向(X)被替换的贷款人支付一笔金额，该金额相当于(I)被替换的贷款人正在被替换的每一批下相应被替换的贷款人的所有未偿还定期贷款的本金和所有应计利息的总和，以及(Ii)根据第4.01节欠被替换的贷款人的所有应计但尚未支付的费用和(Ii)借款人当时到期和被替换的贷款人的所有债务(上文第(I)款具体描述的转让购买价已经或正在同时发生的除外)的总和，应在更换的同时，全额支付给被替换的贷款人。在被替代贷款人收到根据第2.13节规定需要向其支付的所有款项后，行政代理应有权(但不是义务)并被授权代表被替代贷款人执行转让和承担，行政代理和替代贷款人如此执行的任何此类转让和承担就本第2.13节和第13.04节而言是有效的。在执行各自的转让和假设、支付上文第(I)和(Ii)款所述的金额、根据第13.04条将转让记录在登记册上，以及在替代贷款人提出要求时，将借款人签立的一张或多张适当票据交付给替代贷款人，替代贷款人应成为本协议项下的贷款人和被替代的贷款人

附件A-57

 

应不再构成本协议项下的贷款人，但本协议项下的赔偿条款(包括但不限于第2.10、2.11、5.04、12.07和13.01节)除外，对于被取代的贷款人而言，在其不再是本协议项下的贷款人之前的行为或事件中应继续有效。

2.14延长定期贷款。

(A)尽管本协议有任何相反规定，但在符合本第2.14节的条款的情况下，牵头借款人可随时、不时地要求将任何一批定期贷款(每笔为“现有定期贷款”)的全部或部分转换，以延长就该等现有定期贷款的全部或部分(已如此转换的任何此等定期贷款，称为“延长期限贷款”)支付本金的预定到期日(S)，并提供与本第2.14节一致的其他条款。为设立任何延长期限贷款，牵头借款人应向行政代理机构提供通知(行政代理机构应根据适用的现有定期贷款部分向每一贷款人提供该通知的副本)(每个“延期请求”)，列出拟设立的延长期限贷款的拟议条款，(X)应与根据相关现有定期贷款部分向每个贷款人提出的条款相同(包括关于拟议利率和应付费用)和(Y)具有与将转换此类延长期限贷款的现有定期贷款部分相同的条款，但下列情况除外：(1)在适用的延期修正案规定的范围内，延期定期贷款本金的全部或任何预定摊销付款可推迟至该现有定期贷款部分定期贷款本金的预定摊销付款日期之后；(2)延长期限贷款的有效收益率(不论是以利润率、预付费用、原始发行折扣或其他形式)可能不同于该现有定期贷款部分的有效收益率；。(3)延期修正案可规定仅适用于在适用的延期修正案生效日期(紧接在设立该延长期限贷款之前)的最后到期日之后的任何期间的其他契诺和条款；。(4)延期定期贷款可以有强制性预付款条款，规定首先使用强制性提前还款活动的收益，以提前偿还现有定期贷款部分下的定期贷款，这些贷款已从现有定期贷款部分转换而来，然后再将任何此类收益用于预付此类延期贷款；(V)延长的定期贷款可具有经牵头借款人及其贷款人商定的可选的提前还款条款(包括催缴保护和允许该等延长的定期贷款已从其转换为在提前偿还该等延长的定期贷款之前有选择地预付的相关现有定期贷款部分下的定期贷款的条款)，及(Vi)该等延长的定期贷款可具有与现有定期贷款部分的条款不同的其他条款(前述第(I)至(V)款所述的条款除外)，在每一种情况下，作为一个整体，这并不比适用于现有定期贷款部分的拨备或行政代理在其他方面合理满意的拨备更有利于提供这种延长期限贷款的贷款人。就本协议的所有目的而言，根据任何延期请求转换的任何延期定期贷款应被指定为一系列(每个，一个延期系列)延期定期贷款；但在符合上述要求的情况下，在适用的延期修正案规定的范围内，从现有定期贷款部分转换而来的任何延期定期贷款可被指定为任何先前确定的定期贷款部分的增加。

(b) [已保留].

(C)牵头借款人应在现有定期贷款部分下的贷款人被要求作出回应之日之前至少五(5)个工作日(或行政代理可能同意的较短期限)提出适用的延期请求，并应同意行政代理可能制定或可接受的程序(如果有的话)，在每种情况下，行政代理都应合理行事，以实现第2.14节的目的。任何贷款人均无义务同意根据任何延期请求将其任何现有定期贷款部分的任何定期贷款转换为延期定期贷款。任何贷款人(以下简称“展期定期贷款贷款人”)如希望将符合延期请求的现有定期贷款部分下的全部或部分定期贷款转换为延期贷款，应在延期请求中指定的日期或之前通知行政代理机构(各“延期选举”)，将其选择申请的现有定期贷款部分下的定期贷款金额转换为延长期限贷款(受行政代理机构规定的任何最低面值要求的限制)。任何贷款人没有在合同规定的日期或之前答复延期请求的，应被视为拒绝了该延期请求。在适用的现有定期贷款部分项下的定期贷款本金总额超过根据

附件A-58

 

对于该延期请求，在该延期选择的约束下，该现有定期贷款部分的定期贷款应(I)根据该延期选择所包括的该现有定期贷款部分的本金总额按比例转换为该现有定期贷款部分的延长期限贷款，但须遵守行政代理可能制定的舍入要求，或(Ii)在适用的延期请求中明确提出该选项的情况下，在延长期限贷款金额增加时将其转换为延长期限贷款，以便不存在超额。

(D)延长期限贷款应根据借款人、行政代理和根据本协议提供延长期限贷款的每个延长期限贷款出借人对本协议的一项修正案(各自为“延期修正案”)设立，这应符合上文第2.14(A)节的规定(但不需要任何其他贷款人的同意)。行政代理应迅速通知各相关贷款人每项延期修正案的有效性。在延期生效后，如此延期的定期贷款将不再是其在紧接延期前所属部分的一部分。

(E)就本协议而言，借款人根据第2.14条完成的延期不应构成自愿或强制付款或预付款。行政代理和贷款人特此同意本第2.14条规定的每次延期和其他交易(为免生疑问，包括按照适用的延期请求中规定的条款支付任何延期定期贷款的任何利息或费用)，并在此放弃本协议任何条款(包括但不限于第5.01、5.02、5.03、13.02或13.06条)或任何其他信用文件的要求，否则可能禁止本第2.14条规定的任何延期或任何其他交易；但该项同意不得当作接受任何延期请求。

(F)本协议双方同意，无需任何其他贷款人同意，可根据延期修正案对本协议和其他信贷单据进行修改，但仅限于合理必要的程度(但仅限于)，以(I)反映因此而产生的任何延期贷款的存在和条款，(Ii)修改第5.02(A)节中规定的与延期选择有关的任何现有定期贷款部分的预定还款，以反映根据适用延期转换的延长定期贷款本金金额的减少(该数额将按比例应用，以减少根据第5.02(A)条所要求的此类定期贷款的预定还款)，(Iii)对本协议和其他信贷文件作出符合第13.12(D)条的规定和意图的其他修改。(Iv)就如此延长的定期贷款设立新的部分，并作出与设立该等新部分有关的必要技术性修订，每次修订的条款均与第2.14节的条款一致，以及(V)行政代理和主要借款人合理地认为，为实施第2.14节的规定，对本协议和其他信贷文件进行必要或适当的其他修订，各贷款人在此明确授权行政代理订立任何此类延期修订。对于任何延期，贷方应(自费)修改(并特此指示行政代理修改)任何到期日早于最后到期日的抵押，以便在适用当地法律要求的范围内，将该到期日延长至最后到期日(或行政代理的当地律师可能通知的较晚日期)。

2.15增量定期贷款承诺。

(A)牵头借款人可随时和不时要求一个或多个贷款人(或将成为贷款人的一个或多个合格受让人)向借款人提供增量定期贷款承诺，并在符合本协议和相关增量定期贷款修正案所载条款和条件的情况下，根据本协议作出增量定期贷款；但应理解并同意：(I)任何贷款人均无义务因主要借款人的任何此类请求而提供增量定期贷款承诺，(Ii)任何贷款人(包括任何将成为贷款人的合格受让人)可在未经任何其他贷款人同意的情况下提供增量定期贷款承诺，(Iii)每批增量定期贷款承诺应以美元计价，根据一项特定的增量定期贷款修正案提供的增量定期贷款承诺额，对于根据该修正案提供增量定期贷款承诺的所有贷款人(包括将成为贷款人的合格受让人)，应至少达到25,000,000美元的最低总额；

附件A-59

 

在发生之日的增量定期贷款不得超过(X)(X)(A)(1)条款规定的任何许可定期票据或许可次级债务的发生，(X)在发生之日的当时剩余的固定美元增量金额加上(Y)在满足适用的基于现值的增量贷款测试的情况下，在该日期可能产生的任何基于现值的增量金额，(Vi)借款人产生的所有增量定期贷款的收益可用于本协议不禁止的任何目的，(7)牵头借款人应在与行政代理协商后，具体指定在其项下提供的增量定期贷款承诺的部分(该部分应为新的部分(即，不同于任何现有的增量定期贷款、增量定期贷款承诺或其他定期贷款)，除非满足第2.15(C)节的要求)，该部分的指定应在适用的增量定期贷款修正案中作出，(8)如果作为新一批增量定期贷款发生，此类增量定期贷款的条款应与紧接相关增量定期贷款协议生效前有效的其他部分定期贷款的条款相同，但目的(受前一条款(Vi)要求的约束)和可选的提前还款条款和强制性提前还款条款(由第5.02节规定)除外；但每一批增量定期贷款应有权与其他各批定期贷款按比例分摊强制性预付款(除非任何一批增量定期贷款的持有人同意在任何此类预付款中承担较小的份额)；但条件是：(I)该批递增定期贷款的到期日和摊销期限可以不同，只要该批递增定期贷款的到期日不早于发生债务之日的最新到期日，以及(B)加权平均到期日不低于当时加权平均到期日在当时有效的未偿还部分的加权平均到期日(在上述(A)和(B)款的每一种情况下，不包括为此目的而提供自动展期的临时贷款融资，但须受习惯条件的限制，以其他方式满足本条第(I)款要求的债务)，(Ii)适用于该批增量定期贷款的实际收益率可能不同于适用于当时未偿还的定期贷款部分的实际收益率，适用于其的实际收益率将在各自的增量定期贷款修正案中具体规定；然而，如果在第一次重述生效日期后六(6)个月之前发生的任何此类增量定期贷款的有效收益率，每年超过当时适用于任何当时未偿还的初始期限贷款的有效收益率0.75%以上，则所有当时未偿还的初始期限贷款的适用保证金应自该日期起根据“适用保证金”的定义要求提高，以及(3)此类增量定期贷款可以具有不同于其他部分定期贷款的其他条款(前述第(1)和(2)款所述的条款除外)，包括：关于在增量定期贷款和现有定期贷款中可选或自愿预付款的应用，在每一种情况下，作为一个整体，对于提供此类增量定期贷款的贷款人来说，这些贷款并不比适用于现有定期贷款的条款或在其他方面令行政代理合理满意，(Ix)借款人发生的所有增量定期贷款(及其所有利息、费用和其他应付金额)应是借款人在本协议和其他适用信用文件下的义务，并应由担保协议担保，并由每个相关担保提供担保。(X)每一贷款人(包括任何将成为贷款人的合资格受让人)同意根据增量定期贷款修正案提供增量定期贷款承诺时，应在满足本协议中规定的相关条件的前提下，在与担保协议担保的所有其他定期贷款同等的基础上，根据第2.01(B)节规定的增量定期贷款修正案中规定的部分发放增量定期贷款，此后，就本协议和其他适用信贷文件的所有目的而言，此类定期贷款应被视为此类部分下的增量定期贷款，并且(Xi)所有增量定期贷款承诺要求均已满足。

(B)在根据第2.15节提供增量定期贷款承诺时，借款人、行政代理和同意提供增量定期贷款承诺的每一贷款人或其他合格受让人(各自为“增量定期贷款贷款人”)应签署并向行政代理交付一份增量定期贷款修正案(不需要任何其他贷款人的同意)，其中规定的增量定期贷款承诺的效力应发生在(W)该增量定期贷款修正案的完整签立副本交付行政代理之日，(X)在生效时需要支付的与此有关的所有费用应已支付(包括但不限于，在行政代理作为增量定期贷款承诺的安排人的范围内欠行政代理的任何商定的预付或安排费用)，(Y)所有

附件A-60

 

满足递增定期贷款承诺要求，以及(Z)应满足本第2.15节规定的所有其他条件。行政代理应及时通知各贷款人每项增量定期贷款修正案的有效性，此时，(I)附表2.01应被视为修改，以反映受影响贷款人修订后的增量定期贷款承诺，以及(Ii)在任何增量定期贷款贷款人要求的范围内，将由借款人自费向该增量定期贷款贷款人签发定期票据，以符合第2.05节(经适当修改)的要求，以反映该增量定期贷款贷款人新发放的增量定期贷款。

(C)尽管第2.15节中有任何相反规定，增量定期贷款贷款人或增量定期贷款贷款人(视情况而定)根据每个增量定期贷款修正案提供的增量定期贷款承诺应构成一个新的部分，该部分应与根据本协议的现有部分分开和区分；但经行政代理同意，给定的增量定期贷款修正案的当事方可在其中明确规定，在任何情况下，只要满足下列要求，根据该部分发放的增量定期贷款应构成现有部分定期贷款的一部分，并应被添加到现有部分：

(I)根据该增量定期贷款修正案发放的增量定期贷款的借款人、到期日和适用保证金应与增加新的增量定期贷款的部分相同；

(Ii)新的递增定期贷款的预定还款日期，须与当时就该等新的递增定期贷款所增加的部分所保留的相同(而适用于该等新的递增定期贷款的每笔定期偿还的款额(按比例计算)须与之前适用于该等新的递增定期贷款的部分相同)，从而按比例增加有关各部分的每一次其后剩余的定期偿还的款额；及

(3)在发放该等新的增量定期贷款之日，即使第2.09节有任何相反规定，该等新的增量定期贷款应按比例(根据各种未偿还借款的相对规模)加入(并构成)适用部分未偿还定期贷款的每笔借款，以便持有相应部分定期贷款的每一贷款人按比例参与各自部分定期贷款的每笔未偿还借款(在依照第2.01(B)节产生该等新的增量定期贷款之后)。

在前面第(Iii)款的规定要求发放新的增量定期贷款的增量定期贷款贷款人将此类增量定期贷款添加到该批次SOFR定期贷款的当时未偿还借款的范围内，应承认其影响可能导致此类新的增量定期贷款具有不定期(即，在当时适用于该批次未偿还的SOFR定期贷款的一个利息期开始并将在该利息期的最后一天结束的一个利息期)，即使本协议有任何相反规定，也应允许不定期的利息期。任何行政代理在这种情况下根据前一句话作出的关于SOFR条款的所有决定，如无明显错误，应是最终的、决定性的，并对本协议的所有各方具有约束力。

2.16无法确定费率；后续费率。

(A)即使本协议或任何其他信贷文件中有任何相反规定，如果行政代理确定(该确定在没有明显错误的情况下应是决定性的)，或者主要借款人或被要求贷款人通知行政代理(在被要求出借人的情况下，应向主要借款人提供一份副本)，主要借款人或被要求贷款人(视情况而定)已确定：

(I)不存在足够和合理的手段来确定本合同项下任何利息期的SOFR期限或SOFR条款的任何其他期限，包括但不限于，因为当前无法获得或公布SOFR条款筛选利率，并且这种情况不太可能是暂时的；或

附件A-61

 

(2)SOFR Screen Rate期限的管理人或对管理代理具有管辖权的政府当局或该管理人已发表公开声明，指明SOFR或SOFR Screen Rate期限后不再提供或用于确定贷款利率的特定日期，但在作出该声明时，没有合理地令管理代理满意的继任管理人将在该特定日期(该特定日期，“预定不可用日期”)之后继续提供SOFR期限；或

(3)SOFR Screen Rate的管理人或对该管理人有管辖权的政府当局已发表公开声明，宣布SOFR的所有利息期和其他期限不再具有代表性；或

(Iv)目前正在执行的美元银团贷款，或包括与第2.16节所载类似措辞的美元银团贷款，正在执行或修订(视情况而定)，以纳入或采用新的基准利率，以取代期限SOFR；

然后，在上述第(I)-(Iii)款的情况下，在行政代理决定的日期和时间(任何该等日期，“SOFR条款更换日期”)，该日期应为计算利息的利息期结束或相关利息支付日期(视情况而定)，并应在上述第(I)、(Ii)或(Iii)款下的任何事件或情况发生后的一段合理时间内发生，并且仅就上文第(Ii)款而言，在不迟于预定不可用日期的情况下，SOFR条款将在本合同和任何信用证项下被替换为：在符合以下但书的前提下，行政代理可以在不对本协议或任何其他信贷单据(“后续利率”)进行任何修改、或采取进一步行动或同意的情况下，为计算利息的任何付款期限提供以下订单中所列的第一个可用替代方案。以及相关调整生效前的任何此类税率，即“调整前继承率”)：

(x) [已保留]及

(Y)SOFR加上相关调整；

在上述第(Iv)款的情况下，主要借款人和行政代理可以根据“后续利率”的定义，仅出于替换本协议和任何其他信贷单据项下的SOFR条款的目的而修改本协议，该修改将于下午5点生效。(纽约时间)，在行政代理之后的第五个营业日，除非组成所需贷款人的贷款人已向行政代理递交书面通知，表示该等所需贷款人反对根据该条款实施后续利率，否则行政代理应已将上述第(Iv)款所述情况的发生通知所有贷款人和主要借款人。

行政代理应立即(在一份或多份通知中)通知主要借款人和每一贷款人：(X)以上第(I)至(Iii)款规定的任何事件、期间或情况的发生，(Y)SOFR期限更换日期和(Z)后续利率。

任何后续费率的适用方式应与市场惯例一致；但如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则该后续费率的适用方式应由行政代理人以其他方式合理确定。

尽管本协议另有规定，如果在任何时候，任何如此确定的后续利率将低于0.00%，则就本协议和其他信贷单据而言，后续利率将被视为0.00%。

关于后续费率的实施，行政代理将有权不时地进行符合后续费率的更改，并且，即使本合同或任何其他信用证文件中有任何相反规定，实施此类后续费率符合更改的任何修订将生效，无需本协议任何其他任何一方采取进一步行动或征得其同意；但对于所实施的任何此类修订，行政代理应将实施的每项此类修订张贴在

附件A-62

 

在此类修订生效后，合理及时地向牵头借款人和贷款人提供此类后续利率一致性变更。

如果2.16（a）（i）-（iii）中描述的事件或情况发生在当时有效的后续利率上，则后续利率应根据“后续利率”的定义确定。

（b） 尽管本协议有任何相反规定，（i）在行政代理人做出任何此类决定或行政代理人收到第2.16（a）（i）-（iii）条所述的任何此类通知（如适用）后，如果行政代理人合理地确定在期限SOFR更换日或之前没有后续费率可用，（ii）如果第2.16（a）（iv）节所述的事件或情况已经发生，但没有后续费率可用，或（iii）如果第2.16（a）（i）-（iii）节所述类型的事件或情况，发生了与当时有效的后继费率有关的任何情况，且行政代理确定没有可用的后继费率，则在每种情况下，行政代理人和牵头借款人可以修改本协议，仅用于替换定期SOFR或任何当时的后续利率，在任何计息期、相关利息支付日或利息计算的支付期（如适用）结束时，根据本第2.16节，使用另一替代基准利率，适当考虑此类替代基准的类似美元计价银团信贷融资的任何演变或当时现有惯例，在每种情况下，包括任何相关调整和对该基准的任何其他数学或其他调整，并适当考虑任何正在发展的或当时现有的类似美元计价银团信贷融资的惯例，该调整或该调整的计算方法应在行政代理机构不时选择的信息服务上公布，并可定期更新。为免生疑问，任何该等建议利率及调整应构成后续利率。任何该等修订应在行政代理人向所有贷款人和牵头借款人公布该等拟议修订后的第五个工作日下午5：00生效，除非在此之前，构成规定贷款人的贷款人已向行政代理人提交书面通知，说明该等规定贷款人反对该等修订。

（c） 如果在任何计息期、相关利息支付日或计算利息的支付期结束时，尚未根据本第2.16条第（a）或（b）款确定后续利率，且存在上述第（a）（i）或（a）（iii）款所述情况，或已发生预定不可用日期（如适用），行政代理人应立即通知牵头借款人和各借款人。此后，（x）贷款人发放或维持定期SOFR定期贷款的义务应暂停（在受影响的定期SOFR定期贷款、利息期、利息支付日期或支付期的范围内），以及（y）在根据第（a）或（b）款确定后续利率之前，不得再使用定期SOFR部分来确定基本利率。收到该通知后，牵头借款人可撤销任何待决的定期SOFR定期贷款借款、转换或延续请求（在受影响的定期SOFR定期贷款、利息期、利息支付日期或支付期的范围内），或者，如果没有，将被视为已将此类请求转换为基本利率定期贷款的承诺借款请求（在符合前述条款（y）的情况下）在其中规定的金额。

2.17 [已保留].

2.18 定期贷款再融资。

（a） 牵头借款人可以随时书面通知行政代理人，要求根据本协议设立一个或多个额外的定期贷款批次（“再融资定期贷款”），对牵头借款人根据本协议选择的一批或多批定期贷款的全部或任何部分进行再融资、续期、替换、废止或退款;前提是，此类再融资定期贷款的金额不得超过再融资、续期、替换、作废或退还的定期贷款的本金总额加上未付应计利息和溢价（如有）以及前期费用、原始发行折扣、承销折扣、费用，与再融资定期贷款有关的佣金和费用;但该本金总额也可以增加到根据第2.15条在该时间能够产生的额外金额的范围内，并且该超额发生应在本协议的所有目的下成为第2.15条相关子条款下的发生。每一个这样的通知都应指明日期，

附件A-63

 

牵头借款人提议发放再融资定期贷款的再融资生效日期，该日期应不少于向行政代理人提交该通知之日后的三（3）个营业日;前提是：

（i） 再融资定期贷款的加权平均到期期限不得短于再融资定期贷款的剩余加权平均到期期限，且再融资定期贷款不得有最终规定的到期期限（不包括为此目的提供自动展期的中期贷款融资，但须符合惯例条件，在适用于再融资定期贷款的到期日之前满足本条（i））到期要求的债务;

(2)此类再融资定期贷款应具有借款人和有关再融资定期贷款贷款人可能同意的定价(包括利率、费用和保费)、摊销、可选择的提前还款、强制提前还款(只要此类再融资定期贷款无权以高于当时未偿还定期贷款的比例参与任何强制性提前还款)和赎回条款(定义如下)；

(3)此类再融资定期贷款不得由控股、借款人或附属担保人以外的任何人担保；

(4)就有担保的任何此类再融资定期贷款而言，此类再融资定期贷款仅以包括抵押品的资产作担保，而不以除抵押品以外的主要借款人或其任何附属公司的任何财产或资产作担保；

(5)适用于此类再融资定期贷款的所有其他条款(上文所述除外)，作为一个整体，不得实质上比适用于现有定期贷款的相关规定更有利于再融资定期贷款出借人，或在其他方面合理地令行政代理满意，但仅适用于发生该债务之日的最后到期日之后的任何期间的范围内，则不在此限(但主要借款方负责人的证书须在该债务发生前至少五个工作日善意地交付行政代理，连同对这类债务的实质性条款和条件的合理详细描述或与之相关的文件草案，表明牵头借款人已真诚地确定该等条款和条件满足第(V)款规定的要求，应为此类条款和条件满足该要求的确凿证据，除非行政代理机构在该五个工作日期间向牵头借款人发出反对通知(包括对其反对依据的合理描述)。

(B)借款人可向任何贷款人或任何其他合资格的定期贷款受让人(“再融资定期贷款贷款人”)提供全部或部分再融资定期贷款；但任何提出或接洽以提供全部或部分再融资定期贷款的贷款人，可全权酌情选择或拒绝提供再融资定期贷款。就本协议的所有目的而言，在任何再融资生效日期发放的任何再融资定期贷款应被指定为一系列再融资定期贷款(“再融资定期贷款系列”)；但任何再融资定期贷款在适用的再融资定期贷款修正案中规定的范围内，并受上文(A)款所述限制的限制，可被指定为先前设立的任何部分定期贷款的增加。

(C)行政代理和贷款人特此同意第2.18(A)节规定的交易(为免生疑问，包括按照主要借款人指定的条款支付再融资定期贷款的利息、费用、摊销或溢价)，并在此放弃本协议或任何其他信贷文件的要求，否则可能禁止第2.18(A)节规定的任何交易。再融资定期贷款应根据本协议的修正案在控股公司、借款人、行政代理和提供此类再融资定期贷款的再融资定期贷款贷款人之间设立(“再融资定期贷款修正案”)(不需要任何其他贷款人的同意)，应符合第2.18(A)节的规定。每项再融资定期贷款修正案在未经任何其他贷款人和贷款人同意的情况下，对贷款人、行政代理、贷方当事人和其他当事人具有约束力

附件A-64

 

不可撤销地授权行政代理人对本协议以及行政代理人和牵头借款人合理地认为必要或适当的其他信贷文件进行修订，以实施第2.18节的规定，包括与此相关的必要或适当的技术性修订，并调整第5.02(A)节中的摊销时间表(只要该时间表与应付给贷款人的款项有关，其定期贷款是用再融资定期贷款的收益进行再融资的；但该等修订不得减少任何该等款项(如该等款项的定期贷款不是以再融资定期贷款的收益再融资)而应支付予贷款人的按比例计算的份额。行政代理应被允许，并在此授权每个代理与借款人签订此类修正案，以实现前述规定。

2.19反向荷兰拍卖回购。

(A)即使本协议或任何其他信贷文件中有任何相反规定，控股公司、牵头借款人或任何受限制的附属公司仍可随时、不时地进行反向荷兰拍卖，以购买某一特定部分的定期贷款(每次“拍卖”)(每次拍卖将由行政代理或牵头借款人(征得行政代理或上述其他银行或投资银行的同意)在与行政代理协商后选定的任何其他具有认可信誉的银行或投资银行独家管理)，只要符合下列条件：

(I)每次拍卖应按照第2.19(A)节和附表2.19(A)中规定的程序、条款和条件进行；

(2)在每份拍卖通知交付之日和在购买与任何拍卖有关的定期贷款之日，不应发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件不会持续；

(3)控股公司、主要借款人或该受限制附属公司在任何此类拍卖中提出购买的所有定期贷款的最低本金金额(按面值计算)不得低于2,500,000美元(除非行政代理同意另一金额)；

(4)借款人不得使用ABL信贷协议下的任何借款所得款项为任何此类回购提供资金；和

(V)Holdings、牵头借款人或该受限制附属公司如此购买的所有定期贷款的本金总额(按面值计算)将于有关购买的结算日自动注销及注销(且不得转售)。

(B)控股公司、主要借款人或此种受限制附属公司如未能满足上文所述的一项或多项条件，则必须终止该项拍卖，而上述一项或多项条件是在根据该项拍卖购买定期贷款时必须满足的。如果答复金额不足以完成由控股公司、牵头借款人或受限制子公司书面指定给适用拍卖管理人的定期贷款的最低本金金额(“最低购买条件”)，控股公司、牵头借款人或受限制子公司可撤回任何拍卖。任何信用方或任何受限附属公司均不对任何贷款人因未能满足上述一项或多项条件而终止拍卖负有任何责任，而上述条件在根据该项拍卖购买定期贷款时是必须满足的，或因未能满足最低购买条件而终止拍卖，任何此类失败均不会导致本协议项下的任何违约或违约事件。就根据本第2.19节第2.19节作出的所有定期贷款购买而言，(X)控股公司、主要借款人或有关受限制附属公司应于每次该等购买的结算日支付所购买定期贷款的所有应计及未付利息(除非相关发售文件另有规定)(如有)，及(Y)就第5.01、5.02或13.06节而言，该等购买(及为此支付的款项及已购买定期贷款的注销)不构成自愿或强制性付款或预付款。在根据拍卖购买定期贷款时，当时剩余的预定还款应减去所回购的定期贷款的本金总额(取其面值)。

附件A-65

 

根据此种拍卖，按比例(根据每笔此种预定还款当时的剩余本金)对此种预定还款适用此种减额。

(C)行政代理和贷款人特此同意第2.19节所述的拍卖和其他交易(但任何贷款人均无义务参与任何此类拍卖)，并特此放弃本协议任何条款的要求(包括但不限于第5.01、5.02和13.06节(应理解和承认，控股公司、牵头借款人或本第2.19节所述的任何受限子公司购买定期贷款不应构成此人的投资)或任何其他信用文件，否则可能禁止本第2.19节所述的任何拍卖或任何其他交易。以拍卖管理人的身份行事的拍卖管理人应有权享有第12节和第13.01节的规定的利益，如同其中对“行政代理人”的每一次提及都是对拍卖管理人的提及，行政代理人和拍卖管理人应就此以合理的方式进行合作。

2.20公开市场购买。

(A)即使本协议或任何其他信贷文件中有任何相反规定，只要满足下列条件，控股公司、主要借款人或其任何受限制子公司可随时公开市场购买定期贷款(每项贷款均为“公开市场购买”)：

(I)在该公开市场购买当日不会发生失责或失责事件，亦不会继续发生失责或失责事件；

(Ii)控股公司、主要借款人或任何受限制附属公司均不得使用根据ABL信贷协议进行的任何借款所得款项，为任何此类购买提供资金；及

(Iii)Holdings、牵头借款人或其任何受限制附属公司如此购买的所有定期贷款的本金总额(按面值计算)将于有关购买的结算日自动注销及注销(不得转售)。

(B)就根据第2.20节进行的所有定期贷款购买而言，(X)控股公司、牵头借款人或上述受限制附属公司应在每次此类购买的结算日支付已购买定期贷款的所有应计和未付利息(除非有关的销售贷款人在相关采购文件中另有规定的范围除外)和(Y)此类购买(以及为此支付的款项和与此相关的已购买定期贷款的取消)不应构成第5.01节规定的自愿或强制性付款或预付款。5.02或13.06。在根据任何公开市场购买购买定期贷款时，当时剩余的预定还款应减去根据该公开市场购买回购的定期贷款的本金总额(采用其面值)，并按比例(基于每次该等预定偿还的当时剩余本金)应用于该等预定偿还。

(C)行政代理和贷款人特此同意第2.20节所述的公开市场购买，并特此放弃本协议任何条款的要求(包括但不限于第5.01、5.02和13.06节(应理解和承认，控股公司、牵头借款人或本第2.20节所设想的任何受限子公司购买定期贷款不应构成此人的投资))或任何其他可能禁止第2.20节所规定的公开市场购买的信用文件。

2.21保荐人和附属公司定期贷款购买。尽管本协议有任何相反规定，保荐人及其任何关联公司(控股公司、主要借款人或任何附属公司除外)可以是定期贷款的受让人(在此范围内应被视为“合格受让人”)；但：

附件A-66

 

(A)在收购时，保荐人和联营公司(债务基金联营公司除外)持有的定期贷款本金总额，连同以此方式获得的定期贷款本金总额，不得超过当时定期贷款未偿还本金总额的25%；

（b） 尽管在“所需贷款人”的定义或第13.12条中有任何相反的规定，根据第2.21（b）条获得的任何定期贷款的持有人（债务基金关联公司除外）无权根据本协议或任何其他信用文件的条款，在任何“必要的投票”或指示中对此类定期贷款进行投票，就任何该等投票或指示而言，该等定期贷款应视为未偿还（不言而喻，此类定期贷款的持有人应有权同意根据第13.12条或其他规定要求“所有贷款人”或“所有直接受其不利影响的贷款人”同意的投票，或任何其他将此类贷方与其他贷方区别对待的修订）;

（c） 通过获得本协议项下的定期贷款，发起人或该等适用关联公司（债务基金关联公司除外）应被视为已（I）放弃其接收行政代理人或任何其他机构编制的信息的权利。（或任何顾问，或与信用证文件有关的（在每种情况下，在未提供给贷方的范围内），并参加与行政代理或任何银行的任何会议或电话会议。（除非任何信用方已被邀请参加此类会议或电话会议），（II）同意禁止其提出或提出任何索赔（但不得参加任何其他原告提出的任何索赔，并作为被动参与者），以原告的身份，就信用证文件项下该等人士的责任和义务向行政代理人或任何代理人提出诉讼，并且（III）同意，在不限制其作为第2.21（b）节所述代理人的权利的情况下，其作为代理人，要求行政代理人或任何代理人就本协议或任何其他信用文件采取任何行动（或不采取任何行动）;

（d） 申办者或此类关联公司（债务基金关联公司除外）在根据适用的转让和承担向其转让定期贷款之前，将其自身认定为贷方的关联公司;但本款（d）项不适用于通过非-关联中介机构，前提是申办者或该关联机构已向该中介机构做出该中介机构要求的与其聘用相关的任何陈述和保证，（在该中介机构要求的范围内，可包括其不拥有任何有关授信方及其各自证券的重要非公开信息的声明和保证）;

（e） 发起人及其关联公司获得的定期贷款应遵守第13.04（g）节规定的投票限制;

（f） 尽管第13.12节或“所需贷款人”的定义有相反规定，但为了确定所需贷款人是否（i）同意（或不同意）对任何信用证单据的任何条款或任何信用证方偏离该条款的任何修改、变更、弃权、同意或其他行为，（ii）以其他方式处理与任何信用证文件有关的任何事项，或（iii）指示或要求行政代理或任何其他人采取任何行动（或不采取任何行动）关于或根据任何信用证，债务基金关联公司持有的所有定期贷款不得占同意贷款人定期贷款的49.9%以上，包括在确定所需贷款人是否同意根据第13.12条采取任何行动时;以及

（g） 根据本第2.21节的规定，每个转让人和受让人都应提供常规的“大男孩”免责声明信，或任何此类声明应纳入转让和承担的条款。

第3款. [已保留].

第4款. 费用;承诺减少。

4.01 费

附件A-67

 

（a） 借款人同意，共同和个别地向行政代理人支付借款人和行政代理人可能不时以书面形式商定的费用。

（b） 在第1号修订生效日期后六（6）个月之前完成的任何重新定价交易生效时，借款人同意共同和单独向行政代理人支付每个借款人的应纳税账户中已偿还或预付的未偿还初始定期贷款（和/或转换）根据该重新定价交易（如适用，每个拒绝同意其定义第（2）款所述类型的重新定价交易并被替换为非-根据第2.13条同意重新定价），对于定义第（1）款所述类型的重新定价交易，费用等于（x）的1.00%，所有预付初始定期贷款的本金总额（或转换）任何借款人与该重新定价交易有关的，以及（y）在重新定价交易定义第（2）条所述类型的重新定价交易的情况下，借款人在该日期未偿还的所有初始定期贷款的本金总额，根据该重新定价交易，适用保证金应有效减少。该等费用应于该重新定价交易生效之日到期应付。

4.02 强制性削减承诺。

(A)除根据本第4.02节规定的任何其他强制性承诺削减外，(I)在为所有初始定期贷款提供资金后的第一次重述生效日期，初始定期贷款承诺总额全部终止，以及(Ii)2021年增量定期贷款承诺将于修订第1号生效日全部终止(在2021年增量定期贷款于该日开始生效后)。

(B)除根据本第4.02节规定的任何其他强制性承诺削减外，根据增量定期贷款修正案作出的增量定期贷款承诺总额(以及作出此类承诺的每一贷款人的增量定期贷款承诺)应在该增量定期贷款承诺的增量定期贷款借款日期终止，并在所有相关的增量定期贷款获得资金后于该日全部终止。

(C)根据上文第4.02节的规定(或根据第5.02节的规定)，每减少一期贷款中的初始贷款承诺总额和增量定期贷款承诺总额，应按比例适用，以减少每个作出此类承诺的贷款人在该部分下的初始定期贷款承诺或增量定期贷款承诺(视情况而定)。

第五节预付款；付款；税。

5.01自愿提前还款。

(A)借款人有权按照下列条款和条件，随时或不时地全部或部分地预付任何部分的任何部分定期贷款，而无需支付溢价或罚款(第4.01(B)节规定的除外)：(I)牵头借款人应向行政代理机构发出书面通知(或迅速以书面形式确认的电话通知)，说明其打算预付所有定期贷款，或在部分预付的情况下，预付部分定期贷款的部分、应预付的定期贷款的金额，须偿还的定期贷款的类型、该等提前还款适用于减少预定还款的方式，以及(如属定期SOFR定期贷款)据此作出的一项或多项特定借款，通知须由牵头借款人(X)于中午12：00(纽约市时间)前至少一个营业日(如属基本利率定期贷款)提前一个营业日前发出，及(Y)于上午11：00前发出。(纽约市时间)如果是SOFR定期贷款(或在第(X)和(Y)条的情况下，行政代理应以其唯一和绝对的酌情决定权同意的较短期限)，则至少在预付款日期前两个工作日，并由行政代理迅速传送给每一贷款人；(Ii)根据第5.01(A)条规定的每笔定期贷款的部分预付本金总额应至少为1,000,000美元或行政代理可接受的较小金额；但如根据任何借款而作出的定期软贷款的部分预付，将因该项借款而作出的定期软贷款的未偿还本金减少至低于最低借款金额的数额，则如该项借款属借款

附件A-68

 

定期SOFR定期贷款，此类借款应自动转换为基本利率定期贷款借款，牵头借款人就此类借款做出的任何计息期选择均不具有效力;（iii）根据本第5.01（a）条就根据借款作出的任何定期贷款进行的每笔预付款应按比例应用于此类定期贷款;前提是双方理解并同意，本条款（iii）可根据第2.14节中与扩展修订相关的明确规定进行修改;及（iv）根据本第5.01（a）条规定，给定份额定期贷款本金的每次提前还款应按照牵头借款人在根据本第5.01（a）条交付的适用提前还款通知中的指示使用，或者，如果未给出此类指示，则直接按照到期顺序使用。尽管本协议中有任何相反规定，但根据本第5.01（a）条发出的任何此类预付款通知可声明其以发生或不发生其中规定的任何事件为条件（包括其他信贷安排的有效性、控制权变更或任何类似事件的发生），在这种情况下，如果不满足上述条件，牵头借款人可以撤销该通知（在规定的生效日期或之前向行政代理发出书面通知）。

（b） 如果（i）借款人拒绝同意与本协议有关的已由所需贷款人批准的拟议变更、修订、豁免、解除或终止，（以及在第13.12（b）或（ii）节规定的范围内）任何违约方成为违约方，牵头借款人可以，提前三个工作日向通知办公室的行政代理人发出书面通知（或经行政代理人同意的较短时间通知）偿还所有定期贷款，连同应计未付利息，根据第13.12（b）节的规定，并在符合第13.12（b）节要求的前提下，应支付给该等承包商的费用和其他款项，但在根据本协议第（i）款进行任何还款的情况下，应获得第13.12（b）节规定的与根据第（i）款进行的还款有关的同意（如有）。根据本第5.01（b）条规定，任何定期贷款的每次提前还款应按比例减少适用定期贷款批次的剩余定期还款（基于在所有先前减少生效后相应批次的剩余未付定期还款本金）。

5.02 强制性还款。

（a） 除根据本第5.02条规定的任何其他强制性还款外，在下文规定的每个日期，（各为“预定还款日”），借款人应向行政代理人偿还贷款人的应纳税账户（i）关于初始定期贷款（2021年增量定期贷款除外），自2021年6月30日起至2021年增量定期贷款转换日止，于每年3月、6月、9月及12月最后一个营业日，本金总额等于1，625，000美元，以及（ii）关于初始定期贷款（为免生疑问，包括2021年增量定期贷款），于2021年增量定期贷款转换日期后开始的每年3月、6月、9月及12月的最后一个营业日，本金总额相等于2，254元，722.93，（iii）初始定期贷款的初始到期日（为免生疑问，包括2021年增量定期贷款），于该日仍未偿还的所有初始定期贷款的本金总额（第（i）至（iii）条所述的每笔还款，可根据本协议的规定减少，包括第2.19、2.20、5.01或5.02（g），或由于预付款的应用或与第2.14节规定的任何延期有关的其他原因，“预定还款”）。2021年增量定期贷款在2021年增量定期贷款转换日之前，不应根据本第5.02条强制偿还。

（b） 除了根据本第5.02条规定的任何其他强制性还款外，借款人应被要求就每一新份额（即，除上述条款（a）中所述的初始定期贷款外，在当时未偿还的范围内，定期贷款的分期付款，在适用的增量定期贷款修订、再融资定期贷款修订或延期修订中规定的范围内、日期和本金金额。

（c） 除了根据本第5.02节规定的任何其他强制性还款外，在第一次重述生效日期或之后的每个日期之后的五个营业日内，牵头借款人或其任何受限制子公司收到任何债务发行或发生的任何现金收益（根据第10.04节允许发生的债务除外（再融资定期贷款除外），

附件A-69

 

再融资票据），则应根据第5.02（g）和（h）节的要求，将相当于100%净债务所得款项的金额用作强制性还款。

（d） 除根据本第5.02条规定的任何其他强制性还款外，在牵头借款人或其任何受限制子公司收到任何资产出售所得款项净额的首次重述生效日或之后的每个日期后10天内（ABL抵押品除外），相当于适用资产出售/根据第5.02（g）节的要求，回收事件预付款占销售收入净额的百分比应作为强制性还款。及（h）;但是，如果牵头借款人及其受限制子公司在牵头借款人的任何财政年度收到的净销售收入总额不超过27，000，000美元，则不得要求将该净销售收入用于强制偿还定期贷款。尽管有上述规定，牵头借款人或该受限制子公司可在收到该净销售所得款项之日起12个月内，将本应作为强制性还款使用的全部或部分该净销售所得款项用于再投资购买对牵头借款人及其受限制子公司业务有用的资产（或者，如果在该12个月期间内，牵头借款人或其任何受限制的子公司订立了有约束力的承诺，将该等净销售收入再投资，则在牵头借款人承诺实施该再投资计划的12个月期间之后的180天内）;此外，如果在12个月内牵头借款人或该受限制子公司收到该净销售收入之日起（或在适用情况下，18个月），牵头借款人或该受限制子公司未使用该净销售收入的全部或一部分，否则将被要求作为强制性本协议项下的还款，则应根据第5.02（g）和（h）条的要求，在该12个月（或18个月，如适用）期限的最后一天，将相当于本协议项下强制性还款的净销售收入剩余部分的金额作为强制性还款。

（e） 除根据本第5.02条规定的任何其他强制性还款外，在每个超额现金流支付日，金额等于（i）相关超额现金流支付期超额现金流的适用ECF预付款百分比减去（ii）定期贷款的所有（x）自愿预付款的总额，根据第10.04（xxvii）节产生的再融资票据和债务与定期贷款享有同等地位（有限，根据第2.19节或第2.20节的规定或最终文件中的类似规定，对于此类再融资票据或其他债务，任何信贷方或受限制子公司为此支付的现金）和（y）ABL信贷协议下循环贷款的预付款或由抵押品留置权担保的任何其他循环信贷融资，抵押品留置权与担保ABL信贷协议的抵押品留置权享有同等地位，或与担保ABL信贷协议的抵押品留置权享有优先或同等地位。在每种情况下，在该超额现金流支付期内，如果债务伴随着承诺的永久性减少，并且没有通过其他长期债务（ABL信贷协议下的债务除外）的发生进行融资，则应根据第5.02（g）和（h）节的要求，将其作为强制性偿还。

（f） 除根据本第5.02条规定的任何其他强制性还款外，在牵头借款人或其任何受限子公司收到任何追偿事件产生的任何净保险收益的首次重述生效日或之后的每个日期后10天内（ABL抵押品除外），相当于适用资产出售/追偿事件预付款此类追偿事件的净保险收益百分比应根据第5.02（g）和（h）;但是，如果牵头借款人及其受限制子公司在牵头借款人的任何财政年度收到的净保险收益总额不超过27，000，000美元，则该净保险收益不应导致强制偿还。尽管有上述规定，牵头借款人可在收到该等收益之日起12个月内，将本应作为本协议项下强制性还款的净保险收益用于再投资购买对牵头借款人及其受限制子公司的业务有用的资产（或者，如果在该12个月期间内，牵头借款人或其任何受限制子公司签订了有约束力的承诺，将在收到该等收益之日起18个月内对该等净销售收益进行再投资）;此外，如果在12个月内在牵头借款人或其任何受限子公司收到该等净保险收益之日起（或在适用情况下，18个月），牵头借款人或其任何受限子公司未使用本应用作本协议项下强制性还款的全部或部分该等净保险收益，相当于该净保险额的剩余部分的金额

附件A-70

 

根据第5.02（g）和（h）条的要求，本应作为强制性还款使用的收益应在该12个月（或18个月（在适用情况下））期限的最后一天作为强制性还款使用。

(G)按照第5.02(D)、(E)和(F)节按照第5.02(G)节规定使用的每一笔款项，应用于偿还未偿还的定期贷款本金，当时未偿还的定期贷款的每一批应分配其定期贷款百分比；但任何准用平价票据(或与该等债务以平价为抵押的任何准用再融资债务)需要从任何销售净收益或保险净收益中强制预付或回购，否则须按照上述(D)或(F)条用于预付定期贷款，根据上述(D)或(F)条规定须预付定期贷款的出售所得款项净额或保险所得款项净额，最高可按比例(基于定期贷款本金总额及当时未偿还的同等有担保债务)用于预付或回购该等同等有担保债务，以代替上述规定的预付定期贷款。第5.02(C)节规定的预付款应适用于牵头借款人选定的一批或多批定期贷款。除下文另有规定外，根据第5.02(C)、(D)、(E)和(F)节(并依据本条款(G)适用)偿还某一特定部分的所有未偿还定期贷款，应用于按该等计划偿还的到期日直接顺序减少适用部分的计划偿还。

(H)对于第5.02节规定的每笔定期贷款的偿还，牵头借款人可(在符合第5.02(G)节优先付款要求的情况下)指定要偿还的适用部分的定期贷款的类型，如果是定期贷款，则指定发放此类定期贷款所依据的适用部分的具体借款；但条件是：(I)根据第5.02节的规定偿还的定期SOFR贷款只能在适用的利息期的最后一天偿还，除非在要求偿还日期结束的适用部分的所有该等SOFR定期贷款以及该适用部分的所有基本利率定期贷款已全额偿还；及(Ii)根据借款发放的任何定期贷款的每一次偿还均应按比例在该等定期贷款中按比例分配。在前述句子中没有由牵头借款人指定的情况下，行政代理应在符合上述规定的情况下，全权酌情作出指定。

(I)除根据本第5.02节规定的任何其他强制性偿还外，任何部分定期贷款的所有当时未偿还的定期贷款应在该部分定期贷款的到期日全额偿还。

(J)尽管本第5.02节有任何其他规定，(I)在外国子公司出售任何资产(“外国资产出售”)的任何或全部净销售收益、外国子公司发生的任何追回事件(“外国回收事件”)的保险收益净额或可归因于外国子公司的超额现金流量被适用的当地法律、规则或法规或该外国子公司的适用组织文件禁止或推迟汇回美国的范围内，该出售净收益的部分，受此影响的保险净收益或超额现金流将不需要在第5.02节规定的时间用于偿还定期贷款，但可由适用的外国子公司保留，但仅限于适用的当地法律、法规或该外国子公司的适用组织文件不允许汇回美国(借款人在此同意尽一切商业合理努力克服或取消任何此类汇回限制和/或将任何此类预付款成本降至最低和/或使用主要借款人及其受限制子公司的其他现金来源进行相关预付款)。如果在要求相应预付款之日起一年内，根据适用的当地法律、法规或该外国子公司的适用组织文件，允许汇回任何受影响的销售净收益、保险净收益或超额现金流，则此类汇回将立即生效，并将此类销售净收益汇回国内。保险净收益或超额现金流量将迅速(无论如何不迟于汇回后两个工作日)用于偿还第5.02节规定的定期贷款(扣除因此而应支付或预留的额外税款和与汇回相关的额外成本)，或(Ii)主要借款人已合理真诚地确定，汇回任何外国资产出售的任何或全部净销售收益、任何外国资产出售或外国追回事件的保险净收益或外国子公司的超额现金流量将产生重大不利税收成本

附件A-71

 

受影响的销售收益净额、保险收益净额或超额现金流可能会被适用的外国子公司保留。

(K)借款人应在根据第5.02(D)、(E)或(F)条规定必须偿还定期贷款的至少三个工作日之前，以书面形式通知行政代理。每份此类通知均应指明还款日期，并提供还款金额。行政代理将立即通知贷款人主要借款人还款通知的内容以及贷款人在任何还款中的比例份额。根据第5.02(D)、(E)或(F)节的规定，每一贷款人可以在收到行政代理关于定期贷款偿还的通知之日后的营业日下午5：00(纽约市时间)之前向行政代理和主要借款人发出书面通知(每个“拒绝通知”)，以拒绝其按比例偿还任何根据第5.02(D)、(E)或(F)款要求进行的定期贷款的全部或部分按比例偿还的款项。贷款人发出的每份拒绝通知，应具体说明该贷款人拒绝偿还的强制偿还定期贷款的本金金额。如果贷款人未能在上述规定的时限内将拒绝通知送达行政代理，或该拒绝通知没有具体说明将被拒绝的定期贷款的本金金额，任何此类失败将被视为接受该贷款人以其他方式有权获得的此类强制偿还定期贷款的总金额。

5.03付款方式和地点。本协议和任何附注项下的所有付款应(I)由有权获得贷款的一名或多名贷款人在其通知办公室向行政代理支付，或除非本协议另有明确规定，否则应直接支付给该名或多名贷款人，每种情况下不得迟于下午2点。(I)在到期日期(或就所有未偿还定期贷款的任何预付款而言，行政代理可能同意的指定预付款日期的较晚时间)，(Ii)立即可用的美元资金，以及(Iii)任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的免费、明确和无条件的条件或扣除。在第5.03节第一句中提到的日期之后收到的任何付款，由行政代理选择，应视为在下一个营业日收到。凡根据本协议或根据任何票据支付的任何款项述明于非营业日的日期到期时，其到期日须延展至下一个营业日，而就本金的支付而言，须于延展期间按适用利率支付利息。除非行政代理在本合同项下向行政代理支付任何款项的日期之前收到主要借款人的通知，即借款人不会支付该款项，否则行政代理可假定借款人已按照本协议规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付，则每个贷款人各自同意应要求立即以即时可用资金及其利息的形式向行政代理偿还如此分配给该贷款人的金额，从该金额分配之日起至行政代理付款之日(但不包括向行政代理付款之日)的每一天，以联邦基金利率和行政代理根据银行业同业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。

5.04净付款。

(A)除适用法律另有规定外，任何信用证方在任何信用证单据项下支付的所有款项均应是免费和明确的，不得扣除或扣缴任何税款。如果需要从此类付款中扣缴或扣除任何税款，则贷方各方共同和个别同意：(I)如果此类扣减或扣缴是由于补偿税或其他税，则应根据需要增加应付金额，以便行政代理或贷款人(视情况而定)在作出所有必需的扣除或扣缴(包括适用于本条款第5.04节规定的额外应付金额的扣减或扣缴)后，收到的金额与其在没有此类扣减或扣缴的情况下将收到的金额相等，(Ii)适用的扣缴义务人将进行此类扣减或扣缴，(3)适用扣缴义务人应根据适用法律，及时向有关政府主管部门支付扣除或扣缴的全部款项。此外，贷方应根据适用法律及时向有关政府当局缴纳任何其他税款。贷方应在任何一方应根据适用法律支付任何税款之日起45天内向行政代理提供经认证的税务收据副本，以证明适用的贷方已支付任何税款。贷方连带同意在提出书面请求后10个工作日内赔偿行政代理和各贷款人并使其免受损害，并向行政代理和各贷款人偿还费用

附件A-72

 

因此，对于行政代理或贷款人应支付或支付的、或被要求从向行政代理或贷款人的付款中扣留或扣除的任何补偿税(包括根据第5.04节对应付金额征收的任何补偿税)的金额，以及由此产生或与之相关的任何合理的自付费用，无论此类补偿税或其他税是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。

(B)对于根据任何信用证单据支付的款项，有权获得免征或减免预扣税的任何贷款人，应在主要借款人或行政代理合理要求的时间或时间，向牵头借款人和行政代理交付已正确填写并签署的文件，证明该贷款人有权获得免征或降低预扣税的权利。此外，每个贷款人应在牵头借款人或行政代理合理要求的时间或时间，向牵头借款人和行政代理交付适用法律规定或牵头借款人或行政代理合理要求的其他文件，以使牵头借款人或行政代理能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。当时间流逝或情况变化导致此类文件(包括下文第5.04(C)节要求的任何特定文件)在任何方面过期、过时或不准确时，贷款人应迅速向牵头借款人和行政代理交付更新的文件或其他适当的文件(包括牵头借款人或行政代理合理要求的任何新文件)，或以书面形式迅速通知牵头借款人和行政代理无法这样做。

(C)在不限制上述一般性的原则下：(X)每个非美国人的贷款人(该术语在守则第7701(A)(30)节中定义)应在第一个重述生效日期或之前交付给主要借款人和行政代理，如果贷款人是根据第2.13或13.04(B)节规定本协议项下的权益的受让人或受让人(除非有关贷款人在紧接该转让或转让之前已是本协议项下的贷款人)，则应在该转让或转让给该贷款人的日期或之前交付给主要借款人和行政代理，(I)两份准确完整的美国国税局表格W-8BEN(或继承者表格)或W-8BEN-E表格(或继承者表格)的签署正本，声称有资格获得美国加入的所得税条约或W-8ECI表格(或继承者表格)的福利，或(Ii)如果贷款人根据《守则》第871(H)或881(C)条要求免除美国联邦预扣税，则为实质上采用附件C形式的证书(任何此类证书，一份《美国税务合规证书》)和两份准确、完整的美国国税局表格W-8BEN(或后续表格)或W-8BEN-E(或后续表格)的签署正本，证明贷款人在根据本协议和任何票据支付利息时，有权完全免除美国预扣税；或(Iii)如果贷款人不是实益所有人(例如，贷款人是合伙企业或参与贷款人)，两份准确完整的贷款人国税局表格W-8IMY(或后续表格)的签署正本，连同表格W-8ECI、表格W-8BEN、表格W-8BEN-E、美国税务合规证书、表格W-8IMY和/或本第5.04(C)节要求的每个受益所有人提供的任何其他所需信息(或后续表格或其他适用表格)。如果贷款人是美国联邦所得税的合伙企业(而不是参与贷款人)，并且一个或多个受益所有人要求投资组合利息豁免，则可由该贷款人代表这些受益所有人提供美国税务合规证书)；(Y)根据《守则》第7701(A)(30)节的规定，每一位身为美国人的贷款人应在第5.04(B)节规定的时间向牵头借款人和行政代理提交两份准确完整的经签署的国税局表格W-9的正本，或此人有权在该时间提供的任何后续表格，以符合豁免美国备用扣缴要求的资格；以及(Z)如果贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节(视情况而定)中的要求)，根据任何信用证单据向贷款人支付的任何款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，则该贷款人应在适用法律规定的时间和主要借款人或行政代理合理要求的时间向主要借款人和行政代理交付，适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)条所规定的文件)，以及牵头借款人或行政代理合理要求的额外文件，以便主要借款人或行政代理履行其在FATCA下的义务，以确定该贷款人是否已遵守FATCA下的贷款人义务，或确定

附件A-73

 

必要时，从此类付款中扣除和扣缴的金额。仅就本第5.04(C)(Z)节而言，“FATCA”应包括在截止日期后对FATCA所作的任何修改。

每个贷款人授权行政代理将贷款人根据第5.04(B)节或本第5.04(C)节向行政代理提供的任何文件交付给主要借款人和任何后续行政代理。尽管本第5.04节有任何其他规定，贷款人不应被要求交付其在法律上没有资格交付的任何表格。

(D)如果行政代理或任何贷款人根据其善意行使的唯一裁量权确定，其已收到贷方已赔偿的或贷方已根据第5.04(A)条支付额外金额的任何受保障税项或其他税项的退款，则应向有关贷方支付相当于该退款的金额(但仅限于该贷方根据第5.04(A)条就导致退款的受赔偿税项或其他税项支付的赔偿款项或额外款项的范围)，扣除行政代理人或贷款人(视属何情况而定)所有合理的自付费用，包括任何税款，且不包括利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)；但相关贷款方应行政代理或贷款人的要求，同意在行政代理或贷款人被要求向政府当局偿还退款的情况下，将支付给该贷款方的金额(加上相关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给该行政代理或该贷款人。即使第5.04(D)节有任何相反的规定，在任何情况下，行政代理或任何贷款人都不会被要求根据本第5.04(D)节向任何贷款方支付任何金额，前提是此类付款会使行政代理或贷款人处于不利的地位(按税后净值计算)，如果未扣除、扣留或以其他方式征收导致退款的税款，且从未支付过赔偿付款或导致退款的额外金额，则行政代理或贷款人将处于较不利的地位。本第5.04(D)节的任何规定不得解释为责成行政代理或任何贷款人向任何人披露其纳税申报表或任何其他有关其税务或计算的信息，或以任何方式安排其税务，但其自行决定的方式除外。

第6节第一次重述生效日信用事项的前提条件。每一贷款人在第一个重述生效日期发放初始定期贷款的义务，在发放此类初始定期贷款时，须满足或免除下列条件：

6.01第1号修订及重述协议于第一个重述生效日期或之前，控股公司、主要借款人、其他借款人及各同意贷款人及额外再融资定期贷款贷款人须已签署修订及重述第1号协议副本并交付行政代理。

6.02无抵押票据契约。于首次重述生效日期，控股公司、借款人及其主要借款方的其他附属公司应已签署无抵押票据契约的经签署副本并交付行政代理。

6.03律师的意见。在第一个重述生效日期，行政代理应已收到以下各方的意见：(I)贷方特别律师DLA Piper LLP(美国)和(Ii)堪萨斯州Gordon Rees Scully Mansukhani，贷款方的律师Gordon Rees Scully Mansukhani，并在第一个重述生效日期以令行政代理合理满意的形式和实质注明第一个重述生效日期。

6.04公司文件；法律程序等

(A)在第一个重述生效日期，行政代理应已收到每个信用方的证书，日期为第一个重述生效日期，由该信用方的秘书或助理秘书签署，并由该信用方的一名负责官员以附件E的形式加以证明，连同该信用方的证书或公司章程和章程(或同等的组织文件)的副本(视情况而定)以及该证书中所指的该信用方的决议，上述每一项均应采用习惯格式。

附件A-74

 

(B)行政代理人应已收到行政代理人可能合理要求的良好的信用证书和信用证或传真件(如有)。

6.05偿付能力证书。在第一次重述生效之日，行政代理应已收到主要借款人的首席财务官或财务主管(或同等职责的高级管理人员)的偿付能力证明，基本上采用附件I的形式。

6.06费用等。于首个重述生效日期，借款人应已于首个重述生效日期向身为贷款人的代理人及其联营公司支付所有成本、费用及开支(包括但不限于法律费用及开支)，但以首次重述生效日期至少三个营业日的发票为准，以及于首个重述生效日期须支付予代理人或有关贷款人的其他补偿，该等补偿已另行协定，并须就当时到期的交易支付。

6.07陈述和保证。在第8条中或根据第8条作出的或任何其他信用证文件中所载的每项陈述和保证，在第一个重述生效日期当日及截至该日期时，应在各重要方面均属真实及正确(除非声明与某一较早日期有关，在此情况下，该等陈述及保证在该较早日期在各重大方面均属真实及正确)(在每种情况下，任何被界定为“重要性”或类似措辞的陈述或保证在各有关日期均应在各方面均属真实及正确)。

6.08《爱国者法案》。代理人应在第一次重述生效日期前至少三个工作日从贷方收到所有文件和其他信息，包括监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和条例(包括爱国者法案和受益所有权条例)所要求的受益所有权证明(如果适用)，在每种情况下，只要代理人在第一次重述生效日期至少10个工作日前以书面形式提出要求。

6.09借款通知。在首次重述生效日期发放初始定期贷款之前，行政代理应已收到符合第2.03节要求的借款通知。

6.10提前付款通知。行政代理应已收到符合原始信贷协议项下所有未偿还B-1期贷款第5.01(A)节要求的预付款通知。

6.11高级船员证书。在第一次重述生效日期，牵头借款人应已向行政代理提交了牵头借款人负责人的证书，证明满足第6.07节中的条件。

6.12重大不良影响。自2020年12月31日以来，不应发生任何个别或总体上已经并将继续产生或合理预期将产生重大不利影响的变化、事件或发展。

第7节第一次重述生效日期后所有信用事件的前提条件。每一贷款人在第一次重述生效日期后发放定期贷款的义务应取决于第2.15节或第2.18节所述条件的满足或豁免(以适用为准)。

第8节陈述、保证和协议为促使贷款方订立本协议并提供定期贷款，借款方(且仅根据第8.01条、第8.02条、第8.03条、第8.04条和第8.16条，控股公司)在交易生效后作出下列陈述和担保。

8.01组织状态。每一家控股公司、主要借款人和每一家受限制附属公司(I)均为正式组织并有效存在的公司、合伙企业、有限责任公司、无限责任公司或其他适用的商业实体(视属何情况而定)，且信誉良好(在该等概念为

附件A-75

 

适用)根据其组织的司法管辖区法律，(Ii)拥有必要的法人、合伙企业、有限责任公司、无限责任公司或其他适用的商业实体(视属何情况而定)拥有其财产和资产以及处理其所从事和目前提议从事的业务的必要权力和权力，以及(Iii)在该等概念根据有关司法管辖区的法律适用的范围内，具有适当资格，并被授权开展业务，并且在每个司法管辖区内具有良好的信誉，因为其财产的所有权或其业务的行为要求此类资格，但不符合以下条件的除外，无论是个别的还是总体的，都不会产生实质性的不利影响。

8.02权力和权威；可执行性。每一信用方均拥有公司、合伙、有限责任公司、无限责任公司或其他适用商业实体的权力和权力(视情况而定)，以签署、交付和履行其所属的每份信用证文件的条款和规定，并已采取一切必要的公司、合伙、有限责任公司、无限责任公司或其他适用商业实体的行动(视情况而定)，授权其签署、交付和履行每份该等信用文件。每一贷方均已正式签署并交付其所属的每份信用证文件，每份此类信用证文件均构成其可根据其条款强制执行的法律、有效和具有约束力的义务，但其可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂缓执行或其他一般影响债权人权利的类似法律和公平原则的限制(无论是通过衡平法还是法律寻求强制执行)。

8.03无违规行为。任何信用方签署、交付或履行其所属的信用证单据，或遵守其中的条款和条款，(I)不会违反法律的任何规定，(Ii)不会与任何条款、契诺、条件或规定相冲突或导致违反任何条款、契诺、条件或规定，或构成违约，或导致根据任何契约、抵押、信托契据的条款对任何信用方的任何财产或资产设定或施加(或根据担保文件设定或强加的义务除外)任何留置权，信贷协议或贷款协议，或任何其他重要协议、合同或文书，在任何信用方为当事一方的每一种情况下，或其或其任何财产或资产受其约束的每一种情况下(在前述第(I)和(Ii)款的情况下，但在每种情况下的任何违反、违约、违约和/或冲突的情况除外，在每一种情况下，不合理地预期其个别或总体上会产生实质性的不利影响)或(Iii)将违反证书或公司章程、组建证书、任何信用方适用的有限责任公司协议或章程(或同等的组织文件)。

8.04批准。除非不能合理地预期不能获得或作出该等命令、同意、批准、许可、授权或确认，或向其提交、记录或登记(以下情况除外)：(X)在截止日期或之前获得或作出的命令、同意、批准、许可、授权或登记，且该等命令、同意、批准、许可、授权或登记在截止日期或之前仍具有十足效力；以及(Y)为完善根据《证券文件》设定的担保权益而必须提交的文件)，或任何政府或公共机构或当局或其任何分支机构的豁免，任何信用证方授权任何信用证方签署、交付和履行任何信用证单据，或要求任何信用证方或其代表获得或作出与任何信用证单据的签署、交付和履行有关的任何信用证单据。

8.05财务报表；财务状况；预测。

(A)于截至2020年12月31日止财政年度，根据原始信贷协议第9.01(B)节呈交的经审核财务报表所载资产负债表，以及于截至2020年12月31日止财政年度经审核财务报表所载的相关综合收益、现金流量及留存收益表，在各重大方面均公平地列报牵头借款人及其附属公司的综合财务状况及牵头借款人于该等资产负债表日期的有关经审核财务报表，以及主要借款人于该等资产负债表所涵盖期间的综合经营业绩。上述所有历史财务报表均已由具有公认国家地位的独立注册会计师审计，并根据一贯适用的美国公认会计准则编制。

(B)于首次重述生效日期，牵头借款人及其附属公司在完成交易后具有偿债能力。

附件A-76

 

(C)该等预测是真诚地编制的，并以主要借款人在提交行政代理时认为合理的假设为基础(有一项理解及协议，即该等预测不会被视为事实，该等预测会受到重大不确定因素及或有事项的影响，其中许多不受贷款方及其受限制附属公司的控制，因此不能保证任何特定的预测将会实现，而该等预测所涵盖的一段或多段期间的实际结果可能与预测结果不同，而该等差异可能是重大的)。

(D)自首次重述生效日期起，并无合理预期个别或整体会产生重大不利影响的变更、事件或事件。

8.06诉讼。并无任何诉讼、诉讼或法律程序待决，或据任何借款人所知，(I)就交易或任何信贷单据而言，或(Ii)个别或整体已产生或可合理预期会产生重大不利影响。

8.07真实而完整的大揭露。所有书面信息(不包括陈述、估计、预测和预测的信息，这些信息没有作出任何陈述、担保或契约(上文第8.05(C)节所述范围的预测除外))，这些信息已经或将由任何信用方或信用方的任何代表按照其指示并代表其提供给行政代理或贷款人，这些信息与本协议、其他信用证文件或本协议或其中计划进行的任何交易有关，作为一个整体并在实施其所有补充条款后，在所有重要方面均属并将会是完整及正确的，且并无亦不会载有任何有关重大事实的失实陈述或遗漏陈述其中所载陈述所需的重大事实(在每种情况下作出该等陈述的情况而言)均不具重大误导性。

8.08收益的使用；保证金规定。

(A)在第一个重述生效日期发生的定期贷款的所有收益将由借款人部分用于支付交易和支付交易成本，并在任何超出的范围内用于营运资金或本协议未禁止的任何目的。借款人将使用2021年增量定期贷款的所有收益，连同手头现金和ABL信贷协议下的借款(如果有)，为修正案1交易提供资金，并支付与此相关的费用、佣金和开支。

(B)增量定期贷款的所有收益将用于第2.15(A)节规定的目的。

(C)任何信贷活动的任何部分(或其收益)将不会用于购买或持有任何保证金股票，或为购买或持有任何保证金股票而扩大信贷。任何定期贷款的发放或其收益的使用，或任何其他信用事件的发生，都不会违反联邦储备系统理事会T、U或X规则的规定。

(D)借款人不会要求任何借款，且借款人不得使用、亦不得促使其附属公司及其各自的董事、高级人员、雇员及代理人不得使用任何借款所得收益：(A)为促进向任何人提供付款或给予金钱或任何其他有价物品的要约、付款、付款承诺或授权，违反任何反贪污法；(B)为任何受制裁人士或与任何受制裁人士或与任何受制裁国家的任何活动、业务或交易提供资金、融资或便利，或(C)以任何方式导致违反适用于主要借款人及其子公司或据借款人所知的本合同的任何其他方的任何制裁。

8.09报税表和缴款单。除非无法合理预期会导致重大不利影响，否则(I)主要借款人及其每一受限制附属公司已及时或导致及时向适当税务当局提交所有须由主要借款人及/或其任何受限制附属公司提交的或与其收入、财产或营运有关的纳税申报表、报表、表格及税务报告(“报税表”)，(Ii)该等申报表在各重大方面准确反映主要借款人及其受限制附属公司在其所涵盖期间的所有纳税责任，以及(3)主要借款人及其每一受限制附属公司已缴付其应缴的所有税款，但善意提出异议的税款除外

附件A-77

 

通过适当的程序，并根据美国公认会计准则，在主要借款人及其受限制子公司的财务报表上全额拨备。目前并无任何诉讼、诉讼、法律程序、审计或申索待决，而据借款人所知，并无任何当局以书面威胁提出的诉讼、诉讼、法律程序、审计、申索或任何当局正在进行的调查，就每宗个案而言，涉及主要借款人或其任何受限制附属公司的任何税项，均有可能被合理地裁定为不利，且如裁定不利，将合理地预期会导致重大不利影响。

8.10 ERISA。

（a） 没有发生或合理预期会发生的ERISA事件，合理预期会导致重大不良影响。每个计划在形式和操作上均符合其条款以及ERISA、本准则和其他适用法律的适用规定，但不符合合理预期不会产生重大不利影响的情况除外。除非合理预期不会导致重大不利影响，否则根据《法典》第401（a）条规定符合条件的每个计划（以及每个相关信托，如有）均已收到美国国税局的有利决定函，或以作为有利意见函主题的原型文件的形式。

（b） 任何计划均不存在无准备金养老金负债，除非合理预期不会产生重大不利影响。

（c） 如果牵头借款人、牵头借款人的各受限子公司和ERISA关联公司在本保证书发出之日起完全退出所有多雇主计划，则预计将产生的总退出责任不会产生重大不利影响。

（d） 没有针对或涉及计划的未决诉讼、诉讼或索赔（常规利益索赔除外）或（据借款人所知）牵头借款人的任何受限子公司或任何ERISA关联公司受到威胁，可合理预期可针对任何计划成功主张，且如果成功主张，则可合理预期，无论是单独还是合计，产生重大不利影响。

（e） 牵头借款人、牵头借款人的任何受限制子公司和任何ERISA关联公司已在法律规定的适用时限内、在该等计划或多雇主计划各自的条款内或在要求向计划或多雇主计划供款的任何合同或协议内，向各计划和多雇主计划或根据各计划和多雇主计划作出所有实质性供款，但未单独或共同遵守的情况除外，合理预期不会产生重大不利影响。

（f） 除合理预期不会产生重大不利影响外：（i）各海外退休金计划已实质上遵守其条款及任何及所有适用法律、法规、规则、规例及命令的规定，并在需要时与适用监管机构保持良好信誉;（ii）已及时作出就海外退休金计划须作出的所有供款;及（iii）牵头借款人或其任何受限制附属公司均未就终止或退出任何海外退休金计划承担任何责任。

（g） 借款人现在和将来都不会使用与贷款或承诺有关的一个或多个福利计划的“计划资产”（根据29 CFR § 2510.3-101的含义，经ERISA第3（42）节修改）。

8.11 安全文件。

（a） 担保协议的条款有效地为有担保债权人的利益创设了有利于担保代理人的合法、有效和可强制执行的担保权益（除非其可撤销性可能受到适用的破产、无力偿债、重组的限制，延期偿付或一般影响债权人权利的其他类似法律以及公平原则（无论是否寻求在衡平法或法律上强制执行））的所有权利，所有权和抵押品（如

附件A-78

 

担保协议），以及（i）及时和适当地在州务卿办公室提交融资报表，列出每个适用的信贷方（作为债务人）和担保代理人（作为担保方（或其他类似的政府实体），（ii）担保代理人收到所有票据，构成《纽约统一商法典》第8条管辖的“证券”的动产票据和证书质押股权，在每种情况下，构成通过交付或随附空白正式签署的转让或转让文书进行转让的适当形式的抵押品，㈢充分查明商业侵权索赔（如适用），（iv）执行控制协议，确立担保代理的“控制权”（五）专利权的转让，应当在专利权转让的过程中进行，并由专利权人承担相应的法律责任。和商标担保协议（如适用），以担保协议所附的相应格式，在每种情况下，在美国专利商标局和（vi）版权担保协议的记录，如适用，以担保协议所附的格式，与美国版权局，抵押代理，为了有担保债权人的利益，（在担保协议中规定的范围内）在所有担保品的所有权利、所有权和权益（如担保协议中所述）中拥有完全完善的担保权益，在每种情况下，除了许可留置权之外，不受其他留置权的限制，在适用法律下通过这些行动可以实现完善的范围内。

（b） 根据第9.12节的规定交付后，每项抵押将创建一个有效且可强制执行的（除非其可撤销性可能受到适用的破产、无力偿债、重组的限制，延期偿付或一般影响债权人权利的其他类似法律以及公平原则（无论是否寻求衡平法或法律的强制执行），并且在适当的记录办公室记录后，完善的担保权益和抵押留置权的各自抵押财产有利于抵押代理人（或当地法律要求或希望的其他受托人），优先于所有第三人的权利（除非根据与之相关的许可产权负担而存在）且不受其他留置权（与之相关的许可留置权除外）的约束。

8.12 特性. 在第一次重述生效日，任何贷方拥有的所有不动产及其权益性质在附表8.12中正确规定，该附表8.12还指出了在第一次重述生效日构成重大不动产的每项财产。各牵头借款人及其各受限制子公司对其所拥有的所有重大有形财产（如为不动产）拥有良好且可销售的所有权或有效的租赁权益，如为有形个人财产，拥有良好且有效的所有权，包括第8.05（a）节所述的最近历史资产负债表中反映的所有重大财产（除非在正常业务过程中或本协议条款允许的情况下，自该资产负债表日期起出售或以其他方式处置），不附带任何留置权，但允许留置权除外。

8.13 资本化。 借款人股本的所有流通股均已正式有效发行，且已全部缴足且无需课税（法律规定的对借款人股东的任何课税除外），且（i）控股公司（就牵头借款人的股份而言）和（ii）信贷方（就任何其他借款人的股份而言）拥有所有权。借款人没有任何未偿还的股本或其他可转换或可交换其股本的证券，或认购或购买的任何权利，或购买的任何选择权，或规定发行（或有或无）其股本的任何协议，或与其股本有关的任何性质的任何催缴、承诺或索赔。

8.14 子公司 自第一次重述生效日起，在完成交易后，牵头借款人除附表8.14所列子公司外，没有其他子公司。 附表8.14正确规定了自第一次重述生效日期起，在交易生效后，牵头借款人在其各子公司各类股本中的所有权百分比（直接和间接），并确定了直接所有人。

8.15 遵守法规、OFAC规则和条例;爱国者法案; FCPA。

(A)每个主要借款人及其子公司都遵守所有适用的法规、条例和命令(包括与恐怖主义、洗钱、禁运人员或《爱国者法》有关的任何法律)，以及所有国内或国外政府机构对其业务的开展及其财产的所有权施加的所有适用限制(包括但不限于适用的法规，

附件A-79

 

与环境标准和控制有关的法规、命令和限制)，但个别和总体上没有也不会产生实质性不利影响的不遵守情况除外。借款人不会直接(或知情地间接)使用初始定期贷款的收益来违反或导致违反前一句中提到的任何适用的法律、法规、命令或限制。

(B)借款人已执行并有效维持旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、官员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的官员和雇员，据借款人所知，其各自的董事和代理人在所有实质性方面都遵守了反腐败法律和适用的制裁。(A)任何借款人、任何附属公司或其各自的任何董事、高级人员或雇员，或(B)据任何借款人、任何借款人的任何代理人或任何附属公司所知，将以任何身分与本协议所设立的信贷安排有关或从中获益的任何附属公司，均不是受制裁人士。任何借款、使用收益或交易都不会违反任何反腐败法或适用的制裁措施。

8.16《投资公司法》。任何控股公司、主要借款人或其任何受限子公司都不是1940年修订后的《投资公司法》所指的“投资公司”，必须登记为“投资公司”。

8.17 [已保留].

8.18环境事务。但任何个别或合计不会合理地预期会导致重大不良影响的事项除外：

(A)主要借款人及其每一受限制附属公司均遵守所有适用的环境法及根据该等环境法发出的任何许可证的要求。据任何信贷方所知，并无对牵头借款人或其任何受限制附属公司或由牵头借款人或其任何受限制附属公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何不动产提出任何未决或威胁的环境索赔。对于牵头借款人或其任何受限制子公司的业务或运营，或据任何贷款方所知，对于牵头借款人或其任何受限制子公司目前或以前拥有、租赁或经营的任何房地产，没有任何事实、情况、条件或事件可合理预期(I)构成针对牵头借款人或其任何受限制子公司的环境索赔的基础，或(Ii)导致由牵头借款人或其任何受限制子公司拥有、租赁或经营的任何房地产受到所有权、租赁或运营方面的任何限制，根据任何适用的环境法，牵头借款人或其任何受限制的子公司对此类不动产的占用权或可转让性。

(B)据任何贷款方所知，任何时间，在牵头借款人或其任何受限制附属公司所拥有、租赁或经营的任何不动产上，未产生、使用、处理或储存危险物质，或在该等不动产上运输或释放危险物质，而该等产生、使用、处理、储存、运输或释放已(I)违反或可合理预期违反任何适用的环境法，(Ii)引起环境索赔，或(Iii)根据任何适用的环境法产生责任。

8.19劳动关系。除附表8.19所列情况外，或除个别情况或整体情况尚未或不会合理地预期会产生实质性不利影响外，(A)没有针对牵头借款人或其任何受限制附属公司的罢工、停工、停工或其他劳资纠纷悬而未决，或据借款人所知，对牵头借款人或其任何受限制附属公司构成威胁；(B)据借款人所知，有关牵头借款人或其任何受限制附属公司的工会代表并无问题，(C)主要借款人或其任何受限制子公司的工作时间和向其员工支付的工资并未违反《公平劳工标准法》或任何其他处理此类问题的适用联邦、州、地方或外国法律；及(D)据借款人所知，没有对主要借款人或其任何受限制子公司进行工资和工时部门调查。

附件A-80

 

8.20知识产权。每个主要借款人及其每个受限子公司都拥有或有权使用任何类型的专利、商标、域名、服务标志、商号、版权、发明、商业秘密、配方、专有信息和专有技术，无论是否以书面形式书写(包括但不限于计算机程序和数据库中的权利)(统称为“知识产权”)，与他人的知识产权没有任何已知的冲突，但不拥有或有使用权的失败和/或冲突除外，一种实质性的不利影响。

8.21受影响的金融机构。没有信用方是受影响的金融机构。

8.22实益所有权证书。

自第一次重述生效之日起，受益人所有权证明中所包含的信息(如果适用)在所有方面都是真实和正确的。

第9节肯定性公约牵头借款人及其每一家受限附属公司特此约定并同意，在第一次重述生效日期及之后，在定期贷款(每一种情况下连同其利息)、费用和根据本协议产生的、当时未到期和应支付的任何其他债务(以及与指定利率保护协议或指定财政部服务协议有关的债务除外)全部付清，所有承诺均已终止：

9.01信息契约。除以下另有规定外，主要借款人应向行政代理提供文件，以便分发给每个贷款人，包括每个贷款人的公共助理：

(A)季度财务报表。在牵头借款人每个会计年度的前三个季度会计期间结束后的45天内，(1)在第一个重述生效日期之后结束的，(1)牵头借款人及其子公司在该季度会计期间结束时的综合资产负债表，以及该季度会计期间和截至该季度会计期间最后一天的财政年度的已过去部分的相关综合损益表、留存收益表和现金流量表，每一种情况下都列出上一会计年度相应季度会计期间的比较数字。上述各项均须由牵头借款人的首席财务官核证，并根据美国公认会计原则在各重大方面公平地列报牵头借款人及其附属公司于指定日期的财务状况及其于指定期间的经营结果，惟须遵守正常的年终审核调整及无脚注，以及(Ii)管理层对该季度会计期内的重要营运及财务发展的讨论及分析。

(B)年度财务报表。在牵头借款人的每个财政年度结束后90天内，(X)牵头借款人及其子公司在该财政年度结束时的综合资产负债表，以及该财政年度的相关综合收益表、留存收益表和现金流量表，列出上一会计年度的比较数字，并在合并财务报表的情况下，经安永律师事务所或其他公认的全国声誉的独立注册会计师认证，连同该会计师事务所的意见(该意见不应是“持续经营”或类似的资格或例外，亦不应对该等审计的范围有任何限制或例外)(该等会计师同意的会计原则变更的资格除外，或该等变更应已在财务报表附注中披露，或并非因本协议项下即将到来的到期日，或与本协议项下即将到来的到期日有关；ABL信贷协议或无抵押票据契约自该意见发出之日起一年内发生，或任何潜在的无力于未来日期或未来期间履行ABL信贷协议中的任何财务维持契约))表明该等陈述已按照美国公认会计原则在各重大方面公平地列示主要借款人及其附属公司于指明日期的财务状况及其于指明期间的经营业绩，以及(Y)管理层对该财政年度内重要营运及财务发展的讨论及分析。

(C)尽管有上述规定，就牵头借款人及其附属公司的财务资料而言，上文第9.01(A)及9.01(B)节所指的责任可透过提供(A)

附件A--81

 

任何母公司或（B）牵头借款人或此类母公司向SEC提交的表格10-K或10-Q（如适用）的适用财务报表（并且向SEC公开提交该报告应构成本第9.01条项下的交付）;前提条件是，对于上述（A）和（B）条款，（1）在该等信息与牵头借款人的母公司有关的范围内，如果且只要该母公司将拥有独立资产或业务，则该等信息应随附，或牵头借款人应在上述第9.01（a）和9.01（b）条规定的适用期限内单独交付，合并信息（无需审计），一方面，合理详细地解释有关该母公司及其独立资产或业务的信息之间的差异，另一方面，与牵头借款人和合并的受限制子公司有关的信息，以及（2）在该等信息代替第9.01（a）条要求提供的信息的范围内（不言而喻，牵头借款人可选择对此类信息进行审计），这些材料附有具有公认的国家地位的独立注册会计师或行政代理机构合理接受的另一家会计师事务所的报告和意见，该报告和意见（a）将根据普遍接受的审计准则编制，（b）将不是“持续经营”或类似的限制或例外情况，并且对此类审计的范围没有任何限制或例外情况（除因本协议项下到期日即将到来或与之相关外，（b）在该意见发出后一年内发生的ABL信贷协议或无担保票据契约，或在未来日期或未来期间可能无法满足ABL信贷协议中的任何财务维护契约）。

（d） 预测。 在牵头借款人的每个财政年度结束后90天内，在每种情况下，在第一次重述生效日期后结束，合理详细的年度预测（包括主要借款人及其子公司的预计收入报表、现金来源和使用以及合并资产负债表），按该财政年度逐季编制，并包括对该预测所依据的主要假设的讨论（经同意，此类年度预测不得提供给公众）。

（e） 军官的证书。 在交付第9.01条财务资料时，主要借款人的负责人应提供一份合规证明，其格式大致见附件J，代表主要借款人证明，据该负责人所知，没有发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续，或者，如果发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件仍在继续，则应说明其性质和程度，该证书应（i）如果与第9.01（b）节要求的截至2022年12月31日或之后的任何财政年度的财务报表一起交付，则应合理详细地列出适用的超额现金流支付期的超额现金流（以及确定超额现金流金额所需的计算），以及（ii）证明附表1（a）未发生变更，完善证书的第2（b）、5、7（a）、7（b）、7（c）、8和9条，在每种情况下，自第一次重述生效日期起，或自根据本第9.01（e）条提交的最新证书日期起，或如果有任何此类变更，则应提供此类变更的合理详细列表（但是，在与第（ii）条有关的每种情况下，仅限于根据该等证券文件的条款要求向抵押代理人报告的此类变更）。

（f） 违约通知、诉讼和重大不利影响。 在任何借款人的任何负责人员获悉后，应立即通知（i）发生构成违约或违约事件的任何事件，或（A）无担保票据契约或其任何再融资项下的任何违约或违约事件，（B）再融资票据、获准同等权益票据、获准次级债务或构成借款债务的其他债务，在本条款（B）的每种情况下，本金额超过阈值金额或（C）ABL信贷协议，（ii）针对控股公司或其任何子公司（x）的任何诉讼、政府调查或待决程序，无论是单独还是合计，已经或合理预期会，重大不利影响或（y）与任何信用证单据有关，或（iii）任何其他已经或合理预期会产生重大不利影响的事件、变化或情况。

（g） 其他报告和文件。 在发送、存档、接收或交付（如适用）后，（i）控股公司或其任何子公司应向证券交易委员会或其任何继任者公开存档的所有财务信息、代理材料和报告（如有）的副本（“SEC”）和（ii）从债务持有人收到的重要通知，或向其提供的报告或其他信息或重要通知，（A）无担保票据契约或其任何再融资，（B）再融资票据、经许可的同等权益票据、经许可的次级债务或构成借款债务的其他债务，

附件A-82

 

本条款(B)中本金金额超过最低限额或(C)ABL信贷协议(为免生疑问，包括与实际或据称的违约或违约事件有关的任何通知，以及其中所述的行动或事件被合理预期会对贷款人的利益造成重大不利的任何通知，但不包括任何行政通知或定期报告要求)的每一种情况。

(H)环境事宜。在牵头借款人的任何负责人员获知后，立即就下列任何环境事项发出通知，但以该等环境事项单独发出或与所有其他该等环境事项合并时，合理地预期会产生重大不利影响为限：

(I)针对牵头借款人或其任何受限制附属公司或由牵头借款人或其任何受限制附属公司拥有、租赁或经营的任何不动产提出的任何未决或威胁的环境索赔；

(Ii)在牵头借款人或其任何受限制附属公司拥有、租赁或经营的任何房地产上或由此产生的任何条件或事件，而(A)导致牵头借款人或其任何受限制附属公司不遵守任何适用的环境法，或(B)合理地预期会构成针对牵头借款人或其任何受限制附属公司或任何该等房地产的环境索赔的基础；

(Iii)由牵头借款人或其任何受限制附属公司拥有、租赁或经营的任何不动产上的任何条件或事件，而该等条件或事件可合理地预期会导致该不动产受任何环境法下的牵头借款人或其任何受限制附属公司对该不动产的所有权、租赁、占用、使用或可转让性的任何限制；及

(Iv)根据任何环境法或任何政府或其他行政机构的要求，针对牵头借款人或其任何受限制附属公司所拥有、租赁或经营的任何不动产上实际或声称存在任何有害物质，以及牵头借款人或其任何受限制附属公司根据或根据《环境影响及责任法案》从任何政府或政府机构收到的所有通知，确定牵头借款人或其任何受限制附属公司为补救费用的潜在责任方，或以其他方式向牵头借款人或其任何受限制附属公司通知《环境影响及责任法案》下的潜在责任的所有清除或补救行动。

(I)所有此类通知应合理详细地描述索赔、调查、条件、发生或迁移或补救行动的性质，并引导借款人或该附属公司对此作出回应。

(J)非限制性子公司的财务报表。在交付每一套第9.01节财务报告的同时，相关的合并财务报表反映了从该等合并财务报表中注销非限制性子公司(如有)账户所需的调整。

(K)保险。根据本合同第9.03节的要求提供续保证明。

(L)其他消息。行政代理或任何贷款人(通过行政代理)可不时要求的有关主要借款人或其任何受限制附属公司的其他资料或文件(财务或其他)。尽管有上述规定，主借款人或其任何受限子公司均不需要根据本条款提供任何信息，只要该条款的规定将违反任何法律、规则或规定，或导致违反任何有约束力的合同义务或失去任何专业特权；如果主要借款人或其任何受限制的子公司没有根据该例外情况提供本协议所要求提供的信息，则主要借款人应在获知此类信息被隐瞒后，在商业上合理的努力下，立即向行政代理提供通知(但仅在提供此类通知不会违反该法律、规则或法规或导致违反该具有约束力的合同义务或丧失该专业特权的情况下)。

附件A-83

 

根据本第9.01节要求交付的文件可以电子方式交付，如果交付，应视为在以下日期交付：(I)主要借款人在互联网上发布此类文件，或在主要借款人的互联网网站上提供指向该文件的链接；或(Ii)在每个贷款人和行政代理均可访问的互联网或内联网网站(无论是商业网站、第三方网站或行政代理赞助的网站)上代表主要借款人发布此类文件；但(X)牵头借款人应行政代理或任何贷款人的要求向行政代理或任何贷款人交付该等文件的纸质副本，直至该行政代理或该贷款人发出停止交付纸质副本的书面请求，及(Y)牵头借款人应(以传真或电子邮件)通知该行政代理及每一贷款人已张贴任何该等文件，并以电子邮件向该行政代理提供该等文件的电子版本(即软复本)。行政代理没有义务要求交付或保存上述文件的纸质副本，在任何情况下，也没有责任监督牵头借款人遵守贷款人的任何此类交付请求，每个贷款人应单独负责请求向其交付或维护其此类文件的副本。

借款人特此确认：(A)行政代理和/或牵头安排人将通过在平台上张贴借款人材料向贷款人提供本协议项下由借款人或其代表提供的材料和/或信息(统称为“借款人材料”)，以及(B)某些贷款人(每个贷款人均为“公共贷款人”)的工作人员可能不希望接收有关借款人或其各自关联公司或上述任何机构各自证券的非公开信息，并且可能从事与该等人的证券有关的投资和其他市场相关活动。牵头借款人特此同意，其将采取商业上合理的努力，以确定可能分发给公共贷款人的那部分借款人材料，并且(W)所有此类借款人材料应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在其第一页的显著位置；(X)将借款人材料标记为“公共”，应视为主要借款人已授权行政代理、首席安排人和贷款人按照美国联邦和州证券法的规定，将该等借款人材料视为不包含与借款人或其各自证券有关的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)(但前提是，如果该等借款人材料构成公共方面信息，则应按照第13.15节的规定处理)；(Y)允许通过平台指定的“公共端信息”部分提供标记为“公共”的所有借款人材料；以及(Z)行政代理和首席安排人有权将任何未标记为“公共”的借款人材料视为仅适合在平台未指定为“公共端信息”的部分上张贴。

每一借款人表示并保证其、控股公司或任何其他直接或间接母公司和任何子公司，在每种情况下，或者(I)没有未偿还的登记证券或上市交易证券，或(Ii)向美国证券交易委员会提交其财务报表和/或向其144A证券的潜在持有人提供其财务报表，因此，借款人特此(I)授权行政代理根据以上(A)和(B)条提供的财务报表和其他信息，以及信用文件和被取消资格的贷款人名单，可供公众旁听，并(Ii)同意在本协议项下提供第9.01节财务条款时，其证券持有人应已或应基本上同时获得该等条款。借款人不会要求将任何其他材料张贴到Public-Siders，除非以书面形式明确表示并保证该等材料不构成联邦证券法所指的重大非公开信息，或者借款人没有未偿还的公开交易证券，包括144A证券(可以理解，借款人没有义务要求将任何材料张贴到Public-Siders)。尽管本协议有任何相反规定，但在任何情况下，借款人均不得要求行政代理向公众提供预算或与借款人遵守本协议所含契约有关的任何证书、报告或计算。

9.02书籍、记录和视察；电话会议。

(A)主要借款人将，并将促使其每一家受限制的子公司保存适当的记录和账目，其中应全面、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易，这些账目应在所有重要方面与美国公认会计准则一致。牵头借款人将，并将促使其每一家受限制的子公司，允许官员和指定的行政代表

附件A-84

 

代理人或任何代理人在牵头借款人或该受限制子公司的管理人员的指导下，访问和检查牵头借款人或该受限制子公司的任何财产，检查牵头借款人或该受限制子公司的账簿，与牵头借款人或该受限制子公司讨论其事务、财务和账户，并就此得到通知，及其高级职员和独立会计师（前提是牵头借款人或其任何受限制子公司均无需提供任何信息，只要该信息的提供会违反任何法律、规则或法规，或导致违反任何有约束力的合同义务或丧失任何专业特权;前提是，如果牵头借款人或其任何受限制子公司未提供本应根据此类例外情况提供的信息，牵头借款人应尽商业上合理的努力，在获知此类信息被扣留后立即通知行政代理人（但仅在提供该等通知不会违反该等法律、规则或法规或导致违反该等具有约束力的合同义务或丧失该等专业特权的情况下），在合理的时间和间隔内，在行政代理人或任何此类代理人合理地请求;前提是行政代理人应给予牵头借款人参与与其会计师的任何讨论的机会;此外，在不存在违约事件的情况下，（i）只有代表贷款人的行政代理人可以行使第9.02条规定的行政代理人和贷款人的权利;行政代理人在任何财政年度内行使第9.02条规定的检查权的次数不得超过两次，且只有一次由借款人承担费用;然而，进一步假设，当存在违约事件时，行政代理人或任何借款人及其各自的指定人可以在正常营业时间内的任何时间进行上述任何活动，费用由借款人承担并在合理的提前通知。

（b） 牵头借款人将在交付日期后30天内（或者，如果以后需要交付）第9.01（a）和（b）节规定的季度和年度财务信息，在牵头借款人选定的、行政代理人合理接受的时间，与所有选择参加的贷款人举行电话会议或电话会议，审查牵头借款人上一个财政季度或财政年度的财务业绩（视情况而定）（应理解，任何此类催缴可与牵头借款人的任何其他贷方或证券持有人的任何类似催缴合并）。

9.03 财产维护;保险。

（a） 借款人将，并将促使各受限制子公司，（i）除非合理预期不会单独或共同导致重大不利影响，否则将主要借款人及其受限制子公司业务所需的所有有形财产保持在合理良好的工作状态和状况，正常磨损、伤亡和报废除外，（ii）向财务稳健且信誉良好的保险公司投保所有此类财产和所有此类风险，牵头借款人应本着诚信原则确定此类保险与牵头借款人及其受限制子公司拥有类似财产并从事类似业务的类似公司的行业惯例一致，及（iii）应抵押代理人的要求，向其提供所有合理要求的关于所承保保险的资料。本第9.03条的规定应被视为对任何要求维持保险的担保文件的规定的补充，而非重复。

（b） 如果抵押财产的任何改进的任何部分在任何时候位于联邦紧急事务管理局确定的区域，（或任何后续机构）作为一个特殊的洪水危险区，根据1968年的《国家洪水保险法》，（如现在或以后生效或其后继法案），则借款人应或应促使适用的贷方（i）维持或促使维持，一家财务状况良好、信誉良好的保险公司，洪水保险，其金额足以符合根据洪水保险法颁布的所有适用规则和法规，并且在形式和内容上应使抵押代理人合理满意，以及（ii）向抵押代理人提供抵押代理人合理要求的有关此类合规性的证据，包括但不限于此类保险的年度续保证据。

（c） 借款人将，并将促使每个受限制子公司，在任何时候都保持其财产构成抵押品投保，以担保代理人为受益人，以及所有政策或证书（i）在第9.13节规定的时间之后，以惯例方式背书给担保代理人，以使有担保债权人受益（包括但不限于

附件A-85

 

(2)如果保险人同意(借款人应作出商业上合理的努力以取得该协议)，则应说明，除非有关保险人事先向担保人发出至少30天的书面通知(如不支付保险费，则为提前10天的书面通知)，否则不得取消此类保险单；但9.03(C)节的要求不适用于(X)保险单，包括(1)董事和高级管理人员、受托责任或其他专业责任，(2)雇佣行为责任，(3)工人赔偿责任，(4)汽车和航空责任，(5)健康、医疗、牙科和人寿保险，以及(6)担保贷款人通常不被授予抵押品代理人批准的可保权益的其他保险单和计划；以及(Y)自我保险计划。

(D)如借款人或任何受限制附属公司未能按照第9.03节的规定维持保险，或借款人或任何受限制附属公司未能在任何适用的宽限期后签署与此有关的所有保单，抵押品代理人有权(但无义务)购买此类保险，只要抵押品代理人书面通知借款人其选择在此之前购买此类保险，且信贷各方共同及各别同意偿还抵押品代理人购买此类保险的所有合理费用和开支。

9.04生存；特许经营。借款人将，并将促使每一受限制子公司作出或促使作出一切必要的事情，以保存和保持充分的效力，并使其存在、特许经营权、许可证和许可在每种情况下都达到重要的程度；但是，第9.04节的任何规定均不得阻止(I)牵头借款人或其任何受限子公司根据第10.02节出售资产和进行其他交易，(Ii)牵头借款人或其任何受限子公司放弃牵头借款人合理地认为对牵头借款人及其受限子公司作为一个整体的经营不再重要的任何特许、许可或许可，或(Iii)牵头借款人或其任何受限子公司撤销其作为外国公司、合伙企业、有限责任公司或无限责任公司(视情况而定)的资格。在任何法域，如果合理地预期这种撤回不会产生实质性的不利影响，无论是单独的还是总体的。

9.05遵守法规等。每个借款人将并将导致其每个子公司遵守《反海外腐败法》、《海外腐败法》和《美国爱国者法》，但个别或总体上不会产生重大不利影响的不符合情况除外。每个借款人将，并将促使每个受限制子公司遵守所有政府机构(国内或国外)关于其业务行为及其财产所有权的所有其他适用法规、法规和命令，以及所有适用的限制(包括与环境标准和控制有关的适用法规、法规、命令和限制)，但个别或总体上合理预期不会产生重大不利影响的不符合情况除外。借款人将保持有效并执行旨在确保借款人、其子公司及其各自的董事、官员、员工和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序。

9.06遵守环境法。

(A)每个借款人将遵守，并将促使其每个受限制附属公司遵守适用于借款人或其任何受限制附属公司现在或以后拥有、租赁或经营的不动产的所有权、租赁或使用的所有环境法律和许可，但合理地预期不会产生重大不利影响的个别或整体不符合规定的情况除外，并将保持或致使所有该等不动产不受根据该等环境法施加的任何留置权的影响(不包括因该等租赁不动产的所有人或该等租赁不动产的其他租户的作为或不作为而导致的、不受借款人控制的该等租赁不动产的留置权)。除非借款人或其任何受限制子公司没有也不会产生重大不利影响，否则借款人或其任何受限子公司都不会在借款人或其任何受限子公司现在或以后拥有、租赁或经营的任何不动产上产生、使用、处理、储存、释放或处置危险材料，或允许将危险材料运往或运离任何此类不动产，但产生、使用、处理、储存、释放或处置危险材料除外。按照所有适用的环境法，在任何该等不动产上释放或处置，或向该等不动产运送或从该不动产运送。

附件A-86

 

(B)(I)在行政代理、抵押品代理或任何贷款人收到第9.01(H)或(Ii)节所述类型的任何通知后，在主借款人或其任何受限子公司不遵守第9.06(A)节的任何时间，在抵押品代理的书面要求下，主借款人将提供或促使适用的贷款方提供关于主借款人或任何其他贷款方所拥有、租赁或经营的抵押财产的环境现场评估报告，该等抵押财产是该通知或不遵守规定的标的或可合理预期的标的。由经抵押品代理人合理批准的环境咨询公司准备，表明存在或不存在危险材料，以及与该抵押财产上的危险材料相关的任何移除或补救行动的合理最坏情况下的成本。如果贷方在提出请求后30天内未能提供，抵押品代理可以订购，合理的费用应由借款人和其他贷方承担(共同和个别)。

9.07 ERISA。在任何借款人的负责人得知此事后，牵头借款人应立即向行政代理提交牵头借款人负责人的证书，列出关于此类事件的全部细节以及牵头借款人、受限制子公司或ERISA关联公司需要或建议采取的行动(如果有)，以及牵头借款人、受限制子公司、计划管理人或ERISA关联公司向PBGC或任何其他政府当局或计划参与者发出或提交的任何通知，以及牵头借款人、受限制子公司或ERISA关联公司从PBGC或任何其他政府当局收到的任何通知。或与此有关的计划参与方：(A)发生了合理预期会导致重大不利影响的ERISA事件；(B)自提出本文件所述陈述之日起，或在适用的任何事先通知之日起，无资金支持的养恤金负债有所增加，这是合理地预计会造成重大不利影响的；(C)如果主要借款人、主要借款人的任何受限制的子公司和雇员退休协会关联公司将完全退出任何和所有可合理预期会产生重大不利影响的多雇主计划，则根据《雇员退休保障条例》第4201条估计的提取负债有所增加；(D)牵头借款人、牵头借款人的任何受限制子公司或任何ERISA关联公司采用或开始向符合《守则》第412节的任何计划缴费，或采用符合《守则》第412节的计划的任何修正案，而该等修正案合理地预期会导致重大不利影响；(E)未及时就外国养恤金计划作出规定的缴款，而未能及时作出该等缴款则有可能导致重大不利影响；或(F)外国养老金计划已经终止、重组、分割或宣布资不抵债，并且合理地预计这类事件将导致实质性的不利影响。应行政代理的要求，牵头借款人还应向行政代理提交由牵头借款人或受限制子公司维护或赞助的每个计划向国税局或其他政府当局提交的最新年度报告的完整副本(关于国税局表格5500系列，在需要的范围内，包括相关的财务和精算报表和意见以及其他支持性报表、证明、时间表和信息)。

9.08财政年度结束；财政季度。各借款人将导致(I)其各自及各受限附属公司的财政年度于每年的12月31日或附近结束，及(Ii)其及其各受限附属公司的财政季度于每年的3月31日、6月30日、9月30日及12月31日或其附近结束。

9.09实益所有权条例。在提出任何要求后，借款人应立即提供行政代理或任何贷款人合理要求的信息和文件，以符合适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》。

9.10纳税。除非不合理地预期会导致重大不利影响，否则借款人将支付和解除，并将促使其每一子公司支付和解除在罚款之日之前对其或其收入或利润或属于其的任何财产征收的所有税款，以及所有合法债权，如果不支付，可能成为主要借款人或其任何子公司的任何财产的留置权或押记，而根据第10.01(I)条，这些财产是不允许的；但如牵头借款人或其任何附属公司已根据美国公认会计原则维持足够的准备金，则无须支付任何该等正在真诚地并经适当程序提出争议的税款。

附件A-87

 

9.11收益的使用。借款人只能按照第8.08节的规定使用定期贷款的收益。

9.12额外的保障；进一步的保证等。

（a） 借款人将并将促使各子公司担保人为有担保债权人的利益向抵押代理授予该等资产和财产的担保权益和抵押权（在不动产的情况下，截止日期后取得的借款人和子公司担保人的重大不动产）（构成除外担保品的资产除外）以及担保代理人可能不时合理要求的（统称为“额外证券文件”，可能会不时修订、修订及重述、修改、补充、延长或更新）。所有此类担保权益和抵押应根据与截止日期签订的任何担保文件一致的文件或抵押代理在形式和内容上合理满意的其他文件授予，（除担保代理人合理接受的例外情况外）应构成，在采取所有必要的完美行动后（信用证当事人同意根据以下（e）款采取）有效和可强制执行的完善担保权益和抵押（除非其可撤销性可能受到适用的破产、无力偿债、重组、延期偿付或一般影响债权人权利的其他类似法律以及衡平法原则（无论是否寻求在衡平法或法律上强制执行）的限制），但受ABL债权人间协议和任何平等权利债权人间协议的约束，优先于所有第三人的权利，而不是根据适用法律享有优先权的许可留置权持有人的权利，并且不受除许可留置权之外的其他留置权的限制。附加担保文件或与之相关的文书应按照法律要求的方式和地点进行正式记录或存档，以建立、完善、保存和保护（除担保代理人合理接受的例外情况外）根据附加担保文件要求授予的以担保代理人为受益人的留置权。尽管本协议或任何其他信用文件中有任何其他规定，但不得要求除外子公司抵押其任何资产，以担保借款人在信用文件项下的任何义务或担保借款人在信用文件项下的义务。

（b） 根据ABL债权人间协议和任何平等权利债权人间协议的条款，对于任何是或成为限制性子公司的人，（或不再是除外子公司），（i）向抵押代理人交付代表所有（或所需的较低金额），连同未注明日期的股票权力或其他适当的转让文书，由持有人的正式授权人员签署和交付该等股权，以及该子公司欠任何信贷方的所有公司间票据，连同该信贷方正式授权的官员签署并交付的空白转让文书（在每种情况下，以《担保协定》所要求的范围为限），（二）使该新子公司（除外子公司除外）（A）签署担保协议的合并协议和每份适用担保文件的合并协议，实质上以担保文件附件的形式，及（B）采取行政代理人或担保代理人认为合理必要或可取的一切行动，使适用担保文件所设定的留置权在该协议所要求的范围内根据所有适用法律要求得到适当完善，包括在行政代理人或担保代理人合理要求的司法管辖区内提交融资申明书，以及（iii）仅在牵头借款人已选择成为子公司担保人的任何外国子公司的情况下，应行政代理人的要求，向行政代理人提交或促使向行政代理人提交意见，就第9.12（b）条规定的事项，向行政代理人和其他贷款人提供行政代理人合理接受的律师，行政代理人可以合理要求。

（c） 借款人将，并将促使作为牵头借款人的受限制子公司的其他各信贷方，在行政代理或抵押代理提出合理要求后，立即向抵押代理制作、签署、背书、确认、存档和/或交付，费用由牵头借款人承担，行政代理人或担保代理人认为为保证证券文件的持续有效性而合理必要的任何补充或确认证券文件的文件或文书，担保物上的留置权的完善性和优先权，除许可留置权或适用担保文件允许的留置权外，不受其他留置权的限制。

附件A-88

 

（d） 如果行政代理人或抵押代理人合理地确定法律或法规要求其或贷款人准备任何抵押财产的评估，借款人将自费向行政代理人提供符合1989年金融机构改革、恢复和执行法案的房地产评估改革修正案适用要求的评估，修正案。

(E)借款人同意，本第9.12条(A)至(D)项所要求的每项行动，不得迟于根据该等条款被要求采取的行动或行政代理、抵押品代理或所需贷款人要求采取的行动后90天内完成(或抵押品代理另有约定的较长期限，包括主借款人已通知抵押品代理它打算根据第10.04条所允许的处置处置的任何不动产)；但在任何情况下，借款人或其任何受限制的子公司均不需要采取任何行动，以获得第三方对其遵守本第9.12款的同意；进一步的前提是，借款人应在为有担保债权人的利益向抵押品代理人提供任何抵押之前45天向抵押品代理人发出书面通知，并且在以下情况下不得给予抵押：(I)抵押品代理人已向借款人提供书面通知，说明已完成所有规定的洪水保险尽职调查和洪水保险合规，该通知表明抵押品代理人对结果感到满意；(Ii)在45天期限届满时，没有贷款人向借款人发出通知，表明其未完成任何必要的洪水保险尽职调查或洪水保险合规，或其不满意任何此类尽职调查或合规的结果(以及本合同项下要求任何贷款方交付抵押的日期应自动延长至遵守前述规定所需的程度)。本协议各方承认并同意，对贷款方抵押财产的任何抵押(或在任何抵押财产受到抵押时任何贷款或承诺的任何增加、延长或续期)的授予，应以(并以此为条件)事先向抵押品代理人交付关于每一抵押财产的“贷款寿命”联邦紧急事务管理署标准洪水风险确定，且只要任何改善的抵押财产位于联邦紧急事务机构(或任何后续机构)确定为特别洪水危险区域的区域内，(I)抵押品代理人向牵头借款人交付关于特殊洪灾灾区状况和洪灾援助的通知，如果该通知在授予、增加、延期或续期之前至少两(2)个工作日送达牵头借款人，则应提供牵头借款人正式签署的已收到通知的确认书，以及(Ii)本合同第9.03节所要求的洪水保险证据。即使在任何信贷文件中有相反的规定，如果抵押品代理人或任何贷款人对任何洪水保险尽职调查或洪水保险合规或前一句中提到的任何交付的结果不满意，并确定不要求对任何抵押财产进行抵押是最符合其利益的，则贷方不应被要求就该抵押财产授予以该人为受益人的抵押，或以其他方式遵守信贷文件中与抵押有关的规定。

9.13结案后的行动。每一借款人同意其将或将促使其相关子公司在商业上合理的情况下尽快完成附表9.13所述的每项行动，且不迟于附表9.13就该行动规定的日期或行政代理可能合理同意的较后日期。

9.14允许的收购。

(A)在符合第9.14节的规定和“允许收购”定义中的要求的情况下，主要借款人及其受限制子公司可在截止日期后不时生效：(I)Redflex收购和(Ii)其他允许收购，只要在每种情况下均符合第(Ii)款的规定(除非所需贷款人对特定的允许收购另有书面约定)，不应发生违约事件，并且在该允许收购完成之日生效后立即继续发生；但就第(Ii)条而言，如被收购实体或业务并未成为附属担保人或由借款人或附属担保人拥有(视何者适用而定)，则主要借款人及其受限制附属公司就首次重述生效日期及之后完成的准许收购所支付的现金代价总额，不得超过(X)60,000,000美元与综合总资产的4.50%(于完成准许收购时计算)之和，加上(Y)可用金额。

附件A--89

 

(B)牵头借款人应促使根据准许收购而成立或收购的每一受限制附属公司(不包括附属公司)(以及作为如此组成或收购的受限制附属公司的直接母公司的每一贷款方)遵守第9.12节所要求的所有文件，并在第9.12节所要求的范围内(以及在规定的时间内)签署和交付所有文件，以使抵押品代理人合理满意。

9.15信用评级。在所有情况下，借款人应尽商业上合理的努力，就主要借款人维持S的企业信用评级和穆迪的企业家族评级，并就根据本协议产生的债务维持S和穆迪的信用评级，但不维持具体评级。

9.16子公司的指定。牵头借款人可在截止日期后的任何时间和不时通过书面通知行政代理将牵头借款人的任何受限子公司指定为非受限子公司或将任何非受限子公司指定为受限子公司；但(I)在紧接该项指定之前及之后，并无违约事件发生及持续，(Ii)如任何附属公司被指定为非受限制附属公司，则该项指定应构成对该非受限制附属公司的投资(按(X)指定附属公司及其由主要借款人或任何受限制附属公司拥有的任何附属公司的股权的公平市值之和计算，在紧接该指定之前(该公平市价的计算不考虑该指定子公司或其任何子公司在担保协议下的任何义务)和(Y)该子公司及其任何子公司在紧接该指定之前欠主要借款人或其任何受限制子公司的任何债务的本金总额，除上文第(X)款插入语中所述外，均按美国公认会计原则计算)，且此类投资应根据美国公认会计原则允许进行。(Iii)任何附属公司或其任何附属公司如就(I)ABL信贷协议、(Ii)无抵押票据文件或(Iii)任何再融资票据契约、任何获准同等票据文件、任何准许次级票据文件或其他债务工具而言是“受限制附属公司”，且本金金额超过门槛，则该附属公司不得被指定为非受限制附属公司；(Iv)在指定一间非受限制附属公司为受限制附属公司后，牵头借款人应遵守第9.12节有关该指定受限制附属公司的规定，(V)任何受限制附属公司不得为非受限制附属公司的附属公司(在指定日期后收购或成立的非受限制附属公司的任何附属公司须自动指定为非受限制附属公司)；。(Vi)任何借款人不得被指定为非受限制附属公司；及(Vii)如将任何附属公司指定为非受限制附属公司，则(I)将被指定为非受限制附属公司的附属公司及(Ii)其附属公司在指定之时及其后均未设立、招致、发行、承担、贷款人对主要借款人或任何受限制附属公司的任何资产(非受限制附属公司的股权除外)的任何资产进行担保或以其他方式对任何债务承担直接或间接责任。任何非受限制附属公司被指定为受限制附属公司，应构成(I)指定该附属公司及其附属公司当时存在的任何投资、债务或留置权时产生的任何投资、债务或留置权，及(Ii)牵头借款人根据前一句话对非受限制附属公司的任何投资的回报，其金额相等于指定主要借款人对该附属公司的投资当日的公平市价。

第10节消极公约牵头借款人和每一家受限附属公司(在条款10.09(B)的情况下为控股公司)特此约定并同意，在第一次重述生效日期及之后，直至定期贷款(连同其利息)、费用和所有其他债务(根据本协议产生的、当时尚未到期和应支付的任何赔偿义务以及与指定利率保护协议或指定财政部服务协议有关的债务除外)全额支付，所有承诺均已终止：

10.01留置权。借款人将不会，也不会允许任何受限子公司在牵头借款人或其任何受限子公司的任何财产或资产(不动产或非动产、有形或无形)上或与其相关的任何财产或资产(不动产或非动产、有形或无形)上存在任何留置权，无论这些财产或资产是现在拥有的还是以后获得的；但本10.01节的规定不应阻止下列事项的产生、产生、假设或存在，或与下列事项有关的任何备案(下文所述的留置权称为“允许留置权”)：

附件A-90

 

(I)税收、评税或政府收费或未逾期征收的留置权，或根据美国公认会计原则(或对于外国子公司，符合适用于其各自组织管辖区的公认会计原则)善意和通过适当程序对税收进行争议的留置权；

(2)法律规定的主要借款人或其任何受限制附属公司的财产或资产的留置权，该等留置权是在正常业务过程中产生的，并不保证借款的债务，例如承运人、仓库管理人、承包商、物料工和机械师的留置权和在正常业务过程中产生的其他类似留置权，并且正在通过适当的程序真诚地争夺，该程序具有防止没收或出售该财产或资产的效力，但按照美国公认会计原则已为其设立足够准备金的任何此类留置权除外；

（三） 在第一次重述生效日存在的留置权（x），以及附表10.01（iii）中描述的受其约束的财产（或在附表10.01（iii）未列出的范围内，如果此类留置权担保的债务本金额低于10，000美元，总计000美元）及（y）就第（x）款所述留置权担保的任何债务而言，担保获准再融资债务的留置权;

（iv） (x)根据信用文件设立的留置权（包括为指定利率保障协议或指定资金服务协议提供担保的留置权）及（y）为债务提供担保的留置权（定义见ABL信贷协议），以及与之相关的信贷文件，以及根据第10.04（i）（y）节产生的信贷文件，包括任何利率保护协议，由其项下的担保及担保权益担保或抵押的其他对冲协议及库务服务协议;但在担保ABL信贷协议项下债务的留置权的情况下，ABL抵押代理（或代表此类债务持有人的其他适用代表）应与行政代理人签订协议，或担保代理人的ABL债权人间协议;

（五） 向其他人授予的租赁、转租、许可或再许可（包括知识产权的许可或再许可）不会对牵头借款人或其任何受限子公司的业务行为造成实质性干扰;

（vi） 第10.04（iii）节允许的对牵头借款人或其任何受限制子公司的资产的留置权;前提是该留置权不对牵头借款人或其任何受限制子公司的任何资产构成抵押，但与该等债务一起收购的资产以及附加或并入该等资产及其收益和产品的后收购财产除外;如果一个贷方提供的设备的单独融资可以按照惯例条款与该贷方提供的设备的其他融资交叉抵押，以及（y）担保第（x）条中提及的留置权担保的任何债务的允许再融资债务的留置权;

(Vii)[保留区];

（八） 地役权、通行权、限制（包括分区和其他土地使用限制）、契约、许可证、侵占、突出和其他类似的收费或抵押以及轻微的所有权缺陷，其总体上不会对牵头借款人或其任何受限制子公司的业务行为造成实质性干扰;

（ix） 因预防性UCC或其他类似的融资声明文件而产生的留置权，这些文件涉及在正常业务过程中签订的经营租赁或联营;

（十） 扣押和判决留置权，只要依据第11.09条，相关判决和法令不构成违约事件;

附件A-91

 

（Xi） 牵头借款人或其任何受限子公司作为一方的租赁下的法定和普通法房东留置权;

（xii） 留置权（除ERISA规定的留置权外）在正常业务过程中发生的与工人赔偿索赔、失业保险和社会保障福利有关的留置权，以及在正常业务过程中确保投标、招标、租赁和合同的履行、法定义务、担保、停留、海关或上诉保证金的留置权，在正常业务过程中产生的履约保证金和其他类似性质的义务（包括（i）确保健康、安全和环境义务的义务，以及（ii）任何政府机构要求或要求的义务，但信用证除外）;

（xiii） 允许的债务负担;

（xiv） (A)对根据许可收购获得的财产或资产的留置权，或对根据许可收购获得的主要借款人的受限制子公司的财产或资产的留置权;前提是（x）根据第10.04节允许存在由该留置权担保的任何债务，并且（y）该留置权不是与以下有关而产生的，或在预期或预期中，此类许可收购，且不附加于牵头借款人或其任何受限制子公司的任何其他资产，以及（B）担保许可再融资债务的留置权，该债务涉及由第（A）款中提及的留置权担保的任何债务;

（xv） 保证金或保证金，以确保投标、投标、合同（偿还借款的合同除外）、租赁、法定义务、担保、延期、关税和上诉保证金以及其他类似性质的义务（包括（i）确保健康、安全和环境义务的义务，以及（ii）除信用证外任何政府机构要求或要求的义务），以及作为缴付租金的保证，而该等保证均是在通常业务运作中产生的;

（xvi） 根据第10.04（viii）节允许的外国子公司资产留置权，以担保外国子公司的债务;

（xvii） 出租人、转出租人、被许可人、转被许可人、许可人或转许可人在正常业务过程中根据任何租赁、转租赁、许可或转许可协议（包括软件和其他技术许可）所享有的任何权益或所有权，以及由此产生的任何留置权;

（xviii） 在第10.02（xii）条允许的范围内，对售后回租交易的财产留置权;

（十九） 根据证明该合资企业的协议产生的、与本协议条款允许的任何合资企业的股权有关的任何抵押或限制（包括但不限于看跌和看涨协议）;

（二十） 第10.05节允许的有利于主要借款人或任何子公司担保人担保公司间债务的留置权;前提是，根据第10.05节要求从属的任何担保债务的留置权应从属于根据担保文件设立的留置权;

（xxi） 对任何人的库存或其他货物（及其收益）的特定项目的留置权，以确保该人在为该人的账户签发或开立的银行承兑汇票或信用证方面的义务，以便利此类库存或其他货物的购买、装运或储存，以及在正常业务过程中的质押或存款;

（xxii） 保险单及其收益（无论是否应计）的留置权以及对保险人的权利或索赔，在每种情况下，保证第10.04（x）节允许的保险费融资;

附件A-92

 

（xxiii） 在正常业务过程中，由于主要借款人或其任何受限制子公司的库存或设备位于主要借款人及其受限制子公司以外的人员所拥有的场所，可能对此类库存或设备产生留置权;

（xxiv） 为确保正常经营过程中进口货物的关税支付而依法产生的对海关和税务当局的留置权;

（二十五） （i）根据UCC § 4-210产生的代收行留置权（或其他适用法律的类似规定），（ii）附属于在日常业务过程中产生的商品交易帐户或其他商品经纪帐户;及（iii）根据法律或存款的习惯一般条款和条件产生的有利于银行或其他金融机构（包括抵销权），并符合银行业的一般惯例;

（二十六） 根据第10.05（ii）节允许的与回购协议中的投资相关的留置权;前提是此类留置权不延伸至此类回购协议标的以外的任何资产;

(Xxvii)作为合同抵销权的留置权：(I)与银行或其他金融机构建立存管关系，而不是与债务的产生或发行有关的；(Ii)与牵头借款人或任何受限制附属公司的集合存款或清偿账户有关的，以允许偿还在牵头借款人或任何受限制附属公司的正常业务过程中发生的透支或类似债务的；或(Iii)与主要借款人或其任何受限制附属公司的客户在正常业务过程中订立的采购订单和其他协议有关的；

(Xxviii)仅附加于与任何意向书或购买协议有关的现金保证金的留置权，该意向书或购买协议与本协议允许的收购或其他投资有关；

(Xxix)其他留置权，以保证本金不超过$90,000,000及在任何时间未清偿的综合总资产(在产生时计算)的6.50%以上的负债为限；

(Xxx)10.04(Xxvii)节允许的债务担保义务的抵押品留置权；

(Xxxi)任何再融资票据、任何允许次级债务或任何其他债务的现金存款，每种情况下的范围均为第10.07节所允许的范围；

(Xxxii)对因出售或贴现第10.02条第(4)款允许的应收账款而出售的应收账款的留置权；

(Xxxiii)主要借款人或任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的有条件出售、保留所有权、寄售或类似的售卖货物安排所产生的留置权；

(Xxxiv)扣押合理的惯常初始存款及保证金存款的留置权，以及附加于商品交易账户或其他经纪账户的类似留置权，而该等留置权是在正常业务过程中发生而非为投机目的而发生的；

(XxXV)(I)政府主管当局为主要借款人和受限制附属公司的业务的正常运作所遵守的分区、建筑、权利和其他土地使用规定，以及(Ii)保留或归属任何政府的任何分区或类似的法律或权利

附件A-93

 

有权控制或管制任何不动产的使用，而该不动产不会对牵头借款人或任何受限制附属公司的业务的正常运作造成实质性的干扰；

(Xxxvi)为保证对保险承运人承担法律责任而在正常业务过程中缴存的存款；

(Xxxvii)在正常业务过程中收到客户的进度付款和垫款，在此范围内对相关存货及其收益产生留置权；

(Xxxviii)只要在授予该等留置权时并无违约发生且仍在继续，现金存款的留置权总额不得超过20,000,000美元与(在产生时计算的)总资产的1.50%中的较大者，以保证任何利率保障协议或根据本协议允许的其他对冲协议；

(Xxxix)与任何合格证券化交易或应收账款工具相关的留置权，而证券化资产或应收账款资产(如适用)仅由一家或多家外国子公司发起的资产构成；

(Xl)为受托人而批出的惯常留置权，以保证根据契据或其他协议欠该受托人的费用及其他款额，而根据该契据或其他协议，发行该契据所不禁止的债项(包括根据该契据发行纸币的契据)；

(Xli)对牵头借款人或其任何受限制附属公司的正常业务不产生实质性影响的不动产租赁和分租；以及

(XLII)与发行任何再融资票据、任何允许的等价证券或任何允许的次级债务有关的现金或现金等价物(以及相关的托管账户)的留置权(并等待从其解除)。

对于主要借款人或其任何受限制的子公司授予本条款10.01所述类型的留置权，行政代理和抵押品代理应被授权采取其认为适当的与此相关的任何行动(包括但不限于，执行有利于此类留置权持有人的适当留置权解除或留置权从属协议，在任何一种情况下，仅就受此类留置权约束的一项或多项设备或其他资产)。

10.02合并、合并或出售资产等。借款人将不会也不会允许任何受限附属公司结束、清算或解散其事务，或进行任何合伙、合资或合并或合并交易，或转让、出售、租赁或以其他方式处置其全部或任何部分财产或资产，或进行任何回售交易，但下列情况除外：

(I)第10.05条允许的任何投资可以合并、合并或合并的形式进行；

(Ii)牵头借款人及其受限制附属公司可出售资产(包括股权)，但条件是：(X)牵头借款人或有关受限制附属公司至少收取公平市值(由牵头借款人或有关受限制附属公司真诚厘定，视属何情况而定)，及(Y)如任何单一交易所涉及的资产的公平市值大于25,000,000美元及综合总资产的1.75%(在出售时计算)，则主要借款人或有关受限制附属公司所收取代价的至少75%须为现金、现金等价物或，在符合以下但书的情况下，指定的非现金代价(考虑到现金和现金等价物的数额、任何期票的本金和公平市场价值，由主要借款人或受限制的附属公司真诚地确定的任何其他代价(包括指定的非现金代价))，并在出售结束时支付；但就本条(Y)而言，下列各项须视为现金：(A)任何负债(如主要借款人或受限制附属公司所示)

附件A-94

 

(B)在适用资产出售结束后180天内，该借款人或该受限制附属公司从该受让人收到的任何证券、票据、其他债务或资产，而该等证券、票据、其他债务或资产是由该借款人或该受限制附属公司从该受让人收到的，而该等证券、票据、其他债务或资产是由该借款人或该受限制附属公司在该适用资产出售结束后180天内转换为现金或现金等价物(以在转换中收到的现金或现金等价物为限)，(C)由主要借款人或该受限制附属公司的债务组成的代价，而该债务并非从该受让人收到的从属债务；。(D)主要借款人或其任何受限制附属公司(视属何情况而定)在出售该业务后保留的业务的应收账款；。条件是：(1)此类应收账款逾期不超过90天，(2)付款日期不超过自开立此类应收账款发票之日起120天，(E)牵头借款人或其任何受限制子公司在此类资产出售中收到的具有总公平市场价值的任何指定非现金对价，连同根据本条(Y)收到的当时尚未结清的所有其他指定非现金对价，不得超过综合总资产的60,000,000美元和4.50%(在收到该指定非现金对价时计量)(每项指定非现金对价的公允市场价值在收到时计量，不影响随后的价值变化)；

(Iii)每一主要借款人及其受限制附属公司均可租赁(作为承租人)或许可(作为被许可人)不动产或动产(只要任何此类租赁或许可不产生资本化租赁义务，除非在第10.04(Iii)条允许的范围内)；

(4)每一主要借款人及其受限制附属公司均可在正常业务过程中出售或贴现在正常业务过程中产生的应收账款，但仅限于与其妥协或收回有关的应收账款，而不能作为任何融资交易的一部分；

(5)牵头借款人及其受限制子公司的每一方均可向不对牵头借款人或其任何受限制子公司业务的开展造成实质性干扰的其他人发放许可证、再许可、租赁或再租赁，包括知识产权业务；

(Vi)(W)牵头借款人的任何国内附属公司可与借款人合并、合并、解散、合并或清算为借款人(只要该等合并、合并、解散、合并或清盘的尚存人是根据美利坚合众国、该州或哥伦比亚特区的法律组织或存在的法团、有限责任公司或有限合伙)，而如该尚存人并非借款人，则该人以书面明确承担，(X)借款人的任何被排除的附属公司(不受限制的附属公司除外)或任何附属担保人(只要该等合并、合并、解散、合并或清算的尚存人是借款人的全资境内附属公司，是公司、有限责任公司或有限合伙企业，并且是或成为附属担保人)，与借款人的任何其他被排除的附属公司(不受限制的附属公司除外)合并或清算，以及(Y)借款人的任何被排除的附属公司(不受限制的附属公司除外)可与任何信用方合并、合并、解散、合并或清算(只要该信用方是该等合并、合并、解散、合并或清算的幸存公司)；但任何此类合并、合并、解散、合并或清算仅可依据第(Vi)款予以准许，只要：(1)当时并无违约事件发生，或在其生效后立即不会发生违约事件；及(2)为使有担保债权人受益而给予抵押品代理人的任何担保权益，不得因该等合并、合并、合并或清算而在任何重大方面受损；

附件A-95

 

(Vii)任何处置(I)与合格证券化交易相关的证券化资产或(Ii)与应收账款融资相关的应收账款资产，在这两种情况下，均为第10.04节所允许的；

(Viii)每一主要借款人及其受限制附属公司均可出售或租赁(A)在正常业务过程中的存货、(B)在正常业务过程中持有以供出售的货品及(C)在第(C)款的情况下，其公平市值少于综合总资产的25,000,000元及1.75%(视何者适用而定)；

(九)每一牵头借款人及其受限制附属公司均可在正常业务过程中出售或以其他方式处置(1)过时、陈旧、过剩或破旧的财产，及(2)不再用于或不再用于主要借款人及其受限制附属公司的业务的财产；

(X)每一牵头借款人及其受限制附属公司均可出售或以其他方式处置根据准许收购而取得的资产，只要(X)该等资产并非主要借款人及其受限制附属公司的核心或主要业务所使用或有用，及(Y)在有关准许收购的一周年当日或之前出售或以其他方式处置该等资产；

(Xi)为达成本条款第10.02条所允许的出售、转让或处置，牵头借款人的受限制子公司可以合并、合并或合并为另一人，也可以解散或清算；

(Xii)每一牵头借款人及其受限制附属公司均可进行售后回租交易，涉及在截止日期后但不超过该等售后回租交易前180天内取得的不动产的现金及公平市价(由牵头借款人厘定)，或(B)涉及第(Xii)(A)款未有描述的任何其他售后回租交易，其公平市价总额不超过综合资产总额的1.00%(在进行该等回售回租交易时计算)。

(Xiii)[保留区];

(Xiv)每一主要借款人及其受限制附属公司均可发行或出售不受限制附属公司的股权、债务或其他证券；

(15)每一主要借款人及其受限制的附属公司均可在相关追回事件发生时对可能造成伤亡或被宣告无效的财产进行转让；

(十六)每一主要借款人及其受限制子公司在正常业务过程中，在行使其合理善意判断时，均可放弃知识产权；

(十七)牵头借款人及其受限制附属公司可自愿终止或解除利率保护协议、其他套期保值协议和金库服务协议；

(18)每一牵头借款人及其受限制附属公司均可因第三方对主要借款人或其任何受限制附属公司的财产丧失抵押品赎回权而作出处分，以及由牵头借款人或其任何受限制附属公司因上述人士或第三方的财产丧失抵押品赎回权而进行收购；

(Xix)牵头借款人及其受限制子公司均可终止租赁和分租；

附件A-96

 

(Xx)每一牵头借款人及其受限制子公司均可使用现金和现金等价物(或在进行相关投资时为现金等价物的其他资产)支付本协议未禁止的款项；

(Xxi)每一主要借款人或其受限制附属公司均可出售或以其他方式处置财产，但条件是：(1)该等财产以类似重置财产的购买价格作抵扣，或(2)出售或处置所得款项迅速用于该等重置财产的购买价格；

(Xxii)(A)贷方(控股公司除外)之间、(B)受限制附属公司(贷方除外)之间、(C)非贷方贷方的受限制附属公司(控股公司除外)或(D)非贷方的受限制附属公司的财产的出售、处置或贡献；除非(D)条款规定，(1)以低于公平市价的价格出售、处置或贡献财产的部分(如有)，以及(2)为换取任何该等财产出售、处置或贡献而收取的任何非现金代价，在任何情况下均应构成对该受限制附属公司的投资，但须符合第10.05条的规定。

(Xiiii)按合营安排及类似的具约束力安排所载合营各方之间的惯常买卖安排所需或根据该等安排作出的合营企业投资(包括股权)的处置；

(Xxiv)将因行使“征用权”或其他类似权力而遭宣告有罪的财产转移至作出谴责的有关政府当局或机关(不论是以代替谴责的契据或其他方式)，并将已遭受意外事故的财产转移至该等不动产的有关保险人，作为保险和解的一部分；但该等处置所得的收益须按照第5.02(F)节予以运用；

(Xxv)在受限制子公司之间或之间的任何资产的任何处置，作为与依照本10.02节以其他方式允许的处置有关的基本上同时进行的临时处置；以及

(Xxvi)第10.03节允许的处置。

如果被要求的贷款人(或第10.02节可能要求的其他百分比的贷款人)放弃了第10.02节关于出售任何抵押品的规定，或按照第10.02节允许的方式出售任何抵押品(借款人或担保人除外)，则此类抵押品的出售应不受担保文件所产生的留置权的限制，行政代理和抵押品代理应被授权采取他们认为适当的任何行动，以实现上述规定。

10.03股息。借款人将不会、也不会允许任何受限制子公司授权、宣布或支付与主要借款人或其任何受限制子公司有关的任何股息，但下列情况除外：

(1)借款人的任何受限制子公司可以就其股权向牵头借款人或直接或间接拥有股权的牵头借款人的其他受限制子公司支付股息或返还资本或进行分配和其他类似付款；

(2)牵头借款人的任何非全资子公司只要在支付股息的子公司中拥有股权的主要借款人或其受限子公司至少收到其比例份额(基于其在支付此类股息的子公司中的股权的相对持有量，并考虑到该子公司各类股权的相对偏好，如有)，一般可宣布并向其股东支付现金股息；

(3)只要在适用的股息、赎回或回购时不存在违约或违约事件，或在其生效后立即存在违约或违约事件，主要借款人就可以支付

附件A-97

 

向控股公司支付现金股息，允许控股公司向任何其他母公司支付现金股息或现金分配，以便在支付现金股息的同时，从主要借款人及其受限制子公司的管理层、员工、高级管理人员和董事(及其继任人和受让人)赎回或回购控股公司或该等其他母公司的股权；但(A)牵头借款人依据第(Iii)款向控股公司支付的股息总额，以及控股公司或上述其他母公司就如此赎回或购回的所有该等股权所支付的总额，在牵头借款人的任何财政年度内(扣除控股公司从发行其股权所收到的现金收益(包括在可用金额内的部分除外)，以及就赎回或回购而向牵头借款人提供的现金收益，不得超过上述任何一种情况，较大者为综合总资产的20,000,000美元和1.50%(在发放股息时计算)(但根据第(Iii)款允许在任何财政年度支付但不允许支付的现金股利数额，将增加根据第(Iii)条在随后两个财政年度允许支付的现金股利数额)；(B)任何历年的上述款额均可增加，但增加的款额不得超过：(I)牵头借款人或其任何受限制附属公司在截止日期后收到的关键人寿险保单的现金收益；加上(Ii)在首次重述生效日期后向任何母公司或其任何附属公司的管理层成员、经理、董事或顾问出售控股公司的股权所得的净收益，而该项出售的净收益是由牵头借款人收取或向其作出贡献的；但根据本条第(Iii)款用于任何股息的任何该等净收益的数额，就“可用额”的定义(A)(Ii)条而言，将不被视为股权净收益；减去(Iii)先前用前款第(I)款所述现金收益作出的任何股息的款额；(C)就本协议而言，就回购控股公司或任何其他母公司的股权而言，取消主要借款人因管理层成员、高级管理人员、董事、主要借款人或其任何附属公司的雇员而欠主要借款人的债务，将不被视为股息；

(Iv)牵头借款人可向控股公司支付现金股息，只要其所得款项由控股公司迅速使用(或其后支付予任何其他母公司)，以支付控股公司或任何其他母公司因股权或债务证券的发售、登记或交换上市及维持该等证券而招致的开支：(A)如发售的净收益将由牵头借款人收取或提供予牵头借款人，(B)按比例支付该等开支的数额，比例与拟如此收取或出资或借出的该等净收益的数额成比例，或(C)在发行完成前以其他方式临时支付，只要控股公司和任何其他母公司在发行完成后，应尽快从发行所得款项中向主要借款人或主要借款人的有关受限制附属公司偿还该等开支；

(V)牵头借款人可以向控股公司支付现金股息，只要其收益被控股公司迅速使用(或随后支付给任何其他母公司)，以支付控股公司或任何其他母公司因遵守任何政府、监管或自律机构或证券交易所的适用法律、适用规则或法规而产生的报告义务或以其他方式发生的费用(包括所有专业费用和开支)，包括就证券法、证券交易法或其下颁布的相应规则和条例提交的任何报告；

（vi） 牵头借款人可向任何母公司或其股权持有人支付现金股息或其他分配，或向任何母公司或其股权持有人发放贷款或垫款，金额为任何母公司或其股权持有人支付的金额，在每种情况下不得重复：

（A） 特许经营权维持其存在所需的税收（及其他费用和支出），只要这些税收、费用和支出合理地归因于控股公司、主要借款人及其受限制子公司的运营;

（B） 对于第一次重述生效日期后结束的任何纳税年度（或其部分），任何借款人（a）在美国联邦、州和/或地方所得税方面被视为公司，以及（b）是控股公司或任何其他母公司为其共同母公司的合并、合并或类似所得税集团（“税务集团”）的成员，联邦，

附件A-98

 

州和地方所得税（含最低税额）（或代替此类最低税额而征收的特许权税和类似税），可归因于牵头借款人及其子公司的应税收入;在每个纳税期内，在该纳税期内支付的此类款项总额不得超过牵头借款人及其子公司作为独立税务集团;此外，根据本条款（B），任何纳税期内任何不受限制子公司的税款允许支付的金额应限于该不受限制子公司为支付该合并、合并或类似税款而实际支付给借款人或受限制子公司的金额;

（C） 支付给任何母公司的管理人员和员工的惯常工资、奖金和其他福利，只要这些工资、奖金和其他福利合理地归因于牵头借款人及其受限制子公司的所有权或经营;

（D） 任何母公司的一般公司运营和管理成本及费用（包括第三方提供的行政、法律、会计和类似费用），只要此类成本和费用合理地归因于牵头借款人及其受限制子公司的所有权或运营;

（E） 代替发行与行使认股权证、期权或其他可转换为或可交换为牵头借款人或任何母公司股权的证券有关的零碎股份的现金支付;

（女） 控股公司或牵头借款人的任何其他母公司购买或以其他方式收购任何人士的全部或绝大部分财产和资产或业务，或收购构成该人士的业务单位、业务线或部门的资产，或收购该人士的所有股权;前提是，如果此类购买或其他收购由牵头借款人进行，则其将构成根据第9.14条允许进行的许可收购;但（A）该等股息、分派、贷款或垫款须与该等购买或其他收购完成同时作出，及（B）该母公司须在该等购买或其他收购完成后，（1）所有财产（无论是资产或股权）和承担的任何负债，以提供给牵头借款人或任何受限制的子公司，或（2）合并（在第10.02节允许的范围内）向牵头借款人或为完成该等购买或其他收购而成立或收购的该人的任何受限子公司提供资金;以及

（G） 与任何母公司直接归因于牵头借款人及其受限制子公司的运营的任何不成功的股权发行相关的任何惯常费用和支出;

但根据第（vi）款第（C）、（D）和（G）款规定的股息总额不得超过14，000，000美元和任何财政年度合并总资产的1.00%（在股息发放时计算）中的较高者;

㈦ 在日常业务过程中，向控股公司或任何其他母公司的董事、高级职员和雇员提供合理和惯常的赔偿，赔偿范围合理地归因于牵头借款人及其受限制子公司的所有权或经营;

（八） 牵头借款人可向控股公司支付现金股息，但前提是控股公司及时使用股息所得款项（或随后支付给任何其他母公司）用于支付（x）董事和高级管理人员保险单项下或与之相关的义务，其范围合理地归因于牵头借款人及其受限制子公司的所有权或经营，或（y）顾问协议项下对申办者和申办者关联公司的赔偿义务;

（ix） 用于为交易提供资金的任何股息，包括交易成本;

(x) [已保留];

附件A-99

 

（Xi） 因行使股票期权或认股权证或类似股权激励奖励而被视为发生的股权回购;

（xii） 向Verra Mobility派发股息，以支付Verra Mobility普通股的股息，在任何财政年度，股息不得超过Verra Mobility市值的5%;

（xiii） 仅以可用金额支付的任何股息，只要仅在使用“可用金额”定义的第（a）（i）（B）条的情况下，在备考股息生效之时和之后，（i）未发生违约事件且未持续，且（ii）综合总净杠杆比率，在备考基础上，截至最近结束的测试期的最后一天，不超过5.20：1.00;

(Xiv)主要借款人和担保人购买非全资子公司的受限制子公司的少数股权；但此类购买的总额与根据第10.05(Xvii)节规定的投资总额相加时，不得超过25,000,000美元和综合总资产的1.75%(在派息时计算)中的较大者；

(Xv)主要借款人宣布和支付股息或支付其他分派，其总额自第一次重述生效日期以来不得超过120,000,000美元和综合总资产的8.50%(在派息时计算)；

(Xvi)牵头借款人及各受限制附属公司可宣布及作出股息支付或其他分派，只要受限制附属公司、牵头借款人或受限制附属公司在股息或分派中至少按比例收取股息或分派，股息或其他分派即可在该人的股权中支付；

(Xvii)主要借款人可以用任何母公司发行股票的现金收益净额中的现金收益支付股息，只要就任何此类付款而言，违约事件不会发生，并且不会因此而继续发生；但根据第(Xvii)款用于任何股息的任何此类现金收益的金额，就“可用金额”定义的(A)(Ii)款而言，将不被视为股权现金收益；

(18)主要借款人和任何受限制的附属公司可在其宣布之日起60天内支付股息，如果在宣布支付之日，该项支付本应符合本条款10.03的另一项规定；以及

(Xix)任何股息，只要在最近结束的测试期的最后一天，按形式计算，综合总净杠杆率不超过3.75：1.00。

在确定是否符合本条款10.03的规定(以及根据本条款为“综合EBITDA”和“综合净收入”的定义确定作为股息支付的金额时)，根据条款10.05(Vi)借给或垫付给Holdings的金额，在该贷款或垫款仍未支付的情况下，应被视为支付给Holdings的现金股息，但不得超过上述条款10.05(Vi)的规定。

10.04负债。借款人将不会也不会允许任何受限制的子公司订立合同、产生、招致、承担或忍受任何债务，但以下情况除外：

(I)(X)根据本协定和其他信贷文件(包括根据任何增量定期贷款)产生的债务；(Y)根据ABL信贷协议及其他ABL信贷文件产生的债务，本金总额不超过75,000,000美元，外加根据ABL信贷协议第2.15(A)节产生的任何金额(在成交日期有效，或任何后续ABL信贷协议的任何类似条款，该条款不以对贷方在任何材料上的限制较少的方式修改ABL信贷协议第2.15(A)节所载的财务测试和美元篮子(于成交日前生效)

展品A-100

 

(Z)因无抵押票据契约及其他无抵押票据文件而招致的本金总额不超过350,000,000元的债务，以及与此有关的任何准许再融资债务；

(2)根据利率保护协议订立的债务，只要此类利率保护协议的订立是真正的套期保值活动，且不是出于投机目的，则该债务与本节10.04所允许的其他债务有关；

(3)(A)主要借款人及其受限制附属公司与购置、建造、安装、修理、更换或改善固定资产或资本资产有关的债务，并以资本化租赁债务及购买货币债务(包括按揭、工业收入债券、工业发展债券及类似融资的债务)为证，以及与此有关的任何准许再融资债务；但在任何情况下，在依据本条第(Iii)款首次重述生效日期后在每宗个案中招致或承担的所有该等债项的本金总额，不得超过在任何同一时间未清偿的综合资产总额的$75,000,000及5.50%(在产生债务时计算)；

(Iv)[保留区];

(5)(A)根据许可收购收购的牵头借款人的受限制子公司的债务(或在许可收购担保这种债务的资产时承担的债务)；但(X)该等债务并非与该等准许收购有关，或并非因预期或预期该等准许收购而产生，及(Y)截至最近结束的测试期的最后一天，按预计基准厘定的综合总净杠杆率不得超过5.20：1.00及紧接收购或承担该等债务及准许收购前的综合净杠杆率及(B)与此有关的任何准许再融资负债；

(6)在第10.05(Vi)节允许的范围内，牵头借款人及其受限制子公司之间的公司间债务和现金管理汇集义务和安排；

(Vii)在首次重述生效日期仍未清偿而列于附表10.04的债项(或未列于该附表10.04的部分，如该等债项的本金总额少于$10,000,000)，以及与该等债项有关的任何准许再融资债项；

(Viii)外国附属公司的负债；但依据第(Viii)款未偿还的债务本金总额在任何时候均不得超过综合总资产的45,000,000美元和3.25%(在产生债务时计算)；

(Ix)供款负债及与此有关的任何准许再融资负债；

(X)在正常业务过程中为支付保险费或供应安排所载的收取或支付义务而产生的债务；

(Xi)在正常业务过程中因现金管理和存款账户的净额结算服务、透支保护、员工信用卡计划、自动票据交换所安排和其他类似服务而产生的债务，以及与银行或其他金融机构在正常业务过程中兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，包括在每一种情况下，根据任何财政部服务协议承担的义务；

(Xii)与其他套期保值协议有关的债务，只要该等其他套期保值协议的订立是真正的套期保值活动，且不是为了投机目的；

附件A-101

 

(Xiii)牵头借款人(只要它是担保人)的无担保债务(可由Holdings(只要它是担保人)和任何或所有其他借款人或附属担保人担保)，其未偿还本金总额(连同与其有关的任何准许再融资债务)在任何时候均不得超过综合总资产的120,000,000美元和8.75%(在产生时计算)，只要该等债务(及其任何担保)在行政代理可接受的条款和条件下从属于债务；

(Xiv)[保留区];

(Xv)牵头借款人及其受限制附属公司的额外负债不得超过综合资产总额(在产生时计算)的90,000,000美元和6.50%中的较大者，在任何时候均未偿还本金总额；

(十六)海关、暂缓履行、履行、上诉、判决、再抵押和类似担保安排的或有债务，以及完成担保和其他类似性质的债务，所有这些都在正常业务过程中；

(十七)与正常业务过程中发生的工伤赔偿和其他保险有关的对保险公司的或有债务；

(Xviii)主要借款人或其任何受限制子公司对主要借款人或其任何受限制子公司的债务作出的担保；(X)第10.05条允许此类担保；(Y)除贷款方以外的任何受限制子公司不得根据第(Xviii)款担保贷款方的债务；

(Xix)任何外国子公司对任何其他外国子公司的债务所作的担保，这些债务是根据本条款10.04项允许的；

(Xx)受限制子公司对根据本条款10.04获得或承担的债务的许可收购所作的担保，或根据本条款10.04对其进行的任何再融资；但此类担保只能由在完成许可收购或与该等债务有关的其他投资时作为根据本条款10.04最初获得或承担的债务的担保人的受限制子公司作出；

(Xii)与10.02节允许的销售、其他处置和租赁有关的习惯或有债务(但不包括借款债务或资本化租赁债务)，包括与租赁有关的赔偿义务，以及对应收账款或应收票据面值以下的可收款保证；

(Xxii)主要借款人或其任何受限制附属公司的董事、高级职员及雇员因搬迁或其他正常业务目的而须支付的开支的债务担保；

(Xxiii)任何人与合营企业有关的债务担保；但任何如此担保的债务的本金总额，加上迄今就该等担保作出的未偿还付款总额，以及根据第10.05节第(Xix)款当时未偿还(并被视为未偿还)的投资额，不得超过综合总资产(在产生时计算)的1.05亿美元和7.75%两者中较大者；

附件A-102

 

(Xxiv)与任何合格证券化交易或应收账款工具有关的债务，而受其影响的证券化资产或应收账款资产仅由一家或多家外国子公司发起的资产组成；

(Xxv)因银行或其他金融机构兑现支票、汇票或类似票据而产生的债务，但在收到有关通知后，该等债务已合理地迅速消除；

(Xxvi)(X)对主要借款人或其受限附属公司的现任和前任雇员在正常业务过程中发生的遣散费、退休金、健康和福利退休福利或其等价物，(Y)对主要借款人和受限附属公司的雇员的债务，即递延补偿或基于股票的补偿，以及(Z)由任何贷款方向现任或前任高级职员、董事和雇员、他们各自的遗产、配偶或前任配偶发行的本票组成的债务，以资助购买或赎回第10.03节允许的任何母公司的股权；

(Xxvii)(A)(V)(X)(A)(A)(V)(X)(A)(V)(X)(A)(A)(V)(X)与根据第2.15(A)(V)(X)节在该日期产生的任何增量定期贷款一起计算时，(1)在其发生之日的当时剩余的固定美元增量金额加上(2)在满足适用的基于现值的增量贷款测试的情况下，在每一种情况下，只要(I)所有该等债务是按照“准用平价票据”、“准用次级票据”或“准用次级贷款”(视属何情况而定)的定义的规定而产生的，(Ii)该等债务不存在非贷方的债务人，及(Iii)当时并不存在或不会因此而导致违约事件(只要，就为有限度条件收购提供资金而产生的任何该等债务而言，此类要求应仅限于根据第11.01节或第11.05节没有发生违约事件)(不言而喻，“增量金额”定义中提出的重新分类机制应适用于根据本条款10.04(Xxvii)(A)产生的金额)；以及(B)允许就依据(A)款产生的债务对债务进行再融资；

(Xxviii)(X)主要借款人或其任何受限制附属公司对主要借款人或其任何受限制附属公司因卖方、供应商及其他第三方在正常业务过程中产生的债务(不构成借入资金的债务)所作的担保，及。(Y)任何信用方(控股公司除外)就在正常业务过程中开立的商业信用证所承担的债务；。

(XXIX)(A)在许可次级债务文件项下发生的主要借款人及其受限制附属公司的无担保许可次级债务，只要(I)所有此类债务是按照“许可次级票据”或“许可次级贷款”(视属何情况而定)的定义的要求产生的，(Ii)当时不存在或不会由此导致违约事件(前提是，对于为有限条件收购融资而产生的任何此类债务，此类要求应仅限于根据第11.01节或第11.05节的规定不发生违约事件)。(Iii)贷款方产生或担保的任何此类债务并非以主要借款人或任何受限制附属公司的任何资产作担保；及(Iv)在首次重述生效日期后发行或发生的此类许可次级债务的本金总额不得导致综合净杠杆率超过5.20：1.00；及(B)根据(A)款发生的债务的任何许可再融资债务；但非贷方依据第(Xxix)款可招致的核准次级债项的数额，不得超过在任何未清偿时间的综合总资产的$105,000,000及7.75%(在产生时计算)；

(Xxx)第10.01(Xviii)节允许的回售交易产生的债务；

附件A-103

 

(Xxxi)再融资票据项下的债务，其净债务收益的100%将按照第5.02(C)节的规定用于偿还未偿还的定期贷款；以及

(Xxxii)以上第(I)至(Xxxi)条所述责任的所有保费(如有)、利息(包括呈请后利息)、费用、开支、收费及额外或或有利息。

10.05垫款、投资和贷款。借款人将不会，也不会允许任何受限附属公司直接或间接地向任何人提供资金或信贷或垫款，或购买或获取任何其他人的任何股票、债务或证券，或对任何其他人的任何其他权益，或向任何其他人作出任何出资(前述各项中的每一项均为“投资”，且每项投资的价值在作出时进行计量，而不影响随后的价值变化或任何减记，冲销或冲销，但使主要借款人及其受限制附属公司收到的任何现金返还或现金分配生效)，但应允许下列事项(以下各项均为“准许投资”，统称为“准许投资”)：

(1)主要借款人及其受限制附属公司可收购和持有任何应收账款，如果这些应收账款是在正常业务过程中产生或获得的，并可根据主要借款人或该受限制附属公司的习惯贸易条件支付或清偿；

(2)主要借款人及其受限制子公司可收购和持有现金及现金等价物；

(Iii)牵头借款人及其受限制附属公司可持有其在首次重述生效日期所持有的附表10.05(Iii)所述的投资，以及不会增加本金的任何修改、替换、续期或延期，除非本章节10.05的其他规定允许与此有关的任何额外投资；

(4)主要借款人及其受限制子公司可收购和持有因供应商和客户破产或重组而收到的投资(包括债务和股权)，以及善意解决客户和供应商在正常业务过程中产生的拖欠债务和与其发生的其他纠纷的投资；

(V)牵头借款人及其受限制附属公司可在第10.04(Ii)节允许的范围内签订利率保护协议，并在第10.04(Xii)节允许的范围内签订其他对冲协议；

(6)(A)主要借款人和任何受限附属公司可向贷方(控股除外，除非获得第10.03条另有许可)进行公司间贷款和对贷方的其他投资(包括现金管理集合义务和安排)，包括与税务筹划活动有关的投资，只要抵押品代理人在抵押品中为有担保债权人的利益在整个抵押品中的担保权益不受重大损害，(B)任何外国附属公司均可向借款人或其任何受限制附属公司作出公司间贷款及其他投资(包括现金管理汇集义务及安排)，只要借款人或其任何受限制附属公司向贷款方(控股除外)作出该等公司间贷款(现金管理汇集义务及安排除外)，而各贷款方的所有付款义务均以行政代理人合理满意的条款从属于其在信贷文件下的义务，(C)信贷各方可向借款人或其任何受限附属公司作出公司间贷款、担保及其他投资(包括现金管理汇集义务及安排)，非贷方的受限制附属公司只要依据第(C)款作出的未偿还贷款、担保及其他债务的总额不超过120,000,000美元及综合总资产的8.50%(在该等贷款、担保或产生时计算)，(D)任何非贷方的受限制附属公司可向任何其他亦非贷方的受限制附属公司作出公司间贷款及其他投资(包括现金管理汇集义务及安排)；及(E)信贷各方可向任何非受限制附属公司作出公司间贷款及其他投资(包括现金管理汇集义务及安排)

附件A-104

 

贷方，只要此类投资是受限制子公司对其他受限制子公司的一系列同时投资的一部分，导致初始投资的收益投资于一个或多个信用方(控股公司除外，除非第10.03节另有允许)；

(Vii)根据第9.14节的规定，应允许允许进行收购；

(Viii)牵头借款人及其受限制附属公司向牵头借款人及其受限制附属公司的高级职员、董事和雇员提供的贷款和垫款，用于(I)与商务有关的差旅、搬迁和其他正常业务目的(包括差旅和娱乐费用)，以及(Ii)任何此等人士购买控股公司或任何母公司的股权；但除非立即偿还，否则不得根据本条款第(Ii)款实际垫付现金；

(9)在正常业务过程中向主要借款人及其受限制子公司的雇员预付工资；

(X)根据第10.02(Ii)或(X)条允许的任何资产出售可收取非现金对价；

(Xi)如果牵头借款人及其子公司符合第9.12节的要求(如适用)，可设立或设立牵头借款人的其他受限子公司；但如果任何此类新子公司的设立完全是为了根据第10.05节允许的收购完成一项交易，并且该新子公司在任何时候都不持有任何资产或负债，除了在该交易完成时向其提供的任何合并对价，则在各自的收购完成之前，该新子公司不应被要求采取第9.12节所述的适用行动(届时，各交易的尚存实体或受让方实体及其子公司应被要求按照该条款的规定遵守)；

(Xii)商业信贷的延期可在正常业务过程中进行(包括按照以往惯例向分销商提供的垫款)、从陷入财务困境的账户债务人获得的对以前扩大的贸易信贷的清偿或部分清偿的投资、在正常业务过程中向供应商预付款项的投资以及在正常业务过程中向分销商提供的贷款或垫款；

(十三)保证金可在与允许的收购和其他投资有关的范围内按要求支付，以及在第10.01(Xxviii)条允许的范围内；

(十四)对在正常业务过程中开立的存款账户或证券账户的投资；

(Xv)与在正常业务过程中提供给第三方的租赁或公用事业有关的质押或存款性质的投资；

(十六)在正常业务过程中进行的投资，包括用于托收或存款的UCC第3条(或其他适用法律下的等价物)背书；

(Xvii)主要借款人和担保人购买非全资子公司的受限制子公司的少数股权；但此类购买的总额与根据第10.03(Xiv)节规定的股息总额相加时，不得超过14,000,000美元和综合总资产(在进行此类投资时计算)的1.00%之间的较大者；

(Xviii)以可用金额进行的投资；

附件A-105

 

(Xix)除第10.05节第(I)至(Xviii)和(Xx)至(Xxii)条允许的投资外，主要借款人及其受限附属公司可向个人(包括合营企业)提供额外贷款、垫款和其他投资，其未偿还总额不得超过根据第(Xix)条作出的所有贷款、垫款和其他投资，但不得超过综合总资产的105,000,000美元和7.75%(在进行此类投资时计算)；

(Xx)在正常业务过程中，按照牵头借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)真诚确定的公平市价，根据与牵头借款人和受限制附属公司以外的其他人的安排，对知识产权进行许可、再许可或出资；

(Xxi)向任何母公司提供贷款和垫款，以代替但不超过(在实施向任何母公司提供的任何其他贷款、垫款或股息后)根据第10.03节允许向任何母公司支付的股息；但任何此类贷款或垫款应将此后根据第10.03节允许的此类适用股息的金额减少相应的金额(如果第10.03节的该适用条款包含最高金额)；

(Xxii)以普通股权益或控股公司的合格优先股或任何其他直接或间接母公司的股权形式向该等投资的卖方支付该等投资；

(Xiiii)被收购并成为受限制子公司的人的投资，或被合并、合并或合并为任何受限制子公司的公司的投资，在每一种情况下，在截止日期之后，并按照本第10.05节和/或第10.02节(视情况适用)进行，但如果该等投资不是在考虑或与该等收购、合并、合并或合并有关的情况下进行的，则该等投资不构成在该等交易中获得的总资产的实质性部分，并且在该等收购、合并、合并或合并之日存在；

(Xxiv)对非信贷方的受限制附属公司或合营企业的投资，但在上述投资基本上与该受限制附属公司或合营企业的股息或其他分派同时悉数偿还的范围内；

(Xxv)在每种情况下，在正常业务过程中构成投资、购买和购买库存、供应品、材料和设备或购买合同权或知识产权许可证或租赁；

(Xxvi)主要借款人及其受限制附属公司的投资，包括在正常业务过程中向供应商或房东支付的保证金、预付款和其他信贷；

(Xxvii)在正常业务过程中对主要借款人或其子公司的房东、供应商、客户、特许经营商和被许可人的债务作出的担保；

(Xxviii)根据与他人的联合营销安排进行的知识产权许可、再许可或出资的投资；

(Xxix)对非限制性附属公司的投资，其总公允市场价值(在每项投资作出之日计算，且不影响随后的价值变动)，与当时未清偿的、当时不超过60,000,000美元和综合总资产的4.50%(在作出此类投资时计算)的所有其他未清偿投资一并计算；

附件A-106

 

(Xxx)任何投资，只要在投资之日，按形式计算，截至最近一次测试期结束的最后一天，综合总净杠杆率不超过3.75：1.00；

(Xxxi)主要借款人及其受限制的附属公司在合资企业中的投资，根据本条款(Xxxi)进行的所有投资的总金额，加上根据第10.04条(Xxxi)第(Xxxi)条当时担保的总金额以及迄今根据第(Xxxi)条第(Xii)款就担保支付的所有未偿还款项，不得超过综合总资产的60,000,000美元和4.50%(在进行此类投资时计算)；以及

(Xxxii)(I)对证券化实体的投资或证券化实体对任何其他人的投资，与第10.04节允许的合格证券化交易有关；然而，对证券化实体的任何该等投资的形式为(X)额外证券化资产的贡献、(Y)有限发起人追索权或(Z)证券化资产购买价的非现金部分不超过该购买价的15%的贷款，及(Ii)证券化费用的分配或支付以及根据证券化回购义务购买证券化资产或应收账款资产(视适用情况而定)。

根据本条款10.05的任何规定，允许贷款方直接对任何受限制子公司或不是贷款方的任何其他人(每个此等人士，“目标人”)进行投资时，该投资可由贷款方向受限制子公司或控股公司预付款、出资或分配，并由该受限制子公司或控股公司进一步垫付或出资，以便对目标人进行相关投资，而不构成本条款第10.05条规定的额外投资(可以理解，此类投资必须满足下列要求，且应计入下列任何门槛：第10.05节的规定，视为由适用的信用方直接向目标人作出)。

10.06与附属公司的交易。借款人将不会也不会允许任何受限制子公司与牵头借款人的任何关联公司或其任何子公司达成任何交易或一系列相关交易，除非主要借款人董事会(或牵头借款人的任何直接或间接母公司的董事会)(或其任何委员会，视情况适用)真诚地认为对牵头借款人或受限制子公司有利的条款和条件不在此限，而牵头借款人或受限制子公司在当时与关联公司以外的人进行可比公允交易时合理地获得的条款和条件除外：

(I)股息(以及代替股息的贷款和垫款)可在第10.03节规定的范围内支付；

(2)主要借款人及其受限制子公司之间的贷款和其他交易；

(3)可向控股公司、牵头借款人及其受限制子公司的董事(以及直接归因于牵头借款人和其他受限制子公司的业务的任何其他母公司)支付惯常费用和赔偿(包括自付费用的偿还)；

(4)牵头借款人及其受限制附属公司可在正常业务过程中与控股公司、牵头借款人及其受限制附属公司的高级职员、雇员及董事订立雇佣协议、雇员福利计划、股票期权计划、赔偿条款、留任奖金、遣散费及其他类似的补偿安排，并可根据该等协议支付款项；

(v) [保留区];

(6)应允许交易(包括交易费用)；

附件A-107

 

(Vii)牵头借款人可支付(或向控股公司或任何其他母公司支付股息)(I)向保荐人或保荐人关联公司偿还其合理的自付费用，并根据截止日期生效的咨询协议条款对其进行赔偿，但须经在任何实质性方面不对贷款人不利的修订；以及(Ii)根据截止日期有效的关于控股公司或任何其他母公司的任何股东协议的条款，向任何股东偿还各自合理的自付费用，并赔偿他们。经修改后，不得在任何实质性方面对贷款人不利；

(Viii)附表10.06(Viii)或对附表10.06(Viii)的任何修订所描述的交易，但以该项修订在任何要项上对贷款人并不不利为限；

(Ix)对主要借款人的子公司和合资企业的投资(在不是受限制子公司的任何此类子公司或任何此类合资企业只是由于控股公司和受限制子公司对该子公司或合资企业的投资而成为关联公司的范围内)，在第10.05节允许的范围内；

(x) [保留区];

(Xi)主要借款人与任何关联公司人士之间的交易，纯粹因为该人的董事亦为主要借款人或任何母公司的董事；但有关董事须在涉及该其他人的任何事宜上放弃以主要借款人的董事或上述母公司的身份投票；

(Xii)控股公司、牵头借款人或其任何受限子公司向保荐人或任何母公司支付任何财务咨询、融资、承销或配售服务或其他投资银行活动的款项，包括但不限于与收购或剥离有关的付款，这些付款是由牵头借款人的董事会(或牵头借款人的任何直接或间接母公司的董事会)的多数成员真诚批准的；

(十三)主要借款人及其受限制的附属公司在正常业务过程中对不受限制的附属公司的履约担保，但对所借款项的债务担保除外；

(Xiv)以牵头借款人的普通股或合格优先股的形式向保荐人或任何母公司，或向董事的任何高管、雇员或顾问发行股权；及

(Xv)在本协议未禁止的范围内，控股公司、主要借款人及其任何受限制附属公司之间的交易应被允许(包括股权发行)。

尽管上文第10.06节有任何相反规定，除非第10.06节第(V)款和第(Vii)款另有明确规定，否则牵头借款人或其任何受限子公司在任何情况下均不得向保荐人或保荐人的任何关联公司支付任何管理费、咨询费或类似费用。

10.07付款限制、公司注册证书、附例和某些其他协议等。借款人不会、也不会允许任何受限制的子公司：

(A)就任何附属债项(包括但不限于为到期偿付而在到期前向受托人或任何其他人存放款项或证券的方式)，就任何附属债项而作出(或发出任何该等通知，而该等通知明示视以现金全数偿还根据本协议而产生而尚未到期及须予支付的弥偿债务除外)而作出(或发出任何该等通知)，而该等通知是就任何附属债项的价值而作出的自愿或可选择的付款或预付或赎回或获取，或由於任何资产出售、控制权改变或类似事件而导致的任何预付或赎回，

附件A-108

 

但附属债项可用可动用的款额偿还、赎回、购回或作废(以及向任何适用的受托人或任何人存放任何适用的款项或证券，以便在可能到期时偿付该等附属债项)；但仅在“可用金额”定义第(A)(I)(B)款的范围内使用，(X)在完成拟议的还款或预付款项时或紧接其生效后，不应发生或继续发生任何违约事件，(Y)截至最近结束的测试期的最后一天，按形式确定的综合净杠杆率不得超过5.20：1.00；(Ii)以形式为基础，截至最近结束的测试期的最后一天，综合总净杠杆率不超过3.70：1.00，以及(Iii)总金额不超过综合总资产的1.2亿美元和8.50%(在作出该等付款、预付、赎回或收购时计算)；但不得以其他方式阻止牵头借款人及其受限子公司以允许的债务再融资方式为任何债务进行再融资；

(B)修订或修改或准许修订或修改任何无抵押票据文件的任何条文，但对贷款人的利益并无重大不利的修订或修改除外；

(C)修订或修改任何核准次级债务文件(在订立该文件后)的任何条文，而该文件的本金款额超逾限额，但对贷款人的利益并无重大不利的任何修订或修改除外；或

(D)修订、修改或更改其公司证书或公司章程(包括但不限于任何指定的证书或章程)或成立证书；有限责任公司协议或章程(或同等的组织文件)；会计政策、报告政策或财政年度(美国公认会计准则要求的除外)，或其就其股权订立的任何协议，或就其股权订立任何新协议，除非本(D)条预期的修订、修改、变更或其他行动对贷款人的利益并无重大不利。

10.08对子公司的某些限制。借款人将不会、也不会允许任何受限制附属公司直接或间接地对任何该等受限制附属公司的下列能力产生、或以其他方式造成或容忍存在或生效：(A)就主要借款人或其任何受限制附属公司所拥有的股本支付股息或作出任何其他利息或参与其利润的任何其他分配，或支付欠主要借款人或其任何受限制附属公司的任何债务；(B)向主要借款人或其任何受限制附属公司提供贷款或垫款；或(C)转让其任何财产或资产以引导借款人或其任何受限制附属公司，但在下列情况下或因下列原因而存在的产权负担或限制除外：

(1)适用法律；

(Ii)本协议和其他信贷文件、ABL信贷协议、无担保票据契约以及与上述任何一项相关订立的其他最终文件；

(Iii)任何再融资票据文件；

(4)限制转租或转让管理主要借款人或其任何受限制附属公司的任何租赁权益的任何租约的习惯规定；

(5)限制主要借款人或其任何受限制附属公司在正常业务过程中订立的任何许可协议(其中主要借款人或其任何受限制附属公司为被许可人)或其他合同转让的习惯规定；

(6)对在任何资产出售结束前转让此类资产的限制；

附件A--109

 

㈦ 任何协议或文书，对与允许收购相关的债务进行管理，如果相关的债务或限制未被同意或采纳，或预期相关的允许收购，且不适用于牵头借款人或牵头借款人的任何受限制子公司，或任何此类人士的财产，除在该许可收购中获得的人员或财产外;

（八） 客户根据在正常业务过程中订立的协议对现金或其他存款或净值施加的抵押或限制;

（ix） 与根据第10.04节产生的外国子公司债务有关的任何协议或文书，只要此类限制或约束仅适用于该外国子公司;

(X)对依据上文第(Vii)款所指协议或文书而发行、承担或产生的债务进行再融资、替换或替代的协议；但任何该等再融资、替换或替代协议所载有关该等产权负担或限制的条文，在任何实质方面对主要借款人或贷款人的利益，不逊于该第(Vii)款所指协议或票据所载有关该等产权负担或限制的条文；

(Xi)对转让受第10.01节允许的留置权约束的任何资产的限制；

(十二)关于不是附属担保人的牵头借款人的受限制子公司的任何债务的文件条款所施加的限制和条件，这是第10.04节所允许的；

(十三)合营企业协议和其他类似协定中适用于第10.05节允许的合营企业并仅适用于该合营企业的习惯规定；

(Xiv)在签立及交付之时或之后，(I)准许次级债务文件及(Ii)准许同等票据文件；

(Xv)根据第10.04条所允许的借款对任何负债持有人有利的负质押和对留置权的限制，但前提是这种负质押或限制明确允许行政代理和/或抵押品代理和有担保债权人就根据本条款建立的信贷安排和信贷文件项下的义务优先享有留置权，且不要求该等债务持有人以该等留置权作为担保，平等地、按比例或在初级基础上保证信贷文件项下的义务；以及

(Xvi)管理任何合格证券化融资或应收账款融资的文件条款下的限制和条件，在每种情况下，在主要借款人或适用的受限制子公司善意确定的情况下，这些限制和条件是必要或适宜的，以实现此类合格证券化融资或应收账款融资。

10.09商务。

(A)借款人在任何时候不得允许牵头借款人及其受限制附属公司于交易完成日(交易生效后)所进行的整体业务活动与牵头借款人及其受限制附属公司作为整体所进行的业务活动有重大差异，但牵头借款人及其受限制附属公司可从事类似业务除外。

(B)控股公司除拥有主要借款人及其附属公司的股本，并间接管理其附属公司及其附带活动外，不得从事任何业务；但控股公司可从事下列附带活动：(1)按照以下规定维持其存在

附件A-110

 

适用法律；(Ii)与任何前述或其后任何活动有关的法律、税务和会计事项；(Iii)订立和履行本协议项下的义务；(Ii)其作为缔约方的其他信贷文件、咨询协议、ABL信贷协议、无担保票据契约和与上述任何活动相关的其他最终文件的订立；(Iv)其股权的发行、出售或回购以及接受出资；(V)就其股权作出股息或分派；(Vi)登记报表的提交；(Vii)其股权证券的上市及遵守相关的适用报告及其他义务；(Viii)转让代理人、私人配售代理人、承销商、律师、会计师及其他顾问及顾问的保留(以及订立、行使及履行有关合约及协议的权利及义务)；(Ix)根据其注册证书及附例或任何适用的法律、条例、条例、规则、命令、判决、法令或许可而履行及遵守其注册证书及附例下的义务，包括：但不限于，由于其子公司的活动或与其子公司的活动有关，(X)其运营和业务费用的产生和支付以及其可能负有责任的任何税款(包括向关联公司偿还代表其支付的此类费用)，(Xi)交易的完成，(12)向借款人发放贷款或对借款人进行其他投资或产生债务，或在发生债务的情况下，(Iii)本协议明文预期将由Holdings从事的任何其他活动，包括但不限于(I)根据第2.19节及第2.20节购回本协议项下借款人的债务，以及订立及履行再融资券、准许次级债、准许平价票据的担保，以及(在本协议所载任何适用限制的规限下)主要借款人及其受限制附属公司的其他准许债务。

10.10个负面承诺。除根据ABL债权人间协议、任何第一留置权/第二留置权债权人间协议、任何附加债权人间协议、任何同等债权人间协议或本协议所设想的任何其他债权人间协议外，控股和借款人不得、也不得允许任何受限制子公司与任何人达成协议或约定，以任何方式限制其授予以贷款人为受益人的资产留置权的能力，但第10.10节不适用于：

(I)本协议或任何其他信贷单据中包含的任何契诺或截止日期存在的任何契诺；

(Ii)ABL信用证文件和无担保票据契约项下存在的契诺，每个契约在第一个重述生效日期生效，或以与本协议或其他信贷文件的任何修订一致的方式进行修订；

(Iii)任何再融资定期贷款、任何再融资票据文件、任何准许同等票据文件或任何准许次级债务所载的契诺(在每种情况下，只要不限制根据本协定授予留置权以保证债务)；

(4)与本协议允许的与有担保债务有关的任何协议有关的契诺和协议，但仅在该契诺或协议仅适用于与该留置权有关的一项或多项特定资产的情况下；

(5)租赁、转租、许可证或再许可以及限制转让权利的其他合同中的习惯规定；

(六)适用于合资企业的合营协议和其他类似协议中仅适用于该合资企业的习惯规定；

(Vii)法律规定的限制；

(Viii)在出售前出售任何资产或权益的协议所载的惯常限制及条件；但该等限制及条件只适用于拟出售的人或财产；

附件A-111

 

(Ix)在受限制附属公司首次成为受限制附属公司时对该受限制附属公司具约束力的合约义务，只要该等合约义务并非纯粹为预期该人成为受限制附属公司而订立；

(X)对在截止日期后签订的借款债权持有人有利的留置权的负质押和限制，但前提是此类消极质押或限制明确允许行政代理和/或抵押品代理和有担保债权人就本协议项下建立的信贷安排和信贷文件项下的债务享有优先留置权，且不要求此类债务的持有人以此类留置权作为担保，平等地、按比例或以初级方式保证信贷文件项下的义务；

(Xi)根据本协议允许发生的任何外国子公司的债务的条款对该外国子公司的限制；

(Xii)对客户根据在正常业务过程中订立的合约所施加的现金或其他存款的限制；及

(Xiii)以上第(I)、(Ii)、(Iii)、(Ix)、(X)及(Xi)条所指的合约、文书或义务的任何修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资而对留置权施加的任何限制；但该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资，在牵头借款人的善意判断下，与该等修订、修改、重述、续期、增加、补充、退款、更换或再融资之前相比，就该等产权负担及其他限制而言，并无实质上更多的限制。

第11节违约事件在发生下列任一指定事件(每个事件均为“违约事件”)时：

11.01付款。借款人应(I)在任何定期贷款的本金到期时违约，或(Ii)在任何定期贷款的任何利息到期时违约，或(Ii)在任何定期贷款的任何利息、任何费用或根据本合同或任何其他信用单据欠下的任何其他金额到期付款方面违约，且这种违约应持续五个或更多个工作日而无法补救；或

11.02任何信用方在本合同中或在任何其他信用单据中或在根据本合同或其规定交付给行政代理、抵押品代理或任何贷款人的任何证书中作出或被视为作出的任何陈述、担保或陈述，在作出或被视为作出之日应证明在任何重要方面均不真实；或

11.03圣约。任何借款人或任何受限附属公司应(I)不履行或遵守第9.01(F)(I)条、第9.04条(主要借款人)、第9.11条、第9.14(A)条或第10条所载的任何条款、契诺或协议，或(Ii)不履行或遵守本协议或任何其他信贷文件(第11.01和11.02节所述除外)中包含的任何其他条款、契诺或协议。在行政代理、抵押品代理或被要求的贷款人书面通知牵头借款人后，该违约应在30天内继续不予补救；或

11.04根据其他协议违约。(I)任何借款人或任何受限制附属公司须(X)在产生债务的文书或协议所规定的宽限期(如有的话)后拖欠任何债务(本协议项下的债务除外)，或(Y)未能遵守或履行与任何债务(本协议下的债务除外)有关的任何协议或条件，或任何证明、担保或与之有关的文书或协议所载的任何协议或条件的违约，或任何其他事件或条件的发生或存在，或准许该等债项的持有人(或代表该等持有人的受托人或代理人)导致(不论是否需要任何通知)任何该等债项在其规定的到期日之前到期，或(Ii)任何债项(本协议项下的债项除外)

附件A-112

 

在规定的到期日之前，任何借款人或任何受限制附属公司应被宣布到期(或将成为)到期和应付，或被要求预付，而不是通过定期安排的要求预付款；但(A)除非上述第(I)和(Ii)款所述的所有债务的本金总额至少等于最低限额，否则不属于第11.04节规定的违约或违约事件；(B)上述第(Ii)款不适用于因自愿出售、转让或追回担保该等债务的财产或资产而到期的债务，如果此类出售、转让或收回事件在本协议下以其他方式被允许，并且(C)本第11.04节第(I)(Y)款中关于ABL信贷协议的违约事件不应是违约事件，直到(I)在付款违约的情况下，违约应在违约之日后30天内继续无补救的第一个日期(在此期间，违约不被放弃或治愈)，(Ii)ABL信贷协议项下的债务因此类违约而加速的日期，及(Iii)ABL信贷协议项下的行政代理人、抵押品代理人及/或贷款人因该项违约而行使其有担保债权人补救办法的日期；或

11.05控股公司破产等，任何借款人或任何受限制的子公司(任何非实质性子公司除外)应根据《美国法典》第11章(现在或以后有效)或其任何继承者(“破产法”)就其自身开始自愿诉讼；或对控股公司、任何借款人或任何受限制的子公司(非实质性子公司除外)提起非自愿诉讼，且在案件开始后60天内未驳回请愿书；或托管人(定义见破产法)、接管人、接管人、受托人、监管人被委任或掌管控股公司、任何借款人或任何受限制附属公司(非关键附属公司除外)或控股公司、任何借款人或任何受限制附属公司(非重要附属公司除外)的全部或实质所有财产，或任何借款人或任何受限制附属公司(非关键附属公司除外)根据任何司法管辖区的任何重组、破产、无力偿债、安排、清盘、债务调整、债务人宽免、解散、无力偿债或清盘或类似的法律，启动任何其他法律程序，不论是现在或以后与控股有关的法律，任何借款人或任何受限制附属公司(非关键附属公司除外)，或针对控股公司、任何借款人或任何受限制附属公司(非重要附属公司除外)展开的任何该等法律程序在60天内未予撤销，或控股、任何借款人或任何受限制附属公司(非重要附属公司除外)被裁定无力偿债或破产；或已登录任何济助令或批准任何该等个案或法律程序的其他命令；或控股公司或任何受限制附属公司(非具关键性附属公司除外)接受任何保管人、接管人、接管人、管理人、受托人、监管人等的委任，使其或其财产的任何重要部分在60天内继续不获解除债务或不被冻结；或控股公司、任何借款人或任何受限制附属公司(非具关键性附属公司除外)为债权人的利益而作出一般转让；或牵头借款人或任何受限制附属公司(非重要附属公司除外)为达成任何前述规定而采取的任何法人、有限责任公司或类似行动；或

11.06 ERISA。(A)某项计划或多雇主计划发生了ERISA事件，而该事件已导致或将会产生重大不利影响，(B)已导致或将会产生重大不利影响的无基金退休金负债，(C)某外国养老金计划未能遵守已导致或将会导致重大不利影响的适用法律，或(D)主要借款人或其任何受限制的附属公司已就终止或退出任何外国养老金计划承担任何义务，在每一种情况下，都已经造成或将合理地预期会造成实质性的不利影响；或

11.07安全文档。任何担保文件应停止完全有效，或停止为有担保债权人的利益给予抵押品代理人据称由此产生的留置权、权利、权力和特权(包括但不限于(在其中规定的范围内)完善的担保权益，在信贷文件要求的范围内，对抵押品的全部或任何重要部分进行留置权(由于抵押品代理人未能提交延续声明或抵押品代理人或ABL信贷协议下的抵押品代理人未能维持对交付给它的占有性抵押品的占有)，以抵押品代理人为受益人，优先于所有第三人的权利(10.01节允许的除外)；或

附件A-113

 

11.08保证。任何担保应停止对任何担保人(以其他方式有资格作为非实质性附属机构的担保人，不论是否如此指定)，或任何担保人或任何为该担保人或代表该担保人行事的人以书面否认或否认该担保人在其所属的担保项下的义务；或

11.09判决。一项或多项判决或判令须针对控股公司、任何借款人或任何受限制附属公司(非具关键性附属公司除外)作出，而该等判决或判令须合共涉及控股公司、主要借款人及其受限制附属公司(任何非具关键性附属公司除外)一项或多于一项的法律责任(一项或多於一项的法律责任(并非由信誉良好及有偿付能力的保险公司就支付款项的判决而支付或全数承保(免赔额除外))，而该等判决及判令为最终判决或判令，不得提出上诉，亦不得在任何连续60天的期间内腾空、解除、搁置或担保上诉，而所有该等判决及判令的总和(以该保险公司未支付或未全数承保的范围(任何免赔额除外)为限)相等或超过最低限额；或

11.10控制权的变更。应发生控制权变更；

在这种情况下，以及在此后的任何时间，如果任何违约事件仍在继续，行政代理应应所需贷款人的书面请求，在不损害行政代理、任何贷款人或任何票据持有人的权利的情况下，采取下列任何或全部行动，以强制执行其对任何贷款方的索赔(但如果第11.05条规定的违约事件发生于主要借款人，下文第(I)款和第(Ii)款规定的行政代理发出书面通知后所产生的结果应自动发生，而无需发出任何此类通知)：(I)宣布全部承诺终止，因此每个贷款人的所有承诺应立即终止；(Ii)宣布所有定期贷款及票据的本金及任何应累算利息，以及根据该等票据及根据该等票据而欠下的所有债务，即成为到期及应付，而无须出示汇票、要求付款、拒付证明或其他任何形式的通知，而各信贷方特此放弃所有该等通知；(Iii)作为抵押品代理人强制执行根据证券文件设定的所有留置权及担保权益；及(Iv)强制执行每项担保。

第12节行政代理和抵押品代理

12.01任命和授权。

(A)每一贷款人在此不可撤销地指定美国银行代表其作为本合同和其他信贷文件项下的行政代理行事，并授权行政代理代表其采取根据本合同或其条款授予行政代理的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。本第12条的规定(第12.08、12.10和12.11条除外)完全是为了行政代理和贷款人的利益，任何借款人或任何其他贷款方都无权作为第三方受益人享有任何此类规定的权利。双方理解并同意，本合同或任何其他信用证单据(或任何其他类似术语)中使用的“代理人”一词，指的是行政代理人，并不意味着根据任何适用法律的代理原则产生的任何受托或其他默示(或明示)义务。相反，这一术语是作为市场惯例使用的，其目的只是为了创造或反映缔约各方之间的行政关系。

(B)美国银行还应担任信用证文件下的“抵押品代理”和“担保受托人”，每一贷款人(代表其本身及其关联公司，包括以其作为指定利率保护协议或指定金库服务协议下的潜在担保债权人的身份)在此不可撤销地指定并授权美国银行作为该贷款人的代理人，以获取、持有和执行任何信用方授予的抵押品的任何和所有留置权，以保证任何义务，以及合理附带的权力和酌情决定权。在这方面，作为“抵押品代理人”或“证券受托人”的美国银行，以及抵押品代理人根据第12.02节为持有或执行根据证券文件授予的抵押品(或其任何部分)的任何留置权，或在抵押品代理人的指示下行使其下的任何权利和补救而指定的任何共同代理人、次级代理人和事实上的代理人，应有权享有本第12节和第13节的所有规定的利益(包括第13.01节)，如同该等共同代理人、次级代理人和

附件A-114

 

事实上的代理人是信用证单据下的“抵押品代理人”或“担保托管人”)，就好像在此有完整的规定一样。在不限制前述一般性的前提下，贷款人在此明确授权担保品代理人按照本协议和证券文件的规定，签署与担保品及其担保债权人的权利有关的任何和所有文件(包括放行)，并确认并同意任何代理人的任何此类行动均对贷款人具有约束力。

(C)每一贷款人(包括以指定利率保障协议或指定金库服务协议下潜在担保债权人的身分)在此授权行政代理及/或抵押品代理订立ABL债权人间协议、任何第一留置权/第二留置权债权人间协议、任何额外债权人间协议、任何同等权益债权人间协议及本协议所准许的任何其他债权人间协议或安排或补充协议，而无需任何贷款人进一步同意，而任何此等债权人间协议应对贷款人具约束力。

12.02职责下放。行政代理人和抵押代理人均可通过行政代理人和/或抵押代理人指定的任何一个或多个子代理人，履行其在本合同或任何其他信用证文件项下的任何和所有职责，并行使其权利和权力。行政代理人、附随代理人及任何该等次级代理人可由其关联方或透过其关联方履行其任何及所有职责，行使其权利及权力。本第12条的免责条款应适用于任何此类次级代理人和行政代理人或附属代理人的关联方，并应适用于他们各自与本条款规定的信贷融资银团有关的活动以及作为行政代理人和附属代理人的活动(视情况而定)。

12.03免责条款。除本合同和其他信用证文件中明确规定的义务外，行政代理和抵押品代理不承担任何职责或义务，其在本合同项下的职责应为行政职责。在不限制前述一般性的原则下，行政代理和附属代理：

(A)不受任何受托责任或其他隐含责任的规限，不论失责是否已经发生并仍在继续；

(B)没有义务采取任何酌情行动或行使任何酌情决定权，但行政代理和/或抵押品代理按所需贷款人(或本文件或其他信贷文件明确规定的其他数目或百分比的贷款人)要求行政代理和/或抵押品代理行使的自由裁量权和权力除外；但不得要求行政代理人和抵押品代理人采取其认为或其律师认为可能使行政代理人或抵押品代理人(如适用)承担责任或违反任何信用证或适用法律的任何行动；

(C)除本合同和其他信贷文件中明确规定外，不承担任何责任披露任何与借款人或其任何关联公司有关的信息，且不承担任何责任，该信息是以任何身份传达给作为行政代理人和/或抵押品代理人或其各自关联公司的人或由其获得的；

(D)对于贷款人(I)经要求的贷款人(或必要的其他数目或百分比的贷款人，或行政代理人和/或抵押品代理人善意相信在第11和13.12条规定的情况下是必要的其他数目或百分比的贷款人)同意或要求采取的任何行动，或(Ii)在其本身没有重大疏忽、恶意或故意不当行为的情况下，经有管辖权的法院和不可上诉的最终判决裁定的情况下，贷款人不承担任何责任。在主要借款人或贷款人向行政代理人和抵押品代理人发出描述任何违约的通知之前，行政代理人和抵押品代理人均不应被视为知悉任何违约；以及

附件A-115

 

(E)不负责或有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他信贷文件中或与本协议或任何其他信贷文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)根据本协议或根据本协议或与本协议或与本协议相关的任何证书、报告或其他文件的内容，(Iii)履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，或任何违约的发生，(Iv)本协议、任何其他信贷文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)任何抵押品的价值或充分性，或(Vi)是否满足第6节或本协议其他部分规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给管理代理和/或抵押品代理的物品除外。

12.04行政代理和附属代理的信赖。每一行政代理人和附属代理人均有权信赖任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面文件(包括任何电子讯息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，并相信该等通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面文件是真实的，且已由适当的人签署、发送或以其他方式认证，并不因此而招致任何责任。行政代理人和抵押品代理人中的每一人也可以依靠口头或电话向其作出的任何陈述，并被其认为是由适当的人所作的陈述，并且不因依赖而承担任何责任。在确定是否符合本协议规定的定期贷款的任何条件时，除非行政代理在发放定期贷款之前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可以推定该条件令贷款人满意。行政代理可以咨询法律顾问(可能是主要借款人的法律顾问)、独立会计师和由其选定的其他专家，并对其按照任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动不负责任。

12.05无其他职责等尽管本协议有任何相反规定，总协调人或其任何关联公司均不具有本协议或任何其他信贷文件项下的任何权力、责任或责任，但以行政代理、抵押品代理或本协议项下贷款人的身份(如适用)除外。

12.06不依赖行政代理、抵押品代理和其他贷款人。每一贷款人承认，其已根据其认为适当的文件和信息，在不依赖行政代理、抵押品代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，独立地作出了自己的信用分析和决定，以订立本协议。每一贷款人也承认，它将在不依赖行政代理、抵押品代理或任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其不时认为适当的文件和信息，继续自行决定是否根据或基于本协议、任何其他信贷文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件采取或不采取行动。

12.07贷款人的赔偿。如果借款人因任何原因未能向行政代理或抵押品代理(或其任何一方的任何分代理)或前述任何关联方支付第13.01(A)条规定的任何金额，各贷款人分别同意向行政代理或抵押品代理(或任何该等分代理)或该关联方(视情况而定)支付该贷款人的按比例份额(基于各贷款人当时持有的未偿还定期贷款的金额，或者，如果定期贷款已全部偿还，根据每家贷款人在紧接上述全额偿还之前持有的未偿还定期贷款的数额)该未偿还金额(在寻求适用的未偿还费用或赔偿付款时确定)；但未报销的费用或赔偿的损失、索赔、损害、责任或相关费用(视属何情况而定)，是由行政代理人或附属代理人(或任何该等附属代理人)以其身分招致或针对该行政代理人或附属代理人(或任何该等附属代理人)而提出的，或针对前述任何一项的任何关连人士而代该行政代理人或附属代理人(或任何该等附属代理人)而招致或提出的。第12.07节规定的贷款人义务受制于第5.04节的规定。

12.08作为贷款人的权利。担任本协议项下行政代理的人应享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使相同的权利和权力，如同它不是行政代理一样；除非另有明确说明或文意另有所指外，术语“贷款人”应包括在其

附件A-116

 

个人能力。该等人士及其联营公司可接受主要借款人或其任何附属公司或其他联营公司的存款、借出款项、持有其证券、担任任何其他顾问身份的财务顾问，以及一般与其从事任何类型的业务，犹如该人士并非本协议项下的行政代理人，并无责任向贷款人作出任何交代。

12.09行政代理可以提交索赔证明；信用投标。在根据任何债务人救济法或任何其他司法程序对任何贷款方的任何诉讼悬而未决的情况下，行政代理(无论任何定期贷款的本金是否如本文所示或通过声明或其他方式到期并应支付，也不论行政代理是否已向主要借款人提出任何要求)应通过干预该程序或其他方式，有权并有权：

(A)就所欠及未付的定期贷款的全部本金及利息以及所有其他所欠及未付的债务提交及证明申索，并提交所需或适宜的其他文件，以使贷款人及政务代理人及其各自的代理人及大律师的申索(包括就贷款人及政务代理人及其各自的代理人及大律师的合理补偿、开支、支出及垫款而提出的任何申索，以及根据第4.01及13.01条欠贷款人及政务代理人的所有其他款项)获准在该司法程序中进行；及

(B)收取和收取就任何该等申索而须支付或可交付的任何款项或其他财产，并分发该等款项或财产；

在任何此类司法程序中的任何托管人、接管人、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员，均获各贷款人授权向行政代理人支付此类款项，如果行政代理人同意直接向贷款人支付该等款项，则向行政代理人支付行政代理人及其代理人和律师的合理补偿、开支、支出和垫款的任何到期款项，以及根据第4.01和13.01节应由行政代理人支付的任何其他款项。

本协议的任何内容不得被视为授权行政代理代表任何贷款人授权、同意、接受或采纳任何影响贷款人义务或权利的重组、安排、调整或组成计划，以授权行政代理就任何贷款人的债权或在任何此类程序中进行表决。

有担保债权人特此授权行政代理人，在所需贷款人的指导下，信用投标的全部或任何部分的义务（包括接受部分或全部抵押品，以根据代替止赎或其他行为的契约履行部分或全部义务），并以该方式购买（直接或通过一个或多个收购工具）抵押品的全部或任何部分（a）根据《美国破产法》的规定（包括第363条）进行的任何出售，美国破产法第1123或1129条，或信贷方受其管辖的任何其他司法管辖区的任何类似法律，或（b）由行政代理人（或在其同意或指示下）（无论是通过司法诉讼或其他方式）根据任何适用法律进行的任何其他出售或止赎或接受抵押品以代替债务。与任何此类信贷投标和购买有关，欠有担保债权人的债务应有权，并应，按差饷信用投标（与或有或未清偿债权有关的债务，在可按税率计算的基础上，收到所购资产的或有权益，在清偿此类债权时，按所用或有债权额的清偿部分的比例授予这些权益在分配所购买资产（或用于完成该购买的收购工具的股权或债务工具）的或有权益时）。对于任何此类投标，（i）行政代理机构应有权组建一个或多个采购工具进行投标，（ii）行政代理机构应有权采用规定采购工具管理的文件（前提是行政代理机构对此类购置车辆采取的任何行动，包括资产或股权的任何处置应直接或间接地由所需贷款人的投票决定，无论本协议是否终止，且不对第（a）（i）条中规定的所需贷款人的行动限制生效，通过本协议第13.12条第（a）（v）款），以及（iii）由于任何原因（由于另一次投标），分配给收购工具的债务未用于收购担保品

附件A-117

 

较高或更好，因为转让给收购工具的债务金额超过收购工具投标的债务信用金额或其他），此类债务应自动按比例重新分配给贷方，且任何收购工具因转让给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动取消，无需任何有担保债权人或任何收购工具采取任何进一步行动。

12.10 代理人的恢复。 行政代理人和抵押代理人可随时向贷款人和牵头借款人发出辞职通知。在收到任何此类辞职通知后，经牵头借款人同意（第11.01或11.05条规定的违约事件存在期间除外），规定贷款人应有权指定继任者，继任者应是在美国设有办事处的银行，或在美国设有办事处的任何此类银行的关联公司。如果所需贷款人未指定此类继任者，（并在需要的范围内得到牵头借款人的同意），并应在卸任行政代理人发出辞职通知后30天内接受该任命，则卸任行政代理人或抵押代理人可以，经牵头借款人同意（除第11.01或11.05节规定的违约事件存在期间外），代表贷款人任命继任行政代理人或继任抵押代理人，在适用的情况下，在每种情况下都符合上述资格;但如果行政代理人或抵押代理人应通知牵头借款人和贷款人，在该期限内没有合格人员接受该任命，则该辞职应根据该通知生效，并且（a）退休的行政代理人或退休的抵押代理人（如适用），应解除其在本信用证项下及其他信用证项下的责任和义务（但担保代理人代表贷款人根据任何信用证持有的任何担保品除外，退休的抵押代理人应继续持有该抵押品，仅为维持有担保债权人的在指定继任担保代理人之前，该担保权益）和（b）规定由行政代理人或通过行政代理人进行的所有付款、通信和决定应改为由每个代理人直接进行或直接向每个代理人进行，直至要求贷款人（在要求的范围内，经牵头借款人同意）按照本第12.10条的规定任命继任行政代理人。 在接受继任者作为行政代理人或本协议项下的担保代理人的任命后，该继任者应继承并被赋予退休者的所有权利、权力、特权和义务。（或退休）行政代理人或抵押代理人（如适用），以及退休行政代理人或退休抵押代理人（如适用），应解除其在本信用证项下或其他信用证项下的所有责任和义务（如果尚未按照本节上述规定解除）。在即将退休的行政代理人或即将退休的担保代理人根据本协议和其他信用证文件辞职后，本第12条和第13.01条的规定应继续有效，以利于即将退休的行政代理人或担保代理人（如适用），其子-代理人及其各自的关联方在卸任行政代理人担任行政代理人期间采取或不采取的任何行动剂

12.11 抵押物和担保物。 各贷款人（包括其作为指定利率保障协议或指定财资服务协议项下的潜在担保债权人的身份）合理授权行政代理人或抵押代理人（如适用），

（a） 解除抵押代理人根据任何信贷文件授予或持有的任何财产的留置权（i）在承诺终止并全额支付所有债务时（不包括（x）或然弥偿责任及（y）指定利率保障协议及指定库务服务协议下的责任及负债），（ii）作为本协议或任何其他信用文件允许的任何销售的一部分或与之相关而出售或将出售给非信用方的人，（iii）构成除外担保物，（iv）如果受该留置权约束的财产为子担保人所有，根据第13.12节，在根据下文第（b）款免除该子担保人在担保协议项下的义务时，或（v）如果根据第13.12节以书面形式批准、授权或追认;

（b） 如果任何子公司担保人因本担保协议允许的交易而不再是受限制子公司或成为除外子公司，则免除该担保人在担保协议项下的义务;以及

（c） 根据第10.01（iv）（y）、（vi）或（xiv）节的规定，将抵押代理人根据任何信贷文件获得或持有的任何财产的留置权从属于该财产的留置权持有人。

附件A-118

 

或第10.01节明确允许的任何其他留置权，优先于担保债务的留置权，或解除、签署和/或交付文件以证明任何除外担保物上担保债务的留置权的解除或不存在。

应行政代理人或抵押品代理人随时提出要求，所需贷款人应书面确认行政代理人及抵押品代理人有权放弃或从属于其在特定类型或项目的财产上的权益，或根据本第12.11节免除任何担保人在担保下的义务。在本第12.11节规定的每一种情况下，行政代理和抵押品代理将(以及每一贷款人不可撤销地授权行政代理和抵押品代理)签署并向适用的贷款方提交该贷款方可能合理要求的文件，以证明该抵押品项目已从担保文件下授予的转让和担保权益中解除，或使其在该项目中的权益处于从属地位，或解除该担保人在担保项下的义务，在每一种情况下，按照信贷文件的条款和本第12.11节的规定。

行政代理人和担保代理人不应负责或有义务确定或调查有关担保品的存在、价值或可收回性的任何陈述或保证，行政代理人和担保代理人对担保品的留置权的存在、优先权或完善性，或任何信贷方就此准备的任何证明，管理代理人也不对贷款人未能监控或维护担保品的任何部分负责。

12.12 指定利率保障协议及指定库务服务协议。 根据本担保书的规定或任何担保或任何担保文件的规定获得任何担保或任何抵押品的利益的被担保债权人，无权获得任何行动的通知或同意，指示或反对本信用证项下或任何其他信用证项下或与担保物有关的任何行动（包括担保物的解除或减损），但作为担保人的除外，在此情况下，仅限于信用证文件中明确规定的范围。尽管本第12.12条有任何其他相反规定，行政代理人和抵押代理人不应被要求核实指定利率保护协议和指定财资服务协议项下产生的债务的支付情况，或已就该等债务作出其他令人满意的安排，除非行政代理人已收到有关该等债务的书面通知，连同行政代理人可能要求的证明文件，从适用的担保债权人处获得。各担保债权人同意在与本协议项下担保人相同的程度上受本第12条的约束。

12.13 预扣税。 在任何适用法律要求的范围内，行政代理人可以从任何支付中扣除相当于任何适用预扣税的任何金额。如果美国国税局或美国或其他司法管辖区的任何其他机构声称行政代理人因任何原因没有从支付给任何纳税人或为任何纳税人的账户适当预扣税款，（包括但不限于，由于未交付适当的表格或未正确签署，或因该等税务机关未能通知行政代理机关致使预扣税豁免或减免无效的情况变化），该等税务机关应在书面要求后10天内，保障行政代理人免受损害（如果行政代理人尚未按照第5.04条的规定获得借款人的补偿，且不限制或扩大借款人的补偿义务）行政代理人直接或间接支付的所有税款或其他费用，以及所有发生的费用，包括法律费用和任何其他自付费用，无论相关政府机构是否正确或合法地征收或主张此类税收。 行政代理人向任何代理人提交的关于该等付款或责任的金额的证明应具有决定性，且无明显错误。各担保人在此授权行政代理人在任何时候将本协议或任何其他信用证项下欠该担保人的任何及所有款项与本第12.13条项下欠行政代理人的任何款项进行抵消和运用。 本第12.13条中的协议应在管理代理人辞职和/或更换、代理人的任何权利转让或更换以及所有其他义务的偿还、满足或履行后继续有效。

12.14 某些ERISA事项。

（a） 各当事人（x）代表并保证，自该当事人成为本协议一方之日起，（y）承诺，自该当事人成为本协议一方之日起至该当事人不再是本协议一方之日止，

附件A-119

 

为了行政代理人、牵头银行及其各自关联公司的利益，而不是为了借款人或任何其他信贷方的利益，为了避免疑问，本协议的一方保证以下至少一项是真实的：

(I)该贷款人没有使用与贷款或承诺有关的一个或多个福利计划的“计划资产”(在《联邦判例汇编》第29章2510.3-101节的含义内，经《国际财务报告准则》第3(42)节修改)；

(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、承诺和本协定的管理和履行；

（三） (A)该基金是由“合资格专业资产经理”管理的投资基金（在PTE 84-14第六部分的含义内），（B）该合格专业资产管理人代表该合格专业资产管理人作出投资决定，以订立、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议，（C）订立、参与、贷款、承诺和本协议的管理和履行满足PTE 84-14第一部分第（b）至（g）小节的要求，并尽其所知满足（D）小节的要求，PTE 84-14第I部分第（a）小节的要求在该借款人进入、参与、管理和履行贷款、承诺和本协议方面得到满足;或

(Iv)行政代理人以其全权酌情决定权与该贷款人以书面议定的其他陈述、保证及契诺。

（b） 此外，除非前一段（a）中的第（i）款对担保人是真实的，或者该担保人未提供前一段（a）中第（iv）款规定的其他陈述、保证和承诺，否则该担保人还（x）陈述并保证，截至该人成为本协议的非协议方之日，以及（y）承诺，从该人员成为本协议的受益方之日起至该人员不再是本协议的受益方之日止，为了行政代理人、牵头担保人及其各自的关联公司的利益，而不是为了借款人或任何其他信贷方的利益，为免生疑问：

(I)行政代理人、首席安排人或他们各自的任何关联公司都不是该贷款人资产的受信人(包括行政代理人根据本协议、任何信贷文件或与本协议有关的任何文件保留或行使任何权利)的受托人；

（ii） 代表该投资者就贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行做出投资决策的人员是独立的（在29 CFR § 2510.3-21的含义范围内），是银行、保险公司、投资顾问、经纪交易商或持有或管理或控制，总资产至少5000万美元，在每种情况下，如29 CFR § 2510.3-21（c）（1）（i）（A）-（E）所述;

（iii） 代表该借款人就贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行做出投资决策的人员，能够独立评估投资风险，包括一般风险和特定交易和投资策略（包括债务）风险;

附件A-120

 

(4)代表贷款人就贷款、承诺和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人，对于贷款、承诺和本协议是ERISA或《国内税法》或两者规定的受托人，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断；和

(V)没有就贷款、承诺或本协议直接向行政代理或任何其他代理或其各自的关联公司支付任何费用或其他补偿，以获得与贷款、承诺或本协议有关的投资咨询(相对于其他服务)。

行政代理人及其他代理人特此通知贷款人，此等人士并不承诺就本协议所拟进行的交易提供公正的投资建议或以受信人身份提供建议，且此人在本协议所拟进行的交易中有经济利益，即此人或其附属公司(I)可收取与贷款、承诺及本协议有关的利息或其他付款，(2)如果贷款或承诺的展期金额低于贷款利息或贷款人承诺支付的金额，则可确认收益，或(3)可能收到与本协议、信用证单据或其他交易相关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、预付费用、承销费、定价费、代理费、行政代理或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付款、交易或替代交易费、修改费、手续费、定期保费、银行承兑汇票费用，破碎费或其他提前解约费或与上述类似的费用。

12.15追回错误的付款。在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果行政代理在任何时间错误地向任何贷款人(“债权方”)支付了本协议项下的付款，无论是否与适用借款人在该时间到期和欠下的债务有关，如果该付款是可撤销金额，则在任何情况下，收到可撤销金额的每一债权方各自同意应要求立即向行政代理偿还该债权方收到的可撤销金额(以所收到的货币立即可用的资金)及其利息，自收到可撤销金额之日起至(但不包括向行政代理人付款之日)的每一天，以联邦基金利率和行政代理人根据银行业同业补偿规则确定的利率中较大者为准。每一债权方不可撤销地放弃任何和所有抗辩，包括任何“价值解除”(债权人可能要求保留第三方就另一方所欠债务错误支付的资金的权利)，或对其退还任何可撤销金额的义务的类似抗辩。行政代理在确定向债权方支付的任何款项全部或部分构成可撤销的数额时，应立即通知每一债权方。

第13款. 杂项。

13.01 支付费用等。

（a） 信用证双方特此共同和个别同意，自交割日起及之后：（i）支付代理商的所有合理发票实付成本和费用（在法律费用方面，限于一名主要律师向所有代理人支付的合理费用和支出，如果合理必要，任何相关司法管辖区的一名当地律师（可能包括在多个司法管辖区行事的一家律师事务所）），本协议和其他信用证文件以及本协议和其中提及的文件和文书的执行和交付，（y）本协议和其中提及的文件和文书的管理以及与本协议或其中提及的文件和文书有关的任何修改、弃权或同意（无论是否有效）及（z）其与本协议有关的联合努力;（ii）支付所有合理的发票-代理行和各代理行与执行本协议、其他信用证文件以及本协议及本协议所述文件和文书有关的间接成本和费用，或与本协议项下提供的信贷安排的任何再融资或重组有关的“解决”性质或根据任何无力偿债或破产程序（对于法律费用，仅限于行政代理人为所有代理人和贷款人聘请的一名主要律师，如果合理必要，任何相关司法管辖区的一名当地律师（可能包括在多个司法管辖区开展业务的一家律师事务所），如果存在实际或预期的利益冲突，且受此类冲突影响的任何受偿人告知

附件A-121

 

该冲突的主要借款人，在每个相关司法管辖区为所有受影响的受补偿人提供一家额外的律师事务所)；(Iii)支付并使每一代理人和每一贷款人免受与上述事项有关的任何和所有其他税项的损害，并使每一代理人和每一贷款人免于因任何延迟或不作为(可归因于该代理人、该贷款人或首席安排人的范围)而承担的任何和所有责任；及(Iv)赔偿每名代理人及每名贷款人及其各自的联营公司，以及上述每项的合伙人、股东、高级人员、董事、雇员、代理人、受托人、代表及投资顾问，以及其各自的继承人及受让人(每名“受弥偿人士”)，使他们免受任何及所有法律责任、义务(包括撤换或补救行动)、损失、损害赔偿、罚款、索偿、诉讼、判决、诉讼、费用、开支及支出(包括合理的律师费及顾问费及支出)(但不包括税项代表负债、义务、损失、损害赔偿、诉讼、判决、诉讼、费用、开支及支出的税项除外)。(A)任何调查、诉讼或其他程序(不论任何代理人或任何贷款人是否为其中一方，亦不论该等调查、诉讼或其他法律程序是否属於该等调查、诉讼或放贷人)所招致、施加或评估的罚款、诉讼、费用、开支及支出)，由任何信用方或其代表提起的诉讼或其他诉讼)与订立和/或履行本协议或任何其他信用证文件或本协议项下任何定期贷款的收益，或完成本协议或任何其他信贷文件中预期的交易或任何其他交易，或行使本协议或其他信贷文件中规定的任何权利或补救措施有关，或(B)实际存在或声称存在以任何方式与主要借款人或其任何子公司在任何时间拥有、租赁或经营的任何不动产有关的危险材料；铅借款人或其任何子公司在任何地点产生、储存、运输、搬运、释放或威胁释放有害物质，无论是否由铅借款人或其任何子公司拥有、租赁或经营；铅借款人或其任何子公司不遵守适用于任何不动产的任何环境法(包括其下的适用许可)；或环境法项下以任何方式导致借款人、其任何附属公司或在任何时间由主要借款人或其任何附属公司拥有、租赁或经营的任何不动产的任何环境索赔或法律责任，包括但不限于在所有情况下与任何此类调查、诉讼或其他法律程序有关而招致的律师和其他顾问的合理费用和支出，无论是否全部或部分由受补偿人的比较、分担或单独疏忽引起或引起(但在每一情况下不包括因接受本协议的利益而获得赔偿的人(及每名受保障人)，同意迅速退还或退还根据本协议收到的任何赔偿，只要有司法管辖权的法院后来裁定该受保障人无权获得)任何损失、责任、索赔、损害或费用(I)因适用的受保障人、该受保障人的任何关联公司或其各自的任何董事、高级人员、雇员、代表、代理、关联公司、受托人或投资顾问的严重疏忽、恶意或故意不当行为而招致的损失、责任、索赔、损害赔偿或开支，(Ii)因实质性违反本协议或其他信贷文件(就前述第(I)和(Ii)款中的每一条而言，由具有司法管辖权的法院在不可上诉的最终裁决中裁定)下的义务而招致的损失，或(Iii)不涉及或不涉及任何信用方或其任何关联方的作为或不作为而由受保障人针对另一受保障人提起的索赔(仅以代理人身份或在履行其职责时对代理人提出的索赔除外)。如果上一句中提出的赔偿、支付或使任何代理人、任何贷款人或其他受保障人免受损害的承诺可能因违反任何法律或公共政策而无法执行，贷方应尽最大努力支付和履行适用法律允许的每一项受保障责任。

(B)代理人或任何受赔人对于(X)其依据本协议或任何其他信贷文件作出的任何决定，在受赔人没有严重疏忽、不守信用或故意行为不当的情况下(在每种情况下，均由具有司法管辖权的法院在不可上诉的最终判决中裁定)或(Y)因他人使用通过电子、电信或其他信息传输系统获得的信息或其他材料而造成的任何损害，不对任何贷款方或任何其他人负责或承担法律责任。

(C)本协议任何一方(及任何受保障人士或控股或借款人的任何附属公司或联营公司)均不对任何其他一方(或任何受保障人士或控股公司的任何附属公司或附属公司或借款人)因可能导致的任何间接、特殊、惩罚性、惩罚性或后果性损害(包括但不限于任何利润、业务或预期节省的损失)承担责任

附件A-122

 

但本第13.01(C)款的任何规定不得限制贷方的赔偿义务，只要该间接、特殊、惩罚性或后果性损害包括在与任何受赔人无关的第三方的任何索赔中，而适用的受赔人根据第13.01(A)条有权获得赔偿。

13.02抵销权。

(A)除现在或以后根据适用法律或以其他方式授予的任何权利外，在违约事件发生和持续期间，行政代理、抵押品代理、每个贷款人和每个有担保债权人在违约事件发生时和持续期间，除根据适用法律或其他方式被授予的任何权利外，现授权行政代理、抵押代理、每个贷款人和每个有担保债权人在任何时间或不时不向任何贷款方或任何其他人出示、要求、拒付或发出任何种类的通知，在此明确放弃任何此类通知，以抵销和挪用任何和所有存款(一般或特别)(专门用于工资、工资税、任何借款人或其任何附属公司因贷方在本协议或任何其他信用文件项下的义务和责任而持有或欠下的任何其他债务(包括但不限于由行政代理、抵押代理、贷款人或有担保债权人的分支机构或代理机构、抵押代理、贷款人或有担保债权人在任何地点)所持有或欠下的任何其他债务(包括但不限于，贷款人或担保债权人根据第13.06(B)条购买的债务中的所有权益，以及因本协议或任何其他信用文件而产生或与之相关的任何性质或种类的所有其他债权，无论行政代理、担保代理、贷款人或担保债权人是否已在本协议项下提出任何要求，尽管上述义务、债务或债权或其中任何一项应为或有或有或未到期。

(B)尽管有前述(A)款的规定，在贷款或任何其他债务须以位于加州的不动产作抵押的任何时候，任何贷款人不得行使抵销权、留置权或反申索，或采取任何法院或行政行动或提起任何法律程序以强制执行本协议或任何票据的任何规定，除非该抵销或诉讼或法律程序是经所需贷款人同意或行政代理人书面批准的，而该抵销或诉讼或法律程序将会或可能(依据《加州民事诉讼法》第580a、580b、580d和726条或《加州民法典》第2924条(如适用)，或以其他方式)影响或损害根据担保文件授予抵押品代理人的留置权的有效性、优先权或可执行性，或本合同项下票据和其他义务的可执行性，任何贷款人未征得所需贷款人或管理代理人的同意而试图行使任何此类权利的任何企图均无效。本款(B)应仅为本条款项下的贷款人、行政管理代理人和抵押品代理人的利益。

13.03通知。

(A)除本合同另有明文规定外，本合同规定的所有通知和其他通信应以书面形式(包括电报、电传、传真机、电传或电子传输)和邮寄、电传、电传、传真、电报、递送或传输：

(I)如寄往任何信用方、行政代理人或抵押品代理人，则寄往附表13.03中为该人指明的地址、传真号码、电子邮件地址或电话号码，或该当事人在向本合同其他各方发出的书面通知中指定的其他地址；及

(Ii)如果给任何贷款人，按其行政调查问卷中规定的地址(酌情包括仅向贷款人在其行政调查问卷上指定的、当时有效的、用于交付可能包含重大非公开信息的通知的人)的地址

附件A-123

 

与牵头借款人有关)或该贷款人在发给牵头借款人和行政代理的书面通知中指定的其他地址。

所有这类通知和通信在邮寄或隔夜快递时，以邮寄或隔夜快递(视属何情况而定)寄存，或通过传真或其他电子传输方式发送时，均应有效，但发给行政代理、抵押品代理和借款人的通知和通信在行政代理、抵押品代理或主要借款人(视属何情况而定)收到之前不得生效。

（b） 本协议项下向贷款人发出的通知和其他通信可根据行政代理人批准的程序通过电子通信（包括电子邮件、FpML消息以及互联网或内联网网站）交付或提供;前提是，除非行政代理人和适用的代理人另有约定，否则上述规定不适用于根据第2条发出的通知。行政代理人、抵押代理人、牵头借款人或控股公司可自行决定同意接受根据其批准的程序通过电子通信向其发送的通知和其他通信;但此类程序的批准可能仅限于特定通知或通信。

(C)(1)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后视为已收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或其他书面确认)，和(2)张贴在因特网或内联网网站上的通知或通信应视为已由预期收件人收到，其电子邮件地址如前述第(1)款所述，通知可用并标明网站地址；但就第(I)及(Ii)款而言，如该等通知、电子邮件或其他通讯并非在收件人的正常营业时间内发出，则该等通知、电子邮件或通讯应视为在收件人的下一个营业日开业时发出。

(D)平台是“按原样”和“按可用”提供的。代理方(定义如下)不保证借款人材料的准确性或完整性或平台的充分性，并明确不对借款人材料的错误或遗漏承担责任。任何代理方不会就借款人资料或平台作出任何明示、默示或法定的保证，包括适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒或其他代码缺陷的保证。在任何情况下，行政代理和抵押品代理或其任何关联方(统称“代理方”)均不对控股公司、借款人、附属担保人、任何贷款人或任何其他人因借款人、任何信贷方或行政代理通过平台、任何其他电子消息服务或通过互联网传输借款人材料或通知而产生的任何损失、索赔、损害赔偿、债务或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)承担任何责任，且代理方没有重大疏忽、恶意或故意不当行为。由有管辖权的法院和不可上诉的终局判决裁定。

13.04协议利益；分配；参与等。

(A)本协议的条款对本协议双方及其各自允许的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益，但下列情况除外：(I)未经行政代理和每个贷款人事先书面同意，借款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务(任何借款人未经该同意而进行的任何转让或转让均无效)，除非有第10.02(Vi)款和(Ii)任何贷款人不得转让或以其他方式转让其在本协议项下的权利或义务，除非按照本节的规定。本协议中任何明示或暗示的内容均不得解释为授予任何人(除本协议双方及其在此允许的各自继承人和受让人、参与者(在本节第(C)款规定的范围内)，以及在本协议明确规定的范围内，每个行政代理和贷款人的相关方)根据本协议或因本协议而享有的任何法律或衡平法权利、补救或索赔。

(B)(I)在符合以下(B)(Ii)段所列条件的情况下，任何贷款人均可将其在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括全部或a项)转让给一个或多个合资格的受让人

附件A--124

 

当时欠它的承诺和定期贷款的一部分)，并事先获得书面同意(这种同意不得无理拒绝)：

(A)牵头借款人；但除非牵头借款人在收到转让通知后十(10)个工作日内向行政代理发出书面通知表示反对，否则应视为已同意转让；但转让给贷款人、贷款人的关联公司、核准基金或任何其他符合条件的受让人(如果违约事件已经发生并根据第11.01或11.05节继续进行)，不需要得到牵头借款人的同意；

(B)行政代理；但将业务转让给贷款人、贷款人的关联公司或核准基金时，无须行政代理同意；

(2)转让应受下列附加条件的限制：

(A)除非转让给贷款人或贷款人的关联公司，或转让转让贷款人的承诺或任何部分的定期贷款的全部剩余金额，否则转让贷款人的承诺或定期贷款的金额不得低于1,000,000美元，除非牵头借款人和行政代理人另有同意；但如果违约事件已经发生并根据第11.01或11.05节继续进行，则转让贷款人的承诺或定期贷款的金额不得低于1,000,000美元；

(B)每一部分转让应作为转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务的比例部分的转让；但本条不得解释为禁止转让转让贷款人关于一批承诺或定期贷款的所有权利和义务的比例部分；

(C)每项转让的当事各方应(X)签署一份转让和假设，或(Y)在适用的范围内，向行政代理提交一份协议，其中包括依据行政代理和转让和承担的参与方的平台以参考方式进行的转让和假设，并由受让人支付3,500美元的处理和记录费；

(D)如果受让人不是贷款人，则受让人应向行政代理提交一份行政调查问卷，其中受让人指定一名或多名信贷联系人，所有辛迪加级别的信息(可能包含关于贷款方及其关联方或其各自证券的重要非公开信息)将提供给这些联系人，以及哪些人可以根据受让人的合规程序和适用法律(包括联邦和州证券法)获得此类信息。

(3)根据下文第(B)(Iv)款接受并记录后，从每项转让和假设中规定的生效日期起及之后，转让和假设项下的受让人应是本协议的一方，并在该转让和假设所转让的利益范围内，享有出借人在本协议项下的权利和义务，而在该转让和假设所转让的利益范围内，转让贷款人应免除其在本协议项下的义务(如转让和假设涵盖转让贷款人在本协议项下的所有权利和义务，该贷款人将不再是本合同的一方，但应继续享有第2.10、5.04和13.01节的利益。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合本协议第13.04条的规定，就本协议而言，应视为该贷款人根据下文第(C)款的规定出售该权利和义务的参与权。

(4)为此目的而作为借款人的非受信代理人行事的行政代理，应在其一个办事处保存一份交付给它的每一转让和假设的副本，并保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址以及贷款人的承诺和

附件A-125

 

根据本协议不时(“登记册”)的条款所欠各贷款人的定期贷款本金金额(及所述利息)。对于本协议的所有目的，借款人、行政代理和出借人应将其姓名根据本协议条款记录在登记册上的每个人视为本协议项下的出借人，尽管有相反的通知。登记册须供借款人查阅，但只可供任何贷款人在任何合理时间及在合理的事先通知下不时查阅其本身的状况。

(5)行政代理人在收到(X)转让贷款人和受让人签署的已填妥的转让和假设，或(Y)在适用的范围内，根据行政代理和转让和承担的当事人参与的平台通过参考纳入转让和假设的协议、受让人填写好的行政调查表(除非受让人已经是本协议项下的贷款人)、上文(B)款所述的处理和记录费以及上文(B)款所要求的对此类转让的任何书面同意后，行政代理人应接受此类转让和假设，并将其中所载资料记录在登记册中；但如果转让方贷款人或受让方未能按照本协定规定支付其应支付的任何款项，则行政代理机构没有义务接受这种转让，并将其资料记录在登记册上，除非并直至全部付款及其应计利息全部付清。就本协议而言，除非转让已按第(V)款的规定记录在登记册中，否则转让无效。

(C)任何贷款人在未经主要借款人或行政代理同意的情况下，均可向一个或多个符合条件的受让人(“参与者”)出售参与该贷款人在本协议项下的全部或部分权利和义务(包括其全部或部分承诺和欠其的定期贷款)；但条件是：(A)该贷款人在本协议项下的义务应保持不变；(B)该贷款人仍应就履行该等义务对本协议的其他各方单独负责；和(C)借款人、行政代理和其他贷款人应继续就该贷款人在本协议项下的权利和义务单独和直接地与该贷款人打交道。贷款人出售此类参与所依据的任何协议或文书应规定，该贷款人应保留执行本协议并批准对本协议任何条款的任何修订、修改或豁免的唯一权利；但该协议或文书可规定，未经参与者同意，该贷款人不得同意任何需要每个贷款人或每个受不利影响的贷款人同意并直接影响该参与者的修订、修改或豁免。借款人同意，每个参与者都有权享有第2.10和5.04节的利益(受第2.10节和第5.04节的要求和限制的约束(应理解为第5.04节(B)和(C)项所要求的文件应交付给参与贷款人)，其程度与其是贷款人并已根据本节第13.04节第(B)款通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者(A)同意遵守第2.12节的规定，如同其是本节第(B)款下的受让人一样；和(B)无权根据第2.10或5.04节就任何参与获得比其参与贷款人有权获得更多付款的任何付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更多付款的情况除外。在牵头借款人的要求和费用下，出售参与权的每一贷款人同意尽合理努力与牵头借款人合作，以履行第2.13节关于任何参与者的规定。在法律允许的范围内，每个参与者也应有权享受第9.08节的利益，就像它是贷款人一样；只要该参与者同意受第2.12条的约束，就像它是贷款人一样。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为牵头借款人的代理人保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址，以及每一参与人在信贷文件项下的贷款或其他义务中的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记簿”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺或定期贷款或其在任何信用文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、定期贷款或其他义务是按照美国财政部条例第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，就本协议的所有目的而言，贷款人应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有者

附件A-126

 

即使有任何相反的通知。为免生疑问，行政代理(以行政代理的身份)不承担维护参与者名册的责任。

（d） 根据第2.19和2.20条的规定，控股公司、牵头借款人及其受限制子公司还应有权（从贷款人）购买定期贷款的未偿还本金，该购买应通过相关贷款人向借款人的转让（以行政代理人合理满意的形式）予以证明。根据第2.19和2.20条进行相关回购的各转让人和受让人应提交惯常的“大男孩”免责声明函，或任何此类声明应纳入转让和承担条款。在行政代理人（行政代理人同意立即记录）根据上述第（b）款在登记簿上记录之前，此类转让或转让不得生效。根据第2.19和2.20条购买的所有定期贷款应立即自动取消和收回，借款人在任何情况下均不得成为本协议项下的借款人。在本款（d）中所述的对借款人的任何转让的范围内，转让方应免除其在本协议项下对所转让的定期贷款的义务。

（e） 本协议中的任何规定均不得阻止或禁止任何银行将其定期贷款和票据抵押给联邦储备银行或中央银行当局，以支持该银行从该联邦储备银行或中央银行当局借款，并事先通知行政代理人（但未经行政代理人或牵头借款人同意），作为基金的任何担保人可将其定期贷款和票据的全部或任何部分质押给其受托人或抵押代理人，以提供信贷或信贷支持，支持其对该受托人、该抵押代理人或该等义务的持有人（视情况而定）的义务的担保。根据本条（e）款的任何质押不得解除转让人在本协议项下的任何义务。

（f） 各供应商承认并同意遵守本第13.04条中适用于其作为本协议项下供应商的规定。

（g） 各赞助商关联公司仅以其代理人身份在此同意，且赞助商关联公司签订的各项转让和承担应提供一份确认书，即如果任何信贷方应根据现行或此后生效的任何债务人救济法启动任何自愿或非自愿程序，（“破产程序”），（i）该发起人关联公司不得在该破产程序中采取任何步骤或行动反对、阻碍、或延迟行政代理人行使任何权利或采取任何行动（或由第三方采取任何行动，并得到行政代理人的支持）与该担保人关联公司关于其定期贷款的索赔有关（a“索赔”）（包括但不限于，反对任何债务人占有融资，使用现金抵押品，给予充分的保护，出售或处置，妥协，或重组计划），只要该担保人关联公司在与其他贷款人相同或更好的条款下与该行使或行动有关，以及（ii）关于在破产程序未决期间需要贷款人投票的任何事项（包括但不限于对任何重组计划进行表决），该担保人关联公司持有的定期贷款（以及与此相关的任何索赔）应被视为由该发起人关联公司投票，其投票比例与非发起人关联公司的贷方就该事项分配的投票比例相同，只要该担保人关联公司在行使该权利或采取该行动时与其他贷款人享有相同或更好的条款;但是，管理代理人应代表持有定期贷款的任何该担保人关联公司根据本第13.04（g）条和相关转让和假设进行投票。为免生疑问，贷款人和各担保人关联公司同意并承认，本第13.04（g）条规定的条款构成《破产法》第510（a）条所设想和使用的“从属协议”，因此，在信贷方已根据任何联邦法律申请保护的情况下，国家或外国的破产、无力偿债、破产管理或类似的法律现在或以后适用于信用证方。除本第13.04（g）条明确规定外，本第13.04（g）条的规定不适用于任何债务基金关联公司。

（h） 如果任何借款人希望用具有不同条款的定期贷款或承诺来替换定期贷款或承诺，则在征得行政代理机构的同意并至少提前三个营业日向贷款人发出此类定期贷款或持有此类承诺的通知的情况下，借款人有权选择不提前偿还定期贷款或减少或终止待替换的承诺，（i）要求该等贷款人将该等定期贷款或承诺转让给行政代理人或其指定人

附件A-127

 

以及(Ii)根据第13.12条修改其条款(如适用，应视为已根据第13.12条进行替换)。根据任何此类转让，所有将被替换的定期贷款和承诺应按面值购买(在适用贷款人之间分配的方式与此类定期贷款选择性预付或借款人选择性减少或终止此类承诺所需的方式相同)，同时支付任何应计利息和费用以及根据第2.08节所欠的任何金额。在收到该购买价格后，适用的贷款人应自动被视为已根据转让和假设的条款转让了该定期贷款或承诺，因此，该等贷款人不需要采取其他与此相关的行动。本款的规定旨在便利在任何此类替换期间保持抵押品上现有担保权益的完备性和优先权。

(I)行政代理应有权，并在此明确授权行政代理向任何提出请求的贷款人提供由牵头借款人提供给行政代理的不合格贷款人名单及其任何更新。借款人特此同意，任何提出要求的贷款人可以与任何潜在的受让人、受让人或参与者共享被取消资格的贷款人名单。尽管有上述规定，每一贷款方和贷款方都承认并同意，行政代理不应对遵守本协议中有关不合格贷款方的规定(其转让或参与其贷款和承诺(如有)除外)负责或负有任何责任，或有任何义务确定、查询、监督或强制执行本协议中有关不合格贷款方的规定。在不限制上述一般性的情况下，行政代理‎(X)没有义务确定、监测或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格的贷款人，或(Y)行政代理对任何不符合资格的贷款人转让或参与贷款或披露机密信息(其转让或参与其贷款和承诺(如果有)除外)或因此而产生的任何责任。

(J)丧失资格的贷款人。即使本协议中有任何相反的规定，对不合格贷款人的任何转让都不应无效，但应遵守以下规定：

(I)如在未经牵头借款人事先书面同意的情况下将任何贷款转让给任何不符合资格的贷款人，或如任何人在截止日期后成为不符合资格的贷款人，则主导借款人在通知适用的不符合资格的贷款人和行政代理人后，可自行承担费用和努力，取消作为贷款标的的任何无资金来源的承诺，以及(A)如果是由不符合资格的贷款人持有的未偿还定期贷款，则通过支付(X)本金和(Y)该不符合资格的贷款人为获得此类定期贷款而支付的金额(在每种情况下外加应计利息)中的较小者来预付该定期贷款，应计费用和本合同项下应付给贷款人的所有其他金额(本金除外)(应理解的是，尽管信用证单据中有任何相反规定，任何此类预付款不应受制于要求按比例预付定期贷款的任何条款，并且不应因此类预付款而要求偿还任何其他定期贷款)和/或(B)要求该不合格的贷款人转让和转授其所有利息，而无需追索权(按照本第13.04节所载的规定并受其限制)，将本协议和相关信贷文件项下的权利和义务转给合格受让人，该受让人应以(X)本金金额和(Y)被取消资格的贷款人为获得该等利息、权利和义务而支付的金额中的较小者承担该等义务，在每种情况下，加上应计利息、应计费用和根据本协议应向其支付的所有其他金额(本金以外的金额)；但(I)主要借款人应已向行政代理支付第13.04(B)节规定的转让费用(如有)(除非行政代理放弃)和(Ii)在第(A)款的情况下，借款人不得使用任何贷款的收益或ABL信贷协议下的贷款来预付不合格贷款人持有的任何定期贷款。

(Ii)即使本协议中有任何相反规定，被取消资格的贷款人(A)将无权(X)接收借款人、行政代理或任何其他贷款人向贷款人提供的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参加贷款人和行政代理参加的会议，或(Z)访问为贷款人设立的任何电子网站，或行政代理或贷款人的律师或财务顾问的保密通信，以及(B)(X)出于同意的目的，并为向管理代理或

附件A-128

 

任何贷款人根据本协议或任何其他信贷文件采取任何行动(或不采取任何行动)，每个被取消资格的贷款人将被视为已按与未被取消资格的贷款人同意该事项的贷款人相同的比例同意该事项，以及(Y)为了根据任何债务救济法(“重组计划”)就任何重组计划或清算计划进行表决，每一被取消资格的贷款人特此同意(1)不就该重组计划投票，(2)如果该被取消资格的贷款人尽管受到前述第(1)款的限制，仍就该重组计划进行表决，这种表决将被视为不是善意的，并应根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似条款)被“指定”，并且在确定适用类别是否已根据《破产法》第1126(C)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似条款)接受或拒绝该重组计划时，不应计入此类投票，并且(3)不对任何一方要求破产法院(或其他有管辖权的适用法院)实施前述第(2)款的裁决提出异议。

13.05无豁免；补救措施累积。行政代理、抵押品代理或任何贷款人在行使本合同或任何其他信用证文件项下的任何权利、权力或特权时未有或迟延，任何借款人或任何其他贷款方与行政代理、抵押品代理或任何贷款人之间的任何交易过程均不得视为放弃该等权利、权力或特权；任何单一或部分行使本合同或任何其他信用文件项下的任何权利、权力或特权，也不得妨碍行使本合同或任何其他信用证文件项下的任何其他权利、权力或特权。本合同或任何其他信贷文件明确规定的权利、权力和补救措施是累积的，不排除行政代理、抵押品代理或任何贷款人在其他情况下所享有的任何权利、权力或补救措施。在任何情况下，对任何信用方的任何通知或要求，均不得使任何信用方有权在类似或其他情况下获得任何其他或进一步的通知或要求，或构成放弃行政代理、抵押品代理或任何贷款人在任何情况下无需通知或要求而采取任何其他或进一步行动的权利。

13.06按比例付款。

(A)行政代理同意，在收到任何信用方或其代表就该信用方的任何义务支付的每笔款项后，除本协议另有规定外，应根据贷款人(已书面同意放弃其按比例分摊的付款份额的任何贷款人除外)在收到该款项所涉及的债务的份额(如有)的基础上，按比例将该款项按比例分配给贷款人。

(B)每一贷款人均同意，如应根据本协议收取任何款项(不论是以自愿付款、担保变现、行使抵销权或银行留置权、反申索或交叉诉讼、强制执行信用证单据下的任何权利或其他方式)，而该款项适用于定期贷款或费用的本金或利息的支付，就其他贷款人收到的一笔或多笔相关款项而言，一笔款项的比例高于当时欠该贷款人的债务总额，而该贷款人在紧接收到该款项之前对当时欠所有贷款人的债务总额有更大的比例，则收到该多付款项的贷款人应以现金方式从其他贷款人处购买有关贷款人对该贷款人的债务的权益，其数额应使所有贷款人按比例分摊该数额；但如其后向该贷款人追讨全部或部分超额款额，则该项购买须予撤销，而买价则须恢复至追讨的程度，但不计利息。

(C)即使本协议有任何相反规定，前述第13.06(A)和(B)节的规定应受(X)本协议的明文规定的约束，该明文规定要求或允许向非违约贷款方而不是违约贷款方支付不同的款项，(Y)本协议的明文规定允许按照本协议的规定，在一定范围内对各部分进行不成比例的支付，以及(Z)允许在本协议规定的范围内对定期贷款进行不成比例的支付的任何其他规定。

13.07 计算;计算。

附件A-129

 

（a） 根据本协议提供给贷方的财务报表应按照在整个相关期间始终适用的美国公认会计原则编制（除非在其注释中列出）;但在本协议明确规定的范围内，应在备考基础上进行某些计算;此外，如果牵头借款人通知行政代理人，牵头借款人希望修改任何杠杆计算或其中使用的任何财务定义，以实施美国公认会计原则的任何变化的影响，或于交割日后实施之（或者，如果行政代理人通知牵头借款人，要求贷款人希望修改任何杠杆测试或其中使用的任何财务定义），则牵头借款人和行政代理人应本着诚信原则协商修改该杠杆测试或其中使用的定义（须经所需贷款人批准）根据美国公认会计原则的此类变化保留其原始意图;假设，此外，根据任何适用的杠杆测试或其中使用的任何财务定义做出的所有决定应根据适用和有效的美国公认会计原则确定在美国公认会计原则的相关变化或其应用生效之前，直到该杠杆测试或该财务定义被修改。尽管本协议包含任何其他规定，（i）本协议中使用的所有会计或财务性质的术语应被解释，本协议中提及的所有金额和比率的计算应被进行，财务会计准则141 R或ASC 805（或具有类似结果或影响的任何其他财务会计准则）及（ii）任何租赁的会计应基于牵头借款人的根据截止日生效的美国公认会计原则对其进行处理，而不影响美国公认会计原则（或美国公认会计原则中任何先前颁布的变更的必要实施）中与将租赁视为经营租赁或资本化租赁有关的任何后续变更。

（b） 本协议项下的任何财务比率的计算应通过将适当的组成部分除以其他组成部分，将结果进位至比此处表示该比率的位数多一位，并将结果向上或向下舍入至最接近的数字（如果没有最接近的数字，则向下舍入）。

13.08 管辖法律;服从管辖;审判地点;放弃陪审团审判。

（a） 除非相关担保文件另有规定，否则本协议和其他信用证文件以及双方在本协议和其他信用证文件项下的权利和义务应根据纽约州法律进行约束并受其管辖。违反本协议或任何其他信用文件的任何法律行动或诉讼（但以下情况除外：（X）在任何抵押或其他担保文件的情况下，相关抵押财产或抵押品所在国或任何其他相关司法管辖区的行政代理人或抵押代理人也可提起诉讼;以及（Y）在任何银行破产的情况下，对任何债权方的破产或类似诉讼，与本协议和其他信用文件有关的诉讼或诉讼可能在该法院提起（该法院审理此类破产、破产或类似诉讼），可能在纽约州法院或美国纽约南区法院提起，在位于纽约县的每一种情况下，通过签署和交付本协议或任何其他信用文件，本协议或任何其他信用文件的每一方在此不可撤销地接受上述法院的专属管辖权，并在不损害其财产的情况下，一般地和无条件地接受上述法院的专属管辖权。各方特此不可撤销地放弃任何该等法院对其缺乏个人管辖权的任何索赔，并且不得在任何上述法院提起的任何法律诉讼中就本协议或任何其他信用文件进行抗辩或索赔，该等法院对其缺乏个人管辖权。各方在此不可撤销地同意接受上述任何法院的法律程序送达在任何该等诉讼或法律程序中，以挂号邮件或经证明的邮件（邮资已付）邮寄副本的，该方（视情况而定）应在邮寄后30天按其签名对面的地址送达。各方在此不可撤销地

附件A-130

 

放弃对该等法律程序文件的送达的任何抗辩，并进一步不可撤销地放弃和保证不在本协议或任何其他信用证项下提起的任何诉讼或法律程序中抗辩或主张该等法律程序文件的送达在任何方面无效或无效。本协议的任何规定均不影响任何一方以法律允许的任何其他方式送达法律程序或在任何其他司法管辖区对任何其他此类方提起法律诉讼或以其他方式进行诉讼的权利。

（b） 各方在此不可撤销地放弃其现在或以后可能对因本协议或第（a）条所述法院提起的任何其他信用证文件而产生或与之相关的任何上述诉讼或程序的地点的任何豁免。在此进一步不可撤销地放弃并保证不会在任何该等法院就在任何该等法院提起的任何该等诉讼或法律程序提出抗辩或索赔已经在一个不方便的论坛。

(C)本协议的每一方在此不可撤销地放弃因本协议、其他信用证文件或本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之有关的任何诉讼、诉讼或反索赔中由陪审团进行审判的权利。

13.09对应方；一体化；有效性。本协议可一式两份签署，也可由本协议的不同当事人以不同的副本签署，每份副本应构成一份正本，但当所有副本合并在一起时，将构成一份单一合同。本协议、其他信贷文件，以及与支付给行政代理的费用有关的任何单独信函协议，构成各方之间与本协议标的有关的完整合同，并取代之前任何和所有与本协议标的有关的口头或书面协议和谅解。除第6款另有规定外，本协议应在本协议已由行政代理签署，并且行政代理收到本协议的副本时生效，该副本加在一起时，应带有本协议其他各方的签名。通过传真或其他电子成像手段(例如，“pdf”或“tif”)交付本协议签字页的已签署副本应与交付手动签署的本协议副本一样有效。

13.10 [已保留].

13.11标题为描述性。本协议几个章节和小节的标题仅为方便起见，不得以任何方式影响本协议任何条款的含义或解释。

13.12修订或宽免等

(A)除非在此明确规定，否则不得更改、放弃、解除或终止本协议或任何其他信用证文件或其任何条款，除非该等更改、放弃、解除或终止是由本协议或其贷方、行政代理和所需贷款人以书面形式签署的(尽管可根据本协议的规定和未经其他贷方或所需贷款人同意而修改附件)或行政代理经所需贷款人的书面同意而在《担保协议》和《担保文件》中增加其他当事人(并可修改附件以反映此类增加)；但该等变更、免除、解除或终止不得(I)未经各贷款人事先书面同意而直接或不利地影响任何定期贷款的最终预定到期日，或降低利率或延长利息或费用的支付时间；除与放弃违约后任何利率增加的适用性有关外，(Ii)除非证券文件另有明确规定，否则在未经各贷款人事先书面同意的情况下解除所有或基本上所有抵押品，(Iii)除信用文件另有规定外，担保人在未经各贷款人事先书面同意的情况下免除全部或基本上所有担保价值，(Iv)修改、修改或放弃本第13.12(A)条或第13.06条的任何规定(对根据本协议进行的额外信贷扩展的技术性修改除外，这些条款为第一次重述时提供给初始定期贷款的此类额外信贷扩展提供保护

附件A-131

 

在每种情况下，未经各贷款人事先书面同意，(5)在未经各贷款人事先书面同意的情况下，(5)在未经各贷款人事先书面同意的情况下降低所需贷款人定义中规定的百分比(有一项理解，即根据本协议，本协议条款所允许的或经所需贷款人同意的额外信贷展期可酌情包括在所需贷款人的确定中，其基础与在第一次重述生效日包括的初始期限贷款的展期基本相同)，(Vi)同意借款人在未经每一贷款人同意的情况下转让或转让其在本协议项下的任何权利和义务，或(Vii)修改第2.14条，其效果是在未经每一贷款人事先书面同意的情况下延长任何定期贷款的到期日，从而对其产生直接和不利影响；此外，任何该等变更、放弃、解除或终止不得(1)在未经任何贷款人同意的情况下增加任何贷款人当时有效的承诺额(应理解，放弃或修改先决条件、契诺、违约或违约事件或强制减少总承诺额不应构成增加任何贷款人的承诺，任何贷款人任何承诺的可用部分的增加不应构成该贷款人承诺的增加)，(2)未经受此不利影响的每一代理人同意，修改或放弃第12条的任何规定或任何信用证单据中与该代理人的权利或义务有关的任何其他规定；(3)未经抵押品代理人同意，修改、修改或放弃与抵押品代理人的权利或义务有关的任何规定；(4)除非给予额外的定期贷款延期，其待遇与第一次重述生效之日根据本协议给予定期贷款的待遇基本相同，且未经分配较少预付款、偿还或承诺减少的每一部分的多数贷款人同意，根据第5.01或5.02节的规定，更改各批次之间任何预付款或还款(或承诺减少)的必要应用(尽管(X)所要求的贷款人可以全部或部分放弃任何此类预付款、偿还或承诺减少，只要在各批次之间应用任何此类预付款，(Y)将任何部分定期贷款以相同本金金额转换为另一部分定期贷款，以及根据延期修正案将任何部分定期贷款转换为延长期限贷款，就本条第(4)款而言，不得被视为“提前还款”或“偿还”)，(5)未经受影响的相应部分的多数贷款人同意，修改多数贷款人的定义(有一项理解，即，经所需贷款人同意，在多数贷款人的决定中，可根据本协议进行额外的信贷延期，其基础与第一次重述生效日期所包括的定期贷款和承诺额的延长基本相同)，或(6)未经相关部分的绝大多数贷款人同意，减少任何预定还款的金额或延长预定还款的日期(但如果根据某一部分发放额外的定期贷款，则可在不经本条第(6)款另有要求的同意的情况下按比例增加该部分的预定还款)，或修改“超级多数借出人”的定义(应理解为，经所需贷款人同意，可在绝大多数贷款人确定的基础上，根据本协议进行额外的信贷延期，其基础与首次重述生效日期包括的初始定期贷款和初始定期贷款承诺基本相同)；并进一步规定，“允许初级贷款”的定义第(Vi)款所包含的第一个但书第(Y)款所述的修改只需得到行政代理的同意。

(B)就第13.12(A)节第一个但书第(I)至(V)款(包括第(I)至(V)款)所设想的本协议任何条款的任何拟议变更、放弃、解除或终止而言，如已获得所需贷款人的同意，但未征得一个或多个此类其他贷款人的同意，则主借款人应有权，只要其个人同意的所有非征得同意的贷款人均按以下第(A)或(B)款所述的方式处理，(A)根据第2.13节用一个或多个替代贷款人替换每个或多个该等未经同意的贷款人，只要每个该等替代贷款人在更换时同意拟议的变更、豁免、解除或终止，或(B)终止该未经同意的贷款人的承诺和/或根据第5.01(B)(I)节偿还该贷款人的每一批未偿还定期贷款；但除非根据前一款(B)终止的承诺和偿还的定期贷款在当时通过增加新的贷款人或增加现有贷款人的未偿还定期贷款而立即全额更换(在每种情况下，这些贷款人都必须明确同意)，否则在根据前一款(B)采取任何行动的情况下，所需的贷款人(在实施拟议的诉讼后确定)须明确同意；此外，在任何情况下，主要借款人均无权更换贷款人，

附件A-132

 

仅因根据第13.12(A)条第二个但书行使该贷款人的权利(以及该贷款人扣留任何必要的同意)而终止其承诺或偿还其定期贷款。

（c） 尽管本第13.12条第（a）款中有任何相反规定，借款人、行政代理人和各适用的增量定期贷款代理人可以在未经任何其他代理人同意的情况下，（i）根据第2.15条的规定，签订增量定期贷款修订;但在借款人、行政代理人和每项增量定期贷款修正案的增量定期贷款协议签署和交付后，此后，只能根据本第13.12条上述第（a）款的要求进行修改，以及（ii）修改本协议，以增加利率差额，增加利率下限，增加、延长或增加任何提前还款溢价，增加，延长或增加任何赎回保护或增加任何现有定期贷款份额的摊销时间表，以使任何增量定期贷款可与该等现有定期贷款份额互换。

（d） 尽管本第13.12条上述第（a）款有任何相反规定，本协议仍可进行修订（i）经所需贷款人、行政代理人和借款人的书面同意，（十）在本协议中增加一项或多项额外的信贷安排，并允许根据本协议随时延长未偿还的信贷以及应计利息和费用在此方面，按比例分享本协议和其他信用文件与定期贷款的利益及其应计利息和费用，以及（y）在确定所需贷款人时适当包括持有此类信贷的贷款人，以及（ii）经行政代理、借款人和再融资定期贷款贷款人的书面同意，本协议和其他信用文件应根据第2.18节允许的任何再融资贷款进行修改（或修改和重述）。

（e） 尽管本协议有任何相反规定，但任何费用通知书的修改或其项下的权利和特权的放弃，只能由双方签署的书面文件进行。

（f） 尽管本协议中有任何相反规定，但在违约方处于违约方的期间内，在适用法律允许的最大范围内，该违约方无权就本协议项下的修订、弃权和同意进行表决，在确定多数贷款人是否，必要的贷款人或所有贷款人，根据需要，已批准任何此类修改、弃权或同意（且“多数贷款人”和“规定贷款人”的定义将在该期间内自动视为相应修改）;如果任何该等修订或弃权会增加或延长该等违约方的承诺期限，延长本协议项下拖欠违约方的本金或利息的支付日期，减少拖欠违约方的任何债务的本金金额，减少拖欠违约方的任何金额的利息金额或利率，或减少本协议项下应付违约方的任何费用，或修改本但书的条款，将需要该违约方的同意。

（g） 此外，尽管本第13.12条中有任何相反规定，如果在截止日期之后，行政代理和/或抵押代理以及任何信用证方在每种情况下，在信用证文件的任何规定中，共同发现了明显的错误或任何技术性或非实质性的错误或遗漏，然后行政代理和/或担保代理人和信用证当事人应被允许修改该条款，且该修改应生效，无需任何其他信用证当事人的进一步行动或同意，只要该修改在下列情况下未被反对：在收到通知后五（5）个营业日内，由所需贷款人书面通知。

13.13 生存 本协议规定的所有赔偿，包括但不限于第2.10、2.11、5.04、12.07和13.01条规定的赔偿，应在本协议和票据的签署、交付和终止以及义务的履行和偿还后继续有效。

13.14 借款人的连带责任。

（a） 各借款人接受本协议项下及其他信用证项下的连带责任，以考虑贷款人根据本协议提供的财务便利，

附件A-133

 

为了每个借款人的直接和间接的互利，并考虑到其他借款人承诺接受债务的连带责任。

（b） 各借款人在此共同及个别地、无条件地接受（不仅作为担保人，而且作为共同债务人）与其他借款人就所有债务的支付和履行承担连带责任（包括根据本第13.14条产生的任何义务），本协议双方的意图是，所有债务应是各借款人的共同和个别债务，没有偏好或区别。

（c） 如果任何借款人未能在任何债务到期时支付任何款项，或未能根据任何债务的条款履行任何债务，则在任何此类情况下，其他借款人将支付或履行此类债务。

(D)本第13.14条规定的每一借款人的义务构成每一借款人的绝对和无条件的全额追索权义务，可在其财产和资产的全部范围内对每一借款人强制执行，而不论本协议的有效性、规律性或可执行性或任何其他任何情况。

(E)除本协议和其他信贷文件另有明确规定外，每一借款人特此免除接受其连带责任的通知、根据本协议发放的任何增量定期贷款、再融资定期贷款或延期定期贷款的通知、发生任何违约、违约事件或根据本协议要求付款的通知、任何代理人或任何其他有担保债权人根据或就任何义务在任何时间采取或不采取的任何行动、任何勤勉或减轻损害的要求的通知，以及在适用法律允许的范围内的所有要求，与本协定有关的各种通知和其他手续(本协定另有规定的除外)。

(F)每个借款人向代理人和其他有担保债权人陈述并保证，该借款人目前已被告知其他借款人的财务状况，以及勤勉调查所揭示的与债务无法偿付风险有关的所有其他情况。每一借款人还向代理人和其他有担保债权人声明并保证，该借款人已阅读并理解信用证文件的条款和条件。各借款人特此保证，该借款人将继续告知其他借款人的财务状况、其他担保人(如有)的财务状况，以及与不付款或不履行债务风险有关的所有其他情况。

(G)每一借款人放弃因任何代理人或任何其他有担保债权人选择补救办法而产生的一切权利和抗辩，即使这种补救办法的选择，例如担保债务担保的非司法止赎，已经摧毁了该代理人或任何其他有担保债权人对任何借款人的代位权和偿还权。

(H)每个借款人都放弃借款人可能享有的所有权利和抗辩，因为债务是以不动产为抵押或以不动产为担保的。除其他事项外，这意味着：

(1)代理人和其他有担保债权人可以向借款人收取抵押品，而无需首先取消借款人质押的任何不动产或动产抵押品的抵押品赎回权。

(2)如果任何代理人或任何其他有担保债权人对任何贷款方质押的不动产构成的抵押品丧失抵押品赎回权：

(A)债务的款额只可减去抵押品在止赎出售时出售时的价格，即使该抵押品的价值高於售价；及

附件A-134

 

(B)代理人和其他有担保债权人可以向该借款人收取款项，即使任何代理人或其他有担保债权人通过取消不动产抵押品的抵押品赎回权，已经摧毁了该借款人可能必须向其他借款人或任何其他贷款方收取的任何权利。

这是对每个借款人可能拥有的任何权利和抗辩的无条件和不可撤销的放弃，因为债务是或成为不动产的担保。

(I)本第13.14条的规定是为了代理人、其他有担保债权人及其各自的继承人和受让人的利益而制定的，并可随时由代理人或他们针对任何或所有借款人强制执行，而无需任何代理人的要求。任何其他有担保债权人或其各自的任何继承人或受让人首先有权收回其任何债权，或针对任何借款人行使其任何权利，或用尽其针对任何借款人可采取的任何补救办法，或诉诸任何其他来源或手段，以获得本合同项下的任何义务的付款，或选择任何其他补救办法。在按照本协议的明示条款全额偿付所有债务之前，本第13.14条的规定应继续有效。如果在任何时候，任何代理人或任何其他有担保债权人在任何借款人破产、破产或重组或其他情况下，就任何债务所支付的任何款项或其任何部分被撤销，或必须以其他方式恢复或退还，则第13.14条的规定将立即恢复有效，如同未支付此类款项一样。

(J)每一借款人特此同意，在按照本协议的条款全额偿付所有债务之前，借款人不会就其在本协议项下或任何其他信贷文件项下产生的任何债务、就任何义务向任何代理人或任何其他有担保债权人支付的任何款项或任何附属担保，向任何其他借款人强制执行其任何出资或代位权。任何借款人就根据本合同或根据任何其他信贷单据向任何代理人或任何其他有担保债权人支付款项而可能对任何其他借款人提出的任何索赔，在不限制根据本合同或根据本合同产生的债务的任何增加的情况下，明确地使其在偿付权利上从属于先前以现金全额支付的债务，如果根据任何司法管辖区的法律，涉及任何借款人、其债务或其资产的任何破产、破产、接管、清算、重组或其他类似程序，不论是自愿的还是非自愿的，在任何性质的付款或分配之前，所有此类债务应全额现金支付。不论是现金、证券或其他财产，均须为此向任何其他借款人作出。

(K)每名借款人特此同意，在任何失责或失责事件发生后及在失责事件持续期间，就任何借款人欠任何其他借款人的任何债项而到期支付的任何款额，在此从属于先前以全额现金偿付该等债务的付款。每名借款人特此同意，在任何违约或违约事件发生后及持续期间，该借款人不得要求、起诉或以其他方式追讨任何其他借款人欠该借款人的任何债务，直至该等债务以现金全额清偿为止。如果尽管有前述判决，借款人仍应根据当时有效的任何适用的债权人间协议，就该等债务收取、强制执行或收取任何款项，该等款项应由该借款人作为代理人的受托人收取、强制执行及收取，而该借款人应根据《担保协议》第7.4节的规定，将任何该等款项交付行政代理以申请该等债务。

(L)每名借款人特此同意，只要任何借款人支付了超过其在本协议项下支付的任何款项的比例份额，则该借款人有权从未支付其比例份额的本协议项下的任何其他借款人寻求并向其收取出资，金额不得超过在涉及任何州公司、有限合伙企业或有限责任法律或任何适用的州、联邦或外国破产、破产、重组或其他一般影响债权人权利的诉讼或程序中确定的有效和可强制执行的最高金额，且不从属于其他债权人的债权。每个借款人的出资权应受本第13.14条第(J)款和第(K)款的条款和条件的约束。本条款(L)的规定在任何方面都不限制任何借款人对代理人和贷款人的义务和责任，每个借款人仍应对代理人和贷款人承担其在本合同项下同意偿还的全部金额的责任。

13.15保密。

附件A-135

 

(A)在符合本第13.15条第(B)款的规定的情况下，各代理人、牵头安排人和贷款人同意，除非事先获得牵头借款人(其关联方及其各自的董事、高级管理人员、雇员、审计师、顾问或律师除外)的书面同意(可以电子邮件的形式)，或向另一贷款人披露，如果该贷款人或该贷款人的控股公司或母公司在其合理的裁量权下确定任何该等当事人应有权获得与本协议和该代理人的交易相关的信息，牵头安排人或贷款人在本合同项下的角色或对定期贷款的投资；但此等人士应受本第13.15条的规定(或与本第13.15(A)条实质上相似的语言)的约束，即任何贷款方或其任何附属公司现在或将来根据本协议或任何其他信用文件提供的关于主要借款人或其任何子公司的非公开信息(为免生疑问，与本协议有关的信息由安排机构例行提供给数据服务提供商，包括贷款行业的排行榜提供商)；但每名代理人、牵头安排人和贷款人均可披露下列信息：(I)除因该代理人、牵头安排人或贷款人违反本第13.15(A)条而普遍向公众提供的信息；(Ii)在提交给对该代理人、牵头安排人或贷款人具有或声称具有管辖权的任何市政、州或联邦或超国家监管机构、联邦储备委员会或其他中央银行当局、联邦存款保险公司或类似组织(无论在美国或其他地方)或其继任者的任何报告、声明或证词中可能要求或适当的信息，(Iii)就任何传票或传票或与任何诉讼有关连而规定或适当者；。(Iv)为遵从适用于该代理人、牵头安排人或贷款人的任何法律、命令、规例或裁定；。(V)就任何牵头安排人或贷款人而言，向行政代理人或抵押品代理人披露；。(Vi)在任何掉期、对冲或类似协议(或任何该等合约交易对手的专业顾问)中，向任何预期或实际的直接或间接合约对手方(任何丧失资格的贷款人除外，但可提供丧失资格的贷款人名单除外)，。只要该合同对手方(或该专业顾问)同意受本第13.15条(或与本第13.15(A)条实质上相似的语言)的条款的约束，(Vii)在任何贷款人的情况下，向任何预期或实际的受让人、质权人或参与者(任何不符合资格的贷款人除外，除非可能提供丧失资格的贷款人名单)与该贷款人预期的转让、质押或参与任何票据或承诺或其中的任何权益有关，(Viii)任何代理人、牵头安排人、任何贷款人、或其各自的任何关联公司在非保密基础上从控股公司、牵头借款人或其任何子公司以外的来源获得的，且该人不知道该消息来源是否受有利于牵头借款人或牵头借款人的任何关联公司的保密限制，(Ix)为了建立“尽职调查”辩护的目的，以及(X)由该代理人、牵头安排人或贷款人独立制定的，而没有使用牵头借款人或代表牵头借款人提供的任何其他机密信息的信息；只要该准受让人、质押物或参与者同意受第13.15节(或与第13.15(A)节基本相似的措辞)所载保密条款的约束；此外，在依据任何适用法律、命令、法规或裁决所允许的范围内，除与在正常过程中对该代理人、牵头安排人或贷款人进行的信贷及其他银行审查有关外，在根据前述第(Ii)、(Iii)或(Iv)条作出任何披露的情况下，该代理人、牵头安排人或贷款人应尽其商业上合理的努力在披露前通知牵头借款人，以便让牵头借款人有机会保护拟予披露的资料的保密性。

(B)借款人在此确认并同意，每个贷款人可以与其任何关联公司共享，并且该等关联公司可以与该贷款人共享与控股公司、牵头借款人或其任何子公司有关的任何信息(包括但不限于关于控股公司、牵头借款人及其子公司信誉的任何非公开客户信息)；但该等人士应与该贷款人一样遵守本第13.15节的规定。

13.16《美国爱国者法案公告》。各贷款人特此通知Holdings和借款人，根据《美国爱国者法案》的要求，Pub的第三章。107-56(2001年10月26日签署并于2009年3月9日修订)(“爱国者法案”)，它需要获取、核实和记录识别控股公司、借款人和每个附属担保人的信息，该信息包括每个贷款方的名称以及使贷款人能够根据爱国者法案确定贷款方身份的其他信息，每个贷款方同意不时向任何贷款人提供此类信息。

附件A-136

 

13.17放弃主权豁免。每一贷方就其自身、其子公司、其处理代理及其财产和收入在此不可撤销地同意，只要控股、借款人、其各自的子公司或其任何财产此后有或可能获得任何豁免权，不论是否具有主权豁免权，在美国或其他地方的任何法律程序中，强制执行或收回定期贷款或任何信用证文件或控股公司、任何借款人或其各自子公司的任何其他债务或义务，与任何信用证文件所预期的交易相关或产生的，包括但不限于，程序文件的豁免，任何法院或法庭的司法管辖或判决豁免权、执行判决的豁免权、其任何财产在作出判决前的扣押豁免权、或协助执行判决时的扣押豁免权，控股公司及其各自子公司特此明确放弃任何此类豁免权，并在适用法律允许的最大范围内放弃任何此类豁免权，并同意不在任何此类诉讼中主张任何此类权利或索赔，无论是在美国还是其他地方。在不限制前述一般性的情况下，Holdings和借款人进一步同意，第13.17条中规定的豁免应在美国1976年《外国主权豁免法》允许的最大范围内，并旨在为该法案的目的而不可撤销。

13.18牵头借款人。各借款人特此指定牵头借款人为其在信用证文件下的所有目的的代表和代理人，包括申请定期贷款、指定利率、发送或接收通信、准备和发送财务报告、接收和支付债务、请求豁免、修改或其他通融、根据信用证文件采取的行动(包括与遵守契约有关的行动)，以及与行政代理、抵押品代理或任何贷款人的所有其他交易。牵头借款人特此接受这一任命。行政代理、抵押品代理和贷款人有权依赖并应充分保护主要借款人代表任何借款人提交的任何通知或通信(包括任何借款通知)。行政代理和贷款人可以根据本合同向借款人发出任何通知或进行沟通，以代表借款人引导借款人。行政代理、抵押品代理和贷款人中的每一方均有权根据信用证单据的任何或所有目的，自行决定专门与主要借款人打交道。各借款人同意，牵头借款人代表其作出的任何通知、选举、沟通、陈述、协议或承诺应对其具有约束力并可对其强制执行。

13.19债权人间协议。

(A)本协议的每一贷款方理解、承认并同意，IT(及其每一位继承人和受让人)和每一其他贷款人(及其每一位继承人和受让人)应受ABL债权人间协议和任何第一留置权/第二留置权债权人间协议的约束，这些协议在某些情况下可能要求贷款人采取某些行动(如其中更全面地规定的那样)，包括不同贷款人根据其条款相互买卖股份。

(B)本第13.19节的规定并非旨在概括或全面描述ABL债权人间协议和任何第一留置权/第二留置权债权人间协议的规定。必须参考ABL债权人间协议和任何第一留置权/第二留置权债权人间协议本身，才能理解其中的所有条款和条件。每家贷款人有责任对ABL债权人间协议和任何第一留置权/第二留置权债权人间协议及其条款和条款进行自己的分析和审查，任何代理人或任何关联公司都不会就ABL债权人间协议和任何第一留置权/第二留置权债权人间协议中包含的条款的充分性或可取性向任何贷款人作出任何陈述。可以从行政代理人那里获得ABL债权人间协议和任何第一留置权/第二留置权债权人间协议的副本。

(C)ABL债权人间协议和任何第一留置权/第二留置权债权人间协议中的每一项都是贷款人(及其继承人和受让人)之间的协议，而不是控股或任何

附件A-137

 

它的子公司是一方。正如其中更全面地规定的那样，ABL债权人间协议和任何第一留置权/第二留置权债权人间协议只能由当事人根据其中的规定进行修改。

13.20没有信托关系。尽管有本协议的任何其他规定或任何其他信贷文件的任何规定，(I)任何牵头安排人、任何贷款人或其各自的任何关联公司不得仅因本协议或任何其他信贷文件而与任何贷款人或任何其他人有任何受托、咨询或代理关系或责任，以及(Ii)控股公司和借款人在法律允许的最大范围内放弃他们可能因违反受托责任或因本协议被指控违反受托责任而对牵头安排人、任何贷款人或其各自关联公司提出的任何索赔，任何其他信用证单据或因此而预期的交易。每个代理人、贷款人及其关联公司的经济利益可能与贷款方、其股东和/或其关联公司的经济利益相冲突。

13.21转让和某些其他文件的电子执行。“执行”、“执行”、“签署”、“签署”以及与本协议和本协议拟进行的交易(包括但不限于转让和假设、修订或其他借款、豁免和同意通知)相关的任何文件中或与之相关的词语，应被视为包括电子签名、在行政代理批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式，或以电子形式保存记录，每一项均具有相同的法律效力。在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或以《统一电子交易法》为基础的任何其他类似州法律所规定的范围内，作为人工签署的签名或使用纸质记录保存系统的有效性或可执行性；但尽管本协议有任何相反规定，行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名，除非行政代理按照其批准的程序明确同意。本协议以及与本协议有关的任何文件、修订、批准、同意、信息、通知、证书、请求、声明、披露或授权(每一项均为“通信”)，包括要求以书面形式进行的通信，如果行政代理同意，则可采用电子记录的形式，并可使用电子签名，包括但不限于传真和/或.pdf。牵头借款人同意，任何通信上或与之相关的任何电子签名(包括但不限于传真或.pdf)应与手动原始签名一样对牵头借款人有效和具有约束力，并且通过电子签名订立的任何通信将构成牵头借款人的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对牵头借款人强制执行，其程度与手动签署的原始签名交付给行政代理的程度相同。任何通信均可在必要或方便的情况下以任意多个副本执行，包括纸质副本和电子副本，但所有此类副本都是同一个副本。为免生疑问，本款规定的授权可包括但不限于行政代理使用或接受已转换为电子形式(如扫描成PDF格式)的手动签署的纸质通信，或转换为另一种格式的电子签署通信，以供传输、交付和/或保留。行政代理人可以选择以影像电子记录(“电子副本”)的形式制作任何通信的一份或多份副本，该副本应被视为在行政代理人的正常业务过程中创建，并销毁原始纸质文件。所有电子记录形式的通信，包括电子副本，在任何情况下都应被视为原件，并应与纸质记录具有同等的法律效力、有效性和可执行性。尽管本协议有任何相反规定，除非行政代理按照其批准的程序明确同意，否则行政代理没有义务接受任何形式或任何格式的电子签名；此外，在不限制前述规定的情况下，(A)在行政代理已同意接受该电子签名的范围内，行政代理有权依赖由任何贷方或其代表提供的任何此类电子签名，而无需进一步验证；以及(B)在行政代理的请求下，任何电子签名后应立即有一个人工签署的原始副本。就本协议而言，“电子记录”和“电子签名”应分别具有USC第15章第7006条赋予它们的含义，并可不时修改。

附件A-138

 

13.22整个协议。本协议和其他信用证文件代表双方之间的最终协议，不得与双方先前、同时或后来口头协议的证据相抵触。双方之间没有不成文的口头协议。

13.23承认并同意接受受影响金融机构的自救。尽管在任何信用证文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议各方承认，作为受影响金融机构的任何贷款人在任何信用证文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到适用决议机构的减记和转换权力的约束，并同意、同意、承认并同意受以下约束：

(A)适用的决议机构对任何受影响金融机构的贷款人根据本协议可能须向其支付的任何该等债务，适用任何减记及转换权力；及

(B)任何自救行动对任何该等法律责任的影响，包括(如适用的话)：

(I)全部或部分减少或取消任何该等法律责任；

(Ii)将该等负债的全部或部分转换为该受影响的金融机构、其母企业或可向其发行或以其他方式授予其的过渡机构的股份或其他所有权工具，而该机构将接受该等股份或其他所有权工具，以代替本协议或任何其他信贷文件所规定的任何该等债务的任何权利；或

(Iii)与适用的决议机构的减记和转换权力的行使有关的该等责任条款的更改。

13.24关于任何受支持的QFC的确认。在信用文件通过担保或其他方式为任何互换合同或任何其他协议或工具提供支持的范围内(此类支持称为“QFC信用支持”，每个此类QFC为“受支持的QFC”)，双方承认并同意联邦存款保险公司根据《联邦存款保险法》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章(连同其下颁布的法规)拥有的清算权，并同意如下内容：对于此类受支持的QFC和QFC信用支持(尽管信用文件和任何受支持的QFC实际上可能声明受纽约州和/或美国或美国任何其他州的法律管辖，以下条款仍适用)：

(A)如果作为受支持QFC的一方的承保实体(每个，“受保方”)受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，该受支持QFC和该QFC信用支持(以及该受支持QFC和该QFC信用支持中或之下的任何权益和义务，以及确保该受支持QFC或该QFC信用支持的任何财产权利)从该受覆盖方转让的效力程度将与在美国特别决议制度下的转让有效程度相同，前提是受支持QFC和该QFC信用支持(以及任何此类权益，财产上的义务和权利)受美国或美国一个州的法律管辖。如果承保方或承保方的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼程序的约束，信用证文件下可能适用于该受支持的QFC或任何可能对该受承保方行使的信贷支持的违约权利被允许行使的程度不超过在美国特别决议制度下可以行使的违约权利，如果受支持的QFC和信贷文件受美国或美国一个州的法律管辖。在不限制前述规定的情况下，双方理解并同意，各方关于违约贷款人的权利和补救措施在任何情况下都不影响任何承保方关于受支持的QFC或任何QFC信用支持的权利。

* * *

附件A-139

 

[故意删除的签名页]

 

 

附件A-140

 

附件B
要修订

借款通知书的格式

[日期]

美国银行，北卡罗来纳州，作为行政代理(The
“行政代理”)提供给贷款方。
提及修订和重新签署的信贷协议
在下面

2380性能博士
C号楼
德克萨斯州理查森75082
邮编：TX2-984-03-23
电话：469-201-8836
传真：214-290-9416
电子邮件：kekha.martinez@bofa.com

注意：凯莎·马丁内斯

女士们、先生们：

以下签署的、特拉华州公司(“牵头借款人”)的VM Consolsolated，Inc.(F/k/a ATS Consolated，Inc.)指的是绿光收购公司、特拉华州公司、牵头借款人、美国交通解决方案公司、堪萨斯公司(“AT Solutions”)和LaserCraft，Inc.之间于2021年3月26日修订和重新签署的第一留置权定期贷款信用协议(可能会不时进一步修订、重述、修改、补充、延长或续签)。佐治亚州一家公司(连同主要借款人和AT Solutions，“借款人”)、金融机构(“贷款人”)和行政代理，特此根据修订和重新签署的信用协议第2.03节向您发出不可撤销的通知，即签署人在此根据修订和重新签署的信用协议申请借款(“建议借款”)，并按修订和重新签署的信用协议第2.03节的要求列出与拟议借款有关的信息如下：

(I)建议借款的营业日为_。

(Ii)建议借款的本金总额为$_。

(3)根据拟议借款发放的定期贷款应包括[初始定期贷款][增量定期贷款][定期贷款再融资].

(4)根据拟议借款发放的定期贷款最初应维持为[基本利率定期贷款][定期SOFR定期贷款].

(v) [拟议借款的初始利息期为[如果利息期限不到一个月，请描述利息期限][一个月][三个月][六个月][12个月]].

附件B-1

 

(6)拟议借款的收益将按下列方式支付：

[插入借款人的账户信息或其他电汇指示，借款人的账户信息将被存入拟议借款的收益].

 

非常真诚地属于你，

 

VM Consolated，Inc.
作为主要借款人

 

 

 

发信人：

姓名：

标题：

 

 

 

附件B-2

 

附件C
要修订

转换/延续通知的格式

[日期]

美国银行，北卡罗来纳州，作为下文提及的修订和重新签署的信贷协议的贷款人一方的行政代理(“行政代理”)

2380性能博士
C号楼
德克萨斯州理查森75082
邮编：TX2-984-03-23
电话：469-201-8836
传真：214-290-9416
电子邮件：kekha.martinez@bofa.com

注意：凯莎·马丁内斯

女士们、先生们：

以下签署的、特拉华州公司(“牵头借款人”)的VM Consolsolated，Inc.(F/k/a ATS Consolated，Inc.)指的是绿光收购公司、特拉华州公司、牵头借款人、美国交通解决方案公司、堪萨斯公司(“AT Solutions”)和LaserCraft，Inc.之间于2021年3月26日修订和重新签署的第一留置权定期贷款信用协议(可能会不时进一步修订、重述、修改、补充、延长或续签)。佐治亚州公司(连同主要借款人和AT Solutions，“借款人”)、金融机构(“贷款人”)和行政代理，根据修订和重新签署的信贷协议第2.06节，特此向您发出不可撤销的通知，签字人在此请求[转换][继续]借入下文所述定期贷款(“建议[转换][续写]“)，并在下文中列出与建议的[转换][续写]，根据修订和重新签署的信贷协议第2.06节的要求：

(I)建议的[转换][续写]涉及本金为_的定期贷款借款，目前作为[基本利率定期贷款][定期SOFR定期贷款，利息期限为_](“未偿还借款”)。

(Ii)建议的[转换][续写]是_。

(3)未偿还借款应为[继续作为借用者[基本利率定期贷款][定期SOFR定期贷款，息期在_]][转换为借入的[基本利率定期贷款][定期SOFR定期贷款，息期在_]].

[以下签署人特此证明，在提议的转换日期不存在任何违约事件].

附件C-1