附录 10.5

该乐器将编入索引，因为两者都是

抵押贷款和固定资产备案

开放式抵押贷款、租赁转让

以及租金、担保协议和固定资产备案

（最高本金金额： 2,000,000 美元）

这份 开放式抵押贷款、租赁和租金转让、担保协议和固定资产备案 （此 “抵押贷款”）自2024年2月28日起由特拉华州有限责任公司HOF VILLAGE NEWCO, LLC于2024年2月28日发行，其主要营业地点为俄亥俄州坎顿市Champions Gateway44708（“抵押人”）， 作为抵押人，受益者为特拉华州有限责任公司 HFAKOH001 LLC（“抵押人”）。

目击者：

鉴于，抵押人是（1）附录A中描述的某些不动产（“土地”）、 和（2）位于土地上的改善措施（定义见下文）的 费用所有者；

鉴于 根据抵押权人与特拉华州有限责任公司 HOF Village Waterpark, LLC（“Village Waterpark”）于2022年11月7日签订的 某些租赁协议（“第一租赁修正案”；经第一租赁修正案修订的租赁协议，即 “原始的 水上乐园租约”）于2022年11月7日签订的 某些租赁协议”），抵押权人向乡村水上乐园租赁了其中描述的某些不动产（“水上乐园房产”）， 和乡村水上乐园将建造一个根据其条款，在该水上乐园物业上的水上乐园；

鉴于在本文发布之日， 抵押贷款人和乡村水上乐园正在签订某些租赁协议第二修正案（“第二租赁修正案”）， 根据该修正案， 除其他外，抵押贷款人正在为乡村水上乐园的利益提供100万美元和100美元（1,000,000.00美元） 的资金，用于其中所述的目的；

鉴于，如本文所述， “水上乐园租约” 是指并指经第二租赁修正案修订的原始水上乐园租约， 因为该租约可以不时进一步修订、重述、修订和重述、续订、延期、补充、替换和以其他方式修改 ；

鉴于 与最初的水上乐园租约有关，(1) 抵押人订立了 (a) 某些有限追索权分割担保（连同所有修正案、 重述、修正和重述、替换和其他不时修改，“担保”），日期为 2022年11月7日 ，以及（b）某些质押和担保协议（连同所有修正案，重申）截至 2022 年 11 月 7 日 的声明、修正案和 不时重述、替换和其他修改（“体育场承诺协议”），各有抵押贷款人，以及 (2) 特拉华州有限责任公司（“体育场抵押贷款人”）HOF Village Stadium, LLC 向抵押权人交付了确信截至2022年12月27日、截至2022年12月27日并于2022年12月29日登记的某些开放式租赁抵押贷款、租赁和租金转让、担保协议和固定资产 申报日期，截至2022年12月29日，作为第202212290053025号文书俄亥俄州 记录器（不时修订、重述、修订和重述、补充、替换或以其他方式修改 “体育场 抵押贷款”）和条款上述每项内容均以引用方式纳入此处，其程度与本文完全 规定的程度相同；

鉴于 《第一租赁修正案》，抵押人向抵押人 (1) 交付了日期为 2024 年 2 月 23 日的某些同意和协议（合计 以及不时发生的所有修正案、重述、替换和其他修改，即 “同意”）， (2) 该份日期为 2024 年 2 月 23 日的某些质押和担保协议（连同所有修正案，重述）陈述、修正和 不时重述、替换和其他修改，“Fields Pledge 协议”），以及 (3) 截至2024年2月23日与名人堂度假村及娱乐公司 有关的某些H系列普通股购买权证（以及不时出现的所有修正案、重述、修正和重述、替换和其他修改， “认股权证”），以及前述每项条款均以引用方式纳入此处，前述每项条款如有全面规定，则与 相同；

鉴于此处使用的 “安全文件” 是指并提及本抵押贷款、体育场抵押贷款、担保、体育场质押协议、球场质押协议、同意书、水上乐园租约、认股权证、与 相关的任何融资报表以及证明或担保义务的所有其他文件（定义见下文），因为此类文件可以修改、修改， 不时更换或重申；

鉴于，抵押人是乡村水上乐园和体育场抵押贷款人的 直接或间接所有者；

鉴于 发放该抵押贷款的目的是诱使抵押权人签订第二租赁修正案，如果抵押人没有交付该抵押贷款，抵押权人将不会签订第二份租赁 修正案；

鉴于，抵押人执行 并交付该抵押贷款的目的是确保抵押人、乡村水上乐园、 和体育场抵押人根据安全文件承担的所有义务的全额付款和履行；

因此，为了确保抵押人、Village Waterpark和体育场抵押人向抵押人支付 债务（定义见下文），抵押人特此授予、讨价还价、出售、释放、转让、转让、授予抵押担保权益并向抵押人及其继承人和受让人提供抵押权益 对所有财产、权利和权益的抵押权和担保权益以及下文授予条款 I、II、III、IV、V、VI、VII 和 VIII 中描述的特权，在此统称为 “财产”：

I. 这片土地的所有 ；

二。 连同现在或将来位于土地上的各种性质的建筑物、结构和改建物，包括任何此类建筑物、结构和改善的所有扩建、 增建、改善、更新、替换和替换 以及抵押人现在或将来在上述任何内容（统称为 “改善”）中获得的所有权利、所有权和利益；

三。 加上抵押人对所有地役权、通行权、地带、道路、 小巷、人行道、金库、通道、下水道权、水道、排水和水库权利和权力（无论是否为 附属权人）的所有权利、所有权和利益，所有财产、权利、所有权、所有权、利益、特权、自由权，无论现在是否拥有 拥有的土地、遗产、地役权、特许权、附属物 和附属物，以任何方式属于、关联或与土地、财产或改善项目有关或相关或抵押人此后收购的所有现有和未来矿产、石油和天然气权，包括但不限于该土地附属的所有现有和未来矿产、石油和天然气权，与土地或改善措施有关的所有现有和未来水资源， 与土地或改善有关的水权的所有现有和未来存量份额或其他所有权证据 ，以及归还和剩余部分其中（“附属权利”）；

IV。 以及抵押人对所有 种类和性质的所有机械、仪器、设备、配件和固定装置的所有权利、所有权和利益，以及抵押人现在或将来拥有并构成 土地或改善或任何当前或未来运营、占用、 维护或使用或获得的所有家具、家具和其他个人财产其租赁；包括但不限于任何和所有的供暖、通风和空调设备以及 系统，天线、电器、器具、遮阳篷、洗手池、浴缸、坐浴盆、锅炉、书柜、地毯、通信系统、 冷却器、窗帘、除湿机、洗碗机、垃圾处理器、门、窗帘、窗帘杆、干燥机、管道、发电机、电梯、发动机、设备、 自动扶梯、风扇、配件、地板覆盖物、熔炉、家具、硬件、加热器、加湿器、焚化炉、照明、 机械、电机、烤箱、管道、管道和电气设备、泳池设备、泵、散热器、炉灶、娱乐设施和 设备，冰箱、屏风、洒水器、炉灶、窗帘、架子、水槽、安全系统、厕所、通风器、墙面 覆盖物、垫圈、窗户、窗帘、布线以及所有扩展、更新或更换或替换或 增建物，无论是否以任何方式附着在土地或改善处（统称为 “固定装置”）; 双方同意，所有上述财产均归抵押人所有，置于土地上、改善措施上或之中（无论是附着还是附件），或在法律允许的范围内，不得）最终被视为不动产，并特此转让用于本 抵押贷款；

V. 与以下物品（“个人财产”）合在一起：

答：抵押人现在或将来拥有并用于土地或其改善的所有 各种性质的 个人财产，包括其所有延期、增建、改善、改善、延期、替代和置换，以及抵押人对任何此类个人财产的所有 权利、所有权和利益，以及现在 或以后任何存款或付款的好处抵押人或代表抵押人使用此类个人财产，包括但不限于任何和所有商品、投资 财产、工具、动产票据、文件、账户、存款账户、商业侵权索赔和一般无形资产，均定义在《俄亥俄州统一商法》（不时修订的 “法规”）中，位于土地 或现在或将来归抵押人所有并用于或获得的与土地或 改善措施相关的用途或其当前或未来的任何运营、占用、维护或租赁，或土地上或土地上的任何建筑或 改善项目；

B. 上述内容的所有 收益，包括但不限于抵押人在判决、损害赔偿裁决和和解中的所有权益 此后因谴责所得收益或根据 知名域权征用土地或其任何部分而作出的判决、损害赔偿裁决和和解 中的所有权益、与土地有关的任何保险单的收益或任何出售、期权或出售合同的收益 土地或改善措施或其任何部分；

C. 对上述所有和所有收益（包括保险、知名域名或 其他政府收购和侵权索赔的收益）的任何 及所有增补和附件、续期、替换和替换上述所有内容；

D. 与上述内容有关的所有 账簿和记录；

六。 连同抵押人此后可能获得的所有权利、所有权和利益 现在或以后为占用或使用土地、改善、附属权利、固定物和个人财产或其任何部分 ，无论是书面还是口头的（以下统称为 “租约”）以及所有租金、问题、收入 签订的所有权利、所有权和利益 br} 以及由此产生的任何形式的利润（以下统称为 “租金”），以及抵押人现在拥有的所有权 和利息或此后可以收购任何银行账户、保证金以及根据租赁作为担保持有的任何和所有其他款项 ，向抵押人保留任何法定权利；

七。 连同所有净现金或其他保险或谴责收益，或出售房产 或其任何部分的任何出售、期权或合同的收益（前提是不得推断出出售财产或其任何部分的权利、同意或授权，或者 因此被视为存在）；抵押人特此代表自己和抵押贷款人授权、指示和授权代表 ，或代表抵押人的继承人或受让人，调整、妥协、申领、收取和接收此类收益；提供 无罪释放；在扣除收款费用，包括合理的律师费、费用和支出后； 和抵押人同意不时签署和交付抵押权人可能要求的进一步文书，以确认 任何此类收益的分配；以及

VIII。 连同抵押人现在拥有的所有财产、权利、所有权和利益、宅基地或其他索赔或需求，以及法律上和股权上的所有债权或需求，或 此后可以收购该财产或其任何部分，以及从不时起 至此后（通过交付或通过任何书面形式）运送、质押、转让或转让的任何和所有其他各种类型和性质的财产作为抵押人或任何代表抵押人向抵押人提供的 下提供的额外担保，以及前述任何和所有产品的所有产品和收益抵押人对该财产的其他 权利。

出于本文规定的用途和目的，永久拥有并持有特此转让、授予和转让给抵押人及其继承人和受让人的财产 。

受下文规定的契约和 条件的约束。

抵押人进一步保证 并同意如下。

1。抵押人的 契约。

(a) 义务： 本抵押贷款由抵押人代表自己、乡村水上乐园和体育场抵押人发放，以表彰抵押人、乡村水上乐园和体育场抵押人分别获得开发水上乐园物业的好处 ，其目的是 为抵押人提供以下担保：

(i) 抵押人、乡村水上乐园和体育场抵押人根据安全文件承担的所有 责任和义务；以及

(ii) 抵押权人可能以任何方式产生或预支的所有 成本、费用和负债（包括合理的律师费和开支、文件和调查费及法律费用， 以及搜索、审计、记录、专业和备案费用及开支）（以下统称 “义务”）。

(b) 支付 债务。抵押人应并应促使乡村水上乐园和体育场抵押贷款（如适用）在任何宽限期 到期之前：（i）在到期时支付债务，（ii）按时按时履行和遵守本抵押贷款和其他安全文件中规定的所有契约和条件 。

(c) 维修/保养。 抵押人应 (i) 维护、修复、恢复、更换或重建土地、改善和财产中可能遭到损坏或摧毁的任何部分；(ii) 保持土地、改善和财产的良好状态和维修，避免浪费；(iii) 在到期时支付土地、改善和财产的所有运营成本 和费用；(iv) 遵守所有适用的法规、法令，规则、条例、 守则、命令、要求、指令、具有约束力的书面解释和所有地方的具有约束力的书面政策、裁决和法令， 市、州和联邦政府、部门、机构、委员会、董事会或政治分支机构（“法律”）， 遵守并遵守所有必要的条件和要求，以保留和延长 适用于土地、改善和财产的所有权利、执照、许可证（包括 但不限于分区差异、特殊例外和不合格用途）、特权、特许权和特许权 或其使用和占用；(v) 避免采取任何行动，并更正 已知的任何条件抵押人，这将严重增加土地、改善和财产 或其任何部分发生火灾或其他危险的风险；以及（vi）使土地、改善和财产以称职和专业的方式运营。

(d) 财产的变更 。未经抵押人事先书面同意，抵押人不得造成、遭受或允许 (i) 财产的任何物理浪费、损害 或恶化，(ii) 财产的分区分类或预期用途或占用发生的任何变化，包括但不限于任何会增加火灾或其他危险的变更，(iii) 抵押人或 责任人或实体的身份发生任何变化管理财产或 (iv) 对许可、许可、特权、特许权、契约、 条件的任何修改或适用于该财产的使用声明，除非需要按下文要求的方式运营财产。

(e) 继续 存在；合并；资产处置。抵押人不得 (i) 允许自己解散或终止其存在，(ii) 与任何实体合并或合并，或 (iii) 出售、租赁、转让或以其他方式处置或授予任何人收购、 或出售和回租其全部或任何大部分资产（无论是现在拥有还是以后收购的资产）的选择权，除非根据下文 第 4 节。

(f) 遵守法律。抵押人应遵守政府当局的所有要求。抵押人应获得和维护财产所有权 和运营以及开展业务所需的任何和所有 许可、许可证、特许经营、政府授权、专利、商标、版权或其他权利，以及适用法律可能不时要求的权利。

(g) 保险。 抵押人应获得、维持或促使获得和维持 (1) 与抵押人有关的习惯的、商业上合理的 保险，以及 (2) 与与财产相似的商业地产 相一致的惯例、商业上合理的保险，这些保险在任何时候都完全有效。抵押人应向抵押人提供财产的所有保险单、证书和其他保险证据 的副本。

2。留置权、 竞赛和所有权辩护。

(a) 抵押人 不得设立、受让或允许对财产或其任何部分、 或其中的权益，或根据本协议转让、抵押、转让和授予的任何其他权利和财产（抵押权人书面批准的留置权和抵押权 除外）（统称为 “允许的抵押权”），或对财产提出任何留置权、押记或抵押权 ”)，无论此类留置权、抵押权 或抵押权是否等于、低于或高于本抵押贷款的留置权（统称为 “留置权”），包括 但不限于留置权与财产有关的劳动力或材料（统称为 “机械师留置权”）。

(b) 尽管有本第 2 节 (a) 段的规定，抵押人可以本着诚意和合理的谨慎态度对任何机械师 留置权的有效性或金额提出异议，并在该竞赛未决期间推迟支付和解除这些留置权，前提是：(i) 此类竞赛应阻止出售 或没收财产或其中的任何部分或其中的任何权益，以满足该机械师的需求留置权，不得导致 没收或减损本抵押贷款的留置权；以及 (ii) 在抵押人被扣押后的十 (10) 个工作日内抵押人获知 提交任何此类机械师留置权时，应以书面形式通知抵押权人，抵押人打算对 该机械师的留置权提出异议，或促使该另一方对该机械师的留置权提出异议，对于任何超过二万五千美元（合25,000美元）的机械师留置权，抵押人应获得产权保险认可在形式和实质上超过该机械师的 留置权，使抵押人合理满意，为抵押人投保因该机械师的 留置权而遭受损失或损害；前提是抵押人认为，抵押人可以向抵押人（或抵押人可能指定的存托机构 ）存入一笔足以全额支付该机械师留置权 及其所有利息的款项，以代替此类产权保险背书。任何此类存款均不得有任何利息补贴，抵押权人可自行决定使用该存款来保护该抵押贷款的优先权。如果抵押人未能就超过二万五千美元（合25,000美元）的机械师留置权 维持此类产权保险或存款，或者抵押人未能以合理的谨慎态度起诉或促使起诉 此类竞争，也没有支付或促使支付机械师的留置权金额，外加 在该竞赛结束时最终确定应付的任何利息；那么 Mortgagagag人可以选择使用任何资金并清算任何证券 ，然后存入抵押人（或由抵押人指定的其他存托机构）抵押权人）根据任何书面账单、通知或陈述， 或其后尚未偿还的部分留置权及其所有利息，而不必询问其金额、有效性或可执行性。如果以这种方式存入的款项（按抵押权人的合理判断） 不足以支付机械师留置权的全额付款 及其所有利息，则抵押人应根据要求立即将这笔款项存入抵押人（或 由抵押人指定的其他存托机构）（根据抵押人的合理判断，将其添加到资金中然后存入抵押权人 ）是全额付款（或其他担保）所必需的应使抵押人相当满意）。如果 机械师的留置权索赔最终得到有利于索赔人的解决，则当抵押权人获得令人满意的付款金额的证据时，机械师的留置权索赔应用于全额 支付该机械师的留置权或其中的一部分及其所有利息（前提不存在违约事件 （定义见下文））。根据本第 2 (b) 条存入抵押人（或其他存托机构）的任何剩余款项均应支付给抵押人， 前提是届时不存在违约事件。

(c) 如果 抵押权人在财产或其任何部分的留置权和担保权益受到威胁或受到直接 或间接攻击，抵押人应立即通知抵押人，并应出庭为任何声称影响 财产或其任何部分的行动或诉讼进行辩护，并应提起和起诉此类诉讼并采取一切必要行动来保护和保护 财产中的所有权、留置权和担保权益。

3.安全 协议。

(a) 授予 担保权益。抵押人特此向抵押人授予对 抵押人拥有的个人财产的留置权和担保权益，以担保债务。本抵押贷款构成一项针对所有个人财产的担保协议，抵押权人 根据本协议获得担保权益，抵押权人应享有《守则》规定的有担保方的所有权利和救济，以及 以及法律或衡平法上可用的所有其他权利和补救措施。

(b) 完美。 抵押人特此同意抵押权人可能合理要求的任何文书，以发布通知或保护、完善、保留、 延续、延长或维持本抵押贷款的担保权益和留置权及其优先权，或抵押权人 在财产中的权益，包括但不限于债务担保契约、信托契约、担保协议、融资报表、延续 声明以及性质相似的票据，抵押人应支付或促使支付 (i) 所有申报和记录的税款和费用 与每份此类申报或记录相关的所有费用，包括但不限于抵押人为准备和确认所有此类文书而产生的合理的第三方律师费 和费用，以及（iii）所有联邦、 州、县和市的印花税和其他税收、关税、增值税、评估以及因交付 此类票据而产生或与之相关的费用。抵押人特此同意并批准在本协议发布之日之前提交的与 该担保权益相关的任何融资报表。抵押人特此不可撤销地组成并指定抵押人为抵押人的事实上的律师 ，向相应的备案办公室提交任何此类文书。此外，抵押人特此授权抵押权人无须征得抵押人同意即可提交 任何融资报表或固定资产备案。

(c) 营业地点 。抵押贷款人将其首席执行官办公室保留为下文第17节中规定的抵押人地址，抵押贷款人 将在变更后的五（5）个工作日内以书面形式通知抵押人其营业地点的任何变动。

(d) 夹具 备案。其意图是，对于作为 房产一部分的《俄亥俄州修订法典》1309.102 (A) (41) 中定义的固定物，该抵押贷款将作为根据《俄亥俄州修订法典》第1309.515 (G) 条在不动产记录中提交的持续完善的融资声明生效，自本抵押贷款向 备案之日起作为固定资产备案俄亥俄州斯塔克县记录员为了满足《俄亥俄州修订守则》第 1309.502 (A) 条和《俄亥俄州 修订法典》第 1309.502 (B) 条，特此提供以下信息：

抵押贷款人的姓名和地址： HFAKOH001 LLC，c/o Blue Owl Real Estate Capital LLC，北拉萨尔30号，4140套房，伊利诺伊州芝加哥 60602

(e) 陈述和 保证。抵押人声明并保证：（i）抵押人是土地的费用所有者，抵押人对土地的 权利是免费、明确和不受限制的，但截至2021年12月15日并记录为202112170065684号的某些开放式抵押贷款、租赁转让和 租金和担保协议除外，该协议于2021年12月17日记录为202112170065684号文书俄亥俄州斯塔克县记录员支持CNB银行（“Eriebank抵押贷款”）旗下的Eriebank， 抵押贷款人代表的认股权证已随函发布，以及抵押人应在本协议发布之日后，立即安排对此类抵押贷款的发放进行记录；(ii) 抵押人是改善措施的记录所有者，抵押人对改善措施的 权利是免费、明确和不受限制的；(iii) 没有任何租赁、转租、许可或类似 协议或任何其他抵押贷款或其他货币留置权会影响财产；(iv) 抵押人的首席执行官办公室位于俄亥俄州；(v) 抵押人的组建州是特拉华州；(vi) 抵押贷款人的确切法定名称是如本抵押贷款第 1 页所述；(vii) 抵押人的组织识别号为 7559089， FEIN 为 85-2621032；(viii) 抵押人是个人财产的所有者，除了 留置权和允许的抵押权外，没有其他留置权、费用或抵押权；(ix) 个人财产不会从财产中移除未经 抵押权人的同意，除非根据下文第 4 节；以及 (x) 任何公职机构均未存档任何涵盖任何个人财产或任何 收益的融资报表，除非根据此处。

4。传输限制 。

(a) 未经抵押人事先书面同意，抵押人 不得实施、受让或允许任何禁止的转让（定义见此处）。以下任何财产或权益的任何合并 或合并，或任何转让、出售、转让、留置权、质押、抵押、担保权益或其他抵押或转让 （或任何进行上述任何操作的协议）均构成 “禁止的 转让”：

(i) 抵押人对土地或财产或其任何部分的 权益或其中的权益，仅出售或以其他方式处置个人财产 抵押品（“过时抵押品”）不再用于土地或财产的运营除外，前提是 在出售或以其他方式处置土地或财产之前，此类过时抵押品已被价值和效用的个人财产抵押品所取代受本协议规定的留置权约束，其优先权与过时抵押品的优先权相同，除非 抵押人业务的运营不再需要过时的抵押品；

(ii) 未经抵押人事先书面同意，不得无理拒绝 抵押人经理的任何 变更；

在每种情况下，任何此类变更、 转让、销售、转让、留置权、质押、抵押、担保权益、抵押权益、抵押或转让是通过法律实施或其他方式直接、间接 （包括通过被提名人协议）进行的；但是，本节前述条款 不适用于担保债务的留置权，(ii)) 允许的抵押权，或 (iii) 未违约的当前 不动产税（“税”）的留置权。

(b) 抵押人 评估了抵押人、乡村水上乐园和体育场抵押人及其各自拥有和经营性财产（例如土地和财产）的 股权所有者的背景和经验，认为这是可以接受的，依赖并将继续依赖与维持抵押人在该物业中的费用利息价值的手段 相同， 除其他外，抵押人为 安全文件提供的担保。抵押人和Village Waterpark在水上乐园租约的谈判和文件 中由持牌律师出色地代理，并就包括本条款在内的前述 的所有条款和条件进行了公平交易，没有受到任何形式的胁迫。

5。默认事件 。 以下任何一项或多项事件均构成本抵押贷款下的 “违约事件” ：

(a) 如果 发生禁止转移；或

(b) 根据水上乐园租约，Village 水上乐园违约已超过所有适用的通知和补救期限；或

(c) 抵押人 未能实质性履行或导致履行任何其他义务或实质性遵守本抵押贷款中要求抵押人履行或遵守的任何其他条件、契约、条款 或条款，未在本第 5 节 的其他地方特别提及；但是，如果此类失败本质上可以得到纠正，则只要持续运营和安全 财产的优先权、有效性和可执行性，以及本抵押贷款或任何其他证券设定的留置权的优先权、有效性和可执行性文件 和财产的价值没有受到损害、威胁或危害，那么抵押人应有三十 (30) 天的期限（“补救期”） 在抵押人实际了解此类失败或收到有关未能纠正相同 的书面通知后，在补救期内不得视为存在违约事件（但是，该期限应限制为十（10) 个工作日（如果此类失败可以通过付款予以纠正），还前提是如果抵押人在此期间开始纠正此类故障 治愈期并且正在努力和真诚地努力实现此类治疗，则治愈期应再延长六十 (60) 天；或

(d) 如果 在所有适用通知 和纠正期之外的任何安全文件或对该文件的任何修订、修改或重述出现任何违约行为。

6。补救措施。 在违约事件发生和持续时（无论任何具有或可能导致抵押人遵守本文书条款的影响的 诉讼是否悬而未决），以及任何其他安全文件或适用法律下可能提供的 其他权利，但始终受任何强制性 法律要求的约束：

(a) 加速。 抵押权人可以宣布由此担保的所有债务立即到期并应付款，届时这些债务应立即到期和支付，无需其他通知或任何形式的要求（在担保、体育场 质押协议、Fields 质押协议和/或水上乐园租约中描述的任何违约行为发生时，此类债务应自动到期和支付 ，无需抵押贷款采取任何行动 Agee）。

(b) 统一 商法。对于个人财产，抵押权人应拥有《守则》规定的抵押权人 的所有权利、选择权和补救措施，包括但不限于在《守则》规定的范围内，拥有任何此类财产或 其任何部分的权利，以及通过法律程序进入任何可能发现此类财产的场所的权利。 守则中关于合理通知的任何要求均应在出售或需要此类通知的其他事件发生前至少十 (10) 天向抵押人邮寄书面通知的方法来满足 第 17 节规定的地址。任何此类出售均可作为 对构成该财产的其他财产和权利的任何止赎出售的一部分或同时进行，这样，如果抵押人选择，包括个人 财产在内的财产可以作为单一地块出售。抵押人特此同意，如果抵押人要求或试图占有 个人财产或其任何部分以行使本协议下的权利和补救措施，抵押人将立即将其所有权移交给抵押权人， 将其所有权移交给抵押人，并在适用法律现在或将来允许的范围内，抵押人授权抵押人、 其雇员和代理人以及潜在的投标人或购买者输入财产或任何其他办公室、建筑物或财产，其中 个人财产或其任何部分当时可能在哪里已找到（或被认为位于），抵押人可以 (i) 从中移除相同的 或使其无法使用（无论是否从该地点移走）；(ii) 修理、经营、使用或管理个人 财产或其任何部分；(iii) 维护、修理或储存个人财产或其任何部分；(iv) 查看、检查和 准备个人财产或其任何部分用于出售、租赁或处置；(v) 出售、租赁、处置或消费与之相同的或 出价；或 (vi) 合并个人财产或其任何部分进入土地或改良设施或固定装置并出售， 将其运送或转让。收回、出售和以其他方式处置个人财产的费用，包括合理的 律师费和与此相关的法律费用，应构成额外债务，应根据要求向抵押人支付 并视情况向抵押人支付利息。

(c) 取消抵押品赎回权。 抵押权人应在允许的范围内，根据适用法律规定的程序，有权提起司法或其他诉讼，要求根据任何适用的法律条款完全或部分取消本抵押贷款的抵押品赎回权，在这种情况下， 财产或其中的任何权益可以以现金或信贷方式出售一个或多个包裹，或以多个权益或部分以及 任何订单或方式出售。

(d) 部分 止赎权。在允许的范围内，根据适用法律规定的程序，抵押权人有权 提起诉讼，要求取消本抵押贷款中当时到期和应付部分的抵押品赎回权，但受本抵押贷款的持续留置权和担保权益的约束，用于未到期、未受损且无损失 优先权的余额。

(e) 出售 财产。如果根据任何司法程序中的任何命令或其他方式出售部分或全部财产， 财产可以全部出售，也可以按抵押权人自行选择的方式或顺序出售， 如果抵押人这样选择，抵押权人可以将本抵押贷款所涵盖的个人财产与所涵盖的不动产同时出售 特此或一次性出售或以适用法律允许的任何方式进行多次单独销售，一次或多次行使此处授予的权力 不得终止或在出售全部财产或全额偿还债务之前，用尽此类权力。抵押权人可以选择 出售受房产任何承租人权利约束的财产，抵押人不得将未让任何此类承租人参与 任何止赎程序和取消其权利的抵押品赎回权作为抵押权人 为收回债务而提起的任何诉讼的辩护。如果债务现在或以后由任何动产抵押贷款、质押、担保合同、租赁转让或其他抵押贷款进一步担保，则抵押权人可以选择同时或独立地按照其自行决定的顺序，用尽根据任何上述抵押贷款 授予的补救措施。在进行任何止赎出售后，抵押权人可以 竞标和购买财产，并有权使用全部或部分债务作为购买价格的抵免。 如果抵押权人进行任何止赎出售，抵押人应被视为持有房屋的租户，并应立即将所有权 移交给购买者，或根据适用于持有 的租户的法律规定将其立即剥夺。

(f) 接管人的任命 。在适用法律允许的范围内，抵押权人有权根据俄亥俄州法律为财产的全部或任何部分 和租金根据俄亥俄州的法律指定接管人 ，不论抵押人的偿付能力或破产情况或财产当时的价值 ，在不另行通知的情况下，抵押人或通过抵押人提出债券的任何人 ，债券及其利润，其权力应由作出此类任命的法院授予，抵押人特此同意 的任命该接管人，不得反对任何此类任命。在适用法律允许的范围内，任何此类收款人 均可在不另行通知的情况下通过简易程序、驱逐或其他方式进入和占有财产或其任何部分 ，并可能移除抵押人或其他人员及其中任何和所有财产，并可以 持有、经营和管理该财产并获得所有收入、收入、租金、发行和应计收益就其或其任何部分 而言，无论是在任何止赎期内还是在任何赎回权之前将过期或以其他方式过期。俄亥俄州 与第 6 (b) 至 (f) 节所述补救措施有关的所有法律在此统称为 “止赎法”。

(g) 特定的 性能。抵押权人有权就此处、水上乐园租赁、担保和/或任何其他安全文件中包含的任何 契约、条件或协议的具体履行提起权益诉讼、诉讼或程序。

(h) 占有 ；收取租金等。在适用法律允许的范围内，抵押人应根据抵押人的要求，抵押人应将 移交给抵押人，抵押人可以由其代理人或律师亲自进入和占有财产或其任何部分，或根据法院命令， 按止赎法和抵押法的规定作为占有抵押人或接收人占有财产或其任何部分 在适用法律允许的范围内，自行决定，由其个人、其代理人或律师或根据作为抵押权人的法院命令 按照《止赎法》的规定，占有者或收受人可以进入、接管和保留抵押人的全部或任何部分 财产以及与之相关的所有文件、账簿、记录、文件和账目，可以将抵押人和 的任何代理人和受雇人完全排除在这些财产之外，并可以代表抵押人，或以自己的名义并根据抵押权人的权力 在此授权：

(i) 持有、 经营、管理和控制财产的全部或任何部分，并亲自或由其代理人经营其业务（如果有）， 完全有权使用其酌情认为适当或必要的法律或公平措施，以强制支付 或担保财产的租金、发行、押金、利润和利润，包括但不限于追回财产的行动 租金、强行拘留行为和以租金为目的的危急行动，均无需通知抵押人；

(ii) 以任何使抵押人有权取消 相同的原因或理由，取消 或终止全部或任何部分财产的任何租赁或转租；

(iii) 选择 拒绝在未经抵押人事先 书面同意的情况下在本抵押贷款之后对全部或任何部分财产进行的任何租赁或转租；

(iv) 在水上乐园 租约到期日以及止赎销售中向买方或购买者签发契约或契约之后，延长 或修改任何当时存在的租约，并对房产的全部或任何部分进行新的租约， 可能规定条款到期，或者承租人可以选择延长或续订条款到期，双方理解并同意，任何 此类租赁以及其中包含的期权或其他此类条款均对抵押人具有约束力，所有具有以下条件的人均具有约束力财产中的权益 受其留置权的约束，任何止赎销售的买方或购买者均受其约束，尽管有 赎回出售、履行义务、履行任何止赎法令或向任何 此类购买者签发任何销售证书或契约；

(v) 对 财产进行所有必要或适当的维修、更新、更换、改建、增建、改善和改进，为财产投保和再保险，以及抵押人占有、 运营和管理所附带的所有风险，并从中获得所有租金、发行、存款、利润和利润；

(vi) 在允许为征收净收入和管理财产支付合理的费用后，将 净收入用于支付税款、 摊款、保险费和其他适用于财产的费用，或按抵押人自行选择的顺序和方式 减少债务；以及

(vii) 亲自或通过接管人接收 并收取财产的租金、发行、利润和收入，前提是违约事件存在，在任何止赎程序悬而未决期间以及任何赎回期内，如果抵押权人认为有必要或希望执行本小节规定的权利，抵押人同意接管人 。抵押权人收取房产的租金、发行、利润 或收入绝不放弃抵押权人在发生任何上述 违约事件时取消抵押品赎回权的权利。

(i) 故意 省略。

(j) 占有。 在没有实际占有 财产的情况下，此处包含的任何内容均不得解释为抵押权人即占有抵押权人。除了抵押权人根据本协议或法律赋予的所有其他权利或补救措施外，还应有进入和占有财产以及使用其中的任何个人财产、管理、经营、保存和改善财产以及收取租金、发行物和利润的权利，可以与抵押人同时行使或独立行使，也可以根据其他证券 文件行使。在适用法律允许的范围内，根据此处包含的权力产生的费用（包括任何接管人费用、合理的律师费、 和代理人补偿）应在此提供担保，抵押贷款人承诺 应要求支付这些费用及其利息，直到向抵押人支付为止。在适用法律允许的范围内，抵押人 除了说明抵押人实际收到的任何租金外，不对抵押人根据本协议采取的任何行动负责。 在不占有财产的情况下，如果房产空置或被遗弃，抵押权人可以采取其认为适当的 措施或根据任何适用法律的要求对财产进行登记、维护、维修、保护和保障（包括雇用 看守人），这样做产生的所有费用应构成按需支付的额外债务。

(k) 赔偿。 抵押人特此同意赔偿、辩护、保护抵押人及其员工、高级职员和代理人免受 由于或 与任何土地和财产或其任何部分的使用、运营或租赁有关而产生、主张或强加给他们或其中任何一部分的任何和所有责任、索赔和义务，或者由于以下原因而产生、主张或承担的任何责任、索赔和义务抵押权人寻求 履行与土地和财产有关的任何到期义务；但是，前述赔偿 不得扩大到因抵押贷款人、 其员工、高级职员或代理人的欺诈、重大过失或故意不当行为而导致的负债、索赔或义务，或因取消抵押品赎回权或代替取消抵押品赎回权的行为或不作为而产生的此类责任、索赔或义务。

如果抵押权人已开始通过止赎权、进入或其他方式行使本抵押贷款项下的 任何权利、权力或补救措施，或者如果抵押人开始宣传与止赎判决有关的 预定止赎出售，并且该诉讼或广告因任何原因被撤回、中止 或放弃，则在每种情况下，(i) 抵押人和抵押权人应恢复其以前的地位和权利， (ii) 抵押权人的所有权利、权力和补救措施应继续进行，就好像没有此类诉讼一样已被采取，(iii) 在该撤回、终止或放弃之前或之后宣布或发生的每起 违约事件均应视为持续的 违约事件，以及 (iv) 本抵押贷款、水上乐园租约、担保、债务或任何其他证券 文件都不应或不应被视为已恢复或以其他方式受到此类撤回的影响、终止或放弃； 和抵押人特此明确放弃任何现行规定的或可能的法规或法治的好处此后将提供哪个 会产生与本句相反或冲突的结果。

(l) 宽容。 根据本协议或其他安全文件授予的与本抵押贷款相关的任何权利在所有方面均受安全文件 的约束，如果本抵押贷款的条款与证券文件的此类部分之间存在任何冲突，则以安全文件的 部分（如果适用）为准。

7。 遵守止赎法。

(a) 如果 本抵押贷款中的任何条款与止赎法的任何条款不一致， 止赎法的规定应优先于本抵押贷款中不一致的条款，但不得使本抵押贷款中任何其他可以按照止赎法解释的条款失效或使其不可执行。

(b) 如果 本抵押贷款的任何条款在违约事件发生时授予抵押权人任何权利或补救措施，其限度大于 在没有上述条款的情况下根据止赎法赋予抵押权人的权利，则抵押人 应在法律允许的最大范围内被赋予止赎权法赋予的权利。

8。 豁免 评估、估值、资产整理、诉讼时效、赎回权等 抵押人 不得也不会申请或利用任何现行或将来颁布的评估、估值、中止、时效、恢复、延期 或豁免法，以防止或阻碍本抵押贷款的执行或丧失抵押品赎回权，但是 特此在适用法律允许的最大范围内放弃所有此类法律的好处。抵押人本人以及所有可能通过其主张 索赔 的人，放弃在取消抵押品赎回权时将构成该财产的财产和遗产作为留置权的所有权利，并同意任何有权取消该留置权的法院均可下令全部出售该财产。如果 根据本文书或凭借本文书进行任何出售，则整个财产可以作为一个地块整体出售，也可以在相同或不同的时间以 个别地块或包裹出售，全部由抵押人自行决定。抵押权人 有权成为根据本文书或凭借本文书进行的任何销售的买方，因此在任何此类销售中购买的抵押权人 有权从此类出售的净收益中 将应付给抵押人的金额记入抵押权人的出价金额。如果进行任何此类出售，则贷款和其他债务的未偿本金，如果之前未到期 ，则应立即到期并付款，无需任何形式的要求或通知。该物业既不是农业财产， 也不是农业用途的财产，也不是抵押人的宅基地，而是建筑 和翻新项目的场地，该项目与位于该物业上的混合用途设施有关。抵押人特此明确放弃根据本抵押贷款的任何止赎令或法令，并代表所有可能 在本抵押贷款之日后通过或根据抵押人要求收购该财产的任何权益或所有权的人，放弃根据本抵押贷款的任何止赎令或法令 的销售赎回权。

9。成本 和止赎费用。在适用法律允许的范围内， 在任何要求取消其留置权的诉讼中， 应允许所有支出 和抵押权人可能支付或产生的评估师费用、书面和专家 证据支出、速记费、出版成本和成本（可根据支出项目进行估算），并将其列为额外债务在 法令颁布后，采购所有此类标题摘要、标题搜索和审查、担保政策以及与抵押权人可能认为在所有权方面的类似数据和保证 是合理必要的，可以起诉任何止赎行动，或者在任何销售中向 投标人提供财产所有权的真实状况或价值以及合理的律师费， 所有这些支出都应成为抵押人同意支付的额外债务，所有此类支出均应立即支付 并从支出之日起支付，直至向抵押人付款。

10。收益 的应用。财产止赎权出售的收益应按以下 优先顺序分配：首先，考虑与止赎或其他诉讼相关的所有成本和开支，包括本协议第 9 节中提到的所有此类物品 ；其次，根据本协议条款，所有物品构成本协议规定的利息义务；第三，任何人都有权合法获得相同。

11。权利 累积。

(a) 在 适用法律允许的范围内，此处赋予抵押权人的每项权利、权力和补救措施都是累积性的，除了 法律或衡平法现在或将来规定的明示或暗示的所有其他权利、权力或补救措施，以及此处规定的或以其他方式存在的每一项权利、权力、 和补救措施均可不时地同时或独立地行使和 按照抵押人可能认为权宜之计的顺序排列。

(b) 通过 在抵押贷款到期日之后接受本抵押贷款担保的任何款项的付款，在到期后接受抵押人履行本协议下的任何 义务，或者通过支付任何款项或代表抵押人 履行抵押人 有义务履行或支付的任何行为，抵押人不得放弃或被视为已放弃其权利在 到期时要求付款，抵押人、乡村水上乐园或体育场 抵押贷款人的到期、准时和全部履约本抵押贷款、担保、水上乐园租赁和所有其他安全文件下的义务。除非抵押权人签署的书面规定，否则 对本抵押贷款任何条款的豁免或修改 均不对抵押权人具有约束力，除非抵押权人对本抵押贷款项下任何违约事件的任何此类豁免 不构成对本抵押贷款相同或任何其他条款下的任何其他违约事件的豁免。如果任何抵押权人为特此担保的任何债务持有任何额外担保，则在适用法律允许的 范围内，它可以在出售财产或其任何部分之前、同期 或之后根据自己的选择寻求与此类担保有关的权利或救济。

(c) 抵押权人的任何 作为或不作为均不得解除、解除、修改、变更或以其他方式影响抵押人、乡村水上乐园、 或体育场抵押人在担保、本抵押贷款、水上乐园租约或任何其他担保文件下的责任，或抵押人 或任何其他担保文件下的责任，共同签署人、背书人、担保人或担保人， 或阻止抵押人行使在发生任何事件时授予或打算授予的任何权利、权力或特权 随后发生的违约事件或任何后续违约事件，或更改本抵押贷款或任何其他 安全文件的担保权益或留置权，除非抵押人签订的一份或多份文书中明确规定。在适用的 法律允许的范围内，行使一项权利、权力或补救措施不得构成对同时或之后行使任何其他 权利、权力或补救措施的权利的放弃；抵押权人在行使本协议或 项下产生的任何权利、权力或补救措施时的任何延迟或遗漏均不损害任何此类权利、权力或补救措施，或被解释为对其中任何违约事件或默许事件的豁免 。除非此处和适用法律另有明确要求，否则无需发出 行使本抵押贷款人授予的任何权利、补救措施或权力的通知。

12。继任者 和受让人；分配。

(a) 本 抵押贷款及其所有条款对抵押人及其继承人和受让人（包括但不限于 不时收取该财产的所有者或在其中拥有权益的任何其他人）具有约束力，并应为 抵押权人及其继承人和受让人的利益提供保障。

(b) 本抵押贷款的所有 契约均应适用于土地和财产，并对 土地和财产的所有继承所有者、出租人和承租人具有约束力。如果财产的费用利息或个人财产或其任何部分的所有权 归属于抵押人以外的一个或多个人，则抵押权人可以在不通知抵押人的情况下，以与抵押人相同的方式就本抵押贷款和义务与此类继承人 进行交易，而无需以任何方式解除抵押贷款 或解除抵押贷款免除其在本协议下的义务。抵押人将立即向抵押人发出任何转让、 转让或财产所有权变更的书面通知，但本节中的任何内容均不得更改或否定本协议第 4 节的规定。

(c) 抵押人在本抵押贷款下的 权利和义务不得转让，抵押人声称的任何转让均无效且 无效。未经抵押人同意或批准，抵押人有权出售、转让或转让其在本抵押贷款 和其他担保文件（包括出售其中的参与权益）中的部分权利、所有权和/或权益， ，抵押人同意与抵押人就相关的所有方面进行合作，包括但不限于执行抵押人合理要求的所有文件和文书 承包人或此类受让人，前提是此类文件和文书不会造成重大不利影响影响抵押贷款人在本抵押贷款和其他安全文件下的任何职责或义务。

13。单独的担保协议、融资报表等的执行；禁止反言信；更正文件。

(a) 抵押人 将并将促使乡村水上乐园和体育场抵押人执行、确认和交付或促使抵押人执行、执行、确认 并交付抵押权人合理要求的所有进一步行为、票据、抵押贷款、担保协议、融资报表、协议、文件和保证 ，以便更好地向抵押人提供所有财产 特此转让或打算转让的财产，无论是现在归抵押人所有还是此后获得的。在不限制上述规定的前提下， 抵押人将根据要求向抵押人转让其在所有协议、合同、 许可证和影响财产的许可证中的权益，作为债务的进一步担保，此类转让将通过使抵押人合理满意的工具进行，但此类 转让不得解释为抵押人同意任何协议、合同、许可或强加于抵押贷款同意与之相关的任何 义务。

(b) 从 起，但如果不存在未治愈的违约事件，抵押人将或将促使乡村水上乐园 和体育场抵押人在抵押人提出要求后的二十 (20) 个工作日内提供一份经过正式确认的书面声明 ，说明水上乐园租约、本抵押贷款和其他安全文件下的应付金额，以及是否任何所谓的抵消或抗辩 都存在针对这些义务的抵消或抗辩。

(c) 抵押人 和抵押权人应应根据对方的要求，立即纠正本抵押贷款内容 、本抵押贷款的执行或确认中或与本抵押贷款相关的任何其他文书，或在执行 或确认此类文书时可能发现的任何缺陷、错误或遗漏，并将执行和交付抵押权人 可能要求的任何其他票据} 或抵押人（视情况而定）来纠正此类缺陷、错误或遗漏。

14。代位行使。 如果债务的任何部分被直接或间接用于全部或部分还清、解除 或清偿对财产或其任何部分的任何先前留置权或抵押权，则通过将款项预付给 进行此类付款，抵押权人应代位行使持有人的权利以及该其他留置权或抵押权以及由其持有的任何 额外担保该持有人，并应享有该持有人的优先权。

15。管辖 法律。在所有方面，包括但不限于本抵押贷款的建造 和履行事项以及本抵押贷款产生的义务，本抵押贷款均受俄亥俄州内部法律管辖，并根据 进行解释。

16。影响财产的租赁和其他协议的转让 。为了进一步 确保债务的支付以及抵押人根据担保文件承担的义务的遵守、履行和清偿， 抵押人特此向抵押人转让抵押人在所有租约中、所有租约下的所有权利、所有权、利息和遗产，以及所有租金和利润（定义为任何租赁产生的所有租金、收入、问题和利润）中的 和所有租金和利润（定义为任何租赁产生的所有租金、收入、问题和利润），或影响现在或将来对财产的使用、享受或占用的其他协议 （影响该财产或其任何部分）。除非 且在违约事件发生之前，抵押人有权在租金和利润到期应付时收取租金和利润（本 抵押贷款中另有规定的除外）。无论是这些转让还是抵押权人对这些 转让（包括租金收据）条款的执行，都不会使本抵押贷款的留置权从属于任何承租人 或影响全部或任何部分财产的使用、享受或占用的任何其他协议的其他当事方的任何权利，或 使抵押贷款人因履行财产而对任何此类承租人承担任何责任抵押人根据任何此类租赁或其他 协议承担的任何影响财产的义务，除非抵押权人同意这种从属地位或通过适当的书面 文书承担此类责任。

17。通知。 本协议下的所有通知或其他书面通信应被视为已正确发出 （i）如果亲自送达，（ii）隔夜送达 存入任何信誉良好的隔夜快递服务机构后的一（1）个工作日，或（iii）存放在由美国邮政局定期维护并寄出的任何邮局或邮件 存放处后的三（3）个工作日挂号信或挂号邮件，邮费预付，要求退货收据， 寄至本节下方列出的地址或者该当事方可能不时通过书面通知其他 方指定。通过以此处规定的方式向其他方发出通知，任何一方均可为后续的 通知或通信指定其他或不同的地址：

18。发布。

(a) 在 履行水上乐园租约、担保、体育场质押协议、球场质押协议、本 抵押贷款和所有其他担保文件下的所有义务后，抵押人应根据抵押人的要求并承担相应的费用，对该抵押贷款进行适当解除 。

(b) 抵押权人 无论对价如何，均可促使财产的任何部分脱离本抵押贷款的留置权，而不会以任何方式影响 或损害本抵押贷款对未按此方式解除的剩余财产的留置权或优先权。

19。抵押人赔偿 。抵押人应保护和赔偿抵押权人免受抵押人或其成员、合伙人、 股东、董事、高级职员、代理人或雇员因以下原因对抵押人或抵押权人的成员、合伙人、 股东、董事、高级职员、代理人或雇员施加或产生或主张的所有责任、义务、索赔、损害赔偿、罚款、诉讼原因、成本和支出（包括但不限于 合理的律师费和支出）以及 ) 财产的所有权或其中的任何权益， 或从中收取的任何租金或其他款项，(b) 任何意外事故、人员伤害或死亡或在房产或毗邻的人行道、路缘、金库或金库空间（如果有）、街道或道路上或周围发生的 财产损失或损坏，除非抵押人的重大过失或故意不当行为造成，(c) 乡村水上乐园、体育场抵押人和/或 抵押人未能履行或遵守任何条款，本抵押贷款、水上乐园租约、 担保、体育场质押协议、球场质押协议和/或任何其他证券中规定的契约、条件和协议文件或任何协议、 偿还协议、担保或任何其他由乡村水上乐园、体育场抵押人和/或抵押人或任何直接或间接承担债务付款责任的人签订的任何其他协议，(d) 乡村水上乐园、体育场抵押人、 和/或抵押人未能履行或遵守 (i) Village Waterpark Stadium 签订的任何其他协议，抵押人和/或抵押人， 或 (ii) 任何法律要求，(e) 支付款项以保护其留置权和担保权益财产中的抵押权人， (f) 履行任何劳动力或服务，或为该财产或其任何部分 提供任何材料或其他财产，用于建筑或维护或其他目的，或 (g) 对抵押权人提起的任何攻击本抵押贷款、担保、水上乐园租约、体育场质押协议、球场质押协议、球场质押协议的有效性、优先权或可执行性 的诉讼，任何其他安全文件、 或 Village 签署的任何协议、赔偿协议、担保或任何其他协议水上乐园、体育场抵押人和/或 抵押人或任何其他直接或间接对债务的支付负有责任的人；但是，前述的 赔偿不应延伸到因抵押人、其员工、高级管理人员或代理人的欺诈、重大过失或故意不当行为 而导致的此类责任、索赔或义务，或因抵押贷款后发生的作为或不作为而产生的责任、索赔或义务取消抵押品赎回权或以 代替止赎权。根据本款应支付给抵押人的任何款项在支付给抵押人之前均应计利息，并应由本抵押贷款担保 。如果由于任何此类事件而对抵押权人或抵押权人的成员、合伙人、股东、 董事、高级职员、代理人或雇员提起任何诉讼、诉讼或诉讼，抵押人应根据抵押人的要求并由 抵押人全权承担费用，抵制和辩护此类诉讼、诉讼或程序，或导致抵押人指定的律师抵制和辩护 经抵押人批准并获得抵押人的批准。本款规定的此类义务应在本抵押贷款终止、满足 或解除后继续有效。

20。故意省略 。

21。故意省略 。

22。故意省略 。

23。故意省略 。

24。其他 抵押人契约。

(a) 抵押人 应视情况在交付或收到此类通知后，立即向抵押人交付任何一方就影响财产的协议（以 抵押人收到的副本为限）的所有违约通知的副本；

(b) 抵押人 应立即将发生以下任何情况通知抵押人：(i) 造成财产损失超过20,000美元的火灾或其他人员伤亡；(ii) 收到对财产或其任何部分的谴责通知；(iii) 收到任何政府 当局发出的与财产结构、使用或占用有关的通知；(iv) 收到任何通知 持有人涉嫌违约财产中的任何留置权或担保权益；以及（v）启动任何影响该财产的诉讼。

25。故意省略 。

26。O.R.C. 第 1311.14 节。 根据《俄亥俄州修订法》第 1311.14 条及其任何修正案或补充，抵押权人被授权并有权做 抵押权人规定要做的所有事情。该抵押贷款根据 第 5301.232 条和第 1309 章，包括《俄亥俄州修订法》第 1309.334 条发放。

27。杂项。

a. 时间 至关重要。时间是这笔抵押贷款的精髓。

b. 字幕 和代词。本抵押贷款各部分的标题和标题仅为方便起见，不得解释 以任何方式限制或限制本抵押贷款条款的范围或意图。只要上下文要求或允许，单数 应包括复数，复数应包括单数，阳性、阴性和中性应可自由互换。

c. 抵押权人 不是抵押人或 Newco 的合资企业或合作伙伴。抵押人和抵押权人承认并同意，在任何情况下，抵押人 均不得被视为抵押人、乡村水上乐园或体育场抵押人的合作伙伴或合资企业。在不限制前述规定的前提下， 和抵押权人不应被视为此类合伙人或合资企业，因为他们成为抵押权人，拥有或行使 根据本抵押贷款或根据任何其他证明或担保任何义务的任何其他文书或文件，或 以其他方式拥有或行使 任何权利。

d. 替换 安全文档。在通知抵押人任何安全文件丢失、被盗、销毁或损坏后，抵押人 将或将促使乡村水上乐园或体育场抵押人（视情况而定）签署和交付一份与该安全文件形式和实质内容相同且日期为原始安全文件之日相同的替代品，并在执行后， 交付任何安全文件中的所有参考文献此类安全文件应视为指此类替代安全 文档。

e. 放弃 间接损害赔偿。抵押人承诺并同意，在任何情况下，抵押人均不对间接或惩罚性 损害承担任何责任，无论抵押人未能履行其在安全文件下的义务（如果有）的性质如何，抵押人 在此明确放弃其现在或将来可能就此类间接或惩罚性损害向抵押人提出的所有索赔。

f. 获得财产之后。本协议中的留置权将自动附属于和/或 与财产或其任何部分相关或运营中使用的所有事后获得的财产，无需采取进一步行动。

g. 可分割性。 如果本协议中的任何条款被认定为不可执行或无效，则该条款应被视为与其余条款 分开，并且不得以任何方式影响本抵押贷款的有效性，除非该条款涉及任何金额的支付，则 抵押权人可以选择宣布债务立即到期并应付款。

h. 协议的解释 。如果本抵押贷款的任何条款需要在任何司法、行政或其他 诉讼或情况下进行解释或解释，则双方同意，解释 或解释该条款的法院、行政机构或其他实体不得根据 解释文件的解释规则，推定本抵押贷款条款应更严格地对一方解释更严格地针对自己或通过其代理人 准备的当事方，那就是同意双方的代理人已充分参与本抵押贷款所有条款 的起草，包括但不限于本抵押贷款附带的所有附件。

i. 延期和修正案的效力 。如果债务或其任何部分的付款延期或变更，或者 担保或担保的任何部分被释放，则应认定所有现在或以后任何时候对此负有责任的人或对财产感兴趣的人 同意此类延期、变更或释放，其责任、留置权和本协议的所有条款应继续完全有效 ；抵押权人明确保留对所有此类人员的追索权，无论如何 延期、变更或免除。

j. 占有抵押贷款。 如果抵押权人没有根据本抵押贷款实际占有 财产，则此处包含的任何内容均不得解释为抵押权人构成抵押权占有权。

k. 故意 省略。

l. 完成 协议。本抵押贷款、水上乐园租约、担保书和其他安全文件构成 双方之间关于本协议标的的的的的完整协议，除非抵押权人签署的 书面协议，否则不得修改、更改或修改安全文件。

m. 更多 保证。抵押人应执行、确认和交付任何及所有此类 进一步保证和其他协议或文书，或促使签署、确认或交付，并采取或促使不时采取所有其他合理必要的 行动，使安全文件和本文及由此设想的交易全面生效。

28。陪审团审判豁免 。在适用法律允许的范围内，抵押人和 抵押权人通过接受本协议，特此自愿、有意地、不可撤销和无条件地放弃让陪审团参与解决抵押人和抵押人之间或之间因本抵押贷款、任何其他担保文件而产生的任何争议（无论是基于合同、侵权行为还是其他方面）的任何权利，或抵押人、抵押人之间或抵押人之间的任何关系。该条款 是抵押权人提供此处和其他安全文件中描述的贷款的实质性诱因。

29。其他 豁免。抵押人明确无条件地放弃与抵押权人就本抵押贷款提起的任何诉讼、诉讼或程序有关的所有权利 (A) 在其中提出任何反诉 ，除非根据适用的法院规则，此类反诉必须在该诉讼中提出，或者基于抵押人 未能以商业上合理的方式行事而提出的索赔，或 (B) 有与任何其他或单独的诉讼、诉讼或程序合并 ，除非根据适用的法院规则，此类诉讼、诉讼或程序必须与抵押权人提起的诉讼合并。

30。 对安全文档的合规性。抵押人将而且将促使Village Waterpark 和体育场抵押人遵守和遵守安全文件及其每份补充文件或其修正案中包含的所有条款、契约、条款、限制 和协议，这些条款、契约、条款、限制 和协议的约束和约束，这些条款和协议的双方或其继任者和受让人可能随时执行和交付。

31。律师费 。无论何时提供律师费， 一词均应包括抵押权人为保护抵押品利益和行使其权利而产生或支付的所有合理的律师费、律师助理和法律文员（以及类似人员） 费用，包括但不限于预审、审判和上诉层面以及收款程序中的费用 。

32。抵押人权利的豁免 。 通过执行本抵押贷款，抵押人明确：（A）承认 有权加快履行担保文件所证明的义务，并有权寻求本抵押贷款和其他担保文件中或适用法律以其他方式授予抵押人 的所有补救措施，除根据水上乐园租约、担保的规定特别要求发出的通知（如果有）外，无需发出任何通知（如果有）体育场质押协议、FIELDS 质押协议、本抵押贷款和/或其他安全文件，或根据适用的不可豁免法律的要求；(B) 放弃抵押人根据《美国宪法》（包括其第五和第十四修正案）、 《宪法》各项条款可能拥有的任何和全部 权利，或出于任何其他适用法律的理由，在抵押权人行使本协议中向抵押人提供的任何权利或补救措施之前，通知并进行司法听证 ，但本抵押贷款和其他担保文件中明确要求提供的 通知（如果有）除外；(C)承认抵押人已阅读本抵押贷款， 有关该抵押贷款的法律效力及其条款的所有问题均已向抵押人作了充分解释，抵押人 在执行该抵押贷款之前已咨询了抵押人选择的律师；(D) 承认抵押人上述 权利的所有豁免都是抵押人故意、故意和自愿作出的作为讨价还价的贷款交易的一部分；并且 (E) 承认该抵押贷款、担保文件和提供的所有文件SECURE 安全文件有效， 具有约束力，并且可根据其各自的条款强制执行。

33。未来的 进步。无论本抵押贷款或 其他安全文件中包含任何相反的规定，本抵押贷款均应担保：（i）最高本金为200万美元和100美元 （2,000,000.00 美元），不包括其应计利息和下文（ii）中描述的任何项目，包括 抵押权人在本协议发布之日后根据证券有义务不时支付的任何额外预付款文件，以及 (ii) 抵押人应付或抵押人为抵押人账户或代表抵押人账户预付的所有其他款项 ，根据安全文件，包括 预付的与财产有关的款项，用于支付税款、摊款、保险费和其他费用以及为保护财产而产生的征收款项 ，其程度与未来债务和预付款是在抵押贷款（即保护性预付款）执行之日支付的一样，所有这些预付款都应遵守，并列第 节所考虑的最高优先级俄亥俄州修订法典的5301.233。根据俄亥俄州修订法典第 5301.232 条，本抵押贷款对本文提及的和不时发放的任何未来预付款、修改、延期和续订的留置权应与本抵押贷款在执行和记录之日本抵押贷款本应享有的优先权 相同，而不考虑 任何此类未来预付款、修改、延期或续订可能发生在抵押贷款之后被处决。在适用的范围内， 抵押贷款人特此放弃其在《俄亥俄州修订法》第 5301.232 (C) 条下可能拥有的任何权利。

[页面的其余部分故意空白；

签名页面如下]

本开放式抵押贷款、租赁和租金转让、担保协议和固定资产备案已由抵押人于上述撰写当天和第一年正式签署并交付，以昭信守。

特拉华州 有限责任公司HOF Village Newco, LLC的___________________代表上述有限责任公司___________________在我面前确认了上述文书 。

该仪器由以下人员编写：

Kenneth P. Kreider，Esq。

Keating Muething & Klekamp PLL

东四街一号，1400套房

俄亥俄州辛辛那提 45202

附录 A

着陆

包裹编号 5206158

位于普莱恩镇、斯塔克县和俄亥俄州 ，描述如下：被称为俄亥俄州斯塔克县普莱恩镇富尔顿高地增建部分的第 152 号地块， 如斯塔克县普拉特记录公司第 9 卷第 54 页所记录，现在被称为坎顿市的 43343 号地块，如名人堂村第 5 号吞并广场所记录的 在《斯塔克县唱片》的 201807190028354。

包裹编号 5206393

位于普莱恩镇、斯塔克县和俄亥俄州 州：被称为俄亥俄州斯塔克县普莱恩镇富尔顿高地地块的第153号地块，如俄亥俄州斯塔克县普拉特记录公司Plat Book 9第54页中记录的上述 地块的地图所示，现在被称为 坎顿市的43344号地块，记录于斯塔克县唱片公司名人堂村第 5 号吞并计划 201807190028354。

包裹编号 5206556

位于普莱恩镇、斯塔克县和俄亥俄州 州：如斯塔克县纪录片第 9 卷第 54 页所记录，被称为富尔顿高地增建部分第 140 号地块， 现在被称为坎顿市的第 43337 号拍品，如 斯塔克县唱片名人堂村第 5 号吞并平面图 201807190028354 所记录。

包裹编号 5208604

位于普莱恩镇、斯塔克县和俄亥俄州 ：在俄亥俄州斯塔克县普莱恩镇富尔顿高地增建部分被称为第一百五十一号拍品 (#151)，如《斯塔克县普拉特唱片公司第 9 册》第 54 页中的 所示，现在被称为坎顿市第 43342 号拍品，如名人堂村第 5 号记录的 《斯塔克县纪录》的吞并计划 201807190028354。

包裹编号 5209137

位于普莱恩镇、斯塔克县和俄亥俄州 州：如斯塔克县纪录片第 9 卷第 54 页所记录，被称为富尔顿高地增建部分第 134 号地块， 现在被称为坎顿市的第 43333 号地块，如 斯塔克县唱片的名人堂村第 5 号吞并平面图 201807190028354 中所记录的那样。

包裹编号 5209970

位于普莱恩镇、斯塔克县和俄亥俄州 州：正如斯塔克县普拉特唱片公司普拉特第 9 卷第 54 页所记载的 所记录的那样，在富尔顿高地又被称为第一百三十五 (135) 号拍品，也是俄亥俄州坎顿市的第一百三十五 (135) 号拍品，如 名人堂村第 5 号记录的那样《斯塔克县纪录》的吞并计划 201807190028354。

包裹编号 5210752

位于普莱恩镇、斯塔克县和俄亥俄州 ：如斯塔克县纪录片第9卷第54页所记录，被称为富尔顿高地增建部分的第154号地块， 现在被称为坎顿市的43345号地块，如斯塔克县唱片公司名人堂村第5号吞并图201807190028354所记录。

包裹编号 5215346

位于普莱恩镇、斯塔克县和俄亥俄州 ：根据斯塔克县唱片公司第 9 卷第 54 页的记录，被称为富尔顿高地增建部分第 138 号和 139 号地块，现在被称为坎顿市的 43335 和 43336 号地块，如名人堂村第 5 号吞并法第 201807190028354 号地块，{stark County Records 的 br}。

包裹编号 5215963

位于普莱恩镇、斯塔克郡 和俄亥俄州：也被称为：

第 1 号地块：

根据俄亥俄州斯塔克县普拉特记录第 9 卷第 54 页的记载，被称为 Fulton Heights Addition 第一百四十四 (144) (144) 的拍品编号，现在在坎顿市被称为 Lot 43339，载于斯塔克县唱片公司名人堂村第 5 号吞并地图 201807190028354。

第 2 号地块：

在富尔顿高地增编中被称为第一百四十三 (143) ，记录在俄亥俄州斯塔克县普拉特记录的第 9 卷第 54 页中，现在在坎顿市被称为 Lot 43338，如斯塔克县唱片公司名人堂村第 5 号吞并图 201807190028354 所记录。

包裹编号 5217895

位于普莱恩镇、斯塔克县和俄亥俄州 州：除了俄亥俄州坎顿市外，还被称为富尔顿高地的136号和137号地块，记录在《斯塔克县植物记录》第 9 卷第 54 页 中，现在被称为坎顿市第 43264 号地块，载于名人堂村 第 4 号吞并平面图 201322800 斯塔克县唱片公司的 10010336。

包裹编号 10013102（fka 5217636）

位于普莱恩镇、斯塔克县和俄亥俄州 州：根据斯塔克县唱片公司第 9 卷第 54 页的记载，被称为富尔顿高地增建部分第 133 号和 155 号地块，现在被称为坎顿市的 43440 号地块，如坎顿市 第 6 号轮胎名人堂村吞并地图 20200724001 斯塔克县唱片公司的 30496。

包裹编号 10014332

位于俄亥俄州斯塔克县坎顿市，在斯塔克县记录员办公室录制的《职业橄榄球名人堂重播和度假》中， 被称为 O.L. 43461，该乐器 编号为202108120041822，占地约0.75英亩。

包裹编号 10014333

位于俄亥俄州斯塔克县坎顿市，在斯塔克县记录员办公室录制的某个《职业足球名人堂重播和度假》中， 被称为 O.L. 43462，其名称为 202108120041822，大约占地0.21英亩。

包裹编号 10014336

位于俄亥俄州斯塔克县坎顿市，在斯塔克县记录员办公室录制的某个《职业足球名人堂重播和度假》中， 被称为 O.L. 43464，文号为 202108120041822，占地约0.53英亩。