附录 10.3

执行版本

本认股权证和下文 下可发行的普通股（“证券”）尚未根据经修订的1933年《证券法》（“该法”）、 或任何州证券法进行注册。如果没有与证券相关的有效注册声明，也没有法律顾问（可能是公司法律顾问）对该法或任何适用的州证券法不要求进行此类注册表示合理满意的意见 ，则不得出售、要约出售、质押或抵押证券。

H 系列

普通股购买权证

名人堂 度假村和娱乐公司

H 系列编号W-1

认股权证：890,313

本系列截至2024年2月6日（“认股权证日”）的H COMMON 股票购买权证（“认股权证”）证明 ，就收到的价值而言，特拉华州有限责任公司（“持有人”）根据 条款并受行使限制和下文规定的条件约束，有权在首次行使 之日或之后的任何时间（定义见下文），直到认股权证日期 之后的三年之日下午 5:00（纽约时间）（该日期，“终止日期”），但不是 HFAKOH001此后，向名人堂度假村和 娱乐公司（一家根据特拉华州法律注册成立的公司，“公司”）认购和购买最多890,313股普通股（根据下文的调整，即 “认股权证”）（定义见第1节）。根据本认股权证购买一股普通股的 价格应等于行使价（定义见第 2 (b) 节）。本认股权证 应以持有人持有的证书的形式签发和维护。本认股权证由作为房东的 持有人和作为租户的特拉华州有限责任公司HOF Village Waterpark, LLC根据截至2024年2月6日的租赁协议第一修正案（“租赁第一修正案”）的条款和条件 签发，特拉华州有限责任公司HOF Village Newco, LLC作为担保人和质押人确认并同意 gor和特拉华州 有限责任公司HOF Village Stadium, LLC作为抵押人。

第 1 部分。定义。 除了本认股权证中其他地方定义的术语外，以下术语的含义见本第 1 节：

“关联公司” 是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受某人 控制或与某人 共同控制的任何个人，此类术语在《证券法》第405条中使用和解释。

“买入价格” 是指在任何日期，由以下适用的第一条条款确定的价格：(a) 如果普通股随后在交易市场上市或 上市，则根据彭博有限责任公司的报道，普通股在交易日上市或报价的交易 市场上当时（或最接近的前一个日期）的买入价格从上午 9:30（纽约 城市时间）到下午 4:02（纽约时间）），（b）如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，则交易量加权平均价格 如果普通股当时未在OTCQB或OTCQX上上市或报价交易，并且如果普通股当时未在OTCQB或OTCQX上上市或报价，并且随后在粉色公开市场（或继承其报告价格职能的类似 组织或机构）报告普通股的价格，则普通股的最新每股出价据报道， 或 (d) 在所有其他情况下，普通股的公允市场价值由普通股选定的独立评估师 善意确定认股权证多数权益的持有人当时尚未偿还且公司可以合理接受，其费用 和费用应由公司支付。

“董事会 ” 是指公司的董事会。

“营业日 日” 是指除星期六、星期日或其他日子以外的任何一天，纽约市的商业银行获得授权 或法律要求其保持关闭状态；但是，为了澄清起见，商业银行不应因 “待在家里”、“就地避难”、“非必要员工” 或任何其他类似命令而被视为已获授权 或法律要求其保持关闭状态或者在任何政府机构的指示下限制或关闭任何实体分支机构 ，只要电子资金转账即可纽约市商业银行的系统（包括电汇）通常在当天开放 供客户使用。

“委员会” 是指美国证券交易委员会。

“普通股 股票” 是指公司的普通股，面值为每股0.0001美元，以及此后 证券可能被重新分类或变更的任何其他类别的证券。

“普通股 股票等价物” 是指公司或其子公司的任何证券，这些证券使持有人有权随时收购 普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具， 可随时转换为普通股、可行使或交换普通股，或以其他方式使持有人有权获得普通股。

“Fields Pledge” 是指与租赁第一修正案相关的某些质押和担保协议。

“担保” 是指截至2022年11月7日且不时修订的某些有限追索权分拆担保。

“租赁” 是指日期为2022年11月7日且不时修订的某些租赁协议（包括但不限于第一份 租赁修正案）。

“抵押贷款” 是指截至2022年12月27日 27日并于2022年12月29日记录的某些开放式租赁抵押贷款、租赁和租金转让、担保协议和固定资产备案，作为202212290053025号文书，经由 不时修订。

“个人” 是指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、 股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何实体。

“证券 法” 是指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“Stadium Pledge” 是指截至2022年11月7日且不时修订的某些质押和安全协议。

“交易 日” 是指普通股在交易市场上交易的日期。

“交易 市场” 是指在相关日期 普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场、纽约股票 交易所、OTCQB 或 OTCQX（或上述任何交易所的任何继任者）。

“转让 代理人” 是指大陆证券转让和信托公司，该公司目前的过户代理人，其邮寄地址 为纽约州一号街30楼，传真号码为212-616-7615，以及公司的任何继任转让代理人。

彭博律师事务所报道，“VWAP” 是指在任何日期由以下第一条适用的条款确定的价格：（a）如果普通股随后在交易市场上市或 上市，则该普通股在随后上市或报价的交易市场上该日期（或最接近的前一个交易日）普通股的每日成交量加权平均每股价格（基于在交易日上午 9:30（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），(b) 如果 OTCQB 或 OTCQX 不是交易市场，交易量 OTCQB或OTCQX在该日期（或最接近的前一个日期）普通股的加权平均每股价格，（c） 如果普通股当时没有在OTCQB或OTCQX上市或报价，并且随后在 粉色公开市场（或继承其报告价格职能的类似组织或机构）上报告普通股的价格，则最近的出价如此报告的普通股的每股价格 ，或 (d) 在所有其他情况下，由 善意确定的普通股的公允市场价值独立评估师由当时尚未兑现且公司合理 接受的认股权证的多数权益持有人选出，其费用和开支应由公司支付。

“认股权证” 是指本认股权证和公司发行的其他同系列普通股购买权证。

第 2 部分。运动。

a) 行使认股权证 。本认股权证所代表的购买权可在 或首次行使之日之后（以及终止日期当天或之前）随时或任何时候全部或部分行使本认股权证所代表的购买权，方法是以本文所附的形式向公司交付经正式签署的行使通知附件 （“行使通知”）。“首次行使日期” 应为 (i) 根据租赁第一修正案归还百分之九十 (90.0%) 认股权证之前的任何时候、租约、担保、体育场质押、抵押贷款或球场质押发生违约事件的日期 以及 (ii) 持有人归还百分之九十 (90.0%) 的认股权证之后的任何时间根据租赁第一修正案，认股权证日期。持有人应在上述行使日期之后的 (i) 两 (2) 个交易日和 (ii) 构成标准结算周期（定义见本文第 2 (d) (i) 节 ）的交易日数中以较早者为准，通过电汇或在美国开具的银行本票，交付相应行使通知中 规定的认股权证股份的总行使价除非适用的行使通知中指明了下文第 2 (c) 节中规定的无现金行使 程序，否则将采用银行账户。不需要 的墨水原件行使通知，也不得要求对任何行使通知提供任何奖章担保（或其他类型的担保或公证）。尽管 此处有任何相反的规定，在持有人 购买了本协议下所有可用的认股权证股份并且本认股权证已全部行使之前，持有人无需亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应 在最终行使通知 向公司交出后的三（3）个交易日内， 将本认股权证交给公司以供取消。部分行使本认股权证导致购买本协议下可用的认股权证股份总数 的一部分，其效果是减少根据本协议可购买的认股权证股的数量，其金额等于所购买的适用 份量。公司应保留显示购买的认股权证数量和 此类购买日期的记录。公司应在收到任何行使通知后的一 (1) 个工作日内对任何行使通知提出异议。 持有人和任何受让人在接受本认股权证时承认并同意，根据本段的规定，在 购买本协议下部分认股权证股份之后，在任何给定 时间根据本协议可供购买的认股权证股份的数量都可能少于本协议正面规定的金额。

b) 行使 价格。本认股权证下普通股的每股行使价为2.81美元，可根据本协议进行调整（“行使 价格”）。

c) 无现金 练习。如果在行使本认股权证时没有有效的注册声明登记，或者其中包含的 招股说明书不是最新的，可用于向持有人发行认股权证，则此时也可以通过 “无现金行使” 以 全部或部分行使本认股权证，在这种行使中，持有人有权获得相当于所获得商数的 份认股权证将 (A-B) (X)) 除以 (A)，其中：

(A) = 视情况而定： (i) 如果该行使通知 (1) 在非交易日当天根据本协议第2 (a) 节执行和交付，或者 (2) 在 “常规” 开盘前的交易日均按照 第 2 (a) 节执行和交付，则在适用行使通知发布之日前一交易日的 VWAP 该交易日的交易时间”（定义见联邦证券法颁布的 法规NMS第600（b）（68）条），（ii）由持有人选择，（y）VWAP 适用的行使通知发布之日之前的交易日，或 (z) 彭博有限责任公司报告的截至持有人执行适用的 行使通知之时的主要交易市场 普通股的买入价，前提是该行使通知在交易日的 “正常交易时间” 内执行并在其后的两 (2) 小时内送达（包括直到之后的两 (2) 小时）根据 本协议第 2 (a) 节或 (iii) VWAP 在交易日关闭 “正常交易时间”如果该行使通知的日期是 交易日，并且该行使通知是在该交易日的 “常规 交易时间” 结束后根据本协议第 2 (a) 节执行和交付的，则适用的行使通知；

(B) = 本认股权证的行使价 ，经下文调整后；以及

(X) = 根据本认股权证条款行使本认股权证时可发行的认股权证数量 ，前提是这种行使是通过现金行使而不是无现金行使的 。

关于上文 (A) 中的 条款 (ii)，应公司的书面要求，持有人将立即提供彭博有限责任公司截至执行适用的行使通知之时公布的主要交易市场普通股买入价格为 公司合理接受的证据，前提是未能提供此类证据不得减少或以其他方式 对公司的债务造成损失在认股权证股份交割日当天或之前交付认股权证股份。

如果认股权证 以这种无现金方式发行，则双方承认并同意，根据《证券法》第3（a）（9）条， 认股权证应具有行使的认股权证的特征。公司同意不采取任何与本第 2 (c) 节相反的 立场。

d) 运动力学 。

i. 行使时交付 份认股权证。如果公司当时是此类 系统的参与者，并且 (A) 有有效的注册声明允许，公司应通过存托信托 公司的存款或提款系统（“DWAC”）将根据本协议购买的认股权证股份转账给持有人 (x)，通过存托信托 公司的存款或提款系统（“DWAC”）将持有人或其指定人的账户存款或提款存入持有人（x）持有人向认股权证 股份发行或转售认股权证 股票，或 (B) 本认股权证是通过无现金行使的根据《证券法》第144条，持有人 有资格将认股权证股份出售给持有人 ，或以其他方式（y）通过以持有人或其指定人名义在公司股票 登记册上登记的证书，将持有人根据此类 行使有权获得的认股权证数量出售至持有人在行使通知中指定的地址。公司应在 (i) 向公司交付行使权证 通知后两 (2) 个交易日，(ii) 向公司交付行使价总额后的一 (1) 个交易日，以及 (iii) 向公司交付总行使价后的一 (1) 个交易日，以及 (iii) 交易天数 ，包括向本公司交付后的标准结算期的最早日期，或促使过户代理人 交付认股权证股份行使通知（此类日期，“认股权证 股票交割日期”）。行使通知交付后，无论认股权证股份的交割日期如何，无论权证股份的交割日期如何，无论行使权证股份的所有公司目的如何，均应将持有人视为已成为 行使权证股份的记录持有人，前提是总行使价（无现金行使除外）的付款是在 (i) 两 (2) 个交易日内（以较早者为准）收到的 ii) 构成行使通知书 之后的标准结算周期的交易日数。如果公司出于任何原因未能在认股权证股份交割日之前向持有人交付受行使通知的认股权证 ，则公司应以现金向持有人支付每1,000美元的认股权证（基于行使权通知发布之日普通股的VWAP）， ，每个交易日10美元（在该认股权证之后的每个交易日将增加到该违约金开始累积后的第五个交易日的每个交易日20美元） 股票交割日期，直到此类认股权证股份交付或持有人撤销此类行使为止。 公司同意保留参与FAST计划的过户代理人，前提是本认股权证仍未到期且可以行使。此处使用的 “标准结算周期” 是指自行使通知 交付之日起公司主要交易市场普通股的标准结算周期，以 个交易日表示。

ii。行使时交付 新认股权证。如果本认股权证已部分行使，公司应根据持有人的要求和 在交出本认股权证后，在认股权证股份交付时向持有人交付一份新的认股权证，证明 持有人有权购买本认股权证要求的未购买的认股权证，该新认股权证在所有其他方面 应与本认股权证相同。

三。撤销 权利。如果公司未能促使过户代理人在认股权证股份交割日之前根据第2 (d) (i) 条向持有人转让认股权证股份，则持有人有权在行使通知交付后的十 (10) 天内通知公司撤销认股权证 ，从而撤销此类行使。

四。没有 个股或股票。行使本 认股权证时，不得发行任何零碎股份或代表零碎股份的股票。对于持有人在行使时本来有权购买的任何一部分股份， 公司应根据自己的选择，要么就该最后一部分支付现金调整，金额等于该分数乘以 行使价，要么四舍五入到下一整股。

v. 费用、 税收和费用。认股权证股份的发行应免费向持有人收取任何发行或转让税或其他附带的 费用，所有税款和费用均应由公司支付，此类认股权证 股票应以持有人的名义或持有人可能指示的姓名发行；但是，前提是 如果认股权证是本认股权证要以持有人姓名以外的名义签发，在交出行使时 应附有本文件所附的转让表由持有人正式签署，公司可能要求作为条件的 支付一笔足以偿还其任何附带转让税的款项。公司应支付当日处理任何行使通知所需的所有过户代理费 ，以及向存托信托公司（或其他履行类似职能的知名清算公司 公司）支付当日电子交割认股权证所需的所有费用。

六。正在关闭 本书。根据本协议的条款，公司不会以任何妨碍及时行使本认股权证的方式关闭其股东账簿或记录。

第 3 部分。某些 调整。

a) 股票 股息和分割。如果公司在本认股权证未兑现期间的任何时候：(i) 支付股票分红或以其他方式 对其普通股或任何其他应付股权或股权等价证券 普通股（为避免疑问，不得包括公司在行使本 认股权证时发行的任何普通股）进行分配或分配，（ii）将已发行普通股细分为更多的股份，(iii) 合并（包括通过反向 股票拆分的方式）已发行普通股将股票分成较少数量的股票，或 (iv) 通过普通股 股票的重新分类发行公司的任何股本，然后在每种情况下，行使价均应乘以分数，其中 分子应为该事件发生前夕已发行的普通股（不包括库存股，如果有）的数量，其分母应为此类事件发生后立即流通的普通股以及行使本认股权证时可发行的 股数量应为按比例调整，使本认股证 的总行使价保持不变。根据本第 3 (a) 节进行的任何调整均应在 决定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，对于细分、合并或重新分类，应在 生效日期之后立即生效。

b) 后续的 权利发行。除了根据上述第3 (a) 节进行的任何调整外，如果公司在任何时候向任何 类别普通股（“购买权”）的记录持有人按比例授予、发行或出售 任何普通股等价物或购买股票、认股权证、证券或其他财产的权利，则持有人将有权根据适用于此类购买权的 条款，收购如果持有人持有完成后可收购的普通股数量 股，则持有人本可以获得的总购买权在 授予、发行或出售此类购买权的记录之日前立即行使本认股权证，或者，如果没有此类记录，则在确定授予、发行或出售此类购买权的普通股 的记录持有人的日期之前行使本认股权证。

c) Pro 数据分布。在本认股权证到期期间，如果公司应通过资本返还或其他方式（包括 但不限于通过股息、分割、重新分类、 公司重组、安排计划等方式向普通股持有人申报或分派其资产（或收购其资产的权利）的任何股息或其他分配 或其他类似交易）（“分配”），在 发行本认股权证后的任何时候，然后每种此类情况，持有人都有权参与此类分配，其参与程度应与持有人在完成本认股权证行使 后立即在该分配记录之日之前持有在完成本认股权证行使 时可获得的普通股数量相同，或者如果没有此类记录，则在确定普通股记录持有人的日期 用于参与此类分发。

d) 基本的 交易。如果在本认股权证未履行期间的任何时候，(i) 公司在一笔或多笔关联交易中 直接或间接地影响了公司与他人的任何合并或合并，(ii) 公司直接或间接影响到一项或一系列 关联交易中其全部或基本上全部资产的任何 销售、租赁、许可、转让、转让或其他处置，或 (iii) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接影响任何重新分类、 重组或普通股的资本重组或任何强制性股票交易所，据此普通股 被有效转换为或交换为其他证券、现金或财产（均为 “基本交易”），然后，在随后行使本认股权证时，持有人有权获得在该基础交易发生前夕本应在行使时可发行的每股 认股权证的数量继任者 或收购公司或公司的普通股，如果是幸存的公司，以及持有本认股权证可在该基础交易前夕行使的 普通股数量的持有人因此类基本交易而产生的任何额外对价（“备用 对价”）。就任何此类行使而言，应根据此类基本交易中一股普通股的替代对价 可发行的数量，对行使价的确定 进行适当调整，使其适用于此类替代对价，并且公司应以合理的方式将行使价分配给替代对价 ，以反映替代对价任何不同组成部分的相对价值。 如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，那么 持有人将获得与在这类 基本交易之后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择。公司应促使公司不是幸存者的基本交易中的任何继承实体 （“继承实体”）根据本基础交易 之前的书面协议（毫不拖延地）根据本第 3 (d) 节的规定，以书面形式承担公司在本认股权证下的所有义务 ，并应向持有人提供继承实体的证券，以换取本认股权证的证据由一份在形式和实质上与此基本相似的书面文书 认股权证可在此类基本交易之前行使该继任者 实体（或其母实体）相应数量的股本，相当于行使本认股权证时可收购和应收的普通股（不考虑 对行使本认股权证的任何限制），其行使价将 项下的行使价适用于此类股本（但要考虑相对价值）根据此类基本交易 的普通股 以及此类股本的价值、此类股本数量和此 行使价的目的是在该基本面 交易完成之前保护本认股权证的经济价值。任何此类基本交易发生后，继承实体应继承并取代（因此 自该基本交易之日起，本认股权证中提及 “公司” 的条款 改为指继承实体），可以行使公司的所有权利和权力，承担公司在本认股权证下承担的所有义务 ，其效力与此类继承实体相同在此被命名为公司。

e) 计算。 根据本第 3 节进行的所有计算均应视情况而定，精确到最接近的美分或最接近的每股分之一的1/100。就本第 3 节 而言，截至给定日期被视为已发行和流通的普通股数量应为 已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）数量之和。

f) 通知持有人 。

i. 调整行使价 。每当根据本第 3 节的任何规定调整行使价时，公司均应立即 通过传真或电子邮件向持有人发出通知，说明调整后的行使价以及由此产生的对认股权证股份数量的任何调整 ，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

二。通知 允许持有人行使。如果 (A) 公司宣布普通股 股票的股息（或任何其他形式的分配），（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股，（C）公司应 授权授予所有普通股权利或认股权证持有人认购或购买任何类别或任何权利的任何股本 ，(D)) 普通股的任何重新分类 、任何合并都必须得到公司任何股东的批准公司参与的合并、对公司全部或几乎全部资产的任何出售或转让，或将普通股转换为其他证券、现金或财产的任何强制性股票交易所， 或 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清算公司事务， 然后，在每种情况下，公司均应促成事实交付 simile 或通过电子邮件发送给持有人的最后一个传真号码或电子邮件 地址，该地址应显示在持有人的认股权证登记册上公司，在适用记录或下文指明的 生效日期前至少 20 个日历日发出通知，说明 (x) 为此类股息、分配、 赎回、权利或认股权证的目的记录的日期，或者，如果不作记录，则说明登记在册普通股持有人 有权获得此类股息、分配、赎回权的起始日期，或认股权证待定，或 (y) 此类重新分类、 合并、合并、出售、转让或股份交换的日期预计生效或截止日期，以及预计登记在册的普通股持有人有权将其普通股换成在此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股份交换后可交付的证券、现金或其他 财产；前提是 未发出此类通知或其中或其交付中的任何缺陷均不影响公司行动的有效性必须在此类通知中指定 。如果本认股权证中提供的任何通知构成或包含有关公司或其任何子公司的重大非公开信息 ，则公司应根据表格8-K的 最新报告同时向委员会提交此类通知。除非本文另有明确规定，否则持有人应在自该类 通知之日起至触发该通知的事件生效之日起的期间内继续行使本认股权证。

g) 公司自愿 调整。根据交易市场的规章制度，公司可以在本认股权证 期限内的任何时候，经持有人事先书面同意，在公司董事会认为适当的任何时间内，将当时的行使价降至任意金额和期限。

第 4 部分。转让 的认股权证。

a) 可转让性。 本认股权证及其下述所有权利均可全部或部分转让，前提是本认股权证在 公司总部或其指定代理人交出本认股权证，以及持有人或其代理人或律师正式签署的本认股权证的书面转让，资金足以支付进行此类转让时应缴的转让税。 在交出此类认股权证并在需要时支付此类款项后，公司应以 受让人的名义（视情况而定）以此类转让文书中规定的面额签发和交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发 一份新的认股权证，以证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。尽管 此处有任何相反的规定，除非持有人 已全部转让本认股权证，否则不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在持有人向全额转让本认股权证的公司交出转让表之日起三 (3) 个交易日内 将本认股权证交给公司。如果根据本文正确分配 ，则新持有人可以在不发行新认股权证的情况下行使本认股权证购买认股权证。

b) 新的 认股权证。本认股权证可在公司上述办公室出示认股权证或与其他认股权证进行分割或合并， 同时附上由持有人或 其代理人或律师签署的书面通知，具体说明发行新认股权证的名称和面额。在遵守第 4 (a) 节的前提下，对于此类分割或合并中可能涉及的任何转让， 公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取根据 与此类通知分割或合并认股权证。所有通过转账或交易所发行的认股权证的日期均应截至认股权证日，并且应与本 认股权证相同，但根据认股权证可发行的认股权证数量除外。

c) 搜查令 注册。公司应根据公司为此目的保存的记录（“认股权证 登记册”），不时以本认股权证记录持有者的名义注册本认股权证。出于行使本认股权证或向持有人进行任何分配，以及出于所有其他 目的，公司可将本认股权证的注册持有人 视为本认股权证的绝对所有者，并将其视为本认股权证的绝对所有者，除非另有相反的实际通知。

第 5 部分。杂项。

a) 在行使之前，没有 股东权利。除非第 3 节明确规定，否则本认股权证不赋予持有人在行使本认股权证之前作为公司 股东获得任何投票权、分红或其他权利，如第 2 (d) (i) 节所述。

b) 遗失、 失窃、销毁或毁坏认股权证。公司保证，在公司收到令其合理满意的证据后， 证明本认股权证或与认股权证相关的任何股票证书丢失、被盗、损坏或损坏，则给予其合理满意的赔偿或安全保障（就本认股权证而言，不包括 发行任何债券），并在交出和取消此类认股权证后或股票证书，如果损坏，公司将制作 并交付新的认股权证或股票证书例如期限和取消日期，以代替此类认股权证或股票证书。

c) 星期六、 星期日、节假日等。如果此处要求或授予 的任何行动或到期的最后一天或指定日期不是工作日，则可以在下一个工作日采取此类行动或行使该权利。

d) 已授权 股票。

公司承诺 在本认股权证到期期间，它将从其授权和未发行的普通股中保留足够数量的 股，以便在行使本认股权证下的任何购买权后发行认股权证。公司进一步 承诺，其发行本认股权证构成其高管的全权授权，这些官员负责在行使本认股权证下的购买权后发行 必要的认股权证。公司将采取所有必要的合理行动 ，确保此类认股权证可以按照本协议的规定发行，而不会违反任何适用的法律或法规、 或普通股上市的交易市场的任何要求。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证股票 在行使本认股权证所代表的购买权并根据本认股权证支付此类认股权证股份后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税 ，且免征公司就发行该认股权证产生的所有税款、留置权和费用（与之相关的税收除外）与此类问题同时发生的任何 转移）。

除非持有人放弃或同意 ，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其注册证书 或通过任何重组、资产转移、合并、解散、发行或出售证券或 任何其他自愿行动，避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但一定会 真诚地协助执行所有条款并采取所有必要的行动，或适当 保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制上述内容的概括性的前提下， 公司将 (i) 将任何认股权证的面值提高到面值增加前夕行使认股权证时应支付的金额以上，(ii) 采取一切必要或适当的行动，使公司能够在行使本认股权证时有效和 合法发行已全额支付且不可估值的认股权证股票，以及 (iii) 用于商业用途为获得任何公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意所做的合理努力 拥有必要的司法管辖权 ，以使公司能够履行本认股权证下的义务。

在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证股份数量或行使价的 行动之前， 公司应获得任何公共监管 机构或对其拥有管辖权的机构的所有必要授权或豁免或同意。

e) 适用 法律。与本认股权证的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖， 根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑该州法律的冲突原则（一般义务法第 5-1401 条除外）。各方同意，与本认股权证所设想交易的解释、 执行和辩护有关的所有法律诉讼（无论是针对本协议当事方还是其各自的关联公司、 董事、高级职员、股东、合伙人、成员、雇员或代理人）只能在纽约市的州和联邦法院 提起。双方特此不可撤销地服从设在纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院 的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所考虑或讨论的任何交易 有关的任何争议，在此不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张任何 主张其不受个人管辖权该等诉讼、诉讼或程序不当或 不便进行此类诉讼、诉讼或程序的司法管辖范围内继续。双方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中处理 的程序，通过挂号信或挂号信或隔夜送达（附上送达证据 ）的副本邮寄给该当事方，以便根据本保证向其发出通知，并同意此类服务构成 良好而充分的诉讼和通知服务。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制了以法律允许的任何其他方式为 流程提供服务的权利。如果任何一方提起诉讼、诉讼或程序以执行 本认股权证的任何条款，则另一方应向该诉讼、诉讼或诉讼的胜诉方报销其合理的律师费 以及在调查、准备和起诉该诉讼或程序时产生的其他费用和开支。

f) 限制。 持有人承认，在行使本认股权证时收购的认股权证股份如果未注册，并且持有人 不使用无现金行使，将受到州和联邦证券法的转售限制。

g) 非豁免 和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本协议项下的任何权利均不得构成对此类权利的放弃，也不得以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本 认股权证的任何其他条款的前提下，如果公司故意故意不遵守本认股权证的任何条款，从而给持有人造成任何物质损失 ，则公司应向持有人支付足以支付任何费用和开支的款项，包括但不限于持有人在收取任何款项时产生的合理的律师费，包括上诉程序的律师费 } 根据本协议或以其他方式执行其在本协议下的任何权利、权力或补救措施时到期。

h) 通知。 持有人根据本协议向公司提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应以书面形式， 亲自或通过国家认可的隔夜快递公司发送，地址为 2014 Champions Gateway，俄亥俄州坎顿 44708，收件人：(i) 首席执行官，电子邮件地址：michael.crawford@HOFvillage.com 和 (ii) 总法律顾问， 电子邮件地址：Tara.Charnes@HOFVILLAGE.com，或公司通过通知可能为此目的指定的其他电子邮件地址或地址 致持有者。本公司在本协议下提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式 ，并亲自交付、通过传真或电子传输，或通过国家认可的隔夜快递服务发送给每位持有人 ，发送至公司账簿上显示的该持有人的传真号码、电子邮件地址或地址。如果此类通知 或通信在任何日期 至下午 5:30（纽约时间）之前通过传真号码传真或通过电子邮件发送至本节规定的电子邮件地址，则最早在 (i) 传输之日起至下午 5:30（纽约时间），(ii) 在传输之日后的下一个交易日，如果此类通知或通信 通过传真号码传真或通过电子邮件发送至本节规定的电子邮件地址，当天是不是 交易日或不迟于任何交易日下午 5:30（纽约时间），(iii) 邮寄之日后的第二个交易日， 如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，或 (iv) 需要向其发出此类通知的一方实际收到后。如果此处提供的任何通知构成或包含有关 公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应尽快 根据表格8-K的最新报告向委员会提交此类通知，并且不迟于根据本协议提供此类通知后的4个工作日。

i) 责任限制 。在持有人没有采取任何平权行动购买认股权证 股份的情况下，本协议的任何规定均不得使持有人对购买 任何普通股的价格承担任何责任，无论此类责任是由公司还是 公司的债权人主张的。

j) 补救措施。 持有人除了有权行使法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，还有权具体地 履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿 因其违反本认股权证的规定而蒙受的任何损失，特此同意放弃也不主张在任何 具体履约诉讼中以法律补救为由进行辩护。

k) 继任者 和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应为 的利益提供保障，并对公司的继任者和允许的受让人以及持有人的继任者和允许的受让人具有约束力。 本认股权证的条款旨在不时使本认股权证的任何持有人受益，并应由认股权证持有人或持有人执行 。

l) 修正案。 一方面，经公司书面同意，另一方面 本认股权证的持有人或受益所有人的书面同意，可以修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

m) 可分割性。 只要有可能，本逮捕令的每项条款都应解释为根据适用法律生效和有效， 但是，如果本逮捕令的任何条款被适用法律禁止或根据适用法律无效，则该条款将在此类禁令或无效的范围内无效，并且不会使此类条款的其余条款或本逮捕令的其余条款失效。

n) 标题。 本认股权证中使用的标题仅为方便参考，无论出于何种目的，均不得被视为本认股权证的一部分。

[签名页面如下]

为此，公司 已促使本认股权证由其高级管理人员在上文所述的认股权证之日正式授权后执行，以昭信守。

运动通知

收件人：名人堂度假村及娱乐公司

(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款（仅限全额行使）购买名人堂度假村及娱乐公司（“公司”） 的________股权证股份，并特此提出全额行使价， 以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款 应采用以下形式（勾选适用的复选框）：

☐ 使用 美国的合法货币；或

☐ 如果允许， 根据第 2 (c) 小节中规定的公式取消必要数量的认股权证股份，以根据第 2 (c) 小节规定的无现金行使程序 就可购买的最大数量行使本认股权证 行使本认股权证。

请以下列签署人的 名义或以下列其他名称发行上述认股权证股票：

_______________________________.

认股权证股份应交付至以下 DWAC 账号：

_______________________________

_______________________________

_______________________________

[持有人的签名 ]

投资实体名称：_____________________________

投资 实体的授权签署人的签名: _________________________________

授权签字人姓名：_______________________________

授权签字人的标题：________________________________

日期：_____________________

任务表

（要分配上述 认股权证，请填写此表格并提供所需信息。请勿使用此表格购买股票。）

对于收到的价值，特此将上述 认股权证及其所证明的所有权利转让给