附录 10.2

质押和担保协议

这个 质押与担保 协议（本 “协议”）的日期为 2024 年 2 月 23 日，由特拉华州有限责任公司 HOF VILLAGE NEWCO, LLC（“Pledgor”）签订，地址为 2014 年俄亥俄州坎顿市Champions Gateway 44708，收件人： 总法律顾问，支持特拉华州有限责任公司 HFAKOH001 LLC 作为质押人（统称 “Pledgor”） 和受让人，“质押人”）。

演奏会

鉴于 Pledgee 从特拉华州有限责任公司 HOF Village Waterpark, LLC（“租户”）手中收购了 ，该不动产在本文所附附录 C 中描述了 ，并构成本文的一部分（“财产”）；

鉴于，租户由 Pledgor 全资拥有；

鉴于 在此类收购的同时，Pledgee在作为房东的质押人和作为租户的 租户之间签订了日期为2022年11月7日的某些租赁协议（经修订、重申、修订和重述、续订或不时修改，包括但不限于《租赁修正案》（定义见下文）的 ，即 “地面租约”），质押人和租户正在签订截至本协议发布之日的 某些租赁协议第一修正案（“租赁修正案”）；

鉴于与地面租赁有关的 ，质押人向质押人交付了截至 2022 年 11 月 7 日的某些有限追索权分割担保（经修订， 重申、修订和重申、续订或不时修改 “担保”）以及截至2022年11月7日的某些 质押和担保协议（“体育场承诺”），以及截至2022年11月7日的某些 质押和担保协议（“体育场承诺”）特拉华州有限责任公司 HOF Village Stadium, LLC（“抵押人”）中的有限责任 公司权益；

鉴于 Pledgor、Sandlot 设施有限责任公司（“HB 成员”）、特拉华州有限责任公司（“质押 实体”）Sandlot HOFV Canton SC, LLC（“质押 实体”）签订了某些经修订和重述的有限责任公司协议，该协议自2024年1月11日起生效（经修订、重述、修订和重述、续订或以其他方式不时修改的 “合资协议”）;

鉴于，质押实体 拥有本文所附附录 D 中描述的某些不动产，并构成其中的一部分，以及其中的所有改进 （“字段”）；

鉴于 是 质押实体普通单位（定义见合资协议）的唯一所有者，HB成员是质押实体剩余的80％普通单位的唯一所有者；

鉴于截至本文发布之日 ，质押实体中尚未授予或存在任何管理激励单位（定义见合资协议）；以及

鉴于质押人有义务签订地面租赁修正案的先决条件是 ，质押人应签署本协议 并将其交付给质押人。

因此，现在， 考虑质押人向质押人支付的250万美元并诱使质押人签订租赁修正案，为了永久的 和其他有价值的对价（其收款和充足性已得到确认和同意），质押者特此同意Pledgee 的协议如下：

1。已定义 术语。在本协议中使用的以下术语的含义在下文中列出或以引用方式纳入：

“协议” 指本质押和担保协议，因为 可能会不时修改、重述、替换、补充或以其他方式修改该协议。

“工作日” 是指除周六、周日或财产所在司法管辖区内的任何联邦法定假日以外的任何一天。

“代码” 是指 不时在纽约州生效的《统一商法》。

“抵押品” 是指质押的公司权益、下文第 2 节所述的其他财产、权利和利益，以及前述 的所有收益。

“担保文件” 统指本协议、担保书、体育场质押以及与本协议及其相关的所有其他文书、协议和其他文件（包括但不限于某些开放式租赁抵押贷款、租赁转让 和租金、担保协议和定额备案，截止日期为2022年12月27日，截至2022年12月29日，记录为文号 202212290053025 由俄亥俄州斯塔克县记录员（不时修订，即 “抵押贷款”）。

“担保债务” 指 (i) 担保书中定义的 “债务”，(ii) 按时全额支付所有基本租金（定义在 地面租赁中）、额外租金（定义见地面租约）以及租户 根据地面租赁应支付的各种类型和性质的所有其他款项和费用，无论是加速还是其他方式，包括收款成本和费用（统称 “金钱 义务”），（iii）全面、及时和完整地履行所有契约、条款、条件、义务、赔偿 和承租人根据地面租赁应履行的协议，包括承租人在 到期或提前终止后继续履行的任何赔偿或其他义务，以及 (iv) 全面、及时和完整地履行质押人和抵押人根据担保文件履行的所有契约、条款、 条件、义务、赔偿和协议，包括任何 赔偿或质押人和抵押人在担保文件到期或提前终止后仍然存在的其他义务。

“质押人” 的含义与导言段落中该术语的含义相同。

“留置权” 指 任何抵押贷款、信托契约、债务担保契约、质押、留置权、押金、租赁权利息和/或租金的转让、抵押、抵押、 优先权、转让、期权、地役权、租赁、转租、扣押、有条件销售协议、优先购买权、首次要约权、期权、契约、条件、对等地役权协议、声明、担保权益 或其他权利，无论这些权利是自愿产生的，还是因法律的实施而产生的，以及任何给予或签订的协议前述内容， 包括但不限于任何建筑、机工、供应商、供应商或材料人的留置权、任何有条件的 销售或其他所有权保留协议、与上述任何内容具有实质相同经济效果的任何融资租赁，以及 提交任何融资报表，无论它们影响质押人、质押实体、财产或其中的任何部分或 其中的任何权益，或质押实体或质押人的任何直接或间接利益。

“个人” 是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、其他实体、州、任何州的政治分支机构、 美利坚合众国、美利坚合众国的任何机构或部门、任何其他公共机构或其他组织 或协会。

“质押公司权益” 是指本协议所附附表1所述质押实体中的有限责任公司权益，以及质押实体在本协议生效期间可能向质押者发行或授予的所有证书、 期权或任何性质的权利。

“收益” 是指在本文发布之日纽约州 有效的《统一商法》第 9-102 (a) (64) 条中定义的所有 “收益”，无论如何，应包括但不限于质押公司 利息、相关收款或与之相关的分配的所有股息或其他收入。

“SEC” 指 美国证券交易委员会及其任何继任者。

“体育场” 是指位于俄亥俄州坎顿哈里森大道西北 1835 号的某些被称为 “名人堂体育场” 的不动产和改善设施。

此处使用但未另行定义的 术语应具有地面租赁中赋予的相应含义。除非另有说明，否则所有提及的章节、附录和附表 均指本协议中的章节、附录和附表。除非文中另有说明，否则 “包括” 一词的所有用法均表示 “包括但不限于”。除非另有说明，否则在本协议中使用的 “本协议”、“此处” 和 “下文” 等词语以及具有类似含义的词语应指整个 本协议，而不是本协议的任何特定条款。除非另有说明，否则本文中 定义术语的所有含义应同样适用于所定义术语的单数和复数形式。特此纳入本文所附的展品和附表 以及上述叙述，就好像在此处已全部列出一样。

2。质押； 授予担保权益。质押人特此向质押人承诺并授予质押人以下所有权利、所有权和利息的首要优先权 担保权益，作为抵押担保，用于及时全额支付 和履行担保债务的到期日（无论是在规定的到期日，加速还是其他方式）：

3.陈述 和担保。截至本文发布之日，Pledgor声明并保证：

(a) 本协议的执行、交付、履行、有效性或可执行性 （包括但不限于质押人或质押实体的任何成员、合伙人或债权人）不需要 的授权、同意或通知未获得 的任何其他人（包括但不限于质押人或 质押实体的任何成员、合伙人或债权人）} 质押人随后根据本协议条款将其转让；

(b) 所有 质押公司权益均已获得正式授权并已有效发行；

(c) 质押公司权益，在每种情况下均构成质押人和质押者关联公司在已发行的 中的所有权益以及质押实体中未偿还的有限责任公司权益；

(d) 质押实体中没有 个管理激励单位获得或存在；

(e) Pledgor 是质押公司权益的记录和受益所有人，并且对质押公司权益拥有良好的所有权，不包括任何有利于任何其他人的任何和所有留置权或 期权，但本协议设定的留置权和质押公司权益 以前未被转让、出售、转让、质押或抵押（根据本协议除外）除外；

(f) 在 执行和交付本协议、质押人获得并维持对纽约州 质押公司权益的所有权以及提交第 10 节所述充分描述特拉华州国务卿 抵押品的 UCC-1 融资声明后，将采取 设定和完善本协议所设担保权益的所有必要步骤，根据本协议授予的留置权将构成质押公司权益的有效、完善的第一优先留置权 及相关收益，可对质押人的所有债权人和任何意图从质押者那里购买任何质押公司 权益和相关收益的人强制执行，但须遵守适用的破产、破产和一般影响债权人 权利的类似法律，以及一般衡平原则（无论是在衡平程序中寻求强制执行还是 法律程序）；

(g) Pledgor 的 主要营业地和首席执行官办公室一直位于本文第一段中规定的 地址，在 Pledgor 存在的整个过程中；

(h) Pledgor 的 确切名称载于本协议第一页；

(i) Pledgor 是根据本协议第一页上的 Pledgor 姓名后注明的州法律组织起来的，信誉良好（以 为准）；

(j) 质押 实体是转租权益的记录和受益持有人，并且对油田拥有良好的转租所有权，在每种情况下，均不含 任何有利于任何其他人的任何和所有留置权或期权或期权；

(k) 质押实体中只有两个成员是HB成员和质押人；

(l) 根据截至2016年2月26日的特定项目租约，抵押的 实体拥有该物业的有效转租权益，根据截至2024年1月11日的特定租赁转让和承担协议（“转租”）， 由斯塔克县港务局、法人团体和政治团体以及根据 正式组建和有效存在的港务局 转让给质押实体} 俄亥俄州（“次级房东”）和质押实体的法律。根据截至2016年2月26日的某些地面租约 （“Prime Lease”，以及转租合同，统称为 “租约”）， 由坎顿市学区及其教育委员会行事， 的真实、正确和完整副本作为附录 E 附于此。Prime Landlord”）和 次级房东。Prime Lease的真实、正确和完整副本作为附录F附于此。除非附录 E和附录F中明确规定。除非附录 E和附录F中明确规定。转租已正式签署，完全有效，构成 质押实体与次级房东之间的完整协议转租。转租构成 质押实体和次级房东的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对质押实体和次级房东强制执行。质押实体与分区房东之间没有与财产有关的其他 承诺、协议、谅解或承诺，质押的 实体也没有根据转租向分租约发出任何终止通知；

(m) 质押实体完全拥有该财产，并已接受该财产，包括任何租户改善或 Sublandlord根据转租条款和规定在其中完成的其他工作，并且该财产符合 转租协议。根据转租协议，没有分租地主应向质押实体支付的供款、信贷、免费租金、租金减免、扣除、优惠、回扣、未付或未报销的 建筑补贴、抵消或其他款项；

(n) 转租下的 当前基本租金为每季度2,625.00美元，在每年1月、4月、7月 和10月的第一个工作日提前支付，但须视转租中规定的任何上涨和/或额外租金费用而定，该基本租金自本 之日起生效；

(o) 没有支付任何与转租有关的 押金，包括保证金或预付租金，也没有提前超过一 (1) 个季度支付的租金 ；

(p) 转租的 期限从 2016 年 2 月 26 日开始，并于 2056 年 1 月 31 日或 根据项目租赁第九条终止 项目租约之日到期，以较早者为准；

(q) 尚未发行或存在代表质押 实体中有限责任公司权益、单位、质押公司权益或其他股权的 份证书；以及

(r) 租赁协议下任何 方均未根据租约宣布或以其他方式交付任何违约通知，而且 Pledgor 不知道 存在任何事件，如果发出通知、时间推移或两者兼而有之，将构成租约下任何一方 违约。据Pledgor所知，对于租约的 ，或者根据租约到期的租金或其他费用，没有任何抵消、反诉、抗辩、扣除或抵免。迄今为止，租赁下的所有应付金钱债务均已全额支付， 目前已支付。目前，双方在租赁协议下不存在争议，包括与租约或其相关财产的 有关的任何诉讼或仲裁。质押实体未向分租房东发出或从分租地主那里收到任何终止转租的通知 。

4。盟约。 质押者向质押人承诺并同意，从本协议签订之日起至担保债务得到偿还和 全额履行为止（不包括任何担保文件中明确规定的任何赔偿或其他义务，以便 在担保义务履行完毕后继续有效）：

(a) 如果 质押者因拥有质押公司权益而有权获得或将获得任何适用的股票证书 或有限合伙企业或定期有限责任公司权益或单位证书（包括但不限于 任何代表股息或与资本重新分类、增加或减少相关的分配的证书或 与任何重组相关的任何证书），选择权或权利，无论是除了，取而代之的是转换 质押公司权益或以其他方式换取质押公司权益的任何股份，质押者应接受与 质押人的代理人相同的股份，作为质押人的信托持有，并立即以收到的确切形式向质押人交付相同股票，必要时由质押人正式认可 ，以及未注明日期的股票、定期有限责任公司或公司有限合伙权益 权力，涵盖以空白形式正式签发的此类证书，如果质押人提出要求，则保证签名，由质押人持有 作为担保债务的额外担保。在质押实体清算 或解散质押实体时支付或与质押公司权益相关的任何款项均应支付给质押人，由质押人作为担保债务的额外担保， ；如果对质押公司权益或任何财产进行任何资本分配，则应根据资本重组或与质押公司权益相关的分配 对质押实体 的资本进行重新分类或根据其重组，以这种方式分配的财产应交给质押人，由其持有，但须遵守本文的 条款，作为担保义务的额外担保。如果质押者收到以这种方式支付或分配的与质押公司权益的 有关的任何金钱或财产，则质押人应在向质押人支付或交付此类款项或财产之前， 以信托形式为质押人持有此类资金或财产，将其与质押人的其他资金分开，作为担保债务的额外担保。

(b) 未经 事先征得 Pledgee 的书面同意，质押者不得直接或间接：(i) 投票允许 质押实体发行任何有限责任公司权益、普通单位或发行任何其他可转换为质押实体或授予 购买或交换任何有限责任公司权益或普通单位的权利，或 (ii) 出售、转让、 转让、抵押、交换或以其他方式处置或授予与（与交易相关的除外）的任何期权 将涉及同时偿还担保债务）、抵押品、质押实体、球场和/或体育场， (iii) 创建、承担、授权或允许任何人存在任何留置权或期权，或任何人对任何 抵押品、质押实体、球场和/或体育场的任何权益提出任何索赔，但任何上述内容除外特此设定留置权或 允许，(iv) 根据管理质押实体在 Fields 中的权益的文件导致、允许或遭受任何违约（是理解并同意，Pledgor应促使质押实体遵守此类文件，使其完全有效 并在本协议条款内有效），（v）促成或允许对体育场或球场进行任何会降低体育场或球场价值的变更，（vii）导致或允许拆除体育场或球场，或（vii）允许质押实体 获得债务任何种类的债务，或受任何形式的留置权、质押或授予债务的约束。质押人应捍卫质押人在抵押品和田地中的权利、 所有权和利益，使其免受所有人的索赔和要求。

(c) 在 时，根据质押人的书面要求，质押人应立即适时地提供、执行、交付、归档和/或记录其他文书和文件，并按质押人的合理要求采取进一步的行动，以获得、创造、完善、验证或保留本协议的全部好处，以及此处授予的权利 和权力，包括但不限于提交UCC融资或延续声明。质押者特此授权 Pledgee 在法律允许的范围内，无需质押者签署即可提交任何此类融资声明或延续声明。如果根据任何抵押品或与任何抵押品有关的任何 应付金额应由任何期票、其他票据 或动产票据作为证据，则应立即将此类票据、票据或动产票据交付质押人，并以令质押人满意 的方式正式背书，作为本协议的抵押品持有。

(d) 在 质押者根据合资协议拥有同意权或管理成员以其他方式请求质押者同意的情况下，Pledgor 不得同意对合资协议进行任何修正或其他修改。

(e) 质押者 将不时向质押人提供进一步确定和描述质押公司权益的报表和附表，以及 质押人可能合理要求的与质押公司权益有关的其他报告，所有报告均以合理的细节提供。

(f) 质押人 不会，除非 (i) 它应提前十 (10) 个工作日向质押人发出书面通知，以及 (ii) 质押人认为，为保护和完善计划根据本协议 设定的与质押公司权益有关的留置权和担保权益而采取的所有必要或可取的行动 均已采取，(A) 变更所在地其首席执行官办公室或主 营业地点改为第 3 (g) 节中规定的营业地点，或 (B) 更改其名称或作为有限责任公司的地位，或 (C) 重组或根据其他司法管辖区的法律重组。

(g) 质押者 应向质押人支付任何和所有现有或未来的邮票、法庭或文件、无形的、记录、申报或 类似的税收、征税、税收、扣除额、预扣款（包括备用预扣税）、摊款、费用或其他费用，包括因任何付款而产生的任何利息、增值税或罚款，并使质押人免受损害 根据证券的执行、交付、履行、强制执行或登记、收到或完善证券而产生本协议、担保书或任何其他担保文件项下的利息 或以其他方式支付的利息 ，对于任何抵押品或与本协议所设想的任何交易相关的利息，可以支付或确定 应支付。

(h) 质押人 应在收到合资协议下向质押人发出的每份正式通知或类似通信（明确包括但不限于 所有有关资本征集的通知和与 合资协议第3.5节优先权条款相关的通知）的副本，在收到后三 (3) 个工作日内，在 Blue Owl Real Estate Capital LLC, 30 North LasLC转交给质押人 Alle Street， Suite 4140，伊利诺伊州芝加哥 60602，收件人：资产管理和凯尔·威尔逊，电子邮件：RealEstateAM@blueowl.com 和 kyle.wilson@blueowl.com， 或 Pledgee 可能通过向 Pledgor 提供的此类地址，该地址被视为已收到 (i) 如果亲自送达，在收货时送达； (ii) 如果由信誉良好的隔夜快递公司在下一个工作日送达，或 (iii) 如果通过电子邮件发送，则在发送时被视为已收到。

(i) 质押者 不得同意、授予、执行或交付任何与质押公司权益有关的控制协议（包括但不限于任何发行人控制协议、存款 控制协议或证券账户控制协议）。

5。故意省略 。

6。现金 股息；投票权。根据本协议和其他担保文件的条款，除非违约事件 （以下定义）已经发生并持续下去，否则应允许质押者接收（并进一步分配）质押实体正常业务过程中支付或分配的所有有限 责任公司利息、普通单位和现金分配， 视情况而定，并行使所有有表决权和有限责任的公司权益和普通单位，前提是不得投票 或行使任何权利或采取其他行动,违反担保书或任何其他担保文件中任何条款的明确条款。 此处使用的 “违约事件” 是指 Ground 租赁中定义的 “违约事件”、任何担保文件下的违约或本协议下的违约。

7。质押人的权利 。

(a) 如果 违约事件发生并持续下去，质押人有权获得与质押公司权益有关的所有收入、现金分红、分配、 收益或其他财产，并将其应用于担保 债务，但质押人可根据担保文件自行决定选择的顺序。如果违约事件 发生并持续下去，则质押人选择的所有此类质押公司权益均应以质押人 或其被提名人（如果尚未注册）的名义登记，质押人或其被提名人此后可以行使：(i) 所有表决权和所有普通有限 责任公司以及其他与质押公司权益有关的权利，以及 (ii) 所有转换权、交易所和 订阅以及与此类质押公司权益相关的任何其他权利、特权或期权，就好像是其绝对所有者 （包括但不限于在 合并、合并、重组、资本重组或其他质押实体组织结构发生根本性变化时自行决定交换所有质押公司权益的权利， 或质押人或质押人行使与此类质押公司权益有关的任何权利、特权或期权的权利，以及与 相关的权利、特权或期权的权利将所有质押的公司权益存入并交付给任何委员会、存管机构、转让机构代理人、 注册商或其他指定机构（根据其可能确定的条款和条件），除说明其实际收到的 财产外，均不承担任何责任，但质押人没有义务行使任何此类权利、特权或期权，对任何未能行使或延迟行使此类权利、特权或期权不承担任何责任 。

(b) 质押人在本协议下的 权利不应以质押人对 质权人或任何其他可能对全部或部分担保义务负有责任或将要承担责任的人行使任何权利或补救措施为条件或以此为条件。质押人对未能要求 索取、收取或变现抵押品的全部或任何部分或任何延迟不承担任何责任，也没有义务应质押人或任何其他人的要求出售或以其他方式处置任何抵押品，或与 就抵押品或其任何部分采取任何其他行动。

(c) 一经全额清偿担保义务并支付担保文件下的所有欠款（不包括任何担保文件中明确规定的任何 赔偿或其他在担保 义务清偿后的义务）。

(d) 质押人 还授权质押人随时不时执行与本协议第8或9节规定的销售有关的任何背书、转让或其他转让或转让文书。

(e) 下文赋予质押人的 权力仅用于保护质押品中的权益，不得对 质押人施加任何行使此类权力的义务。质押人仅对其因行使 此类权力而实际获得的款项负责，质押人及其任何高级职员、董事或雇员或代理人都不对质押者承担任何 行为或不作为向质押者负责，其重大过失或故意不当行为除外。

(f) 如果 质押人未能履行或遵守此处包含的任何协议，而质押人根据本协议条款的规定， 应自行履行或遵守此类协议，或以其他方式促使质押人履行或遵守该协议， 与此类履行或合规相关的费用，以及违约利率（定义见地面租约）的利息（如此类费用） 不是按需支付，应由质押人按要求支付给质押人，并应构成特此担保的债务。

8。补救措施。 如果违约事件发生并持续下去，除了本 协议以及担保、证明或与担保义务相关的任何其他文书或协议中授予的所有其他权利和补救措施外，质押人还可以行使：

(a) 有担保方在《守则》下的所有 权利和救济措施（无论该守则是否在主张权利和 救济的司法管辖区内有效），以及有担保方根据可以主张本协议下任何权利和救济措施的司法管辖区 现行法律有权享有的额外权利和救济，包括但不限于 法律允许的最大范围内的权利，行使与抵押品有关的所有表决权、共识权和其他所有权，就好像质押人是唯一的一样其绝对所有者 （质押者同意采取一切可能适当的行动来实现该权利）；

(b) 质押人 可以就任何抵押品做出任何合理的妥协或和解，并可以延长付款时间， 安排分期付款，或以其他方式修改任何抵押品的条款；和/或

(c) 质押人 可自行决定以其名义或以质押者的名义或其他名义随时要求、起诉、收取、直接支付或接收任何 款项或财产，但没有义务这样做。

在不限制前述内容概括性的前提下，质押人，不要求质押人、质押实体或任何其他人（所有 向质押人、质押实体或任何其他个人（所有 提出任何要求）或向质押人、质押实体或任何其他人发出任何形式的要求、出示、抗议、广告和通知或其他抗辩的通知除外（ 除外），特此列出每项要求、陈述、抗议、广告和通知或其他辩护在适用法律允许的范围内（ ），在这种情况下，可以立即收集、接收、征用和兑现抵押品或其任何部分 ，和/或可以立即在场外 市场、任何交易所、经纪人董事会或Pledgee办公室或其他条款和条件下以公开或私下销售或销售的方式出售、转让、给予购买或以其他方式处置和交付抵押品或其任何 部分（或执行上述任何内容的合同）的期权如其认为可取的 ，并以其认为最好的价格，用于现金、信贷或未来配送，无需假设任何 信用风险。质押人有权在不另行通知或公告的情况下延期任何公开或私下出售，或不时通过公告宣布延期 延期，任何此类出售均可在任何时间或地点 进行，而无需另行通知。质押人有权在任何此类公开出售或出售时购买以这种方式出售的抵押品的全部或任何部分，在法律允许的 范围内，在不附带质权人的任何 赎回权或权益的情况下，在 适用法律允许的范围内，特此放弃或释放赎回权或权益。质押人应将其不时持有的任何收益以及任何此类收款、追回、收款、 拨款、变现或出售的净收益用于保管或保管任何抵押品，或以任何方式与抵押品或质押人在本协议下的权利相关的所有实际和合理成本和开支，包括 ，但不限于合理的 ，律师费和支出，按担保债务的全部或部分付款， 按以下顺序排列质押人可以选择，并且只有在质押人支付了任何 法律条款（包括但不限于《守则》第9-610条和第9-615条）要求的任何其他金额之后，才需要质押人向 质押者说明盈余（如果有）。在适用法律允许的范围内，质押人放弃因质押人行使本协议下的任何权利而可能向质押人提出的所有索赔、损害赔偿和要求，但因质押人根据《守则》第9条的任何违规行为或质押人或其关联公司的故意不当行为或重大过失而可能对质押人 提出的任何索赔、损害赔偿和要求除外， 或上述任何代理人或员工。如果 法律要求就抵押品的拟议出售或其他处置发出任何通知，则如果在出售或其他处置前至少六十 (60) 天发出该通知，则该通知应被视为合理和恰当的。

(d) 质押人在本协议下的 权利、权力、特权和补救措施是累积性的，应是质押人在法律或衡平法上可获得的所有权利、权力、 特权和补救措施的补充。所有此类权利、权力和补救措施应是累积性的， 可以连续或同时行使，而不会损害质押人在本协议下的权利。

9。私人 销售。

(a) Pledgor 承认，由于经修订的1933年《证券法》中包含的某些禁令 以及适用的州证券法或其他规定，质押人可能无法公开出售任何或全部质押公司权益，并且可能被迫使用 向受限制的购买者群体进行一次或多次私下出售，除其他外，这些购买者必须达成协议，为自己的投资账户收购 此类证券，而不是为了分配或转售这些证券。质押者承认并且 同意，任何此类私下出售都可能导致价格和其他条款对质押人不利 ，并且无论如何，均同意任何此类私下出售不应仅仅因为是私下销售而被视为以商业上不合理的 方式进行的。即使质押实体或质押人同意这样做，质押人没有义务将任何质押公司权益 的出售推迟到允许质押实体或质押人根据经修订的1933年《证券 法》或适用的州证券法进行公开发售所需的期限。

(b) Pledgor 应尽一切商业上合理的努力采取或促成采取所有其他合理必要行动，以使根据本第 9 节出售或出售全部或任何部分质押公司权益的任何 有效和具有约束力，并符合 适用法律的任何和所有其他要求。质押人还同意，违反本 第 9 节中包含的任何契约将对质押人造成无法弥补的损害，质押人对此类违规行为没有足够的法律补救措施，因此 ，本第 9 节中包含的每项盟约均应明确对质押者强制执行， Pledgor 特此放弃并同意不提出任何辩护反对为具体履行此类契约而提起的诉讼，但担保下未发生违约事件且仍在继续进行的 辩护除外Pledgee 未遵守 在此处、任何其他适用法律或《守则》任何适用条款中明确规定的义务的文件或辩护。

(c) 质押人 不得因在以商业 合理方式进行的任何私下销售中出售任何抵押品或其任何部分而承担任何责任，前提是部分或全部抵押品属于或可能属于一种或可能属于一种或多种可能迅速下跌 的类型，且通常不在认可的市场上出售。即使质押人接受了收到的第一份 要约且未向多个受要约人提供任何抵押品，质押人特此放弃因为 在公开销售中可能获得的价格或低于担保债务的总金额而对质押人提出的任何索赔，即使质押人接受了收到的第一份 要约且未向多个受要约人提供任何抵押品，前提是 Pledgee 以商业上合理的 方式行事并根据《守则》进行了此类私下销售，以及其他适用的法律。

(d) 守则规定，质押人只有在公开销售时才能购买质押的公司权益。Pledgee告知 Pledger，美国证券交易委员会工作人员已经签发了各种不采取行动信函，其中描述了美国证券交易委员会工作人员认为，这些程序允许 以《守则》第9条所述的公开方式进行止赎证券出售，但对于1933年《证券法》第4（2）条 的目的不公开。该守则允许质押人商定标准，以确定质押人是否 遵守了第9条规定的义务。根据该守则，质押人特别同意 (x) 它不得对质押人收购质押公司权益（通过竞标债务或其他方式）提出任何异议 ；（y）根据不采取行动书中规定的原则进行的止赎权 出售应被视为《守则》所指的 “公开” 出售；(ii) 将尽管质押人尚未注册或 试图根据《证券法》登记质押公司权益，但仍被视为商业上合理，即使质押人或质押实体同意支付注册过程的所有费用；而且（iii）应被视为商业上合理的，尽管质押人通过此类出售购买了 质押公司权益。

(e) 质押者 同意，质押人没有任何一般责任或义务努力为质押人根据本协议出售的任何质押 公司权益获取或支付任何特定价格。质押人可以自行决定是否接受 收到的第一份 报价，或决定接近或不接触任何潜在买家。在不以任何方式限制质押人 以任何商业上合理的方式进行止赎出售的权利的情况下，质押者特此同意，根据以下规定进行的任何止赎出售 均应被视为商业上合理的出售，特此不可撤销地放弃 对任何此类销售提出异议的权利：

(i) Pledgee 在纽约州进行止赎出售，

(ii) 止赎销售是根据纽约州法律进行的，

(iii) 质押者在止赎出售前不超过七十五 (75) 天，且在止赎出售前不少于六十 (60) 天，将此类止赎出售的时间和地点通知质押者 ，

(iv) 止赎拍卖由在纽约州获得许可的拍卖商进行，在上午 9 点至下午 5 点之间的任何工作日 在纽约市的纽约最高法院 或对抵押品具有管辖权的其他纽约州法院面前进行，

(v) 止赎出售日期、时间和地点的 通知在止赎出售之日前连续七 (7) 天 在《纽约时报》或《华尔街日报》（或在纽约和纽约广为流传的其他 报纸）以及在纽约州纽约广为流传的另外一 (1) 份报纸）上发布，以及

(vi) Pledgee 向不迟于通知日期前二十 (20) 天且不早于三十 (30) 天 在特拉华州申报办公室对 UCC 融资报表 进行搜索后确定的所有有担保方发送止赎出售通知。

(f) 质押人 不得因在以商业合理方式进行的任何私下销售中出售根据本协议和《守则》的规定进行的任何抵押品（ 或其任何部分）而承担任何责任，前提是商定部分或全部抵押品 属于或可能属于一种或多种可能价值迅速下降且通常不以认可方式出售市场。 质押人特此放弃对质押人的任何索赔，原因是任何抵押品 可能通过此类私下出售的价格低于在公开销售中可能获得的价格或低于担保债务的总金额 ，即使质押人接受了收到的第一份要约并且一次性提供任何抵押品的次数不超过 前提是 Pledgee 在根据 守则进行此类私下销售时以商业上合理的方式行事，其他适用的法律及其条款。

10。融资 报表；其他文件。在本文发布之日，质押者特此授权 Pledgee 向抵押品提交 的 UCC-1 融资报表。质押人同意交付质押人可能合理要求的有关 抵押品的任何其他文件或文书，以获得或保留本协议及其授予的权利和权力的全部利益。 在不限制前述内容概括性的前提下，质押者特此授权提交融资报表（以及融资 报表和延续声明的修订），将质押人列为债务人，质押人为有担保方，涵盖所有个人财产 或质押人的所有资产。质押者特此批准在本协议执行之前提交的任何此类融资报表（或财务报表或 延续报表的修正案）的提交。

11。事实上的律师。 在违约事件持续期间，在不限制本协议赋予质押人的任何权利或权力的前提下， 特此任命质押人，其被任命为事实上的律师是不可撤销的，并附带权益，质押人的事实律师是为了执行本协议的条款，采取任何行动和执行质押人可能认为的任何文书 为实现本协议目的所必需或可取，包括但不限于：

(a) 询问、索取、收集、起诉、追回、妥协、接受和宣告无罪释放以及根据或 或 到期的款项的收据；

(b) 接收、认可和收集与上文 (a) 条有关的任何草稿或其他文书、文件和动产文件；

(c) 为收取任何 抵押品或以其他方式行使质押人对任何抵押品的权利， 提出任何索赔、采取任何行动或提起任何程序；以及

(d) 执行与第 9 条或第 10 节规定的销售相关的任何背书、转让或其他与抵押品有关的转让或转让文书 。

如果质押人提出要求， 质押人应批准和确认任何此类出售或转让，方法是执行任何此类请求中可能指定的所有适当的 契约、销售单、转让文书、转让转让和解除责任并交付给质押人，费用由质押人承担。

12。严格 止赎权。

(a) 质押人 可以但没有义务自行决定与质押人谈判协议（“严格止赎协议”），或向质押人提出书面提议（“严格止赎提案”），根据《守则》第 9-620 条规定的程序，保留 抵押品以全部或部分偿还担保债务。

(b) 在 中，如果是严格止赎提案，质押人应在质押人收到严格止赎提案后的六十 (60) 天内表示质押人 (i) 接受或拒绝此类严格止赎提案，(ii) 放弃根据《守则》第9-624 (c) 条赎回 抵押品的任何权利（“UCC）豁免”）。质押人表示接受 严格的止赎提案时，应以与本文附录 B 所附表格基本相同的形式发出通知。

(c) 质押人 应通知任何担保人、在抵押品中拥有完全留置权的任何其他债权人以及根据《守则》第 9-621 条有权通知任何严格止赎协议或严格止赎提案的任何其他人（“利益相关方”）。

(d) 如果 质押人未能在收到小节规定的通知期限后的十 (10) 个工作日内收到 (i) 质押人对严格止赎提案和 UCC 豁免的接受 (ii) 所有利益相关方对严格止赎协议或严格止赎提案（如适用）及其 相应的 UCC 豁免的确认书（b) 和 (c) 上述 （统称为 “通知期限”），则质押人或其他利益相关方（如适用）应被视为 对严格取消抵押品赎回权提出异议协议或严格止赎提案（如适用）。

(e) 尽管 质押人和每个利益相关方在 适用的通知期内接受了严格的止赎协议或严格的止赎提案，但不得要求质押人和质押人完成抵押品的此类转让，除非且直到 (i) 在交付此类承诺后二十 (20) 天内，而且，(ii) 任何利益相关方均不得完成抵押品的转让在《守则》第 9-623 条规定的二十 (20) 天期限内全额支付并履行了 担保债务（“兑换”））。 如果赎回完成，经质押人同意，质押人的接受将被视为已撤销。

(f) 如果 满足了本第 12 节 (a) 至 (e) 小节中规定的所有条件，则质押人和质押 实体应自费在质押人认为合理必要的所有事项上进行充分合作，以便根据质押实体 运营协议和/或担保文件的任何适用要求进行质押实体记录上的 所有权转让。此类合作应包括利用质押者在商业上合理的努力协助质押者 获得质押实体、任何适用的评级机构和 任何其他个人的任何必要的审查、批准和其他行政行动。此类援助应包括应质押人的要求（由质押人提前合理通知）(i) 与此类第三方一起参加 会议，并向其提供适用的财务和业务文件和材料，以及 (ii) 提供此类第三方或质押人为实现此类转让而合理要求的 保证和执行文件，在每种情况下， 通常是与此类转让相关的文件严格的止赎协议或已接受的严格止赎提案。

13。出台 认证条款。如果发行了代表质押实体中有限责任公司权益、单位（定义为 ）、其他股权或质押公司权益的证书，则（a）本文附录H中列出的 条款将自动立即生效，并且（b）在收到 的质押人收到 任何此类证书后，（i）质押者应立即交付向质押人提供此类证书，并且 (ii) 出质人应交付经正式签署、未注明日期的 股权（或同等文件或文书）关于经认证的有限责任公司权益），涵盖每份以空白形式正式签发的 证书，以及一份正式签发的空白所有权转让权，其表格基本上如附录 G 所附表格（根据所颁发的证书类型进行适当修改）。

14。杂项。

(a) 可分割性。 本协议中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，在不使本协议其余条款失效的情况下，在该司法管辖区内， 在该禁令或不可执行的范围内无效，并且任何司法管辖区的任何此类禁令或 不可执行性均不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或使其不可执行。

(b) 标题。 本协议中使用的标题仅供参考，不影响本协议的解释，也不会在解释本协议时考虑 。

(c) 没有 豁免；累积补救措施。质押人不得通过任何行为（根据第 14 (e) 条通过书面文书除外）、延迟、 放弃、疏忽或其他方式被视为放弃了本协议项下的任何权利或补救措施，也不得被视为默许了任何违约或 违反本协议任何条款和条件的行为。质押人未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、 权力或特权均不构成对该权利的放弃。对本 项下的任何权利、权力或特权的单一或部分行使均不妨碍其任何其他或进一步的行使，或任何其他权利、权力或特权的行使。质押人对本协议项下的任何 权利或补救措施的放弃均不得解释为对质押人在将来任何场合本应享有 的任何权利或补救措施的障碍。此处提供的权利、补救措施、权力和特权是累积性的，可以单独行使，也可以同时行使 ，并且不排除法律规定的任何权利、补救措施、权力或特权。

(d) 豁免 和修正案；继承人和受让人。除非寻求执行此类豁免、修正或修改所针对的一方签署书面文书，否则不得放弃、修改或以其他方式 修改本协议的任何条款或条款。本协议对质押人和质押者 的各自继承人和受让人具有约束力，并应为质权人及其继承人和受让人的利益提供保障；前提是质押者无权转让其在本协议下的权利 。

(e) 通知。 本协议下的所有通知或其他书面通信均应根据担保第 8 节发出。

(f) 适用 法律；地点；管辖权。

1。本 协议是在纽约州谈判达成的，该州规定双方同意，与 本协议所体现的基础交易有实质性关系，在所有方面，包括解释、有效性和履行事项 ，本协议、担保书和其他担保文件以及本协议 及其项下产生的义务均受以下条款管辖：根据适用于签订的合同 的纽约州法律进行解释在该州（不考虑法律冲突原则（《一般债务 法》第 5-1401 和 5-1402 条除外）和美利坚合众国任何适用的法律）和美利坚合众国任何适用法律的履行，应在 该州法律允许的最大范围内，纽约州法律管辖所有担保文件和 所有义务的解释、有效性和可执行性根据本协议或据此产生。在法律允许的最大范围内，质押人特此无条件且不可撤销地放弃任何主张本协议和其他担保文件受任何其他司法管辖区的法律管辖的索赔，根据《纽约州一般债务法》第 5-1401节，本协议 和其他担保文件应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

2。根据《纽约一般义务法》第 5-1402 条，质押人可以选择由本协议或其他担保文件引起或与之相关的任何 法律诉讼、诉讼或诉讼 在纽约县纽约市的任何联邦或州法院提起，质押人放弃其现在或以后可能提出的任何异议在审理地点和/或 论坛上不便于任何此类诉讼、诉讼或诉讼，质押人特此不可撤销地接受任何此类法院的管辖 任何诉讼、诉讼或诉讼。质押人特此指定和任命：

IRG 房地产顾问有限责任公司

西大道一号，套房 #220

纽约州拉奇蒙特 10538

作为其授权代理人，代表其接受和确认 在纽约州任何联邦或州法院 任何此类诉讼、诉讼或诉讼中可能送达的任何和所有程序的送达，并同意将以上述地址向该代理人送达的诉讼程序以及以本文规定的方式邮寄或 交付给质押人的书面通知在各方面均被视为有效的诉讼送达在纽约州的任何此类 诉讼、诉讼或诉讼中，只要质押人提供平行通知到：

HOF VILLAGE NEWCO

2014 冠军之门

俄亥俄州坎顿 44708

注意：总裁兼首席执行官 官

注意：总法律顾问兼秘书

质押人（I）应立即将其授权代理人根据本协议变更的地址通知质押人 ，（II）可以随时不时指定在纽约州纽约设有办事处的替代授权 代理人（应将该替代代理人和办公室指定为程序的 服务的人员和地址），并且（III）应立即指定此类替代代理人，如果是其授权CE代理人要求在纽约、纽约 设立办事处或在没有留下继任者的情况下解散。此处包含的任何内容均不影响质押人以法律允许的任何其他 方式送达诉讼程序或在任何其他司法管辖区启动法律诉讼或以其他方式对质押人提起诉讼的权利。本条款 将在本协议终止后继续有效。

(g) 代理人。 Pledgee 可以雇用与此相关的代理人和事实上的律师，除了其善意选择的任何此类代理人或事实上的律师的严重 过失或故意不当行为外，不对其行为负责。

(h) 对质押实体的不可撤销的 授权和指示。质押人特此授权并指示质押实体以及以地面租赁、担保或其他担保文件为凭证的 交易的任何服务商遵守其从质押人 收到的任何书面指示，即 (i) 表明违约事件已经发生并正在继续；(ii) 在其他方面符合本协议和其他担保文件的 条款，没有任何担保文件 Pledgor 的其他或进一步指示，Pledgor 同意质押 实体和任何服务商应在此处受到充分保护遵守。

(i) 对应方。 本协议可以在任意数量的对应方中执行，所有对应方加起来应被视为构成一个 和同一份文书。

(j) 放弃陪审团审判，损害赔偿。质押人和质押人特此同意，放弃对基于本协议、本协议所设想的交易或质押人与质押人之间的任何交易或由此产生的任何索赔或诉讼理由 进行陪审团审判的权利。 本豁免的范围旨在涵盖可能向任何法院提起的、与 本交易标的有关的所有争议，包括但不限于合同索赔、侵权索赔、违反职责索赔以及所有其他 普通法和法定索赔。质押人和质押人均承认，这项豁免是质押人与质押人建立 业务关系的实质性诱因。PLEDGOR声明并保证，它已与其法律顾问一起审查了该豁免， 此类豁免是在与法律顾问协商后有意和自愿给予的。本豁免不可撤销，这意味着不得以口头或书面形式对其进行修改 ，并且该豁免适用于本协议的任何后续修订、续订、替换、重申、 补充或修改，或与本 协议所设想的交易相关的任何其他文件或协议。如果发生诉讼，本协议可以作为书面同意书提交法院审判。

[此页面上没有其他文字 ]

为此， 双方已促使本协议由其正式授权的官员自上述日期起执行，以昭信守。

[签名在下一页继续]

[签名在下一页继续]

[签名结束]

附表 1

已认捐的描述 公司利益

附录 A

故意省略

附录 B

[根据质押协议第 12 条接受质押人提议的表格]

___________ __, _______

HFAKOH001 LLC c/o 蓝猫头鹰房地产资本有限责任公司

北拉萨尔街 30 号，4140 套房

伊利诺伊州芝加哥 60602

注意：资产管理

女士们、先生们：

本信函协议和 豁免书由下列签署人交付 (”Pledgor”）向特拉华州的一家有限责任公司 HFAKOH001 LLC（“Pledgee”） 就截至2024年2月___日的某些质押和担保协议（“质押协议”）（“质押协议”）向特拉华州的一家有限责任公司（“Pledgee”） 进行质押和担保， 由Pledgee转而支持质押人。除非此处另有定义，否则此处使用的所有大写术语均应具有质押协议 中规定的含义。

1。正如 质押协议第 12 节所考虑的那样，质押人特此接受质押人的严格止赎提案，以保留 抵押品的所有权利、所有权和权益，并同意根据 的此类第 12 节和担保文件的其他适用条款，在质押人的指示下批准此类保留。

2。这种 的接受是不可撤销和无条件的，但须遵守下文第 5 款的条款。

3.所有 利益相关方均承认并同意本协议第 1 款和第 2 款中规定的接受和协议。

4。 根据《守则》第 9-624 (c) 条，质押实体和各利益方特此放弃 其在《守则》下与担保、土地租赁、质押协议和抵押品（如果有）有关的所有权利，包括 《守则》第 9-623 条所述的任何权利，在每种情况下均可最大限度地放弃此类权利符合 守则（“UCC 豁免”）。

5。尽管有 接受和 UCC 豁免，但质押人和质押人无须完成质押人的此类保留期限，除非 (a) 在该承兑书交付后三十 (30) 天，而且 (b) 任何利益相关方均未促使在这二十天期限内全额偿还和履行全部担保 债务（a “兑换”），以及，如果赎回是根据担保文件的条款和适用法律完成的，则质押人的接受应被视为 经质押人同意被撤销。

[此页面上没有其他文字]

承认并同意：

Sandlot HOFV Canton SC, LLC,

特拉华州一家有限责任公司

附录 C

财产

位于俄亥俄州 斯塔克县坎顿市，在斯塔克县记录员办公室录制的某个 HOF Village Replat 上全部 O.L. 1469 年，编号为 202203250013418，大约占地 4.9282 英亩。

APN：10014331

附录 D

字段法律描述

位于坎顿市、斯塔克县 和俄亥俄州：

正如斯塔克县普拉特记录公司普拉特书卷第31卷第77页记录的奉献计划所记录的那样， 被称为坎顿市第706号和535号地块的一部分， 也被称为现在或以前由坎顿CSD（28-0033号包裹）和包裹（28-0017号包裹）的一部分，如斯塔克县记录的1893卷第534页所记录的 并描述如下：

从 克拉伦登大道中心线的交汇处开始，宽度各不相同，第 17 街的中心线宽 50 英尺；

然后向南 88 度 02 分 18 秒 ，沿着第 17 街的上述中心线向东，距离上面某一点的距离为 50.38 英尺；

然后向南 01 度 57 分 42 秒 ，到第 17 街南线某一点的距离为 25.00 英尺，该点也是陆地的起点 在此描述：

然后向南 88 度 02 分 18 秒 ，沿着第 17 街的上述南线，到 1-77 西线某一点的距离为 1270.91 英尺，宽度各不相同，正如 ODOT STA.-8-11.17 Plat 在 Stark County Plat Records 的 Plat Book 第 32 卷第 202 页中所记录的那样；

然后向南 37 度 22 分 38 秒 ，沿着这条 I-77 的西线，到该处某一点的距离为 39.25 英尺；

然后向南 09 度 05 分 30 秒 ，继续沿着 I-77 的西线行驶，到该处某一点的距离为 225.00 英尺；

然后向南 14 度 52 分 09 秒 ，继续沿着 I-77 的西线行驶，距离 597.90 英尺的海伦广场北线某一点，宽 50 英尺；

然后向北 88 度 05 分 51 秒 ，沿着海伦广场的上述北线，到曲率点的距离为 1127.58 英尺；

然后沿着曲线 的弧线向西北方向向右偏转。31.27 英尺，所述弧线半径为 20.00 英尺，和弦向北 43 度 18 分 32 秒 ，到克拉伦登大道东线某一点的距离为 28.18 英尺；

然后向北 01 度 28 分 47 秒 ，沿着克拉伦登大道的东线，到曲率点的距离为 797.60 英尺；

然后沿着向右偏转 31.58 英尺的曲线 向东北偏转，该弧线的半径为 20.00 英尺，和弦向北 46 度 43 分 15 秒 向东，距离此处描述的陆地起点为 28.40 英尺。

包含 23.8650 英亩、1,039,558 平方英尺 的土地。

附录 E

转租

[见附件]

附录 F

优质租赁

[见附件]

附录 G

故意省略

附录 H

公司质押权益的春季条款 已认证

(a) (i) 所有 质押公司权益均以 守则第8条（包括其第8-102条）所指的 “认证证券” 的形式发行（不论是否符合投资物业资格）（统称为 “认证 证券”），质押人已向质押人交付了构成质押公司权益的所有认证证券， 已正式认可按照《守则》的含义空白，每份此类凭证证券均由 Pledgor（或代理人或代表）实际拥有 在向 Pledgee 交付此类物品之前的任何时候。质押者承诺并同意 (i) 它不得允许质押实体转换现有股权或发行除了 认证证券以外的新股权，(ii) 此类质押公司权益现在和将继续由颁发给 质押者的一 (1) 份证书来证明，(iii) 每份此类证书均已有效签发并已全额支付，(iv) 每份此类证书代表并且 体现了质押公司权益的所有权利、所有权和利益，(v) 每份此类证书均未经修改或 修改并且仍然完全有效，(vii) 每份此类证书的所有权均以质押者的名义在质押实体的相应账簿和 记录中登记，但仅限于质押人对其进行质押；(vii) 本 协议及与之相关的质押实体确认书旨在并应向质押人 提供 “控制权”《守则》第 8 条和第 9 条所指的抵押品。尽管有上述规定，如果任何质押公司权益（无论是现在拥有还是后来由质押者收购）未由认证证券作证， 质押者应立即通知质押人，此后应立即采取一切必要行动，根据适用法律完善质押公司权益中 质押人的担保权益。质押人还同意采取质押人认为合理必要或可取的其他 行动以实现上述规定，并允许质押人行使本协议下的任何 权利和补救措施，并同意应质押人的要求，立即就任何此类非认证证券的 股权质押提供令质押人满意的律师意见。

(b) 尽管如此 ，为了更好地确保质押人在质押公司权益中的担保权益在 执行和交付本协议的同时得到完善，质押人应促使质押实体以附录 H-1 的形式执行此处附录 H-1 的确认书，并以附录 H-2 的形式向其每位发行人（“发行人”）发送书面指示， 并应促使发行人以 的形式向质押人交付确认声明和指示协议，发行人也应如此根据本附录H-3，发行人将确认其已在 账簿上登记了本协议产生的质押，并同意在未经 质押人或任何其他人进一步同意的情况下遵守质押人对质押公司权益的指示。无论本段有何规定，书面指示或确认声明 和指示协议均不得解释为扩大质押人就抵押品发出指示的权利，超出本协议中规定的此类权利。

(c) 此外，在签发代表质押实体的有限责任公司权益、单位（定义见 合资协议）、其他股权或质押公司权益的证书的同时，质押者应交付（或促成交付） 原始证书，证明质押者在质押 实体中拥有的有限责任公司、单位或其他股权的100％。

(d) 质押者 应使质押实体的有限责任公司协议包含以下条款（未经质押人事先批准，不得在租赁、本协议和/或担保期内修改 相同条款）：

公司 中的普通单位应以附表 B 所附的证书为证，每份此类证书均应由成员代表公司签署 。截至本文发布之日，正在向HOF Village Newco, LLC颁发证书，证明该公司 普通单位的20％。本公司的每个普通单位应构成 所指的 “证券”，并受 管辖：(i)《特拉华州统一商法》第 8 条（包括其第 8-102 (a) (15) 条），该条款在 时起在特拉华州（“UCC”）生效，以及 (ii) 任何其他适用的 司法管辖区现在或以后适用的 司法管辖区的《统一商法》第 8 条实质上包括美国法律学会和 全国统一州法律专员会议通过并经美国法律协会批准的 1994 年修订本美国律师协会，1995 年 2 月 14 日。公司 应保留账簿，以登记普通单位的转让。通用单位的转让需要交付经认可的 证书。尽管本协议中有任何相反的规定，但只要本协议的任何条款与 的《守则》的任何不可豁免条款不一致，则以《守则》的此类条款为准。

(e) 根据《守则》第9-207条或其他规定，质押人在保管、保管和实物保护其持有的抵押品方面的唯一责任是以质押人为自己的 账户处理类似证券和财产的相同方式处理抵押品。质押人及其任何董事、高级职员、雇员或代理人均不对未索取、收取或变现 任何抵押品或延迟兑现承担责任，也没有义务应质押者的要求或其他方式出售或以其他方式处置任何抵押品

附录 H-1

确认和同意的形式

下列签署人特此确认 HOF Village Newco, LLC（“质押者”）收到 HOF Village Newco, LLC（“质押者”）于2024年2月___日签的质押和担保协议（“质押协议”）的副本，并同意 Pledgor 受其约束。HFAKOH001下列签署人同意立即以书面形式将质押协议 第 4 (a) 节所述任何事件的发生以书面形式通知质押人。此处使用但未定义的初始大写术语应具有质押协议中 此类术语所赋予的含义

下列签署人确认、同意 并承认 (i) 下列签署人的所有质押公司权益是并将继续是《守则》第8条所指并受其管辖的注册形式的 “有证证券” ，(ii) 此类质押公司权益现在和将来都将由向作为其唯一成员的质押者颁发的一 (1) 份证书来证明，(iii) 每份此类证书均已有效签发 并已全额付款，(iv) 每份此类证书代表并体现了所有权利、所有权和利益并告知质押公司 利益，(v) 每份实际交付给质押人的此类原始证书在交付给质押人之前一直由质押者 亲自拥有，并且已按照《守则》的含义在空白处正式背书，(vii) 每份此类 证书均未经修改或修改，仍具有完全效力，(vii) 每份此类证书的所有权均以 Pledgor 的名义在下列签署人的相应账簿和记录中登记 ，但仅以质押为前提其中有利于质押人， (viii) 尽管下列签署人的组织文件中有任何规定，但特此授权并允许质押人 根据质押协议质押、转让和授予抵押品的担保权益，(ix) 本协议 和确认书旨在并应向质押人提供条款所指抵押品的 “控制权” 《守则》第 8 和 9 条，(x) 它应遵守与质押人发出的抵押品有关的所有指示，无需进一步说明授权 或许可，该契约的目的是遵守《守则》第 8-106 (c) (2) 条，以及 (xi) 合伙企业 在合伙企业中的权益（普通或有限）、有限责任公司的成员权益、公司的股份或股权、 信托的实益所有权权益或此类证书所代表和证明的股权以外的其他股权 在下列签名人中有效，或将被下列签名人识别。

日期：_____________ __，202__

附录 H-2

[注册质押的指示表格 ]

___________ __, 202__

东 51 街 34 号

纽约，纽约 10022
收件人： [___________]

根据截至2024年2月___日的某些质押和担保协议（经不时修订、补充或以其他方式修改 ）的要求，”特拉华州有限责任公司 HFAKOH001 LLC（“Pledgee”） 和特拉华州有限责任公司 HOF Village Newco, LLC（“Pledgor”） （此处使用但未另行定义的初始定义术语应具有质押协议中此类条款的含义）， 特此指示您注册以下权益的质押物，如下所示：

下列签署人在 Sandlot HOFV Canton SC, LLC（一家列于质押协议附表 1 的特拉华州有限责任 公司（“发行人”）中的有限责任公司 权益，包括但不限于 Pledgor 现在拥有或今后任何时候收购的以下 财产，或者 Pledgor 现在拥有或将来任何时候收购的所有 财产利息:

(a) 所有 额外有限责任公司权益、发行人的普通单位或其他股权，以及 Pledgor 或其关联公司此后就此类有限责任公司权益或其他股权收购的期权、认股权证和 其他权利 （无论与发行人的任何增资、资本重组、重新分类或重组有关还是其他方面）（均与 此类有限责任公司的任何增资、资本重组、重新分类或重组有关）责任公司权益和其他股权，包括质押协议附表 1 中描述的权益， 以及所有此类期权、认股权证和其他权利（以下统称为 “质押公司权益”）；

(b) 代表或证明质押公司权益的所有 证书、文书或其他著作，以及因质押公司权益产生或与质押公司权益有关的所有账户和一般无形资产 ；

(c) 任何 以及现在或将来就质押公司权益向质押者或其关联公司到期和到期的所有款项或财产， 或质押者现在或将来可能有权以发行人成员的身份获得的款项或财产，无论是通过股息、分配、 资本回报还是其他方式；

(d) Pledgor或其关联公司现在或将来可能收购的针对发行人及其财产的所有 其他索赔；

(e) 质押者在《有限责任公司协议》（以及Pledgor不时加入的所有其他协议，如果有，与其质押公司权益的所有权相关的所有权）下的所有 权利，包括但不限于质押者根据该协议或其他方式产生的与质押公司权益所有权有关的所有投票权和同意权 ；以及

(f) 在 未另行包括的范围内，包括上述任何或全部的收益。

特此进一步授权 并指示您签署并向质押人交付一份确认声明和指示协议，基本上采用质押协议附录 H-3 的形式，并在其中规定的范围内，在未经下述签署人进一步同意或通知下述签署人的情况下，遵守质押人关于 抵押品的指示。无论本段有何规定，不得将本指示 解释为扩大质押人就抵押品发出指示的权利，而不是 质押协议中规定的权利。

[此页面上没有其他文字]

展品 H-3

[确认声明和指示协议的表格]

___________ __, 202__

c/o Blue Owl Real 房地产资本有限责任公司

北拉萨尔街 30 号， 4140 套房

伊利诺伊州芝加哥 60602

注意：资产管理

根据特拉华州有限责任公司 HFAKOH001 LLC（“质押人”） 与特拉华州有限责任公司 HOF Village Newco, LLC（“Pledger”） 与特拉华州有限责任公司 HOF Village Newco, LLC（“Pledgor”） 之间签订的截至2024年2月__日的某些质押和担保协议（经不时修订、补充或以其他方式修改，即 “质押协议”）的要求 （此处使用的定义术语为在其定义中），本确认声明和指示协议涉及这些有限责任 公司的权益，以及所有普通单位（统称“质押公司权益”），如该质押协议中进一步描述的 ，由特拉华州有限责任 公司Sandlot HOFV Canton SC, LLC签发。

质押公司权益 不是 (i) “投资公司证券”（在《统一商法》（“《守则》”）第 8-103 条的含义范围内） 和 (ii) 在证券交易所或证券市场上交易或交易。质押公司利息规定它是一种 “证券” （根据《守则》第8-102（a）（15）条和第8-103条的含义）。

为了完善其中质押人的 担保权益，发行人同意如下：

截至本文发布之日，100％的质押公司权益（包括200个普通单位（占质押实体普通单位的20％））的注册所有者是：质押者。

质押公司权益的注册质押人是：特拉华州的一家有限责任公司 HFAKOH001 LLC。

发行人 对质押的公司权益没有留置权，也没有发行人根据《守则》第8-403条有责任对其提出的任何不利索赔。发行人 在 2024年2月__日当天或之前，以注册质押人的名义通过账面记账方式登记了质押公司权益的质押。目前，发行人的账簿和记录上没有其他与质押公司权益有关的质押。

在担保债务 得到全额支付和履行之前（不包括应在全额付款后的条款），发行人同意：(i) 在未经质押人或任何其他人进一步同意的情况下，遵守质押人或任何其他人对质押公司权益的指示 ，前提是此类指示 符合担保文件；(ii) 无视质押人或任何其他人提出的任何要求这违反了质押人关于质押公司权益的这类 指示。尽管本段有任何规定，但不得将本确认声明 和指示协议解释为扩大质押权人就抵押品 发出指示的权利，使其超出质押协议中规定的权利。

附录 G

所有权形式转让权

所有权转让权

对于收到的价值， 特拉华州有限责任公司HOF VILLAGE NEWCO, LLC特此向__________________________________________进行转让、转让或以其他方式转让， [它的所有常用 单位]在 Sandlot HOFV Canton SC, LLC，一家特拉华州有限责任公司（“公司”），在公司账簿上以 ______________________________________________________________________________________________________________ [利益证书]随函附上， 不可撤销地组成并指定______________________________________________________________________________________________________________________________________

G-1