附录 10.1

的第一个修正案
租赁协议

本租赁 协议第一修正案（“修正案”）于 2024 年 2 月 23 日（“生效日期”）由特拉华州有限责任公司（“房东”）HFAKOH001 LLC 和 特拉华州有限责任公司 HOF VILLAGE WATERPARK, LLC（“租户”）起草和签订，并得到特拉华州 旗下 HOF VILLAGE NEWCO, LLC 的确认和同意有限责任公司（“担保人”），作为担保（定义见下文）的担保人和 质押协议（定义见下文）下的质押人，特拉华州霍夫村体育场有限责任公司有限责任公司（“抵押贷款人”）， 作为抵押贷款的抵押人（定义见下文），以及名人堂度假村和娱乐公司，一家根据特拉华州法律注册成立 的公司（“HOFRECO”）。

演奏会：

答：房东 和租户签订了截止日期为2022年11月7日的特定租赁协议（不时修订的 “租约”）， 涉及房屋（定义见租约）。此处未另行定义的所有初始大写术语均具有租赁中赋予此类术语的 含义。

B. 在 与租约有关的 中，担保人向房东交付了截至2022年11月7日的某些有限追索权分割担保（经不时修订的 “担保”），以及截至2022年11月7日 7日的某些质押和担保协议（不时修订的 “体育场承诺”）。

C. 在与租约和体育场质押有关的 中，抵押人向房东交付了截至2022年12月27日并于2022年12月27日登记的某些开放式租赁抵押贷款、租赁和租金转让、担保协议和定额备案，截至2022年12月29日登记为俄亥俄州斯塔克县记录员的第202212290053025号文书 （经不时修订））。抵押贷款中描述的土地、 改善项目和其他抵押财产在此统称为 “体育场”。

D. 房东 和租户现在希望根据此处包含的条款和条件修改租约。

协议：

因此，现在，对于十美元和 No/100 美元（10.00 美元）和其他有价值的对价（特此确认已收到并足够），本协议各方 特此协议如下：

1。房东 资金。在本文发布之日，房东应为租户提供200万五十万和 No/100 美元（2,500,000.00 美元）（“250万美元补贴”），资金来源如下：(i) 房东应直接向俄亥俄州斯塔克县财政部长 拨款1,903,005.11美元，用于支付当期房地产税，包括 TIF、PACE 和体育场到期的其他摊款，(ii) 388,679.36美元，即租户根据 2024年2月的租约应向房东支付的租金金额（“二月租金付款”），应由房东于本 日发送给租户，用于支付二月份的租金，租户应在本协议发布之日后的一（1）个工作日内向房东 发送相同的二月租金，并且（iii）房东应向租户存款208,315.53美元，仅供（x）租户使用 用于根据水上乐园建设文件建造新的改善设施，(y) 抵押人，仅限 用于缴纳抵押人应缴纳的税款和摊款政府实体或 Stark Port（定义见抵押贷款） 以及 (z) 担保人，用于支付其他必要的运营费用。

2。基本 租金。自生效之日起，特此删除租约附录A，全部取而代之的是附录A ，这反映了考虑到房东向租户提供的250万美元津贴，基本租金有所增加。 上述内容明确受租户还款权（定义见下文）的约束。

3.领域 承诺；合作。

(a) 在 生效日期，(i) 担保人应签署并向房东交付作为附录C所附的关于抵押担保（定义见下文，受下文第3 (b) 分段约束）（“田地承诺”）的某些质押 和由此设想的交付成果（“Fields Predge文件”）， 以及 (ii) HOFRECO应向房东执行和交付，并促使房东全面执行和交付，由房东作为抵押担保 担保（视本项的规定而定）3（b）见下文），H系列普通股购买权证，其形式作为附录D （“认股权证”）附后，在每种情况下，均应由其各方正式签署。“抵押担保” 是指用于在担保债务（定义见Fields Pledge）到期时（无论是在规定的到期日，通过 加速 还是其他方式）即时全额付款和履行的抵押担保。

(b) 前提是 (i) 租约、担保、体育场质押贷款、抵押贷款或球场质押书下不存在违约事件（且不存在任何事实或情况 可以合理预期随着通知的发出、时间的推移或两者兼而有之会导致任何此类违约事件）， 和 (ii) 新的改善措施已按照水上乐园的规定完全完成施工文件，租户应有权利 向房东支付二百万八十二万五百八十和65/100 美元 ($) 的款项2,822,580.65) 的即时可用资金，(x) 房东应向租户交付由房东签订的 终止的菲尔兹质押文件，(y) 房东应将房东持有的与此相关的认股权证的百分之九十 (90%) 返还给租户，以及 (z) 自此类付款之日起和之后，租约附录A应恢复为租户租约下的原始租金表（ 作为附录B附后）（前述权利，“租户还款权”）。为避免疑问， 我们理解并同意，在租户行使租户还款权后，房东可以根据认股权证 规定的条款和条件，随时全部或部分行使房东持有的认股权证的剩余十 （10％），认股权证的剩余百分之十（10％）将不再是抵押担保。

(c) 根据 租赁的明确条款和条件， 发生任何违约事件和租赁抵押权人的所有补救权（如果适用）时，租户和担保人应与房东合作，担保人承担全部费用和费用， 将房屋和体育场的全部或任何部分（由房东决定）的运营权移交给替代运营商由房东指定 。

(d) 如果 (i) 违约事件发生并持续下去，并且 (ii) 质押人（定义见Fields Predgee）行使 Fields Pledgee下的选择权，以质押人或其被提名人的名义登记质押的公司权益，并以其他方式取消抵押品 （定义见Fields Pledgee），则基本租金（定义见租约）、债务（如担保中所定义）、担保 债务（定义见Fields Pledge）和货币债务（定义见Fields Pledge），不重复，自收到抵押品之日起 出售抵押品时实际收到的现金或现金等价物的任何金额，应按美元兑美元计算 。

(e) 如果 (i) 违约事件发生且仍在继续，(ii) 质押人行使Fieldgee下的选择权，以质押人或其被提名人的 名义注册质押公司权益，并以其他方式取消抵押品的抵押品赎回权，以及 (iii) Sandlot 成员（定义为截至本协议发布之日某份同意和协议中的 ，Sandlot Facilities, LLC（“Sandlot 会员”）、 Sandlot HOFV Canton SC, LLC（“合资企业”）、房东和担保人）向质押人支付了两百万五百 千和不/100 美元（2美元，500,000.00）加上担保人在此协议发布之日后向质押人缴纳的任何资本出资（定义见合资协议（定义见合资协议（下文定义 ）的总金额（统称为 “回购付款”）， 根据该第一修正和重述有限责任的条款和条件 行使购买担保人在合资企业中百分之二十（20%）的会员权益的权利公司协议自 2024 年 1 月 11 日起生效（经修订、重述、 不时修订和重申、续订或以其他方式修改，“合资协议”），然后，在 质押人收到回购款项时和之后，应按回购付款减少基本租金、债务、担保义务和货币债务， ，不得重复。

(f) 如果 (i) 违约事件发生并持续下去，并且 (ii) 质押人随时全部或部分行使认股权证，则 基本租金、债务、担保义务和货币义务应不重复地按质押人实际获得的现金或现金等价物的任何利润按美元兑美元 计算自收到认股权证之日起及之后出售认股权证股份（定义见认股权证） 。

(g) 尽管 此处有任何相反的规定，但上文第3 (d)、3 (e) 和3 (f) 分段规定的减免不应减少基本租金、 的债务、担保债务、金钱义务或 超过二百万五十万和100美元（2,500,000.00美元）欠质押人或其关联公司的任何其他债务。

4。状态 会议。租户、担保人和抵押人同意（a）应房东的要求参加有关房屋 施工、房屋所属项目状况以及租户、担保人、 和抵押人的财务状况的状态电话会议，以及（b）立即提供房东合理要求的与上述内容相关的信息。

5。租户、担保人和抵押人的陈述 和担保。自生效之日起，每位租户、担保人和抵押人向房东代表 和认股权证，如下所示：

(a) 租户、担保人和抵押人中的每个 均根据其组织所在州的法律正式组织、有效存在且信誉良好，并且具有外国实体的正式资格，并且目前在每个租户、担保人和抵押人按目前开展的业务都需要此类资格 的每个州都信誉良好（包括 房屋所在的州）。

(b) 租户、担保人和抵押人的每个 都有执行、交付和执行本修正案以及他们作为当事方签订的所有文件、 文书和协议的全部权力和正当能力。根据租户、担保人和抵押人的组织文件的要求，此类执行、交付和履行已获得 的正式授权，执行本修正案的个人和实体 以及代表每位租户、担保人、 和抵押人签订的与此相关的所有文件、文书和协议均已获得正式授权并有权通过此类执行对每个此类方具有约束力。

(c) 本 修正案以及与之相关的所有文件、文书和协议已由每位租户、担保人和抵押人正式签署并交付给房东 ，并且根据其条款，对他们均有效、具有约束力和可强制执行。

(d) 无论是 本修正案的执行和交付，还是与本修正案相关的文件、文书和协议的执行及其条件的遵守情况 都不会与租户、担保人或抵押人的任何组织文件中的任何条款、条件或规定相冲突或导致违约 的任何条款、条件或规定，也不会构成租户、担保人实际所知的任何组织文件中的违规或违约受托人和抵押人、适用法律、法规、判决、令状、命令或法令，其中任何一方都适用租户、 担保人或抵押人或租户、担保人或抵押人的任何财产均受其约束。

(e) 根据租户、担保人和抵押人的实际情况，租户、担保人和抵押人均在所有重要方面 遵守适用于房屋、抵押财产、质押中描述的抵押品 、其运营、业务和财务的所有联邦、州和地方法律、法规和法规。

6。房东的陈述 和保证。自生效之日起，房东向每位租户、担保人和抵押人 作出如下陈述和保证：

(a) 经济 损失和复杂性。房东能够承担损失认股权证全部投资的经济风险。在发表这份 声明时，考虑了房东是否有能力无限期持有投资，以及 房东能否承受全部投资损失。房东在财务和商业事务方面拥有丰富的知识和经验， 它有能力评估其投资认股权证的风险和优点。

(b) 经认可的 投资者决定。房东是经《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》修订的《证券 法》D条例第501（a）条所定义的 “合格投资者”。

(c) 访问权限。 房东承认 (i) 认股权证的发行人兼租户、担保人和抵押人 （“母公司”）的直接或间接母公司HOFRECO已向其提供了所有文件，包括但不限于本修正案以及房东（或其代表）要求的与投资 有关的任何和所有 附加协议、文件、记录和账簿认股权证和 (ii) 房东有机会就条款向父母或代表父母 行事的人提问并获得答复以及认股权证的投资条件。房东表示，它已获得其认为对认股权证投资的投资决策具有重要意义的所有信息 。

(d) 依赖。 房东在做出认购 认股权证的决定时完全依赖房东或其顾问进行的独立调查，并承认除本修正案中明确规定的陈述或协议外，没有向房东做出任何陈述或协议。房东不依赖家长的任何高级管理人员或经理或任何声称代表家长 行事的人的口头陈述。房东在投资的税收和其他经济考虑方面不依赖母公司， 已就认股权证的投资咨询了房东自己的律师、会计师或投资顾问。

(e) 投机 投资。房东知道，(i) 对认股权证的投资涉及许多风险，房东已仔细考虑了这些风险， (ii) 没有联邦或州机构透露出售认股权证的优点或与发行有关的 的任何信息，以及 (iii) 认股权证是一种投机性投资，涉及很大程度的风险，无法保证房东会意识到 任何投资的任何收益。

(g) 豁免 交易；无权益登记；账面登记表。房东承认，根据适用的豁免，没有根据《证券法》或任何其他国内或外国司法管辖区的证券法登记认股权证中的 权益。 房东同意不在没有注册或资格的情况下发行、出售、质押或以其他方式处置认股权证的全部或任何部分 ，除非根据《证券法》和任何适用的州证券法正式注册或符合资格的发行，或者有 的注册豁免，除非 (i) 母公司律师或律师认为根据《证券法》和任何适用州注册或 资格感到满意不需要证券法，而且 (ii) 如果需要，房东已收到任何 必要的监管批准。房东明白，认股权证将受相关说明的约束，在适用情况下， 停止转让指令将由母公司向其转让代理人发出。房东知道认股权证将以账面记账形式发行， 表示未经认证的形式。

(h) 投资 意向。房东为自己的投资账户收购认股权证，其目的不是违反《证券法》或任何其他适用的国内外证券法，进行任何分配、转售、细分 或分割，而且房东 目前没有计划就任何违反证券的分配、转售、细分 或分割签订任何合同、承诺、协议或安排法案。

(i) 权力 和权限。房东有权签订本修正案，以及房东或代表房东签订的与房东在本修正案下的义务或与本次认股权证投资有关的 义务相关的其他协议、证书、文书或其他 文件（统称为 “修正文件”），履行修正文件中房东的义务 ，并完成作为修正文件标的交易。

(j) 遵守法律和其他文书。房东或代表房东执行和交付修正文件以及修正文件所设想的交易的完成 不会与房东的任何章程、章程、信托协议或其他组织文件（视情况而定）或房东签署的任何 协议、证书或其他文书的任何条款的违反或违约 一方或房东或任何房产受 约束，或任何许可证、特许权、判决、法令，适用于房东或房东的企业或财产 的法规、规则、规章或其他法律。

7。房东 释放。自生效之日起，每位租户、担保人和抵押人及其各自的过去、现在和未来的员工、 代理人、律师、代表、继承人和受让人，以及由其中任何一方（以及 他们各自的继承人和受让人，统称为 “HOF 发行方”）提出索赔的所有个人或实体，特此：

(a) 承认， 同意并申明，他们都不对租约、质押、抵押和/或担保的执行或管理拥有任何种类或性质的索赔、抗辩、抵消、补偿权或反诉 ，或对可能引起任何此类索赔、抗辩和/或指控或作为其依据的任何事实或情况知悉 诉讼、补偿权或反诉；

(b) 免除、 释放、宣告无罪并永久免除房东及其前任的权益、关联公司、子公司和受让人以及 所有过去、现在和未来的股东、成员、董事、经理、高级职员、员工、律师、顾问、 服务商、代表或代理人（统称 “房东被释放方”）的任何和所有形式的债务， br} 账户、债券、担保、陈述、争议、负债、债务、费用、损害赔偿、判决、执行、诉讼、 索赔，从 世界之初到本协议各方执行和交付本修正案之日（包括本修正案之日），任何 HOF 发行方现在或今后可能因任何作为、不作为、事项、原因或事情而提出的要求和起诉原因，不论是法律上还是衡平法上的，无论是已知还是未知，但由构成的任何行为 或不作为引起的要求和理由除外此类房东被释放方的实际欺诈、故意不当行为或重大过失（上述 发布的所有索赔均为称为 “HOF 已发布的索赔”）；

(c) 同意 ，每个 HOF 释放方的意图是，上述释放对所有事项均有效， 过去和现在、已知和未知、可疑和未知，而且每个 HOF 释放方都意识到并承认，其目前未知的事实 事项可能已经或可能导致损失、损害、责任、成本和开支，这些损失目前是 未知、出乎意料和意料之外的，而且每个 HOF 释放方都进一步同意豁免和释放本 修正案是根据这一认识进行谈判和商定的，尽管如此，每个 HOF 发行方都打算免除、解除房东获释方的任何此类未知损失、损害赔偿、责任、成本和开支；

(d) 同意 共同或个别地向房东获释方赔偿，使房东获释方免受损害，并且 就每方 可能就任何HOF已发布的索赔主张的所有HOF已释放索赔进行辩护，尽管HOF释放方在此批准了释放，但 为房东获释方进行辩护；

(e) 承认 房东在 执行本修正案时特别依赖每个 HOF 发行方在本节中的确认和协议，如果没有此类协议，房东将不愿同意本修正案中规定的 修改；以及

(f) 同意 ，本修正案中每个 HOF 释放方的所有释放和解除均应具有同等效力，就好像每项已释放 或已解除的事项均已通过法律诉讼进行裁决，最终判决不得提出上诉， 因偏见而驳回其中。

8。批准。

(a) 租户、担保人和抵押人的每位 特此明确、无条件、不可撤销和毫不含糊地批准其在租约、担保、体育场质押和抵押贷款下的每项义务 （“批准方义务”），并确认 此类批准方的义务以及每位租户和担保人的所有豁免、契约和协议为了房东的利益，租约、担保、 体育场承诺和抵押贷款仍然完全有效，(ii) 重申了其持续的绝对绝对性 支付和履行所有批准方义务的责任，以及 (iii) 确认批准方 的此类义务未被修改或修改，并且承租人、担保人和抵押人在 此类批准方义务下的责任未受到任何现有或先前事件、事实或 情况的限制、损害或影响，在每种情况下均受本修正案条款的限制、损害或影响。

(b) 除此处明确规定的 外，本租赁应保持不变并具有完全效力；前提是，在本修正案 与租约冲突的范围内，应以本修正案的规定为准。自本协议发布之日起，“租约” 是指并指经本修正案修订的租约。

(c) 为避免疑问，租户、担保人或抵押人在本协议下的任何违约均应被视为租约下的违约。

9。杂项。 一方面，如果本修正案与租赁、担保、体育场质押和/或抵押贷款的 条款发生任何冲突，则本修正案的规定应管辖和控制。本协议各方及其各方 同意不时执行其他各方合理要求的任何和所有文件，以实现本修正案的意图。 应尽可能解释本修正案的每项条款，使其在适用的 法律下生效和有效，但如果本修正案的任何条款被适用法律禁止或无效，则在不使该条款的其余部分或本 修正案的其余条款无效的情况下，该修正案的其余条款或本 修正案的其余条款无效。本修正案受俄亥俄州法律管辖。本协议各方通过接受本修正案， 特此在适用法律允许的最大范围内放弃在与本修正案直接或间接相关的任何诉讼、诉讼或反诉（无论是合同、侵权行为还是其他形式）中由陪审团审判的权利。本修正案对本协议各方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力并保障 的利益。对于此处和租约中包含的每位租户、担保人和抵押人的所有 协议和义务而言，时间至关重要。本修正案仅针对 协议各方的利益，除本修正案双方和房东获释方外，任何其他人均无权因本修正案而申请 或获得任何利益。

10。同行。 本修正案可在对应方中执行，每份对应方均构成原件，但共同构成与 相同的文书。通过.pdf、.jpeg、.TIF、.TIF、DocuSign或类似的电子 格式以电子方式交付的本修正案签名应被视为原始签名，因此对所有目的完全有效。

11。生存。 本修正案第1、3、7、8、9、10和11节的规定应在租约到期或提前终止后继续有效。

[下一页上的签名页]

为此，双方自上文首次规定的日期起执行本 修正案，以昭信守。

附录 A

附录 A 至
租赁协议

基本 租金表

附录 B

附录 A 至
租赁协议

基本 租金表

附录 C

菲尔兹承诺

[见附件]

附录 D

认股证

[见附件]

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