美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 8-K
当前 报告
根据 第 13 或 15 (d) 节
1934 年的 证券交易法
报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 2 月 23 日
名人堂度假村和娱乐公司
（注册人的确切 姓名如其章程所示）
| （公司成立的州或其他司法管辖区 ） | （委员会档案编号） | （国税局雇主 身份证号） |
2014 冠军门户
坎顿， 俄亥俄州 44708
（主要行政办公室的地址 ，包括邮政编码）
注册人的 电话号码，包括区号：(330) 754-3427
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称或以前的地址）
如果 8-K 表格申报旨在同时履行 以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选 下方的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条进行的书面通信 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 条 征集材料 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行的启动前通信 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个类别的标题 | 交易 符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
| 资本市场 | ||||
| 资本市场 |
用复选标记表明 注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴 成长型公司 ☐
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
Item 1.01 签订重要最终协议。
水上乐园地面租约的第一个 修正案
2024 年 2 月 23 日，特拉华州公司名人堂 娱乐公司（“公司”）的间接子公司 HOF Village Waterpark, LLC（“HOFV 水上乐园” 或 “租户”）与 Blue Owl Real Estate Capital的子公司 HFAKOH001 LLC（“房东”）签订了第一份租赁 协议修正案（“租赁第一修正案”）, LLC（“Blue Owl”）将修改现有的水上乐园地面租约，以反映：(a) 房东为租户的 福利提供的金额为2500,000.00美元的资金，这笔资金将用作如下：(i) 1,903.005.11 美元，用于 缴纳房地产税和其他摊款；(ii) 388,679.36 美元，用于租户根据地面租约应向房东支付的二月份租金； 和 (iii) 208,315.53 美元，任何租户均可用于建造水上乐园物业的新改善设施， HOF Village Stadium, LLC (“体育场抵押人”），用于为体育场物业缴纳税款和摊款， 或 HOF Village Newco, LLC（“担保人”），以支付必要的运营费用；(b) 增加基本 租金；(c) 担保人根据质押协议质押其在特拉华州有限责任公司Sandlot HOFV Canton SC, LLC（“体育综合实体”）的百分之二十（20%）实益会员权益；以及（d）公司向房东发行 份H系列普通股购买权证（“HOFV认股权证”），以购买890,313股股票公司 普通股中，面值每股0.0001美元（“普通股”），在房东根据第一份的条款归还 90％的此类认股权证之前，可行使（a）租赁修正案，在水上公园 租约、与体育中心实体相关的质押和担保协议（“质押和担保协议”）或 与基础地租相关的担保下发生违约事件时及是否发生违约事件，或（b）在房东根据租赁第一修正案的条款 归还此类认股权证的90％之后，随时进行修订。
租赁第一修正案规定，租户有权在水上乐园建成后立即向房东支付2,822,580.65美元 的可用资金，在此基础上（a）房东将向租户交付由房东签发的田间质押文件，（b） 房东将百分之九十（90%）的HOFV认股权证返还给租户，以及（c）自此以后地面租约 的付款日期将恢复到原来的租金表。为了房东的利益，拥有体育中心实体80％股份的特拉华州有限责任公司Sandlot Facilities, LLC（“Sandlot 成员”）与房东签订了同意书和协议（“同意和 协议”），以纪念其对质押和担保协议的同意。
租赁第一修正案作为附录10.1附于此，并以引用方式纳入此处。质押和担保协议 作为附录 10.2 附于此，并以引用方式纳入此处。HOFV认股权证作为附录10.3附于此，并以引用方式纳入 。上述摘要并不自称完整，仅参照此类证物对其进行了全面限定。
第二份 水上乐园地面租约修正案
2024 年 2 月 29 日，租户与房东 签订了第二份租赁协议修正案（“租赁协议第二修正案”），以纪念：(a) 房东宽限于 2024 年 3 月和 4 月到期的基本租金，应于 2024 年 5 月 1 日到期；(b) 房东为租户提供的1,000,000.00美元的资金，可用于 (i) 租户为在水上乐园物业建造 新的改善设施；(ii) 由 HOF Village Stadium, LLC 为向政府实体或 Stark 缴纳 应缴税款和摊款而由 HOF Village Stadium, LLC 提供县港务局根据项目租约；或（iii）由担保人支付其他必要的 运营费用；以及（c）由 HOF Village Newco, LLC（“担保人”）为 HFAKOH001 LLC（“抵押人”）的利益执行开放式抵押贷款、租赁转让 和租金、担保协议和固定存档（“额外包裹抵押贷款”），担保人借此提供担保向抵押人收取某些包裹的利息，详见附加包裹 抵押贷款附录A，以及（d）基本租金的增加。水上乐园建成后，如果不存在违约事件，租户应有权向房东支付1,129,032.26美元（并且必须在租户行使租赁第一修正案中规定的还款权 之前行使该还款权）。还款后，房东应交付额外包裹抵押贷款 ，租金表将恢复到租赁第一修正案中规定的原始租金表。
租赁第二修正案作为附录10.4附于此，并以引用方式纳入此处。附加包裹抵押贷款作为附录 10.5 附于此，并以引用方式纳入此处。上述摘要并不自称完整，参照此类证物对 进行了全面限定。
1
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品
| 附录 否。 | 文档 | |
| 10.1 | 租赁协议第一修正案，2024年2月23日，HFAKOH001 LLC作为房东，HOF Village Waterpark, LLC作为租户，HOF Village Newco, LLC作为担保人，HOF Village Stadium, LLC作为抵押人 | |
| 10.2 | 作为质押人的 HOF Village Newco, LLC 与 HFAKOH001 LLC 作为质押人于 2024 年 2 月 23 日签订的质押和担保协议 | |
| 10.3 | 名人堂度假村和娱乐公司于2024年2月23日签发的H系列普通股购买权证，受益人为 HFAKOH001 LLC，持有人 | |
| 10.4 | 租赁协议第二修正案，2024年2月29日，HFAKOH001 LLC作为房东，HOF Village Waterpark, LLC作为租户，HOF Village Newco, LLC作为担保人，HOF Village Stadium, LLC作为抵押人 | |
| 10.5 | 作为抵押人的HOF Village Newco, LLC于2024年2月29日向作为抵押权人的 HFAKOH001 LLC于2024年2月29日提交的开放式抵押贷款、租赁和租金转让、担保协议和定具备案 | |
| 104 | Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
2
签名
根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的 代表其签署本报告。
| 名人堂度假村和娱乐公司 公司 | |||
| 来自： | /s/ 迈克尔·克劳福德 | ||
| 姓名： | 迈克尔·克劳福德 | ||
| 标题： | 总裁兼首席执行官 | ||
| 日期：2024 年 2 月 29 日 | |||
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