詹姆斯·凯斯勒(高管)和里奇兄弟之间的雇佣协议，共20页。Auctioneers(Canada)Ltd.，一家根据加拿大法律成立的公司(“雇主”)，但：a.雇主从事资产管理和工业设备处置业务；b.雇主和管理层希望按照本协议中所述的条款和条件建立雇佣关系；因此，现在，本协议证明，为了向管理层支付50美元，本协议中包含的相互契诺和协议，以及双方在此承认其充分性的其他良好和有价值的对价，雇主和管理层同意如下：1.雇用a.雇主同意根据本协议中描述的条款和条件(包括本协议的附录)雇用高管，行政人员在此接受并同意这种雇用。除非另有定义，本协议中定义的术语在本协议的附录中具有相同的含义。B.首席执行官的职位以及雇主可能不时指派的与其职位相一致的其他职责和职责。高管将是雇主的最高级别官员，全面负责雇主的业务和运营。c.高管在雇主的新职位于2023年8月1日(“生效日期”)开始生效，本协议项下高管的雇用将无限期持续，直至根据本协议的条款或适用法律(下称“条款”)终止。支付本协定序言中所述的50美元，作为执行机构接受本协定条款的对价。
第2页(共20页)。在生效日期或前后，行政人员将被任命为RB Global，Inc.(“母公司”)的董事会成员。此后，在任期内，执行董事将在任期内举行的每一次股东年会上被提名继续担任董事的职务，任期与在该会议上被提名的其他董事的任期相同。执行委员会同意，根据本协议中规定的终止条款终止对首席执行官的雇用后，应被视为立即辞去了母公司董事的职务，应雇主的要求，他将立即签署并向雇主提供任何进一步的文件，以确认该辞职(S)，并在雇主、母公司或雇主的任何其他关联公司(或他们各自的任何福利计划)维持的任何账户上辞去签字人的职务。E.在任期内，行政人员将始终：1.忠实地为雇主服务，诚实守信地行事，维护雇主、母公司和雇主的任何其他关联公司的最佳利益；2.将高管的所有业务时间、注意力和能力投入雇主的业务，并尽其最大努力、专业知识、技能和才能，但第2(B)条所规定的除外；遵守雇主的所有普遍适用的书面政策，并尽其所能服从和遵守董事会的所有合法命令和指令，无论是口头的还是书面的；合法和专业的行为，并行使行政雇员在类似情况下将行使的谨慎、勤奋和技能的程度；以及v.尽行政人员的能力履行本协议规定的行政人员的职责和行使其职责。2.以前的承诺和外部活动a.行政人员向雇主陈述并保证，行政人员对其前雇主或任何其他人没有现行的普通法、合同或法定义务，这将与行政人员在本协定下的职责和责任相抵触。B.在本协议有效期内，未经雇主书面许可，高管不得直接或间接参与任何外部业务活动，无论是否以盈利为目的，无论是作为委托人、合作伙伴、董事、高管、活跃股东、顾问、员工或其他身份，在充分考虑高管的时间承诺和避免任何利益冲突的情况下，不得无理拒绝此类许可。为更清楚起见，我们明确承认该高管对Percheron Capital的立场。3.政策a.执行机构同意遵守雇主不时合理发布的适用于雇主员工的所有普遍适用的书面政策。执行机构同意，此类普遍适用的书面政策的引入、修订和管理由雇主自行决定。如果雇主引入、修改或删除了这种普遍适用的书面保单，
第3页(共20页)的删除或修改不构成对本协议的建设性解雇或违反。如果本协议与任何此类政策之间存在直接冲突，则在不一致的范围内以本协议为准。4.补偿a.自开始实施之日起生效，并在任期内继续执行，行政人员将获得下列年度补偿：不太适用的法定和定期工资扣除和扣缴：薪酬要素美元年度基本工资$850,000美元(“基本工资”)年度短期激励目标基本工资的125%(“STI奖金”)(基于实际业绩的STI奖金目标的0%-200%)目标为1,140万美元的年度长期激励补助金(“LTI补助金”)符合参加雇主长期激励计划(LTI计划)的人可能有权获得股权奖励，但须遵守相关股东批准的股权计划中规定的条款。LTI计划下的赠款由完全酌情决定，并须经薪酬委员会批准，并基于母公司高级管理层或首席执行官的建议。B.STI奖金和LTI补助金的结构将与发放给雇主其他高管的结构一致，并可由雇主不时修改。C.LTI补助金的具体条款和条件(包括但不限于终止雇佣时的条款)将以相关计划文件为基础，家长可不时修改。D.尽管本协议中有任何其他相反的规定，但在符合适用雇佣标准立法的任何最低要求的情况下，高管将遵守雇主不时生效的任何书面追回/补偿政策，允许追回以前在被证明存在不当行为或重大财务重述的情况下向高管支付或应付的激励性补偿，无论是根据多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法的要求、雇主普通股上市的任何国家证券交易所的上市要求，还是其他方面。5.福利a.根据上述计划的条款和条件以及雇主和适用福利提供者的适用政策，行政人员将有资格参加雇主的美国团体福利计划。根据执行人员的资格和条款以及
根据计划的20个条件中的第4页，此类福利将包括但不限于满足《美国患者保护和平价医疗法案》规定的最低基本保险要求的美国医疗保险、短期和长期残疾保险以及定期人寿保险。B.雇主对行政人员就业福利的责任仅限于雇主代表行政人员定期支付的与上述雇员福利相关的保费或部分保费。行政人员同意雇主不是，也不会被视为保险人，而且，为了更加确定，雇主将不对第三方福利提供者或保险公司的任何决定负责，包括拒绝承保的任何决定或影响行政人员的福利或保险的任何其他决定。C.雇主将每年向行政人员报销与税务筹划和合规有关的专业建议相关费用，最高可达15,000美元。此类专业建议的报销将作为应税福利申报。根据雇主在美国的401(K)储蓄计划的条款，行政人员将有资格向该计划缴费。根据雇主员工购股计划的条款，高管将有资格参与该计划。F.行政人员每年将获得15,000美元的汽车津贴。6.费用a.雇主应根据雇主的政策，补偿行政人员在履行本协议项下的职责和责任的过程中实际和适当地发生的所有授权差旅和其他自付费用。7.工作时数和加班a.鉴于行政人员职位的管理性质，行政人员必须不时加班，没有资格领取加班费。行政人员承认并同意，根据本协议提供的补偿是对行政人员所有工作时间和服务的全额补偿。8.带薪休假(PTO)a.高管每年最多可获得五(5)周(或二十五(25)个工作日)的带薪休假(PTO)，按比例计算为受雇的任何部分年度。B.行政人员将根据业务需要，并根据雇主不时实施的PTO政策，采取PTO。C.必须进行年度PTO，未经雇主书面批准，不得累算、延期或存入银行。
终止雇用a.无故终止：雇主可随时以无故终止行政人员的雇用，并可在书面通知行政人员终止雇用后立即终止其雇用。在本协议中，“原因”是指行政人员故意和持续地不代表澳大利亚央行或其附属公司切实履行或以其他方式正确履行其职责，或在任何实质性方面不遵守雇主或任何适用关联公司的合法政策、程序、指示或指示(行政人员因身体或精神疾病致残或丧失工作能力而导致的任何此类不履行行为除外)，或行政人员故意或故意从事非法或欺诈性行为、财务不当、故意不诚实、违反忠诚义务或任何类似的具有重大损害的故意行为，或可能对雇主或联营公司的声誉、业务或业务关系造成重大损害的作为或不作为，或在普通法上构成无通知或代通知金而终止雇用的正当因由的任何其他作为或不作为。就本定义而言，行政人员的任何行为或不作为均不得被视为“故意”，除非行政人员恶意行事，且没有合理地相信行政人员的行动或不作为符合或不反对雇主及其附属公司的最大利益。如因下列原因而终止工作：一、仅在以下第9条第二款下的任何权利和适用雇佣标准立法下的任何最低要求的约束下，执行人员将无权按比例或其他方式获得任何额外的基本工资(本协议下的应计和欠款或适用雇佣标准立法要求的薪酬除外)、遣散费、通知、代通知金、福利或损害，并为明确起见，在不限制上述规定的情况下，执行人员无权按比例或其他方式获得任何激励性补偿或奖金(包括但不限于LTI计划下的任何STI奖金或奖励)，用人单位尚未支付的；和II.行政人员关于根据母公司业绩股份单位计划(“PSU计划”)、购股权计划(“购股权计划”)或2023年股份激励计划(“综合计划”)授予的任何业绩股份单位(“PSU”)、受限股份单位(“RSU”)或股票期权的权利，以及根据任何及所有PSU、RSU或股票期权授予协议，将根据PSU计划、购股权计划和综合计划的条款以及该等PSU、RSU和股票期权的相应授予协议而行使。B.有充分理由的终止：行政人员可在有充分理由的发生之日起六十(60)天内向雇主提交书面通知，终止其与雇主的雇佣关系，包括终止雇用的充分理由(在书面通知送达雇主后三十(30)天内有效)。如果高管因正当理由终止聘用，高管将获得薪酬和福利，如同雇主根据下文第9 c节无故终止一样，并且就选项计划、PSU计划和综合计划(视情况而定)而言，终止应视为无故终止。在本协议中，“充分理由”是指雇主或关联公司在未经执行人同意的情况下，对执行人的立场作出重大不利改变，
20第6页的权力、职责、责任、高管在费城的主要营业地点、基本工资或高管有资格获得的年度目标激励薪酬机会，但不包括因雇主或母公司业务运营的范围或性质的变化而导致的高管职责和/或责任的变化，前提是此类变化不会对高管的职位或权力产生实质性影响，或者是以类似方式影响所有类似高管的变化。C.无故终止：雇主可随时终止高管的聘用，向高管提供以下资料：i.两年基本工资和STI目标奖金；ii.所有股权奖励将受有关计划的条款管辖；终止雇用年度的STI奖金(按目标)，按终止日期前一年的天数按比例分配(定义见下文)；在行政人员根据适用计划继续符合资格的情况下，继续按现行雇员费率延长健康和牙科福利，直至行政人员终止雇用两周年或行政人员开始新的全职工作之日(以较早者为准)。为更清楚起见，因死亡或残疾而终止雇用不应被视为“无故终止”。。D.辞职：行政人员可随时通过向雇主提供三(3)个月的书面通知来终止其与雇主的雇佣关系。如果行政人员根据本节向雇主提供书面通知，雇主可放弃全部或部分通知，在这种情况下，雇主将仅在通知期间剩余的时间内向行政人员支付基本工资，外加适用的雇佣标准立法所要求的任何最低应享权利(如果有)，行政人员的雇用将在雇主指定的较早日期终止，不再给予任何补偿。如有辞职，行政人员就根据PSU计划、期权计划或综合计划(视何者适用而定)及根据任何及所有PSU、RSU及股票期权授予协议授予的任何PSU、RSU或股票期权的权利，将根据PSU计划、期权计划及综合计划的条款及该等PSU、RSU及股票期权的相应授予协议而行使。E.退休：在雇主政策规定的高管退休的情况下，高管对根据PSU计划、期权计划或综合计划(视情况而定)授予的任何PSU、RSU或股票期权的权利，以及根据任何和所有PSU、RSU和股票期权授予协议的权利，将根据PSU计划、期权计划和综合计划(视情况而定)的条款以及该等PSU、RSU和股票期权的相应授予协议的条款进行管理。F.控制权变更后无故或有正当理由终止：如果在父母或雇主控制权变更一(1)年内无故或有正当理由终止，高管将享有控制权变更中规定的权利
第7页（共20页）本协议作为附录“B”随附，执行机构将在执行本协议的同时执行该协议。G.扣减和预扣：本节项下的所有付款均适用于美国适用的法定和定期工资扣除和预扣。H.终止时的付款条件：i.在终止行政人员的就业，出于任何原因，受第9 b。除第9条规定的限制外。(ii)雇主将向高管支付所有已赚取和未支付的基本工资、已赚取和未支付的假期工资以及按比例分配的STI奖金（按目标），直至并包括高管与雇主的有效雇佣关系的最后一天（“终止日期”），此类付款应在终止日期后五（5）个工作日内支付。二.如果高管辞职或因故终止聘用，将不会向高管支付STI奖金（目标或其他），除非适用的雇佣标准立法的最低标准有特别要求;以及iii.在终止日期，执行人员因任何原因终止雇用后，执行人员应立即向雇主交付与雇主业务有关的所有文件、计算机磁盘、机密信息、信息和文件，以及执行人员拥有或控制的雇主的所有其他财产，不得制作或保留此类文件、计算机磁盘、未经业主明确书面同意的机密信息、资料或文件。I.除本协议明确规定外，管理人员无权获得任何其他报酬或补偿、遣散费、通知、代通知金、奖励、奖金、福利、权利和任何形式的损害赔偿，管理人员承认并同意，如果根据第9 b条进行支付。或第9节c.根据本协议的规定，除非适用的就业标准立法的最低标准有特别要求，否则管理人员无权获得与终止其就业有关的任何其他付款。j.尽管有上述规定，如果无故或有正当理由终止合同，雇主无需向执行人员支付本协议项下的任何终止款项，超出执行人员截至终止日期（包括终止日期）所赚取的款项，或根据适用雇佣标准立法的最低标准要求支付给执行人员的款项。除非管理人员在终止日期后四十（40）天内签署，且未撤销完全和一般的免责声明（“释放”）任何和所有索赔，执行已对雇主，母公司及其附属公司和这些实体的过去和当时的官员，董事，所有者，经理，成员，代理人和雇员有关的所有事项，在形式和内容上令雇主满意，但是，付款不得发生在释放的生效日期之前，如果执行人员可以考虑和撤销释放的最长期限从一个日历年开始，到另一个日历年结束，则在（A）该期间开始的日历年的最后一天和（B）解除生效之日（以较晚者为准）之后的第一个工资发放日之前，不得支付该款项。
第8页，共20k页。尽管高管的雇佣条款和条件在未来可能发生任何变化，包括职位、职责或薪酬的任何变化，但本协议中的终止条款将在高管受雇于雇主期间继续有效，除非另有书面修改并由雇主签署。L：授权扣除工资的协议：如果在雇佣关系结束之日，无论出于何种原因，高管欠雇主任何钱(无论是由于预付款、多付、债务、付款错误或任何其他原因)，高管特此授权雇主，并同意签署与此类授权相关的任何必要文件，从高管的工资、遣散费或任何其他应付高管的款项中扣除任何此类债务。任何剩余的债务将立即支付给雇主，执行人员同意在终止日期或任何要求偿还的14天内偿还这些债务。10.股份拥有权要求a.行政人员须遵守母公司不时修订的股份拥有权指引政策。这个职位目前的股权要求是基本工资的五倍。B.高管将被要求以雇主的普通股形式持有年度长期激励计划支付/收益的一部分税后价值：支付/收益的100%税后价值将以普通股形式持有，直到所有权指导方针得到满足；此后，每次此类支付/收益的税后价值的50%将在适用支付日期后至少两年内持有。此外，高管将被要求持有雇主以前授予高管的普通股，相当于上一年支付的基本工资和STI奖金的一倍，在终止日期后至少一年内，除非高管无故或有充分理由终止高管职务，以及高管履行纳税义务所需的情况除外。11.机密信息a.在本协议中，“机密信息”是指雇主专有的、不为公众所知或不能获得的信息，包括但不限于人员信息、客户信息、供应商信息、承包商信息、定价信息、财务信息、营销信息、商业机会、技术、研发、制造和与知识产权有关的信息，这些信息由雇主拥有、许可或使用，或雇主以其他方式拥有权益，包括高管在其雇用过程中共同或单独创建的机密信息。行政人员承认保密信息是雇主的专有财产。B.行政人员同意在任期内和任期结束后的任何时候严格保密保密信息，在未经雇主书面授权的情况下不向任何人或实体披露，行政人员同意不复制或从雇主的办公场所删除这些信息，除非是为了雇主的业务，也不将其用于或试图将其用于执行行政人员代表雇主职责以外的任何目的。
执行机构同意，在合同期限内及之后的任何时候，不得使用或利用保密信息来创建、维护或营销、或协助创建、维护、营销或销售与雇主的产品和服务竞争的任何产品和/或服务。D.应雇主的要求，在任何情况下，在高管终止与雇主的雇佣关系时，高管应立即向雇主退还所有材料，包括由高管拥有或控制的、以任何形式包含机密信息的所有副本。12.发明a.在本协议中，“发明”是指任何发明、改进、专有技术、方法、过程、广告、概念、系统、设备、设计或计算机程序或软件、系统、数据库，或在执行人员任职期间创造、简化为实践、构思、创作或以其他方式发展的任何直接或间接结果。B.行政人员承认并同意，行政人员在其受雇于雇主或其附属公司期间的任何时间，无论是在雇主的营业时间或其他时间，单独或与他人共同开发、实施、构思、创作或以其他方式实施、构思、创作或以其他方式开发的每项发明的所有权利、所有权和利益，包括所有知识产权，都将属于雇主，并且是雇主的专有财产，行政部门应向雇主全面和迅速地披露每一项此类发明。行政机关在此不可撤销且无条件地放弃行政机关在每一项此类发明中可能拥有的所有精神权利，这种放弃在每项发明创造时生效。C.执行机构承诺并特此向雇主或其被提名人转让每项发明的所有权利、所有权和利益，包括所有知识产权，此类转让在每项发明产生后生效，并执行所有确认性转让、确认性精神权利豁免或其他文书，并采取任何其他必要和适当的措施，以确认雇主在每项发明中和对每项发明的权利、所有权和利益。执行机构还承诺在其权力范围内执行雇主所需或希望的一切正当行为，以雇主的名义并由雇主承担费用，在雇主希望的任何国家或地区就每项此类发明取得专利，而雇主不向执行机构支付任何使用费、许可费、价格或额外补偿。D.执行机构承认，根据美国版权法(《美国法典》第17篇，第101条)，由执行机构(单独或与他人合作)在其受雇范围内创作并可受版权保护的所有原创作品均为“受雇作品”。13.非邀请性a.执行人承认，在执行人受雇于雇主的过程中，执行人将与雇主的客户、客户和雇员发展密切关系，雇主的善意取决于这种关系的发展和维持。执行机构承认，维护雇主的善意和保护其与客户和雇员的关系是雇主有权保护的专有权利。
第10页，共20页b。在适用期间内，执行人员不得以委托人、代理人、股东、董事、高级职员、雇员或任何其他方式，单独或合伙或共同或与任何一名或多名人士共同：i.在执行人员与雇主的雇佣关系终止之前的十二（12）个月内，征求与执行人员打交道的雇主的任何客户或顾客（无论如何造成的）目的是（a）导致或试图导致该客户或顾客停止与雇主的业务往来，或通过将其转移到其他地方来减少与雇主的业务往来，或（b）在促进工业设备交换方面，提供与雇主业务相同或具有竞争力的产品或服务，但为了更清楚起见，这种限制不应限制行政人员作为未来雇主的正常业务经营的一部分，在该雇主没有受雇的情况下，进行工业设备的一般交换。通过拍卖或类似于雇主运营的在线设备交换平台交换工业设备;或ii.以任何方式寻求或试图寻求、雇用、说服或引诱雇主的任何雇员离开雇主。“适用期”指终止后的十八（18）个月，无论终止的原因或实施终止的一方。14.非竞争a.执行人员同意，未经业主事先书面同意，执行人员将不会以类似于业主执行人员的身份，直接或间接地为以下项目开展、从事、关注或感兴趣于以下项目，或受雇于与雇主在资产管理或促进交换工业设备，或在购买、出售或拍卖工业设备的领域，无论是单独或合伙或联合或与任何人作为委托人、代理人、雇员、官员或股东。在加拿大和美国的地理区域内，上述限制将在行政人员的雇用终止后的十八（18）个月内有效，无论终止的原因或影响终止的一方。15.不歧视a.管理人员同意，他将永久避免直接或间接表达、出版或广播，或以其他方式传播或分发任何评论、声明或其他通信，合理的人会认为这些评论、声明或其他通信对雇主、母公司或其任何关联公司或其任何员工、管理人员、董事、投资者、股东或代理人的性格、声誉或商誉产生不利影响，或一个合理的人会认为对他们的管理、业务、运营、产品或服务的任何方面产生不利影响。B.为免生疑问，本规定在终止日期后继续完全有效，无论高管终止雇用的原因或情况如何。
16.违反限制性公约的补救办法a.行政机关承认，鉴于雇主的业务性质，本协定第9 H.III、11、12、13、14和15条所载的限制是合理和必要的，以保护雇主的合法利益，任何违反这些条款的行为都将对雇主造成不可弥补的伤害和损害，仅靠损害赔偿是不够的。B.执行机构在此同意，雇主将有权获得禁令、具体履行和其他衡平法救济，以防止违反本协议的行为发生或再次发生，并有权获得因适当执行本协议条款而产生的合理法律成本和支出，包括但不限于其律师费。C.此处包含的任何内容均不会被解释为放弃雇主可能享有的任何损害赔偿或其他权利。D.执行人员和雇主明确同意，本协议第9节第3节、第11条、第12条、第13条、第14条、第15条和第22条的规定在执行人员因任何原因终止雇用后仍然有效。17.管辖法律a.本协定将受不列颠哥伦比亚省法律管辖。18.可分割性a.本协议中包含的所有章节、段落和契诺都是可以分割的，如果有管辖权的法院或仲裁员裁定其中任何一节、段落或契诺无效、不可执行或无效，这些章节、段落或契诺将被切断，而本协定的其余部分将继续完全有效。19.完整的协议a.本协议，包括本协议的附录和本协议中提及的任何其他文件，包含关于雇主雇用高管的完整协议，自签署之日起，将取代双方之间的任何和所有其他雇佣协议。B.双方同意，除本协议具体规定的陈述外，双方均未向对方作出任何陈述，包括但不限于疏忽的失实陈述，且双方任何一方先前可能向对方作出的任何陈述或陈述均不是与执行本协议有关的依据，因此无效。C.对本协议或本协议中包含的任何约定、条件或限制的任何放弃、修改或修改均无效，除非由负责该协议的一方以书面形式签署，但本协议明确允许的修改除外。如果双方同意放弃、修改或修改本协议的任何条款，该放弃、修改或修改不会影响本协议任何其他条款的可执行性。尽管有上述规定，雇主仍可单方面修改第10 C节有关提供某些健康的规定
雇主认为有必要避免对雇主或其任何附属公司征收消费税、罚款或类似费用，包括但不限于根据美国国税法第4980D条，终止雇佣关系后的福利。20.对价a.双方承认并同意，双方各自签署本协定的代价是本协定中所载的共同房地和契诺，向执行机构支付50美元，以及承认收到和充分支付的其他良好和有价值的对价。双方特此放弃与本协议有关的所谓失败或缺乏考虑的任何和所有抗辩。21.解释a.标题包含在本协议中只是为了方便参考，并不构成本协议的一部分。22.争议解决在因本协议或与本协议相关的任何法律关系引起或与本协议相关的任何法律关系中，如果不涉及雇主寻求法院强制令或其他强制令或衡平法救济以保护其业务、机密信息或知识产权，则该争议将在严格保密的情况下解决，具体如下：a.友好协商-双方同意，在履行其在本协议项下的责任期间和之后，双方都将真诚地努力通过友好协商解决他们之间产生的任何争议。B.调解：双方同意在温哥华国际仲裁中心根据其商业调解规则指定的中立人的协助下，通过调解谈判解决所有因本协议或与本协议相关的任何法律关系而引起或与本协议相关的争议。C.仲裁--如果争议不能在指定调解人后30天内解决，或在当事各方书面商定的其他期限内解决，争议应提交温哥华国际仲裁中心根据其规则进行仲裁并最终解决。如无其他书面协议，仲裁地点为加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华。23.本协议的条款将使双方、其继承人、遗嘱执行人、个人法定代表人和经允许的受让人以及相关公司受益并对其具有约束力。B.本协议可由雇主酌情转让，在这种情况下，受让人应成为本协议的雇主。本协议不会由行政部门转让。日期：2023年12月20日
第13页，共20页，由詹姆斯·凯斯勒签署、盖章并交付，在场人员：/S/卡罗尔·凯斯勒姓名卡罗尔·凯斯勒地址职业)))拍卖行(加拿大)有限公司作者：S/达伦·瓦特授权签字人
本协议于2023年12月20日签署。中间：里奇兄弟。Auctioneers(Canada)Ltd.是一家根据加拿大法律注册成立的公司，其办事处位于不列颠哥伦比亚省伯纳比市Glenlyon Parkway 9500号，V5J 0C6(“公司”)和：James Kessler(“高管”)见证：鉴于：A.高管是公司和母公司(定义见下文)的高管，并被母公司董事会(“董事会”)视为具有特殊技能和能力的重要员工，将精通公司的业务和所从事的行业；B.董事会认识到，为了公司及其股东的最佳利益，本公司必须保留并鼓励高管继续服务并忠于其职务和工作，而不会因母公司控制权变更可能引起的不确定因素、风险和潜在的干扰情况而分心；C.董事会进一步认为，在母公司控制权发生变化时，保持公司高级管理团队的凝聚力，以确保成功过渡、最大化股东价值和保持公司业绩，符合公司及其股东的最佳利益；D.董事会进一步相信，行政人员对本公司的服务要求行政人员在母公司控制权发生变化时获得公平待遇；以及E.为了在控制权可能发生变化的情况下促使行政人员继续受雇于本公司，公司已同意在控制权发生变化时向行政人员提供若干福利。因此，现在，考虑到本协议各方的房地和本协议所载的契诺，并考虑到高管继续任职和受雇于本公司，本公司和高管在此订立契约，并同意如下：1.本协议中的定义，
20(A)“协议”第15页是指经不时以书面形式修改或补充的本控制权变更协议；(B)“年度基本工资”是指公司不时支付给高管的年薪，但不包括公司支付给高管的任何奖金和任何董事费用；(C)“科技创新奖金”是指根据雇佣协议，高管根据短期激励奖金计划有资格获得的按目标计算的年度短期激励奖金；(D)“控制权变更”是指：(1)共同或一致行动，取得或积累母公司50%以上有表决权股份的实益所有权的个人或团体；(2)共同或一致行动，持有母公司至少25%有表决权股份，并能够通过选举该人或个人团体的被提名人作为母公司董事会多数成员来改变董事会组成的个人或团体；(Iii)在一年或更短时间内，以任何方式及不论在一项交易或一系列交易或安排计划下，按公平原则出售、转让、清盘或以其他方式处置母公司的全部或几乎所有资产；或(Iv)重组、合并或合并或出售或以其他方式处置本公司的几乎所有资产(“业务合并”)，除非在该业务合并后，母公司直接或透过一家或多家附属公司实益拥有本公司的全部或基本上所有资产。(E)“终止日期”是指高管停止积极向公司提供服务的日期，或公司指示高管停止报到工作的日期中较早的日期；(F)“雇佣协议”是指公司与高管之间于2023年12月20日签订的雇佣协议，本协议作为附录“B”附于该协议；(G)“好的理由”是指：(I)雇佣协议中定义的好的理由；或(Ii)本公司未能从母公司全部或实质所有业务或资产的继承人处取得继承人同意继续按雇佣协议所载大致相同的条款及条件聘用行政人员；(H)“因由”具有雇佣协议所界定的涵义。
第16页(I)“母公司”是指Ritchie Bros.Auctioneers Inc.(J)“人”包括个人、合伙企业、协会、法人团体、受托人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人和任何国家、省、州或市政府；及(K)“有表决权股份”指母公司的任何证券，通常附有在董事会董事选举中投票的权利，但如任何该等证券于任何时间有权就选举董事投多于一票，则就本协议而言，该等证券将被视为构成母公司的证券，其数目与其持有人在选举董事时可投的票数相等。2.协议范围(A)双方拟在本协议所列的控制权变更时或之后的某些情况下，列明各自的某些权利和义务。(B)本协议并不旨在就行政人员受雇于本公司的任何其他条款作出规定，或包含在本协议所载控制权变更时或之后的情况下终止行政人员受雇于本公司时双方各自的权利及义务。(C)如果本协议与(I)雇佣协议或(Ii)与薪酬或高管计划有关的公司计划或政策之间有任何冲突，则以本协议的条款为准。3.控制权变更时或之后的补偿(A)如果高管在控制权变更时或在控制权变更后两年内被公司无故终止雇用；或(Ii)管理层在控制权变更时或在控制权变更后一(1)年内因正当理由被高管终止：(I)公司将向高管支付相当于以下总额的一笔现金：a.两(2)倍基本工资；b.两(2)倍目标STI奖金；C.公司为继续向高管提供在紧接终止日期之前向高管提供的所有健康、牙科和人寿保险福利而产生的年度保费成本的两(2)倍；D.截至终止之日赚取的和未支付的基本工资和假期工资；以及E.通过除以高管在终止日期会计年度的STI奖金下的目标奖金计算的金额
第17页，共20页，并将该数字乘以截至终止日期的会计年度内完成的天数。(Ii)行政人员将继续拥有母公司经修订及重订的股票期权计划(“购股权计划”)及2023年股票激励计划(“综合计划”)(视何者适用而定)下的所有权利，以及根据该等计划订立的有关终止日期或之前授予的期权协议下的所有权利，犹如行政人员已被本公司无故终止聘用；及(Iii)行政人员将继续拥有行政人员根据本公司绩效股份单位计划(“PSU计划”)及综合计划(视何者适用而定)以及于控制权变更当日或之前授出的代表业绩股份单位或受限制股份单位的任何及所有授出协议而持有的所有权利。(B)所有依据第3条须支付的款额均须受规定的法定扣减及扣缴所规限。(C)除根据适用雇佣标准法规的最低标准要求支付的任何款项外，不得根据本第3款支付任何款项，除非行政人员在终止日期后六十(60)天内签署，并且不撤销行政人员对本公司或其关联公司以及该等实体过去和现在的高级职员、董事、所有者、经理、成员、代理人和雇员就所有事项提出的、形式和实质均令本公司满意的任何和所有索赔的全部和全部解除(“解除”)，但付款不得在解除生效日期之前进行。此外，如果执行人员可考虑和撤销放行的最长期限开始于一个日历年，并在另一个日历年结束，则在(A)该期间开始的日历年的最后一天和(B)放行生效之日之后的第一个工资日之前，不得支付此类款项。4.对继承人的约束力：(A)公司将要求公司所有或几乎所有业务或资产的任何继承人(无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并或其他方式)，通过以高管为受益人的协议，以高管满意的形式和实质，明确承担并同意履行本协议项下公司的所有义务，根据第3条，公司将必须遵守或履行。如本协议所用，“公司”是指公司及其前述业务或资产的任何继承人，其签署和交付本节规定的协议，或因法律的实施而受本协议的所有条款和条款约束。(B)本协定将使执行机构的继承人和法定代表人受益，并可由执行机构执行，但在其他情况下，执行机构不得转让本协定。5.没有减轻的义务；没有其他协议(A)执行人员不需要减轻本协议规定的任何付款或利益的金额，或公司未能支付的任何损害
任何此类付款或提供任何此类福利，通过寻找其他工作、提前退休或其他方式，除本协议明确规定外，本协议规定的任何付款金额不得因高管因提前退休、离职后被另一雇主聘用或其他原因而获得的任何补偿而减少。(B)执行人向本公司表示并保证，除本协议所载事项外，执行人与本公司并无就本协议的主题事项达成任何协议或谅解。6.详尽补偿行政人员同意并向本公司承认，根据本协议第3条规定的补偿，是本公司在本协议规定的情况下，因控制权变更或在控制权变更时或之后被解雇而应支付给高管的全部补偿。行政人员还同意并承认，如果根据本协议第3条支付款项，他将无权获得雇佣协议项下的任何解雇金。7.修订和放弃本协议的任何修订或放弃，除非由受本协议约束的各方以书面签署，否则不具约束力。8.法律选择本协议将根据不列颠哥伦比亚省的法律进行管理和解释，不列颠哥伦比亚省的法律是本协议的适当法律。9.争端解决(A)友好谈判：双方同意，在任何时候，双方均应作出真诚努力，通过友好谈判解决双方之间产生的任何与本协定有关的争端。(B)调解：双方同意在温哥华国际仲裁中心根据其商业调解规则指定的中立人的协助下，通过调解谈判解决所有因本协议引起或与本协议有关的争议，或与本协议相关的任何法律关系。(C)仲裁：如果争议不能在指定调解人后30天内解决，或在当事各方书面商定的其他期限内解决，争议应提交温哥华国际仲裁中心根据其规则进行仲裁并最终解决。如无其他书面协议，仲裁地点应在加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华。
第19页(共20页)如果有管辖权的法院或仲裁员裁定本协议的任何部分、小节或其他部分无效或不可执行，则该无效或不可执行的小节、小节或部分将与本协议分开并切断，本协议的其余部分不受影响，但仍具有完全效力和效力。11.根据本条例规定或准许发出的任何通知或其他通讯，必须以书面作出，并如下文所规定，以传真或其他电子通讯方式，或以专人递送的方式发出。任何此种通知或其他通信，如果通过传真或其他电子通信手段或以专人交付的方式发送，将被视为在交付到下述适用地址时已收到，无论是交付给下文指定的个人，还是交付给明显有权代表收件人接受交付的地址的个人。更改地址的通知也将受本条款管辖。通知和其他通信将按如下方式处理：
20(A)页，如寄往行政机关，寄往行政机关以书面提供的地址。(B)如果发送给公司：9500 Glenlyon Parkway Burnaby，卑诗省V5J 0C6注意：首席法务官传真：(778)331-5501 12.协议副本行政人员在此确认已收到公司签署的本协议副本。里奇兄弟。拍卖行(加拿大)有限公司_