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本初步招股说明书补充文件中的信息不完整，可能会更改。本初步招股说明书补充文件和随附的招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。

根据第 424 (b) (5) 条提交

注册声明编号 333-272540

待完成，日期为 2024 年 2 月 29 日

初步招股说明书补充文件
（截至 2023 年 6 月 15 日的招股说明书）

[MISSING IMAGE: https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1357874/000110465924029458/lg_precisionbiosci-4c.jpg]

普通股
购买普通股的预先注资认股权证
购买普通股的认股权证

我们正在发行1美元的普通股和随附的认股权证，以购买我们的普通股。我们的每股普通股都将与附带的认股权证一起出售，以购买一股普通股。每股普通股以及一份附带的认股权证的总公开发行价格为美元。每份附带的认股权证的行使价为每股美元，将从发行之日起开始行使，并将于发行之日起五周年到期。

我们还向某些购买者提供了购买预先注资的认股权证以代替我们的普通股的机会（如果有任何此类购买者选择的话）。每份预先注资的认股权证均可行使我们的一股普通股，并附有认股权证，其条款与上述认股权证的条款相同，外加一项额外条款，使认股权证持有人能够以认股权证行使价减去所购买的预融资认股权证的行使价购买预先注资的认股权证而不是普通股。每份预先注资的认股权证和一份附带的认股权证的合并公开募股价格将等于我们在本次发行中向公众出售普通股的价格减去美元，每份预先注资的认股权证的行使价为每股美元。预先注资的认股权证可立即行使，并且可以随时行使，直到所有预先注资的认股权证全部行使为止。普通股和预先注资的认股权证以及随附的普通认股权证只能在本次发行中一起购买，但将单独发行，发行后将立即分开。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “DTIL”。2024年2月28日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股最后一次销售价格为每股18.56美元。我们无意在纳斯达克资本市场或任何证券交易所或国家认可的交易系统上架认股权证或预先注资的认股权证。认股权证将根据我们将与作为认股权证代理人的投资者或Equiniti Trust Company, LLC签订的认股权证协议以账面记账形式发行。该公司最初将担任预先资助的认股权证代理人。

我们是 “新兴成长型公司”，因为2012年《Jumpstart 我们的创业公司法》中使用了这个词，因此我们选择遵守某些已降低的上市公司要求。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细阅读本招股说明书中 “风险因素” 标题下描述的风险和不确定性，从第S-7页开始，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附招股说明书的其他文件中的类似标题下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

每股和
随行
认股权证 (1)

每笔预先注资
搜查令和
随行
认股权证 (2)

总计

合并公开发行价格

承保折扣 (2)

扣除费用前的收益 (3)

(1)

公开发行价格为普通股和附带认股权证每股美元。

(2)

公开发行价格为每份预先注资的认股权证和附带的认股权证美元。

(3)

有关支付给承保人的补偿的描述，请参阅第 S-29 页开头的 “承保” 部分。

(4)

本表中列出的扣除开支前向我们提供的发行收益金额，不影响本次发行中出售的认股权证或预先注资的认股权证的行使。

承销商还可以行使选择权，在本招股说明书补充文件发布之日起的30天内，以合并的公开发行价格减去承保折扣，从我们这里购买最多额外的普通股和/或认股权证，以购买我们的普通股。

承销商预计将在2024年左右交付股票和认股权证。

古根海姆证券

招股说明书补充文件，日期为 2024 年

关于本招股说明书补充文件

本文档包含两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次发行的具体细节，还补充和更新了随附的基本招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。第二部分是随附的基本招股说明书，其中提供了一般信息，其中一些可能不适用于本次发行。通常，当我们提及这个 “招股说明书补充文件” 时，我们指的是这两个文件的总和。如果本招股说明书补充文件中的信息与随附的基本招股说明书不一致，则应依赖本招股说明书补充文件。如果本招股说明书补充文件中包含的信息与本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件中包含的信息之间存在冲突，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。如果其中一份文件中的任何陈述与另一份日期较晚的文件（例如，本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的文件）中的声明不一致，则该文件中日期较晚的声明将修改或取代先前的声明。

在购买我们发行的任何普通股、认股权证或预先注资认股权证之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及此处和其中以引用方式纳入的所有信息，以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的其他信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或我们授权与本次发行相关的任何免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息或陈述外，我们和承销商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。在不允许要约或出售、提出要约或招标的人没有资格向任何非法向其提出要约或招标的司法管辖区，我们和承销商均未提出出售这些证券的要约。您应假设，本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、此处和其中以引用方式纳入的文件以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中出现的信息仅在相应文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决策之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书、此处和其中以引用方式纳入的文件以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售普通股、认股权证和预先注资认股权证并寻求买入要约。本招股说明书补充文件的分发以及在某些司法管辖区的普通股、认股权证和预先注资认股权证的发行可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充文件的美国境外人员必须了解并遵守与普通股、认股权证和预先注资认股权证的发行以及本招股说明书补充文件在美国境外的分发有关的任何限制。本招股说明书补充文件不构成任何人在本招股说明书补充文件中提供的任何证券的出售要约或购买要约，也不得与该人提出此类要约或招标非法的任何司法管辖区内的任何证券一起使用。

当我们在本招股说明书补充文件中提及 “Precision”、“我们” 和 “我们” 时，我们指的是Precision BioSciences, Inc.及其合并子公司，或根据上下文要求的任何一家或多家子公司，除非另有说明。当我们提及 “您” 时，我们指的是适用系列证券的持有人。

我们对本招股说明书中出现的对我们的业务很重要的商标、商品名称和服务商标拥有所有权。本招股说明书补充文件还包括属于其他组织财产的商标、商品名和服务标志。仅为方便起见，本招股说明书补充文件中提及的商标和商号均不带有® 和™ 符号，但这些提法无意以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内维护我们的权利，也不会表明适用所有者不会对这些商标和商号主张其权利。

S-1

招股说明书补充摘要

本摘要概述了所选信息，并不包含您在购买我们的普通股之前应考虑的所有信息。因此，在决定投资我们的普通股之前，您应仔细阅读完整的招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书，包括以引用方式纳入的信息。投资者应仔细考虑本招股说明书补充文件第S-7页开头的 “风险因素” 下提供的信息，以及本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的风险因素、财务报表和相关附注。

概述

我们是一家先进的基因编辑公司，致力于通过应用我们全资拥有的专有ARCUS基因组编辑平台开发遗传和传染病的体内疗法来改善生活。ARCUS 的基础是一种天然的自主核酸内切酶，它使我们能够复制自然界进化的精确基因编辑，以进行复杂的基因编辑，包括基因插入、切除和消除。ARCUS的独特之处还在于其相对较小的体积，它有可能使用病毒和非病毒基因递送方法传递到更广泛的细胞和组织。

继2023年8月与Imugene Limited及其全资子公司Imugene（美国）公司就我们的主要癌症异基因嵌合抗原受体（“CAR”）T 候选药物azercabtagene zapreleucel（“azer-cel”）完成战略交易之后，我们现在只专注于利用我们专有的ARCUS基因组编辑平台来推进基因敲除以外的体内基因编辑计划在肝脏中进行更复杂的编辑，例如基因插入、基因切除和基因消除，从而释放了更广泛的潜力ARCUS 在人类疗法中的体内基因编辑。

我们的基因编辑项目PBGENE-HBV仍然是我们潜在治疗慢性乙型肝炎病毒（“HBV”）的基因编辑项目是重中之重，我们预计将在2024年提交临床试验申请（“CTA”）或研究性新药（“IND”）申请。乙肝病毒会导致肝脏发炎和损伤，从而导致慢性感染并增加因肝癌或肝硬化而死亡的风险。慢性乙型肝炎无法治愈，目前的治疗方法也很少能治愈，这主要是由于病毒DNA在肝脏中持续存在。在慢性乙型肝炎患者中，该病毒的遗传物质在受感染的肝细胞内转化为共价封闭的环状DNA，作为制作乙肝病毒拷贝的模板。乙肝病毒还将其DNA插入到受感染肝细胞的人类基因组中。这种整合的乙肝病毒DNA产生病毒蛋白，即HBV表面抗原（“HbsAg”），该蛋白质分泌在血液中。HbsAg的存在与较差的预后有关，消除HbsAg对于慢性乙型肝炎的功能治愈是必要的。

我们还打算继续开发PBGENE-PMM，将其作为治疗m.3243相关的原发性线粒体肌病（“PMM”）的潜在首创机会。线粒体疾病是最常见的遗传性代谢疾病，每4,300人中就有1人受到影响。PMM目前缺乏治疗方法，影响了大约50％的线粒体疾病患者。我们的线粒体靶向ARCUS核酸酶的高特异性和单组分特性旨在实现突变线粒体DNA的特异性编辑，同时允许正常（野生型）线粒体DNA重新填充到线粒体中并恢复正常功能。我们预计将在2025年提交有关PBGENE-PMM的CTA和/或IND申请。

最近的事态发展

与 TG Therapeutics 的许可协议

2024 年 1 月 7 日，我们与 TG Cell Therapy, Inc.（“TG 子公司”）及其母公司 TG Therapeutics, Inc.（“TG 母公司”，以及 TG 子公司 “TG Therapeutics”）签订了许可协议（“许可协议”），根据该协议，我们向TG子公司授予了开发、制造和商业化我们同种异体CAR的非肿瘤应用的某些独家和非排他性许可权根据许可协议的条款，T 疗法 azer-cel。根据许可协议，如果TG Therapeutics实现某些临床里程碑，我们有权获得一定的现金付款。在可能支付给我们的这些现金中，最多可支付1,000万美元，以换取我们向TG子公司发行普通股（“TG股票发行”）

S-2

股票。2024年2月，我们收到了总额为750万美元的初始预付款，其中包括现金和TG Therapeutics以每股23.10美元的价格购买97,360股普通股，比收购前30天成交量加权平均价格高出100％。我们还将在首次付款后的11个月内额外获得250万美元，作为TG Therapeutics对我们普通股的股权投资，价格比收购前30天成交量加权平均价格高出100％。

与 Caribou Biosciences 签订的许可协议

2024年2月20日，我们宣布，我们已授予Caribou Biosciences, Inc.（“Caribou”）非排他性的全球许可，并有权进行再许可，这是我们在人类治疗领域与CRISPR一起使用的基础细胞疗法专利家族之一。许可的专利和申请涉及我们通过单一基因编辑将编码外源抗原结合受体的序列定向插入人类T细胞的T细胞受体α恒定基因位点的方法。这种方法是我们专有的，可产生适合异基因用途的T细胞。该许可系列包括20多项获得的美国和国际专利，将于2036年10月到期。根据许可条款，我们将获得预付款，在Caribou商业化后，我们将获得许可产品的净销售额的特许权使用费。此外，每发生涉及Caribou的某些战略交易，我们都有资格获得特定的分级里程碑付款。

初步财务信息

尽管我们尚未最终确定截至2023年12月31日止年度的完整财务业绩，但我们预计将报告截至2023年12月31日，我们的现金和现金等价物约为1.16亿美元。该估计未经审计和初步估计，未提供了解我们截至2023年12月31日的财务状况以及截至2023年12月31日止年度的经营业绩所必需的所有信息。

我们的独立注册会计师事务所德勤会计师事务所尚未完成对这些初步财务信息的审计，也没有对这些初步财务信息发表意见或任何其他形式的保证。在编制截至2023年12月31日止年度的财务报表和相关附注的过程中，我们可能会确定需要我们对初步财务信息进行重大调整的项目。因此，潜在投资者在依赖这些信息时应谨慎行事，不应从这些信息中得出有关我们未提供的运营数据的任何推论。不应将这种初步财务信息视为根据美国公认会计原则编制的完整财务报表的替代品。

PBGENE-HBV 更新

2024 年 2 月 14 日，我们宣布已收到美国食品药品监督管理局 (FDA)、法国国家药品和保健品安全局和新西兰健康研究委员会基因技术咨询委员会的预发监管反馈。我们认为，在进入1期临床研究之前，收到该监管反馈可以明确我们支持IND/CTA的PBGENE-HBV临床前计划和临床策略。

Arcus 平台更新

2021 年 8 月，我们与 iECure, Inc.（“iECure”）签订了开发和许可协议，根据该协议，IeCure 将许可该公司的 PCSK9 导向 ARCUS 核酸酶，将基因插入到 PCSK9 基因位点，开发四种预先指定的罕见遗传病的治疗方法，包括鸟氨酸转氨甲酰酶（“OTC”）缺乏症。2023 年 12 月 13 日，我们发布了一份新闻稿，宣布 ieCure 已获得澳大利亚治疗用品管理局的批准，可以启动一项评估 ECUR-506 的首项人体1/2期试验，该试验采用了来自我们 ARCUS 平台的 ARCUS 核酸酶，用于治疗儿科（或新生儿）患者的非处方药缺乏症，这是首个进入临床的 ARCUS 体内基因编辑项目。

S-3

反向股票分割

2024年2月13日，我们对普通股进行了1比30的反向分割（“反向股票拆分”）。反向股票拆分于美国东部时间2024年2月13日下午5点生效。

由于反向股票拆分，我们每发行或流通的普通股每30股自动重新分类为一股新的普通股，但须按下述方式对零股进行处理，持有人未采取任何行动。对行使价和公司未偿还股权奖励所依据的股票数量，以及根据我们的股权激励计划和某些现有协议可发行的股票数量进行了相应的调整。根据反向股票拆分发行的普通股仍然全额支付且不可估税。反向股票拆分并未影响普通股的授权数量或普通股的面值。

没有发行与反向股票拆分相关的零碎股票。由于反向股票拆分而本来有权获得部分股票的股东有权获得现金代替股票，其价格等于股东本应得的分数乘以2024年2月13日，即反向股票生效前的最后一个交易日，纳斯达克资本市场普通股每股收盘销售价格（经调整以使反向股票拆分生效）溢出。我们在纳斯达克资本市场上的普通股于2024年2月14日开始按拆分调整后的基础上交易，现有交易代码为 “DTIL”。

公司信息

我们于 2006 年 1 月在特拉华州注册成立。我们的主要行政办公室位于北卡罗来纳州达勒姆市东佩蒂格鲁街 302 号 A-100 套房 27701，我们的电话号码是 (919) 314-5512。我们的网站地址是 www.precisionbiosciences.com。本招股说明书中包含或可通过我们网站访问的信息未以引用方式纳入本招股说明书，您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分，也不要在决定购买我们的普通股、认股权证或预先注资认股权证时将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分。

S-4

THE OFFINGS

我们发行的普通股

$ 的股份。

我们提供的认股权证

我们的普通股和预先注资的认股权证的每股都将与认股权证一起出售，以购买一股普通股。每份认股权证的行使价为每股美元，自发行之日起可行使，并将于发行之日起五周年到期。本招股说明书补充文件还涉及行使认股权证时可发行的普通股的发行。

我们提供的预先注资认股权证：

预先注资的认股权证，最多可购买普通股。每份预先注资的认股权证的行使价为每股美元，可从发行之日起行使，并将于发行之日起五周年到期。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书还涉及行使预先注资认股权证后可发行的普通股的发行。

每股普通股和附带权证的公开发行价格

每份预先注资的认股权证和附带认股权证的公开发行价格

本次发行后普通股将流通

股票（假设没有行使此处提供的认股权证或预先注资的认股权证），或假设承销商完全行使了购买额外普通股和/或认股权证和/或预先注资认股权证以购买我们的普通股的选择权，也没有行使此提供的认股权证或预先注资认股权证的股票。

购买额外股票和/或认股权证和/或预先注资认股权证的期权

我们已授予承销商30天的选择权，允许承销商以公开发行价格减去承保折扣和佣金购买最多额外普通股和/或认股权证和/或预先注资的认股权证。

所得款项的使用

我们打算将本次发行的净收益用于资助正在进行和计划中的研发，并用于营运资金和其他一般公司用途。请参阅本招股说明书补充文件第S-13页上标题为 “所得款项的使用” 的部分。

风险因素

请参阅本招股说明书补充文件第S-7页开头的 “风险因素” 以及本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他信息，以讨论在决定投资我们的普通股之前应仔细考虑的某些因素。

纳斯达克资本市场
符号

“DTIL”

认股权证和预先注资认股权证的市场

我们无意在纳斯达克资本市场或任何证券交易所或国家认可的交易系统上架认股权证或预先注资的认股权证。目前没有已建立的交易

S-5

认股权证或预先注资认股权证的市场。认股权证和预先注资的认股权证将根据我们将与作为认股权证代理人的投资者或Equiniti Trust Company, LLC签订的认股权证协议以账面记账形式发行。

本次发行后将要流通的普通股数量基于截至2023年9月30日的已发行普通股的3,856,000股*，不包括在行使认股权证或预先筹资的认股权证时可发行的普通股股票，以购买我们在本次发行中发行的普通股，还不包括：

•

根据我们的2006年股票激励计划（“2006年计划”）和我们的2015年股票激励计划（“2015年计划”），在行使已发行股票期权时可发行49,860股普通股，每股加权平均行使价为263.42美元，均为截至2023年9月30日；

•

根据我们的2019年激励奖励计划（“2019年计划”），在行使已发行股票期权时可发行235,574股普通股，根据我们的2019年激励奖励计划（“2019年计划”），以每股50.63美元的加权授予日公允价值价格为50.63美元的已发行限制性股票单位（“RSU”）归属已发行的234,684股普通股，2023;

•

截至2023年9月30日，根据我们的2021年就业激励奖励计划（“激励奖励计划”），在行使已发行股票期权时可发行99,326股普通股，加权平均行使价为每股115.99美元；

•

截至2023年9月30日，根据我们的2019年员工股票购买计划（称为我们的2019年ESPP）为未来发行预留的76,324股普通股；

•

截至2023年9月30日，我们根据2019年计划为未来发行预留了83,012股普通股；

•

截至2023年9月30日，根据我们的激励奖励计划为未来发行预留的193,215股普通股；以及

•

根据TG许可协议发行的97,360股普通股于2024年2月发行。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中的所有信息（i）假设在2023年9月30日之后不会行使上述未偿还期权或结算未偿还的RSU；（ii）假设承销商不会行使购买最多额外普通股和/或认股权证的选择权证以购买我们的普通股。

此处列出的截至2023年9月30日的已发行股票数量（以及上述七个要点中出现的截至2023年9月30日未计入已发行股票总额的股票数量）反映了我们对2024年2月13日生效的1比30反向股票拆分的追溯性调整。

S-6

风险因素

投资根据本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书发行的任何证券都涉及风险。您应仔细考虑下述风险因素、我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告和本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的截至2023年9月30日的季度10-Q表季度报告、随后向美国证券交易委员会提交的文件（包括我们的10-K表年度报告和10-Q表季度报告）中反映的任何修订或更新，以及本文件中包含或以引用方式纳入的所有其他信息招股说明书补充文件，根据我们随后提交的文件进行了更新根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。这些风险中的任何一种的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

与本次发行相关的风险

您购买的股票的净有形账面价值将立即大幅稀释。此外，我们将来可能会发行额外的股票或可转换债务证券，这可能会导致您的进一步稀释。

鉴于我们在本次发行中证券的发行价格大大高于本次发行前我们普通股每股的净有形账面价值，因此您在本次发行中购买的普通股的净有形账面价值将立即大幅稀释。有关上述内容的更详细讨论，见下文标题为 “稀释” 的部分。就行使已发行股票期权而言，新投资者将进一步稀释。此外，如果我们将来需要筹集更多资金，并且我们发行额外的普通股或可兑换普通股或证券，则我们当时的现有股东可能会遭遇稀释，新证券的权利可能会优先于我们在本次发行中提供的普通股。将来行使认股权证和预先注资的认股权证以购买我们在本次发行中出售的普通股票，也可能导致您的投资进一步稀释。

我们在使用本次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效使用它们。

我们的管理层将有广泛的自由裁量权使用本次发行的净收益，包括用于标题为 “所得款项的使用” 部分所述的任何目的，并且作为投资决策的一部分，您将没有机会评估净收益是否得到适当使用。由于决定我们使用本次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。我们的管理层可能不会将净收益用于资助正在进行和计划中的研发，也不得用于营运资金和其他一般公司用途。我们的管理层未能有效使用这些资金可能会损害我们的业务。在使用之前，我们计划将本次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级工具、存款证或直接或担保债务。这些投资可能不会给我们的股东带来丰厚的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或使用本次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务业绩，这可能会导致我们的股价下跌。

未来在公开市场上出售或发行普通股，或对此类销售的看法，可能会压低我们普通股的交易价格。

在公开市场上出售大量普通股或其他股票相关证券，或者认为这种出售可能发生，可能会压低我们普通股的市场价格，削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。根据本招股说明书补充文件或一次或多次单独发行，我们可以随时出售大量普通股。我们无法预测普通股或其他股票相关证券的未来销售会对我们普通股的市场价格产生什么影响。

S-7

本次发行的认股权证和预先注资的认股权证没有公开市场。

本次发行的认股权证和预先注资的认股权证没有成熟的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们无意申请在任何证券交易所或国家认可的交易系统（包括纳斯达克资本市场）上市这些认股权证或预先注资的认股权证。如果没有活跃的市场，这些认股权证和预先注资的认股权证的流动性将受到限制。

如果我们不保留登记在行使认股权证和预先注资认股权证时可发行的普通股的有效注册声明或转售登记声明，则公众持有人将能够 “无现金方式” 行使此类认股权证和预先注资的认股权证。

如果登记根据《证券法》行使认股权证和预筹认股权证时可发行的普通股的注册声明在持有人希望行使此类认股权证和预先注资认股权证时无效或不可用，则持有人将能够 “无现金方式” 行使认股权证和预先注资认股权证。因此，持有人在行使认股权证和预先注资认股权证时获得的普通股数量将少于此类持有人以现金行使认股权证和预先注资认股权证时获得的普通股数量。

所发行的认股权证和预先注资的认股权证可能没有价值。

我们在本次发行中发行的认股权证和预融资认股权证的行使价为普通股每股美元，但须进行某些调整，自发行之日起五年后到期，在此之后，任何未行使的认股权证和预先注资的认股权证都将到期，没有进一步的价值。如果我们的普通股的市场价格在可行使期间不超过认股权证和预先注资认股权证的行使价，则认股权证和预先注资的认股权证可能没有任何价值。

在行使所发认股权证和预先注资的认股权证时，我们可能不会获得任何额外资金。

在某些有限的情况下，每份认股权证和预先注资的认股权证可以通过无现金行使的方式行使，这意味着持有人在行使时不得支付现金购买价格，而是在行使时获得根据认股权证和预先注资认股权证中规定的公式确定的普通股净数量。因此，如果认股权证和预先注资认股权证的无现金行使，或者认股权证完全未行使，我们可能不会获得任何额外资金。

在本次发行中购买的认股权证和预先注资认股权证的持有人将没有作为普通股股东的权利，除非这些持有人行使认股权证和预先注资认股权证并收购我们的普通股。

除非认股权证和预筹认股权证的持有人在行使此类认股权证和预先注资认股权证时收购我们的普通股，否则持有人对此类认股权证和预先注资认股权证所依据的普通股没有权利，例如投票权或获得股息的权利。在行使认股权证和预先注资认股权证后，持有人只有在记录日期为行使权证之后的事项行使普通股股东的权利。

我们普通股的重要持有人或受益持有人不得行使他们持有的认股权证和预先注资的认股权证。

认股权证和预先注资认股权证的持有人无权行使任何认股权证的任何部分，此类权证一旦生效，将导致持有人（及其关联公司）实益拥有的普通股总数在行使生效后立即超过已发行普通股数量的指定百分比，因为此类所有权百分比是根据认股权证的条款确定的预先注资的认股权证。因此，在对您有利的情况下，您可能无法行使认股权证和预先注资的普通股认股权证。在这种情况下，你

S-8

可能会寻求出售您的认股权证和预先注资的认股权证以实现价值，但由于认股权证没有成熟的交易市场，您可能无法这样做。请参阅 “我们提供的证券描述——行使性”。

即使认股权证持有人没有获得相应的现金分配，但如果我们对认股权证和预先注资认股权证的转换率进行或未能进行某些调整，则权证和预先注资的认股权证持有人可能需要纳税。

每份认股权证和预先注资认股权证的条款规定调整可行使认股权证和预先注资认股权证的普通股数量，或者在某些情况下调整认股权证和预先注资认股权证的行使价。具有防止稀释作用的调整通常不是应纳税事件。尽管如此，如果调整增加了持有人在我们资产中的比例权益或收益和利润（例如，通过增加行使时获得的普通股数量或通过降低认股权证和预筹认股权证的行使价），包括分配现金或其他财产的结果，则认股权证和预筹认股权证的持有人可能会被视为从我们那里获得了建设性分配，例如其他证券，向我们的普通股持有人提供，或作为向普通股持有人发放股票股息的结果，在每种情况下，股票分红均应向此类持有人纳税。此外，未能作出调整（或适当调整）以防止稀释也可能导致建设性分配。请参阅 “美国联邦所得税的重大后果”。如果你不是美国人认股权证或预先注资认股权证的持有人（定义见 “美国联邦所得税重大后果”），任何被视为的股息都将按30％的税率或适用条约规定的较低税率缴纳美国联邦预扣税，该税率可以从此类非美国人行使认股权证时随后交付的股票中扣除或抵消。此类非美国人随后出售、交换或以其他方式处置此类认股权证的持有人或任何收益此类非美国资金或资产的持有人或其他资金或资产持有人。请参阅 “美国联邦所得税的重大后果”。

S-9

关于前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书和此处及其中以引用方式纳入的文件，以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书均包含1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。我们打算将此类前瞻性陈述纳入经修订的1933年《证券法》第27A条（“证券法”）和《交易法》第21E条中有关前瞻性陈述的安全港条款。除本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书和此处及其中以引用方式纳入的文件以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书中包含的现状和历史事实陈述以外的所有陈述，包括但不限于有关我们未来的经营业绩和财务状况、业务战略和方针，包括相关业绩、预期产品、使用和开发采用我们定制的活体基因编辑产品的声明ARCUS 核酸酶，目的是寻求研究和开发某些疾病的潜在治疗方法、计划中的临床前研究和临床试验，或终止这些研究、我们的临床前研究的现状和结果、中期数据的预期发布、对ARCUS使用和效果的预期，包括与体内基因组编辑、合作和潜在的新合作伙伴关系或候选产品的替代机会、潜在的新申请申请和监管批准、研究和开发成本、时机、预期结果和成功可能性、管理层对未来运营的计划和目标，以及 COVID-19 疫情及其变种的影响，可能是前瞻性陈述。在不限制前述内容的情况下，在某些情况下，您可以通过 “目标”、“可能”、“将”、“应该”、“期望”、“探索”、“计划”、“预测”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜力”、“寻求” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述” 或这些条款的否定词或其他类似表述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。任何前瞻性陈述都不能保证未来的业绩、业绩或成就，应避免过分依赖此类陈述。

前瞻性陈述基于我们管理层的信念和假设以及我们目前获得的信息。这样的信念和假设可能被证明是正确的，也可能不是。此外，此类前瞻性陈述受许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，实际结果可能与前瞻性陈述中表达或暗示的结果存在重大差异，这些因素包括但不限于在本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书中 “风险因素” 标题下以及 “管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析” 标题下确定的因素以引用方式纳入我们最新的10-K表年度报告和10-Q表季度报告以及随后的任何10-Q表季度报告或8-K表最新报告（根据其第2.02项和/或第7.01项提供的此类8-K表最新报告的任何部分以及未向美国证券交易委员会提交的任何相应证物除外）。这些风险和不确定性包括但不限于：

•

与此产品相关的风险；

•

我们的盈利能力；

•

我们有能力获得足够资金来推进我们的计划；

•

与在我们当前债务工具下筹集额外资本和要求相关的风险及其限制的影响；

•

我们的运营费用以及我们预测这些开支的能力；

•

我们的运营历史有限；

•

我们投入资源的计划和候选产品的成功；

•

我们评估候选产品的安全性和有效性的能力有限或无能为力；

•

与其他基因组编辑技术相比，其他基因组编辑技术可能具有显著优势的风险；

•

我们对我们的 ARCUS 技术的依赖；

S-10

•

研发活动以及临床前和临床研究的启动、成本、时间、进展、里程碑的实现和结果；

•

公众对基因组编辑技术及其应用的看法；

•

基因组编辑、生物制药和生物技术领域的竞赛；

•

我们或我们的合作者识别、开发和商业化候选产品的能力；

•

针对我们或与我们的技术和候选产品相关的合作者的潜在产品责任诉讼和处罚；

•

适用于我们和我们的合作者开发候选产品的美国和外国监管格局；

•

我们或我们的合作者或其他被许可方推动候选产品进入临床或实地试验并成功设计、实施和完成临床或实地试验的能力；

•

与我们的任何候选产品的开发或商业化相关的潜在制造问题；

•

我们或我们的合作者注册患者的能力出现延迟或困难；

•

我们宣布或发布的中期 “收入” 和初始数据的变化；

•

如果我们的候选产品未按预期发挥作用或造成不良副作用；

•

与适用的医疗保健、数据保护、隐私和安全法规以及我们遵守这些法规相关的风险；

•

我们有能力为候选产品获得孤儿药认定或快速通道认证，或实现这些称号的预期益处；

•

我们或我们的合作者获得和维持监管部门对候选产品的批准的能力，以及经批准的候选产品标签上的任何相关限制、限制和/或警告；

•

我们任何候选产品的市场接受率和程度；

•

我们有效管理业务增长的能力；

•

我们吸引、留住和激励高管和人员的能力；

•

系统故障和安全漏洞的影响；

•

保险费用和未投保负债敞口；

•

税收规则的影响；

•

任何传染病大流行、流行病或爆发的影响；

•

我们现有合作和其他许可协议的成功以及我们签订新合作安排的能力；

•

我们当前和未来的关系以及对第三方的依赖，包括供应商和制造商；

•

我们为我们的技术和任何候选产品获得和维持知识产权保护的能力；

•

与侵犯或挪用知识产权有关的潜在诉讼；

•

我们有效管理业务增长的能力；

•

自然和人为灾害、突发公共卫生事件和其他自然灾难事件的影响；

•

持续通胀、供应链中断和中央银行重大政策行动的影响；

•

市场和经济状况；

S-11

•

与我们的普通股所有权相关的风险，包括我们股价的波动；以及

•

我们满足普通股要求并维持在纳斯达克资本市场或其他公开证券交易所上市的能力。

此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。您应完整阅读本招股说明书补充文件、随附的基本招股说明书和此处及其中以引用方式纳入的文件，以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书，并了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。我们用这些警示性陈述来限定所有前瞻性陈述。此处包含的所有前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书补充文件发布之日。除非适用法律要求，否则我们不计划公开更新或修改此处包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。

S-12

所得款项的使用

我们估计，本次发行给我们的净收益约为百万美元，如果承销商从我们这里购买额外股票和/或认股权证和/或预先注资认股权证购买我们普通股的选择权得到全额行使，则约为百万美元，每种情况下都要扣除承保折扣和佣金以及我们应付的估计发行费用，其中不包括我们在行使本次认股权证和预先注资认股权证时可能获得的任何收益提供。我们无法预测何时或是否会行使这些认股权证和预先注资的认股权证。这些认股权证和预先注资的认股权证有可能到期且永远无法行使。

我们打算将本次发行的净收益用于资助正在进行和计划中的研发，并用于营运资金和其他一般公司用途。

我们的实际支出金额和时间将取决于许多因素，包括我们的临床试验和其他开发工作的进展以及本招股说明书补充文件中 “风险因素” 中描述的其他因素、随附的基本招股说明书和此处及其中以引用方式纳入的文件，以及我们运营中使用的现金金额。我们可能认为有必要或明智地将净收益用于其他目的，在净收益的使用方面，我们将有广泛的自由裁量权。

在使用上述净收益之前，我们计划将本次发行的净收益投资于各种资本保值投资，包括短期和中期、计息债务、投资级工具、存款证或美国政府的直接或担保债务。

根据上述收益的计划用途，我们认为，本次发行的净收益，加上我们现有的现金和现金等价物、预期的营业收入、我们的市场（ATM）设施的可用性、从剥离CAR T业务中获得的运营效率和可用信贷，将足以使我们能够为2026年下半年的运营费用和资本支出需求提供资金。该估算不包括我们的许可协议中的任何预期运营收入和或有对价。我们基于可能被证明不正确的假设得出这一估计，我们可以比目前预期的更快地使用可用资本资源。我们可以通过出售股权证券、债务融资、营运资金信贷额度、企业合作或许可协议、补助资金、投资现金余额所得利息收入或其中一种或多种来源的组合来满足我们未来的现金需求。无法保证我们在自动柜员机设施下成功进行销售。因此，我们的现金流可能比我们目前的预期要短。

S-13

稀释

如果您在本次发行中投资我们的普通股和认股权证，则您的所有权权益将被稀释至您在本次发行中支付的每股价格与本次发行后立即调整后的普通股每股净有形账面价值之间的差额，前提是预先注资的认股权证没有被计入并归类为股权。截至2023年9月30日，我们普通股的净有形账面价值约为2810万美元，按已发行3,856,000股普通股计算，约合每股普通股7.29美元。每股净有形账面价值等于我们的有形资产总额减去总负债，除以截至2023年9月30日的已发行股票总数。

截至2023年9月30日，我们普通股的预计净有形账面价值约为3,040万美元，合普通股每股约7.69美元。预计每股净有形账面价值等于我们的有形资产总额减去负债总额除以截至2023年9月30日的已发行股票总数，此前我们在2023年9月30日之后向TG Therapeutics发行了97,360股普通股，总收购价约为225万美元。

在以每股和认股权证的公开发行价格出售我们的普通股和认股权证的认股权证生效，以及以每份预先注资认股权证和附带权证美元的公开发行价格购买本次发行中普通股的预筹认股权证，扣除承保折扣和佣金以及我们应支付的估计发行费用后，调整后的净有形账簿截至 2023 年 9 月 30 日，价值将为美元，即每股美元普通股。这意味着调整后，我们现有股东的每股净有形账面价值立即增加到每股美元，而本次发行的新投资者每股净有形账面价值将立即稀释为每股美元。

下表说明了这种按每股计算的方式。

每股公开发行价格			$
截至2023年9月30日，每股净有形账面价值	$	7.29
每股有形账面净值的预计增长归因于我们向TG Therapeutics发行了97,360股普通股		0.40
截至 2023 年 9 月 30 日的每股净有形账面价值		7.69
发行生效后，预计每股净有形账面价值增加
预计为截至2023年9月30日的调整后每股有形账面净值
向参与本次发行的新投资者每股摊薄			$

如果承销商购买额外普通股和/或认股权证和/或预先筹资认股权证以购买额外股票的选择权得到全额行使，则本次发行后我们调整后的每股有形账面净值为美元，本次发行中归属于新投资者的每股有形账面净值将增加为美元，每股稀释给新投资者的净有形账面价值为美元。

上述讨论和表格基于截至2023年9月30日我们已发行的3,856,000股普通股，经调整后：

•

使我们于 2024 年 2 月 13 日生效的 1 比 30 反向股票拆分具有追溯效力；以及

•

包括我们在2024年1月根据许可协议向TG Therapeutics发行的97,360股普通股。有关更多信息，请参阅标题为 “招股说明书摘要——最新进展——与TG Therapeutics的许可协议” 的章节。

上面的稀释表中的数字不包括我们在本次发行中为购买普通股而行使认股权证和预先筹资的认股权证时可发行的普通股，还不包括截至2023年9月30日的追溯效力，在每种情况下，我们于2024年2月13日生效的1比30的反向股票拆分具有追溯效力：

•

根据我们的2006年计划和2015年的计划，在行使已发行股票期权时可发行49,860股普通股，每股加权平均行使价为263.42美元，均为截至2023年9月30日；

S-15

•

截至2023年9月30日，我们的235,574股普通股可在行使已发行股票期权时发行，加权平均行使价为每股187.50美元；根据我们的2019年计划，根据我们的2019年计划，按加权授予日公允价值每股50.63美元归属于已发行的限制性股票单位后可发行的234,684股普通股；

•

截至2023年9月30日，根据我们的激励奖励计划，在行使已发行股票期权时可发行99,326股普通股，加权平均行使价为每股115.99美元；

•

截至2023年9月30日，我们根据2019年ESPP为未来发行预留的76,324股普通股；

•

截至2023年9月30日，我们根据2019年计划为未来发行预留了83,012股普通股；

•

截至2023年9月30日，根据我们的激励奖励计划为未来发行预留的193,215股普通股；以及

•

可能根据TG股票发行计划发行的额外普通股。

除非另有说明，否则本招股说明书补充文件中包含的所有信息（i）假设在2023年9月30日之后不会行使未偿还期权或结算上述未偿还的限制性股票单位，（ii）假设承销商没有行使购买最多额外普通股的期权。

只要行使已发行股票期权、归属未偿还的限制性股票单位、发行新的股票期权或限制性股票单位，或者我们在未来发行更多普通股，新投资者将进一步稀释。此外，即使我们认为我们有足够的资金来执行当前或未来的运营计划，我们也可能会出于市场状况或战略考虑而选择筹集额外资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资金，这些证券的发行可能会导致股东的进一步稀释。

S-16

美国联邦所得税的重大后果

以下讨论概述了美国联邦所得税对美国持有人和非美国持有人的重大影响。我们根据本次发行发行的普通股以及随附的认股权证和预先注资认股权证（在本节中统称为我们的证券）的购买、所有权和处置的持有人（定义见下文，统称为 “持有人”），但并不打算对所有潜在的税收影响进行全面分析。未讨论其他美国联邦税法（例如遗产税和赠与税法）以及任何适用的州、地方或非美国税法的影响。本讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（“《守则》”）、根据该法颁布的财政条例、司法裁决以及美国国税局（“IRS”）公布的裁决和行政声明，每项裁决均自本文发布之日起生效。这些权限可能会发生变化或受到不同的解释。任何此类变更或不同的解释都可能以可能对持有人产生不利影响的方式追溯适用。对于下文讨论的事项，我们没有也不会寻求美国国税局的任何裁决。无法保证美国国税局或法院不会对我们证券的购买、所有权和处置的税收后果采取与下文讨论的相反立场。

本讨论仅限于持有我们的证券作为《守则》第1221条所指的 “资本资产”（通常是为投资而持有的财产）的持有人。本讨论并未涉及与持有人特殊情况有关的所有美国联邦所得税后果，包括医疗保险缴款税对净投资收入和替代性最低税的影响。此外，它不涉及与受特殊规则约束的持有人相关的后果，包括但不限于：

•

美国侨民、美国前公民或长期居民；

•

作为对冲、跨界或其他风险降低策略的一部分或作为转换交易或其他综合投资的一部分持有我们证券的人；

•

银行、保险公司和其他金融机构；

•

证券经纪人、交易商或交易员；

•

“受控外国公司”、“被动外国投资公司” 以及为避开美国联邦所得税而积累收入的公司；

•

合伙企业或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体或安排（及其投资者）；

•

免税组织或政府组织；

•

根据该守则的建设性出售条款被视为出售我们证券的人；

•

根据行使任何员工股票期权或其他报酬持有或接收我们证券的人员；

•

符合纳税条件的退休计划；以及

•

《守则》第897（l）（2）条所定义的 “合格外国养老基金” 及其所有权益均由合格的外国养老基金持有的实体。

如果合伙企业或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体持有我们的证券，则合伙企业中合伙人的税收待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们证券的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对他们的影响咨询其税务顾问。

S-17

此讨论仅供参考，不是税务建议。投资者应就美国联邦所得税法对他们的特殊情况的适用以及根据美国联邦遗产税或赠与税法或任何州、地方或非美国法律产生的购买、所有权和处置我们的证券所产生的任何税收后果咨询其税务顾问。征税管辖区或任何适用的所得税协定。

美国持有人和非美国持有人的定义持有人

就本讨论而言，“美国持有人” 是指出于美国联邦所得税的目的，被视为或被视为以下任何一种情况的任何人：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组建的公司；

•

遗产，其收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税；或

•

一种信托，即 (1) 受美国法院的主要监督，并受一个或多个 “美国人” 的控制（根据《守则》第 7701 (a) (30) 条的定义），或 (2) 有效选择被视为美国人以美国联邦所得税为目的的信托。

出于本次讨论的目的，“非美国持有人” 是指我们证券的任何受益所有人，既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体。

购买价格的分配

如本招股说明书补充文件封面所述，每位持有人将购买由 (i) 普通股或预先注资的认股权证以及 (ii) 本次发行的附带认股权证组成的单位。出于美国联邦所得税的目的，每份预先注资的认股权证均可视为自发行之日起行使，以下讨论假设此类待遇将适用。在本次讨论的其余部分中，每次提及 “普通股” 的内容也将包括任何预先注资的认股权证。

出于美国联邦所得税的目的，每股普通股和随附的认股权证或每份用于购买我们普通股和附带权证的预先注资的认股权证应被视为由我们的一股普通股和购买一股普通股的认股权证或预先注资认股权证组成的投资单位。出于美国联邦所得税的目的，每位持有人必须根据发行时的相对公允市场价值，分配该持有人为我们的普通股和随附的认股权证或预先注资的认股权证所支付的购买价格。根据美国联邦所得税法，每位投资者必须根据所有相关事实和情况自行确定此类价值。因此，我们强烈敦促每位投资者咨询其税务顾问，以确定用于这些目的的价值。视情况而定，分配给我们普通股和每股认股权证或预先注资认股权证的价格应是股东在该股票或认股权证或预先注资认股权证中的初始纳税基础。

持有人的购买价格分配对美国国税局或法院没有约束力。我们敦促每位潜在投资者就投资我们证券的美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询其税务顾问。

美国持有者

我们普通股的分配

我们预计在可预见的将来不会向普通股持有人申报或支付现金分红。但是，如果我们确实分配了普通股的现金或财产，则根据美国联邦所得税原则，此类分配将构成用于美国联邦所得税目的的股息，其范围是从我们当前或累计的收益和利润中支付的。超过当期和累计收益和利润的分配将构成范围内的资本回报

S-18

美国持有人调整后的普通股纳税基将适用于并减少（但不低于零）此类税基。任何剩余的盈余部分将被视为出售或以其他方式处置我们的普通股所实现的收益，并将按下文 “美国持有人——我们证券的出售或其他应纳税处置” 中的描述进行处理。

如果满足了必要的持有期，我们向作为应纳税公司的美国持有人支付的股息通常有资格获得所得的股息扣除。除某些例外情况外，只要满足特定的持有期要求，我们向美国非公司持有人支付的股息通常构成 “合格股息”，将按优惠的长期资本收益率缴纳美国联邦所得税。美国持有人应咨询其税务顾问，了解就普通股支付的任何股息是否可以获得的股息扣除额或合格股息收入的较低优惠税率（视情况而定）。

如果我们对普通股进行现金或财产分配，并且认股权证和预先注资认股权证的持有人获得相应的分配，但尚不清楚，则认股权证和预先注资认股权证的美国持有人可能面临与前两段所述相同的税收后果。

我们证券的出售或其他应纳税处置

根据下文关于行使认股权证和预先注资认股权证的讨论，美国持有人将确认我们的普通股或认股权证或预先注资认股权证的出售（包括公开市场交易）、应纳税交易所或其他应纳税处置的收益或损失。任何此类收益或损失将是资本收益或损失，如果美国持有人以这种方式处置的普通股、认股权证或预先注资认股权证的持有期超过一年，则通常为长期资本收益或亏损。非公司美国持有人认可的长期资本收益通常有资格按较低的税率纳税。

确认的收益或损失金额通常等于（1）此类处置中收到的任何财产的现金金额和公允市场价值之和（2）美国持有人以这种方式处置的普通股或认股权证的调整后税基准之间的差额。美国持有人调整后的普通股或认股权证或预先注资认股权证的纳税基础通常等于美国持有人的收购成本（即如上所述，购买价格中分配给我们的普通股或一份认股权证或预先注资认股权证的部分，或如下文所述，美国持有人在行使认股权证或预融资认股权证时获得的普通股的初始基础）减去任何被视为回报的先前分配资本额，如果是认股权证和预先注资的认股权证，则增加任何建设性资本分配被视为股息。资本损失的可扣除性受到限制。

如果进行基本交易，认股权证和预先注资认股权证的持有人将从我们或任何继承实体那里获得现金或其他对价，以认股权证和预融资认股权证未行使部分的布莱克·斯科尔斯价值计算。对收到此类对价的税收待遇将取决于收据时的相关事实。

行使我们的认股权证

除下文关于以无现金方式行使认股权证或预先注资认股权证的讨论外，美国持有人不会确认行使认股权证或预先注资认股权证的收益或损失。美国持有人在行使认股权证或预先注资认股权证时获得的普通股的税基将等于美国持有人在认股权证或预融资认股权证中调整后的税基总和（即如上所述，在 “—购买价格分配” 下描述的美国持有人购买价格中分配给认股权证或预融资权证的部分）与此类认股权证或预先注资权证的行使价之和资助的逮捕令。对于行使认股权证或预先注资的认股权证以换取现金，目前尚不清楚美国持有人对所收到普通股的持有期是从认股权证或预先注资认股权证行使之日开始，还是从认股权证或预先注资认股权证行使之日的第二天开始。

根据现行税法，以无现金方式行使认股权证或预先注资认股权证的税收后果尚不明确。无现金活动可能是免税的，要么是因为该行使不是变现活动

S-19

或者，如果将其视为变现事件，则因为出于美国联邦所得税的目的，该活动被视为资本重组。无论哪种情况，美国持有人在收到的普通股中的初始纳税基础通常等于持有人在认股权证或预先注资认股权证中的调整后纳税基础。如果将无现金交易视为非变现活动，则不清楚美国持有人对所收到普通股的持有期是从认股权证或预先注资认股权证行使之日开始，还是从认股权证或预先注资认股权证行使之日起算；但是，无论哪种情况，持有期都不包括美国持有人持有认股权证或预先注资认股权证的期限。但是，如果将无现金交易视为资本重组，则我们收到的普通股的持有期将包括认股权证或预先注资认股权证的持有期。

也有可能将无现金交易全部或部分视为确认收益或损失的应纳税交易所。例如，出于美国联邦所得税的目的，在无现金基础上行使的部分认股权证和预先注资的认股权证可能被视为已交出，以支付此类认股权证和预先注资认股权证剩余部分的行使价，这部分认股权证将被视为已行使。在这种情况下，美国持有人可能被视为已交出一些认股权证和预先注资的认股权证，其总公允市场价值等于认股权证和预融资认股权证总数的行使价。美国持有人确认的资本收益或损失金额等于认股权证和被视为已交出的认股权证和预先注资认股权证的公允市场价值与此类认股权证和预先注资认股权证中的美国持有人的纳税基础之间的差额。此类收益或损失将是长期或短期的，具体取决于美国持有人在认股权证和被视为已交出的预先注资认股权证中的持有期。在这种情况下，美国持有人在收到的普通股中的税基将等于美国持有人被视为行使的认股权证和预先注资认股权证中的调整后纳税基础之和（即，如上所述 “——购买价格分配” 下分配给此类认股权证和预筹资金认股权证的美国持有人的购买价部分），以及此类认股权证和预融资认股权证的行使价。目前尚不清楚美国持有人的普通股持有期是从认股权证或预先注资认股权证行使之日开始，还是从认股权证或预先注资认股权证行使之日起算；无论哪种情况，持有期都不包括美国持有人持有认股权证或预先注资认股权证的期限。

由于对无现金交易的美国联邦所得税待遇缺乏授权，包括美国持有人对收到的普通股的持有期限何时开始，因此无法保证美国国税局或法院会采纳上述替代税收后果和持有期限的哪些（如果有）。因此，我们敦促美国持有人就无现金活动的税收后果咨询其税务顾问。

我们的认股权证或预先注资的认股权证到期

如果允许认股权证或预先注资认股权证在未行使的情况下失效，则美国持有人通常将在认股权证或预先注资认股权证中确认的资本损失等于该持有人调整后的纳税基础（即美国持有人购买价格中分配给此类认股权证或预先注资权证的部分，如上所述 “—购买价格分配”）。如果认股权证或预先注资的认股权证在处置或到期时由美国持有人持有一年以上，则此类损失通常将被视为长期资本损失。资本损失的可扣除性受到某些限制。

可能对我们的认股权证或预先注资的认股权证进行建设性分配

每份认股权证或预先注资认股权证的条款都规定调整可行使认股权证或预先注资认股权证的普通股数量，或者在某些情况下调整认股权证或预先注资认股权证的行使价，如本招股说明书补充文件中标题为 “我们提供的证券描述” 的章节所述。具有防止稀释作用的调整通常不是应纳税事件。尽管如此，例如，调整增加了美国认股权证和预筹认股权证持有人在我们资产中的比例权益或收益和利润（例如，通过增加行使时获得的普通股数量或通过降低认股权证和预融资认股权证的行使价），包括分配现金

S-20

或其他财产，例如其他证券，向我们的普通股持有人发放股票股息，在每种情况下，作为分配，应向此类持有人纳税。此外，未能作出调整（或适当调整）以防止稀释也可能导致建设性分配。美国持有人收到的任何建设性分配都将按等于增加的比例利息的公允市场价值从我们那里获得现金分配（如上文 “美国持有人——普通股分配” 中所述）一样纳税。通常，只要将任何此类建设性分配视为股息，美国持有人在其认股权证或预先注资认股权证中的调整后纳税基础就会增加。出于某些信息报告目的，我们需要确定任何此类建设性分配的日期和金额，并公开报告此类信息，或向美国国税局以及不可豁免信息报告的认股权证和预先注资的认股权证的持有人报告此类信息。拟议的美国财政部法规规定了如何确定建设性分配的日期和金额以及与之相关的预扣义务，我们在发布最终法规之前可以依据这些法规。

信息报告和备用预扣税

与已支付的证券相关的股息或其他分配，以及与认股权证或预先注资认股权证相关的推定股息，在每种情况下，向美国持有人发售、交换或以其他应纳税处置我们的普通股、认股权证和认股权证和预先注资认股权证所得的收益通常需要向国税局报告信息，并可能需要美国的备用预扣税，除非美国持有人是豁免收款人并证明获得这样的豁免地位。如果美国持有人未能提供正确的纳税人识别号、豁免身份证明，或者美国国税局已通知其需要缴纳备用预扣税（且此类通知尚未撤回），则备用预扣税可能适用于此类付款。备用预扣税不是额外税。作为备用预扣税扣缴的金额可以抵扣美国持有人的美国联邦所得税负债，此类持有人可以通过及时向国税局提交适当的退款申请并提供任何所需信息，获得根据备用预扣税规则预扣的任何超额金额的退款。

非美国持有者

我们普通股的分配

我们预计在可预见的将来不会向普通股持有人申报或支付现金分红。但是，如果我们确实分配了普通股的现金或财产，则根据美国联邦所得税原则，此类分配将构成用于美国联邦所得税目的的股息，其范围是从我们当前或累计的收益和利润中支付的。出于美国联邦所得税目的未被视为股息的金额将构成资本回报，并首先用于扣除非美国联邦所得税的股息。持有人调整后的普通股纳税基础，但不低于零。任何超额部分将被视为资本收益，并将按下文 “非美国” 中的说明进行处理持有人—证券的出售或其他应纳税处置。”如果我们对普通股进行现金或财产分配，而认股权证预先注资认股权证的持有人将获得相应的分配，但尚不明确，则非美国认股权证的持有人将获得相应的分配认股权证预先注资认股权证的持有人在此类分配中可能受到同样的待遇。

视以下关于有效关联收入、支付给非美国人的股息的讨论而定持有人将按股息总额的30％缴纳美国联邦预扣税（或适用所得税协定规定的较低税率，前提是非美国人）持有人提供有效的美国国税局表格（W-8BEN 或 W-8BEN-E）（或其他适用文件），证明有资格享受较低的条约税率）。非美国未及时提供所需文件，但有资格享受较低的条约税率的持有人，可以通过及时向国税局提出适当的退款申请来获得扣留的任何多余金额的退款。非美国持有人应咨询其税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税协定获得的福利的权利。

如果股息支付给非美国人持有人实际上与非美国人有联系持有人在美国境内开展贸易或业务的行为（如果适用的所得税协定的要求，还包括非美国境内）持有人在美国设有一个常设机构，其股息为

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可归因），非美国持有人将免征上述美国联邦预扣税。要申请预扣税豁免，非美国人持有人必须向适用的预扣税代理人提供有效的美国国税局表格 W-8ECI，以证明分红与非美国人有效相关。持有人在美国境内进行贸易或业务的行为。

任何此类有效关联的股息都将按正常税率按净收入缴纳美国联邦所得税。A 非美国持有公司的股东也可能需要就此类有效关联的股息缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低税率），但须根据某些项目进行调整。非美国持有人应就任何可能规定不同规则的适用税收协定咨询其税务顾问。

我们的认股权证或预先注资的认股权证的行使或到期

出于美国联邦所得税的目的，对非美国人持有的认股权证预先注资认股权证的行使进行描述持有人通常将符合 “美国持有人——行使我们的认股权证或预先注资的认股权证” 中描述的描述。如果无现金活动产生应纳税交易所，则对非美国人的税收后果持有人通常与下文 “非美国” 中描述的持有人类似持有人—出售或以其他应纳税方式处置我们的证券。”

如果不是美国持有人允许认股权证或预先注资的认股权证在未行使的情况下到期，例如非美国认股权证持有人确认的资本损失金额等于该持有人在认股权证或预先注资认股权证中的纳税基础。参见上文 “美国持有人——我们的认股权证或预先注资的认股权证到期”。

我们证券的出售或其他应纳税处置

A 非美国持有人无需为出售或其他应纳税处置我们的证券时实现的任何收益缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国相关持有人在美国境内的贸易或业务行为（如果适用的所得税条约要求，还包括非美国境内的贸易或业务）持有人在美国设有常设机构，此类收益归因于该机构）；

•

非美国持有人是在处置的应纳税年度内在美国停留183天或更长时间且符合某些其他要求的非居民外国个人；或

•

由于我们是用于美国联邦所得税目的的美国不动产控股公司（“USRPC”），我们的证券构成美国不动产权益（“USRPI”）。

上面第一个要点中描述的收益通常将按正常税率按净收入缴纳美国联邦所得税。A. 非美国持有公司的股东也可能需要就此类有效关联收益缴纳分支机构利得税，税率为30％（或适用的所得税协定规定的较低税率），并经某些项目调整后。

A 非美国上述第二个要点中描述的持有人将按出售或以其他应纳税处置我们的证券实现的收益的30％（或适用的所得税协定规定的较低税率）缴纳美国联邦所得税，这可能会被非美国人的美国来源资本损失所抵消。持有人（即使该个人不被视为美国居民），前提是非美国居民持有人已及时就此类损失提交了美国联邦所得税申报表。

关于上述第三点，我们认为我们目前不是，预计也不会成为USRPHC。但是，由于确定我们是否是USRPHC取决于我们的USRPI相对于我们非美国不动产权益和其他商业资产的公允市场价值的公允市场价值，因此无法保证我们目前不是USRPHC或将来不会成为USRPHC。即使我们已经或将要成为USRPHC，非美国人出售或以其他应纳税方式处置我们的证券所产生的收益如果我们的证券按照适用的美国财政条例的定义，在成熟的证券市场以及此类非美国证券市场上进行 “定期交易”，则持有人无需缴纳美国联邦所得税。在截至出售或其他应纳税处置之日的五年期内，持有人实际和建设性地拥有我们非美国证券的5％或更少的股份。持有人的持有期。

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非美国持有人应就可能适用的、可能规定不同规则的所得税条约咨询税务顾问。

可能对我们的认股权证或预先注资的认股权证进行建设性分配

每份认股权证或预先注资认股权证的条款都规定调整可行使认股权证或预先注资认股权证的普通股数量，或者在某些情况下调整认股权证或预先注资认股权证的行使价，如本招股说明书补充文件中标题为 “我们提供的证券描述” 的部分所述。具有防止稀释作用的调整通常不是应纳税事件。尽管如此，非美国例如，如果调整增加了持有人在我们资产中的比例权益或收益和利润（例如，通过增加行使时获得的普通股数量，或通过降低认股权证和预融资认股权证的行使价），包括分配现金或其他财产，则认股权证和预筹认股权证的持有人可能被视为从我们那里获得了建设性分配，例如向我们的普通股持有人提供的其他证券，或者由于向普通股持有人发行股票股息，在每种情况下，均应向分配等此类股票的持有人纳税。此外，未能作出调整（或适当调整）以防止稀释也可能导致建设性分配。非美国人收到的任何建设性分配持有人将被缴纳美国联邦所得税（包括任何适用的预扣税），其方式与非美国人相同。持有人获得了现金分配（如上文 “非美国” 部分所述）持有人——我们对普通股的分配”），等于这种增加的比例利息的公允市场价值。我们或向非美国其他分配的适用预扣税代理人可能会满足此类推定性分配的任何预扣税。持有人，或从随后向该持有人支付或贷记的收益中获得。通常，非美国只要任何此类建设性分配被视为股息，持有人在其认股权证或预先注资的认股权证中调整后的税基将增加。出于某些信息报告目的，我们需要确定任何此类建设性分配的日期和金额，并公开报告此类信息，或向美国国税局以及不可豁免信息报告的认股权证和预先注资的认股权证的持有人报告此类信息。拟议的美国财政部法规规定了如何确定建设性分配的日期和金额以及与之相关的预扣义务，我们在发布最终法规之前可以依据这些法规。

信息报告和备用预扣税

支付我们的证券的股息或其他分配（包括与 “非美国” 中所述的认股权证和预先注资的认股权证相关的任何推定性股息）持有人——认股权证的建设性股息”（上文）无需缴纳备用预扣税，前提是适用的预扣税代理人不具备实际知识或理由知道持有人是美国人，并且持有人要么证明其非美国身份，例如提供有效的美国国税局表格 W-8BEN、W-8BEN-E 或 W-8ECI，要么以其他方式规定豁免。但是，对于我们支付给非美国证券的任何分配（包括推定分配），都必须向美国国税局提交信息申报表。持有人，无论此类分配是否构成股息，或者是否实际预扣了任何税款。此外，如果适用的预扣税代理人获得了上述证明，并且没有实际知识或理由知道该持有人是美国人或持有人以其他方式确定了豁免，则在美国境内或通过某些美国相关经纪人出售或以其他应纳税方式处置我们的证券的收益通常无需申报备用预扣税或信息报告。通过非美国经纪商的非美国办事处处置我们证券的收益通常不受备用预扣税或信息报告的约束。

向美国国税局提交的信息申报表副本也可以根据适用的条约或协议的规定提供给非美国人所在国家的税务机关持有人居住或已成立。

备用预扣税不是额外的税。根据备用预扣税规则扣缴的任何金额都可能被允许作为退款或抵免非美国人。持有人的美国联邦所得税义务，前提是及时向美国国税局提供所需信息。

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向外国账户付款的额外预扣税

根据《守则》第 1471 至 1474 条（此类条款通常称为《外国账户税收合规法》（“FATCA”）），可以对向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收预扣税。具体而言，可以对支付给 “外国金融机构” 或 “非金融外国实体”（均按照《守则》的定义）的股息（包括建设性股息）或（视下文讨论的拟议美国国库条例而定）的总收益征收30％的预扣税，除非（1）外国非金融机构承担某些调查和报告义务，（2）非金融外国实体对其进行认证没有任何 “重要的美国所有者”（如在《守则》中定义），或提供有关每个美国主要所有者的身份信息，或（3）外国金融机构或非金融外国实体在其他方面有资格获得这些规则的豁免。如果收款人是外国金融机构并受上文 (1) 中的调查和报告要求的约束，则收款人必须与美国财政部签订协议，除其他外，要求其承诺查明某些 “特定美国人” 或 “美国拥有的外国实体”（均按照《守则》的定义）持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向违规外国支付的某些款项的30％金融机构和某些其他账户持有人。位于与美国签订了管理FATCA的政府间协议的司法管辖区的外国金融机构可能受不同的规则约束。

根据适用的美国财政条例和行政指导，FATCA规定的预扣税通常适用于我们证券的股息（包括推定性股息）的支付。虽然FATCA下的预扣税也适用于出售或以其他方式处置股票的总收益的支付，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对总收益的预扣款。在最终的《财政条例》发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政条例》。

潜在投资者应就FATCA规定的预扣税可能适用于他们对我们证券的投资咨询其税务顾问。

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我们提供的证券的描述

普通股

我们在本次发行中发行普通股。有关我们普通股的更多信息，请参阅招股说明书中的 “股本描述”。

认股证

特此发行的认股权证的某些条款和条款的以下摘要不完整，受认股权证条款的约束和完全限制。认股权证的形式将作为与本次发行相关的8-K表最新报告的附录提交，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件构成的注册声明。潜在投资者应仔细阅读认股权证形式的条款和规定，以完整描述认股权证的条款和条件。

期限和行使价

特此发行的每份认股权证的初始行使价等于美元。认股权证可立即行使，自发行之日起五年后到期。如果发生影响我们的普通股和行使价格的股票分红、股票分割、重组或类似事件，则行使价和行使时可发行的普通股数量将进行适当调整。

可锻炼性

认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，同时全额支付行使时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使除外）。不会发行与行使认股权证相关的普通股的部分股票。我们要么向持有人支付一笔等于部分金额乘以行使价的现金金额，要么向上四舍五入到下一个整股。

认股权证的持有人无权行使此类认股权证的任何部分，如果该认股权证行使生效后，(i) 在认股权证发行之日之前的持有人实际拥有的金额低于我们当时已发行普通股总数的10.00％的范围内，将导致该持有人（及其关联公司和任何）实益拥有的普通股总数普通股受益所有权将与持有人合计的其他人《交易法》第13（d）条）的目的在于超过当时已发行和流通普通股总数的4.99％（持有人选择时为9.99％），或者（ii）在认股权证发行之日之前的持有人实益拥有等于或大于我们当时已发行普通股总数的10.00％的金额，将导致股票总数达到我们的普通股由该持有人（及其关联公司和任何其他受益人）实益拥有就《交易法》第13（d）条而言，普通股的所有权将与持有人合计，超过当时已发行和流通普通股总数的19.99％，因为在（i）和（ii）的情况下，所有权百分比是根据认股权证的条款确定的，前提是该持有人根据认股权证有权在至少61天内将适用百分比提高或减少至任何其他百分比此类持有人事先通知我们。

无现金运动

如果在持有人行使认股权证时，登记根据《证券法》发行认股权证所依据的普通股的注册声明当时并未生效或不可用，则持有人可以选择在行使总行使价时向我们支付原本计划向我们支付的现金付款，而是在行使总行使价时获得普通股净数（全部或部分）根据认股权证中规定的公式确定股票。

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基础交易

如果进行基本交易，如认股权证中所述，通常包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或基本上所有的财产或资产，我们与他人合并或合并，收购50％或以上的已发行普通股，或者任何个人或团体成为我们所代表的50％或更多投票权的受益所有人已发行普通股，认股权证的持有人将在行使认股权证时，有权获得此类持有人如果在该基本交易前夕行使认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额，而不考虑认股权证中对行使权证的任何限制。如果进行基本交易，认股权证的持有人有权从公司或任何继承实体获得截至基本交易完成之日按认股权证未行使部分的Black Scholes价值获得相同类型或形式的对价（和相同比例），该对价是向公司普通股持有人发行和支付的，无论是对价以现金、股票或其任何组合的形式出现，或者是否如认股权证所述，普通股持有人可以选择从与基本交易有关的替代对价中获得报酬。

可转移性

在适用法律的前提下，在向我们交出认股权证后，持有人可以选择转让认股权证以及适当的转账和支付足以支付任何转让税（如果适用）的资金的支付工具，由持有人选择转让。

交易所清单

在任何证券交易所或国家认可的交易系统上都没有认股权证的交易市场。我们无意在纳斯达克资本市场或任何证券交易所或国家认可的交易系统上架认股权证。

作为股东的权利

除非认股权证中另有规定或由于该持有人拥有我们普通股的所有权，否则认股权证持有人在行使认股权证之前不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

认股权证代理人

Equiniti Trust Company, LLC最初将担任认股权证下的认股权证代理人。根据我们与作为认股权证代理人的北卡罗来纳州Equiniti Trust Company之间的认股权证代理协议，认股权证将以账面记账形式发行，最初仅由存放于权证代理人的一份或多份全球认股权证代表，代表存托信托公司（“DTC”）作为托管人，以DTC的被提名人Cede & Co. 的名义注册，或按DTC的其他指示 TC。

预先注资的认股权证

特此发行的预先注资认股权证的某些条款和条款的以下摘要不完整，受认股权证条款的约束和完全限定。认股权证的形式将作为与本次发行相关的8-K表最新报告的附录提交，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件构成的注册声明。潜在投资者应仔细阅读认股权证形式的条款和规定，以完整描述预先注资认股权证的条款和条件。

期限和行使价

特此发行的每份认股权证的初始行使价等于美元。预先注资的认股权证可立即行使，并将自发行之日起五年内到期。行使价和数字

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如果发生影响我们的普通股和行使价的股票分红、股票分割、重组或类似事件，则行使时可发行的普通股将进行适当调整。

可锻炼性

预先注资的预先注资认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，同时全额支付我们在行使时购买的普通股数量（下文讨论的无现金行使情况除外）。不会发行与行使预先注资的认股权证相关的普通股。我们要么向持有人支付一笔等于部分金额乘以行使价的现金金额，要么向上四舍五入到下一个整股。

预先注资认股权证的持有人无权行使此类预先注资认股权证的任何部分，如果此类权证生效后将导致该持有人（及其关联公司以及根据《交易法》第13（d）条将普通股实益所有权与持有人合计的任何其他人）实益拥有的普通股总数超过当时已发行和已发行总数的19.99％普通股股份，因此所有权百分比确定于根据预先注资的认股权证的条款。

无现金运动

如果在持有人行使其预先注资的预先注资认股权证时，登记根据《证券法》发行预先注资的认股权证所依据的普通股的注册声明当时并未生效或不可用，则持有人可以选择在行使总行使价时向我们支付原本计划向我们支付的现金（全部或部分）) 根据公式确定的普通股净股数在预先注资的预先注资认股权证中列出。

基础交易

如果进行基本面交易，如预先注资的预先注资认股权证中所述，通常包括对我们的普通股进行任何重组、资本重组或重新分类、出售、转让或以其他方式处置我们的全部或基本上全部财产或资产、我们与他人合并或合并、收购50％或以上的已发行普通股，或任何个人或团体成为50％或更多选票的受益所有人权力由我们的已发行普通股、持有者所代表的权力预先注资的预先注资认股权证在行使预先注资的认股权证后，将有权获得此类持有人如果在此类基本交易前立即行使预先注资的认股权证本应获得的证券、现金或其他财产的种类和金额，而不考虑预先注资的预融资认股权证中包含的任何行使限制。

可转移性

在遵守适用法律的前提下，在向我们交出预先注资的认股权证以及足以支付任何转让税（如果适用）的适当转账和支付工具后，持有人可以选择转让预先注资的认股权证进行转让。

交易所清单

任何证券交易所或国家认可的交易系统上都没有预先注资的预先注资认股权证的交易市场。我们不打算在纳斯达克资本市场或任何证券交易所或国家认可的交易系统上架预先注资的认股权证。

作为股东的权利

除非预先注资的认股权证中另有规定或凭借该持有人对我们普通股的所有权，否则预先注资的预先注资认股权证的持有人没有

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承保

根据我们与作为承销商的古根海姆证券有限责任公司于2024年签订的承保协议中规定的条款和条件，我们已同意向承销商出售本招股说明书补充文件提供的全部普通股预先注资认股权证和认股权证，承销商也同意从我们这里购买全部股票。

承保协议规定，承销商的义务受某些先决条件的约束，例如承销商收到高管的证书和法律意见以及其律师对某些法律事务的批准。承保协议规定，承销商将购买所有普通股、预先注资的认股权证和认股权证（如果已购买）。我们已同意向承销商及其某些控股人赔偿某些负债，包括《证券法》规定的负债，并缴纳承销商可能需要为这些负债支付的款项。

承销商告知我们，在本次发行完成后，其目前打算在适用法律法规的允许下开设普通股、预先注资认股权证和认股权证的市场。但是，承销商没有义务这样做，承销商可以随时自行决定停止任何做市活动，恕不另行通知。因此，无法保证普通股、预先注资认股权证或认股权证的交易市场的流动性、您出售任何普通股、预先注资认股权证和在特定时间持有的认股权证和认股权证的能力，也无法保证您在卖出时获得的价格将是优惠的。

承销商发行普通股、预先注资认股权证和认股权证，前提是承销商接受我们的普通股、预先注资认股权证和认股权证，并须事先出售。承销商保留撤回、取消或修改向公众提供的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。

佣金和费用

承销商告知我们，它提议按本招股说明书补充文件封面上列出的合并公开发行价格向公众发行普通股（或预先注资的认股权证）和认股权证，并向包括承销商在内的某些交易商（可能包括承销商），以不超过每股普通股（或预融资认股权证）或每份认股权证的优惠价格，向包括承销商在内的某些交易商（可能包括承销商）发行。发行后，承销商可能会降低对交易商的公开发行价格、特许权和再补贴的总和。任何此类减免都不会改变本招股说明书补充文件封面上规定的我们收到的收益金额。

我们已向承销商授予期权，该期权自本招股说明书补充文件发布之日起30天内可行使，允许承销商购买最多额外的普通股和/或认股权证和/或预先注资的认股权证，以本招股说明书补充文件封面上列出的合并公开发行价格购买我们的普通股，减去承保折扣和佣金。在行使期权的范围内，承销商将有义务在某些条件下购买额外的普通股和/或认股权证和/或预先注资的认股权证以购买普通股。

下表显示了公开募股的合并价格、我们应向承销商支付的承保折扣和佣金以及与本次发行相关的扣除费用前向我们支付的收益。

Per
分享和
随行
搜查令

每笔预先注资
搜查令和
随行
认股权证

总计

合并公开发行价格

我们支付的承保折扣和佣金

扣除费用前向我们收益

我们估算了与本次发行相关的应付费用，但上述承保折扣和佣金除外，不包括我们在行使时可能获得的任何收益

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本次发行中出售的认股权证约为38.5万美元。我们还同意向承销商偿还部分费用，金额不超过15万美元。

清单

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，交易代码为 “DTIL”。我们无意在纳斯达克资本市场或任何证券交易所或国家认可的交易系统上架认股权证或预先注资的认股权证。认股权证将根据我们将与作为认股权证代理人的投资者或Equiniti Trust Company, LLC签订的认股权证协议以账面记账形式发行。该公司最初将作为预先注资的认股权证代理人。

不出售类似证券

我们已同意，除某些例外情况外，我们不会 (1) 要约、质押、出售、签订销售合同、出售任何期权或合约、购买任何期权或出售合约、授予任何期权、权利或认股权证，以直接或间接的方式购买或以其他方式转让或处置，或根据《证券法》向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交与可转换成任何普通股或证券有关的注册声明或可兑换或行使我们的任何普通股，(2) 进行任何互换、套期保值或以全部或部分方式转移任何普通股或任何此类其他证券所有权的任何经济后果的其他安排，无论上文第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易是通过以现金或其他方式交割普通股或其他证券来结算的，(3) 影响我们普通股已发行股份的反向股票拆分、资本重组、股票合并、重新分类或类似的交易，或 (4)) 公开披露进行上述任何操作的意图，在每种情况下，不要古根海姆证券有限责任公司在本招股说明书补充文件发布之日起90天内事先书面同意。

前一段中描述的限制不适用于我们：

普通股将根据承销协议出售；

在行使本招股说明书补充文件其他地方所述的股票激励计划授予的期权时发行的普通股；

在行使承销协议执行时未偿还的认股权证时发行的普通股，如本招股说明书补充文件其他部分所述；

根据本招股说明书补充文件其他部分所述的任何员工股票期权计划、股票所有权计划或股息再投资计划授予的任何期权和其他奖励；

在 S-8 表格上提交任何注册声明或与本招股说明书补充文件其他部分所述的任何员工股票期权计划相关的普通股的继任表格；以及

与非关联第三方的交易相关的发行的普通股或其他证券，该交易包括真正的商业关系（包括合资企业、营销或分销安排、合作协议或许可协议）或任何收购不少于另一实体股权多数或控制部分的资产，前提是 (x) 根据本条款 (F) 发行的股票总数不得超过总数的百分之十 (10%)根据承销协议发行和出售普通股后立即发行的普通股，以及（y）在限制期内根据上述（B）、（C）、（D）和（F）条款发行的任何此类普通股或证券的接受者应签订基本相似的封锁协议。

我们的高管和董事在本次发行开始之前已与承销商签订了封锁协议，根据该协议，除有限的例外情况外，未经古根海姆证券有限责任公司事先书面同意，这些人或实体均不得在本招股说明书发布之日起的90天内（1）要约、质押、宣布出售、出售合约、出售任何期权或购买合同，购买任何期权或合约进行出售，向授予任何期权、权利或担保证

S-30

购买，或以其他方式直接或间接地转让或处置我们的任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可兑换为我们普通股的证券（包括但不限于普通股或根据美国证券交易委员会的规章制度可能被视为由此类董事、执行官、经理和成员实益拥有的其他证券，以及行使股票期权或认股权证时可能发行的证券），(2) 签订任何互换协议或其他转账协议全部或部分普通股或其他证券所有权的任何经济后果，无论上文第 (1) 或 (2) 条所述的任何此类交易是通过以现金或其他方式交割普通股或其他证券来结算，(3) 就我们的任何普通股或任何可转换为普通股或可行使或可兑换为我们普通股的证券的注册提出任何要求或行使任何权利，或（4）公开披露进行上述任何行为的意图。

前一段中描述的限制不适用于：

转让我们的普通股股份或任何可转换为普通股或可行使或可交换为我们普通股的证券，作为善意的礼物或礼物或用于真正的遗产规划目的，包括但不限于向慈善组织转让；

将我们的普通股或任何可转换为普通股或可行使或可兑换成我们普通股的证券转让或分配给 (a) 有限合伙人、成员、股东或持有类似股东权益的持有人，或 (b) 作为股东关联公司（定义见证券法颁布的第405条）的其他公司、合伙企业、有限责任公司、信托或其他商业实体，包括但不限于任何普通合伙人、有限合伙人、管理成员、经理，该实体或任何信托的成员、员工、高级职员或董事，受益于上述任何机构或任何附属机构，或由股东或其关联公司控制或管理的任何投资基金或其他实体；

与我们在本次发行中收购的普通股或其他证券或本次发行完成后的公开市场交易相关的交易，前提是限制期内不要求或自愿根据《交易法》第16（a）条进行公开披露或申报；

(i) 通过遗嘱或无遗嘱转让或处置我们的普通股或任何可转换为普通股或可行使或可兑换为我们普通股的证券，或 (ii) 转让或处置给股东的任何直系亲属或受益人完全由一名或多名股东和/或直系亲属组成的信托；

根据国内命令或协议离婚协议转让我们的普通股或任何可行使或可兑换为我们普通股的证券，前提是根据《交易法》第16条提交的任何必要申报均应在其脚注中注明该申请与本条款所述情况有关，在限制期内不得就此类转让或处置自愿发布其他公开声明，并进一步规定如果是通过谈判达成离婚协议，此类受让人同意受封锁协议中规定的转让限制的约束；

如本招股说明书补充文件所述，行使根据普通股股票激励计划授予的认股权证或股票期权，前提是收到的标的普通股应继续受承保协议中规定的转让限制的约束；并进一步规定，在此期间不得自愿根据《交易法》第16（a）条或其他公开申报、报告或公告进行申报限制期限，以及根据要求提交的任何公开报告或文件《交易法》第16条应在其脚注中明确指出该申请与此类转换有关

S-31

或行使申报人未出售任何普通股，因此收到的普通股受承保协议的约束；

根据截至承保协议签订之日生效的合同安排以及本招股说明书补充文件中所述，向我们转让或处置限制性股票单位，该补充文件规定回购普通股以终止对我们的服务；前提是，不得根据《交易法》第 16 (a) 条提交报告普通股实益所有权减少的其他公开文件、报告或公告要求或应在限制期内自愿提出，而且，如果要求股东根据《交易法》第16（a）条提交报告，报告限制期内普通股的受益所有权有所减少，则该报告应在其脚注中明确表明该申报与终止雇用或其他服务有关；

将我们的普通股处置给我们或由我们预扣普通股，或者在公开市场上出售或处置普通股，每种情况都仅与缴纳根据股票激励计划或合同雇用安排授予的限制性股票单位所应缴纳的税款有关，前提是先前以书面形式向代表披露的限制性股票单位截至本招股说明书发布之日，本文件发布日期，在每种情况下均未完成；以及还规定，在限制期内，不得自愿根据《交易法》第16（a）条提交申报或其他公开申报、报告或公告，如果需要，任何根据《交易法》第16条提交的公开报告或申报均应在其脚注中明确指出，该申报与此类处置有关的申报与限制性股票的归属所应缴纳的税款有关；

根据《交易法》第10b5-1条制定普通股转让交易计划（“10b5-1计划”），前提是（a）该计划不规定在限制期内转让普通股，并且（b）在限制期内未公开披露此类计划的内容，包括在《交易法》下的任何文件中；

根据我们董事会批准的向所有涉及控制权变更（包括但不限于签订任何封锁、投票或类似协议）的证券持有人就我们所有已发行普通股、合并、合并或其他类似交易提出的善意第三方要约，根据该要约，我们可以同意转让、出售、投标或以其他方式处置普通股或其他与之相关的证券此类交易，或对任何普通股或其他此类证券进行投票支持任何此类交易），前提是如果此类要约、合并、合并或其他此类交易未完成，我们持有的此类证券仍应受承保协议条款的约束；以及

对于某些高管，根据10b5-1计划；前提是此类10b5-1计划是在封锁协议执行之前制定的，则此类10b5-1计划的存在和细节已告知承销商，并且在限制期内不会对该10b5-1计划进行修改或以其他方式修改；此外，根据《交易法》第16（a）条提交的任何与之相关的文件此类转让应表明在该节和相关细则和条例允许的范围内，此类转让是根据10b5-1 计划。

前提是，如果根据第 (A)、(B) 或 (D) 条进行任何转让或分配，则每位受赠人或受让人应签署一份包含上述条款的封锁协议；此外，如果是根据第 (A)、(B) 或 (D) (ii) 条进行任何转让或分配，则任何一方（捐赠人、受让人、受让人）均不得申报根据《交易法》或其他公开公告，应要求或应自愿发布与此类转让或分发有关的（其他与在上述限制期到期后提交表格5相比）；并进一步规定，就第（B）和（D）（ii）条而言，任何此类转让均不得涉及价值处置。就上文 (J) 条而言，“控制权变更” 是指任何真正的第三方要约、合并、合并或其他类似交易的完成，其结果是任何 “个人”（定义见《交易法》第 13 (d) (3) 条）或一群人其他

S-32

比我们或我们的子公司成为我们有表决权股本总投票权至少50％的受益所有人（定义见交易法第13d-3和13d-5条）。

Guggenheim Securities, LLC可自行决定在90天期限终止之前随时或不时地发行受封锁协议约束的全部或任何部分证券。在封锁期到期之前，承销商与任何将执行封锁协议的股东之间没有任何现行协议规定同意出售股票。

稳定

承销商告知我们，根据经修订的1934年《证券交易法》第M条，它可以从事卖空交易、稳定交易、为交易提供银团担保或对本次发行实施罚款出价。这些活动可能会使普通股和认股权证的市场价格稳定或维持在高于公开市场原本可能出现的水平的水平。

稳定出价是代表承销商出价购买普通股或认股权证，目的是固定或维持普通股或认股权证的价格。承保交易的辛迪加是代表承销商出价或购买普通股或认股权证，以减少承销商因发行而产生的空头头寸。与其他购买交易类似，承销商为弥补辛迪加卖空而进行的购买可能会提高或维持我们的普通股或认股权证的市场价格，或者防止或延缓我们的普通股或认股权证市场价格的下跌。因此，我们的普通股或认股权证的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。罚款出价是一种安排，允许承销商收回与发行相关的销售特许权，前提是该辛迪加成员最初出售的普通股或认股权证是在辛迪加担保交易中购买的，因此该辛迪加成员并未有效发行。

我们和承销商均未就上述交易可能对我们的普通股或认股权证价格产生的任何影响方向或规模做出任何陈述或预测。承销商没有义务从事这些活动，如果开始，任何活动都可能随时终止。

承销商还可以在开始要约或出售本次发行的普通股或认股权证之前的一段时间内，根据M条例第103条，在纳斯达克资本市场进行我们的普通股或认股权证的被动做市交易，一直持续到分配完成。被动做市商的出价必须不超过该证券的最高独立出价。但是，如果所有独立出价都降至被动做市商的出价以下，则在超过规定的购买限额时，必须降低该出价。

电子分销

电子格式的招股说明书补充材料可以通过电子邮件、网站或通过承销商或其关联公司维护的在线服务提供。在这种情况下，潜在投资者可以在网上查看发行条款，并可能被允许在线下订单。承销商可以与我们达成协议，向在线经纪账户持有人分配特定数量的普通股或认股权证出售。任何此类在线分红分配将由承销商在与其他分配相同的基础上进行。除了电子格式的招股说明书补充文件外，承销商网站上的信息以及承销商维护的任何其他网站上包含的任何信息均不属于本招股说明书补充文件的一部分，未经我们或承销商的批准和/或认可，投资者不应依赖这些信息。

其他活动和关系

承销商及其某些关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、财务咨询、

S-33

投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其某些关联公司不时为我们和我们的关联公司提供各种商业和投资银行及财务咨询服务，并将来也可能提供这些服务，他们为此收取或将获得惯常的费用和开支。

在各种业务活动的正常过程中，承销商及其某些关联公司可能会进行或持有各种投资，并积极为自己的账户和客户账户交易债务和股权证券（或相关衍生证券）和金融工具（包括银行贷款），此类投资和证券活动可能涉及我们和我们的关联公司发行的证券和/或工具。如果承销商或其关联公司与我们有贷款关系，他们通常会根据其惯常的风险管理政策对冲向我们的信用敞口。承销商及其关联公司可以通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换，或者在我们的证券或关联公司的证券（可能包括特此提供的普通股和认股权证）中设立空头头寸。任何此类空头头寸都可能对本文提供的普通股和认股权证的未来交易价格产生不利影响。承销商及其某些关联公司还可以就此类证券或工具传达独立的投资建议、市场色彩或交易思路和/或发表或表达独立的研究观点，并可能随时持有或向客户建议他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

关于非美国的免责声明司法管辖区

加拿大

(A) 转售限制

加拿大普通股的分配仅在安大略省、魁北克省、艾伯塔省、不列颠哥伦比亚省、曼尼托巴省、新不伦瑞克省和新斯科舍省以私募方式进行，不受我们在这些证券交易所在省份的证券监管机构编制和提交招股说明书的要求。我们在加拿大普通股的任何转售都必须根据适用的证券法进行，该法律可能因相关司法管辖区而异，并且可能要求在可用的法定豁免下或根据相应的加拿大证券监管机构授予的全权豁免进行转售。建议购买者在转售普通股之前寻求法律咨询。

(B) 加拿大买家的陈述

通过购买我们在加拿大的普通股并接受购买确认书的交付，买方即向我们和收到购买确认书的交易商表示：

•

根据适用的省级证券法，买方有权购买我们的普通股，而无需受益于这些证券法规定的招股说明书，因为他们是 “合格投资者”，如适用，是国家仪器 45-106-招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）条（如适用）所定义的 “合格投资者”

•

购买者是《国家仪器 31-103 注册要求、豁免和持续注册人义务》中定义的 “许可客户”，

•

在法律要求的情况下，买方是作为委托人而不是代理人购买的，而且

•

购买者已查看上述转售限制下的文本。

特此通知加拿大买方，承销商依据《国家仪器33-105-承保冲突》第3A.3或3A.4节（如果适用）中规定的豁免，不必在本文件中提供某些利益冲突披露。

S-34

(D) 法定诉讼权

如果本文件等招股说明书（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在购买者所在省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。在加拿大购买这些证券的人应参考购买者所在省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些权利的详细信息或咨询法律顾问。

(E) 行使合法权利

我们的所有董事和高级管理人员以及此处提及的专家可能位于加拿大境外，因此，加拿大购买者可能无法在加拿大境内向我们或这些人提供法律服务。我们的全部或大部分资产以及这些人的资产可能位于加拿大境外，因此，可能无法执行对我们或加拿大境内的这些人的判决，也无法执行加拿大法院对我们或加拿大境外人员作出的判决。

(F) 税收和投资资格

加拿大普通股购买者应咨询自己的法律和税务顾问，了解在特定情况下投资我们普通股的税收后果以及购买者根据加拿大相关立法投资我们的普通股的资格。

欧洲经济区

对于欧洲经济区的每个成员国（均为 “相关国家”），在发布股票招股说明书之前，该相关国家的股票招股说明书已获得该相关国家的主管当局批准，或在适当情况下获得另一相关国家的批准并通知该相关国家的主管当局，尚未或将要根据该相关国家的公众发行任何股票，所有这些均符合《招股说明书条例》，但股票可以向公众发行随时处于该相关状态：

(a)

归属于《招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者的任何法律实体；

(b)

向少于 150 名自然人或法人（《招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者除外）提供，前提是任何此类要约事先获得承销商的同意；或

(c)

在属于《招股说明书条例》第 1 (4) 条范围内的任何其他情况下，

前提是，此类股票要约均不得要求我们或承销商根据《招股说明书条例》第3条发布招股说明书或根据《招股说明书条例》第23条补充招股说明书。

就本条款而言，与任何相关州的股票有关的 “向公众发行” 一词是指以任何形式和手段就要约条款和将要发行的任何股票提供足够的信息进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股票，“招股说明书条例” 一词是指第2017/1129号法规（欧盟）。

香港

除向作为委托人或代理人买入或卖出股票或债券的普通股的人士或香港《证券及期货条例》（第 571 章）（“SFO”）和任何规则中定义的 “专业投资者” 以外，没有在香港通过任何文件发售或出售我们的普通股，也不得通过任何文件在香港发行或出售我们的普通股制作

S-35

根据该条例；或不导致该文件成为香港《公司条例》（第 32 章）（“公司条例”）所定义的 “招股章程”，或不构成《公司条例》或《证券及期货条例》目的向公众提出的要约或邀请的其他情况。除了涉及我们的普通股的普通股股票外，尚未发布或可能发布或可供任何人持有任何与我们的普通股有关的文件、邀请或广告（无论在香港还是在其他地方），这些文件、邀请函或广告是针对香港公众的（除非香港证券法允许），或者其内容很可能会被香港公众访问或阅读（除非香港证券法允许）或仅打算出售给香港以外的人士或仅向 “专业投资者” 出售” 如《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定。

本招股说明书补充文件尚未在香港公司注册处登记。因此，本招股说明书补充文件不得在香港发行、流通或分发，也不得向香港公众发行我们的普通股供认购。每个收购我们普通股的人都必须确认他知道本招股说明书补充文件和相关发行文件中描述的普通股发行限制，并且他没有收购，也没有在违反任何此类限制的情况下获得我们的任何普通股，也没有被发行过我们的任何普通股。

英国

在公布金融行为监管局批准的股票招股说明书之前，英国尚未发行或将要根据向公众发行的股票，除非这些股票可以随时在英国向公众发行：

(a)

发给《英国招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者的任何法律实体；

(b)

向少于 150 名自然人或法人（不包括《英国招股说明书条例》第 2 条所定义的合格投资者），但任何此类要约须事先获得承销商的同意；或

(c)

在 FSMA 第 86 条范围内的任何其他情况下。

前提是，此类股票要约均不得要求发行人或任何管理人根据FSMA第85条发布招股说明书或根据英国招股说明书条例第23条补充招股说明书。就本条款而言，与英国股票有关的 “向公众发行” 一词是指以任何形式和手段就要约条款和将要发行的任何股票进行沟通，以使投资者能够决定购买或认购任何股票，而 “英国招股说明书条例” 一词是指（欧盟）2017/1129号法规，因为它根据该法规构成国内法的一部分 2018年欧盟（退出）法。

S-36

在哪里可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含有关向美国证券交易委员会以电子方式申报的发行人（例如我们）的报告、代理和信息声明以及其他信息。该网站的地址是 www.sec.gov。

我们的网站地址是 www.precisionbiosciences.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书补充文件的一部分。

本招股说明书补充文件和随附的基本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们这里获得，如下所示。确定所发行证券条款的文件是或可能作为注册声明的证物提交。本招股说明书补充文件或随附的基本招股说明书中关于这些文件的陈述均为摘要，每份陈述均参照其所引文件在所有方面均有限定。有关事项的更完整描述，你应该参考实际文件。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

S-39

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们在本招股说明书补充文件中 “以引用方式纳入” 信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书补充文件的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书补充文件而言，先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件中包含的声明或随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代了该声明。

本招股说明书补充文件以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件（这些文件或这些文件中未被视为已提交的部分除外）：

•

我们于2023年3月9日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日年度的10-K表年度报告，包括我们于2023年3月23日向美国证券交易委员会提交的与2023年年度股东大会相关的附表14A的最终委托书的一部分。

•

我们分别于2023年5月9日、2023年8月4日和2023年11月7日向美国证券交易委员会提交了截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的季度10-Q表季度报告。

•

我们当前的 8-K 或 8-K/A 表格报告，于 2023 年 1 月 9 日（仅限第 8.01 项）、2023 年 2 月 24 日（仅限第 5.02 项）、2023 年 4 月 28 日、2023 年 5 月 9 日（仅限第 5.07 项）、2023 年 5 月 31 日（仅限第 8.01 项）、2023 年 7 月 6 日、2023 年 8 月 16 日（仅限 1.01 和 2.01 项）提交给美国证券交易委员会 8-K/A 于 2023 年 8 月 21 日、2023 年 9 月 7 日、2023 年 9 月 12 日（仅限第 8.01 项）、2023 年 10 月 19 日，经该 8-K/A 于 2023 年 10 月 20 日、2023 年 10 月 25 日、2023 年 12 月 22 日、2024 年 1 月 11 日（仅限第 1.01 和 3.02 项）、2024 年 1 月 19 日、2024 年 1 月 19 日、2024 年 1 月 23 日修订2024 年 2 月 13 日。

•

我们于2019年3月19日向美国证券交易委员会提交的表格8-A注册声明中包含的普通股描述，以及为更新描述而向美国证券交易委员会提交的任何修正案或报告。

在本次发行终止之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以提及方式纳入本招股说明书中，并自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

您可以写信或致电以下地址，索取本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件的免费副本：

精密生物科学有限公司
东小矮星街 302 号，A-100 套房
北卡罗来纳州达勒姆 27701
(919) 314-5512

但是，除非本招股说明书补充文件中以引用方式特别纳入了这些证物，否则不会发送备案的证物。

S-40

招股说明书

$250,000,000

普通股
优先股
债务证券
认股证
单位

我们可能会不时通过一次或多次发行发行和出售上述证券总额不超过2.5亿美元的股票。本招股说明书向您概述了这些证券。

每次我们发行和出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关发行以及证券金额、价格和条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的有关该发行的信息。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可以向或通过一家或多家承销商、交易商和代理人提供和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，也可以直接向买方提供和出售，或通过这些方法的组合。如果有任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，则将在适用的招股说明书补充文件中列出其名称以及他们之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书” 和 “分配计划” 的部分。如果不交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用的招股说明书补充文件，则不得出售任何证券。

投资我们的证券涉及风险。请参阅本招股说明书第5页上的 “风险因素” 以及适用的招股说明书补充文件以及本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关您在投资我们的证券之前应考虑的因素的参考文件中包含的任何类似部分。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “DTIL”。2023年6月8日，我们在纳斯达克全球精选市场上最新公布的普通股销售价格为每股0.75美元。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为 2023 年 6 月 15 日。

关于本招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册流程向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们可以不时地通过一次或多次发行出售证券，总金额不超过本招股说明书中描述的2.5亿美元。每次我们发行和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份补充招股说明书，其中包含有关所发行和出售证券的具体信息以及该次发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应酌情依赖招股说明书补充文件或免费写作招股说明书。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费书面招股说明书），以及 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式注册” 标题下描述的其他信息。

除本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述外，我们没有授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也无法提供任何保证。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您应假设本招股说明书和本招股说明书的适用招股说明书补充文件中出现的信息仅截至其封面上的日期是准确的，任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅截至该自由写作招股说明书发布之日是准确的，除非我们另有说明，否则以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件发布之日是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入其中，任何招股说明书补充文件或免费写作招股说明书都可能以引用方式包含和纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的自由写作招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何适用的自由写作招股说明书中在 “风险因素” 标题下讨论的因素，以及纳入的其他文件中类似标题下的因素引用这份招股说明书。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

当我们在本招股说明书中提及 “Precision”、“我们”、“我们的公司”、“我们” 和 “公司” 时，我们指的是Precision BioSciences, Inc.及其合并子公司，除非另有说明。当我们提及 “您” 时，我们指的是适用系列证券的潜在持有人。

在这里你可以找到更多信息；以引用方式纳入

可用信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的报告、委托书和信息声明以及其他信息，例如我们。该网站的地址是 http://www.sec.gov。

我们的网站地址 www.precisionbiosciences.com。但是，我们网站上的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可从美国证券交易委员会或我们获得，如下所示。契约的形式和其他确定已发行证券条款的文件是或可能作为注册声明的附录或以提及方式纳入注册声明的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中关于这些文件的陈述均为摘要，每份声明均参照其所提及的文件在各个方面进行了限定。您应参考实际文件，以更完整地描述相关事项。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规定允许我们将信息 “以引用方式纳入” 本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐另行向美国证券交易委员会提交的另一份文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明修改或取代了该声明。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了先前向美国证券交易委员会提交的以下文件（这些文件或这些文件中未被视为已提交的部分除外）：

•

我们于2022年3月9日向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日的10-K表年度报告，这些信息以引用方式特别纳入了截至2022年12月31日年度的10-K表年度报告，该信息来自于2023年3月23日向美国证券交易委员会提交的附表14A的最终委托声明。

•

我们于2023年5月9日向美国证券交易委员会提交了截至2023年3月31日的季度10-Q表季度报告。

•

我们的 8-K 表最新报告，于 2023 年 1 月 9 日（仅限第 8.01 项）、2023 年 2 月 24 日（不包括根据第 7.01 项提供的信息）、2023 年 4 月 28 日、2023 年 5 月 9 日和 2023 年 5 月 31 日（仅限第 8.01 项）向美国证券交易委员会提交。

•

我们于2019年3月19日向美国证券交易委员会提交的8-A表注册声明中包含的对普通股的描述，已由作为截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告附录4.5提交的 “根据经修订的1934年交易法第12条注册的注册人证券的描述” 进行了更新，以及为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

在本次发行终止之前，我们随后根据经修订的1934年《证券交易法》（在本招股说明书中称为 “交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条提交的所有报告和其他文件，包括我们在首次注册声明发布之日之后和注册声明生效之前可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件，但是不包括向美国证券交易委员会提供而非向美国证券交易委员会提交的任何信息，也将以引用方式纳入本招股说明书中，自提交此类报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

THE COMPANY

我们是一家临床阶段的基因编辑公司，致力于改善生活。ARCUS的基础是一种天然的自主核酸内切酶，它使我们能够在自然界中进化时复制精确的基因编辑。ARCUS 的设计具有精确的特异性，其设计具有多功能性，适用于具有基因插入和基因修复的复杂编辑。ARCUS的独特之处还在于其相对较小的体积，它有可能使用病毒和非病毒基因递送方法传递到更广泛的细胞和组织。

我们认为，我们的 CAR T 细胞是人体临床试验中唯一的异体 CAR T 细胞，采用单一基因编辑步骤制成，专门用于避免对 T 细胞进行多次编辑可能产生的有害影响。我们同时正在进行一项 1/2a 期临床试验，评估 PBCAR0191，即azercabtagene zapreleucel（“azer-cel”），如果获得批准，可能成为同类首创的同类异体CD19 CAR T，用于自体 CAR T 治疗后复发的弥漫性大 B 细胞淋巴瘤（“DLBCL”）患者。我们还正在评估一项 1 期临床试验中的 PBCAR19B，如果获得批准，其靶向 CD19 的 CAR T 细胞疗法可能成为治疗复发或难治性（“R/R”）DLBCL 成年患者的同类最佳 CAR T 细胞疗法。

体内基因编辑很复杂，涉及将ARCUS核酸酶直接输送到患者的细胞中，从而在底层DNA水平上治疗疾病。我们预计，长期以来，遗传和传染病的体内疗法的开发将成为我们业务的重要重点。我们认为这些应用程序特别适合ARCUS，因为它们需要极低水平的偏离目标的编辑和高效的交付。作为一种基因编辑工具，我们相信ARCUS可以通过独特的属性来区分，这些属性专为精确、特异和多功能的基因编辑而设计。

我们于 2006 年 1 月根据特拉华州法律注册成立。我们的主要行政办公室位于北卡罗来纳州达勒姆市东佩蒂格鲁街 302 号 A-100 套房 27701，我们的电话号码是 (919) 314-5512。我们的网站地址是 www.precisionbiosciences.com。我们网站上包含的信息未以引用方式纳入本招股说明书，您不应将我们网站上包含或可通过我们的网站访问的任何信息视为本招股说明书的一部分，也不要在决定是否购买我们的证券时考虑。我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “DTIL”。

风险因素

投资根据本招股说明书和适用的招股说明书补充文件发行的任何证券都涉及重大风险。您应仔细考虑我们在本招股说明书发布之日之后提交的最新10-K表年度报告和随后的任何10-Q表季度报告或8-K表最新报告，以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息（经我们随后根据《交易法》提交的文件所更新）以及适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的所有其他信息，以及适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的所有其他信息在做出投资决定之前的说明书我们的证券。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。这些风险中的任何一种的发生都可能导致您损失对所发行证券的全部或部分投资。

资本存量描述

以下对我们股本的描述不完整，可能不包含您在投资我们的资本存量之前应考虑的所有信息。本描述摘自我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程，并通过引用对其进行了全面限定，每份章程均已向美国证券交易委员会公开提交。请参阅 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入”。

法定股本

我们的法定股本包括2亿股普通股，面值每股0.000005美元，以及1,000万股优先股，面值每股0.0001美元，全部未指定。

普通股

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “DTIL”。

投票权。我们普通股的持有人有权就提交股东投票的所有事项对持有的每股股票进行一票，并且没有累积投票权。我们的股东选举董事应由多数票决定。向股东提出的所有其他选举和问题应由有权投票的持有人在会议上投赞成票或反对票（不包括弃权票）的多数表决权持有人投赞成票决定。普通股持有人有权按比例获得我们董事会可能宣布的任何股息，但须遵守我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的任何优先股的优先股息权。

清算后的权利。如果我们进行清算或解散，我们的普通股持有人有权在偿还所有债务和其他负债后按比例获得可供分配给股东的净资产，但须遵守任何已发行优先股的优先权。

其他权利。我们普通股的持有人没有优先权、认购权、赎回权或转换权。我们的已发行普通股是，我们在本招股说明书中提供的股票在发行和付款后将有效发行，已全额支付且不可估税。普通股持有人的权利、优惠和特权受我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响。

过户代理人和注册商

我们普通股的过户代理人和注册机构是美国股票转让与信托公司有限责任公司。

股息

普通股持有人有权按比例获得我们董事会可能宣布的任何股息，但我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的优先股息权除外。我们从未申报或支付过任何股本现金分红。我们打算保留未来的收益（如果有），为我们的业务运营和扩张提供资金，并且预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。此外，根据我们与太平洋西部银行签订的贷款和担保协议，未经太平洋西部银行事先书面同意，我们不得支付现金分红，未来的债务工具可能会严重限制我们支付普通股股息的能力。未来与股息政策相关的任何决定都将由董事会在考虑财务状况、经营业绩、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受未来任何融资工具中包含的适用于我们的任何限制的约束。

优先股

根据我们修订和重述的公司注册证书的条款，我们董事会有权指示我们在未经股东批准的情况下发行一个或多个系列的优先股。

我们的董事会有权自行决定每个系列优先股的权利、偏好、特权和限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回权和清算偏好。

优先股的发行在为可能的收购、未来融资和其他公司用途提供了灵活性的同时，可能会使第三方更难收购我们的大部分已发行有表决权的股票，或者可能会阻碍第三方寻求收购我们的大部分已发行有表决权的股票。

注册权

诺华注册权

2022年6月14日，我们与诺华签订了一项协议（“诺华协议”），该协议于2022年6月15日生效（“诺华生效日期”），合作发现和开发含有我们定制ARCUS核酸酶的体内基因编辑产品，目的是研究和开发某些疾病的潜在治疗方法。在诺华生效之日，我们和诺华还签订了注册权协议（“注册权协议”），根据该协议，我们同意在《注册权协议》规定的期限内，在向美国证券交易委员会提交的注册声明中登记转售与《诺华协议》相关的发行给诺华的股票。《注册权协议》包含习惯性赔偿条款，所有注册权将从根据注册权协议有资格注册的任何未偿还股份的首次失效之日起全部终止。

反收购条款

特拉华州法律的某些条款以及我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程可能会使以下交易变得更加困难：通过要约收购我们；通过代理竞赛或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高管和董事。这些条款有可能使完成变得更加困难，或者可能会阻碍股东本来可能认为符合他们最大利益或符合我们最大利益的交易，包括规定为我们的股票支付高于市场价格的溢价的交易。

未指定优先股

在股东不采取行动的情况下，我们董事会能够发行多达1,000万股具有投票权或董事会指定的其他权利或优惠的未指定优先股，这可能会阻碍任何改变公司控制权的尝试取得成功。这些条款和其他条款可能起到推迟敌对收购或推迟公司控制权或管理层变更的作用。

股东会议

我们修订和重述的章程规定，股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或总裁（在首席执行官缺席的情况下）召开，或者根据董事会多数成员通过的决议。

提前通知股东提名和提案的要求

我们修订和重述的章程规定了有关向股东大会提出的股东提案和董事候选人提名的预先通知程序，但由董事会或董事会委员会提出或按其指示提名的提名除外。

经书面同意取消股东行动

我们修订和重述的公司注册证书取消了股东无需开会即可通过书面同意采取行动的权利。

交错棋盘

根据我们修订和重述的公司注册证书，我们董事会分为三类。每个类别的董事任期为三年，每年有一类董事由我们的股东选出。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，只有通过董事会的决议才能更改授权的董事人数。由于董事人数的增加而产生的任何额外董事职位将分配给这三个类别，因此，尽可能使每个类别的董事由三分之一的董事组成。这种选举和罢免董事的制度可能会延迟或阻止我们的管理层变更或公司控制权的变化，并可能阻碍第三方提出要约或以其他方式试图获得对我们的控制权，因为这通常会使股东更难更换大多数董事。

罢免董事

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除法律要求的任何其他投票外，股东不得将任何董事会成员免职，除非有理由，而且除法律要求的任何其他投票外，经有权在董事选举中投票的已发行股票的至少三分之二表决权的持有人批准。

股东无权获得累积投票权

我们修订和重述的公司注册证书不允许股东在董事选举中累积选票。因此，有权在任何董事选举中投票的大多数普通股的持有人如果愿意，将能够选出所有参选董事，但我们的可转换优先股持有人可能选出的任何董事除外。

选择论坛

我们经修订和重述的公司注册证书规定，除非我们在法律允许的最大范围内以书面形式同意选择替代法庭，否则特拉华州财政法院将是审理 (1) 代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼，(2) 任何声称我们的任何董事、高级管理人员违反信托义务或其他不当行为的诉讼的唯一和专属的论坛，我们或我们的股东的员工或代理人，(3) 根据任何理由对我们提出索赔的任何诉讼特拉华州通用公司法或我们的公司注册证书或章程的规定，或（4）任何主张受内政原则管辖的索赔的诉讼。根据我们经修订和重述的公司注册证书，该专属法庭条款不适用于属于特拉华州财政法院以外的法院或法庭的专属管辖权的索赔，也不适用于特拉华州衡平法院没有属事管辖权的索赔。例如，该条款不适用于为执行《交易法》或其规则和条例规定的任何责任或义务而提起的诉讼。我们经修订和重述的公司注册证书还规定，任何持有、购买或以其他方式收购我们股本股权益的个人或实体将被视为已收到通知并同意本法院选择条款。如果在诉讼或其他方面受到质疑，法院可能会裁定我们修订和重述的公司注册证书中包含的法院选择条款不适用或不可执行。

我们经修订和重述的章程规定，除非公司书面同意选择替代法庭，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国联邦地方法院应是解决任何主张根据经修订的1933年《证券法》提起诉讼理由的投诉的专属论坛，以及任何个人或实体购买或以其他方式收购或持有本公司股本的任何权益公司应被视为已收到通知并同意这样的规定。

修订《宪章》条款

对上述任何条款的修订，除了允许我们董事会发行优先股的条款和禁止累积投票的规定外，都需要拥有至少三分之二的已发行股票投票权持有人的批准。

债务证券的描述

以下描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中包含的其他信息，总结了我们可能在本招股说明书下提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提议出售特定系列的债务证券时，我们将在本招股说明书的补充文件中描述该系列的具体条款。我们还将在补编中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，也可以与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或者在转换或行使时发行债务证券，或以此作为交换。债务证券可能是我们的优先债务、优先次级债务或次级债务，除非本招股说明书的补充文件中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无抵押债务，可以分一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与受托人之间的契约发行，受托人将在适用契约中注明。我们在下面总结了契约的部分内容。摘要不完整。契约的形式已作为注册声明的附录提交，您应该阅读契约，了解可能对您很重要的条款。在下面的摘要中，我们引用了契约的章节编号，以便您可以轻松找到这些条款。摘要中使用但未在此处定义的大写术语具有契约中规定的含义。

仅在本节中使用，除非明确说明或上下文另有要求，否则 “Precision”、“我们” 或 “我们” 是指精准生物科学有限公司，不包括我们的子公司。

将军

每个系列债务证券的条款将由或根据我们董事会的决议确定，并以董事会决议、高级管理人员证书或补充契约中规定的方式列出或确定。（第2.2节）每个系列债务证券的特定条款将在与该系列相关的招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中描述。

我们可以根据契约发行无限数量的债务证券，这些证券可以是一个或多个系列，到期日相同或不同，可以按面值、溢价或折扣发行。（第2.1节）我们将在招股说明书补充文件（包括任何定价补充文件或条款表）中列出与所发行的任何系列债务证券、本金总额和债务证券的以下条款（如果适用）：

•

债务证券的标题和排名（包括任何从属条款的条款）；

•

我们将出售债务证券的价格或价格（以本金的百分比表示）；

•

对债务证券本金总额的任何限制；

•

支付该系列证券本金的日期或日期；

•

每年的利率（可以是固定利率或浮动利率）或用于确定债务证券的利率或利率（包括任何大宗商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数）、应计利息的日期或日期、开始和支付利息的日期以及任何利息支付日应付利息的任何常规记录日期；

•

支付债务证券本金和利息（如果有）的地点（及付款方式）、该系列证券可以交出以进行转让或交换登记以及向我们发送有关债务证券的通知和要求的地点；

•

我们可以赎回债务证券的一个或多个期限、价格或价格以及所依据的条款和条件；

•

我们根据任何偿债基金或类似条款或由债务证券持有人选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的期限和条款和条件中的价格或价格；

•

我们根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格以及这些回购义务的其他详细条款和条款；

•

债务证券的发行面额，如果面额为 1,000 美元及其任何整数倍数除外；

•

债务证券是以凭证债务证券还是全球债务证券的形式发行；

•

宣布加速到期日时应支付的债务证券本金部分，如果不是本金；

•

债务证券的面值货币，可以是美元或任何外币，如果这种面值货币是复合货币，则由负责监督该复合货币的机构或组织（如果有）；

•

指定用于支付债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位；

•

如果债务证券的本金、溢价或利息将以除债务证券计价的货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，则确定这些付款的汇率的方式；

•

确定债务证券本金、溢价（如果有）或利息的支付金额的方式，前提是这些金额可能是参考基于一种或多种货币的指数或参照大宗商品、大宗商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定的；

•

与为债务证券提供的任何担保有关的任何条款；

•

对本招股说明书或契约中描述的债务证券违约事件的任何增加、删除或变更，以及本招股说明书或契约中关于债务证券的加速条款的任何变更；

•

对本招股说明书或契约中描述的与债务证券有关的契约的任何增加、删除或变更；

•

与债务证券有关的任何存款人、利率计算代理人、汇率计算代理人或其他代理人；

•

与转换或交换该系列的任何债务证券相关的条款（如果有），包括（如果适用）转换或交换价格和期限、关于是否强制转换或交换的规定、需要调整转换或交换价格的事件以及影响转换或交换的条款；

•

债务证券的任何其他条款，这些条款可能会补充、修改或删除契约中适用于该系列的任何条款，包括适用法律或法规可能要求的任何条款或与证券营销有关的任何可取条款；以及

•

我们的任何直接或间接子公司是否将为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款（如果有）。（第 2.2 节）

我们可能会发行金额低于其规定本金的债务证券，在根据契约条款宣布加速到期时应付的本金。我们将在适用的招股说明书补充文件中向您提供有关适用于任何此类债务证券的联邦所得税注意事项和其他特殊注意事项的信息。

如果我们以一种或多种外币或外币单位对任何债务证券的购买价格进行计价，或者如果任何系列债务证券的本金和溢价和利息以外币或外币单位支付，我们将向您提供有关该债务证券和此类外币发行的限制、选择、一般税收考虑、具体条款和其他信息的信息或货币或外币单位或单位适用的招股说明书补充文件。

转账和交换

每种债务证券将由以存托信托公司、存托人名义注册的一只或多只全球证券或存托人的被提名人代表（我们将把全球债务证券代表的任何债务证券称为 “账面记账债务证券”），或者以最终注册形式发行的证书（我们将把任何由认证证券代表的债务证券称为 “凭证债务证券”）代表在适用的招股说明书补充文件中排名第四。除非下文 “全球债务证券和账面记账系统” 标题下另有规定，否则账面记账债务证券将不能以凭证形式发行。

认证债务证券。您可以根据契约条款在我们为此目的设立的任何办公室转移或交换经认证的债务证券。（第2.4节）任何有证债务证券的转让或交换均不收取任何服务费，但我们可能要求支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用的款项。（第 2.7 节）

只有交出代表这些凭证债务证券的证书，然后由我们或受托人向新持有人重新发行该证书，或者由我们或受托人向新持有人重新发行证书，或者我们或受托人向新持有人签发新证书，您才能实现凭证债务证券的本金、溢价和利息的转让以及获得凭证债务证券本金、溢价和利息的权利。

全球债务证券和账面记账系统。每种代表账面记账债务证券的全球债务证券都将存放在存托人或代表存托人，并以存托人或存托人被提名人的名义注册。请参阅 “环球证券”。

盟约

我们将在适用的招股说明书补充文件中列出适用于任何债务证券发行的限制性条款。（第四条）

控制权变更时不提供保护

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则在我们的控制权变更或发生可能对债务证券持有人产生不利影响的高杠杆交易（无论此类交易是否导致控制权变更）的情况下，债务证券将不包含任何可能为债务证券持有人提供保护的条款。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何人（“继承人”）合并、合并或转让、转让或租赁我们的全部或几乎所有财产和资产，除非：

•

我们是幸存的公司或继承人（如果不是 Precision）是一家根据任何美国国内司法管辖区的法律组建和有效存在的公司，明确承担我们在债务证券和契约下的义务；以及

•

在交易生效后，不会立即发生任何违约或违约事件，并且将继续发生。

尽管有上述规定，我们的任何子公司均可将其全部或部分财产合并、合并或转让给我们。（第 5.1 节）

默认事件

“违约事件” 是指就任何系列的债务证券而言，以下任何一项：

•

在该系列的任何债务证券到期和应付时违约支付任何利息，并将此类违约行为持续30天（除非我们在30天期限到期之前将全部款项存入受托人或付款代理人）；

•

在到期时默认支付该系列任何证券的本金；

•

我们违约履行或违反契约中的任何其他契约或保证（契约中仅为该系列以外的一系列债务证券的利益而包含的契约或担保），这种违约在我们收到受托人的书面通知或我们和受托人收到不少于25％的持有人书面通知后的60天内仍未得到纠正契约中规定的该系列未偿债务证券的本金；

•

Precision 的某些自愿或非自愿的破产、破产或重组事件；或

•

适用的招股说明书补充文件中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。（第 6.1 节）

特定系列债务证券的违约事件（某些破产、破产或重组事件除外）不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。（第6.1节）某些违约事件的发生或契约下的加速可能构成我们或我们的子公司不时未偿还的某些债务的违约事件。

我们将在得知此类违约或违约事件发生后的30天内向受托人提供有关任何违约或违约事件的书面通知，该通知将合理详细地描述此类违约或违约事件的状态以及我们正在采取或计划就此采取的行动。（第 6.1 节）

如果未偿还时任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人可以通过向我们（如果持有人发出的则向受托人）发出书面通知，宣布该部分的本金（或者，如果该系列的债务证券是折扣证券，则向受托人发出）的本金立即到期和支付（或者，如果该系列的债务证券是折扣证券）（该系列条款中可能规定的本金）以及应计和未付的本金该系列所有债务证券的利息（如果有）。如果违约事件是由某些破产、破产或重组事件引起的，则所有未偿债务证券的本金（或该特定金额）以及应计和未付利息（如果有）将立即到期和支付，而无需受托人或任何未偿债务证券持有人作出任何声明或其他行动。在宣布加速处理任何系列债务证券之后，但在受托人获得支付到期款项的判决或法令之前，如果该系列债务证券的所有违约事件（未支付加速本金和利息（如果有）除未支付加速本金和利息（如果有）外，该系列未偿还债务证券本金占多数的持有人可以随时撤销和取消加速按照契约的规定治愈或免除。（第6.2节）我们请您参阅与任何作为折扣证券的债务证券系列有关的招股说明书补充文件，了解与违约事件发生后加速此类折扣证券部分本金有关的特定条款。

契约规定，受托人可以拒绝履行契约规定的任何职责或行使其任何权利或权力，除非受托人获得令其满意的赔偿，以抵消其在履行该职责或行使该权利或权力时可能产生的任何费用、责任或费用。（第 7.1 (e) 节）在受托人的某些权利的前提下，本金占多数的持有人

任何系列的未偿债务证券都有权指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施，或行使授予受托人与该系列债务证券有关的任何信托或权力。（第 6.12 节）

任何系列债务证券的持有人均无权就契约、接管人或受托人的任命或契约下的任何补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非：

•

该持有人此前曾就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

•

该系列未偿债务证券本金不少于25％的持有人已书面要求受托人以受托人身份提起该程序，并向受托人提供了令受托人满意的赔偿或担保，而受托人尚未从该系列未偿债务证券本金不少于多数的持有人那里收到与该请求不一致的指示，也未能在60天内提起诉讼。（第 6.7 节）

无论契约中有任何其他规定，任何债务证券的持有人都有绝对和无条件的权利在该债务证券中规定的到期日当天或之后获得该债务证券的本金、溢价和任何利息，并提起诉讼以强制付款。（第 6.8 节）

契约要求我们在财政年度结束后的120天内向受托人提供一份关于契约遵守情况的声明。（第4.3节）如果任何系列证券的违约或违约事件发生且仍在继续，如果受托人的负责官员知道违约或违约事件，则受托人应在违约或违约事件发生后的90天内将违约或违约事件通知邮寄给该系列证券的每位证券持有人，如果在此之后，则在受托人的负责官员得知此类违约或违约事件之后。契约规定，如果受托人真诚地确定扣缴通知符合这些债务证券持有人的利益，则受托人可以不向该系列任何系列的债务证券的违约或违约事件（该系列的任何债务证券的付款除外）的持有人发出通知。（第 7.5 节）

修改和豁免

未经任何债务证券持有人同意，我们和受托人可以修改、修改或补充任何系列的契约或债务证券：

•

用于纠正任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

遵守上述 “资产合并、合并和出售” 标题下的契约中的约定；

•

在凭证证券之外提供或取代无凭证证券；

•

为任何系列的债务证券或任何系列的担保债务证券增加担保；

•

放弃我们在契约下的任何权利或权力；

•

为任何系列债务证券的持有人添加违约契约或事件；

•

遵守适用保存人的适用程序；

•

进行任何不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的更改；

•

规定契约允许的任何系列债务证券的发行并确定其形式和条款和条件；

•

实现对任何系列债务证券的继任受托人的任命，并增加或修改契约的任何条款，以规定或促进多名受托人的管理；或

•

遵守美国证券交易委员会的要求，以生效或维持《信托契约法》规定的契约资格。（第 9.1 节）

经受修改或修正影响的每个系列未偿债务证券本金至少占多数的持有人同意，我们也可以修改和修改契约。未经当时未偿还的每种受影响债务证券持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，前提是该修正案会：

•

减少持有人必须同意修订、补充或豁免的债务证券的金额；

•

降低任何债务证券的利息（包括违约利息）的利率或延长支付期限；

•

减少任何债务证券的本金或溢价或更改其固定到期日，或减少任何偿债资金或任何系列债务证券的类似债务的支付金额或推迟其固定支付日期；

•

减少加速到期时应支付的折扣证券的本金；

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免除违约支付任何债务证券的本金、溢价或利息（除非持有该系列当时未偿还债务证券本金总额至少占多数的持有人取消加速支付任何系列债务证券，以及豁免因这种加速而导致的付款违约）；

•

规定任何债务证券的本金、溢价或利息以债务证券中规定的货币以外的货币支付；

•

对契约中与债务证券持有人收取这些债务证券的本金、溢价和利息以及提起诉讼以强制执行任何此类付款以及豁免或修正等有关的条款进行任何修改；或

•

免除任何债务证券的赎回费。（第 9.3 节）

除某些特定条款外，任何系列未偿债务证券本金中至少占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃我们对契约条款的遵守。（第9.2节）任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以代表该系列所有债务证券的持有人放弃过去在该系列的契约下的任何违约行为及其后果，但违约支付该系列任何债务证券的本金、溢价或任何利息的行为除外；但是，前提是未偿债务证券本金占多数的持有人任何系列赛都可能取消加速及其后果，包括任何加速导致的相关付款违约。（第 6.13 节）

在某些情况下抵押债务证券和某些契约

法律辩护。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以免除与任何系列债务证券有关的所有债务（某些例外情况除外）。在以信托形式不可撤销地向受托人存入资金和/或美国政府债务，或者，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供资金或美国政府债务，其金额足以获得全国认可的独立公司所认为的金额公共会计师或投资银行到根据契约和这些债务证券的条款，在这些债务证券的规定到期日支付和偿还该系列债务证券的每期本金、溢价和利息以及任何强制性偿债资金。

除其他外，只有当我们向受托人提供了律师意见，表明我们已经收到美国国税局的意见或已由美国国税局公布的意见时，才能解雇

一项裁决，或者自契约生效之日起，适用的美国联邦所得税法发生了变化，其大意是，该系列债务证券的持有人不会因存款、逾期和解除而确认用于美国联邦所得税目的的所得、收益或损失，并且必须缴纳美国联邦所得税金额、方式和时间都与存款、答辩时相同而且没有出院。（第 8.3 节）

违背某些盟约。契约规定，除非适用系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件的前提下：

•

我们可以省略遵守 “合并、合并和出售资产” 标题下描述的契约和契约中规定的某些其他契约，以及适用的招股说明书补充文件中可能规定的任何其他承诺；以及

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任何不遵守这些契约的行为均不构成该系列债务证券的违约或违约事件（“契约违约”）。

条件包括：

•

向受托人存入资金和/或美国政府债务，如果是以美元以外的单一货币计价的债务证券，则为发行或促成发行此类货币的政府的政府债务，通过根据其条款支付利息和本金，将提供金额足以支付和清偿全国认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为的款项，足以支付和清偿每笔分期付款的本金、溢价和利息以及根据契约和这些债务证券的条款，在该系列债务证券的规定到期日为这些债务证券支付的任何强制性偿债资金；以及

•

向受托人提供律师的意见，大意是该系列债务证券的持有人将不会因存款和相关契约的延期而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以与未发生存款和相关契约失效时相同的金额、方式和时间缴纳美国联邦所得税。（第 8.4 节）

董事、高级职员、雇员或证券持有人不承担个人责任

我们过去、现任或未来的董事、高级职员、员工或证券持有人均不对我们在债务证券或契约下的任何义务承担任何责任，也不对基于此类债务或债务的产生或因此类债务的产生而提出的任何索赔承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人都免除并免除所有此类责任。这种豁免和免除是发行债务证券的考虑因素的一部分。

但是，这种豁免和免除可能无法有效免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这种豁免违背了公共政策。

适用法律

契约和债务证券，包括由契约或证券引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人（通过接受债务证券）在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在由契约、债务证券或其中设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中接受陪审团审判的任何权利。

契约将规定，任何因契约或契约所设想的交易而引起或基于该契约的法律诉讼、诉讼或诉讼均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院提起，每起案件均位于纽约市的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券持有人（通过他们接受债务证券）在任何此类诉讼中，不可撤销地服从此类法院的非专属管辖权，诉讼

认股权证的描述

我们可能会发行认股权证，用于购买我们的普通股或优先股或债务证券。我们可以单独发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证，认股权证可以附属于任何已发行的证券，也可以与任何已发行的证券分开。每系列的认股权证将根据我们与投资者或认股权证代理人签订的单独的认股权证协议发行。以下认股权证和认股权证协议的重大条款摘要受认股权证协议和认股权证中适用于特定系列认股权证的所有条款的约束，并参照这些条款对其进行全面限定。根据招股说明书补充文件提供的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。我们敦促您阅读适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

任何认股权证发行的具体条款将在与发行相关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

•

行使购买此类股票的认股权证时可购买的普通股或优先股的数量以及行使此类股票的购买价格；

•

行使购买优先股的认股权证时可购买的一系列优先股的名称、规定价值和条款（包括但不限于清算、分红、转换和投票权）；

•

行使债务认股权证时可能购买的债务证券的本金和认股权证的行使价，可能以现金、证券或其他财产支付；

•

认股权证和相关债务证券、优先股或普通股可单独转让的日期（如果有）；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

行使认股权证的权利的开始日期和权利到期的日期；

•

适用于认股权证的美国联邦所得税后果；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与认股权证的交换、行使和结算有关的条款、程序和限制。

股权认股权证持有人将无权：

•

用于投票、同意或获得分红；

•

以股东身份收到有关为选举我们的董事而举行的任何股东会议或任何其他事项的通知；或

•

作为 Precision 的股东行使任何权利。

每份认股权证将使其持有人有权以适用的招股说明书补充文件中规定的行使价购买债务证券的本金或优先股或普通股的数量，也可以按照适用的招股说明书补充文件中规定的行权价进行计算。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间之前随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

认股权证持有人可以将其兑换成不同面额的新认股权证证书，将其出示进行转让登记，然后在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室行使。在行使任何购买债务证券的认股权证之前，认股权证持有人将不拥有行使时可以购买的债务证券持有人的任何权利，包括收取本金付款的任何权利

单位描述

我们可以发行由本招股说明书下发行的其他类型证券的任意组合组成的单位，分一个或多个系列。我们可以通过单位证书为每个系列的单位提供证据，这些证书将根据单独的协议签发。我们可能会与单位代理人签订单位协议。每个单位代理人都将是我们选择的银行或信托公司。我们将在与特定系列单位相关的适用的招股说明书补充文件中注明单位代理人的姓名和地址。

以下描述以及任何适用的招股说明书补充文件中包含的其他信息，概述了我们可能在本招股说明书下提供的单位的一般特征。您应阅读我们可能授权向您提供的与所发行单位系列有关的任何招股说明书补充文件和任何免费书面招股说明书，以及包含单位条款的完整单位协议。特定的单位协议将包含其他重要的条款和条款，我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的另一份报告中，与根据本招股说明书发行的单位有关的每份单位协议的形式。

如果我们提供任何单位，则该系列单位的某些条款将在适用的招股说明书补充文件中描述，包括但不限于以下条款（视情况而定）：

•

系列单位的标题；

•

识别和描述构成这些单位的单独成分证券；

•

商品的发行价格；

•

构成单位的成分证券可单独转让的日期（如果有）；

•

关于适用于这些单位的某些美国联邦所得税注意事项的讨论；以及

•

单位及其成分证券的任何其他条款。

环球证券

图书输入、配送和表格

除非我们在任何适用的招股说明书补充文件或自由书面招股说明书中另有说明，否则证券最初将以账面记账形式发行，由一份或多份全球票据或全球证券代表，或统称全球证券。全球证券将作为存托人或代表存管信托公司存入或代表存托信托公司（DTC），并以DTC的提名人Cede & Co. 的名义注册。除非在下文所述的有限情况下将其交换为证明证券的个人证书，否则不得将全球证券转让给其被提名人或被提名人全部转让给存托人，或者由存托人或其被提名人转让给继任存托人或继任存托人的被提名人。

DTC 告诉我们这是：

•

一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；

•

《纽约银行法》所指的 “银行组织”；

•

是联邦储备系统的成员；

•

是《纽约统一商法》所指的 “清算公司”；以及

•

根据《交易法》第 17A 条的规定注册的 “清算机构”。

DTC 持有其参与者存入 DTC 的证券。DTC还通过参与者账户的电子计算机化账面记录变更，为存入证券的转账和质押等证券交易的参与者之间的结算提供便利，从而消除了证券证书的实物转移的必要性。DTC的 “直接参与者” 包括证券经纪人和交易商，包括承销商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。DTC是存托信托与清算公司（DTCC）的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，所有这些公司都是注册清算机构。DTCC 归其受监管子公司的用户所有。其他人（我们有时称之为间接参与者）也可以访问DTC系统，他们直接或间接地通过或维持与直接参与者之间的监护关系。适用于DTC及其参与者的规则已存档 SEC。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者进行或通过直接参与者购买，直接参与者将获得DTC记录中的证券的抵免。证券的实际购买者（我们有时将其称为受益所有人）的所有权权益反过来记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益所有者不会收到DTC对其购买的书面确认。但是，预计受益所有人将收到他们购买证券的直接或间接参与者的书面确认，其中提供其交易的详细信息以及持股情况的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上记账来完成。除非在下文所述的有限情况下，受益所有人不会收到代表其在全球证券中的所有权权益的证书。

为了便于后续转账，直接参与者存放在DTC的所有全球证券都将以DTC的合伙被提名人Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。向DTC存入证券以及以Cede & Co. 或其他被提名人的名义注册不会改变证券的实益所有权。DTC对证券的实际受益所有者一无所知。DTC的记录仅反映证券存入其账户的直接参与者的身份，这些参与者可能是受益所有者，也可能不是受益所有者。参与者有责任代表客户记录其持有的财产。

只要证券采用账面记账形式，您就只能通过存管机构及其直接和间接参与者的设施收到付款并转让证券。我们将在适用证券招股说明书补充文件中规定的地点设立办公室或机构，在那里可以向我们交付有关证券和契约的通知和要求，也可以交出认证证券进行付款、登记转让或交换。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向受益所有人传送的通知和其他通信将受他们之间的安排管辖，但须遵守任何不时生效的法律要求。

兑换通知将发送至 DTC。如果赎回的证券少于特定系列的所有证券，则DTC的做法是按手数确定该系列证券中每个直接参与者的利息金额。

既不是 DTC 也没有 Cede & Co.（或此类其他DTC被提名人）将对证券表示同意或投票。按照通常的程序，DTC将在记录日期之后尽快向我们邮寄综合代理。综合代理将Cede & Co. 的同意权或投票权分配给该系列证券在记录日期存入其账户的直接参与者，该日期在综合代理所附清单中确定。

只要证券采用账面记账形式，我们就会通过电汇立即可用的资金向作为此类证券的注册所有者的存托人或其被提名人支付这些证券。如果证券是在下文所述的有限情况下以最终认证形式发行的，除非本文对适用证券的描述或适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则我们可以选择在适用的付款日期前至少 15 天通过将支票邮寄到有权付款的人的地址或通过电汇方式向适用受托人或其他指定方以书面形式指定的美国银行账户付款，除非适用的受托人或其他指定方对较短的期限感到满意。

证券的赎回收益、分配和股息将支付给Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC的做法是在DTC收到我们提供的资金和相应的详细信息后，根据DTC记录中显示的相应持有量，在付款日将直接参与者的账户存入账户。参与者向受益所有人支付的款项将受现行指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有的证券或以 “街道名称” 注册的证券也是如此。这些款项将由参与者负责，而不是由DTC或我们负责，但须遵守不时生效的任何法律或监管要求。我们的责任是向Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人支付赎回收益、分配和股息；向直接参与者支付款项由DTC负责，向受益所有人支付款项由直接和间接参与者负责。

除非在下文所述的有限情况下，否则证券购买者无权以其名义注册证券，也不会获得证券的实物交割。因此，每位受益所有人都必须依靠DTC及其参与者的程序来行使证券和契约下的任何权利。

某些司法管辖区的法律可能要求某些证券购买者以最终形式进行证券的实物交割。这些法律可能会损害转让或质押证券实益权益的能力。

DTC 可通过向我们发出合理的通知，随时停止提供其作为证券存托机构的服务。在这种情况下，如果无法获得继任存托人，则必须印刷和交付证券证书。

如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表其在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

•

DTC 通知我们，它不愿或无法继续担任全球证券或代表此类证券的证券的存管机构，或者如果在 DTC 需要注册且在我们得知 DTC 已停止注册后 90 天内（视情况而定），DTC不再是根据《交易法》注册的清算机构;

•

我们自行决定不由一种或多种全球证券代表此类证券；或

•

此类证券的违约事件已经发生并且仍在继续，

我们将为此类证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在前一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益均可交换为以存托人指示的名义注册的最终认证形式证券。预计这些指示将基于存管机构从其参与者那里收到的关于全球证券实益权益所有权的指示。

Euroclear 和 Clearstream

如果适用的招股说明书补充文件中有规定，您可以通过明讯银行股份有限公司（我们称之为 “Clearstream”）或作为欧洲结算体系（我们称为 “Euroclear”）运营商的欧洲清算银行股份有限公司持有全球证券的权益，如果您是明讯或欧洲清算的参与者，则可以直接持有全球证券的权益，也可以通过参与Clearstream或Euroclear的组织间接持有全球证券的权益。Clearstream和Euroclear将通过客户的证券账户，分别以Clearstream和Euroclear的名义在各自的美国存管机构账簿上代表各自的参与者持有利息，而后者将以DTC账簿上的此类存托机构的名义持有客户证券账户中的此类权益。

Clearstream 和 Euroclear 是欧洲的证券清算系统。Clearstream和Euroclear为其各自的参与组织持有证券，并通过账户的电子账面记录变更，为这些参与者之间的证券交易的清算和结算提供便利，从而无需实际转移证书。

与通过Euroclear或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的付款、交付、转账、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。一方面，Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC的规则和程序的约束。

只有在这些系统开放营业的日子里，投资者才能通过Euroclear和Clearstream进行和接收涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的付款、交付、转账和其他交易。在美国银行、经纪人和其他机构开放营业的日子里，这些系统可能无法营业。

另一方面，DTC参与者与Euroclear或Clearstream参与者之间的跨市场转账将由各自的美国存管机构根据DTC的规定代表Euroclear或Clearstream进行；但是，此类跨市场交易将要求反向Euroclear或Clearstream下达指令（视情况而定）根据规则和程序并在规定的截止日期（欧洲时间）内加入此类系统系统。视情况而定，如果交易符合结算要求，Euroclear或Clearstream将指示其美国存管机构采取行动，通过DTC交付或接收全球证券的权益，并按照当日资金结算的正常程序支付或接收款项，代表其采取行动，实现最终结算。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向各自的美国存管机构发出指令。

由于时区差异，Euroclear或Clearstream参与者从DTC的直接参与者那里购买全球证券权益的证券账户将记入账户，任何此类贷记将在DTC结算日之后的证券结算处理日（对于Euroclear或Clearstream来说必须是工作日）立即报告给Euroclear或Clearstream的相关参与者。因Euroclear或Clearstream参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在Euroclear或Clearstream中获得的现金将在DTC结算之日按价值收到，但只有在DTC结算日之后Euroclear或Clearstream的工作日才能存入相关的Euroclear或Clearstream现金账户。

其他

本招股说明书本节中有关DTC、Clearstream、Euroclear及其各自的账面记录系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对这些信息不承担任何责任。提供此信息仅为方便起见。DTC、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，可能随时发生变化。我们、受托人、我们或受托人的任何代理人都无法控制这些实体，我们都不对他们的活动承担任何责任。我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者讨论这些问题。此外，尽管我们预计DTC、Clearstream和Euroclear将执行上述程序，但它们都没有义务执行或继续执行此类程序，此类程序可以随时终止。我们和我们的任何代理人均不对DTC、Clearstream和Euroclear或其各自参与者履行或不履行这些规则或程序或管理其各自运营的任何其他规则或程序承担任何责任。

分配计划

我们可能会不时通过承销公开发行、协商交易、大宗交易或这些方法的组合出售证券，或者通过承销商或交易商、代理商和/或直接向一个或多个购买者出售证券。证券可以不时通过一项或多项交易进行分配：

•

以一个或多个固定价格出售，可以更改；

•

按销售时的市场价格计算；

•

的价格与此类现行市场价格相关；或

•

按协议价格计算。

我们每次出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们都将提供一份或多份招股说明书补充文件，描述分配方法，并规定此类证券的发行条款和条件，包括证券的发行价格和向我们收益（如果适用）。

可以直接征求购买本招股说明书提供的证券的提议。也可以指定代理人不时征求购买证券的提议。任何参与发行或出售我们证券的代理人都将在招股说明书补充文件中列出。

如果使用交易商出售本招股说明书发行的证券，则证券将作为委托人出售给交易商。然后，交易商可以以不同的价格向公众转售证券，价格由交易商在转售时确定。

如果使用承销商出售本招股说明书发行的证券，则将在出售时与承销商签订承销协议，任何承销商的姓名将在招股说明书补充文件中提供，承销商将使用该补充文件向公众转售证券。在证券出售方面，我们或承销商可能作为代理人的证券的购买者可以以承销折扣或佣金的形式向承销商提供补偿。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里以折扣、优惠或佣金的形式获得补偿和/或从他们可能充当代理人的购买者那里获得佣金。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将尽最大努力行事，交易商将作为委托人购买证券，然后可能以不同的价格转售证券，价格由交易商确定。

向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中提供。根据《证券法》，参与证券发行的承销商、交易商和代理人可被视为承销商，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在证券转售时获得的任何利润均可被视为承保折扣和佣金。我们可能会签订协议，向承销商、交易商和代理人赔偿民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者缴纳他们可能需要支付的相关款项，并向这些人偿还某些费用。

任何普通股都将在纳斯达克全球精选市场上市，但任何其他证券可能会也可能不在国家证券交易所上市。为了促进证券的发行，参与发行的某些人可能会进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括证券的超额配股或卖空，这涉及参与发行的证券数量超过向其出售的证券数量的个人的出售。在这种情况下，这些人将通过在公开市场上进行买入或行使超额配股权（如果有）来弥补此类超额配股或空头头寸。此外，这些人可以通过在公开市场上竞标或购买证券或施加罚价来稳定或维持证券的价格，如果回购交易商出售的证券与稳定交易相关的证券，则可以收回允许参与发行的交易商的出售特许权。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场上可能普遍存在的水平。这些交易可以随时终止。

我们可以根据《证券法》第 415 (a) (4) 条在市场上向现有交易市场发行。此外，我们可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下谈判的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件有此规定，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是这样，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些出售或结束任何相关的未平仓借款，并可能使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，以清算任何相关的未平仓借入股票。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指明，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中提及。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能会使用本招股说明书和适用的招股说明书补充文件卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转移给我们证券或与同时发行其他证券有关的投资者。

与任何给定发行有关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

承销商、交易商和代理商可以在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并为此获得报酬。

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关于本招股说明书		1
在这里你可以找到更多信息；以引用方式纳入		2
THE COMPANY		4
风险因素		5
所得款项的使用		6
资本存量描述		7
债务证券的描述		11
认股权证的描述		19
单位描述		21
环球证券		22
分配计划		26
法律事务		28
专家		28