美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据
第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 2 月 23 日
普雷斯托自动化公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| （公司成立的州或其他司法管辖区 ） | （委员会档案编号） | （国税局雇主 身份证号） |
圣卡洛斯，
（主要行政办公室地址，包括 邮政编码）
注册人的电话号码，包括
区号：(650)
不适用
（如果自 上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址）
如果 8-K 表格申报旨在同时履行以下 条款下注册人的申报义务，请勾选下面的相应方框 ：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信 | |
| 根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信 |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 符号 |
每个交易所的名称 哪个 已注册 | ||
用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 x
如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。§
第 3.01 项。除名通知或未能满足持续的 上市规则或标准；上市转让。
2024年2月23日，Presto Automation Inc.（“公司”）收到了纳斯达克股票市场有限责任公司（“纳斯达克”）的 通知（“通知”），称公司没有遵守 《纳斯达克上市规则》5450 (b) (2) 中规定的将上市证券（“MVPHS”）最低市值维持在1500万美元的要求（C)（“MVPHS要求”），因为在通知发布之日之前的连续35个工作日内，公司的MVPHS低于1500万美元 。该通知是对先前披露的2024年2月6日收到的 信函的补充，这些信函通知公司未遵守纳斯达克上市规则5450 (b) (2) (A) 中规定的将上市证券最低市值维持在5000万美元的要求，并于2023年12月28日通知 公司未遵守维持最低市值的要求根据纳斯达克 上市规则 5450 (a) (1) 的规定，每股出价为1.00美元。
该通知不影响公司普通股、面值每股0.0001美元（“普通股”）或认股权证目前在纳斯达克 全球市场的上市。该通知规定，根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（D），公司自通知发布之日起或直到2024年8月21日有180个日历日的时间来恢复对MVPHS要求的遵守。在 期间，普通股将继续在纳斯达克全球市场上交易。如果在2024年8月21日之前的任何时候，MVPHS 在至少连续十个工作日的收盘价为1500万美元或以上，纳斯达克将提供书面通知，说明公司 已遵守MVPHS要求，此事将结案。
如果公司 在 2024 年 8 月 21 日之前仍未恢复合规，公司将收到书面通知，告知其证券将退市。 届时，公司可以就除名决定向听证小组提出上诉。该通知规定，公司可能有资格 将其证券的上市转让给纳斯达克资本市场（前提是该公司随后满足在该市场继续 上市的要求）。
该公司打算 积极监控其MVPHS，并将评估可用的选项，以恢复对MVPHS要求的遵守。但是， 无法保证公司能够重新遵守MVPHS要求或保持对纳斯达克任何其他 持续上市要求的遵守。
第 5.03 项《公司章程》或《章程》修正案；在财政年度更改 。
如下所示 ，公司股东于2024年2月26日批准了对公司 第二次修订和重述的公司注册证书（“公司注册证书”）的修正案（“修正案”）。公司 董事会此前曾于 2024 年 2 月 12 日批准该修正案，但须经股东批准。该修正案将公司 的法定普通股数量从1.8亿股增加到1亿股。
上述 摘要根据修正案进行了全面限定，该修正案的副本作为当前 8-K 表格 报告的附录 3.1 提交，并以引用方式纳入此处。对修正案条款的更完整描述可在公司于2024年2月12日向美国证券交易委员会提交的最终代理声明（“委托声明”）第7至8页的 “提案1——批准公司第二修正和重述的公司注册证书修正案 以增加普通股的授权总数” 中找到 ，其中 描述以引用方式纳入此处。
项目 5.07 将事项提交证券持有人表决。
2024 年 2 月 26 日，公司举行了股东特别会议（“特别会议”）。以下是 特别会议上审议和表决的四项提案的投票结果，所有提案均在委托书中进行了描述。
提案 1 — 批准修正案，将公司普通股的法定普通股总数从1.8亿股增加到1亿股。
| 对于 | 反对 | 弃权 | 经纪人非投票 | |||||||||||
| 38,392,937 | 387,273 | 10,768 | - | |||||||||||
提案2——根据2023年10月10日的某些 证券购买协议的条款，批准发行金额超过公司已发行普通股19.99％的 普通股 ，以及2023年10月16日向某些大都会基金发行 购买普通股的认股权证。
| 对于 | 反对 | 弃权 | 经纪人非投票 | |||||||||||
| 20,932,519 | 17,845,536 | 12,923 | - | |||||||||||
提案3——根据2023年11月17日的某些 普通股购买协议的条款，批准发行金额超过公司已发行普通股19.99％的 普通股。
| 对于 | 反对 | 弃权 | 经纪人非投票 | |||||||||||
| 38,435,745 | 345,612 | 9,621 | - | |||||||||||
提案4——根据2024年1月29日的某些证券购买协议的条款，批准拟议的 发行普通股标的次级可转换票据和认股权证，金额超过公司 已发行普通股的19.99％，以及 购买普通股的认股权证。
| 对于 | 反对 | 弃权 | 经纪人非投票 | |||||||||||
| 38,426,181 | 355,123 | 9,674 | - | |||||||||||
项目 8.01。其他活动。
2024年2月29日，公司发布了 新闻稿，宣布已与某些机构投资者签订了证券购买协议，规定 以每股0.25美元的注册直接发行方式购买和出售8,533,000股普通股（“发行”）。 本次发行预计将于2024年3月4日左右结束，但须满足惯例成交条件。
新闻稿的副本作为本报告附录99.1随函提交。
第 9.01 项财务报表 和附录。
(d) 展品
| 展品编号 | 描述 | |
| 3.1 | 对第二次修订和重述的公司注册证书的修订。 | |
| 99.1 | 新闻稿，日期为2024年2月29日。 | |
| 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）。 |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
|
普雷斯托自动化公司 | |||
| 来自： | /s/ 纪尧姆·勒费弗尔 | ||
| 姓名： | 纪尧姆·勒费弗尔 | ||
| 标题： | 临时首席执行官 | ||
日期：2024 年 2 月 29 日