根据第 424 (b) (3) 条提交

注册声明编号 333-267550

招股说明书补充文件

至2022年12月15日的招股说明书

宇宙健康公司

5,049,535 股普通股

我们在 “尽最大努力” 的基础上发行最多5,049,535股Cosmos Health Inc. 普通股（“普通股”）。

本次发行是根据2022年9月15日与A.G.P. /Alliance Global Partners（A.G.P.）签订的与本招股说明书补充文件中发行的普通股有关的某些销售协议或销售协议进行的。根据销售协议的条款，我们可以通过作为销售代理的A.G.P. 不时发行和出售总发行价不超过5000万美元的普通股。

截至2024年2月27日，共有16,932,561股已发行普通股，其中15,743,826股由非关联公司持有。根据本协议注册出售的5,049,535股股票不到截至2024年1月2日非关联公司持有的证券总市值（20,753,589美元）的三分之一。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “COSM”。2024年2月28日，我们在纳斯达克资本市场上公布的普通股最后一次销售价格为每股0.78美元。

根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》颁布的第415条的规定，根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书出售我们的普通股（如果有）可以被视为 “市场发行” 的销售。如果获得我们的书面授权，A.G.P. 还可以通过谈判交易以出售时的市场价格或与该现行市场价格相关的价格出售我们的普通股。A.G.P. 无需出售任何特定数量或金额的证券，但将按照A.G.P. 和我们双方商定的条款，采取符合其正常交易和销售惯例的商业上合理的努力，充当销售代理。没有任何通过任何托管、信托或类似安排接收资金的安排。

A.G.P. 出售根据销售协议出售的普通股的补偿将等于根据销售协议出售的任何普通股总收益的3％。在代表我们出售普通股方面，A.G.P. 将被视为《证券法》所指的 “承销商”，A.G.P. 的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们还同意就某些负债向A.G.P. 提供赔偿和缴款，包括经修订的《证券法》或1934年《证券交易法》或《交易法》规定的责任。

投资我们的普通股涉及高度的风险。参见本招股说明书补充文件第S-9页开头的 “风险因素”，以及以引用方式纳入本招股说明书补充文件的其他文件中的类似标题，在投资我们的普通股时应考虑这些文件。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书补充文件是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年2月29日。

目录

附加信息

您应仅依赖本招股说明书补充文件、招股说明书、在此处或其中纳入或视为以引用方式纳入的文件，以及我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书补充文件、招股说明书以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。您应假设，本招股说明书补充文件、招股说明书、此处以引用方式纳入的文件以及我们授权与本次发行相关的任何免费书面招股说明书中出现的信息仅在相应文件发布之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。在做出投资决策之前，您应完整阅读本招股说明书补充文件、招股说明书、此处以引用方式纳入的文件以及我们授权在本次发行中使用的任何免费书面招股说明书。

我们仅在允许此类要约和出售的司法管辖区出售股票并寻求买入要约。本招股说明书补充文件的分发以及在某些司法管辖区或向这些司法管辖区内的某些人发行股票可能会受到法律的限制。持有本招股说明书补充材料的美国境外人员必须了解并遵守与股票发行和在美国境外分发本招股说明书补充文件有关的任何限制。本招股说明书补充文件不构成任何人在本招股说明书补充文件中提供的任何证券的出售要约或购买要约，也不得与该人提出此类要约或招标非法的任何司法管辖区内的任何证券一起使用。

我们还指出，我们在作为本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件的附录提交的任何协议中作出的陈述、担保和承诺仅为该协议各方的利益而作出，在某些情况下，包括为在协议各方之间分配风险，不应被视为对您的陈述、担保或承诺。此外，此类陈述、保证或承诺仅在作出之日时才是准确的。因此，不应依赖此类陈述、担保和承诺来准确地代表当前的状况。

您不应将本招股说明书补充文件、招股说明书或随附的注册声明中的任何信息视为投资、法律或税务建议。关于购买本招股说明书补充文件提供的已发行股票，您应咨询自己的律师、会计师和其他顾问，以获取法律、税务、商业、财务和相关建议。如果本招股说明书补充文件、招股说明书和随附的注册声明之间对本次发行的描述有所不同，则应依赖本招股说明书补充文件中包含的信息。

除非本招股说明书补充文件中另有说明或上下文另有要求，否则所有提及 “我们”、“我们的”、“公司” 和 “Cosmos Health Inc.” 的内容均指Cosmos Health Inc.及其子公司。

我们拥有或拥有与业务运营相关的各种商标、服务标志和商品名称的权利。本招股说明书补充文件还可能包含第三方的商标、服务标志和商品名称，它们是其各自所有者的财产。我们在本招股说明书补充文件中使用或展示第三方的商标、服务标志、商品名称或产品，无意也不意味着与我们有关系，也不表示我们认可或赞助。仅为方便起见，本招股说明书补充文件中提及的商标、服务标志和商品名称可能不带有®、TM 或 SM 符号，但此类引用并不旨在以任何方式表明我们不会在适用法律的最大范围内维护我们或适用许可人对这些商标、服务标志和商品名称的权利。

关于前瞻性陈述的警示声明

本招股说明书补充文件，包括我们以引用方式纳入的文件，包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。此类前瞻性陈述包括那些表达计划、预期、意图、偶然性、目标、目标或未来发展的陈述和/或以其他方式不是历史事实陈述的陈述。

这些前瞻性陈述基于我们当前对未来事件的预期和预测，受我们已知和未知的风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际业绩和发展与此类陈述中明示或暗示的存在重大差异，包括本招股说明书补充文件、招股说明书和截至2022年12月31日止年度的10-K表年度报告中所述的风险，以及我们随后在联交所提交的文件中更新的风险法案，每项法案均由本招股说明书补充文件中的全部参考文献。

在某些情况下，您可以通过术语识别前瞻性陈述，例如 “期望”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“可能”、“应该”、“可能”、“可能”、“预测”、“未来” 或此类术语的否定词或其他类似表述。因此，这些陈述涉及估计数、假设和不确定性，可能导致实际结果与其中所表达的结果存在重大差异。参照本招股说明书补充文件中讨论的因素，对任何前瞻性陈述进行全面限定。

您应完整阅读本招股说明书补充文件以及我们在此处和其中引用的文件，同时要了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期存在重大差异。你应该假设，本招股说明书补充文件、招股说明书和以引用方式纳入的文件中显示的信息在各自的日期是准确的。我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能会发生变化。尽管未来我们的情况可能会发生变化，但我们可能不会更新这些前瞻性陈述，除非法律要求更新和披露与先前披露的信息相关的重大进展。我们通过这些警示性陈述来限定本招股说明书补充文件中提供的所有信息，尤其是我们的前瞻性陈述。

在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入

本招股说明书补充文件是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分，不包含注册声明中规定的所有信息。每当本招股说明书补充文件中提及我们的任何合同、协议或其他文件时，提及的内容可能不完整，您应参阅注册声明中的证物或本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的报告或其他文件的证物，以获取此类合同、协议或其他文件的副本。您可以在下述美国证券交易委员会公共参考室免费查阅注册声明的副本，包括证物和附表，也可以在支付美国证券交易委员会规定的费用后从美国证券交易委员会获得副本。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以免费阅读和复制我们在华盛顿特区美国证券交易委员会公共参考室提交的文件，该资料室位于华盛顿特区内布拉斯加州F街100号1580室，华盛顿特区20549。您可以通过写信给美国证券交易委员会并支付复印费用来索取这些文件的副本。请致电 1-800-SEC-0330 联系美国证券交易委员会，了解有关公共资料室的更多信息。我们的美国证券交易委员会文件也可从美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 免费向公众公开。

我们以引用方式纳入下列已提交的文件，除非本招股说明书补充文件取代、补充或修改，否则我们将根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件（除非另有说明，以下列出的每份文件的美国证券交易委员会档案号为000-54436）：

我们还以引用方式在本招股说明书补充文件中纳入了我们在发行完成或终止之前可能根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的其他文件（根据8-K表第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及与此类项目相关的证物），包括我们在该日期之后可能向美国证券交易委员会提交的所有此类文件初始注册声明和注册声明生效之前，但不包括任何信息视为已提供，未向美国证券交易委员会提交。就本招股说明书补充文件而言，先前提交的以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的任何陈述均被视为已修改或取代，前提是本招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代了该声明，前提是本招股说明书补充文件中包含的声明修改或取代了该声明。

本招股说明书补充文件可能包含更新、修改本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的一份或多份文件中的信息或与之相矛盾的信息。您应仅依赖以引用方式纳入或本招股说明书补充文件中提供的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。除了本招股说明书发布之日或本招股说明书补充文件以引用方式纳入本招股说明书补充文件之日以外，您不应假设本招股说明书补充文件中的信息在任何日期都是准确的。

根据书面或口头要求，我们将向每位受益人，包括向申请人免费提供本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的所有信息的副本，包括任何受益所有人。

您可以通过以下方式联系我们，免费索取这些申报的副本，我们将免费为您提供这些申报的副本：

Cosmos Health In

5 Agiou Georgou，Pilea

希腊塞萨洛尼基 55438

注意：公司秘书

电话：(312) 536-3102

招股说明书摘要

以下摘要全部由出现在其他地方或以引用方式纳入本招股说明书补充文件的更详细的信息和财务报表及其相关附注一起阅读。在决定投资我们的证券之前，您应仔细阅读整个招股说明书补充文件，包括风险因素以及本招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的财务报表和相关附注。

除非另有说明，否则在本招股说明书补充文件中，“公司”、“Cosmos”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指 Cosmos Health Inc..

概述

Cosmos Health Inc. 于 2009 年在伊利诺伊州芝加哥成立，总部位于希腊塞萨洛尼基，是一家多元化、垂直整合的全球医疗集团。该公司拥有专有药品和营养品品牌的投资组合，包括Sky Premium Life®、Mediterranation®、bio-bebe® 和C-Sept®。它通过其子公司Cana Laboratories S.A.（根据欧洲良好生产规范（GMP）获得许可并获得欧洲药品管理局认证，在欧盟境内生产药品、食品补充剂、化妆品、杀菌剂和医疗器械。Cosmos Health还通过其在希腊和英国的子公司向零售药房和批发分销商分销各种药品和辅助药品，包括品牌仿制药和非处方药（“OTC”）。此外，公司还建立了针对肥胖、糖尿病和癌症等主要健康问题的研发（“研发”）合作伙伴关系，并专注于研发新的专利营养品、特殊根提取物、专有的复合仿制药和创新的非处方药产品。Cosmos Health还通过收购总部位于美国德克萨斯州的ZipDoctor, Inc.进入了远程医疗领域。凭借全球分销平台，该公司目前正在欧洲、亚洲和北美扩展业务，并在希腊塞萨洛尼基和雅典以及英国哈洛设有办事处和配送中心。

公司采用基于精益、灵活和分散结构的差异化运营模式，重点是收购知名公司以及我们维持比其他公司更好的制药资产的能力。这种运营模式和我们公司战略的执行旨在使公司实现可持续增长并为股东创造附加价值。特别是，我们希望通过收购或许可其他产品的权利来增强我们的药品和非处方药产品线，并定期评估选择性的公司收购机会。该公司通过其子公司在制药行业开展业务，为了在医疗保健行业成功竞争，必须证明其产品具有医疗优势和成本优势。目前，该公司交易的大多数产品都与市场上已在同一治疗类别的其他产品竞争，并且面临来自竞争对手未来可能推出的新产品的潜在竞争。

我们继续在全球范围内快速扩大分销网络，并通过我们的分销渠道和电子商务市场为我们专有的品牌药品、营养保健品和营养保健品系列开辟新的市场。我们利用我们广泛的网络，直接进入欧洲药品和营养保健品的主要销售渠道，其中包括欧洲最大市场的160多家药品批发分销商、欧洲的40,000多家药房和希腊的1,500家药房。我们实现了关联方DocPharma的稳定药品供应，这增强了我们扩大扩张规模的能力。此外，继2023年6月30日成功完成对Cana的收购之后，该公司预计还将利用Cana的设施生产药品和保健品。我们完全优先考虑营养保健品的生产和批量生产。我们在希腊的全面生产确保了决定性的生产成本优势，同时我们通过利用我们的采购规模获得了额外的折扣。

我们专注于投资技术，可提高收益率、成本节约和规模经济。安全、配送和仓储的效率和可靠性是我们的机器人系统和集成自动化（“ROWA” 机器人）所带来的0％错误选择率和加速订单履行的结果。

收入来源

该公司从事营养品行业、药品分销和医疗保健分销业务。

药品

我们在希腊和英国的子公司在欧洲范围内推广、分销和销售特许品牌仿制药和非处方药产品。我们的资本效率商业模式基于基础设施、效率和规模。我们认为，通过增加产品和地域扩张，机会将显著增加。

医疗配送

我们直接分销和销售药品、医疗器械、品牌仿制药和非处方药产品。我们的自动化配送设施和获得国内生产总值许可的配送设施确保所有药物每天以高效、安全的方式到达目的地。我们的网络在希腊超过1,500家药店。由于我们的 “ROWA” 机器人技术，我们在希腊创建了一个升级版的高端配送中心。

营养品

我们创造并开发了自己的专有品牌营养品，名为 “Sky Premium Life®”，于2018年推出，名为 “地中海®”，于2022年推出。我们的专有营养品系列采用独特的配方和遵循严格药物标准的专业提取工艺，旨在追求卓越。我们拥有全套速效特种配方产品组合，包括 80 多种产品代码，包括维生素、矿物质和其他草本提取物。我们的营养产品由公司的关联方Doc Pharma独家生产。我们的营养品已在2022年和2023年内通过亚马逊和天猫等数字渠道渗透到多个市场。我们之所以专注于营养品，是因为随着全球对营养品需求的增加，由于其庞大的市场规模和利润贡献，我们预计它是一个具有高增长机会的市场。

法规和许可证

根据2012年《人类药品条例》（SI 2012/1916）第18条，我们的子公司Decahedron于2021年2月获得了人用药品批发许可证。它符合批发分销授权（人类）的指导方针。最后，根据欧盟指令（2013/C 343/01），我们的子公司Cosmofarm S.A. 于2019年2月获得了批发人用药品的许可证。它符合《人用医疗产品良好分销规范指南》。所有许可证都是根据检查发放的，除非当前的检查会改变其状态，否则所有许可证均有效。

Cosmofarm于2019年2月15日获得了国家药品组织颁发的供人类使用的批发分销许可。根据欧盟指令（2013/C343/01），该许可证的有效期为五年。此外，Cosmofarm于2019年11月11日获得了国内生产总值证书。

我们的子公司Cana SA持有良好生产规范许可证（GMP），这意味着它已通过认证，符合药品制造商在生产过程中必须达到的最低标准。

风险

供应链中断导致交货时间延长，运输成本显著增加，这是欧洲制药行业越来越关注的问题，因为该行业越来越多地寻求通过依赖 “新兴市场” 来削减成本，而新兴市场在合规、道德、健康和安全方面的标准可能会降低。

药品价格上涨及其对医疗保健系统可持续性的影响正引起越来越多的关注。欧洲监管机构愿意在保障持续获得安全有效药物方面发挥自己的作用。监管机构可以加快对品牌药品和生物仿制药的批准，以促进竞争并压低价格。

自2000年代末金融危机以来，医疗支出一直在削减。欧洲的缓慢复苏参差不齐，存在紧缩和经济不确定性，尤其是在希腊等较贫穷的欧盟成员国。

企业信息

我们的主要行政办公室位于希腊塞萨洛尼基皮莱亚的阿吉欧乔治欧5号55438，我们的电话号码是 (312) 536-3102。我们的网站地址是 www.cosmoshealthinc.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的任何信息均未以引用方式纳入本招股说明书补充文件中，也不是本招股说明书补充文件的一部分，因此不应依赖这些信息来做出有关我们证券投资的任何决定。我们需要向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以从美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 免费获得我们向美国证券交易委员会提交的任何文件。

这份报价

⁽¹⁾除非本文另有说明，否则本招股说明书中有关已发行普通股的上述信息基于截至2024年2月27日已发行和流通的16,932,561股股票，不包括：

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑我们在截至2022年12月31日的财政年度10-K表年度报告 “项目1A” 标题下的 “风险因素” 部分中讨论的具体风险因素。风险因素”，如随后的10-Q表季度报告 “项目1A” 标题下所描述或可能描述的那样。风险因素”，以及任何适用的招股说明书补充文件中，包含或将包含在我们向美国证券交易委员会提交的文件中，并以引用方式纳入本招股说明书补充文件，以及本招股说明书补充文件或任何适用的招股说明书中包含的所有其他信息。有关这些报告和文档的描述以及有关在哪里可以找到它们的信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息”。如果我们在美国证券交易委员会文件或任何招股说明书补充文件中描述的任何风险或不确定性或任何其他风险和不确定性确实发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资价值。

与我们的业务相关的风险

与我们的业务相关的风险包括：

与本次发行相关的风险

公司对所得款项的使用拥有广泛的自由裁量权。

我们在使用本次发行的净收益方面将有广泛的自由裁量权，并且可能无法有效使用这些收益。截至2024年2月27日，我们的首席执行官格里戈里奥斯·西奥卡斯拥有约8.2％的已发行普通股和14.4％的衍生证券转换后的实益所有权，这可能使他能够控制提交给股东批准的事项。我们的实际支出金额和时间可能会有很大差异，这取决于我们可能偶然发现并寻求许可或收购的众多因素或资产，或者我们可能为候选产品与第三方进行的任何合作，以及任何不可预见的现金需求。由于决定我们使用本次发行所得收益的因素的数量和可变性，因此它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大差异。参见”所得款项的用途。”

由于未来的股票发行，您将来可能会遭遇稀释。

为了筹集额外资金，我们将来可能会以可能与本次发行中每股普通股的价格不同的价格提供额外的普通股或其他可转换为普通股的证券。我们可以以低于投资者在本次发行中支付的每股普通股价格出售任何其他发行的普通股或其他证券，未来购买普通股或其他证券的投资者可能拥有优先于现有股东的权利。在未来的交易中，我们出售额外普通股或可转换或可兑换成普通股的证券的每股普通股价格可能高于或低于投资者在本次发行中支付的每股普通股价格。

我们的股价可能会波动。

我们的普通股的市场价格一直波动不定，并且可能继续波动，价格可能会因各种因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括以下因素：

此外，证券市场不时出现与特定公司经营业绩无关的剧烈价格和交易量波动。这些市场波动也可能对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

我们的普通股交易量很少，价格可能无法反映我们的价值，也无法保证我们的普通股现在或将来都会有一个活跃的市场。

我们的普通股交易量很少，我们的普通股可供交易，由少数持有人持有，价格可能无法反映我们的实际或感知价值。无论是现在还是将来，都无法保证我们的普通股市场会活跃。除其他外，市场流动性将取决于对我们运营业务的看法。我们将采取某些措施来提高人们对我们业务的认识。无法保证会产生任何意识，也无法保证任何努力的结果会对我们的交易量产生任何影响。因此，投资者可能无法清算其投资或以反映业务价值的价格进行清算，而且由于我们股票的卖方可用性等原因，相对于公司的业绩，交易价格可能过高。如果出现活跃的市场，价格可能会波动很大。由于目前我们的普通股每股价格相对较低，因此许多经纪公司或清算公司不愿意进行证券交易，也不愿意接受我们的股票存入账户。许多贷款机构不允许使用低价普通股作为任何贷款的抵押品。

出售大量普通股的要约或可供出售可能会导致我们的普通股价格下跌。

在第144条规定的任何法定持有期到期后，要约或可供出售大量普通股，这可能会造成一种通常被称为 “悬而未决的情况”，预料之下，我们的普通股的市场价格可能会下跌。悬而未决的存在，无论出售是否已经发生或正在发生，也可能使我们更难在未来以我们认为合理或适当的时间和价格出售股票或股票相关证券来筹集额外融资。

认股权证没有事先公开市场。

在本次发行之前，该公司的认股权证没有公开市场。无法保证这样的市场会发展，或者如果发展了，也无法保证它会持续下去。我们不打算申请认股权证在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统上市。

所得款项的使用

我们目前打算将本次发行的净收益（如果有）用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括资本支出和为潜在收购提供资金。

我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括运营现金流和业务的预期增长。截至本招股说明书补充文件发布之日，我们无法确定本次发行净收益的所有特定用途。因此，我们的管理层将对本次发行净收益的时间和用途拥有广泛的自由裁量权。投资者将依赖我们管理层对本次发行所得款项的应用的判断。在最终使用之前，我们打算将净收益投资于短期、投资级的计息工具。

我们普通股的市场价格

我们的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “COSM”。2024年2月28日，我们上次公布的普通股销售价格为0.78美元。

截至2024年2月27日，我们的普通股已发行16,932,561股。我们有大约516名普通股的注册登记持有人。我们的普通股持有人是 “街道名称” 或受益持有人，他们的登记股份通过银行、经纪商、其他金融机构和注册清算机构持有。

股息政策

迄今为止，我们尚未申报或支付股本的现金分红，也没有预计或考虑在可预见的将来派发股息。我们打算保留未来的收益（如果有），为我们的业务扩张提供资金，而且我们预计在可预见的将来不会支付任何现金分红。我们未来的股息支付将取决于我们的收益、资本需求、扩张计划、财务状况以及董事会可能认为相关的其他相关因素。目前，我们的累计赤字限制了我们支付现金分红的能力。

股票描述

授权和流通股本

以下描述列出了普通股和优先股的某些一般条款和规定。

我们有4亿股股本，面值每股0.001美元，其中3亿股是普通股，1亿股是 “空白支票” 优先股。

截至2024年2月27日，我们已发行和流通了16,932,561股普通股，由516名登记在册的股东持有。记录持有者的数量不包括以各种经纪交易商和注册清算机构的名义持有股票的普通股的受益所有人。

普通股

我们普通股的持有人有权获得每股一票。此外，我们普通股的持有人将有权按比例获得董事会从合法可用资金中申报的股息（如果有）；但是，我们董事会目前的政策是保留运营和增长的收益（如果有）。在清算、解散或清盘后，我们的普通股持有人有权按比例分享所有合法可供分配的资产。我们普通股的持有人没有优先权、认购权、赎回权或转换权。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响，这些优先股只能通过董事会的行动指定，并在未来发行。

清单

该公司的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “COSM”。

转账代理

我们的普通股过户代理是Transfer, LLC，位于德尔托纳大道780号，202套房，佛罗里达州德尔托纳，32725。

分配计划

我们已经与A.G.P. 签订了销售协议，根据该协议，我们可以不时向或通过作为销售代理的A.G.P. 发行和出售不超过5000万美元的普通股。根据本招股说明书补充文件，我们的普通股（如果有）将以《证券法》第415（a）（4）条所定义的 “市场发行” 的任何方法按市价出售，包括直接在纳斯达克资本市场、在任何其他现有普通股交易市场或向或通过做市商进行的销售。

每次我们希望根据销售协议发行和出售普通股时，我们都将向A.G.P. 提供配售通知，说明拟出售的股票数量、要求出售的时限、对任何一天内可以出售的普通股数量的任何限制、任何不得低于的最低价格或在给定时间段内要求出售的任何最低价格以及任何其他指示与此类要求的销售有关。收到配售通知后，作为我们的销售代理的A.G.P. 将根据其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、规章和条例以及纳斯达克资本市场的规则，采取商业上合理的努力，根据配售通知和销售协议的条款和条件出售我们的普通股。我们或A.G.P. 可以在收到通知后根据配售通知暂停普通股的发行，但须遵守其他条件。

除非双方另有协议，否则普通股销售的结算将在进行任何出售以换取向我们支付净收益之日之后的第二个交易日进行。没有将本次发行的任何收益存入托管、信托或类似账户的安排。本招股说明书补充文件中设想的普通股销售将通过存托信托公司的便利设施或我们和A.G.P. 可能商定的其他方式进行结算。

根据销售协议，我们将为其作为销售代理出售普通股的服务向A.G.P. 支付佣金。根据销售协议，A.G.P. 将有权按固定佣金率获得补偿，金额为代表我们出售普通股的总收益的3％。我们还同意向A.G.P. 偿还其合理和有据可查的自付费用（包括但不限于合理和有据可查的律师费用和开支），金额不超过50,000美元。

我们估计，本次发售的总费用，不包括应付给A.G.P. 的薪酬和根据销售协议条款向A.G.P. 报销的某些费用，将约为100,000美元。在扣除我们应付的任何费用以及任何政府、监管或自我监管组织与出售相关的任何交易费用后，剩余的销售收益将等于我们出售此类普通股的净收益。

由于没有最低销售要求作为本次发行的条件，因此目前无法确定实际的公开发行价格、佣金和净收益（如果有）。除其他外，我们通过本招股说明书补充文件出售的普通股的实际美元金额和数量将取决于市场状况和我们的筹资要求等。

我们将至少每季度报告根据销售协议通过A.G.P. 出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们根据销售协议向A.G.P. 支付的与普通股销售相关的补偿。

在代表我们出售普通股方面，A.G.P. 将被视为《证券法》所指的 “承销商”，A.G.P. 的薪酬将被视为承保佣金或折扣。我们已同意就某些民事责任（包括《证券法》规定的责任）向A.G.P. 提供赔偿和缴款。

如果根据本招股说明书补充文件进行发行期间，A.G.P. 将不会参与任何涉及我们普通股的做市活动，前提是第M条或《证券法》下的其他反操纵规则禁止此类活动。作为我们的销售代理，A.G.P. 不会参与任何稳定我们普通股的交易。

根据销售协议进行的发行将在 (i) 出售所有受销售协议约束的普通股以及 (ii) 终止销售协议允许的销售协议时终止，以较早者为准。我们可以随时自行决定终止销售协议，提前10天通知A.G.P.。另一方面，A.G.P. 可以在销售协议规定的情况下随时自行决定终止销售协议，提前10天通知我们。

A.G.P. 和/或其关联公司已经为我们提供并将来可能提供各种投资银行和其他金融服务，他们已经接受了这些服务，并将来可能会收取惯常费用。

本电子格式的招股说明书补充文件可在A.G.P. 维护的网站上提供，A.G.P. 可能会以电子方式分发本招股说明书补充文件。

有资格在未来出售的股票

截至2024年2月27日，我们的已发行普通股为16,932,561股。其中，现有股东持有的2,414,177股普通股被视为 “限制性证券”，该术语定义见规则144，除非根据有效的注册声明或适用的注册豁免，包括第144条，否则不得转售。截至本招股说明书补充文件发布之日，所有此类股票目前都有资格出售，但须遵守第144条的限制。

第 144 条规则

一般而言，根据第144条，非我们的关联公司且在过去三个月中的任何时候都不是我们的关联公司的人将有权出售该人持有至少六个月的任何股本股份，包括除我们的关联公司以外的任何先前所有者的持有期，而不考虑交易量限制。如果该人持有待出售的股票不到一年，则任何此类人员出售我们的股本都将取决于有关我们的当前公开信息的可用性。

此外，根据第144条，在以下情况下，个人可以在本次发行完成后立即出售从我们手中收购的股份，而不考虑交易量限制或有关我们的公开信息的可用性：

我们的关联公司如果实益拥有我们的股本股份至少六个月，包括我们的另一家关联公司以外的任何先前所有者的持有期，则有权在任何三个月内出售他们收购的非限制性证券的股份和任何其他股份，前提是出售的股份总数不超过以下两者中较大者：

我们的关联公司根据规则144进行的销售通常取决于有关我们的当前公开信息的可用性，以及某些 “销售方式” 和通知要求。

SEC 在赔偿问题上的立场

就根据上述规定或其他规定允许我们的董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，我们获悉，证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果董事、高级管理人员或控股人就注册证券提出赔偿要求（我们为我们的董事、高级管理人员或控股人成功辩护任何诉讼、诉讼或程序而产生或支付的费用除外），除非我们的律师认为此事已通过控制先例解决，否则我们将提交具有适当管辖权的法院，问题是它提供的这种补偿是否违反了公共政策证券法，将受该问题的最终裁决管辖。

法律事务

Davidoff Hutcher & Citron LLP，纽约州第三大道605号，纽约10158，担任公司与本次发行有关的法律顾问。

专家们

如独立注册会计师事务所Armanino LLP报告所述，以引用方式纳入本招股说明书补充文件中的财务报表和相关财务报表附表已由独立注册会计师事务所Armanino LLP审计，这些报告以引用方式纳入此处。此类财务报表和财务报表附表是根据此类公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告编制的。

潜在投资者只能依赖本招股说明书补充文件中包含的信息。我们未授权任何人向潜在投资者提供不同或额外的信息。本招股说明书不是出售要约，也不是在不允许此类要约或出售的任何司法管辖区寻求买入要约。无论本招股说明书补充文件何时交付或出售这些股票，本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书补充文件发布之日才是正确的。

普通股

宇宙健康公司

招股说明书补充文件

2024年2月29日

$50,000,000

大同控股有限公司

普通股

优先股股票

认股权证/单位

订阅权

我们可能会不时以一次或多次发行的形式按我们在每次发行时确定的价格和条款来发行和出售上述证券，初始发行总价为5000万美元。本招股说明书向您提供了证券的一般描述，但并不意味着对每种证券的完整描述。

每次我们发行和出售证券时，我们都将提供本招股说明书的补充，其中包含有关发行以及证券金额、价格和条款的具体信息。该补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。在购买我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件以及此处或其中以引用方式纳入或视为合并的文件。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人发行和出售本招股说明书和任何招股说明书补充文件中描述的证券，也可以直接向买方提供和出售，或通过这些方法的组合。这些证券也可以通过出售证券持有人来转售。如果有任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的出售，则将在适用的招股说明书补充文件中列出其名称以及他们之间或彼此之间任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排，或根据所列信息进行计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为 “关于本招股说明书” 和 “分配计划” 的部分。

未交付本招股说明书和描述此类证券发行方法和条款的适用招股说明书补充文件，不得出售任何证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “COSM”。2022年12月14日，我们上次公布的普通股销售价格为0.32美元。

投资我们的证券是高度投机性的，涉及高度的风险。在投资之前，您应该仔细阅读并考虑本招股说明书第9页开头的 “风险因素”。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2022年12月15日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们使用 “现架” 注册程序向美国证券交易委员会（SEC）提交的注册声明的一部分。在此上架注册程序下，我们可以不时以一次或多次发行的形式出售普通股、优先股（包括可转换优先股）、股权证券认股权证、单位和由其任意组合组成的认购权，初始总发行价最高为5000万美元。通过使用货架注册声明，我们可以不时地以本招股说明书中所述的一次或多次发行方式出售证券。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们发行和出售证券时，我们都会为本招股说明书提供一份补充招股说明书，其中包含有关所发行和出售证券的具体信息以及该次发行的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的与该发行有关的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书之间存在任何不一致之处，则应酌情依赖招股说明书补充文件或免费写作招股说明书。但是，任何招股说明书补充文件都不会提供在本招股说明书生效时未注册和描述的证券。本招股说明书以及适用的招股说明书补充文件和本招股说明书中以引用方式纳入的文件，包括与本招股说明书下证券发行有关的所有重要信息。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件（以及任何适用的免费书面招股说明书）、此处以引用方式纳入的信息和文件以及 “在哪里可以找到更多信息；以引用方式注册” 标题下描述的附加信息。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的销售。

您应仅依赖本招股说明书、任何相关的免费招股说明书或任何招股说明书补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们向您推荐的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的陈述外，我们未授权任何人向您提供任何信息或作出任何陈述。我们对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假设本招股说明书和本招股说明书中适用的招股说明书补充文件中出现的信息仅在各自封面上的日期准确无误，任何适用的免费写作招股说明书中出现的信息仅在该免费写作招股说明书发布之日准确无误，以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。本招股说明书以引用方式纳入其中，任何招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书都可能包含并以引用方式纳入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计数据和预测。尽管我们认为这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立验证这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何适用的免费写作招股说明书中可能包含或以引用方式纳入的市场和行业数据和预测可能涉及估计、假设和其他风险和不确定性，可能会根据各种因素而发生变化，包括我们在截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告中标题为 “第二部分——1A项” 的年度报告中在 “风险因素” 标题下讨论的因素。风险因素”，如随后的10-Q表季度报告以及任何适用的招股说明书补充文件中所述或可能描述的那样，该补充文件中包含或将包含在我们向美国证券交易委员会提交的文件中，并以引用方式纳入本招股说明书，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含的所有其他信息。因此，投资者不应过分依赖这些信息。

任何经销商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或陈述本招股说明书、适用的招股说明书补充文件或任何相关的免费书面招股说明书中未包含的任何信息。

在任何情况下，如果要约或招标是非法的，这些文件都不是出售要约或征求购买这些证券的要约，本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充文件或任何适用的免费书面招股说明书也不构成向在该司法管辖区非法提出此类要约或招标的任何人出售证券的要约或征求购买要约。

前瞻性陈述

本报告包含 “前瞻性陈述”，涉及经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第27条和经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第21E条规定的安全港条款，这些条款代表了我们对未来事件的信念、预测和预测。除历史事实陈述以外的所有陈述均为 “前瞻性陈述”，包括对收益、收入或其他财务项目的任何预测，管理层未来运营的计划、战略和目标的任何陈述，有关拟议的新项目或其他开发的任何陈述，有关未来经济状况或业绩的任何陈述，管理层信念、目标、战略、意图和目标的陈述，以及任何前述内容所依据的假设陈述。诸如 “可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“预测”、“潜在”、“继续”、“期望”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计” 等词语以及未来时态陈述均可识别前瞻性陈述。

这些陈述必然是主观的，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、业绩或成就或行业业绩与此类陈述中描述或暗示的任何未来业绩、业绩或成就存在重大差异。实际业绩可能与我们的前瞻性陈述中描述的预期业绩存在重大差异，包括正确衡量和确定影响我们业务的因素或其可能的影响程度，以及有关我们业务战略所依据的因素或业务成功的公开信息的准确性和完整性。

前瞻性陈述不应被视为对未来业绩或业绩的保证，也不一定能准确表明我们的业绩或业绩是否或在什么时候可以实现。前瞻性陈述基于发表这些陈述时可用的信息以及管理层当时对未来事件的看法，并受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际表现或业绩与前瞻性陈述中表达或建议的业绩存在重大差异。可能导致此类差异的重要因素包括但不限于在 “风险因素” 标题下讨论的因素，这些因素包含在截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告中，以及随后的10-Q表季度报告以及任何适用的招股说明书补充文件中描述或可能描述的，包含或将包含在我们向美国证券交易委员会提交的文件中，并以引用方式纳入本招股说明书中、“招股说明书摘要” 以及本招股说明书的其他内容。

在哪里可以找到更多信息；以引用方式纳入

可用信息

我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交年度报告、季度报告、当前报告、委托书和其他信息。您可以在官方工作日上午 10:00 至下午 3:00 的时间内，在华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549 号的 SEC 公共参考室阅读或获取这些报告的副本。您可以致电 1-800-SEC-0330 与 SEC 联系，获取有关公共资料室运作及其复印费用的信息。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含注册声明、报告、代理信息声明和其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人的信息，这些信息是免费提供的。该网站的地址是 http://www.sec.gov。如果您无法访问互联网，则应向位于伊利诺伊州芝加哥市西杰克逊大道141号4236套房Cosmos Holdings Inc.的首席财务官乔治·特尔齐斯索取此类文件的副本。

我们的网站地址是 www.cosmoshold.com。但是，我们网站上或可通过我们的网站访问的信息不是，也不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书和任何招股说明书补充文件是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们这里获得，如下所示。确定所发行证券条款的其他文件是或可能作为注册声明或注册声明中以引用方式纳入的文件的证物提交。本招股说明书或任何招股说明书补充文件中有关这些文件的陈述均为摘要，每份声明均参照其所引用的文件，在所有方面均有限定性。有关事项的更完整描述，你应该参考实际文件。如上所述，您可以通过美国证券交易委员会的网站查看注册声明的副本。

以引用方式纳入

美国证券交易委员会的规则允许我们 “以引用方式纳入” 本招股说明书中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新并取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或先前提交的以引用方式纳入的文件中包含的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含的声明或随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书的一部分。

我们以引用方式纳入以下列出的文件以及我们根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件，这些文件自本招股说明书发布之日起至本招股说明书中描述的证券发行终止。但是，我们不会以引用方式纳入任何已经 “提供” 且未被视为已向美国证券交易委员会 “提交” 的文件或其中的任何部分，无论这些文件或部分文件或部分文件或其中的某些部分，无论是在下面特别列出的还是将来提交的。

本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件以引用方式纳入了自截至2021年12月31日的财政年度结束以来向美国证券交易委员会提交的以下文件：

根据本招股说明书的口头或书面要求，我们将在本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的任何和所有信息的副本（不包括证物，除非此类证物已通过引用方式特别纳入本招股说明书所包含的信息），但未随本招股说明书一起交付，由我们免费提供给该人。书面申请应提交给位于伊利诺伊州芝加哥市西杰克逊大道141号4236套房的Cosmos Holdings Inc.，收件人：公司秘书。口头申请可致电 (312) 536-3102 向秘书提出。

招股说明书摘要

以下摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的信息。此摘要可能不包含所有可能对您很重要的信息。您应仔细阅读整份招股说明书，包括我们的财务报表及其相关附注，以及本招股说明书中以引用方式纳入的其他文件以及 “风险因素” 部分中描述的风险 包含在我们截至2021年12月31日的财政年度的10-K表年度报告中，并如随后的10-Q表季度报告以及任何适用的招股说明书补充文件中所描述或可能描述的那样，包含或将包含在我们向美国证券交易委员会提交的文件中，并以引用方式纳入本招股说明书。我们注意到，由于多种因素，我们的实际结果和未来事件可能会有很大差异。读者不应过分依赖本文件中的前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至本招股说明书封面上的日期。

除非另有说明，否则在本招股说明书中，“公司”、“Cosmos”、“我们” 和 “我们的” 等术语是指 Cosmos Holdings Inc.. d/b/a Cosmos Health.

美国以外的任何司法管辖区均未采取任何行动来允许在该司法管辖区公开发行证券或持有或分发本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件。在美国以外的司法管辖区持有本招股说明书或任何随附的招股说明书补充材料的个人必须了解并遵守与本招股说明书或适用于该司法管辖区的任何附带招股说明书补充文件的分发有关的任何限制。

我们的公司

Cosmos Holdings Inc. 及其子公司（以下统称为 “我们”、“我们” 或 “公司”）是一家国际医疗集团，成立于 2009 年，总部位于伊利诺伊州芝加哥。2022年8月2日，该公司在内华达州提交了虚构的公司名称证书，以Cosmos Health, Inc.的名义开展业务，并将在定于2022年12月2日举行的年度股东大会上寻求股东批准，以修改其公司章程以更改名称。Cosmos Health通过自己的专有产品线 “Sky Premium Life” 和 “地中海” 涉足营养品领域。此外，该公司通过提供广泛的品牌仿制药和非处方药（“OTC”）在制药领域开展业务，并通过其在希腊和英国的子公司参与医疗保健分销领域，为零售药房和批发分销商提供服务。Cosmos Health的战略重点是新型专利营养品和知识产权（“IP”）和专业根提取物的研究和开发（“研发”），以及专有的复杂仿制药和创新的非处方药产品的研发。Cosmos 开发了全球分销平台，目前正在欧洲、亚洲和北美扩展业务。目前，该公司通过其三家全资子公司设有办事处和配送中心：（i）总部位于美国芝加哥的母公司Cosmos Holdings Inc.（ii）总部位于希腊塞萨洛尼基的SkyPharm S.A.；（iii）总部位于英国哈洛的Decahedron Ltd.；（iv）总部位于希腊雅典的Cosmofarm S.A.。

该公司的跨境药品业务通过两个战略配送中心（一个在希腊，一个在英国）以及另一个仓储设施组成的网络为整个欧盟（“欧盟”）的批发药品分销商和独立零售药房提供服务。该公司专注于利用其不断增长的采购规模和供应商关系来获得折扣，以较低的价格提供药品，并继续以诱人的利润率推动其跨境药品批发业务的有机增长。

该公司经营全线药品批发分销业务，通过提供名牌和仿制药、非处方药、维生素和营养品，为希腊地区约1,500家独立零售药房和40家药品批发商提供服务。我们投资于技术，以提高安全性、配送和仓储效率和可靠性。具体而言，该公司运营一个全自动仓库系统，该系统包含三个机器人系统，两种ROWA™ 类型和一种A型框架类型，可确保错误选择率为0％，加快订单履行速度，并在我们的配送中心实现更高的成本效益。

考虑到对各种维生素和营养品的需求不断增长，该公司以自己的营养品品牌进入市场：Sky Premium Life®（“SPL”）。我们目前的业务为我们提供了从批发业务的采购和销售部门接触批发商的机会。我们将产品出售给向我们提供药品的供应商以及我们目前向其销售药品的客户。我们通过向现有的批发商和药房网络提供优质的产品来满足这一需求。药房仍然是欧洲市场上营养保健品分销和销售的主要渠道。我们自己的生产线的开发和制造委托给关联方，该关联方根据我们的规格和GMP协议运营。

此外，我们的营养品产品已在2021年和2022年初通过亚马逊和天猫等数字渠道进入多个市场。我们之所以专注于营养保健品，是因为我们预计，随着全球对营养保健品的需求增加，营养保健品将是一个渗透率相对不足的市场，由于其巨大的市场规模和利润贡献，有可能带来高增长机会。

近期未注册证券的销售

2022年10月3日，Cosmos Holdings Inc.（“公司”）与每位认股权证持有人签订了认股权证交换协议（“交易协议”），购买根据截至2022年2月28日的证券购买协议发行的总计21,238,256股普通股，如下所述。2022年10月20日，每位持有人将现有认股权证（“现有认股权证”）换成新的认股权证（“新认股权证”），以购买两倍数量的普通股（“交易所股份”）。新认股权证自发行之日起七年内可按每股0.12美元的价格行使。公司同意在转售注册声明中注册所有交易所股票，该声明将在截止日期后的九十（90）天内向美国证券交易委员会提交。截至2022年12月14日，公司首席执行官持有5,309,564份新的未偿认股权证，他已免除了公司在2022年12月31日之前注册交易所股票的义务。

作为交易协议的额外对价，公司向每位持有人支付了高达五十万（500,000）美元，外加公司根据与现有认股权证基础股票的初始注册相关的注册权协议向持有人支付的违约金和利息。总负债为2,159,300美元（200万美元的额外对价加上159,300美元的违约赔偿金），公司已向相应的美国持有人支付了全部负债。作为交易所协议的进一步对价，在截止日期之后的十八（18）个月内，所有持有人在有配售代理人或承销商的所有股票发行中总共拥有百分之三十（30％）的参与权。如果任何持有人未行使参与任何发行的权利，则其余持有人将无权以超过其按比例分配的份额进行参与。

2022年2月28日，公司与某些投资者和公司首席执行官签订了私募公司证券的证券购买协议或购买协议（“私募配售”）。私募股包括以每股1,000美元的价格出售公司6,000股A系列可转换优先股或A系列股票，以及购买普通股或认股权证的2,000,000份认股权证，总收益约为6,000,000美元。A系列股票可转换为公司的普通股，其计算方法是将待转换的A系列股票数量除以（i）3.00美元或（ii）公司普通股成交量加权平均价格的80％，取注册声明生效之日起的五（5）个交易日内，以较低者为准。如果公司自愿或非自愿清盘、解散或清盘，A系列股票的持有人无权获得分配。

公司于2022年5月25日提交了初始注册声明，因此应计向持有人支付的187,970美元的违约金，金额为187,970美元，适用于延迟提交注册声明（事件）和1^st活动周年纪念（活动日期后 30 天）。在公司注册声明生效之后，A系列股票的转换价格调整为0.62152美元。在将转换价格从3.00美元降至0.62152美元后，该公司录得了8,189,515美元的认定股息，这被记录为额外实收资本的增加和累计赤字的增加。

认股权证可行使以每股3.30美元的价格购买普通股，占A系列股票初始转换价格的110％，并将自认股权证首次行使之日起五年半到期。公司确定2,000,000份认股权证是分配给优先股股东的额外价值，并在未经审计的简明合并运营报表和综合收益（亏损）中将认股权证的公允价值5,788,493美元列为认股息。认股权证使用Black-Scholes期权定价模型进行估值，其条款如下：（a）行使价为3.30美元，（b）普通股公允价值为3.42美元，（c）波动率为118％，（d）贴现率为1.71％，（e）股息率为0％。考虑到2022年第二季度认股权证的下行影响，该公司将转换价格从3.00美元降至0.62152美元，还录得了8,480,379美元的视同股息。认股权证使用Black-Scholes期权定价模型进行估值，其条款如下：（a）行使价为3.30美元，（b）普通股公允价值为1.07美元，（c）波动率为107％，（d）贴现率为2.99％，（e）股息率为0％。

私募于2022年2月28日结束。作为出售结束的条件，该公司的普通股获得了在纳斯达克资本市场上市和交易的有条件批准，并于2022年2月28日开始交易，交易代码为 “COSM”。在发行A系列股票的同时，公司签署了注册权协议（“注册权协议”），登记转售A系列股票转换后可发行的普通股和行使与A系列股票相关的认股权证时可发行的普通股。该注册声明于2022年6月7日宣布生效。根据注册权协议，公司需要支付总额为187,970美元的违约金。

在清算、解散或清盘时，A系列股票在股息支付和资产分配方面优先于公司所有普通股和公司未来可能发行的任何其他股权证券。在A系列股票流通期间，公司不得修改、更改或不利地改变赋予A系列股票的权力、优惠或权利，不得创建或授权创建公司任何其他类别或系列的股本（或可转换为公司任何类别或系列股本或可行使的任何证券），包括公司任何类别或系列股本中排名高于或等同于A系列股票的股本、更改、修改、修改或废除其公司章程或其他章程以任何方式对A系列股份持有人的任何权利产生不利影响的文件，增加或减少A系列股票的授权股份数量，任何可能导致控制权变更的协议、承诺或交易，在公司正常业务范围之外出售或处置任何重要资产，公司主要业务的任何重大变化，包括进入任何新业务领域或退出任何当前业务范围，以及发放A系列股票的权利或优先权。A系列股票的任何持有人都有权通过书面选择向公司转换已发行A系列股份的全部或任何部分。注册所有可注册证券（定义见注册权协议）的注册声明生效后，所有已发行的A系列优先股将立即自动转换为普通股，但须遵守某些实益所有权限制。截至2022年12月14日，没有剩余的A系列优先股。

企业信息

我们的主要行政办公室位于伊利诺伊州芝加哥市西杰克逊大道141号4236套房，60604室，我们的电话号码是（312）536-3102。我们的网站地址是 www.cosmoshold.com。我们网站上包含或可通过我们的网站访问的任何信息均未以引用方式纳入本招股说明书，也不是本招股说明书的一部分，因此不应依赖这些信息来做出有关我们证券投资的任何决定。我们需要向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。您可以从美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 免费获得我们向美国证券交易委员会提交的任何文件。

与我们的业务和本次发行相关的风险

风险因素

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑我们在截至2021年12月31日财年的10-K表年度报告 “项目1A” 标题下的 “风险因素” 部分中讨论的具体风险因素。风险因素”，如随后的10-Q表季度报告 “项目1A” 标题下所描述或可能描述的那样。风险因素”，以及任何适用的招股说明书补充文件中，包含或将包含在我们向美国证券交易委员会提交的文件中，并以引用方式纳入本招股说明书，以及本招股说明书或任何适用的招股说明书补充文件中包含的所有其他信息。有关这些报告和文档的描述以及有关在哪里可以找到它们的信息，请参阅 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用纳入某些信息”。如果我们在美国证券交易委员会文件或任何招股说明书补充文件中描述的任何风险或不确定性或任何其他风险和不确定性确实发生，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资价值。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含《证券法》第27A条和《交易法》第21E条所指的关于我们和我们的行业的 “前瞻性陈述”，这些陈述涉及重大风险和不确定性。除历史事实陈述外，本文件及本文件所附材料中包含的所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述基于当前对未来事件的预期。前瞻性陈述通常但并非总是通过使用将来时态以及 “相信”、“期望”、“预期”、“打算”、“可能”、“会”、“预测”、“预期”、“未来”、“计划”、“继续”、“估计” 或类似表述等词语来识别。前瞻性陈述并不能保证未来的表现，实际结果可能与此类前瞻性陈述所示的结果存在重大差异。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们或我们行业的实际业绩、活动水平、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。这些前瞻性陈述仅代表截至发表之日，受许多已知和未知的风险、不确定性和假设的影响，包括我们最新的10-K表年度报告和我们在本招股说明书发布之日之后提交的8-K表最新报告以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入本招股说明书的所有其他信息，这些信息经我们随后根据《交易法》提交的文件进行了更新在我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中，这可能会导致我们的实际业绩、业绩或成就与前瞻性陈述所表达或暗示的业绩、业绩或成就存在重大差异。

由于前瞻性陈述本质上受风险和不确定性的影响，其中一些是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此您不应依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性陈述中的预测存在重大差异。此外，我们在不断变化的环境中运营。新的风险因素和不确定性可能会不时出现，管理层不可能预测所有的风险因素和不确定性。除非适用法律要求，否则我们不计划公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化还是其他原因。

所得款项的使用

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则我们打算将本招股说明书下出售证券的净收益用于营运资金和一般公司用途，其中可能包括运营费用、研发以及未决或未来收购的资金。我们将在与特定发行相关的招股说明书补充文件中列出该次发行中出售证券所得净收益的任何预期用途。我们将对任何净收益的使用拥有很大的自由裁量权。投资者将依赖我们管理层对任何证券出售所得收益的应用的判断。我们可以暂时投资净收益，直到我们将其用于既定用途（如适用）。

分配计划

我们可能会不时通过一项或多笔交易出售本招股说明书中提供的证券，包括但不限于：

此外，我们可能会与第三方进行衍生或对冲交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。对于此类交易，第三方可以出售本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件所涵盖和依据的证券。我们还可以向第三方贷款或质押本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件所涵盖的证券，第三方可以出售借出的证券，或者在质押违约的情况下，根据本招股说明书和任何随附的招股说明书补充文件出售质押证券。

有关任何证券发行的招股说明书补充文件将包括以下信息：

通过承销商或经销商销售

如果在出售中使用承销商，承销商将为自己的账户购买证券。承销商可以不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）以固定的公开发行价格或出售时确定的不同价格转售证券。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众提供证券，也可以直接由一家或多家充当承销商的公司向公众提供证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受某些条件的约束，承销商如果购买其中任何证券，则有义务购买所有已发行证券。承销商可以不时更改任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。

在通过承销商进行发行期间和之后，承销商可以在公开市场上购买和出售证券。这些交易可能包括超额配股和稳定交易以及购买以弥补与发行相关的辛迪加空头头寸。承销商还可能实施罚款出价，这意味着如果辛迪加回购所发行证券以稳定或弥补交易，则该集团可以收回允许辛迪加成员或其他经纪交易商为其账户出售的已发行证券的出售特许权。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上可能出现的价格。如果开始，承销商可以随时停止这些活动。

我们通过本招股说明书提供的部分或全部证券可能是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们向其出售证券进行公开发行和出售的任何承销商都可以在这些证券中开市，但他们没有义务这样做，他们可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。因此，我们无法向您保证我们提供的任何证券的流动性或持续交易市场。

如果使用交易商出售证券，我们将把证券作为委托人出售给他们。然后，他们可以按固定价格或按交易商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。我们将在适用的招股说明书中补充交易商的名称和交易条款。

如果在发行中使用代理商，则将在招股说明书补充文件中具体说明代理商的名称和代理机构的条款。除非招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将在任命期间尽最大努力采取行动。

招股说明书补充文件中提及的交易商和代理人可以是《证券法》中定义的承销商，根据《证券法》，他们从我们这里获得的任何折扣或佣金以及转售证券所得的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。我们将在适用的招股说明书补充文件中注明任何承销商、经销商或代理商，并将描述他们的薪酬。我们可能会与承销商、交易商和代理商签订协议，向他们赔偿特定的民事责任，包括《证券法》规定的责任。

承销商、交易商或代理人及其关联公司可以在正常业务过程中与我们进行其他交易并为我们提供其他服务。

如果招股说明书补充文件中有这样的规定，我们将授权承销商或其他充当我们代理人的人员根据规定在未来日期付款和交割的合同向机构投资者征求购买证券的提议。我们可能会与商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构投资者签订合同。任何机构投资者的义务都将以其购买所发行证券在交付时不违法为前提条件。承销商和其他代理人对合同的有效性或履行不承担任何责任。

通过代理商直接销售和销售

我们可以直接出售证券。在这种情况下，承销商或代理人不会参与。我们也可能通过我们不时指定的代理人出售证券。在适用的招股说明书补充文件中，我们将列出参与发行或出售所发行证券的任何代理人，并将描述应付给该代理人的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另行通知您，否则任何代理商都将同意在其任命期间尽其合理的最大努力来招揽购买。

在出售这些证券时，我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为承销商的《证券法》所指的承销商。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述这些证券的任何销售条款。

在市场上发售

我们还可以按照《证券法》第415（a）（4）条的规定，在 “市场发行” 中向或通过做市商或向现有交易市场、在交易所或其他地方出售任何适用的招股说明书补充文件中提供的证券。

再营销安排

如果适用的招股说明书补充文件中另有规定，也可以根据证券的条款进行赎回或还款，或以其他方式由一家或多家再营销公司作为自己账户的委托人或我们的代理人发行和出售证券，在购买时进行再营销。将确定任何再营销公司，其与我们的协议（如果有）的条款及其薪酬将在适用的招股说明书补充文件中描述。

延迟交货合同

如果我们在适用的招股说明书补充文件中这样规定，我们可能会授权代理人、承销商或交易商向某些类型的机构征求报价，根据延迟交付合同，以公开发行价格向我们购买证券。这些合同将规定在未来的特定日期付款和交货。

这些合同将仅受适用的招股说明书补充文件中描述的条件的约束。适用的招股说明书补充文件将描述招标这些合同应支付的佣金。

一般信息

我们可能会与承销商、交易商、代理商和再营销公司签订协议，以补偿他们的某些民事责任，包括《证券法》规定的责任，或者为承销商、交易商、代理商或再营销公司可能需要支付的款项缴纳摊款。承销商、经销商、代理商和再营销公司可能是我们的客户、与我们进行交易或在正常业务过程中为我们提供服务。

证券的描述

授权和流通股本

以下描述列出了任何招股说明书补充文件可能涉及的普通股和优先股的某些一般条款和条款。

我们有4亿股股本，面值每股0.001美元，其中3亿股是普通股，1亿股是 “空白支票” 优先股。

截至2022年12月15日，我们已发行和流通了194,030,197股普通股，由大约475名登记在册的股东持有。记录持有者的数量不包括以各种经纪交易商和注册清算机构的名义持有股票的普通股的受益所有人。

普通股

我们普通股的持有人有权获得每股一票。此外，我们普通股的持有人将有权按比例获得董事会从合法可用资金中申报的股息（如果有）；但是，我们董事会目前的政策是保留运营和增长的收益（如果有）。在清算、解散或清盘后，我们的普通股持有人有权按比例分享所有合法可供分配的资产。我们普通股的持有人没有优先权、认购权、赎回权或转换权。我们普通股持有人的权利、优惠和特权受任何系列优先股持有人的权利的约束，并可能受到其不利影响，这些优先股只能通过董事会的行动指定，并在未来发行。

优先股

我们的董事会有权不时发行一个或多个系列的优先股，但须遵守法律规定的任何限制，无需股东进一步投票或采取行动。每个系列的优先股将拥有董事会确定的股票数量、名称、优先权、投票权、资格以及特殊或相对权利或特权，其中可能包括股息权、投票权、清算优先权、转换权和优先权等。

授权 “空白支票” 优先股的能力使我们的董事会有可能发行具有投票权或其他权利或优惠的优先股，这可能会阻碍任何收购我们的尝试的成功。这些条款和其他条款可能起到推迟敌对收购或推迟我们公司控制权或管理层变更的作用。

在董事会确定优先股持有人的具体权利之前，无法陈述发行任何优先股对我们普通股持有人权利的实际影响。但是，除其他外，其影响可能包括：

A 系列可转换优先股

我们已将6,000,000股优先股指定为A系列可转换优先股（“A系列股票”），规定价值为每股1,000美元。2022年2月28日共发行了6,000股A系列股票。截至2022年12月14日，没有发行和流通的A系列股票。在转售注册声明生效后的五（5）个交易日内，A系列股票可以（i）3.00美元或（ii）公司普通股平均VWAP的80％的较低价格转换为公司普通股。2022年6月14日，转换价格重置为每股0.62152美元。在清算、解散或清盘时，在股息支付和资产分配方面，A系列股票的排名优先于公司所有普通股和公司未来可能发行的任何其他股权证券。在A系列股票流通期间，公司不得修改、更改或不利地改变赋予A系列股票的权力、优惠或权利，不得创建或授权创建公司任何其他类别或系列的股本（或可转换为公司任何类别或系列股本或可行使的任何证券），包括公司任何类别或系列股本中排名高于或等同于A系列股票的股本、更改、修改、修改或废除其公司章程或其他章程以任何方式对A系列股票持有人的任何权利产生不利影响的文件，增加或减少A系列股票的授权股份数量，任何可能导致控制权变更的协议、承诺或交易，在公司正常业务范围之外出售或处置任何重要资产，公司主要业务的任何重大变化，包括进入任何新业务领域或退出任何当前业务范围，以及发放A系列股票的权利或优先权。A系列股份的任何持有人均有权通过书面选择向公司转换A系列股票的全部或任何部分已发行股份。登记转售所有A系列股票的注册声明生效后，所有已发行的A系列股票应立即自动转换为普通股，但须遵守一定的实益所有权限制。2022年7月29日，公司修订了A系列可转换优先股的权利和优先权指定证书，允许A系列股票的持有人选择将其A系列优先股的任何部分转换为公司的普通股，尽管受益所有权限制已修订。

认股证

截至2022年12月14日，共发行了40,669,630份认股权证，可供其持有人行使最多40,669,630股普通股。

可锻炼性。认股权证可在首次发行后的五年半内随时行使。认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付一份正式执行的行使通知，并且任何时候登记根据《证券法》发行认股权证的普通股的注册声明生效并可用于发行此类股票，或者根据《证券法》，此类股票的发行可免于注册，方法是全额支付普通股数量的即时可用资金通过此类活动购买的股票。如果登记根据《证券法》发行认股权证的普通股的注册声明无效或不可用，并且此类股票的发行不获得《证券法》规定的注册豁免，则持有人可以自行决定通过无现金行使认股权证，在这种情况下，持有人将在行使时获得根据认股权证中规定的公式确定的普通股净数。不会发行与行使认股权证相关的部分普通股。代替部分股票，我们将向持有人支付一笔等于部分金额乘以行使价的现金金额。

运动限制。如果持有人（及其关联公司）在行使生效后立即实益拥有已发行普通股数量的4.99％（或经持有人在发行任何预先注资认股权证之前选择的9.99％），则持有人无权行使认股权证的任何部分，因为此类所有权百分比是根据认股权证的条款确定的。但是，任何持有人均可将该百分比提高或减少至不超过9.99％的任何其他百分比，但须至少提前61天向我们发出有关该百分比的任何增加通知。

行使价格。认股权证的行使价从每股0.12美元到3.30美元不等。如果出现某些影响普通股的股票分红和分配、股票拆分、股票组合、重新分类或类似事件，以及就认股权证而言，某些股票发行的有效价格低于当时适用的每股行使价，则行使时可发行的普通股的行使价和数量将进行调整。

可转移性。根据适用法律，可以在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让认股权证。

作为股东的权利。除非认股权证中另有规定或凭借该持有人对我们普通股的所有权，否则在持有人行使认股权证之前，认股权证持有人不拥有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本面交易。如果是认股权证中所述的基本交易，除某些例外情况外，通常包括普通股的任何重组、资本重组或重新分类；出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产；我们与他人合并或合并；收购我们50％以上的已发行普通股；或任何个人或团体成为所代表的50％投票权的受益所有人从我们的已发行普通股来看，认股权证持有人有权在行使认股权证时获得持有人在行使认股权证前夕行使认股权证本应获得的种类和金额的证券、现金或其他财产。此外，正如认股权证中更全面地描述的那样，如果进行某些基本交易，认股权证持有人将有权获得等于认股权证在交易完成之日布莱克·斯科尔斯价值的对价。

公开发行

2022年10月17日，公司与某些机构投资者（“购买者”）签订了证券购买协议（“购买协议”），根据该协议，公司同意通过公开发行（“发行”）发行和出售总额为750万美元的证券，包括（i）62,500,000股普通股，（ii）预先筹集资金的认股权证以代替普通股，以及（iii））购买125,000,000股普通股的认股权证（“普通认股权证”，与预融资认股权证合称 “认股权证”）。根据购买协议的条款，公司同意每以0.12美元的单价出售普通股或预先注资认股权证的一股普通股或预先注资的认股权证和两份普通认股权证。在本次发行中出售的15,662,603份预融资认股权证中，每股发行的普通股数量逐一减少。截至2022年12月14日，已经行使了15,329,270份预先注资的认股权证，333,333份尚未兑现的认股权证。

A系列和B系列普通认股权证

期限和行使价格

作为公开发行的一部分，公司于2022年10月20日共出售了62,500,000份A系列普通认股权证和62,500,000份B系列普通认股权证。截至2022年12月14日，共有12,65万张A系列认股权证和22,1333份未偿还的B系列认股权证。

每份普通认股权证的初始行使价等于每股0.12美元。普通认股权证可立即行使。一半（B系列普通认股权证）将在原始发行日期的七周年之际到期，另外一半（A系列普通认股权证）将在发行两周年之日到期。如果发生影响我们的普通股和行使价的股息、股份分割、重组或类似事件，则行使时可发行的普通股的行使价和数量将进行适当的比例调整。如果股票反向拆分，行使价可能会在未来十二（12）个月内重置。

可锻炼性

普通认股权证可由每位持有人选择全部或部分行使，方法是向我们交付正式执行的行使通知，并在 (i) 两个交易日和 (ii) 构成行使通知交付之日生效的普通股标准结算期的交易天数内，全额支付行使时购买的普通股数量（但下文讨论的无现金活动除外）。持有人不得行使普通认股权证的任何部分，前提是持有人及其关联公司以及与任何此类人员共同行使后立即发行的普通股数量的4.99％以上（或买方选择为9.99％）（“受益所有权限制”）（“受益所有权限制”）；前提是受益所有权限额为4.99％的持有人，经通知我们并生效61 在向我们发送此类通知之日后的几天内，可能会增加受益金额所有权限制，只要在任何情况下都不超过行使后立即发行的普通股数量的9.99％。

无现金运动

如果在持有人行使普通认股权证时，根据《证券法》登记普通认股权证基础普通股发行情况的注册声明当时无效，也无法发行此类股票，则持有人可以选择在行使总行使价时向我们支付本来打算向我们支付的现金，而非在行使总行使价时收取净额（全部或部分）根据公式集确定的普通股数量在普通认股权证中排名第四，一般规定普通股的数量等于（A）（1）行使通知前一交易日的交易量加权平均价格（如果行使通知是在不是交易日或交易日 “正常交易时间” 开始之前）执行和交付的，或者（y）行使通知的交易日，如果是行使通知，则为行使通知的交易日在该交易日的 “正常交易时间” 结束后执行和交付，或 (2) 通知当天的买入价如果行使通知在交易日的 “正常交易时间” 内执行，并在其后两小时内交付，则减去（B）行使价，乘以（C）普通权证可行使的普通股数量，然后将此类产品除以本句中第（A）条确定的数量。

部分股票

行使普通认股权证时不会发行普通股的部分股票。相反，在我们选择时，我们要么就最后一部分支付现金调整，金额等于该分数乘以行使价，要么四舍五入到下一个整股。

可转移性

在不违反适用法律的前提下，普通认股权证在向我们交出普通认股权证后，持有人可以选择转让普通认股权证，以及适当的转账工具和足以支付此类转让时应缴的任何转让税的资金。

交易市场

任何证券交易所或国家认可的交易系统都没有普通认股权证的交易市场。我们不打算在任何证券交易所或国家认可的交易系统上架普通认股权证。行使普通认股权证后可发行的普通股目前在纳斯达克资本市场上市，股票代码为 “COSM”。

作为股东的权利

除非普通认股权证中另有规定或凭借该持有人对普通股标的股票的所有权，否则普通认股权证的持有人在行使普通认股权证之前不享有普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

基本面交易

如果进行基本交易，如普通认股权证中所述，通常包括对普通股进行任何重组、资本重组或重新分类，出售、转让或以其他方式处置我们的全部或几乎所有财产或资产，我们与他人合并或合并，收购我们50％以上的已发行普通股，普通认股权证的持有人将有权在行使普通认股权证时获得普通认股权证提供证券、现金或其他的种类和金额如果持有人在进行此类基本交易之前行使普通认股权证，本来可以获得的财产。此外，如果进行基本交易，我们或任何继承实体将由普通认股权证的持有人选择在基本交易完成后随时行使或在完成后的30天内（如果晚于公开发布之日），通过向持有人支付相当于该普通权证剩余未行使部分价值的对价，向持有人购买普通认股权证基于 Black 的根本交易的完成斯科尔斯期权定价模型，根据普通认股权证中规定的公式确定。支付给持有人的对价将与向与基本交易相关的普通股持有人提供和支付的对价类型或形式相同；前提是，如果没有提供或支付此类对价，就普通认股权证的本条款而言，普通股持有人将被视为在该基本交易中获得了继承实体的普通股。

高级可转换票据

2021 年 1 月 7 日订阅协议

截至2022年12月14日，我们有一张未偿还的无抵押可转换票据，总本金余额为100,000美元，可转换为326,763股普通股。有关可转换票据的信息如下所示。

NEO上市完成后，该票据的总本金和应计利息将转换为公司普通股，与NEO上市同时进行的融资中出售的普通股价格折扣25％。如果NEO上市未能在2021年10月31日当天或之前完成，则票据持有人可以选择部分或全部偿还票据，或者以比转换前交易普通股的北美最主要证券交易所普通股的30天成交量加权平均价格折扣25％的折扣将票据转换为公司普通股。

公司确定，可转换本票的嵌入式转换功能符合单独核算的衍生负债的定义。公司确定存在衍生负债，并确定该嵌入式衍生品的价值为456,570美元，记为债务折扣，加上最初的发行折扣和43,000美元的交易费用，总额为499,570美元，将在贷款期限内摊销。截至2022年9月30日和2021年12月31日，债务折扣的全部金额已摊销。截至2022年9月30日和2021年12月31日，衍生负债的公允价值分别为0美元和5,822美元。在截至2022年9月30日和2021年9月30日的九个月中，公司分别记录了5,807美元的衍生品公允价值变动亏损和111,581美元的收益。

可转换本票

2021年9月17日（“发行日期”），公司与非关联第三方签订了可转换本票。

该公司发行了本金52.5万美元的可转换期票，现金收益为500,000美元。该票据以25,000美元的原始发行折扣（“OID”）发行，年利率为10％，于（i）公司完成在纳斯达克股票市场上市的普通股或（ii）2022年9月17日（以较早者为准）到期。

在纳斯达克上市完成后，该票据的本金总额和应计利息将转换为公司普通股，与纳斯达克上市同时进行的融资中出售的普通股价格折扣30％，但转换下限为3.00美元。公司确定，可转换本票的嵌入式转换功能符合从2021年12月31日起单独核算的受益转换功能的定义。该公司于2021年9月17日测得的受益转换功能的内在价值为29.4万美元，加上25,000美元的OID，被记录为债务折扣，将在贷款期限内摊销。2022年1月1日，公司使用修改后的回顾性方法通过了ASU 2020-06。由于该项采用，该公司于2022年1月1日记录的额外实收资本增加了29.4万美元，累计赤字减少了53,248美元。在截至2021年12月31日的年度中，60,063美元的债务折扣已摊销。截至2021年12月31日，公司累计本金余额为52.5万美元，应计利息支出15,166美元，剩余债务折扣为258,938美元，因此应付可转换票据净额为266,063美元。

转账代理

我们的普通股过户代理人是Globex Transfer, LLC，位于德尔托纳大道780号，202套房，佛罗里达州德尔托纳，32725。

认股权证的描述

普通的

我们可能会发行认股权证，以购买我们的优先股、普通股或其任何组合。认股权证可以独立发行，也可以与我们的优先股或普通股一起发行，也可以附在任何已发行证券上或与之分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订。认股权证代理人将仅充当我们与认股权证有关的代理人。认股权证代理人对认股权证的任何持有人或受益所有人没有任何义务或代理或信托关系。认股权证某些条款的摘要不完整。有关特定系列认股权证的条款，您应参阅该系列认股权证的招股说明书补充文件和该特定系列的认股权证协议。

股权证

与购买我们的普通股或优先股的特定系列认股权证相关的招股说明书补充文件将描述认股权证的条款，包括以下内容：

股权认股权证持有人无权：

订阅权描述

我们可能会发行认购权以购买我们的普通股或优先股。这些认购权可以单独发行，也可以与特此提供的任何其他证券一起发行，获得此类发行认购权的股东可以也可能不可以转让。对于任何认购权的发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他购买者签订备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能需要购买在该发行之后仍未被认购的任何证券。

与我们提供的任何订阅权（如果有）相关的招股说明书补充文件将在适用范围内包括与发行有关的具体条款，包括以下部分或全部条款：

适用的招股说明书补充文件中对我们提供的任何订阅权的描述不一定完整，将根据适用的订阅权证书进行全面限定，如果我们提供订阅权，该证书将向美国证券交易委员会提交。我们敦促您完整阅读适用的订阅权证书和任何适用的招股说明书补充文件。

单位描述

我们可能会以任何组合发行由上述部分或全部证券组成的单位，包括普通股、优先股和/或认股权证。这些单位的条款将在招股说明书补充文件中列出。相关的招股说明书补充文件中对这些单位条款的描述将不完整。有关这些单位的完整信息，您应参阅适用的单位和单位协议形式。

法律事务

位于纽约州第三大道605号的大卫杜夫·哈彻和雪铁龙律师事务所担任该公司与本次发行有关的法律顾问。

专家们

如独立注册会计师事务所Armanino LLP报告所述，本招股说明书中以引用方式纳入本招股说明书的财务报表和相关财务报表附表已由独立注册会计师事务所Armanino LLP审计，这些报告以引用方式纳入本招股说明书。此类财务报表和财务报表附表是根据此类公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告编制的。

$50,000,000

普通股

优先股

认股证

单位

订阅权

大同控股有限公司

招股说明书

2022年12月15日