美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

安排到

根据第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 条作出的要约声明

1934 年《证券交易法》

（第10号修正案）

Sequans Communications

（标的公司名称（发行人））

瑞萨电子欧洲有限公司

的全资子公司

瑞萨电子株式会社

（申报人/报价人姓名）

美国存托股份，每股代表四（4）股普通股，面值每股0.01美元

普通股，面值每股 0.01

（证券类别的标题）

817323207*

（证券类别的 CUSIP 编号 ）

本间隆博

瑞萨电子株式会社

3-2-24 丰洲， 江东区，东京 135-0061，日本

+81-3-6773-3000

（有权代表申报人接收通知和通信的 人的姓名、地址和电话号码）

复制到：

乔恩·奥尔森

Jean A. Lee

古德温·宝洁律师事务所

百老汇 520 号，500 号套房

加利福尼亚州圣莫尼卡 90401

(424) 252-6400

☐	如果备案仅涉及 投标开始之前发出的初步通信，请勾选该复选框。

勾选以下相应复选框以指定与该声明相关的任何交易：

第三方要约受规则14d-1的约束。

☐

发行人要约受规则13e-4的约束。

私有化交易受规则13e-3的约束。

☐

根据第13d-2条对附表13D的修订。

如果申报是报告要约结果的最终修正案，请选中以下复选框：☐

如果适用，请选中以下相应的复选框以指定所依据的相应规则条款：

☐

规则 13e-4 (i)（跨境发行人要约）

☐

规则 14d-1 (d)（跨境第三方要约）

*	该CUSIP编号分配给标的公司的美国存托股，每股代表四股 普通股。

美国证券交易委员会（SEC）和任何州证券委员会 都没有批准或不批准这笔交易，也没有透露本附表13E-3中披露的充分性或准确性。任何与之相反的 陈述均属刑事犯罪。

本第10号修正案（本修正案）修订并补充了德国有限责任公司瑞萨电子欧洲有限公司在附表TO的封面下提交的合并要约 声明和第13e-3条交易声明（Gesellschaft mit beschänkter HaftungGmbH）（买方），以及日本公司瑞萨电子株式会社（母公司）的直接全资子公司，于 2023年9月11日与美国证券交易委员会（经2023年10月4日、2023年10月5日、2023年10月20日、2023年11月6日、2023年11月13日、2023年11月20日、2023年12月5日、2023年12月18日、 12月19日修订和补充，2023年和2024年1月5日，以及可能不时进一步修订或补充附表（TO）。附表TO涉及买方提出的购买所有名义价值为0.01股的已发行普通股 股（每股普通股，统称为普通股）的提议，包括由美国存托股（每股代表四股 普通股）（每股代表四股 普通股）（每股ADS，统称为 ADS）代表的普通股，以及行使任何已发行期权、认股权证、可转换股权证证券、限制性股票奖励或 购买、认购或分配普通股的权利Sequans Communications S.A. 的股份（统称为公司股份） société匿名 根据法国 （Sequans）法律组织，每股普通股0.7575美元，每份ADS为3.03美元（每笔此类金额均为要约价格），均以现金净额向卖方支付，不含利息，扣除可能适用的任何预扣税，但须遵守附录 (a) 附表中的购买要约中规定的条款和条件。(1) (A)（连同其任何修订或补充，即收购要约）和 中的普通股接受表（以及任何修正案或补充文件）其中，普通股接受表）和美国存托股份送文函（连同其任何修正案或补充， ADS送文函，以及购买要约、普通股接受表和其他相关材料，每份均可能不时修改或补充，即要约）， 的副本附在附表中作为附录 (a) (1) (B) 和 (分别是 a) (1) (C)。

除非本修正案中另有规定，否则附表 TO 中规定的 信息保持不变，并在与本修正案中的项目相关的范围内以引用方式纳入此处。此处使用但未定义的大写术语与 购买要约或附表 TO 中赋予此类术语的含义相同。

特此对附表TO进行如下修订和补充：

第 1 项至第 9 项、第 11 项和第 13 项。

特此对 购买要约以及附表 TO 第 1 至 9 项、第 11 项和第 13 项（第 1 项至第 9 项、第 11 项和第 13 项以引用方式纳入购买要约中包含的信息）进行修订和补充，内容如下 ：

1.

通过添加以下文本：

2024年1月5日，买方宣布将到期日延长至2024年1月22日纽约 时间晚上 11:59 之后的一分钟，除非根据谅解备忘录进一步延长或提前终止。此前该优惠原定于纽约时间2024年1月5日晚上 11:59 后一分钟到期。

投标代理人告知买方，截至纽约时间2024年1月4日下午6点，大约 116,333,513股普通股（包括由ADS代表的普通股）已有效投标，但未根据要约有效撤回，约占 (a) 所有普通股（包括ADS代表的普通股 和任何不可出售公司股份）的41.9％ 然后已发行以及 (b) 行使、转换或交换任何期权、认股权证、可转换票据、限制性股票时可发行的所有普通股奖励、股票增值 权利或其他收购当时已流通的普通股（根据可转换票据发行的普通股除外）的权利，无论当时是否归属，但在每种情况下，都是在按照谅解备忘录规定的方式取消任何 期权、限制性股票或认股权证生效之后。

家长和买方预计，要约 将在到期日（特此延长，可能进一步延长）之后立即完成，前提是满足或放弃谅解备忘录中规定的每项条件，直到 到期日（特此延长，也可能进一步延长）。

宣布延长要约的联合新闻稿作为附录 (a) (5) (K) 附于此 ，并以引用方式纳入此处。

2.

特此修订并完整重述 收购要约封面第二段第一句中规定的信息，内容如下：

是根据母公司与赛肯公司于2023年8月4日签订的某些谅解备忘录（以下简称 “谅解备忘录”）提出的，该谅解备忘录经2023年9月2日第1号修正案、2023年12月4日谅解备忘录第2号修正案和2024年1月5日谅解备忘录第3号修正案（可能需要进一步修订）根据其条款（谅解备忘录）不时重申或 补充。

3.

特此修订收购要约第 7 页上标题为 “摘要期限 SheetTransaction Agreement Agreement Agreement Agreement Agreement Agreement Agreement” 的部分中列出的信息，并将其全部重述如下：

上述购买公司股票的要约是根据日本公司（母公司或瑞萨电子）瑞萨电子公司与赛康之间签订的日期为2023年8月4日 的某些谅解备忘录（以下简称 “谅解备忘录”）提出的，该谅解备忘录于2023年9月2日第1号修正案、2023年12月4日谅解备忘录第2号修正案和修正案 2024 年 1 月 5 日谅解备忘录第 3 号（可能需要进一步修订，根据其条款（谅解备忘录）不时重申或补充。

4.

特此对 收购要约第 21 页标题为 “简介” 的章节下第二段第一句中规定的信息进行修订和完整重述，内容如下：

本次要约是根据截至2023年8月4日的 母公司和塞康斯之间签订的谅解备忘录（以下简称 “谅解备忘录”）提出的，该备忘录经2023年9月2日第1号修正案、截至2023年12月4日的谅解备忘录第2号修正案和2024年1月5日谅解备忘录第3号修正案（经修订后可能进一步修订）根据其条款（谅解备忘录）不时修订、重述或补充。

5.

特此对收购要约中名为 Special FactorsBackground 的部分中规定的信息进行修订和补充，以便在第 34 页该部分的最后一段之后添加以下内容：

2023年12月27日，根据2023年12月27日的证券购买协议（12月27日的收购协议），公司向 瑞萨美国公司发行了本金为300万美元的无抵押次级票据。公司预计将融资交易的收益用于营运资本和一般公司用途。参见特殊因素母公司与其关联公司之间的某些协议以及赛肯斯.”

2023 年 12 月 28 日，根据《分拆协议》，为了促进分拆的完成， 买方和公司签署了股权承诺书（定义见下文招标要约该要约对ADS市场可能产生的影响；纽约证券交易所上市；《交易法》注册；ADS存款 协议的终止；要约后的重组；保证金规定— 报价后的重组——Demerger）。有关股权承诺书的详细说明，请参阅收购要约对ADS市场可能产生的影响 ；纽约证券交易所上市；《交易法》注册；ADS存款协议的终止；要约后重组；保证金规定—报价后的重组——Demerger.

2024年1月5日，赛肯和瑞萨对谅解备忘录进行了修订，以（a）将裁决 日期从2024年1月9日进一步延长至2024年2月12日，（b）将瑞萨受谅解备忘录所设想的 与赛肯及其子公司董事和高管负债相关的某些赔偿义务的约束期从6年缩短至5年，以及（c）将谅解备忘录所设想的 的某些赔偿义务的约束期从6年缩短至5年，以及（c）将谅解备忘录所设想的 延长塞肯现有董事和高级管理人员保险单及其 的董事和高级管理人员责任保险的期限现有的信托责任保险单从6年到5年。

6.

特此修订收购要约中标题为 特殊因素谅解备忘录；其他协议第 39 页谅解备忘录第一段中规定的信息，在其末尾添加以下句子：

2024年1月5日，公司和母公司签署了谅解备忘录的第3号修正案，将 裁决日期从2024年1月9日进一步延长至2024年2月12日。

7.

特此对收购要约中标题为 特殊因素谅解备忘录；其他协议第 39 页谅解备忘录第 39 页的谅解备忘录的第三段中规定的全部内容进行修订和重述，内容如下：

以下是谅解备忘录某些关键条款的摘要。参照 (i) 谅解备忘录，该备忘录作为2023年8月7日向美国证券交易委员会提交的6-K表的附录99.1提交，(ii) 谅解备忘录第1号修正案， 由赛肯作为2023年9月11日向美国证券交易委员会提交的附表13E-3附录 (d) (2) 提交，(iii) 谅解备忘录第 2 号修正案，由母公司作为 2023 年 12 月 5 日向美国证券交易委员会提交的附表 附录 (d) (14) 和 (iv) 第 3 号修正案谅解备忘录由母公司作为2024年1月5日 向美国证券交易委员会提交的附表（d）（18）的附录（d）（18）提交，每份备忘录均以引用方式纳入此处。美国证券交易委员会在www.sec.gov上维护着一个网站，其中包含母公司或公司以电子方式向 SEC提交的谅解备忘录和其他信息。

8.

特此修订和重述第 52 页上的 “谅解备忘录” 第 52 页上的 “谅解备忘录” 部分 第二段第五个要点中列出的信息，内容全文如下：

如果在2024年2月12日（裁决日期）当天或之前，母公司尚未收到日本国家税务厅（包括其负责裁决请求的下属机构，包括东京地方税务局）的 答复，确认合并、分拆和合并挤出是否会触发《日本税收特别措施法》第66-6条规定的应纳税收益；前提是终止权不得终止如果家长收到 的税收待遇确认书，则可以向家长或 Sequans 求助关于日本税务机关在裁决日期之后进行的报价后重组，母公司和Sequans均未终止谅解备忘录。

9.

特此修订和补充收购要约中题为 “母公司及其关联公司与塞康之间的 Special FactorsCertun 协议” 的部分中规定的信息，以便在第 57 页该部分的末尾增加以下内容：

“股权承诺书

2023年12月28日，根据分拆协议，为了促进分拆的完成， 买方和公司签署了股权承诺书。有关股权承诺书的详细说明，请参阅要约收购要约对ADS市场可能产生的影响；纽约证券交易所上市；《交易法》 注册；ADS存款协议的终止；要约后重组；保证金监管s报价后的重组——Demerger.”

10.

特此修订和补充收购要约中题为 “母公司及其关联公司与塞康之间的 Special FactorsCertun 协议” 的部分中规定的信息，以便在第 57 页该部分的最后一段之后增加以下内容：

“额外融资安排

2023年12月27日，塞肯与瑞萨美国签订了12月27日的收购协议，根据该协议， Sequans向瑞萨美国公司发行了本金为300万美元的无抵押次级票据（12月票据），收购价为300万美元。12月票据最早将在以下时间到期：(a) 瑞萨美国在成功完成要约后提出的 书面要求，(b) (i) 要约终止（非因成功完成要约而终止）或 (ii) 谅解备忘录终止，或 (c) 公司终止费的日期（定义见谅解备忘录）是应付的。12月票据的年利率为9.5％。根据12月27日的购买协议和 12月票据，在某些 情况下，除了未偿还的本金以及谅解备忘录终止时的任何应计和未付利息外，Sequans还必须向瑞萨美国支付12月票据原始本金的10％。12月27日的购买协议包含Sequans的惯常陈述和保证。十二月票据包含习惯契约，受惯常违约事件的约束。

上述12月27日购买协议和 12月票据的摘要并不完整，完全符合12月27日购买协议和12月票据的要求，其副本作为附表 (d) (15) 和 (d) (16) 的附录 (d) (15) 和 (d) (16) 提交，并以引用方式纳入此处。

11.

收购要约中标题为 要约对美国证券交易所市场可能产生的影响；纽约证券交易所上市；交易法注册；ADS存款协议的终止；要约后重组；要约后重组。要约后重组特此对第79页上的 Demerger 进行全面修订和重述，内容如下：

在要约完成后，Sequans打算将其所有资产和负债转让给Sequans Communications SAS，但前提是母公司自行决定不影响要约后的重组，通过简化操作进行协作根据分拆制度下2023年12月28日的捐款协议，根据2023年12月28日签订的捐款协议，法国的 注册办事处位于戴高乐大道15-55号，科隆布国防门92700 Colombes，编号为979 284 114 RCS Nanterre，全资 归赛肯斯（Sequans SAS）所有（在法律裁判制度中起到一定的分歧作用）根据法国法律（《分拆协议》及此类交易，即分拆协议），以 换取塞肯SAS的新普通股。在分拆方面，Sequans将根据法国税法第209 II条提出对 裁决的纳税申请，以便将塞肯可用的结转税收损失（包括结转的 远期不可扣除利息）转移给塞肯会计师事务所。

12.

收购要约中标题为 “要约对ADS可能产生的影响 ；纽约证券交易所上市；交易法注册；ADS存款协议终止；要约后重组；要约后重组；要约后重组。特此对分拆进行修改和补充，在第80页该节的最后一段之后增加以下内容：

关于分拆协议，为了促进分拆的完成， 买方和塞康于2023年12月28日签订了一份股权承诺书（股权承诺书），根据该信函，买方承诺直接或通过其关联公司以现金 认购赛肯的股本增资，或抵消买方或其任何关联公司对Sequans持有的应收账款的相应金额在要约完成后，并视要约完成而定，在此之前到 分拆完成之前，按要约价和恢复公司净资产状况所需的金额支付 (情况网）在分拆完成之前，净资产状况为2,000,000。上述 股权承诺书摘要并不完整，并参照股权承诺书对其进行了全面限定，该信函的副本作为附录 (d) (17) 提交给附表一 (d) (17)，并在此处以 的引用方式纳入。

13.

收购要约中标题为 要约对ADS市场的可能影响；纽约证券交易所上市；交易法注册；ADS存款协议的终止；要约后重组；要约后重组 ——要约后重组特此对第80页的合并进行了修订和重述，内容如下：

在分拆完成之后，Sequans将与瑞萨Sting Merger AG（前身为Skylinehöhe 105）进行跨境合并，前提是母公司自行决定不影响要约后重组。V V AG)，一家德国股份公司 (Aktiengesellschaft) 根据 德国法律组织，在商业登记处注册 (交易登记册) 地方法院 (Amtsgericht) 根据德国公司转型法第305条及其后各条于2023年12月28日发布的联合跨境合并计划（“合并计划”），位于杜塞尔多夫的编号为HRB 102753（德国合并子公司），是买方的直接全资子公司 子公司（Umwandlungsgesetz) 和第 L. 236-1 条及其后各条

和《法国商法典》第 236-31 号及其后条款，由赛肯和德国合并子公司签订德国合并子公司将在合并计划（合并）所考虑的 合并（以下简称 “合并”）中幸存下来，合并完成前夕已发行的普通股（Sequans作为国库 股持有的任何普通股除外）将按照 3:2（合并交换比率）兑换成德国合并子公司正式授权、有效发行和全额支付的股份。

根据 合并交易比率持有不可兑换成德国合并子公司全股普通股的塞康股东将获得现金（bare Zuzahlung）取代德国合并子公司的任何部分股份（此类普通股将转换为获得现金以代替德国合并子公司股份的权利，即 现金结算股份）。每股现金结算股份将转换为获得要约价的权利，要约价以欧元现金支付，美元兑欧元汇率为0.9038（该金额为现金结算 金额），前提是现金结算股份的持有人可以选择以美元代替欧元接收现金结算金额。尽管如此，不可出售公司股票的持有人可以自行决定放弃获得现金结算股票现金结算金额的权利。

项目 12。展品。

特此对第 12 项进行修订和补充，增加了以下附录：

索引号
(a) (5) (K)		母公司和塞肯于2024年1月5日发布的联合新闻稿，宣布延长该要约。
(d)(15)		Sequans和瑞萨美国公司于2023年12月27日签订的证券购买协议作为附录4.1附于赛肯于2024年1月5日向美国证券交易所 委员会提交的6-K表格（以引用方式纳入此处）。
(d)(16)		赛肯于2023年12月27日发布的附注作为附录4.2附于赛肯于2024年1月5日向美国证券交易委员会提交的6-K表格（此处以引用方式纳入 ）。
(d)(17)		2023年12月28日买方和塞肯斯之间签订的股权承诺书。
(d)(18)		母公司和赛肯公司之间的谅解备忘录第3号修正案，日期为2024年1月5日。

签名

经过适当调查，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

日期：2024 年 1 月 5 日