美国 个州
证券 和交易委员会
华盛顿， 哥伦比亚特区 20549
表格 10-Q
（Mark One）
☒ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条发布的季度 报告
对于 ，截至2021年6月30日的季度期间
☐ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 条或 15 (d) 条提交的过渡 报告
对于 ，从到的过渡期
委员会 文件编号 001-40193
| （注册人的确切姓名如其章程所示） |
| （公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 证件号） |
| （主要行政办公室地址，包括邮政编码） |
| （注册人的电话号码，包括区号） |
| 不适用 |
| （如果自上次报告以来发生了变化，则以前的 名称、以前的地址和以前的财政年度） |
根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：
| 每个班级的标题 | 交易品种 | 每个交易所的名称 哪个注册了 | ||
| 单位，每个单位由一个子单位和四分之一的搜查令组成 | 这个 | |||
| 作为单位一部分包括的子单位，每个子单位由一股普通股、0.0001美元的面值和四分之一的认股权证组成 | ATSPT | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | ||
| ATSP | 纳斯达克股票市场有限责任公司 | |||
| 可赎回认股权证 | ATSPW | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用勾号注明 注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券 交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告， 和 (2) 在过去的 90 天中是否受此类申报要求的约束。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记表示 在过去的 12 个月内（或注册人必须提交此类文件的较短期限），是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 条）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 ☒ 没有 ☐
用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| ☐ 大型加速文件管理器 | ☐ 加速文件管理器 |
| ☒ | |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第 13 (a) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）：是 ☒ 否 ☐
截至2021年8月27日，公司共发行和流通普通股17,461,000股，包括 单位和子单位基础的普通股，每股面值0.0001美元。
阿基米德 TECH SPAC PARTNERS CO.
10-Q 表的季度 报告
目录
| 第一部分财务信息 | 1 | |
| 第 1 项。 | 财务报表 | 1 |
| 截至2021年6月30日（未经审计）和2020年12月31日的简明资产负债表 | 1 | |
| 截至2021年6月30日的三个月和六个月未经审计的简明运营报表 | 2 | |
| 截至2021年6月30日的三个月和六个月未经审计的股东权益变动简明报表 | 3 | |
| 截至2021年6月30日的六个月未经审计的简明现金流量表 | 4 | |
| 未经审计的简明财务报表附注 | 5 | |
| 第 2 项。 | 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析 | 17 |
| 第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 19 |
| 第 4 项。 | 控制和程序 | 19 |
| 第二部分。其他信息 | 20 | |
| 第 1 项。 | 法律诉讼 | 20 |
| 第 1A 项。 | 风险因素 | 20 |
| 第 2 项。 | 未注册的股权证券销售和所得款项的使用 | 20 |
| 第 3 项。 | 优先证券违约 | 20 |
| 第 4 项。 | 矿山安全披露 | 20 |
| 第 5 项。 | 其他信息 | 20 |
| 第 6 项。 | 展品 | 21 |
| 签名 | 22 | |
i
第 I 部分 -财务信息
第 1 项。 财务报表。
阿基米德 TECH SPAC PARTNERS CO.
简化 资产负债表
| 2021 年 6 月 30 日 | 十二月三十一日 2020 | |||||||
| （未经审计） | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产 | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 预付费用 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 信托账户中持有的有价证券 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债 | ||||||||
| 应计发行成本和支出 | $ | $ | ||||||
| 由于关联方 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 认股权证责任 | ||||||||
| 负债总额 | $ | $ | ||||||
| 承付款和或有开支 | ||||||||
| 普通股可能被赎回， | $ | $ | ||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股，$ | $ | $ | ||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 额外的实收资本 | ||||||||
| 留存收益（累计赤字） | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | $ | $ | ( | ) | ||||
| 负债和股东权益总额 | $ | $ | ||||||
附注是这些简明财务报表的组成部分。
1
阿基米德 TECH SPAC PARTNERS CO.
未经审计 的简明运营报表
| 在这三个月里 已结束 6月30日 2021 | 对于 六个月 已结束 6月30日 2021 | |||||||
| 组建和运营成本 | $ | $ | ||||||
| 运营损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 信托利息收入 | ||||||||
| 认股权证公允价值变动的未实现收益 | ||||||||
| 其他收入总额 | ||||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 基本和摊薄后的加权平均已发行股份，普通股有待赎回 | ||||||||
| 归属于普通股的基本和摊薄后的每股净收益，有待赎回 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 基本和摊薄后的加权平均已发行股份，普通股 | ||||||||
| 归属于普通股股东的基本和摊薄后的每股净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
2
阿基米德 TECH SPAC PARTNERS CO.
未经审计 股东权益变动简明表
| 普通股 | 额外 已付款 |
累积的 | 总计 股东 |
|||||||||||||||||
| 股份 | 金额 | 资本 | 赤字 | 公平 | ||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的余额 | $ | $ | - | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||
| 的出售 |
- | |||||||||||||||||||
| 的出售 |
- | |||||||||||||||||||
| 的出售 |
- | |||||||||||||||||||
| 发行代表性股票 | - | |||||||||||||||||||
| 向初始股东发行的普通股 | - | |||||||||||||||||||
| 没收创始人股份 | ( |
) | ( |
) | - | |||||||||||||||
| 承保费 | - | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||||
| 从股东权益中扣除的发行成本 | - | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||||
| 认股权证责任的初始分类 | - | ( |
) | - | ( |
) | ||||||||||||||
| 与公开股票相关的发行成本的重新分类 | - | - | - | |||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
| 随后对普通股的计量，可能需要赎回 | ( |
) | ( |
) | ( |
) | - | ( |
) | |||||||||||
| 随后对需要赎回的普通股进行计量 | - | - | ( |
) | - | ( |
) | |||||||||||||
| 随后对需要赎回的普通股进行计量（信托账户赚取的利息） | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 截至 2021 年 3 月 31 日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||
| 随后对需要赎回的普通股进行计量（信托账户赚取的利息） | - | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||
| 截至 2021 年 6 月 30 日的余额 | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ||||||||||||||
附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
3
阿基米德 TECH SPAC PARTNERS CO.
未经审计 简明现金流量表
| 在这六个月里 已结束 6月30日 2021 | ||||
| 来自经营活动的现金流： | ||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | |
| 为将净亏损与经营活动中使用的净现金进行对账而进行的调整 | ||||
| 认股权证公允价值变动的未实现收益 | ( | ) | ||
| 信托账户中持有的有价证券赚取的利息 | ( | ) | ||
| 流动资产和流动负债的变化： | ||||
| 预付费用 | ( | ) | ||
| 应计发行成本和支出 | ||||
| 由于关联方 | ||||
| 用于经营活动的净现金 | ( | ) | ||
| 来自投资活动的现金流： | ||||
| 在信托账户中持有的投资 | ( | ) | ||
| 用于投资活动的净现金 | ( | ) | ||
| 来自融资活动的现金流： | ||||
| 首次公开募股和超额配股所得收益 | ||||
| 支付承保费 | ( | ) | ||
| 私募收益 | ||||
| 向关联方发行期票的收益 | ||||
| 向关联方支付本票 | ( | ) | ||
| 向初始股东发行普通股所得收益 | ||||
| 延期发行成本的支付 | ( | ) | ||
| 融资活动提供的净现金 | ||||
| 现金净变动 | ||||
| 现金，期初 | ||||
| 现金，期末 | $ | |||
| 现金流信息的补充披露 | ||||
| 普通股的初始价值可能被赎回 | $ | |||
| 与公开发行股票相关的发行成本的重新分类 | $ | ( | ) | |
| 随后对需要赎回的普通股进行计量 | $ | |||
| 随后对需要赎回的普通股进行计量（信托账户赚取的利息） | $ | |||
| 没收创始人股份 | $ | |||
| 认股权证责任的初始分类 | $ | |||
附注是这些未经审计的简明财务报表不可分割的一部分。
4
阿基米德 TECH SPAC PARTNERS CO. 未经审计的简明财务报表附注
注意 1 — 组织和业务运营
组织 和常规
阿基米德 Tech SPAC Partners Co.（“公司”）是一家根据特拉华州法律于2020年9月15日成立的空白支票公司。公司成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、 重组或其他类似的业务合并（“业务合并”）。 该公司的重点将放在人工智能、云服务和汽车技术领域。但是，公司 不仅限于科技行业或其中的这些领域，公司可以在 其选择的任何业务或行业寻求业务合并机会，也可以追求在美国以外有业务或机会的公司。
公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。
截至2021年6月30日 ，该公司尚未开始任何创收业务。从2020年9月15日（开始）到2021年6月30日期间的所有活动都涉及公司的成立、下文 所述的首次公开募股（“IPO”），以及自首次公开募股结束以来寻找潜在的初始业务合并。公司最早要等到其初始业务合并完成后才会产生任何 的营业收入。公司将从首次公开募股收益中以现金和现金等价物的利息收入的形式产生非营业 收入，并将认股权证负债公允价值的变化 确认为其他收入（支出）。
公司的赞助商是特拉华州阿基米德科技SPAC赞助商有限责任公司（“赞助商”）。
提及公司 “初始股东” 是指首次公开募股前的公司股东，不包括代表性股票的持有人 （见注释8）。
融资
公司首次公开募股的 注册声明于2021年3月10日（“生效日期”）宣布生效。2021年3月15日，公司完成了1200万个单位（“公共单位”）的首次公开募股，每个公开单位10.00美元，产生了1.2亿美元的总收益， 的总收益为1.2亿美元，详见附注4。
每个 公共单位由 (i) 一个子单位（“公共子单位”）组成，包括一股普通股（“公共 股”）和四分之一的可赎回认股权证，以及（ii）四分之一的可赎回认股权证（统称为公共单位和公共子单位中包含的可赎回 认股权证，即 “公共认股权证”）；每个整体公开认股权证可行使 ，以每股11.50美元的价格购买一股普通股。
在首次公开募股结束的同时，公司完成了向保荐人和EarlyBirdCapital, Inc.（“EarlyBirdCapital”）的私募股权（“EarlyBirdCapital”）， 以每套私募股10.00美元的价格向保荐人和EarlyBirdCapital, Inc.（“EarlyBirdCapital”）出售了39万个私募单位（“私募单位”）， 产生了390,000美元的总收益，见附注5。每个私募单位由（i）一个子单位（“私人 子单位”）组成，包括一股普通股（“私募股”）和四分之一的可赎回认股权证， 和（ii）四分之一的可赎回认股权证（统称 “私募股权证” 中包含的可赎回认股权证， “私人认股权证”）。
交易成本为2,825,347美元，其中包括240万美元的承保折扣和425,347美元的其他发行成本。
公司在首次公开募股中授予承销商45天的期权，可以额外购买最多1800,000个公共单位，以弥补超额配股（如果有）。2021年3月19日，承销商部分行使了超额配股权，购买了13万个公共单位（“超额配股 单位”），总收益为1300万美元，并产生了26万美元的承保折扣交易成本。 在承销商行使超额配股权方面，公司还完成了以每套私人单位10.00美元的价格向保荐人和EarlyBirdCapital额外出售26,000套私募单位，总收益为26万美元。
5
信任 账户
2021年3月15日完成首次公开募股以及承销商于2021年3月19日部分行使超额配股权之后，出售首次公开募股和出售私募单位的净收益中的1.33亿美元存入了由大陆证券转让与信托公司作为受托人维持的 信托账户（“信托账户”）。信托账户 中持有的资金现在和将来都将仅投资于《投资 公司法》第2 (a) (16) 条所指的到期日不超过185天的美国 “政府证券”，或者投资于符合 《投资公司法》颁布的第2a-7条中某些条件的货币市场基金，这些基金仅投资于美国政府的直接国债，因此公司不被视为 根据《投资公司法》成立的投资公司。信托所持资金的利息除外账户 可以发放给公司以支付其收入或其他纳税义务，如果公司 在规定的时间段内未完成业务合并，则只有在企业合并完成或赎回 100% 的未偿公共子单位之前，才会从信托账户 中发放所得款项，以较早者为准。信托账户中持有的收益可用作对价 ，用于向公司完成业务合并的目标企业的卖家付款。任何未作为对价 支付给目标企业卖家的金额都可用于为目标企业的运营提供资金。
最初的 业务合并
公司必须完成一项或多项初始业务合并，其总公允市值至少为协议签署时信托账户中持有的资产（不包括信托账户所得利息的应纳税款）的80％，才能进入初始业务合并。但是，只有交易后 公司拥有或收购目标公司50％或以上的已发行有表决权证券，或者以其他方式收购了目标公司的控股权 ，足以使其无需根据经修订的 （“投资公司法”）注册为投资公司，公司才会完成业务合并。无法保证公司能够成功完成业务合并。
根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分负债与 股权”，需要赎回的 普通股按赎回价值入账，并在首次公开募股 完成时归类为临时权益。在这种情况下，如果公司在业务合并完成后拥有至少 5,000,001 美元的净有形资产，则公司将着手进行业务合并，如果公司寻求股东批准，则大多数已发行的 和流通股被投票支持业务合并。
公司只能继续存在到首次公开募股结束后的18个月（“合并期”）。但是， 如果公司无法在合并期内完成初始业务合并，公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务 ；(ii) 尽快但此后不超过十个工作日，按每个子单位的价格兑换 100% 的未偿还公共子单位，以现金支付，等于当时存入 信托的总金额账户，包括以前未向公司发放的任何利息（扣除应付税款）除以当时的数目未偿还的 公共子单位，在适用法律的前提下，赎回将完全取消公众股东作为公共子单位持有者的权利（包括 获得进一步清算分配的权利，如果有）。公众股东还将没收所赎回的公共子单位中包含的四分之一认股权证的 。在进行此类赎回后， 公司将尽快解散和清算， 须经其余股东及其董事会的批准，但须遵守特拉华州法律规定的规定债权人索赔的义务以及其他适用法律的要求。
只有在以下情况下， 公众股东才有权从信托账户获得资金（包括其在信托账户中 的部分所赚取的利息，但以先前未向公司发放的范围内）：（i）如果公司未在规定的时间内完成业务合并，则赎回未偿还的 公共子单位的100％；（ii）如果该公众股东 转换此类公众股票子单位，或以要约形式向公司出售此类公共子单位，与业务合并 有关公司完善或（iii）公司寻求修改其经修订和重述的公司注册证书 中的任何条款，这些条款将影响公众股东向公司转换或出售与 业务合并相关的公共子单位的能力，或者如果 公司未在合并期内完成业务合并，则会影响公司赎回100％公共子单位义务的实质或时机。如果 批准了对公司经修订和重述的公司注册证书的任何此类修订，无论该修正案是由保荐人、 初始股东、执行官、董事还是任何其他人提出的。在任何其他情况下，公众股东都不会对信托账户或信托账户拥有任何 种权利或利益。
6
发起人、初始股东、高级管理人员和董事已同意 (1) 投票支持任何 拟议的业务合并；(2) 不转换与股东投票批准拟议初始业务 合并相关的任何股份；(3) 不出售与拟议初始业务合并相关的任何投标中的任何股份。
赞助商已同意，它有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或公司因向公司提供服务或 合同或向公司出售产品而欠款的供应商或其他实体的索赔而减少到每个公共子单位 10.00美元以下，但公司无法保证能够履行其赔偿义务 必须这样做。公司没有要求保荐人为此类赔偿义务进行储备，公司 也没有独立核实保荐人是否有足够的资金来履行其赔偿义务，并认为保荐人的 唯一资产是公司的证券。因此，公司认为，如果要求保荐人履行其 赔偿义务，则不太可能这样做。
流动性 和资本资源
截至2021年6月30日 ，公司的信托账户外有803,506美元的现金可用于其营运资金需求。所有剩余的现金 和证券均存放在信托账户中，通常无法供公司在初始业务合并 之前使用，并且仅限于用于业务合并或兑换公共子单位。截至2021年6月30日，信托账户中的 存款金额均无法如上所述提取。
在 完成首次公开募股之前，公司的流动性需求已通过出售创始人 股票（见附注6）获得的25,000美元得到满足，保荐人根据无抵押本票提供的总额为12.5万美元的预付款，这些预付款已在首次公开募股时偿还 （见注释6）。首次公开募股和私募配售完成后，公司的流动性需求已通过在信托账户之外持有的首次公开募股和私募的净收益得到满足。
此外，为了为与业务合并相关的交易成本融资，公司的保荐人、初始股东、 高级职员、董事及其关联公司可以但没有义务提供公司营运资金贷款，定义如下（见 注6）。迄今为止，在任何周转资金贷款项下均无未偿还款项。
基于上述情况，管理层认为，通过业务合并完成之日或自这些财务报表发布之日起一年，公司将有足够的营运资金和借款能力来满足其需求 。在 这段时间内，公司将使用这些资金支付现有的应付账款，确定和评估潜在的 初始业务合并候选人，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅支出，选择 目标业务合并或收购，以及构建、谈判和完善业务合并。
7
附注2 — 上期财务报表的修订
根据美国证券交易委员会最近就可赎回股权工具向特殊目的收购公司 提供的指导，该公司重新审视了其在公司财务 报表中使用 ASC 480-10-S99 的情况。该公司此前曾将其部分公共子单位（以及普通股的标的股份）归类为永久 股权。在重新评估之后，公司管理层得出结论，其所有公共子单位应归类 为临时股权。已发现的错误影响了公司于2021年3月19日提交的8-K表格，其中包含截至2021年3月15日的首次公开募股资产负债表 和2021年7月27日提交的包含截至2021年3月31日财务报表的10-Q表格。根据美国证券交易委员会 员工会计公告第 99 号 “重要性” 和美国证券交易委员会工作人员会计公告第 108 号 “在量化本年度财务报表中的错误陈述时考虑上一年度错误陈述的影响”；公司对错误 进行了评估，并确定相关影响对之前的任何8-K和10-Q报告都不重要，但纠正此类错误的累积影响 将具有重大意义我们截至2021年6月30日的三个月的运营报表。因此，公司 已通过调整其先前的财务报表纠正了此类非实质性错误，并将所有公共子单位归类为临时股权。 公司还将酌情更正先前报告的财务信息，以防未来申报中的此类非实质性错误。以下 总结了修订对每个财务报表细列项目的影响。
修订版的影响
修订对截至2021年3月15日的已审计资产负债表以及截至2021年3月31日的 三个月未经审计的中期简明财务报表的影响 如下所示。
| 和以前一样 已报告 |
调整 | 经修订 | ||||||||||
| 2021 年 3 月 15 日的资产负债表 | ||||||||||||
| 普通股可能被赎回 | $ | $ | $ | |||||||||
| 普通股 | ( |
) | ||||||||||
| 额外的实收资本 | ( |
) | ||||||||||
| 截至2021年3月31日的资产负债表 | ||||||||||||
| 普通股可能被赎回 | $ | $ | $ | |||||||||
| 普通股 | ( |
) | ||||||||||
| 额外的实收资本 | ( |
) | ||||||||||
| 截至2021年3月31日的三个月的运营报表 | ||||||||||||
| 基本和摊薄后的加权平均已发行股份，普通股有待赎回 | ||||||||||||
| 基本和摊薄后的加权平均已发行股份，普通股 | ( |
) | ||||||||||
| 每股基本和摊薄后净收益（亏损），需要赎回的普通股 | $ | $ | $ | |||||||||
| 每股基本和摊薄后的净收益（亏损），普通股不可赎回 | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||
| 截至2021年3月31日的三个月的现金流量表 | ||||||||||||
| 现金流信息的补充披露 | ||||||||||||
| 普通股的初始价值可能被赎回 | $ | $ | $ | |||||||||
| 可能赎回的普通股价值变动 | $ | $ | ( |
) | $ | - | ||||||
| 与公开发行股票相关的发行成本的重新分类 | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||
| 随后对需要赎回的普通股进行计量 | $ | $ | $ | |||||||||
| 随后对需要赎回的普通股进行计量（信托账户赚取的利息） | $ | $ | $ | |||||||||
附注 3 — 重要会计 政策摘要
演示基础
随附的未经审计的简明财务 报表以美元列报，符合美利坚合众国普遍接受的财务信息会计原则（“GAAP”） 以及美国证券交易委员会的规章制度。因此，它们不包括 GAAP 要求的所有信息 和脚注。管理层认为，未经审计的简明财务报表反映了所有调整， 仅包括公允列报所列期间余额和业绩所需的正常经常性调整。截至2021年6月30日的三个月和六个月期间的经营 业绩不一定代表截至2021年12月31日的 预期业绩。
随附的未经审计的 简明财务报表应与公司分别于2021年3月19日和2021年3月12日向美国证券交易委员会提交的 8-K表格和最终招股说明书中包含的经审计的财务报表及其附注一起阅读。
新兴成长型公司地位
公司是一家 “新兴成长型公司”， 定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）条，其定义由Jumpstart 我们的2012年商业创业法案（“JOBS 法案”）（“JOBS”）修改，它可以利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种申报 要求的某些豁免，包括，但是不限于，不需要 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的审计师认证要求，减少披露 在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的 咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。
8
此外，《乔布斯法》第102（b）（1）条规定， 新兴成长型公司无需遵守新的或修订后的财务会计准则，直到私营公司（即 ，那些尚未宣布证券法注册声明生效或没有在《交易法》下注册某类证券 的公司）必须遵守新的或修订后的财务会计准则。《乔布斯法案》规定，公司 可以选择退出延长的过渡期并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但是 任何此类选择都是不可撤销的。公司已选择不选择退出此类延长的过渡期，这意味着 当标准发布或修订且上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使 将公司的财务报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的 新兴成长型公司进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计准则可能存在 差异而选择不使用延长的过渡期。
估算值的使用
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明财务 报表要求管理层做出估算和假设，以影响截至未经审计的简明财务报表发布之日报告的资产 和负债金额以及或有资产和负债的披露。实际 结果可能与这些估计值不同。
现金和现金等价物
公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资
视为现金等价物。该公司有 $
信托账户中持有的有价证券
截至 2021 年 6 月 30 日，该公司有 $
公允价值测量
公允价值 定义为 市场参与者在计量日有序交易中出售资产或为转移负债而支付的价格。GAAP 建立了三级公允价值层次结构，优先考虑 衡量公允价值时使用的输入。该等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的报价列为最高优先级 （1 级衡量标准），最低优先级为不可观察的输入（第 3 级测量）。这些等级包括：
| ● | 1级，定义为可观察的输入，例如活跃市场中相同工具的报价（未经调整）； |
| ● | 第二级，定义为活跃市场中除报价之外的其他可直接或间接观察到的投入，例如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或相似工具的报价；以及 |
| ● | 第 3 级，定义为市场数据很少或根本不存在的不可观察的输入，因此要求实体制定自己的假设，例如根据估值技术得出的估值，其中一个或多个重要投入或重要价值驱动因素不可观察。 |
在某些情况下， 用于衡量公允价值的输入可能归入公允价值层次结构的不同级别。在这些情况下， 公允价值衡量标准根据对公允价值衡量具有重要意义的最低级别输入在公允价值层次结构中被完全归类。
根据ASC 820 “公允价值计量和 披露”， 公司的某些资产和负债符合金融工具的资格，其公允价值近似于资产负债表中显示的账面金额。由于此类工具的到期日短，现金和现金等价物、 预付费用、应付账款和应计费用以及应付关联方的账面价值估计接近2021年6月30日 的账面价值。
公司的认股权证 负债基于估值模型，该模型利用了来自可观察和不可观察市场的管理判断和定价输入， 的交易量和交易频率低于活跃市场。与这些估计值和投入的显著偏差可能会导致公允价值发生重大变化。认股权证负债的公允价值被归类为三级。有关按公允价值计量的资产 和负债的更多信息，请参阅附注7。
9
信用风险的集中度
可能使
公司面临信用风险集中的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦
存款保险的承保范围为美元
可能赎回的普通股
公司根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分 负债和权益” 中的指导方针，对其普通股进行核算， 可能需要赎回。需要强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量 。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些股票要么由持有人 控制，要么在发生不确定事件时可以赎回，但不完全在公司控制范围内） 被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。公司的普通 股票具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，可能会发生 不确定的未来事件。因此，可能需要赎回的普通股按赎回价值列报为临时权益， 不属于公司资产负债表的股东权益部分。
每股普通股净收益（亏损）
公司遵守
FASB ASC 260《每股收益》的会计和披露要求。运营报表包括按照每股收益
（亏损）的两类方法列报每股可赎回的公共股份的
收益（亏损）和创始人每股不可赎回股份的收益（亏损）。为了确定可归属于公开可赎回股票和创始人不可赎回
股票的净收益（亏损），公司首先考虑了可分配给这两组股票的总收益（亏损）。这是使用总净收入（亏损）减去已支付的股息计算得出的。为了计算每股净收益（亏损），对可能赎回的普通股
赎回价值增加的任何调整都被视为向公众股东支付的股息。随后
在计算可分配给两组股票的总收益（亏损）时，公司将分配的金额按比例分配
简明运营报表中列报的每股收益 基于以下内容：
| 在结束的三个月里 | 在截至的六个月中 | |||||||
| 2021 年 6 月 30 日 | 2021 年 6 月 30 日 | |||||||
| 净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 将临时权益增加到赎回价值 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 净亏损包括临时权益占赎回价值的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 在结束的三个月里 | 在截至的六个月中 | |||||||||||||||
| 2021 年 6 月 30 日 | 2021 年 6 月 30 日 | |||||||||||||||
| 可兑换 | 不可兑换 | 可兑换 | 不可兑换 | |||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净亏损： | ||||||||||||||||
| 分子： | ||||||||||||||||
| 净亏损的分配，包括临时权益的增加 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||||
| 将临时权益增加到赎回价值 | ||||||||||||||||
| 净收益（亏损）的分配 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
| 分母： | ||||||||||||||||
| 加权平均已发行股数 | ||||||||||||||||
| 基本和摊薄后的每股净收益（亏损） | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | $ | ( | ) | ||||||
关于
承销商于2021年3月19日部分行使超额配股权，
截至2021年6月30日，公司没有任何可能行使或转换为普通股然后分享公司收益的稀释性证券 和其他合约。 因此，摊薄后的每股收益（亏损）与所列期间的每股基本收益（亏损）相同。
10
与初始 公开发行相关的发行成本
公司遵守
澳大利亚证券交易委员会 340-10-S99-1 和美国证券交易委员会工作人员会计公告（“SAB”）主题5A—— “发行费用” 的要求。发行成本
主要包括截至资产负债表日产生的与首次公开募股相关的专业费用和注册费，
在首次公开募股完成时从股东权益中扣除。因此，截至2021年3月15日，发行成本合计
美元
衍生金融工具
根据ASC主题 815 “衍生品和对冲”，公司对其金融工具 进行评估，以确定此类工具是衍生品还是包含符合嵌入式衍生品条件的特征。衍生工具在授予日按公允价值入账，并在每个 报告日重新估值，运营报表中报告公允价值的变化。根据资产负债表日起的12个月内是否需要净现金结算或转换工具 ，资产负债表上的衍生资产和负债被归类为流动资产和负债 。公司已确定认股权证是衍生工具。
所得税
根据ASC 740 “所得税”，公司遵循资产和负债法 核算所得税。递延所得税资产和负债按照 的预计未来税收后果进行确认，该后果归因于现有资产和负债金额的财务报表 与其各自的税基之间的差异。递延所得税资产和负债是使用已颁布的税率来衡量的，预计将在预计收回或结算临时差额的年份适用于应纳税 收入。税率变动对递延所得税资产和 负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。必要时设立估值补贴 ，以将递延所得税资产减少到预期变现的金额。
ASC 740 规定了确认门槛和 衡量财务报表的衡量属性，用于在纳税 申报表中确认和衡量已采取或预计采取的纳税状况。要使这些福利得到认可，税收当局审查后必须更有可能维持税收状况。 公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款视为所得税支出。截至2021年6月30日，没有未确认的 税收优惠，也没有应计利息和罚款金额。公司目前未发现 有任何可能导致巨额付款、应计支出或与其状况发生重大偏差的问题。自成立以来，公司必须接受主要税务机构的所得税审查。
截至2021年6月30日，公司的递延所得税资产被视为 微不足道。
风险和不确定性
管理层继续评估 COVID-19 疫情的影响 ，并得出结论，尽管该病毒有可能对公司的财务状况、 经营业绩、现金流和/或寻找目标公司产生负面影响，但截至简明财务报表发布之日 ，具体影响尚不容易确定。简要财务报表不包括这种不确定性的结果 可能导致的任何调整。
11
最近采用的会计 准则
2020 年 8 月，FASB 发布了 ASU 2020-06带有转换和其他期权的债务-债务（副主题 470-20）以及实体 自有权益中的衍生品和套期保值合约 （副主题 815-40）：实体自有权益中可转换工具和合同的会计处理（“ASU 2020-06”），它通过删除当前公认会计原则要求的主要分离模型来简化可转换工具的会计。 亚利桑那州立大学还取消了股票挂钩合约符合范围例外条件所需的某些结算条件，并且 简化了某些领域的摊薄后每股收益计算。该公司于 2021 年 1 月 1 日采用了 ASU 2020-06。 采用亚利桑那州立大学并未影响公司的财务状况、经营业绩或现金流。
注4 — 首次公开募股
根据2021年3月15日的首次公开募股 ，公司以每个公共单位10.00美元的收购价出售了1200万个公共单位。每个公共单位 包括 (i) 一个公共子单位，由一份公开股份和四分之一的公共认股权证组成，以及 (ii) 四分之一的 一份公共认股权证。每份完整认股权证使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。每份 全部认股权证将在初始业务合并完成后 30 天开始行使，并将在初始业务合并完成五周年 时到期，或在赎回或清算时更早到期。
2021年3月19日 19日，承销商部分行使了超额配股权，以每个公共单位10.00美元的收购价格购买了13万个公共单位，为公司带来了1300万美元的总收益。
在
2021 年 3 月 15 日完成首次公开募股以及承销商于 2021 年 3 月 19 日部分行使超额配股权之后，美元
注释5 — 私募配售
在首次公开募股结束的同时，
赞助商和EarlyBirdCapital共购买了
2021年3月19日，在行使超额配股权的同时，保荐人和EarlyBirdCapital共购买了
私募单位（以及标的私募子单位、 私募股权证和私人认股权证）与公共单位相同，唯一的不同是私募单位中包含的私募权证： (i) 公司不可赎回，(ii) 可以以现金或无现金方式行使，前提是它们由最初的 购买者或其任何允许的受让人持有。如果私人认股权证由初始购买者或其允许的任何 受让人以外的持有人持有，则私人认股权证将由公司赎回，并可由持有人在与公共认股权证相同的基础上行使 。
公司的初始股东已同意（A）对私募子单位中包含的私募股进行投票，以支持任何拟议的业务合并，（B）不转换 任何与股东投票批准拟议初始业务合并相关的私募子单位或在与拟议初始业务合并相关的要约中向公司出售任何私募股份 ；以及（C）私人子单位不得 br} 在企业清盘时参与信托账户的任何清算分配组合尚未完成。如果 在初始业务合并之前进行清算，则私人单位可能一文不值。
12
附注 6 — 关联方交易
创始人股票
2021 年 1 月 4 日，赞助商支付了 $
首次公开募股之日，创始人股份
存入由大陆证券转让与信托公司作为托管代理人在纽约开设的托管账户。
应付关联方账款
美元的余额
本票—关联方
2021 年 1 月 4 日，保荐人同意向公司贷款
最高金额 $
2021 年 2 月 1 日，赞助商向
公司提供资金 $
关联方贷款
如果信托账户中未持有的资金不足，为了满足
完成首次公开募股后的营运资金需求，保荐人、初始股东、高级管理人员、
董事及其关联公司可以不时或任何时候，以他们认为合理的金额
向公司贷款（“营运资本贷款”），但没有义务。每笔营运资金贷款将由
期票证明。
13
行政服务费
从收购目标企业的注册
声明生效之日起，公司将向首席执行官的关联公司支付总计
美元的费用
附注 7 — 经常性公允价值计量
下表列出了截至2021年6月30日定期按公允价值计量的公司资产和负债的信息，并指出了公司用来确定此类公允价值的估值技术的公允价值层次结构。
| 6月30日 | 报价中 活跃 市场 | 意义重大 其他 可观察 输入 | 意义重大 其他 无法观察 输入 | |||||||||||||
| 2021 | （第 1 级） | （第 2 级） | （第 3 级） | |||||||||||||
| 资产： | ||||||||||||||||
| 信托账户中持有的美国共同基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
| 负债： | ||||||||||||||||
| 认股权证责任 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| $ | $ | $ | $ | |||||||||||||
2021年3月15日和2021年6月30日认股权证负债的估计公允价值 是使用第三级输入确定的。蒙特卡洛模拟 模型中固有的是与预期的股价波动（合并前和合并后）、预期期限、股息收益率 和无风险利率相关的假设。该公司根据管理层对与其他类似实体的工具相关的 波动率的理解来估算其普通股的波动率。无风险利率基于美国国债固定到期日 ，类似于认股权证的预期剩余寿命。认股权证的预期寿命是根据管理层对完成业务合并的时间和可能性的假设 进行模拟的。股息率基于历史利率， 公司预计该利率将保持在零。计算估计公允价值时使用的假设代表公司最佳 估计值。但是，其中涉及固有的不确定性。如果因素或假设发生变化，则估计的公允价值可能存在重大差异。
截至2021年3月15日， 蒙特卡罗仿真模型中认股权证负债的关键输入如下：
| 输入 | 3月15日 2021 | |||
| 预期期限（年） | ||||
| 预期波动率 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 股票价格 | $ | |||
| 股息收益率 | % | |||
| 行使价格 | $ | |||
截至2021年6月30日， 蒙特卡罗模拟模型中认股权证负债的关键输入如下：
| 输入 | 6月30日 2021 | |||
| 预期期限（年） | ||||
| 预期波动率 | % | |||
| 无风险利率 | % | |||
| 股票价格 | $ | |||
| 股息收益率 | % | |||
| 行使价格 | $ | |||
下表汇总了截至2021年6月30日的六个月中认股权证负债公允价值的变化：
| 搜查令 责任 | ||||
| 截至2020年12月31日的公允价值 | $ | |||
| 首次公开募股时认股权证负债的初始公允价值 | ||||
| 公允价值的变化 | ( | ) | ||
| 截至2021年6月30日的公允价值 | $ | |||
14
附注8 — 承付款和意外开支
注册权
根据2021年3月10日签署的协议，在首次公开募股之日已发行和流通的创始人股份和代表性
股份（定义见下文）的持有人，以及可能为偿还向公司（以及所有标的
证券）发放的营运资本贷款（以及所有标的
证券）而发行的私人单位和任何单位的持有人，将有权获得注册权。这些
证券中大多数的持有人有权提出最多两项要求，要求公司尽最大努力注册此类证券。
多数创始股的持有人可以选择在
普通股解除托管之日前三个月的任何时候行使这些注册权。为偿还向公司提供的营运资本贷款（或标的
证券）而向保荐人、高级管理人员、董事或其关联公司发行的大多数代表股、私人单位
和单位的持有人可以在公司完成业务合并后随时选择行使这些注册权。尽管
有任何相反之处，
承销商协议
2021 年 3 月 19 日，承销商部分
行使了超额配股权进行收购
EarlyBirdCapital将有权在自首次公开募股完成之日起至初始业务合并（如果公司未能在合并期内完成初始业务合并，则清算信托账户 ）开始的一段时间内，先行拒绝 担任公司寻求筹集股权、股权的所有融资的账面运营经理、配售代理人和/或安排人关联的、 与初始业务有关或相关的债务或夹层融资组合。
此外，在某些情况下，EarlyBirdCapital
将被授予在自首次公开募股结束后的一年内担任下一次在美国注册的
证券公开募股的主承销商的权利，该公开募股由公司的任何高管进行，目的是筹集资金和配售
业务合并营销协议
公司已聘请EarlyBirdCapital担任与业务合并有关的
顾问，以协助公司与股东举行会议，讨论潜在的
业务合并和目标业务的属性，向有兴趣购买与初始业务合并相关的公司证券的潜在投资者介绍公司
，协助公司获得股东对业务合并的批准
，并协助公司进行其业务合并新闻稿和公开文件与业务组合的联系。
代表性股票
2021 年 1 月 13 日，公司向
EarlyBirdCapital 及其指定人发放了总计
根据FINRA手册第5110 (g) (1) 条，代表性股票已被FINRA视为补偿 ，因此应在2021年3月10日之后立即封锁180天。根据FINRA规则5110 (g) (1)，这些证券不得在首次公开募股期间出售，也不得出售、转让、分配、 质押或抵押，也不会成为任何会导致任何人在2021年3月10日或开始销售后的180天内对证券进行经济处置的任何对冲、卖空、衍生品、看跌期权或看涨交易的标的首次公开募股中，除参与首次公开募股的任何承销商和选定交易商及其真正的管理人员或合作伙伴外，前提是 所有证券都如此在剩余时间内，被转让者仍受上述封锁限制的约束。
15
附注9 — 股东权益
优先股—
公司有权发行
普通股—公司
获授权发行
公开认股权证
每份完整认股权证使持有人有权在初始业务合并完成 后的30天内随时以每股11.50美元的价格购买 一股普通股，但须进行如下所述的调整。认股权证将在初始业务合并完成五周年之际， 于纽约时间下午 5:00 到期，或在赎回或清算时更早到期。
但是，除非公司拥有涵盖行使 认股权证时可发行的普通股的有效且有效的注册声明以及与此类普通股有关的最新招股说明书，否则任何认股权证均不得以现金 行使。尽管如此，如果涵盖行使公开认股权证时可发行的普通股的注册声明 在初始业务合并完成 后的90天内未生效，则认股权证持有人可以在获得有效注册声明之前以及在公司未能维持有效注册声明的任何 期内，根据豁免 以无现金方式行使认股权证由《证券法》第3 (a) (9) 条规定，前提是这种豁免是可用的。如果该豁免或其他 豁免不可用，则持有人将无法以无现金方式行使认股权证。在这种情况下，每位持有人将 通过交出该数量普通股的认股权证来支付行使价，该权证的商数等于 (x) 认股权证基础普通股数量的乘积，乘以认股权证的行使价 与 “公允市场价值”（定义见下文）之间的差额（y）公允市场价值。用于此目的的 “公允市场价值” 是指在行使之日前 日交易日结束的5个交易日内，普通股报告的平均最后销售价格。
公司可以以美元的价格全部而非部分赎回认股权证
（不包括私人认股权证和向保荐人、初始股东、高级管理人员、董事
或其关联公司发行的任何附加单位的认股权证）进行全部但不是部分赎回
| ● | 在认股权证可行使后的任何时候， |
| ● | 在向每位认股权证持有人发出不少于30天的书面赎回通知后， |
| ● | 当且仅当普通股报告的最后销售价格等于或超过每股18.00美元（经股票分割、股票分红、重组和资本重组调整后），在认股权证可行权后开始的30个交易日内的任何20个交易日内，到认股权证持有人赎回通知前的第三个工作日结束；以及 |
| ● | 当且仅当有关此类认股权证所依据的普通股的当前注册声明生效时，且前提是该声明生效。 |
此外，如果 (x) 公司额外发行普通股或股票挂钩证券的
股以低于每股9.20美元（该发行价格或有效发行价格为
的有效发行价格由公司董事会真诚地确定，则向保荐人进行任何此类发行，则为筹集资金的目的，初始股东
或其关联公司，不考虑他们在此之前持有的任何创始人股份发行），（y）此类发行的总收益
占初始业务合并完成之日可用于为初始
业务组合融资的总股权收益及其利息的60％以上（扣除赎回后），并且（z）市值
低于每股9.20美元，认股权证的行使价将进行调整（至最接近的美分）) 等于 (i) 市值或 (ii) 公司增发普通股价格中较大值的 115%股票或股票挂钩证券、
和 $
注10 — 后续事件
公司评估了资产负债表日期之后至未经审计的简明财务报表发布之日发生的后续事件和交易 。公司 没有在未经审计的简明财务报表中发现任何需要调整或披露的后续事件。
16
第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
提及 “公司”、“Archimedes Tech SPAC Partners Co.”“我们的”、“我们” 或 “我们” 是指阿基米德科技SPAC Partners Co.以下 对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析应与本报告其他地方包含的未经审计的 简明财务报表及其附注一起阅读。以下讨论 和分析中包含的某些信息包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。
关于前瞻性陈述的警示说明
这份10-Q表季度报告包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》 （“交易法”）第21E条所指的前瞻性 陈述。这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来事件的预期和预测 。这些前瞻性陈述受已知和未知的风险、不确定性和关于我们的假设的影响， 可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，你可以用 “可能”、“应该”、“可以”、“会”、“期望”、 “计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“继续” 或 此类术语或其他类似表达式的否定词来识别前瞻性 陈述。可能导致或导致此类差异的因素包括但不限于 我们在其他证券交易委员会（“SEC”）文件中描述的因素。
概述
我们成立于 2020 年 9 月 15 日，目的是 与一个或多个目标企业进行合并、股票交换、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的 业务合并。尽管我们打算将搜索重点放在科技行业运营的业务上，但我们确定潜在目标业务的努力将不仅限于 特定的行业或地理区域。我们 打算使用本次发行所得的现金、我们的证券、债务或现金、证券和债务的组合 进行业务合并。
截至2021年6月30日的所有活动都与我们的组建、首次公开募股（已于2021年3月15日完成）以及寻找潜在的初始业务合并目标有关。
运营结果
截至 2021 年 6 月 30 日，我们尚未开始任何 业务。从2020年9月15日（开始）到2021年6月30日期间的所有活动都与我们的成立、首次公开募股以及 首次公开募股之后确定业务合并的目标公司有关。我们最早要等到初始业务合并完成 之后才会产生任何营业收入。我们将从首次公开募股所得并存入信托账户的收益 中以利息收入的形式产生营业外收入。
在截至2021年6月30日的三个月中，我们 的净亏损为70,540美元，其中包括150,901美元的运营成本、来自我们信托账户中持有的有价证券的3,353美元的利息收入以及认股权证公允价值变动的未实现收益77,008美元。
在截至2021年6月30日的六个月中，我们 的净亏损为154,573美元，其中包括232,342美元的运营成本、信托账户中持有 有价证券的3,878美元利息收入以及认股权证公允价值变动的未实现收益73,891美元。
流动性和资本资源
2021年3月15日，我们完成了1200万个公共单位的首次公开募股，每个公共单位的价格为10.00美元，总收益为1.2亿美元。在首次公开募股结束的同时， 我们以每套私人单位10.00美元的价格向保荐人和EarlyBirdCapital私募股权完成了39万套私募单位的出售， 的总收益为3,900,000美元。
2021年3月19日，承销商部分行使了超额配股权，以每个公共单位10.00美元的收购价格购买了13万个公共单位，总收益为1300万美元。在承销商行使超额配股 期权方面，我们还完成了以每套私人单位10.00美元的价格向保荐人和EarlyBirdCapital再出售26,000套私人单位， 产生的总收益为26万美元。
17
在 2021 年 3 月 15 日完成首次公开募股以及承销商于 2021 年 3 月 19 日部分行使超额配股权之后， 在首次公开募股中出售公共单位和出售私募单位的净收益中的 1.33亿美元存入信托账户，剩余的净收益存入我们的运营银行账户。
截至2021年6月30日，我们的运营银行账户中有803,506美元用于满足我们的营运资金需求。
在首次公开募股完成之前，我们的流动性 需求已经得到满足，保荐人支付了25,000美元购买了创始人股份，并根据保荐人的无抵押本票 提供了12.5万美元的贷款。我们于2021年3月15日向赞助商全额支付了票据。首次公开募股 和私募配售完成后，我们的流动性需求已通过完成私募的收益来满足，而不是 存放在信托账户中。
此外，为了为与业务合并相关的交易成本 融资，我们的保荐人、初始股东、高级职员、董事及其关联公司可以向我们提供营运资金贷款，但没有 的义务。迄今为止，在任何周转资金贷款项下均无未偿还款项。
基于前述情况，管理层认为， 通过完成业务 合并的较早时间或自申报之日起一年，我们将有足够的营运资金和借款能力来满足我们的需求。在这段时间内，我们将使用这些资金支付现有应付账款，确定 和评估潜在的初始业务合并候选人，对潜在目标业务进行尽职调查，支付 差旅支出，选择要合并或收购的目标企业，以及构建、谈判和完善业务 组合。
关键会计政策与估计
根据美国公认会计原则编制未经审计的简明财务 报表要求管理层做出估算和假设，以影响报告期内未经审计的简明财务报表之日报告的资产 和负债金额以及或有资产和负债的披露以及 报告的支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。我们已将以下 确定为我们的关键会计政策：
可能赎回的普通股
公司根据会计准则编纂（“ASC”）主题480 “区分 负债和权益” 中的指导方针，对其普通股进行核算， 可能需要赎回。需要强制赎回的普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量 。有条件可赎回的普通股（包括具有赎回权的普通股，这些股票要么由持有人 控制，要么在发生不确定事件时可以赎回，但不完全在公司控制范围内） 被归类为临时股权。在所有其他时候，普通股都被归类为股东权益。公司的普通 股票具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在公司的控制范围内，可能会发生 不确定的未来事件。因此，可能需要赎回的普通股按赎回价值列报为临时权益， 不属于公司资产负债表的股东权益部分。
每股普通股净亏损
普通股每股净亏损的计算方法是， 净亏损除以每个时期的已发行普通股的加权平均数。由于认股权证的行使价高于市场价格，因此普通股 每股摊薄亏损的计算不考虑与（i）首次公开募股、（iii）行使总配股和（iii）私人 配售相关的认股权证的影响。认股权证可行使总共购买6,858,000股普通股。
18
资产负债表外安排
截至2021年6月30日，我们没有任何S-K法规第303 (a) (4) (ii) 项所定义的资产负债表外 安排。
第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露
截至2021年6月30日，我们没有受到任何 市场或利率风险的影响。信托账户中持有的净收益已投资于到期日为185天或更短的美国政府国库券、票据或 债券，或投资于仅投资于美国国债的某些货币市场基金。由于这些投资的短期 性质，我们认为不会有相关的重大利率风险敞口。
第 4 项。控制和程序
披露控制和程序是控制 和其他程序，旨在确保我们根据 交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内记录、处理、汇总和报告。 披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保累积我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息，并将其传达给我们的管理层，包括我们的 首席执行官和首席财务官，以便及时就所需的披露做出决定。
评估披露控制和程序
根据 《交易法》第13a-15条和第15d-15条的要求，我们的首席执行官兼首席财务官对截至2021年6月30日的披露控制和程序的设计 和运作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官 兼首席财务官得出结论，在本报告所涉期间，我们的披露 控制和程序是有效的，因此合理地保证 我们在根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会 规则和表格规定的时间内记录、处理、汇总和报告。
财务 报告内部控制的变化
在最近结束的财政季度中， 我们通过对私人认股权证采用负债 会计以及聘请第三方专业人员提供季度权证估值分析，加强了对与私募权证会计相关的财务报告的内部控制。因此， 我们认为，截至2021年3月31日的三个月的10-Q表中披露的内部控制的重大缺陷已得到解决。除非如前所述，否则我们的财务报告内部控制没有发生任何变化，这已对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或者有合理的可能性会影响我们的财务报告内部控制。
19
第二部分-其他信息
第 1 项。法律诉讼
没有。
第 1A 项。风险因素
可能导致我们的实际业绩 与本季度报告存在重大差异的因素是我们在2021年3月12日向 美国证券交易委员会提交的首次公开募股的最终招股说明书中描述的任何风险。这些因素中的任何一个都可能对我们的经营业绩 或财务状况造成重大或重大的不利影响。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险因素也可能损害我们的业务 或经营业绩。截至本季度报告发布之日，除下文所述外，我们在2021年3月12日向美国证券交易委员会提交的首次公开募股的最终招股说明书中披露的风险因素没有重大变化 。
第 2 项。未注册出售股权证券 和所得款项的使用
2021 年 3 月 15 日，公司完成了 1200 万个公共单位的 首次公开募股。每个公共单位由i）一个公共子单位组成，由一股公开股和四分之一 的公共认股权证组成；ii）四分之一的公共认股权证，每份完整认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股 股普通股，每股面值0.0001美元。公共单位以每单位10.00美元的价格出售， 为公司带来了1.2亿美元的总收益。公司总共向承销商支付了240万美元的固定承保折扣。 公司授予承销商自首次公开募股之日起45天的期权，允许他们额外购买最多1800,000个公共单位，以 支付超额配股。
2021年3月15日，在完成首次公开募股的同时，公司以 的收购价格向保荐人和EarlyBirdCapital完成了总共39万套私人单位的私募配售，为公司带来了39万美元的总收益。
2021年3月19日，承销商 部分行使了超额配股权，购买了13万个公共单位。公共单位以每单位10.00美元的价格出售， 为公司带来了1300万美元的总收益。公司总共向承销商支付了26万美元的固定承保折扣。 在行使超额配股权的同时，公司完成了向保荐人和EarlyBirdCapital共计26,000个私人 单位的私募配售，每套私人单位的收购价格为10.00美元，为公司创造了26万美元的总收益。
截至2021年6月30日，信托账户中共持有133,003,878美元，其中1.33亿美元是首次公开募股和私募的收益，其中3878美元是信托收益产生的利息收入 。
有关首次公开募股 所得收益的使用说明，请参阅本季度报告第一部分第 2 项。
第 3 项。优先证券违约
没有。
第 4 项。矿山安全披露
不适用。
第 5 项。其他信息
没有。
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第 6 项。展品
以下证物作为本10-Q表季度报告的一部分提交，或 以引用方式纳入本季度报告。
| 没有。 | 展品描述 | |
| 1.1 | 公司与EarlyBirdCapital, Inc. 签订的2021年3月10日签订的承销协议 (1) | |
| 3.1 | 经修订和重述的公司注册证书。(1) | |
| 4.1 | 公司与大陆证券转让与信托公司之间于2021年3月10日签订的认股权证协议 (1) | |
| 10.1 | 公司发起人、初始股东、高级管理人员和董事之间的信函协议，日期为2021年3月10日。(1) | |
| 10.2 | 大陆股票转让与信托公司与公司签订的2021年3月10日签订的投资管理信托协议。(1) | |
| 10.3 | 公司、大陆证券转让与信托公司以及公司每位初始股东于2021年3月10日签订的第三方托管协议。(1) | |
| 10.4 | 本公司、公司发起人EarlyBirdCapital, Inc. 和公司初始股东于2021年3月10日签订的注册权协议。(1) | |
| 10.5 | 公司与公司董事和高级管理人员之间于2021年3月10日签订的赔偿协议 (1) | |
| 10.6 | 公司与阿基米德科技SPAC赞助商有限责任公司于2021年3月10日签订的订阅协议。(1) | |
| 10.7 | 公司与EarlyBirdCapital, Inc于2021年3月10日签订的订阅协议 (1) | |
| 10.8 | 公司与 SPAC Partners LLC 于 2021 年 3 月 10 日签订的管理服务协议 (1) | |
| 31.1* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15（d）-14（a）条对首席执行官进行认证 | |
| 31.2* | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的《证券交易法》第13a-14（a）条和第15（d）-14（a）条对首席财务官进行认证 | |
| 32.1** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席执行官进行认证 | |
| 32.2** | 根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18条第1350条对首席财务官进行认证 | |
| 101.INS* | 内联 XBRL 实例文档。 | |
| 101.SCH* | 内联 XBRL 分类扩展架构文档。 | |
| 101.CAL* | 内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。 | |
| 101.DEF* | 内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。 | |
| 101.LAB* | 内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。 | |
| 101.PRE* | 内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。 | |
| 104* | 封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。 |
| * | 随函提交。 |
| ** | 配有家具。 |
| (1) | 此前曾作为我们于 2021 年 3 月 16 日提交的 8-K 表最新报告的附录提交，并以引用方式纳入此处。 |
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签名
根据《交易法》的要求 ，注册人要求下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
| 阿基米德科技SPAC PARTNERS CO. | ||
| 日期：2021 年 8 月 27 日 | 来自： | /s/ 斯蒂芬·N·坎农 |
| 姓名： | 斯蒂芬·N·坎农 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| （首席执行官） | ||
| 日期：2021 年 8 月 27 日 | 来自： | /s/ 长长 |
| 姓名： | 长长 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| （首席财务和会计官） | ||
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