惠普公司 佩奇米尔路 1501 号 加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304

回复：	惠普公司 表格 S-3 上的注册声明

(i)

公司的无抵押债务证券，可以是优先债务证券（“优先债务证券”），也可以是次级债券 证券（“次级债务证券”，与优先债务证券合称 “债务证券”）；

(ii)

公司普通股，面值每股0.01美元（“普通股”）；

(iii)

公司优先股，面值每股0.01美元（“优先股”）；

(iv)

每股存托股份代表特定系列优先股（“存托股份”）股份的一小部分；以及

(v)

购买普通股、优先股、存托股票或债务证券的认股权证（“认股权证”）。

(i)

在根据注册声明（“相关时间”）出售任何证券时，注册声明及其任何 补充和修正案（包括生效后的修正案）将生效并遵守所有适用法律；

(ii)

在相关时间，将编写一份招股说明书补充文件并提交给委员会，描述由此提供的证券和所有相关文件， 将遵守所有适用的法律；

(iii)

所有证券将按照注册声明和适用的招股说明书补充文件中规定的方式发行和出售；

(iv)

在相关时间，公司为正式批准每一次拟议的证券发行和任何相关文件（包括 (i) 适当保留任何普通股或优先股，以便在行使、转换或交换任何普通股或优先股（“可转换证券”）时发行， 以及 (ii) 执行（对于认证证券）、证券的交付和履行以及中提及的任何相关文件第 1 段至第 5 段）应已正式完成，并应保持完全 的效力和效力；

(v)

发行任何普通股或优先股时，包括行使、转换或交换任何可转换证券时，已发行和流通的普通股或 优先股总数不得超过公司随后根据其公司注册证书和其他相关 文件授权发行的普通股或优先股总数（如适用）；

(六)

就债务证券而言，相关的基础契约应在相关时间由公司及其所有其他各方正式签订和交付，并根据经修订的1939年《信托契约法》具有正式资格；以及

(七)

在相关时间，与所发行或发行的任何证券有关的最终购买、承销或类似协议以及任何其他必要协议将获得公司所有必要的公司或其他行动的正式授权，并由公司及其其他各方正式签署和交付。

a.

此类债务证券的条款和条件已根据 相关基础契约的条款和条件通过补充契约或高级管理人员证书正式确定，

b.

任何此类补充契约均已由公司和相关受托人正式签署和交付（连同相关的基础契约，即 “契约”），以及

c.

此类债务证券已根据适用的契约条款执行（对于认证债务证券）、交付和认证，并已发行 ，并以适用的最终收购、承保或类似协议中规定的对价出售，

2.

对于任何优先股，当：

a.

与此类优先股相关的指定证书（“指定证书”）已正式签署并提交给特拉华州国务卿办公室，

b.

此类股份的发行方式是 (i) 根据适用的最终收购、承销或类似协议及其中 规定的对价，或 (ii) 在行使、转换或交换任何可转换证券时，以及该可转换证券或管理此类可转换证券的文书中规定的任何额外对价发行的，该对价（包括为此类可转换证券支付的任何对价）应按每股计算无论哪种情况不低于优先股的面值，以及

c.

任何此类可转换证券先前已有效发行且已全额支付且不可评估（就股权证券而言），或者是 公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，

3.

关于存托股份，当：

a.

与此类存托股份有关的存款协议（“存款协议”）已由公司和公司指定的 存托机构正式签署并交付，

b.

存托股份的条款是根据存款协议确定的，以及

c.

代表存托股份的存托凭证已根据相关存款协议和适用的最终购买、承保或类似协议在 中按其中规定的对价正式签订和会签，在 中注册和交付，

a.

此类普通股已按照 (i) 适用的最终收购、承保 或类似协议按其中规定的对价正式执行和交付（ii）在转换或行使任何可转换证券时，根据此类可转换证券的条款或规定进行此类转换或行使的此类可转换 证券的文书，以及其中规定的任何额外对价，考虑（包括任何无论哪种情况，以每股为基础为此类可转换证券（支付的对价）都应不低于普通股的面值，并且

b.

任何此类可转换证券先前已有效发行且已全额支付且不可评估（就股权证券而言），或者是 公司的合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款对公司强制执行，

a.

与此类认股权证相关的认股权证协议（“认股权证协议”）（如果有）已由公司及其各方 正式签署和交付，

b.

认股权证的条款是根据认股权证协议（如果有）以及适用的最终购买、承保或类似协议制定的，以及

c.

认股权证已按照《认股权证协议》（如果有）以及适用的最终收购、 承保或其中规定的对价的类似协议正式签订并交付（如果是认证认股权证），

A.

对于涉及除纽约州和美利坚合众国以外的任何司法管辖区的法律以及就上文第 2 和第 4 段而言，特拉华州通用公司法的事项，我们在此不发表任何意见。我们未获准在特拉华州执业；但是，我们总体上熟悉现行的《特拉华州通用公司法》，并进行了我们认为必要的调查 以提供上文第 2 段和第 4 段中包含的意见。本意见仅限于纽约州和美利坚合众国现行法律的影响，并在上述 的有限范围内，仅限于特拉华州法律及其目前存在的事实的影响。如果此类法律或其解释或 此类事实将来发生变化，我们没有义务修改或补充本意见。

B.

上述关于契约、债务证券、代表存托股份的存托凭证、存款协议、认股权证和认股权证 协议（统称为 “文件”）的意见均受 (i) 任何破产、破产、重组、暂停、安排或类似法律的影响，包括但不限于成文法或其他有关欺诈性法律的影响转让或优惠转让，以及 (ii) 一般原则公平，包括但不限于 实质性、合理性、诚信和公平交易等概念，以及不论在衡平法程序中考虑可执行性，都可能无法提供具体履行、禁令救济或其他公平补救措施。

C.

我们对 (i) 任何豁免中止、延期或高利贷法律的有效性不发表任何意见；(ii) 与赔偿、免责或捐款有关的条款，在 范围内，此类条款可能因违反公共政策或联邦或州证券法而被认定为不可执行；(iii) 服从任何联邦法院管辖的任何协议；(iv) 对陪审团审判权的任何放弃；或 (v) 任何规定每项权利或补救措施都是累积性的，可在任何其他权利或补救措施之外行使选择某种特定补救办法并不排除诉诸一种或多种其他补救办法。

D.

就与我们在第3和5段中的意见有关且我们在第1、2或4段的意见中未涵盖的范围内，我们假设任何证券、货币或大宗商品 ，无论是在交换、转换或行使任何存托股份或认股权证时构成或可发行的，均为其发行人有效发行、全额支付且不可评估（就股票证券而言）或合法、有效和具有约束力的义务 ，可根据其条款对该发行人强制执行。