我们可能会不时以一次或多次发行的形式发行债务证券、普通股、优先股、存托股票和认股权证。本招股说明书描述了这些证券的一般条款以及我们提供这些证券的总体方式。我们将在本招股说明书的补充文件中提供这些证券的具体条款和价格。招股说明书补充文件还将描述我们提供这些证券的具体方式，还可能补充、更新或修改本招股说明书中包含的信息。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

我们可能会通过不时指定的代理商、交易商或承销商，或通过这些方法的组合，连续或延迟出售这些证券。参与出售任何证券的任何承销商、交易商或代理人的姓名以及任何适用的佣金或折扣将在涵盖这些证券销售的招股说明书补充文件中列出。我们出售证券的净收益也将在适用的招股说明书补充文件中列出。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “HPQ”。

请参阅我们截至2023年10月31日财年的10-K表年度报告第1A项中的风险因素，如本招股说明书中标题为 “以引用方式纳入的信息” 部分所述，我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的报告中已经并且可能会定期更新和修改。

我们的主要行政办公室位于加利福尼亚州帕洛阿尔托市佩奇米尔路1501号94304，我们在该地点的电话号码是 (650) 857-1501。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不赞成这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的自动生效的 “货架” 注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，我们可以随时不时地通过一次或多次发行出售本招股说明书中描述的证券。

本招股说明书仅向您概述了我们可能提供的证券。每次我们出售证券时，我们将提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关这些证券条款的具体信息。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及标题为 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入的信息” 部分中描述的以下其他信息，包括我们的业务描述。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但要获得完整的信息，请参考实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。本招股说明书中提及的某些文件的副本已经提交或将要提交或以引用方式合并为注册声明的证物，您可以按下文 “在哪里可以找到更多信息” 的部分所述获得这些文件的副本。

我们不会在任何不允许报价的司法管辖区发行这些证券。除文件正面的日期外，您不应假设本招股说明书或招股说明书补充文件中的信息在任何日期都是准确的。

除非另有说明，否则本招股说明书中提及的 “惠普”、“我们” 和 “我们的” 均指惠普公司及其合并子公司。

本招股说明书、招股说明书补充文件以及以引用方式纳入本招股说明书的文件包含基于当前预期和假设的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。如果风险或不确定性成为现实，或者假设被证明不正确，则可能会影响惠普公司及其合并子公司的业务和经营业绩，这些业务和经营业绩可能与此类前瞻性陈述和假设所表达或暗示的业务和经营业绩存在重大差异。除历史事实陈述以外的所有陈述均为可被视为前瞻性陈述的陈述，包括但不限于有关 COVID-19 疫情影响的任何陈述；对净收入、利润、支出、有效税率、净收益、每股净收益、现金流、福利计划资金、递延税、股票回购、外币汇率或其他财务项目的预测；对成本节省或重组和其他费用的金额、时间或影响的预测，计划结构成本削减和生产率举措；管理层未来运营计划、战略和目标的任何陈述，包括但不限于我们的业务模式和转型、我们的可持续发展目标、我们的市场进入战略、重组计划的执行以及由此产生的任何成本节约（包括2023财年计划）、净收入或盈利能力改善或其他财务影响；与产品相关的预期发展、需求、业绩、市场份额或竞争表现的任何陈述；或者服务；任何有关潜在供应限制、零部件短缺、生产中断或物流挑战的声明；有关当前或未来的宏观经济趋势或事件以及这些趋势和事件对惠普及其财务业绩的影响的任何声明；有关未决调查、索赔、争议或其他诉讼事项的任何声明；对收购和其他业务合并和投资交易（包括收购）的时机和预期收益的任何期望或信念陈述Plantronics, Inc.）；以及任何前述内容所依据的任何假设陈述。

前瞻性陈述通常也可以用 “未来”、“预期”、“相信”、“估计”、“期望”、“打算”、“计划”、“预测”、“项目”、“将”、“可能”、“可以”、“可以” 等词语来识别。

可能影响我们的业务和经营业绩的风险、不确定性和假设包括与以下因素相关的因素：

除非适用法律要求，否则惠普不承担任何义务，也不打算更新这些前瞻性陈述。

除非招股说明书补充文件中另有规定，否则出售本招股说明书所涉证券的净收益将用于一般公司用途。一般公司用途可能包括偿还债务、回购已发行普通股、收购、投资、增加营运资金（包括现金储备）、资本支出以及对子公司的预付款或投资。净收益可以在使用前暂时投资。

本节描述了我们未来可能提供的任何优先债务证券和次级债务证券（统称为 “债务证券”）的一般条款和条款。与特定系列债务证券相关的招股说明书补充文件将描述该特定系列的实质性条款，以及此处包含的一般条款和规定在多大程度上适用于该特定系列。

债务证券要么是我们的优先债务证券，要么是我们的次级债务证券。我们预计将根据我们与纽约银行梅隆信托公司作为受托人签订的一份或多份单独的契约发行债务证券。优先债务证券将根据我们与纽约银行梅隆信托公司签订的自2020年6月17日起作为受托人的优先契约发行，次级债务证券将根据次级契约（连同优先契约，即 “契约”）发行。欲了解更多信息，您应查看作为注册声明附录提交的优先契约，本招股说明书是其中的一部分，以及作为本招股说明书一部分的注册声明的附录提交的附属契约的形式。在这份债务证券描述中，“我们” 或 “我们的” 一词仅指惠普公司，不指我们的任何子公司。

债务证券可以分批发行，本金总额不受限制。我们可以为任何系列的债务证券指定最大总本金额。我们在契约下可能发行的债务证券数量不受限制。除非招股说明书补充文件中另有规定，否则可以重新开放一系列债务证券，以发行该系列的额外债务证券，恕不另行通知该系列债务证券的现有持有人。

与特定系列债务证券相关的每份招股说明书补充文件都将包括与发行有关的具体信息。该信息将包括该系列债务证券的以下部分或全部条款：

除非招股说明书补充文件中另有规定：

债务证券可以作为原始发行的折扣债务证券发行，并以低于其规定的本金的大幅折扣出售，不计利息或利息，发行时利率低于市场利率。如果我们发行这些债务证券，与此类债务证券相关的招股说明书补充文件将描述我们认为重要的任何特殊税收、会计或其他信息。我们鼓励您就这些重要问题咨询自己的税务和财务顾问。

除非我们在与此类系列债务证券相关的适用招股说明书补充文件中另有规定，否则如果我们进行高杠杆交易、资本重组或重组，契约中包含的契约将不会为债务证券持有人提供特殊保护。

债务证券可以在证券登记处办公室或我们指定的任何过户代理人的办公室进行转让或交换。我们不会对任何转账或交换收取服务费，但我们可能会要求持有人支付与任何转账或交换相关的任何税款或其他政府费用。

如果可能部分赎回任何系列的债务证券，我们无需：

我们最初任命受托人为证券登记员。除证券注册机构外，最初由我们指定的任何过户代理人将在招股说明书补充文件中列出。我们可能会指定其他过户代理人、更换过户代理人或更改过户代理人的办公室、更换任何证券注册机构或担任证券登记员。但是，我们将要求我们在每个系列的债务证券的每个付款地点都有一名过户代理人。

任何系列的债务证券可以全部或部分由一种或多种全球证券代表。每个全球安全都将：

不得将任何全球证券全部或部分兑换成以存托人或任何被提名人以外的任何人名义注册的债务证券，即认证债务证券，除非：

只要存托人或其被提名人是全球证券的注册所有者，则无论出于何种目的，存托人或被提名人将被视为契约下由全球证券代表的债务证券的唯一所有者和持有人。除上述有限情况外，全球证券中受益权益的所有者不会：

全球证券的付款将支付给作为全球证券持有人的托管人或其指定人。一些司法管辖区的法律要求某些证券购买者以最终形式实际交割此类证券。这些法律可能会损害转移全球安全中受益利益的能力。

在存托人或其被提名人开设账户的机构被称为 “参与者”。全球证券中受益权益的所有权将仅限于参与者和可能通过参与者持有受益权益的人。存托机构将在其账面记账登记和转账系统上，将全球证券所代表的债务证券的相应本金存入其参与者的账户。

全球证券受益权益的所有权将通过保存人保存的关于参与人或任何参与者代表其持有的个人权益的记录显示并生效。

与全球证券受益权益有关的支付、转账和交换将受保人的政策和程序的约束。存托政策和程序可能会不时更改。受托人和我们都不对保管人或任何参与者有关全球证券受益权益的记录承担任何责任或义务。

除非招股说明书补充文件中另有说明：

但是，我们可以选择通过邮寄支票给记录持有者来支付利息。

受托人的公司信托办公室最初将被指定为我们的唯一付款代理人。我们也可能会在招股说明书补充文件中列出任何其他付款代理人的名字。我们可能会指定额外的付款代理人，更换付款代理人或更改任何付款代理人的办公室。但是，我们将需要在每个支付地点为特定系列的债务证券设立付款代理。

我们为偿还任何债务担保而向付款代理人支付的所有款项都将偿还给我们，这些款项将在款项移交给州政府之日之前的10个工作日之前的10个工作日（以较早者为准）内未被领取。此后，持有人只能向我们寻求此类付款。

在我们不是幸存公司的交易中，我们不得与任何其他人合并或合并为任何人，也不得将我们的财产和资产基本上全部转让、转让或租赁给任何人，除非：

每份契约都将任何系列债务证券的违约事件定义为以下一个或多个事件：

一个系列债务证券的违约事件不一定是任何其他系列债务证券的违约事件。

如果违约事件（上文第 (5) 条所述违约事件除外）发生并持续下去，则受托人或该系列已发行证券本金总额至少为25％的持有人可以申报该系列债务证券的本金金额（或者，如果该系列的债务证券是原始发行的折扣债务证券，则该系列条款中可能规定的本金部分）到期并立即付款。如果发生上述第 (5) 条所述的违约事件，则该系列所有债务证券的本金（或者，如果该系列的债务证券是原始发行的折扣债券，则为该系列条款中可能规定的本金部分）将自动立即到期并应付。在任何加速之后，我们对次级债务证券的任何付款都将受下文 “次级债务证券” 中描述的从属条款的约束。

在宣布加速后，但在受托人获得支付加速时到期款项的判决或法令之前，在某些情况下，该系列未偿还证券本金总额的多数持有人可以代表该系列的所有债务证券的持有人撤销和取消此类加速及其后果，但不支付加速本金或其他特定金额的所有违约事件除外，已按规定治愈或免除契约。

除了在违约事件中谨慎行事的义务外，受托人没有义务应持有人要求行使其任何权利或权力，除非持有人向受托人提供了令其满意的担保或赔偿。通常，任何系列未偿债务证券本金总额占多数的持有人有权指示开展任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可用的任何补救措施或行使赋予受托人的任何信托或权力。

持有人无权根据契约提起任何诉讼，或指定接管人或受托人，或根据契约寻求任何其他补救措施，除非：

但是，持有人可以在到期日当天或之后提起诉讼，强制支付任何系列债务证券的本金、溢价或利息，而无需遵循上文（1）至（3）中列出的程序。

我们和受托人可以在征得受修改或修正影响的每个系列已发行证券的本金总额占多数的持有人同意后，对契约进行修改和修改。我们还可能在未经持有人同意的情况下出于某些目的对契约进行修改和修改，包括但不限于：

但是，未经受修改或修正影响的该系列每只未偿还证券的持有人的同意，我们和受托人均不得进行任何修改或修改，前提是此类修改或修正将：

在以下情况下，我们可能会被免除对任何系列债务证券的债务：

每份契约都包含一项条款，允许我们选择以下一项或两项：

要进行上述任一选择，我们必须向受托人存入足够的信托资金，以全额支付债务证券的本金、利息和任何溢价。这笔款项可以现金和/或美国政府债券支付。作为上述任一选举的条件，我们必须向受托人提供律师意见，即债务证券持有人不会因存款和相关逃避而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失。此外，我们需要向受托人提供一份高管证书，说明我们存入此类存款的目的不是为了优先考虑持有人而不是我们的其他债权人，也不是为了打败、阻碍、拖延或欺骗我们或其他人的债权人。

如果发生上述任何事件，该系列债务证券的持有人将无权获得契约的好处，但债务证券的转让和交换登记、丢失、被盗或残缺的债务证券的替换以及债务证券的转换和交换（如果适用）除外。

向持有人发出的通知将发送到证券登记册中持有人的地址。

契约和债务证券将受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突原则。

如果受托人成为我们的债权人，契约限制了受托人获得索赔付款或为其索赔提供担保的权利。

受托人被允许进行某些其他交易。但是，如果受托人收购了任何利益冲突，并且他们作为受托人的任何系列的债务证券出现违约，则受托人必须消除冲突或辞职。北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司也是我们的存托人和北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司的附属公司，在正常业务过程中已经并将继续为我们提供其他服务。

除非我们另有选择，否则优先债务证券将是无抵押的，并且将与我们所有其他无抵押和非次级债务的排名相同。优先债务证券的任何担保将是每个担保人的无抵押债务和优先债务，并将与此类担保人的所有其他无抵押和非次级债务同等地位。

对留置权的限制。我们和任何受限制的子公司都不会在不与有担保债务同等和按比例担保优先债务担保的情况下发行、承担、设立、承担或担保任何有担保债务，除非优先债务证券的总额不超过5亿美元或合并净有形资产的10％，否则优先债务证券的总额不超过5亿美元或合并净有形资产的10％。

对销售和回租交易的限制。在不违反本节最后一段的前提下，我们和任何限制性子公司都不得签订任何期限超过三年的租约，涵盖我们的任何主要财产或出售给任何其他人的与该租约有关的任何限制性子公司，除非：

但是，如果以下金额的总和不超过5亿美元或合并净有形资产的10％，则我们或我们的受限子公司将能够进行出售和回租交易，而无需按照上文（2）的要求使用净收益：

次级债务证券将是我们的无抵押的次级债务，次级债务证券的任何担保将是每个担保人的无抵押和次级债务。次级债务证券在支付权中排序于所有优先债务（包括任何优先债务证券）的先前全额付款。在我们解散、清盘、清算或重组的情况下，优先债务持有人有权获得全额付款，而次级债务证券的持有人有权获得任何次级债务证券的任何付款或分配。如果本招股说明书的发布与一系列次级债务证券的发行有关，则随附的招股说明书补充文件或其中以引用方式纳入的信息将描述截至最近日期未偿优先债务的大致金额。

在破产的情况下，在分配我们的资产时：

“优先债务” 是指本金、溢价（如果有）、未付利息以及根据以下任何一项应付的任何其他款项，无论是在次级契约签订之日尚未偿还还是我们未来产生的款项：

但是，优先债务不应包括任何规定此类债务或义务在偿付权上不优先于次级债务证券的债务或债务，或规定此类债务从属于我们的其他债务和义务的债务或债务。

次级债务证券实际上从属于我们子公司的所有现有和未来负债。我们在任何子公司清算、重组或破产时参与其资产分配的任何权利，以及由此产生的优先债务证券持有人参与这些资产的权利，将受该子公司债权人的索赔。此外，我们作为债权人可能提出的任何债权仍将从属于该子公司资产的任何担保权益以及该子公司在我们持有的债权之上的任何债务。

与一系列次级债务证券有关的任何契约将在与此类次级债务证券相关的招股说明书补充文件中列出。

除非招股说明书和与一系列次级债务证券相关的任何适用的招股说明书补充文件中所述，否则契约和次级债务证券不包含任何契约或

其他旨在在涉及我们的资本重组或高杠杆交易时为次级债务证券持有人提供保护的条款。

根据次级契约，未经每个未偿还的优先债券系列或类别（根据管理此类优先债务的工具确定）的必要持有人的同意，任何时候都不得修改次级契约以修改任何未偿还的次级债务证券的从属条款。

以下对普通股的描述列出了我们普通股的某些重要条款和条款，任何招股说明书补充文件都可能与之相关。本节还总结了特拉华州法律的相关条款。以下普通股摘要并不完整，受特拉华州法律的适用条款以及我们的公司注册证书和章程的约束，并完全符合这些条款，这些条款和章程的副本是本招股说明书组成部分的注册声明的附件。我们鼓励您阅读我们的公司注册证书、章程和特拉华州法律的适用条款，以获取更多信息。

我们的公司注册证书授权我们最多发行9600,000,000股普通股，面值每股0.01美元。截至2024年1月31日，已发行和流通的普通股为980,731,959股。

截至适用的记录日期，普通股持有人有权就所有由股东投票的事项进行每股一票。在适用于任何已发行优先股的优惠的前提下，普通股持有人有权从合法可分配的资金中按比例获得董事会可能不时宣布的股息，而且，如果我们进行清算、解散或清盘，普通股持有人有权分享偿还负债后剩余的所有资产。普通股没有先发制人权或转换权，不受我们进一步的看涨或评估。普通股没有赎回或偿债基金条款。目前已发行的普通股已有效发行，已全额支付，不可纳税。

普通股的过户代理人和注册机构是Equiniti信托公司。

根据特拉华州法律或章程规定的某些限制，我们的董事会有权在未经股东同意的情况下随时发行一个或多个系列优先股，并确定每个系列优先股的权利、优惠和限制，包括：

如上所述，未经股东批准，我们董事会可能会发行具有投票权和转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响。如果我们发行优先股，可能会推迟、推迟或阻止控制权变更。

我们受《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）第203条的规定约束，除某些例外情况外，该条款禁止特拉华州公司在该股东成为利益股东后的三年内与任何利益相关股东进行任何业务合并，除非：

通常，第 203 条将 “业务合并” 定义为包括：

一般而言，第203条将 “利益股东” 定义为任何实益拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票的人，或在确定该人是否为利益股东之前的三年内，任何时候持有公司15％或以上的已发行有表决权股票的所有者，以及该人的关联公司和联营公司。

该条款的存在预计将对未经董事会事先批准的交易产生反收购效应，包括阻止可能导致股东持有的普通股高于市场价格的收购尝试。

以下对优先股的描述列出了我们优先股的某些重要条款和条款，任何招股说明书补充文件都可能与之相关。本节还总结了特拉华州法律的相关条款。以下优先股条款摘要并不完整，受特拉华州法律和我们的公司注册证书及章程的适用条款的约束，并完全受其限定，章程的副本是本招股说明书组成部分的注册声明的附件。

我们的公司注册证书授权我们分一个或多个系列发行多达3亿股优先股，面值每股0.01美元。截至本招股说明书发布之日，我们没有任何已发行的优先股或购买优先股的期权。但是，在特拉华州法律或章程规定的某些限制的前提下，我们的董事会有权在未经股东同意的情况下随时发行一个或多个系列优先股。与每个系列相关的指定证书将确定每个系列优先股的权利、优惠和限制。与每个此类系列相关的招股说明书补充文件将具体说明董事会确定的优先股条款，包括以下内容：

我们将在与该系列相关的招股说明书补充文件中描述特定系列优先股的具体条款。上面对优先股的描述以及相关的招股说明书补充文件中对特定系列优先股条款的描述将不完整。您应参阅指定证书以获取完整信息。招股说明书补充文件还将描述与优先股有关的某些美国联邦所得税后果。

尽管我们目前无意这样做，但未经股东批准，我们董事会可能会发行具有投票权和转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响。如果我们发行优先股，可能会推迟、推迟或阻止控制权变更。

根据我们的选择，我们可以选择发行优先股的部分股票，而不是优先股的全部股份。如果我们这样做，我们将向公众发行存托股票，每股存托股份将占特定系列优先股股份的一小部分，如招股说明书补充文件所示。存托股份的每位所有者将有权按该存托股份所依据的优先股的适用部分权益成比例，享有该存托股份所依据的优先股的所有权利和优惠。这些权利包括股息、投票、赎回和清算权。

根据我们、存托人和存托凭证持有人之间的存款协议，存托股份所依据的优先股将存放在我们选择作为存托人的银行或信托公司中。存托人将是存托股份的过户代理人、登记处和股息支付代理人。

根据存托协议发行的存托凭证将作为存托股份的证据。存托凭证持有人同意受存款协议的约束，该协议要求持有人采取某些行动，例如提交居住证明和支付某些费用。

本招股说明书中包含的存托股份条款摘要不完整。您应参考我们的公司注册证书，其副本是本招股说明书组成部分的注册声明的附件，以及存托股份的存托协议和适用系列优先股的指定证书，每份优先股都将在存托股份发行之前向美国证券交易委员会提交。

存托机构将在相关记录日（与优先股的记录日期相同）按存托凭证持有人拥有的存托股份数量的比例向存托凭证的记录持有人分配与存托股份系列相关的所有现金分红或其他现金分配。

如果进行现金以外的分配，则存托人应将其收到的财产分配给有权获得分配的存托凭证的记录持有人，除非存托人确定进行分配不可行。如果发生这种情况，经我们批准，存管机构可以采用另一种分配方式，包括出售财产并将净收益分配给持有人。

在上述任何情况下，分配的金额将减去我们或存托人因税收或其他政府费用而需要预扣的任何金额。

如果我们自愿或非自愿清算、解散或清盘，每股存托股份的持有人将有权获得适用的招股说明书补充文件中规定的适用系列优先股每股清算优先权的一部分。

如果存托股份所依据的一系列优先股需要赎回，则存托股份将从存托人因全部或部分赎回存托机构持有的优先股而获得的收益中赎回。每当我们赎回存托机构持有的任何优先股时，存托机构将在同一赎回日赎回代表以这种方式赎回的优先股数量的存托股。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则存托机构将在收到我们的通知后立即向存托凭证的记录持有人发送赎回通知，但不少于35天或超过60天。

在确定的赎回日期之后，要求赎回的存托股份将不再被视为已偿还，存托股份持有人的所有权利将终止，但获得赎回时应付款项的权利以及存托股份持有人拥有的任何金钱或其他财产除外

在向存托人交出证明存托股份的存托凭证后，有权进行此类赎回。对于持有人未能赎回的任何存托股份，我们在存托机构存入的任何资金将在适用的招股说明书补充文件规定的期限后退还给我们。

在收到优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，存管机构将把会议通知中包含的信息发送给优先股所依存存托凭证的记录持有人。在记录日期，这些存托凭证的每位记录持有人都有权指示存托人行使与该持有人存托股份所依据的优先股数量有关的表决权。存托人的记录日期将与优先股的记录日期相同。存托机构将在可行的情况下尽量根据此类指示对存托股份所依据的优先股进行投票，我们将同意采取所有存托人可能认为必要的合理行动，以使存托人能够这样做。如果存托机构没有收到代表优先股的存托凭证持有人的具体指示，则不会对优先股进行投票。

在存托机构公司信托办公室交出存托凭证并支付存款协议中规定的任何税款、手续费和费用后，存托股份的所有者在存托机构主要办公室交出存托凭证并支付应付给存托人的任何未付金额后，有权获得存托股份所依据的优先股的全额股份。部分优先股将不发行。如果所有者交付的存托凭证的存托股份数量超过了存托股份的数量，该存托人将向所有人交付一份新的存托凭证，该存托人将向所有人或根据其命令同时交付一份新的存托凭证，以证明存托股份的过剩数量。优先股持有人无权根据存款协议存入股份，也无权获得证明优先股存托股份的存托凭证。

根据我们与存托人之间的协议，可以随时不时对存托股份的存托凭证形式和存款协议的任何条款进行修改。但是，除费用变动外，任何对存托股份持有人的权利产生重大不利影响的修正案，除非该修正案获得当时已发行的至少大多数存托股份的持有人的批准，否则将不生效。通过继续持有存托凭证，修正案生效时的每位存托凭证持有人将被视为受经修订的存款协议的约束。只有在以下情况下，存托人或我们才能终止存款协议：

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转账和其他税款和政府费用。我们还将向存托机构支付与优先股的初始存款、存托股份的首次发行、优先股的任何赎回以及存托股份所有者提取所有优先股相关的费用。存托凭证持有人将按照存款协议的规定为其账户支付转账、所得税和其他税款、政府费用和其他特定费用。如果未支付费用，存托人可以拒绝转让存托股票，扣留股息和分配，并出售以存托凭证为凭证的存托股份。

存托机构将向存托凭证持有人转交我们向存托机构提交的所有报告和通信，这些报告和信函必须提供给优先股持有人。此外，保管机构将允许存托凭证持有人在存托机构的主要办公室查阅，以及

在不时认为可取的其他地方，我们以优先股持有人身份向存管机构提交的任何报告和通信。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则存托机构将充当存托凭证的过户代理人和登记机构，如果一系列优先股的股份可以兑换，则存托机构还将充当相应存托凭证的赎回代理人。

如果我们中的任何一方在履行存款协议下的各自义务时因法律或我们无法控制的任何情况而受到阻止或延误，则存托人和我们均不承担责任。我们和保管人的义务将仅限于真诚地履行存款协议规定的各自职责。除非提供令人满意的赔偿，否则存托机构和我们都没有义务就任何存托股份或优先股的任何法律诉讼进行起诉或辩护。我们和存托人可能依赖法律顾问或会计师的书面建议、存托凭证持有人或其他善意认为有能力提供此类信息的人提供的信息，以及被认为是真实的、由有关当事方签署或出示的文件。

保存人可随时向我们发出选择辞职的通知。我们可以随时移除保管人。任何此类辞职或免职将在继任保存人的任命及其接受该任命后生效。继任存管人必须在辞职或免职通知发出后60天内任命，并且必须是总部设在美利坚合众国的银行或信托公司。

出于美国联邦所得税的目的，存托股份的所有者将被视为存托股份所依据的优先股的所有者。因此，所有者将有权出于美国联邦所得税的目的将他们作为此类优先股的持有人有权获得的收入和扣除额考虑在内。提取优先股以换取存托股份后，将不确认用于美国联邦所得税目的的收益或损失。交换后，存托股份的交易所有者的每股优先股的税基将与交易所存托股份的总税基相同。存托股份交易所有者手中的优先股的持有期将包括该人拥有此类存托股份的期限。

我们可能会发行认股权证以购买债务证券、优先股或普通股。认股权证可以独立发行，也可以与债务证券、优先股或普通股一起发行，可以附属于任何标的已发行证券或与之分开。每个系列的认股权证将根据单独的认股权证协议发行，该协议将由我们与作为认股权证代理人的银行或信托公司签订。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证有关的代理人，对认股权证的任何持有人或受益所有人没有任何义务或代理或信托关系。

认股权证某些条款的摘要不完整。有关认股权证协议的完整条款，您应参阅将向美国证券交易委员会提交的与认股权证发行有关的认股权证协议条款。

与发行债务证券的特定认股权证相关的招股说明书补充文件将描述债务认股权证的条款，包括以下内容：

与发行普通股或优先股的特定认股权证相关的招股说明书补充文件将描述认股权证的条款，包括以下内容：

我们可以分开出售证券，也可以一起出售：

我们可能会不时出售证券：

我们可以通过使用电子拍卖来确定根据本招股说明书提供的证券的价格或其他条款。我们将在相关的招股说明书补充文件中描述任何拍卖将如何决定价格或任何其他条款、潜在投资者如何参与拍卖以及承销商义务的性质。

此类销售可能会受以下影响：

我们将在与要约相关的招股说明书补充文件中描述证券的分配方法。招股说明书补充文件还将规定发行条款，包括：

此外，我们可能会进行期权、股票贷款或其他类型的交易，要求我们将普通股交付给承销商、经纪人或交易商，然后承销商、经纪人或交易商将根据本招股说明书转售或转让普通股。我们也可能就我们的证券进行套期保值交易。例如，我们可以：

我们可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商的交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品有关，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括卖空交易。如果是，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些出售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，来结算任何相关的未平仓股票借款。此类销售交易中的第三方将是承销商，如果本招股说明书中未指定，则将在适用的招股说明书补充文件（或生效后的修正案）中注明。此外，我们可能会以其他方式向金融机构或其他第三方贷款或质押证券，而金融机构或其他第三方反过来可能会使用本招股说明书卖空证券。此类金融机构或其他第三方可能会将其经济空头头寸转让给我们的证券投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。

承销商、交易商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或我们的买方那里获得报酬，他们是他们的代理人，他们与证券销售有关。根据《证券法》，这些承销商、交易商或代理人可能被视为承销商。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则任何此类代理商将在其任命期间尽最大努力行事。因此，承销商、经销商或代理商获得的折扣、佣金或转售利润可能被视为承保折扣和佣金。适用的招股说明书补充文件将确定任何此类承销商、经销商或代理商，并描述他们从我们这里获得的任何补偿。除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则承销商或交易商购买所发行证券的义务将受某些先决条件的约束，承销商或交易商将有义务购买所有已发行证券（如果已购买）。任何公开发行价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

可以征求购买本招股说明书中提供的证券的提议，我们可以直接向机构投资者或其他人出售证券，根据《证券法》的规定，在证券转售方面，机构投资者或其他人可能被视为承销商。以这种方式提出的任何要约的条款将包含在与该要约相关的招股说明书补充文件中。

承销商、交易商和代理人可能有权要求我们对某些民事责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任，或根据我们与承销商、交易商和代理人之间的协议，就承销商、交易商或代理人的付款获得分摊款，或要求我们偿还某些费用。

我们可能会向参与证券分销的承销商授予购买额外证券的期权，以支付与分销相关的超额配股（如果有）。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则本招股说明书中提供的所有证券，除我们的普通股外，都将是尚未建立交易市场的新发行证券。参与证券公开发行和出售的承销商可以开设证券市场，但无须这样做，并且可以随时停止做市活动。无法保证任何证券交易市场的流动性。

承销商或代理人及其关联公司可能是我们或我们关联公司的客户、与之进行交易或在正常业务过程中为我们或我们的关联公司提供服务。

根据经修订的1934年《证券交易法》M条例，任何承销商均可进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款出价

(“交易法”).超额配股涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最高限额。空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券以弥补空头头寸。罚款投标允许承销商收回交易商的卖出特许权，前提是交易商最初出售的证券是在掩护交易中购买的，以弥补空头头寸。这些活动可能导致证券价格高于原来的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何此类活动。

除非本招股说明书附带的招股说明书补充文件中另有规定，否则Gibson、Dunn & Crutcher LLP将就证券的有效性提供意见。任何承销商还将由自己的法律顾问告知其证券的有效性和其他法律事务，这些律师将在招股说明书补充文件中列出。

独立注册会计师事务所安永会计师事务所对截至2023年10月31日的年度报告（10-K表）中显示的惠普合并财务报表以及截至2023年10月31日的惠普财务报告内部控制的有效性进行了审计，该报告除其他外得出结论，惠普截至2023年10月31日尚未对财务报告保持有效的内部控制。关于内部控制——赞助委员会发布的综合框架Treadway委员会的组织（2013年框架），由于其中描述的重大弱点的影响，已纳入其中，并以引用方式纳入此处。此类财务报表以及惠普管理层对截至2023年10月31日的财务报告内部控制有效性的评估（除其他外，得出结论，惠普根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制——综合框架（2013年框架）发布的内部控制——综合框架，由于其中描述的重大弱点的影响，截至2023年10月31日，惠普没有对财务报告保持有效的内部控制）已以引用方式纳入本文中对此类报告的依赖由会计和审计专家等公司的授权授权。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站上向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。有关我们的信息，包括我们在美国证券交易委员会提交的文件，也可以在我们的网站 http://www.hp.com 上找到，但是，这些信息不是本招股说明书或任何随附的招股说明书补充文件的一部分，也没有纳入本招股说明书补充文件中。

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中 “以引用方式纳入” 我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的文件中的信息将自动更新和取代先前向美国证券交易委员会提交的文件中或本招股说明书或招股说明书补充文件中包含的信息。在本招股说明书终止发行之前，我们将以下所列文件以及我们未来可能根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件以引用方式纳入本招股说明书（根据任何表格8-K最新报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息，除非我们在此类最新报告中明确指出）信息应被视为《交易法》下的 “归档”，或者我们以引用方式将其纳入根据《证券法》或《交易法》）：

尽管如此，我们并未纳入任何被认为已提供且未根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息。

您可以通过写信或致电以下地址免费获得上述任何或全部文件的副本，这些文件可能已经或可能以引用方式纳入本招股说明书（不包括文件的某些附件）：

您应仅依赖本招股说明书、招股说明书补充文件、我们授权的任何免费书面招股说明书以及我们批准的任何定价补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。除了本招股说明书、招股说明书补充文件、我们授权的任何免费书面招股说明书或我们授权的任何定价补充文件中提供的信息外，我们未授权任何人，包括任何承销商、销售人员或经纪人，提供其他信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。在任何不允许要约的司法管辖区，我们都不会提供证券要约。

您应假设本招股说明书、招股说明书补充文件、我们授权的任何免费书面招股说明书以及我们授权的任何定价补充文件中的信息仅在其封面页上的日期准确无误，并且我们以引用方式纳入的任何信息仅在该文件以引用方式纳入之日才是准确的。

就本招股说明书而言，在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何声明均将被视为已修改或取代，前提是本招股说明书或任何其他随后提交的被视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则经如此修改或取代的任何声明均不被视为本招股说明书的一部分。

以下是注册人与分销根据本注册声明注册的证券相关的估计费用（承保补偿除外）的报表。

DGCL第145条授权法院裁定或公司董事会向董事和高级管理人员提供赔偿，其条款应足够宽泛，允许在某些情况下赔偿《证券法》产生的负债（包括报销所产生的费用）。

我们的公司注册证书包含一项条款，在适用法律允许的最大范围内，免除我们董事因违反董事信托义务而对惠普或其股东承担的个人责任，以及一项条款，允许我们在法律允许的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，因为他或她曾经是或可能成为刑事、民事、行政或调查行动或诉讼的当事方我们的董事或高级职员。

我们的章程同样规定，在DGCL授权的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿。我们的章程还规定：

惠普为我们的董事和高级管理人员提供责任保险。惠普还同意赔偿某些高管，使其前雇主因受雇于惠普而提出的某些索赔。

我们与承销商之间可能达成的承保协议可能包含有关承销商对我们的高级管理人员和董事进行赔偿的某些条款。

上述声明受DGCL、我们的公司注册证书、章程、引用的赔偿协议以及我们可能签订的任何承保协议的详细条款的约束。

根据1933年《证券法》的要求，注册人惠普公司证明其有合理的理由相信其符合提交S-3表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年2月28日在犹他州帕克城代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

通过这些礼物认识所有人，下列签名的特拉华州公司惠普公司的高级管理人员和董事特此组成和任命恩里克·洛雷斯、蒂莫西·布朗、朱莉·雅各布斯和里克·汉森，他们每人都是事实上的合法律师和代理人，有权做任何和所有的行为和事情，执行律师和代理人以及他们中的任何一人可能决定的任何和所有文书是必要或可取的或必需的，以使上述公司能够遵守经修订的1933年《证券法》，以及任何证券交易委员会与本注册声明相关的规则、规章或要求。在不限制上述权力和权限的普遍性的前提下，授予的权力包括在本注册声明、生效前和生效后的任何和所有修正案、本注册声明的补编以及作为本注册声明的一部分或与之一起提交的任何和所有文书或文件，以及作为本注册声明或其修正案或补充的一部分或与之一起提交的任何和所有文书或文件，以及下列签署人的批准书的权力和权限并确认所有上述律师和代理人，或其中任何一人，都应根据本协议做或促成这样做。该委托书可以在多个对应方中签署。

根据1933年《证券法》的要求，以下人员以所示的身份和日期在下文签署了本注册声明。