附录 10.2

该证券或可行使该证券的证券均已根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）的注册豁免在任何州的证券交易委员会或任何州的证券委员会注册，因此，除非根据《证券法》下的有效注册声明或根据现有的豁免，否则不得发行或出售或者在不受证券注册要求约束的交易中采取行动并遵守适用的州证券法，如转让人法律顾问的相关法律意见所证实，其实质内容应为公司合理接受。该证券和行使该证券时可发行的证券可以与真正的保证金账户或其他由此类证券担保的贷款相关质押。

普通的股票购买权证

Jyo 有限公司

认股权证股票：80（2%），标的

按照此处的规定进行调整。

发行日期日期：2024 年 2 月 23 日

本普通股购买权证（“认股权证”）证明，就收到的价值而言，特拉华州公司HeartCore Enterprises, Inc. 或其注册受让人（“持有人”）有权根据条款和行使限制以及下文规定的条件，在触发日期（定义见下文）之日或之前的任何时候，在收盘时或之前在触发日期（“终止日期”）十周年之日营业，但此后不行，向日本Jyo有限公司订阅和购买公司（“公司”），公司股本（“普通股”）的数量（以下简称 “认股权证”）（根据下文的调整，即 “认股权证”），如上所述。根据第 2 节的定义，本认股权证下一股普通股的购买价格应等于行使价。

第第 1 节。定义；认股权证。此处使用但未另行定义的大写术语应具有公司与持有人之间截至上述签发日期（“签发日期”）的特定服务协议（“服务协议”）中规定的含义。公司和持有人承认并同意，上述认股权证的数量占截至发行之日已发行和流通普通股的2％，此类认股权证的数量应根据此处的规定进行调整。此外，出于本文的目的，以下术语应具有以下含义：

(a)

“基本交易” 是指 (i) 公司在一项或多项关联交易中直接或间接地进行公司与他人合并或合并，(ii) 公司直接或间接地对一项或一系列关联交易中的全部或基本上全部资产进行任何出售、租赁、许可、转让、转让、转让或其他处置，(iii) 任何直接或间接的收购要约、要约或交换要约（无论是公司还是其他人）均根据 {br 完成} 允许普通股持有人向其出售、投标或将其股份换成其他证券、现金或财产，且已被 50% 或以上普通股已发行股份的持有人接受，(iv) 公司通过一项或多项关联交易直接或间接进行一项或多项关联交易，对普通股或普通股所依据的任何强制性股票交易进行重新分类、重组或资本重组有效地转换为或兑换成其他证券、现金或财产，或 (v)公司直接或间接地与另一人或一组人进行一项或多项关联交易，完成股票或股票购买协议或其他业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划），通过该交易，该其他个人或团体收购已发行普通股（不包括其他人或团体持有的任何普通股）的50％以上其他人组成或当事人，或与该其他人有关联或从属的人或此类股票或股票购买协议或其他业务组合的当事方，（包括在内）第（i）至（v）条中的每项条款，这不是重组。

	(b)	“IPO” 是指公司任何类别的股票在纳斯达克股票市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所的任何级别上市交易的任何事件。

	(c)	“SPAC” 是指一家特殊目的收购公司，其股票在纳斯达克股票市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所的任何级别上市交易。

	(d)	“触发日期 ” 是指（i）公司完成首次公开募股，（ii）公司完成与SPAC的合并或其他交易，使公司成为SPAC的子公司；或（iii）公司完成任何其他基本交易的日期，以较早者为准。

第 2 节。

运动。

(a)

本认股权证所代表的购买权可在触发日期当天或之后以及终止日期之前的任何时间或时间，全部或部分行使本认股权证所代表的购买权，方法是将正式签发的传真副本交付给公司（或公司可能通过书面通知注册持有人的书面通知指定的其他办公室或机构），全部或部分行使本认股权证所代表的购买权随函附上的《行使通知表》。在上述行使日期之后的两 (2) 个交易日内（定义见下文），持有人应通过电汇或在相应行使通知中指定的美国银行开具的银行本票，交付适用行使通知中指定的股票的总行使价（如果行使价符合第 2 (b) 条）。尽管此处有任何相反的规定（尽管持有人可以向公司交出认股权证并从公司获得替代认股权证），但在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使之前，不得要求持有人亲自向交出本认股权证，在这种情况下，持有人应在三 (3) 个交易日内将本认股权证交给公司以供取消自之日起，最终行使通知送达公司。部分行使本认股权证导致购买了本协议下可用的认股权证股份总数的一部分，其效果将减少根据本认股权证可购买的已发行认股权证股数，其金额等于所购买的认股权证的适用数量。持有人和公司应保存记录，显示购买的认股权证数量和购买日期。公司应在该通知送达后的两 (2) 个交易日内对任何行使通知表提出任何异议。持有人和任何受让人通过接受本认股权证承认并同意，根据本段的规定，在购买了本协议下的部分认股权证股份后，在任何给定时间可供购买的认股权证股份的数量都可能少于本文正面注明的数量。就本文而言，“交易日” 一词是指普通股在纳斯达克股票市场、纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所任何级别上市交易或报价的任何一天。

	(b)	练习价格。本认股权证下普通股的每股行使价为0.01美元，可按本文所述进行调整（视情况而定，“行使价”）。

	(c)	无现金练习。如果没有登记认股权证股份的有效注册声明，或者当前没有可供持有人转售认股权证股份的招股说明书，则本认股权证也可以在持有人选择时通过 “无现金行使” 的形式全部或部分行使，在这种行使中，持有人有权获得等于所得商数的份认股权证通过除法 [(A-B) * (X)]由 (A)，其中：

(A) = 持有人选择通过 “无现金行使” 方式行使本认股权证之日之前的交易日的市场价格（定义见下文），如适用的行使通知所述，其中 “市场价格” 等于相应行使通知发布之日前一百五十 (150) 个交易日普通股的最高交易价格;

(B) = 经本认股权证调整后的行使价；以及

(X) = 根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证股份数量，前提是这种行使是通过现金行使而不是无现金行使来发行的。

尽管此处有任何相反的规定，但在终止之日，除非持有人另行通知公司，否则如果没有登记认股权证股份的有效的注册声明，或者没有当前的招股说明书可供使用持有人转售认股权证，则本认股权证应根据本第 2 (c) 条通过无现金行使自动行使；但是，前提是如果自动行使涉及根据本节规定将导致与本节的实益所有权限制发生冲突 2 (f)，终止日期应延长，直至为充分行使本第 2 (c) 节规定的认股权证做好准备。

(d)

反稀释调整行使价。如果公司或其任何子公司（定义见下文），（视情况而定）应在本认股权证到期期间随时出售或授予任何期权，用于购买、出售或授予任何重新定价，或以其他方式处置或发行（或宣布任何要约、出售、授予或任何购买或其他处置的期权）任何普通股股票或证券（用于澄清，包括但不限于根据 (i) 本公司在持有人当天或之后向持有人发行的任何其他证券发行日期或 (ii) 公司与持有人之间订立的任何其他协议（在转换、行使或其他情况下），，以低于当时行使价（例如较低的价格， “基本股价” 和此类发行统称为 “稀释性发行”）（如果普通股或普通股等价物的持有人（定义见下文）如此发行的应随时通过收购价格调整的运作，出于任何原因取消适用的底价将来（包括但不限于时间的流逝或某些条件的满足）、重置条款、浮动转换、行使或交易价格或其他方面，或者由于与此类发行相关的认股权证、期权或每股权利，有权或可能有权以低于行使价格的每股有效价格获得普通股在此类普通股或普通股等价物存在的任何时候，此类的发行均应被视为具有在稀释发行当日的行使价低于行使价（无论普通股还是普通股等价物是 (i) 公司随后在稀释发行之日之后赎回或撤销或 (ii) 实际按该基础股价转换或行使），则行使价应由持有人选择降低，并且只能降至等于基本股价股价。每当发行此类普通股或普通股等价物时，都应进行此类调整，无论普通股或普通股等价物 (i) 公司随后在稀释发行之日后赎回或撤回，或者 (ii) 其持有人实际按该基础股价转换或行使（为避免产生疑问，持有人可以使用基础股票股价，即使公司实际上并未按相应普通股下的基本股价发行普通股 stock 等价物）。公司应在发行任何受本节 2 (d) 约束的普通股或普通股等价物之后的交易日之前以书面形式通知持有人，并在其中注明适用的发行价格或适用的重置价格、交易所价格、转换价格和其他定价条款（此类通知为 “稀释发行通知”）。为了澄清起见，无论公司是否根据本第2（d）节提供稀释性发行通知，在进行任何稀释发行时，在此类稀释发行之日之后，无论持有人在行使通知中是否准确地提及基础股价，均有权根据基本股价获得一定数量的认股权证股票。“普通股等价物” 是指公司或子公司的任何证券，这些证券的持有人有权随时收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他工具，这些工具可以随时转换为或可行使，或者可以兑换成普通股或以其他方式使普通股的持有人有权获得普通股。出于本文中的目的，“子公司” 是指公司直接或间接拥有任何股权或其他所有权权益的任何公司或其他组织，无论是注册还是未注册成立。

(e)

运动力学。

(i)

行使时交付证书。根据本协议购买的股票的证书应由公司当时聘用的过户代理人（“过户代理人”）通过托管系统（“DWAC”）将持有人的主要经纪人的账户存款或提款存入托管机构（“DWAC”）的持有人，如果公司当时是此类系统的参与者，并且有有效的注册声明允许持有人向发行认股权证股份或转售认股权证股份，或以其他方式通过实物交付到该地址持有人在行使通知中指定，该日期为行使通知书交付给公司后的两 (2) 个交易日（该日期，“认股权证股份交割日期”）。认股权证股份应被视为已发行，持有人或其中指定的任何其他人均应被视为自认股权证行使之日起成为该类股票的登记持有人，并向公司支付行使价和持有人在发行此类股票之前需要支付的所有税款（如果有），已付款。公司了解到，在认股权证股份交割日期之后延迟交割认股权证股份可能会给持有人造成经济损失。作为对持有人此类损失的补偿，公司同意在行使本认股权证时向延迟发行认股权证股票的持有人支付每个交易日1,000.00美元（作为违约赔偿金而不是罚款）。公司应根据要求以即时可用资金或股普通股支付根据本第 2 (e) 节产生的任何款项。此外，除了持有人可能获得的任何其他补救措施外，如果公司因任何原因未能在认股权证股票交割日之前交割认股权证，则持有人可通过向公司发出相应的通知来撤销全部或部分相关认股权证行使，然后公司和持有人应恢复各自的职位在行使本认股权证的相关部分之前，但所述的违约金除外以上应在向公司发出撤销或撤销通知之日之前支付。

(ii)

新认股权证在行使时交付。如果本认股权证已部分行使，公司应应持有人要求并在交出本认股权证后，在交付代表权证股份的证书时向持有人交付一份新的认股权证，证明持有人有权购买本认股权证所要求的未购买的认股权证，新认股权证在所有其他方面应与此相同逮捕令。

(iii)

撤销权利。如果公司未能促使过户代理人在认股权证股份交割日之前向持有人传送证书或代表认股权证股份的证书，则持有人将有权在发行此类认股权证股份之前的任何时候撤销此类行使。

(iv)

对行使时未能及时交付证书时买入的补偿。除了持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能让过户代理人根据认股权证股份交割日当天或之前的行使向持有人传输一份或多份代表认股权证的证书，并且在该日期之后要求持有人购买（在公开市场交易或其他方式），或持有人的经纪公司以其他方式购买，普通股交付以满足认股权证持有人的出售持有人预计将在此类行使中获得（“买入”），则公司应（A）以现金向持有人支付金额（如果有），即（x）持有人以这种方式购买的普通股的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过 (y) 乘以 (1) 公司认股权证数量获得的金额 (y) br} 必须在发行时间 (2) 向持有人交付产生此类购买义务的卖出订单的执行价格，以及 (B) 由持有人选择，要么恢复认股权证中未兑现的部分认股权证和等量股票（在这种情况下，此类行使将被视为已取消），要么向持有人交付如果公司及时履行其行使和交付义务本应发行的普通股数量。例如，如果持有人购买了总购买价为11,000.00美元的普通股，以支付试图行使普通股的买入，其总销售价格为10,000.00美元，根据前一句的 (A) 条款，应要求公司向持有人支付1,000.00美元。持有人应向公司提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额的金额，并应公司的要求提供证明此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人根据本协议依据法律或衡平法向其提出任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能根据本协议条款的要求及时交付代表普通股的证书而发布的具体履行令和/或禁令救济。

(v)

没有份股或股票。行使本认股权证时，不得发行任何零股或代表部分股份的股票。对于持有人通过行使本来有权购买的任何一部分股份，公司应按的选择，对该最后一部分进行现金调整，金额等于该分数乘以行使价，或四舍五入至下一整股。

(六)

费用、税费和开支。认股权证的发行不向持有人收取费用，用于支付与发行此类证书有关的的任何发行税或转让税或其他杂费，所有这些税款和费用均应由公司支付，此类证书应以持有人的名义或持有人可能指示的名称或名称签发；但是，前提是证书用于认股权证股票将以持有人姓名以外的名称发行，本认股权证在交出时发行行使时应附上由持有人正式签署的附于此的转让表，作为一项条件，公司可能要求支付一笔足以偿还其所附带的转让税的款项。公司应支付当日处理任何行使通知所需的所有过户代理费用。

(七)

关闭本书。根据本协议条款，公司不会以阻碍及时行使本认股权证的任何方式关闭其股东账簿或记录。

(f)

持有人的运动限制。从认股权证股份属于根据《交易法》第 12 (g) 条注册的借款人的类股权之日起，或者公司受《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条的报告要求的约束，公司不得影响本认股权证的任何行使，且持有人无权行使本认股权证的任何部分在适用的行使通知中规定的行使后发行的生效后，持有人（连同持有人的关联公司以及与持有人或持有人的任何关联公司合并作为一个团体行事的任何其他人，将实益拥有超过的受益所有权限额（定义见下文）。就前述句而言，持有人及其关联公司实益拥有的普通股数量应包括行使本认股权证时可发行的普通股数量，但应不包括 (i) 行使本认股权证剩余未行使部分时可发行的普通股数量由持有人或其任何关联公司实益拥有以及 (ii) 行使或转换未行使或公司任何其他证券（包括但不限于任何其他普通股等价物）的未转换部分，的转换或行使限制与本文中包含的由持有人或其任何关联公司实益拥有的限制类似。除前一句中规定的情况外，就本第 2 (f) 节而言，受益所有权应根据《交易法》第 13 (d) 条及其颁布的规章制度进行计算，持有人承认公司没有向持有人表示这种计算符合《交易法》第 13 (d) 条，持有人是对根据该附表提交的任何附表全权负责。在本第 2 (f) 节中包含的限制适用的范围内，本认股权证是否可行使（与持有人合并与任何关联公司共同拥有的其他证券）以及本认股权证的哪一部分可行使，应由持有人自行决定，提交行使通知应视为持有人对此的决定认股权证可行使（与持有人及任何关联公司拥有的其他证券有关），其中本认股权证的部分可行使，在每种情况下均受实益所有权限制，，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，对上述任何群体身份的确定应根据《交易法》第 13 (d) 条以及根据该法颁布的规则和条例确定。就本第 2 (f) 节而言，在确定普通股的已发行数量时，持有人可以依据 (A) 公司向委员会提交的最新定期或年度报告、（视情况而定）、(B) 公司最近的公开公告或 (C) 公司或最近的书面通知中反映的已发行普通股数量过户代理人列出了已发行的普通股的数量。应持有人的书面或口头要求，公司应在两个交易日内以口头和书面形式向持有人确认当时已发行的普通股股的数量。无论如何，普通股的已发行数量应自报告该数量已发行普通股之日起由持有人或其关联公司转换或行使包括本认股权证在内的公司证券生效后确定。“受益所有权限制” 应为在行使本认股权证后立即发行的普通股数量的9.99％。持有人可以随时降低实益所有权限额，持有人在至少提前六十一 (61) 天通知公司后，可以增加或放弃本第 2 (f) 节的实益所有权限制条款，前提是任何此类的增加或豁免要到 61 天才生效^st 向公司发送此类通知后的第二天。本段条款的解释和实施应严格遵守本第 2 (f) 节的条款，以更正本段（或其中的任何部分），这些条款可能存在缺陷或不符合此处所包含的预期实益所有权限制，或者进行必要的或必要更改或补充，以使此类限制生效。本段中包含的限制适用于本认股权证的继任持有人。

第 3 部分。

对认股权证的某些调整和修订。

(a)

基本的交易。

(i)

交易。如果在本认股权证未偿还期间的任何时候，公司完成了任何基本的交易，则在随后行使本认股权证时，持有人有权获得每股认股权证股权，在持有人的选择下，对于在该基础交易发生前夕本应发行的每股认股权证股份，股东可以选择获得继任者或收购的普通股的数量公司（ “继承实体”），如果是幸存的公司，以及任何本认股权证可行使的普通股的持有人在进行此类基本交易后应收的额外对价（“替代对价”），以及此处提及 “公司” 的任何内容，无论是单独提及还是作为任何其他定义术语的一部分，均应视为对继任者或收购公司在基本面中提及的继任者或收购公司交易，或公司（如果是幸存的公司），这份认股权证应如此可对继承实体或公司行使（视情况而定）。就任何此类行使而言，应根据此类基本交易中一股普通股的替代对价可发行的数量，对行使价的确定进行适当调整，使其适用于此类替代对价，并且公司应以合理的方式在替代对价之间分配行使价，以反映替代对价中任何不同组成部分的相对价值。如果普通股持有人可以选择在基本交易中获得的证券、现金或财产，则持有人将获得与在此类基本交易之后行使本认股权证时获得的替代对价相同的选择。如果公司、继承实体或持有人提出要求，公司、继承实体和持有人均应合理合作执行和交付必要的协议和文件，以实现本第 3 (a) 节的规定以及此处其他条款的意图。

(ii)

持有人选举。如果基本交易发生在本认股权证全面行使之前，持有人可自行决定并如向发出书面通知（如果适用）所示，公司和继承实体（如果适用）有权选择促使公司和继承实体（如果适用）向持有人签发公司或继承实体的份新认股权证（“基本交易替代品”）认股权证”），该基本交易替代权证应在的三个工作日内发行持有人的此类选择，并应根据本第 3 (a) 节及本文其他条款的效力反映此处的条款和条件。

(iii)

替换认股权证条款。基本交易替代权证基本上应采用本认股权证的形式（应省略第 5 (e) 节的最后一句，以及为反映发行人应作出的任何继承实体而合理要求的额外修改），并应规定收购公司和继任实体的股票（视情况而定），并将适用于公司的部分股份以及继承实体，包括公司和继任者实体的股份数量，其中 2%截至上述规定的发行之日，本公司的股份已在基本交易中进行转换或交换，减去截至基本交易替代品发行时已行使的本认股权证的任何部分。举例而非限制，如果本认股权证最初可行使公司1,000股股票，且公司有100,000股已发行股票，并假设本认股权证没有部分被行使，如果将公司的全部 100,000 股股票在基本交易中转换为继承实体的 1,000,000 股股票，则基本交易替代认股权证可以兑换 10,000 股继承实体的。基本交易替代权证应受公司组织或继任实体司法管辖区的法律管辖（如适用）。在发行任何基本交易替代权证后，此后该认股权证将无效。

(b)

重组。

(i)

新的实体。除此处的其他条款外，公司和持有人承认并同意，在触发事件的准备工作中，公司可能会成立一家新公司（“Newco”），承办触发器活动，在这种情况下，公司预计将被Newco 或Newco的子公司收购或合并，因此Newco将成为完成触发事件（“重组”）的实体。

(ii)

持有人选举。如果重组在本认股权证全面行使之前完成，则持有人应自行决定并在重组完成之前或之后的任何时候向公司发出书面通知所证明，有权选择让公司和Newco向持有人签发新的 Newco认股权证以取代本认股权证（“重组替代认股权证”），哪些重组替代权证应在持有人选择后的三个工作日内发行，并应根据本第 3 (b) 节以及此处其他规定的影响，反映此处的条款和条件。

(iii)

重组替代权证条款。重组替代认股权证应基本采用本认股权证的形式（第 5 (e) 节的最后一句除外，应省略，并作出合理要求的额外修改，以反映发行人的 Newco，并应规定收购Newco的股票，将适用于包括Newco股份数量在内的部分Newco股份截至上述发行日，公司2％的股份在重组中进行了转换或兑换，减去所有股份截至重组替代认股权证发行时，已行使本认股权证的比例。举个例子，但不限于，如果本认股权证最初可行使公司的1,000股股份，而公司有100,000股已发行股票，假设该认股权证没有部分行使，如果在重组中将公司所有10万股转换或交换为Newco的1,000,000股股票，则重组替代认股权证将可行使Newco的10,000股股票。重组替代权证应受Newco组织司法管辖区的法律管辖。发行任何重组替代认股权证后，本认股权证将失效。

(c)

权证份额的调整。在导致触发日期的交易完成后，本认股权证可行使的认股权证股的数量应在触发日自动调整为截至触发日和公司或任何继承实体股本总数和股本类别的2％（如适用）。

(d)

股票股息和拆分。如果公司在本认股权证到期期间的任何时候： (i) 支付股票分红或以其他方式分配或分配普通股的普通股或任何其他股权或股权等价证券；(ii) 将已发行普通股细分为更多数量的股；(iii) 合并（包括通过反向股票拆分）普通股的已发行股票股票变为较少数量的股票；或 (iv) 通过对普通股进行重新分类来发行任何股票公司的股本，则在每种情况下，行使价应乘以其中的一小数，分子应是该事件发生前夕已发行的普通股（不包括库存股，如果有）的数量，其分母应是该事件发生后立即发行的普通股数量，行使本认股权证时可发行的股票数量为按比例进行调整，使本认股权证的总行使价保持不变。根据本第 3 (a) 条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，并应在细分、合并或重新分类的生效日期后立即生效。

(e)

非规避。本第 3 节条款的意图是，持有人有权收购公司在其中或通过该实体完成任何触发事件的股票，无论是否在重组之后，无论是公司、Newco还是任何继承实体，公司都不得采取任何可以合理预期会阻碍此类行为的行动意图，并应采取合理要求的行动以实现该意图。

(f)

自愿减少。公司可以随时单方面降低行使价。

(g)

计算。视情况而定，本第3节下的所有计算均应以每股最接近的美分或最接近的1/100 进行计算。就本第 3 节而言，截至给定日期视为已发行和流通的普通股股数量应为已发行和流通的普通股（不包括库存股，如果有）数量之和。为避免疑问，第 2 (d) 节、第 3 (a) 节、第 3 (b) 节、第 3 (b) 节、第 3 (c) 和第 3 (d) 节中规定的对认股权证数量和行使价格的调整以及此处的任何其他调整或修改条款，应彼此独立并累积运作。

(h)

通知持有人。

(i)

调整。每当根据本认股权证中的任何条款调整行使价或认股权证数量时，或者如果进行任何基本交易或重组，公司应立即向持有人邮寄通知，说明调整后的行使价和认股权证数量，并简要陈述需要进行此类调整的事实。

(ii)

允许持有人行使的通知。如果 (A) 公司宣布普通股股息（或任何其他形式的分配）；（B）公司应宣布普通股的特别非经常性现金分红或赎回普通股；（C）公司应授权授予所有普通股权利或认股权证持有人认购或购买任何类别的股本或任何权利的任何股份；(D) 普通股的任何重新分类、任何合并均需获得公司任何股东的批准或公司参与的合并、出售或转让公司全部或几乎所有资产，或任何将普通股转换为其他证券的强制性股票交易所；或 (E) 公司应授权自愿或非自愿解散、清算或清算公司事务，然后，在每种情况下，，以此类信息构成重要的非公开信息为限 (（由公司真诚决定）公司应遵循上述程序咨询协议，并应将其出现在公司认股权证登记册上的最后地址交付给持有人，应在适用记录或下文规定的生效日期前至少二十 (20) 个日历日发出通知，说明 (x) 为此类股息、分配、赎回、权利或认股权证的目的进行记录的日期，或者如果不记录在案，登记在册的普通股持有人有权获得此类股息、分配、赎回、权利的日期或认股权证将确定或 (y) 此类重新分类、合并、合并、出售、转让或股票交换预计生效或结束的日期，以及预计登记在册普通股的持有人有权将其普通股股份兑换为此类重新分类、合并、出售、转让或可交付的证券、现金或其他财产的日期股份交换；前提是未能邮寄此类通知或其中的任何缺陷或其邮寄中的任何缺陷不得影响此类通知中要求的公司行动的有效性。如果此处提供的任何通知构成或包含有关公司或任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格8-K上的当前报告同时向美国证券交易委员会提交此类通知。除非本文另有明确规定，否则持有人在自此类通知之日起至触发此类通知的事件生效之日起的期间内仍有权行使本认股权证。

第 4 部分。

认股权证的转让。

(a)

可转移性。在遵守任何适用的证券法的前提下，本认股权证以及本认股权证项下的所有权利（包括但不限于任何注册权）在向公司总部或其指定的代理人交出本认股权证后，可全部或部分转让，同时以持有人或其代理人或律师和基金正式签署的本认股权证的书面转让足以支付进行此类转让时应缴的任何转让税。在交出此类认股权证并在需要时支付款项后，公司应以受让人或受让人的名义（视情况而定）签发和交付一份或多份新的认股权证，并应向转让人签发新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的部分，本认股权证应立即取消。如果根据本文进行适当分配，则新持有人可以在不发行新认股权证的情况下行使认股权证，以购买认股权证。

(b)

新认股权证。在遵守所有适用的证券法的前提下，本认股权证在公司上述办公室出示后，可以将其拆分或与其他认股权证合并，并附上由持有人或其代理人或律师签署的书面通知，具体说明将在中发行哪些新认股权证的名称和面额。在遵守第 4 (a) 节的前提下，对于此类分部或合并中可能涉及的任何转让，公司应执行并交付一份或多份新的认股权证，以换取，根据此类通知将认股权证或认股权证进行分割或合并。通过转让或交易所发行的所有认股权证的日期均应为本认股权证的初始发行日期，并且应与本认股权证相同，但根据该认股权证可发行的认股权证数量除外。

(c)

认股权证注册。公司应根据公司为此目的保存的记录（“认股权证登记册”），不时以本认股权证记录持有人的名义注册本认股权证。出于行使本认股权证或向持有人分配的目的以及所有其他目的，公司可以将本认股权证的注册持有人视为本认股权证的绝对所有者，除非有相反的实际通知。

第 5 部分。

杂项。

(a)

在行使之前，没有股东权利。本认股权证不赋予持有人在行使本认股权证之前作为公司股东获得任何投票权、分红或其他权利。

(b)

遗失、失窃、销毁或毁坏认股权证。公司保证，在公司收到令其合理满意的证据后，本认股权证或与认股权证相关的任何股票证书丢失、被盗、损坏或损坏，在丢失、被盗或毁坏的情况下，获得其合理满意的赔偿或保障（其中不包括发行任何保证金），以及此类认股权证或股票在交出和取消后证书，如果损坏，公司将制作并交付一份期限相似且注明日期的新的认股权证或股票证书自取消之日起，取代此类认股权证或股票凭证。

(c)

星期六、星期日、节假日等。如果采取任何行动的最后或指定日期或此处要求或授予的任何权利的到期日不是交易日，则可以在下一个交易日采取此类行动或行使此类权利。

(d)

授权的股票。公司承诺，在认股权证到期期间，其将从其授权和未发行的普通股中保留足够数量的股份，以便在行使本认股权证下的任何购买权时发行认股权证，该数量应至少为行使本认股权证时发行的认股权证数量的300％。公司进一步承诺，其发行本认股权证即构成其负责执行股票证书的高级管理人员在行使本认股权证下的购买权后执行和签发认股权证的必要证书的全部权力。公司将采取所有必要的合理行动，确保此类认股权证可以按照此处的规定发行，而不会违反任何适用的法律或法规，或普通股上市所依据的交易市场的任何要求。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权利时可能发行的所有认股权证股在行使本认股权证所代表的购买权并根据本协议支付此类认股权证股份后，将获得正式授权，有效发行，已全额支付且不可估税，且免除公司就其发行产生的所有税款、留置权和费用 (不包括与此类问题同时发生的任何转让的税款）。除非获得豁免或持有人同意，否则公司不得通过任何行动，包括但不限于修改其公司注册证书，或通过任何重组、资产转让、合并、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动，来避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但是将始终本着诚意协助执行所有此类条款和采取所有可能的行动保护本认股权证中规定的持有人的权利免受减损是必要或适当的。在不限制前述内容概括性的前提下，公司将 (i) 不将任何认股权证股份的面值增加到面值增加前夕行使时应付金额以上；(ii) 采取所有必要或适当的行动，以使公司能够在行使本认股权证时有效和合法地发行已全额支付和不可估税的认股权证股份； br} 和 (iii) 尽商业上合理的努力获得任何公众的所有此类授权、豁免或同意拥有管辖权的监管机构（视情况而定）是必要的，以使公司能够履行本认股权证规定的义务。在采取任何可能导致调整本认股权证可行使的认股权证数量或行使价的行动之前，公司应获得任何对其具有管辖权的公共监管机构的所有授权或豁免或同意。未能维持足够股份以行使认股权证，将构成咨询协议下的违约事件，持有人应能够依靠该协议规定的任何适用的违约补救措施。

(e)

管辖法律和司法管辖权。本认股权证以及与本认股权证有关或因本认股权证或此处考虑的交易引起的诉讼的任何和所有索赔、诉讼或原因，包括但不限于侵权索赔、法定索赔和合同索赔，均应根据特拉华州实体法和程序法进行解释、解释、管辖和执行，在每种情况下均自生效} 不时修改，因为同样的内容可能会不时修改，并且适用于完全在范围内履行的协议特拉华州。与管辖权、地点以及本认股权证的结构、有效性、执行和解释有关的所有问题均应根据咨询协议的规定确定。尽管有上述规定，在要求日本法律适用于本协议的范围内，才能使本协议生效，则应适用日本法律。

(f)

限制。持有人承认，在行使本认股权证时收购的认股权证股票，如果未注册，则将受到州和联邦证券法律规定的转售限制。

(g)

非豁免和费用。持有人的任何交易过程或任何延迟或未能行使本项下的任何权利均不得构成对该权利的放弃或以其他方式损害持有人的权利、权力或补救措施。在不限制本认股权证或咨询协议任何其他条款的前提下，如果公司未能遵守本认股权证的任何条款，导致持有人遭受任何物质损失，则公司应向持有人支付足以支付任何成本和开支的款项，包括但不限于的合理律师费，包括持有人在产生的上诉诉讼费用收取根据本协议或以其他方式执行其任何的权利、权力或补救措施而应付的任何款项下文。

(h)

通知。公司要求或允许向持有人发出或交付的任何通知、请求或其他文件均应按照咨询协议的通知条款交付。

(i)

责任限制。在持有人未采取任何平权行动来行使本认股权证购买认股权证股票，且此处未列举持有人的权利或特权的情况下，本协议的任何规定均不导致持有人对购买任何普通股价格或作为公司股东承担任何责任，无论此类责任是由公司还是公司债权人主张。

(j)

补救措施。持有人除了有权行使法律赋予的所有权利，包括追回损害赔偿外，还将有权具体履行其在本认股权证下的权利。公司同意，金钱损害赔偿不足以补偿因其违反本认股权证的规定而造成的任何损失，特此同意放弃在任何针对特定履行的诉讼中声称法律上的补救措施是充分的，也不会为其辩护。

(k)

继任者和受让人。在遵守适用的证券法的前提下，本认股权证及其所证明的权利和义务应有利于公司的继任者和允许的受让人以及持有人的继承人和允许的受让人，并对之具有约束力。本认股权证的条款旨在不时为本认股权证的任何持有人谋利，并应由认股权证持有人或持有人强制执行。

(l)

修正案。除此处特别规定外，只有在公司和持有人的书面同意下，才能修改或修改本认股权证或免除本认股权证的条款。

(m)

可分割性。尽可能将本认股权证的每项条款解释为在适用法律下有效且有效，但如果本认股权证的任何条款被适用法律禁止或无效，则该条款在的禁止或无效范围内无效，但不使这类条款的其余部分或本认股权证的其余条款无效。

(n)

标题。本认股权证中使用的标题仅供参考，出于任何目的均不应被视为本认股权证的一部分。

(o)

在对应方中执行，电子传输。本认股权证可以在多个对应方中执行，每个对应方均应被视为原件，所有对应方合起来只是一份单一文书。对应物可以通过传真、电子邮件（包括 pdf 或任何符合 2000 年美国联邦 ESIGN 法案的电子签名，例如 www.docusign.com）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应物均应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

[签名出现在下一页上]

在见证中，公司已促使本认股权证由其高级管理人员在签发之日正式授权的情况下执行。

	Jyo 有限公司

	来自：	/s/ 福冈健人
	姓名：	Kento 福冈
	标题：	主管执行官

同意并接受：

HeartCore 企业有限公司

来自：	/s/ 山本住隆
名称：	Sumitaka 山本
标题：	主管执行官

运动通知

收件人： Jyo 有限公司

(1) 下列签署人特此选择根据所附认股权证的条款购买公司的认股权证股份（仅限全额行使），并特此表示要全额支付行使价以及所有适用的转让税（如果有）。

(2) 付款应采用美国合法货币的形式；

(3) 请以下列签署人的名义或以下文指定的其他名称签发一份或多份代表上述认股权证股份的证书：

(4) 在本行使通知生效后，下列签署人将不会超过受益所有权限制。

认股权证应交付至以下 DWAC 账号或通过将证书实际交付至：

投资实体的名称：

投资实体授权签署人的签名 :


姓名：
标题：
日期：

分配表格

（要分配上述逮捕令，请执行此表格并提供所需信息。请勿使用此表格来行使认股权证。）

Jyo 有限公司

对于收到的值， []全部或 []特此将上述认股权证的份额及由此证明的所有权利分配给____________________________________________________________________________________________________

日期： ___________________________________，________

持有者的签名：

持有者的地址：

在在场的情况下签名：

NOTE: The signature to this Assignment Form must correspond with the name as it appears on the face of the Warrant, without alteration or enlargement or any change whatsoever, and must be guaranteed by a bank or trust company. Officers of corporations and those acting in a fiduciary or other representative capacity should file proper evidence of authority to assign the foregoing Warrant.