附录 10.1

服务协议

截至 2024 年 2 月 23 日的日期

本服务协议（“协议”）由日本公司Jyo有限公司（以下简称 “公司”）与特拉华州的一家公司HeartCore Enterprises, Inc.（“PMO”）于上述首次规定的日期（“生效日期”）之间订立和签订。本文可将每家公司和PMO分别称为 “一方” ，也可以统称为 “双方”。

鉴于 PMO 希望根据下文包含的条款和条件向公司提供某些项目管理办公室服务；以及

鉴于公司认为，聘请 PMO 向公司提供与计划在美国首次公开募股或与特殊目的收购公司的合并或其他类似交易（包括但不限于公司成为该实体子公司的案例）或公司据以进行的其他交易所依据的其他交易可能需要的服务，符合其最大利益或其关联公司成为美国上市公司（均称 “交易”）；和

鉴于双方在全面了解所需的服务和将要提供的服务后同意，公司希望聘请 PMO 通过其为公司提供的服务提供此类援助，PMO 愿意向公司提供此类服务；

现在，因此，考虑到此处规定的相互承诺以及其他良好和有价值的报酬，特此确认其收到和充足性，双方特此协议如下：

第第 1 节。

订婚。

为了换取本文规定的薪酬，并遵守下文规定的其他条款和条件，公司特此在期限内（定义见下文）独家聘请PMO作为公司的独立承包商提供第 2 节中规定的服务，PMO在此接受此类服务（定义见下文）（即，公司不得指定其他同类服务提供商）提供第 2 节中规定的服务，PMO 特此接受这样参与。

第 2 节。

双方的义务

(a)

在遵守此处的条款和条件以及本条款的前提下，双方应履行附录 1（双方的义务）中定义的义务，包括但不限于 PMO 向公司提供服务（“服务”）。本协议中提及的附录应作为本协议不可分割的一部分进行解释，其解释范围应与本协议逐字解释相同。

(b)

尽管 “服务” 的定义如上所述，但公司承认并同意 PMO没有专业执照，也没有提供法律咨询或提供会计服务，也没有在适用的州和联邦证券法的含义范围内担任投资顾问或经纪人/交易商。还确认并经公司同意，公司有责任向相应的专业人员获取必要的专业建议，包括但不限于就公司首次公开募股创建、提交、签署和/或提交的任何文件或文件，以及公司将采取的与公司首次公开募股相关的任何行动征求法律、会计和税务方面的建议；以及无法保证将实现公司所期望的结果。

(c)

公司承认，PMO的服务不得由专职或全职员工提供，也不得要求 PMO为公司或其项目提供任何特定的时数或分配特定人员。

(d)

尽管对 “服务” 的定义如上所述，但公司承认并同意 PMO 明确不向公司提供以下任何服务：(i) 就出售公司的任何证券进行谈判或参与参与公司与潜在投资者之间的讨论；(ii) 协助构建任何涉及出售公司证券的交易；(iii) 协助构建任何涉及出售公司证券的交易；(iii)) 参与对潜在投资者的任何预先筛选，以确定他们是否有资格购买任何投资者证券或参与公司证券的任何预售工作；(iv) 讨论所售证券性质的细节，或是否就证券的出售提出了建议；(v) 参与尽职调查活动；(vi) 提供与公司任何投资的估值或财务可取性有关的建议； (vii) 代表处理任何资金或证券公司；(viii) 协助公司进行组织重组；或 (ix) 其他需要的业务特殊许可、许可证或政府机构的批准。

(e)

即使 PMO将尽其合理的努力，利用其专业技能并以符合公认的此类工作执行标准的方式提供服务，但PMO也不保证其建议的正确性、工作的准确性以及公司希望实现的任何结果。公司确认并同意，文件、数字或解释的准确性应由公司负责，任何决定均由公司自行负责。

(f)

公司承认 PMO 从事其他业务活动，并将在本协议期限内继续此类活动。在本协议期限内，不得限制 PMO 参与其他业务活动。

(g)

PMO 提供的可交付成果的所有权应属于公司， PMO 声称拥有所有权的交付品除外。除非事先获得PMO的同意，否则公司不得将 PMO提供的任何可交付成果或任何材料用于首次公开募股以外的目的。

第 3 部分。

不可抗力

(a)

对于因第 3 (b) (一) 节和/或 (Ⅱ) 中定义的案例而延迟或未能履行其任何义务，方均不承担责任。

(b)

不可抗力案例：

(i)

战争、入侵、外国敌人行为、公众敌人行为、叛乱、军事或篡夺权力、内战、暴动、动员、上帝行动、火灾、闪电、风暴、暴风雨、洪水、水爆或溢出、地震、自然灾害、流行病、爆炸、交通短缺、物资普遍短缺、罢工、工业行动、逮捕或 br} 限制王子、统治者或人民、根据法律程序进行扣押、禁运、征用、敌对行动、检疫限制、限制使用权力、危险海洋、海盗、袭击小偷、货币限制；以及

(ii)

日本和/或美国的法律修正案，经合组织BEPS政策的修订，日本和/或美国的税率变化，美国证券交易委员会法规的修订，日本和/或美国对一般会计原则的修订，包括但不限于PMO、公司、承销商、审计师、律师事务所、银行、和任何其他关联方的内部规则 PMO无法控制的任何种类的原因。

第 4 部分。

期限；终止。

(a)

本协议的期限应从生效之日开始，并将持续到 (i) 自生效之日起三 (3) 年和 (ii) 自本公司股票或任何继任者或由此产生实体参与交易之日起两 (2) 年，例如在美国开始交易（如适用，“期限”）之日起，，根据此处的条款终止。经双方通过本协议的修正案达成共同书面协议，可以续订本期限。

(i)

术语将分为以下两个阶段，定义如下：

(1)

为纳斯达克上市（“第一阶段”）做准备”

	a.	此期限为自生效之日起六个月。
	b.	实际的期限可能会延长，具体取决于纳斯达克上市准备工作的进展。
	c.	一旦将第 1 阶段延长至 8 个月以上，如有必要，经双方书面同意，可以对第 4 节和 5 节的规定进行修改。
	d.	一旦任何一方要求另一方暂停本协议，如有必要，经双方书面同意，可以对第 4 节和第 5 节的规定进行修改。

(2)

在纳斯达克上市（“第二阶段”）之后

此期限应为该学期除第 1 阶段以外的剩余期限。

(b)

程序

	(i)	本协议和条款可由任何一方在向另一方发出一个月的书面通知后终止，如有必要，付款将在附录 2 中定义。

	(ii)	但是，如果任何一方参与反社会武力活动，则另一方应立即终止本协议，恕不另行通知。如果是，另一方应在必要时支付附录 2 中规定的补偿。

(c)

期限终止或到期后，除了本协议规定的保密责任、第 5 节中尚未履行的赔偿义务以及在此终止之前产生的或此处明确规定的在任何此类终止或到期后继续存在的义务外，双方没有其他义务。

第 5 部分。

薪酬和费用。

(a)

作为对 PMO 与服务有关的协议的全额补偿，公司应按以下方式向PMO提供补偿：

(i)

在第一阶段，公司应向项目管理办公室支付750,000美元（“服务费”）。服务费的计费明细表应在附录 2 中定义。

(ii)

对于第二阶段，作为公司在纳达克上市的回报，公司应发行认股权证，PMO 有权获得认股权证，从公司及其关联公司中收购该实体的部分股本，成为上市公司，具体形式与附录3相同（“认股权证”）），可以通过双方之间的共同协议对其进行修改，将发行实体从公司更改为另一个实体。此类股份的总额应等于截至生效之日公司全面摊薄后股本的2％；但是，此类股份的数量可以根据认股权证进行调整。获得认股权证的权利应被视为已全额获得，自生效之日起归属，无论出于何种原因均不可退还给公司。认股权证应在公司在美国成立法人实体或遵守日本《公司法》规定的强制性法律程序完成后签发日本。认股权证发行的具体条款和条件以及其他细节应在附录3中列出。

	(b)	如果期限根据第 4 (a) (i) 节第 (ii) 条第 (ii) 款在支付所有部分的服务费之前根据第 4 (a) 节 (ii) 第 (ii) 款终止，则未支付的服务费的任何部分应自该时起支付。

	(c)	如果本协议和期限终止，公司应支付按比例计算的金额，如附录 2 所定义期限和/或本协议终止或到期，PMO 不得向公司偿还补偿，包括服务费。

(i)

如果本协议被暂停，则应适用上述条款。

	(d)	在协议期限内，公司将在 PMO 以公司合理可接受的形式向公司提交与上述费用相关的发票和收据后按月向公司报销与 PMO 履行本协议相关的差旅费和其他合理费用。

	(e)	PMO 应承担与所有费用补偿或报销或根据本协议向PMO支付的任何其他款项而产生或应缴的所有税款。为进一步推动，PMO应向公司支付或做出令公司满意的安排，以支付适用法律法规要求公司预扣的与此类金额有关的所有联邦、州、地方和外国税款。

第 6 部分。

没有员工身份。

双方还承认并同意，PMO是独立承包商，不是公司担任顾问和顾问的雇员或代理人。因此，公司不承担任何就业税、预扣税、社会保障税、员工薪酬或与 PMO根据本协议可能获得的任何或全部薪酬、报销和报酬有关的任何其他税款、保险、费用或负债，所有这些均由PMO全权负责。PMO全权负责申报和支付、所有相关的联邦、州或地方自雇税或所得税、许可费或政府当局征收的任何其他税收或评估，以及与这些服务相关的所有其他负债或付款。双方还承认并同意，PMO不是持牌证券经纪人或销售人员，除了适用证券法律规定的任何豁免所允许的活动外，PMO不会参与或补偿任何无牌证券销售活动。

第 7 部分。

双方的关系。

(a)

公司保留的PMO 仅出于本协议的目的并在本协议规定的范围内，和PMO在本协议的聘用期内，和PMO与公司的关系应为独立承包商的关系。PMO不得（如果适用）其任何代理商在公司具有员工身份，也无权参与公司与任何养老金、股票、奖金、利润分享或公司员工可能获得的类似福利有关或与之相关的任何计划、安排或分配。PMO应负责申报和支付根据本协议向PMO支付的所有补偿金的所有所得税和自雇税。

(b)

本协议并未在公司与 PMO 之间建立委托人和代理人、合资企业、合伙关系或雇佣关系。PMO在此处的参与不是特许经营或商业机会。除非此处明确规定，否则任何一方均不对另一方产生的任何义务承担责任。

(c)

PMO 无权签订对公司具有约束力的合同，也无权代表公司设定任何债务或承担责任。除本协议中明确规定的外，PMO不得直接或暗示地以公司代理人的身份行事或代表自己。

(d)

PMO雇用的任何人员均应是PMO的员工，而不是公司的员工，任何此类员工的所有薪酬、工资税、设施和相关费用均应由PMO全权负责。

(e)

PMO 承认它不是公司的高级职员、董事或代理人，它不是，也不会代表公司对任何管理决策负责，并且不得承诺公司采取任何行动。公司表示，通过股票所有权或其他方式，PMO既无权控制公司，也无权对其管理施加任何主导影响。

第 8 部分。

陈述和保证。

(a)

公司的陈述和保证。公司在此声明并保证，本协议及下文所设想的交易已获得所有必要公司行动的正式有效授权；公司拥有执行、交付和履行本协议项下义务的全部权利、权力和能力；本协议在公司执行和交付后，将代表公司的有效和具有约束力的义务，可根据以下规定执行其条款视破产、破产、重组的适用而定，暂停执行或其他影响债权人权利普遍执行的类似法律和一般公平原则，无论在法律诉讼中还是衡平法中考虑可执行性（“可执行性例外情况”）。此处提出的陈述和保证在本协议终止或到期后继续有效。

(b)

PMO 的陈述和保证。PMO在此声明并保证，本协议和下述交易已获得所有必要的行动的正式有效授权；PMO拥有执行、交付和履行本协议项下其义务的全部权利、权力和能力；在 PMO执行和交付本协议后，本协议将代表PMO的有效和具有约束力的义务，可根据以下规定执行其条款，受强制执行性例外情况的约束。PMO 声明并保证，所有 PMO 的人员或代理人代表公司从事下文项下的任何活动均获得法律授权和许可，可以在美国工作，并为公司在本协议下的利益工作。此处提出的陈述和担保在本协议终止或到期后继续有效。此处提出的陈述和保证在本协议终止或到期后继续有效。

第 9 部分。

赔偿。

(a)

如果 PMO 因公司业务、计划中的首次公开募股或后续运营而受到任何诉讼、索赔或诉讼，公司同意对任何此类诉讼、索赔或程序对 PMO 进行赔偿并使其免受损害。赔偿应包括 PMO 可能产生的所有费用、成本和合理的律师费。在根据本协议要求赔偿时，PMO应立即就PMO合理认为属于本协议范围的任何索赔向公司提供书面通知。如果PMO愿意，可以自费协助辩护，前提是公司应控制此类辩护以及与解决任何此类索赔有关的所有谈判。未经PMO的书面同意，任何旨在约束PMO的和解都不是最终的。

(b)

PMO及其高级职员、董事、控股人、员工或代理人的任何责任不得超过公司根据本协议实际支付给PMO的服务费金额的二分之一。

第 10 部分。

保密

(a)

机密信息

就本协议而言，除下文另有规定外，公司的 “机密信息” 是指与公司的业务、研究、服务、产品、客户、供应商、员工或财务信息相关的任何机密、专有或商业秘密信息、数据或专有技术，包括但不限于产品或服务规格、设计、图纸、原型、计算机程序、模型、业务计划、营销计划、财务数据、财务报表、财务预测和统计每种信息中均标为机密、专有或机密的信息，或带有替代图例或标明其机密性的信息，或者从其性质来看应是机密或专有的信息，以及任何其他重大非公开信息（定义见下文），在每种情况下，在本协议发布之日之前或之后，公司或代表其以书面、口头形式向接收方披露，通过检查或以任何其他形式或媒介。除非另有相反的书面说明，否则第三方人员提供或披露的任何技术或业务信息均应被视为公司的 “机密信息”。

(b)

材料非公开信息

就本协议而言，除非下文另有规定，否则，“重大非公开信息” 是指接收方根据本协议获得的的任何信息，无论是否构成机密信息，对于这些信息，理智的投资者很有可能认为此类信息在就公司或其任何股权证券向他人作出任何投资决定或建议时重要或有价值或债务，或其任何衍生物，或信息可以合理地肯定会对公司的证券或债务或其任何衍生品的价格产生重大影响，无论是正面还是负面的。

第 11 节。

杂项。

(a)

通知。本协议下的所有通知均应采用书面形式。通知可以通过认证的或挂号邮件送达，邮资通过要求的退货收据支付；通过私人快递，预付费；通过其他可靠的电子通信形式发送；也可以个人发送。邮寄通知在邮寄五 (5) 天后，应视为已送达，且地址正确。快递通知应被视为在快递员保证送达之日送达。如果通过确认传输设备确认收到，或者收件人或其办公室确认收到，则电子通信通知应视为已送达。个人配送应在完成后生效。任何一方均可通过向另一方发出书面通知并说明其新地址来更改其地址。除上述规定外，通知应按以下方式发送：

如果给 PMO：

HeartCore 企业有限公司

收件人：山本纯隆

19303 夏布利法院

萨拉托加 CA 95070

电子邮件： kanno@heartcore.co.jp

向提供一份不构成通知的副本，发送给：

Anthony L.G.，PLLC

收件人：约翰·卡科曼诺利斯

625 N. Flagler Drive，600 套房

西部佛罗里达州棕榈滩 33401

电子邮件： JCacomanolis@anthonypllc.com

如果转给公司，则为：

Jyo 有限公司。

收件人：福冈健人

2-31-10，船越，八幡西区，

北九州，福冈，807-1111

电子邮件： fukuoka@jyo-inc.jp

(b)

陈述的准确性。各方声明并保证，本协议中包含的任何陈述或保证，以及根据本协议向另一方方提供的任何声明或信息，均不包含不真实的重大事实陈述，或未陈述为使本协议或中的陈述或信息不产生误导性所必需的重大事实。本协议中的陈述和保证将继续，并在所有重大方面保持真实和完整，并将在执行本协议所设想的交易后继续有效。

(c)

整个协议。本协议规定了双方之间的所有承诺、契约、协议、条件和谅解，并取代了所有先前和同期的协议、明示或暗示的口头或书面协议、谅解、诱惑或条件，但此处或其中包含的除外。

(d)

生存。本协议第 9 节和第 10 节的规定以及为使任何此类条款生效而需要的任何附加条款在本协议终止或到期后均应继续有效，前提是本协议的任何到期或终止均不得免除一方对此类到期或终止之前产生的义务承担任何责任。

(e)

绑定效果；赋值。本协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应确保其利益。任何一方均无权全部或部分转让或转让本协议，或其在本协议下的任何权利或任何义务，包括但不限于根据本协议或此处考虑的交易提出任何损害赔偿索赔，或就本协议的任何违反或违约行为提出任何索赔，或由此产生的任何权利假定转让人未经另一方事先书面同意即按期履行其在本协议下的义务，违反此处规定的转让无效，不具有任何效力或效力。

(f)

修正案。双方在此不可撤销地同意，除非双方一致书面同意该修正案，否则任何试图修改、修改、终止、解除或更改（统称为 “修正案”）的尝试均属有效和有效。

(g)

没有豁免。对本协议任何条款的豁免除非是书面的并由被要求方签署，否则该豁免均无效，并且任何此类书面豁免仅适用于与之相关的特定实例，不得视为的持续或未来的豁免。任何一方未能行使和毫不拖延地行使本协议下的任何权利、权力或特权，均不构成对本协议的放弃，任何其他权利、权力或特权的单一或部分行使也不得妨碍其以任何其他方式或进一步行使任何其他权利、权力或特权。

(h)

性别和单数和复数的使用。所有代词均应视为指阳性、阴性、中性、单数或复数，作为一方或多方或其个人代表、继承人和受让人的身份的要求。

(i)

标题。本协议中包含的文章和章节标题仅为方便起见插入，不得以任何方式影响本协议的含义或解释。

(j)

管辖法律；等等

	(i)	本协议以及基于本次交易、引起或以任何方式与交易相关的所有事项，，包括因交易引起或与交易有关的所有争议、索赔或诉讼原因，以及交易的解释、解释、履行和执行，应受日本法律管辖，不考虑任何司法管辖区的法律冲突原则。

	(ii)	双方之间（包括其各自的关联公司、所有者、高级职员、董事、代理人和员工）之间由本协议或其他交易文件（无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论）产生、基于或与之相关的任何争议、争议、法律诉讼、诉讼或程序只能在东京地方法院提起和裁决。

	(iii)	每方均承认，本豁免的签署均由各自选择的独立法律顾问代理，且该方已与法律顾问讨论了本豁免的法律后果和重要性。各方进一步承认，双方均已阅读并理解本豁免的含义，并且只有在与法律顾问一起考虑本豁免的后果后，才在知情、自愿、没有胁迫的情况下授予此项豁免。

(k)

可分割性；费用；进一步保证。如果具有司法管辖权的法院裁定本协议的任何条款、条件或其他条款无效、非法或无法根据任何法律或公共政策执行，则只要本协议所考虑交易的经济或法律实质不受任何实质性影响，本协议的所有其他条款、条件和规定仍将完全有效对任何一方都不利。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行后，双方应本着诚意协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能实现双方的初衷，从而最大限度地完成本协议所设想的交易。除非本协议中另有明确规定，否则各方均应为其在本协议的谈判、准备、执行、交付、履行和执行方面可能产生的费用负责。为了确立、维护或保护其在本协议下的权利和补救措施或实现本协议的意图和宗旨，双方应不时采取和执行任何其他行动，并执行和交付法律要求或任何一方合理要求的任何其他文件和文书。

(l)

特定的性能。双方同意，如果本的任何条款未按照本协议条款执行，将造成无法弥补的损失，并且各方有权寻求本协议条款的具体履行，以及任何其他法律或衡平法补救措施以外的补救措施。

(m)

律师费。如果本协议任何一方被要求以原告或被告的身份对任何其他方提起诉讼，以执行或捍卫本协议下的任何权利，并且此类诉讼导致最终判决有利于该方（“胜诉方方”），则获得该最终判决的一方或多方应向胜诉方偿还所有直接、间接或附带费用产生的，包括但不限于所有律师费、法庭费用和其他费用在整个过程中产生的所有费用为行使胜利方在本协议下的权利而进行的谈判、审判或上诉。

(n)

利益相关方。本协议对各方具有约束力并仅为双方的利益提供保障，本协议中的任何明示或暗示均无意授予任何其他个人或实体根据本协议或出于本协议的理由，任何性质的权利或补救措施除本协议中特别规定的权利或补救措施外。

(o)

在对应方中执行，电子传输。本协议可在多个对应方中执行，每份协议均应被视为原始协议，所有对应方合起来只是一份文书。对应物可以通过传真、电子邮件（包括 pdf 或任何符合 2000 年美国联邦 ESIGN 法案的电子签名，例如 www.docusign.com）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应物应被视为已按时有效交付，并且对所有目的均有效和有效。

[签名出现在下一页上]

见证，本协议双方自生效之日起签署了本协议。

	HeartCore 企业有限公司

	来自：	/s/ 山本住隆
	姓名：	Sumitaka 山本
	标题：	主管执行官

	Jyo 有限公司

	来自：	/s/ 福冈健人
	姓名：	Kento 福冈
	标题：	主管执行官

附录 1

双方的义务

(1)

公司的义务：

公司应履行以下义务以瞄准和执行纳斯达克公开上市。

(a)

第 1 阶段

	●	招聘必要的人力资源和劳动力；
	●	将自己的财务报表从日本税法基础转换为日本公认会计原则；
	●	移除有问题的会计账户；
	●	翻译会计凭证；
	●	翻译投资者演示文稿/文件、公司运营执行摘要和其他必要材料；
	●	上市结构的考虑。
	●	参加与律师事务所、承销商、审计公司和其他顾问的会议；
	●	回应律师事务所、承销商、审计公司和其他顾问的查询；
	●	为投资者关系创建网页和其他必要的英文工具；
	●	将基于美国通用会计原则（US GAAP）的自有财务报表转换成美国通用会计原则。

(2)

PMO 的义务：

PMO 应向公司提供以下服务，让公司进入纳斯达克，以及公司和 PMO 同意的其他服务。

(a)

第 1 阶段

	●	如果 PMO 认为有必要，建议雇用公司的人力资源；
	●	如果项目管理办公室认为有必要，建议将财务报表从日本税法基础转换为日本公认会计原则；
	●	如果 PMO 认为有必要，建议删除有问题的会计账户；
	●	如果项目管理办公室认为有必要，建议翻译会计凭证（即财务报表、总分类账、日记账分录）；
	●	建议在公开上市后制定增长战略；
	●	如果 PMO 认为有必要，建议考虑上市结构。
	●	如果项目管理办公室认为有必要，建议为公司选择和谈判律师事务所、承销商和审计公司的条款；
	●	建议为公司编制首次公开募股或去空间交易所需的内部控制文件；
	●	如果PMO 认为有必要，建议根据美国通用会计原则（US GAAP）转换公司的财务报表；
	●	将项目管理办公室同意翻译的文件的翻译成英文；
	●	出席，并在公司和项目管理办公室认为必要时主持公司有关首次公开募股的会议；
	●	建议公司提供与公司在纳斯达克上市相关的支持服务；
	●	如果项目管理办公室认为有必要，建议准备S-1表格或F-1表格、S-4表格或F-4表格；
	●	如果 PMO 认为有必要，支持的投资者关系活动；
	●	如果项目管理办公室认为有必要，建议准备投资者简报/简报和公司运营执行摘要；

(b)

第 2 阶段

●

如果 PMO 认为有必要，支持的投资者关系活动；

附录 2

账单时间表

日程安排

账单计划和服务费的到期付款应如下所示。为避免疑问，在本条款或本协议终止或到期的情况下，PMO均不得向公司偿还账单金额（即服务费）。

	时期	金额	日期 (D)
第 1 阶段	1	250,000 美元 (1)	生效日期
	2	150,000 美元 (2)	生效日期后 45 天内
	3	200,000 美元 (3)	生效日期后 3 个月
	4	150,000 美元 (4)	生效日期后 6 个月

附录 3

认股证协议

（附后）