美国个州

证券和交易委员会

华盛顿，哥伦比亚特区 20549

表格 8-K

当前报告

根据第 13 条或 15 (d) 条的

1934 年的证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）：2024 年 2 月 23 日

HEARTCORE 企业有限公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华

001-41272

87-0913420

（州或其他司法管辖区

（或注册的）

（委员会

文件编号）

(I.R.S. 雇主

身份编号)

日本东京品川区东五反田1-2-33

（主要行政办公室的地址）

+81-3-6409-6966

（注册人的电话号码，包括区号）

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的名称或以前的地址）

如果 8-K 表格申报旨在同时履行以下任何条款规定的注册人的申报义务，请勾选下方的相应方框。

☐	根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第 14a-12 条索取材料

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2 (b) 条进行启动前通信

☐	根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行启动前通信

根据该法第 12 (b) 条注册的证券：

每个类别的标题		交易符号		注册的每个交易所的名称
普通股票		HTCR		纳斯达资本市场

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☒

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

项目 1.01。签订重要最终协议。

Jyo 有限公司服务协议

2024年2月23日（“Jyo生效日期”），HeartCore Enterprises, Inc.（“公司”）与日本公司Jyo有限公司（“Jyo”）签订了服务协议（“Jyo协议”）（“Jyo协议”）。根据Jyo协议的条款，Jyo委托公司独家为Jyo 提供以下服务（统称为 “Jyo 服务”）：

(i)

第 1 阶段：

	●	如果公司认为有必要，建议雇用人力资源；
	●	如果公司认为有必要，建议将财务报表从日本税法基础转换为日本普遍接受的会计原则；
	●	如果公司认为有必要，建议删除有问题的会计账户；
	●	建议翻译会计凭证（即财务报表、总分类账、日记账分录），如果公司认为有必要；
	●	建议在公开上市后制定增长战略；
	●	如果公司认为有必要，建议考虑上市结构。
	●	如果公司认为有必要，建议为Jyo的律师事务所、承销商和审计公司的条款选择和谈判；
	●	建议为 Jyo 的首次公开募股或 de-SPAC 交易所需的内部控制文件编制文件；
	●	如果公司认为有必要，建议根据美国一般会计原则转换Jyo的财务报表；
	●	将公司同意翻译的文件的翻译成英文；
	●	出席，如果 Jyo 和公司认为有必要，则主持 Jyo 关于首次公开募股的会议；
	●	建议 Jyo 提供与 Jyo 在纳斯达克上市相关的支持服务；
	●	如果公司认为有必要，建议准备S-1表格或F-1表格、S-4表格或F-4表格；
	●	如果公司认为有必要，支持的投资者关系活动；
	●	建议以准备投资者简报/简介和Jyo运营的执行摘要，（如果公司认为有必要）；以及

(ii)

阶段 2：

●

如果公司认为有必要，支持的投资者关系活动。

在提供 Jyo 服务时，公司不会提供法律建议或提供会计服务，也不会充当投资顾问或经纪人/交易商。根据Jyo协议的条款，双方同意公司不会提供以下服务，其中包括：出售Jyo证券的谈判；参与Jyo与潜在投资者之间的讨论；协助安排任何涉及出售Jyo证券的交易；对潜在投资者的预先筛选；尽职调查活动；也不会提供与任何投资的估值或财务可行性有关的建议 Jyo。

作为提供第一阶段Jyo服务的交换，Jyo将向公司支付75万美元（“服务费”），如下所示：

	●	在 Jyo 生效之日收取 250,000 美元的服务费；
	●	在 Jyo 生效日期后 45 天内收取 150,000 美元的服务费；
	●	自 Jyo 生效之日起三个月后的 200,000 美元服务费；以及
	●	在 Jyo 生效之日起六个月后，将收取 150,000 美元的服务费。

对于第二阶段，作为Jyo在纳斯达克上市的回报，Jyo将发行一份认股权证，从Jyo及其关联公司手中收购公司指定实体的股份，成为上市公司，该公司将有权获得该实体股份。截至Jyo生效日，此类股份的总金额将等于Jyo全面摊薄后股本的2％（根据Jyo协议的规定进行调整）。

Jyo 协议的期限将持续到 (i) 自 Jyo 生效之日起三年后；以及 (ii) 从计划在美国首次公开募股 Jyo 的股票或与特殊目的收购公司进行合并或其他类似交易或所涉其他交易之日起两年后，以较早者为准 Jyo 或其关联公司成为美国上市公司。Jyo 协议的期限可在互惠公司书面后延长Jyo协议各方的协议。

任一方可以在向另一方发出一个月的书面通知后终止 Jyo 协议，付款在 Jyo 协议中规定。但是，如果任何一方参与反社会武力活动，另一方将在没有书面通知的情况下立即终止Jyo协议，另一方将按照《Jyo协议》的规定支付赔偿。

上述对 Jyo 协议的描述参照 Jyo 协议进行了全面限定，该协议的副本作为附录 10.1 提交，并以引用方式纳入此处。

Jyo 认股权证

2024年2月23日，Jyo向公司发行了普通股购买权证（“Jyo认股权证”），以购买80股 Jyo股本，但须根据Jyo认股权证的规定进行调整。根据Jyo认股权证的条款，公司可以在任何时候（i）在（a）Jyo在纳斯达克证券交易所或纽约证券交易所或纽约证券交易所美国证券交易所完成首次上市之日当天或之后，在任何一级（“SPAC”）完成合并或其他交易，其中成为SPAC的子公司；或（c）Jyo完成任何其他Jyo基本交易（定义见Jyo认股权证）（“Jyo触发日期”）；以及（ii）在收盘时或之前业务在Jyo触发日十周年之际，行使Jyo认股权证购买Jyo的80股股本（视Jyo认股权证中的的规定进行调整），占截至Jyo认股权证发行之日Jyo已发行和流通普通股的2％，，每股行使价为0.01美元，但须根据Jyo认股权证的规定进行调整。在导致实现Jyo触发日期的交易完成后，Jyo 认股权证可行使的股票数量将在Jyo触发日自动调整为截至Jyo触发日全面摊薄后的Jyo 股本数量和类别的2％。Jyo认股权证包含9.99％的股权封锁。

上述对Jyo认股权证的描述是参照Jyo认股权证进行全面限定的，Jyo认股权证的副本作为附录 10.2 提交，并以引用方式纳入此处。

项目 7.01。法规 FD 披露。

2024年2月29日，公司发布了有关Jyo咨询协议和Jyo认股权证的新闻稿。新闻的副本作为附录99.1附于此，并以引用方式纳入此处。

就经修订的 1934 年《证券交易法》（“交易法”）第 18 条而言，本项目 7.01 中包含的信息，包括附录 99.1，不得被视为 “提交”，也不得将此类信息视为以提及方式纳入了根据经修订的 1933 年《证券法》或交易所提交的任何文件中采取行动，除非此类文件中以具体提及的方式明确规定。第 7.01 项下提供的信息不应被视为承认本 8-K 表最新报告中仅为了满足 FD 法规的要求而需要披露的任何信息的实质性。

项目 9.01。财务报表和附录。

(d) 展品。

展览不是。		描述
10.1		服务协议，截至 2024 年 2 月 23 日，由注册人与 Jyo 有限公司签订并签订该协议
10.2		Jyo Co., Ltd. 于2024年2月23日向注册人签发的普通股购买权证。
99.1		注册人于 2024 年 2 月 29 日发布的新闻稿。
104		Cover 页面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中）

签名

根据 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排下列签署人经正式授权的代表其签署本报告。

	HEARTCORE 企业有限公司

日期： 2024 年 2 月 29 日	来自：	/s/ 山本住隆
	姓名：	Sumitaka 山本
	标题：	主管执行官