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依据第424(B)(4)条提交
注册号码333-253795

招股说明书

670,000股

熔岩治疗公司

要转换并重命名

熔岩治疗公司

(在荷兰注册成立)

普通股

我们正在发行我们的普通股。这是我们的首次公开募股，我们的普通股目前不存在公开市场。首次公开募股价格为每股15.00美元。我们的普通股已获准在纳斯达克全球精选市场或纳斯达克上市，代码为LVTX。

投资我们的普通股涉及很高的风险。请从本招股说明书第14页开始阅读风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

根据联邦证券法，我们是一家新兴的成长型公司，在本次招股说明书和未来的备案文件中，我们将受到上市公司报告要求的降低。

普通股预计将于2021年3月29日左右交付。我们已授予承销商为期30天的选择权，最多可额外购买1,005,000股普通股。如果承销商完全行使选择权，我们应支付的承保折扣和佣金总额将为8,090,250美元，扣除费用前我们获得的总收益将为107,484,750美元。

联合簿记管理人

领队经理

Kempen& 公司

招股说明书日期：2021年3月24日

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我们对本招股说明书中包含的信息负责。我们没有授权任何人向您 提供不同的信息，对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任。我们不会，承销商也不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区出售这些证券。 您不应假设本招股说明书中包含的信息在本招股说明书封面上的日期以外的任何日期都是准确的。

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对于美国以外的投资者：我们和承销商都没有做任何事情，允许在美国以外的任何司法管辖区进行此次发行或拥有或分发本招股说明书

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需要为此目的采取行动的国家。持有本招股说明书的美国境外人士必须告知自己，并遵守与发行我们的普通股和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

我们在荷兰注册成立，我们的大部分未偿还证券由非美国居民。根据美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的规则，我们目前有资格作为外国私人发行人对待。作为外国私人发行人，我们将不需要像国内注册商那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，其证券是根据1934年证券交易法(修订本)或交易法注册的。

关于这份招股说明书

在本次发行结束之前，我们将完成公司重组中更详细的公司重组，在此过程中，我们将根据荷兰法律转换为上市公司(Naamloze Vennootschap除非另有说明或上下文另有规定，否则本招股说明书中提及的熔岩治疗公司、公司、我们、我们的公司、我们自己、我们的公司或类似术语均指(I)公司重组完成之前的熔岩治疗公司，以及(Ii)公司重组完成后的熔岩治疗公司。见《公司重组》。

财务和其他资料的列报

本招股说明书包括我们截至2019年12月31日和2020年12月31日止年度的经审核综合财务报表，该综合财务报表是根据国际会计准则委员会(IASB)采纳的国际财务报告准则(IFRS)编制的。

我们的业务主要在欧盟进行，我们以欧元保存账簿和记录，我们的财务 报表以欧元表示。在本招股说明书中，所有涉及美元、美元和美元的内容均指美元，所有涉及美元的内容均为美元欧元和欧元，除非另有说明，否则意味着欧元。

2021年3月，我公司管理层、监事会通过，公司股东大会决议实施股份拆分。股份拆分的效果是本公司S股东持有的已发行普通股和优先股的比例为221：1。这一股份拆分于2021年3月17日生效。在适用的情况下，本招股说明书中提供的所有股份、每股及相关信息均已追溯调整，以反映股份拆分的影响。

在本次发行完成之前，我们打算从一家私人有限责任公司(Besloten Vennootschap符合beperkte aansprakelijkheid)、熔岩治疗公司(LIVA Treateutics B.V.)出售给一家有限责任上市公司(Naamloze Vennootschap截至2019年12月31日和2020年12月31日的经审计的财务报表是熔岩治疗公司的财务报表。

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关于前瞻性陈述的警告性声明

本招股说明书包含构成前瞻性陈述的陈述。本招股说明书中包含的许多前瞻性陈述都可以通过使用前瞻性词汇来识别，例如预期、相信、可以、预期、应该、计划、意图、估计和潜在、 。

前瞻性陈述出现在本招股说明书的多个位置，包括但不限于有关我们的 意图、信念或当前预期的陈述。前瞻性陈述基于我们管理层S的信念和假设，以及我们管理层目前掌握的信息。此类陈述会受到风险和不确定因素的影响，由于各种重要因素，包括但不限于本招股说明书中题为风险因素的章节确定的那些因素，实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

三、

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前瞻性陈述仅反映其作出之日的情况，我们不承担任何义务根据新信息或未来发展对其进行更新，或公开发布对 这些陈述的任何修订，以反映后续事件或情况，或反映意外事件的发生，除非适用法律要求。

四.

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风险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险以及本招股说明书中的其他信息，包括我们的财务报表和相关说明以及管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。发生以下任何事件或事态发展都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。在这种情况下，我们普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的财务状况和资本需求有关的风险

自成立以来，我们已经发生了严重的运营亏损，并预计在可预见的 未来，我们将继续遭受重大运营亏损，可能永远无法实现或保持盈利。

自成立以来，我们发生了重大的运营亏损。我们的净亏损是截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为1360万欧元和870万欧元。截至2020年12月31日，我们的累计赤字为2940万欧元。尽管到目前为止，我们已经收到了里程碑式的付款，但我们没有记录任何产品销售收入。 我们预计在可预见的未来，我们将继续产生巨额费用和不断增加的运营亏损。特别是，我们预计在截至2021年12月31日的一年中将出现重大运营亏损，部分原因是向VUmc支付的约1200万澳元的离职付款，我们预计将记录为研发费用。自成立以来，我们将几乎所有的努力都投入到我们的候选产品的研究和临床前和临床开发上，组织和配备我们的公司，制定业务计划，筹集资金，建立我们的知识产权组合，并进行临床试验。在启动LAVA-051的第一阶段临床试验之前，我们从未进行过临床试验，也没有获得过任何候选产品的监管批准或商业化。我们可能需要几年时间才能推出商业化产品。我们造成的净亏损可能会随季度和年度的变化而大幅波动。我们预计，在下列情况下，我们的费用将大幅增加：

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为了实现并保持盈利，我们必须成功地开发并最终将产生大量收入的产品商业化。这将要求我们在一系列具有挑战性的活动中取得成功，包括完成当前和未来候选产品的临床前研究和临床试验，获得监管部门的批准，建立和验证商业规模的当前良好的生产实践或cGMP，设施，营销和销售我们获得监管部门批准的任何产品(包括通过第三方)，以及发现或获得和开发其他候选产品。我们只是处于其中一些活动的初步阶段。我们可能永远不会在这些活动中取得成功，即使我们成功了，也可能永远不会产生足以抵消我们的支出并实现盈利的收入。

由于与候选产品开发相关的众多风险和不确定性，我们无法准确预测费用的时间或金额，也无法准确预测我们何时或是否能够实现盈利。如果监管机构要求我们在当前预期之外进行临床试验或临床前研究，或者如果我们的临床试验或任何候选产品的开发的启动和完成出现任何延误，我们的费用可能会增加。

即使我们确实实现了盈利， 我们也可能无法维持或提高季度或年度盈利能力。如果我们不能实现并保持盈利，将降低公司的价值，并可能削弱我们筹集资金、保持研发努力、扩大业务或继续运营的能力。我们普通股价值的下降也可能导致您的全部或部分投资损失。

我们的经营历史有限，没有任何产品获准用于商业销售，这可能会使您很难评估我们业务到目前为止的成功程度和我们未来的生存能力。

我们是一家生物技术公司，运营历史有限，您可以根据它来评估我们的业务和前景。到目前为止，我们的业务仅限于为我们的公司融资和配备人员，开发我们的技术，识别和开发LAVA-051和LAVA-206X207以及我们的其他候选产品，进行临床前研究、业务规划和筹集资金。我们正准备开始招募LAVA-051的临床试验。然而，我们所有的其他研究项目仍处于临床前或研究开发阶段，处于这种开发阶段的项目或产品在生物制药行业失败的风险甚至高于处于临床开发阶段的项目或产品。我们尚未证明有能力成功进行或完成任何临床试验，包括大规模的关键临床试验、获得市场批准、生产临床或商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动。通常情况下，开发一种新药从进入临床试验到被批准用于治疗患者需要大约6到10年的时间，但在许多情况下，可能需要更长的时间。因此，如果我们有更长的运营历史或成功开发和商业化候选基因药物产品的历史，对我们未来成功或生存能力的预测可能不会像应有的那样准确。

此外，作为一家经营历史有限的企业，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、复杂情况、延误和 其他已知和未知因素。如果我们的任何候选产品获得批准，我们最终将需要从一家专注于研究和临床的公司转型为一家能够支持商业活动的公司。我们在这样的过渡中可能不会 成功。

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即使此次发行成功，我们也将需要大量额外资金来资助我们的运营。 如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或终止某些开发计划或其他运营。

开发药物产品，包括进行临床前研究和临床试验，是一个非常耗时、昂贵和不确定的过程，需要数年时间才能完成。自成立以来，我们的运营消耗了大量现金，我们预计与持续活动相关的费用将会增加，特别是在我们对候选产品进行临床试验并寻求营销批准以及推进我们的 其他计划的时候。其他意想不到的成本也可能出现。由于我们正在进行的和预期的临床试验的设计和结果高度不确定，我们无法合理估计成功完成我们开发的任何候选产品的开发和商业化所需的实际资源和资金数量。根据我们的研发计划，我们相信，此次发行的净收益，加上我们现有的现金，将 足以支持我们至少在未来24个月内的运营。此外，我们将需要获得与我们的持续运营以及计划中的研究和临床开发活动相关的大量额外资金。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括：

确定潜在的候选产品并进行临床前研究和临床试验是一个耗时、昂贵和不确定的过程，需要 年才能完成，而且我们可能永远无法生成获得监管批准以从产品销售中获得收入所需的必要数据或结果。此外，我们的候选产品如果获得批准，可能不会获得商业成功。 我们的商业收入(如果有)将来自销售我们预计在几年内无法商业销售的产品(如果有的话)。因此，我们将需要继续依靠额外融资来实现我们的业务目标 。我们可能无法以可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本不能。此外，由于有利的市场条件或战略考虑，我们可能会寻求额外的资本，即使我们认为我们有足够的 资金用于当前或未来的运营计划。根据VUmc协议，我们有义务向VUmc支付额外的退出付款，金额约为 在此次发行的第一和第二周年纪念日分别为440万欧元。以现金支付这些金额可能会对我们的流动性和我们支付这些款项的年份的财务状况产生重大不利影响。如果我们无法在需要时或在有吸引力的条件下筹集资金，我们可能会被迫推迟、减少或完全终止我们的研发计划或未来的商业化努力。

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与我们的候选产品开发相关的风险

我们的候选产品和相关技术是癌症治疗的新方法，带来了巨大的挑战，我们创造产品收入的能力取决于我们一个或多个候选产品的成功，这将需要额外的临床测试，然后我们才能寻求监管部门的批准和开始商业销售。

我们的候选产品和相关技术代表着癌症治疗的新方法，开发和商业化我们的候选产品 使我们面临许多挑战。其他公司开发的T细胞活跃器被观察到会导致安全问题，导致这些临床计划的延迟或放弃。其他公司开发的商用T细胞活跃器 仅被批准用于利基适应症。我们的候选产品可能被认为有类似的并发症，可能会同样影响他们的临床开发，也可能被认为有 其他并发症，由于其独特的作用机制，或MOA。

我们目前没有从任何产品的销售中获得任何收入，我们从未 获得过候选产品的营销批准，我们可能永远无法开发出适销对路的产品。我们创造产品收入的能力高度依赖于我们获得监管部门批准并成功将我们的一个或多个主要候选产品商业化的能力 这将需要额外的临床和在我们可以从产品销售中获得任何收入之前，非临床开发、在我们打算销售它们的每个司法管辖区的监管审查和批准、 大量投资、获得足够的商业制造能力以及重大的营销努力。我们不能确定我们的任何候选产品是否会在 临床研究中成功，即使它们在临床研究中成功，也可能得不到监管部门的批准。

我们候选产品的成功，包括我们的主要候选产品，将取决于以下几个因素：

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我们无法完全控制其中许多因素，包括临床开发和监管提交流程的某些方面、对我们的知识产权和专有权利的潜在威胁，以及任何未来合作者的制造、营销、分销和销售工作。

此外，由于我们的领先候选产品是我们最先进的候选产品，并且我们的其他候选产品基于类似的技术， 如果我们的领先候选产品遇到安全或疗效问题、开发延迟、监管问题或其他问题，我们的开发计划和业务可能会受到严重损害。此外，正在开发采用类似技术的产品的竞争对手可能会遇到产品问题，这些问题可能会发现可能会损害我们业务的问题。

我们依赖于我们候选产品的成功临床开发、监管批准和商业化，包括Gamma-Delta T细胞订户或bsTCEs。我们不能保证我们的任何候选产品将获得监管批准，如果我们无法获得所需的监管批准，我们将无法将我们的候选产品商业化，我们创造产品收入的能力将受到不利影响。

我们的业务取决于我们能否及时成功完成我们的 候选产品的开发、获得监管部门的批准，并在获得批准后成功将其商业化。我们可能在产品候选开发策略中面临不可预见的挑战，我们不能保证我们的候选产品或临床试验设计将被证明是有效的，我们将 能够利用我们的任何候选产品的简化监管路径，或者我们最终将在我们未来的临床试验中取得成功。我们预计，在未来几年中，我们的大部分努力和支出将用于开发我们的主要候选产品，LAVA-051和LAVA-206×207，包括开始登记LAVA-051的临床试验。我们的Gamma-Delta bsTCEs候选产品，包括LAVA-051和LAVA-206×207，还处于早期开发阶段，可能永远不会商业化。

我们目前预计最初将寻求美国和欧洲的监管批准，但未来可能会向其他监管机构提交申请，要求监管部门批准我们的一个或多个候选产品。我们尚未在美国或国外申请或获得任何候选产品的监管批准，我们当前的产品 候选产品或我们未来可能寻求开发的任何产品候选产品都可能无法获得监管批准。在我们获得FDA、EMA或相关监管机构的监管批准之前，我们和我们的任何合作伙伴都不得在美国或海外销售我们的任何候选产品。

我们所有的候选产品都需要额外的临床和非临床开发，多个司法管辖区的监管审查和批准，大量投资，获得足够的商业制造能力和重大的营销努力，才能 成功商业化。在获得在美国、欧洲或其他地方将任何候选产品商业化的批准之前，我们必须通过严格控制的临床试验提供大量证据，并使FDA、EMA或类似的监管机构满意地证明，该候选产品对于其预期用途是安全有效的(S)。临床前研究和临床试验的结果可以用不同的方式解释。即使我们相信我们的候选产品的临床前或临床数据是有希望的，这些数据可能也不足以支持FDA、EMA和其他监管机构的批准。FDA、EMA或其他监管机构还可能要求我们对我们的产品进行额外的临床前研究或临床试验

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应聘者批准前或批准后，或者它可能反对我们临床开发计划的元素，要求它们改变。

在大量正在开发的产品中，只有一小部分产品成功地完成了FDA、EMA或类似监管机构的审批流程 并已商业化。漫长的审批或营销授权过程以及未来临床试验结果的不可预测性可能会导致我们无法获得监管部门的批准或营销授权 我们的候选产品，这将严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

我们的候选产品 可能无法获得FDA、EMA或类似监管机构的监管批准，原因有很多，包括：

此外，我们临床试验的任何延迟或终止都将延迟向FDA提交BLA、向EMA提交MAA或向其他相关监管机构提交其他类似申请，并最终推迟我们将候选产品商业化并产生产品收入的能力。

即使我们最终完成临床测试并获得BLA的批准，或者对于我们的 候选产品的非美国营销申请，FDA、EMA或类似的监管机构可能会根据昂贵的额外临床试验(包括上市后临床试验)的表现来批准或批准其他营销授权。FDA、EMA或类似的监管机构也可以批准或授权销售比我们最初要求的更有限的适应症或患者群体的候选产品，而FDA、EMA或类似的监管机构可能不会批准或授权我们认为对于候选产品成功商业化是必要或可取的标签。在获得或无法获得适用的监管批准或其他营销授权方面的任何延误都会推迟或阻止该候选产品的商业化，并将对我们的业务和前景产生不利影响。

此外，由于我们所有的候选产品都基于相同的核心伽马增量bsTCE技术，如果我们的任何候选产品遇到安全或功效问题、开发延迟或监管问题或其他问题，这些问题可能会影响我们其他候选产品的开发计划 。我们未能及时完成临床试验，未能获得监管部门的批准，或未能将我们的候选产品商业化，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

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我们的候选产品处于早期开发阶段，因此需要进行大量的额外 临床前和临床试验。临床前研究或早期临床试验的成功可能并不代表未来临床试验的结果，我们无法向您保证任何正在进行的、计划的或未来的临床试验将产生足以获得必要监管批准的 结果。

2020年11月，我们向荷兰主管 监管机构提交了临床试验申请（CTA）（中央委员会）或CCMO，用于LAVA-051。我们获得了监管机构对CTA的批准，开始了我们的1/2a期临床试验， LAVA-051用于复发性和/或难治性慢性淋巴细胞白血病、多发性骨髓瘤和急性髓性白血病患者，我们预计将于2021年上半年开始招募。此外，我们预计将在2022年上半年向FDA提交研究性新药（IND）申请。我们预计将在2021年下半年提交LAVA-206 x207的CTA和/或IND申请，并在2021年下半年启动LAVA-206 x207在表达PSMA的去势抵抗性前列腺癌中的I/IIa期试验。

由于我们的候选产品处于早期开发阶段， 因此需要进行广泛的临床前和临床试验。 LAVA-051是我们目前唯一进入临床试验的候选产品。临床前试验和早期临床试验的成功并不能 确保后期临床试验将产生相同的结果，或提供足够的数据来证明候选产品的有效性和安全性。临床前研究和早期临床试验的主要目的是测试 安全性、研究药代动力学和药效学以及了解候选产品在不同剂量和时间表下的副作用。临床前研究和早期临床试验的成功并不能确保后期疗效试验 的成功，也不能预测最终结果。我们的候选产品可能无法在临床开发中显示出预期的安全性和有效性，尽管临床前研究取得了积极的结果，或者即使它们通过 早期临床试验成功推进。

例如，尽管我们计划在欧洲开始招募1/2a期临床试验的患者， LAVA-051，EMA尚未就此类候选产品在目标适应症中的安全性和有效性做出任何决定。此外，我们的肿瘤学新方法未经证实，因此，开发候选产品所需的成本 和时间难以预测，我们的努力可能不会成功。如果我们在候选产品的临床试验中未观察到有利的结果，我们可能会决定延迟或放弃此类候选产品的临床 开发。任何该等延迟或放弃均可能损害我们的业务、财务状况、经营业绩及前景。

此外，临床试验的设计可以决定其结果是否支持产品的批准，并且临床试验设计中的缺陷可能在临床试验深入进行之前不会变得明显。作为一个组织，我们设计临床试验的经验有限，可能无法设计和执行临床试验以支持监管批准。 制药和生物技术行业的许多公司都遭受了重大挫折，包括即使在临床前试验和早期临床试验中取得了有希望的结果，但在后期临床试验中失败。从临床前 和临床活动中获得的数据可能会有不同的解释，这可能会延迟、限制或阻止监管批准。

此外，我们无法 确定地预测我们是否或何时可能为我们的任何候选产品提交BLA或MAA以供监管部门批准，或任何此类BLA或MAA是否会被FDA或EMA接受以供审查，或任何BLA或MAA是否会在审查后获得批准。 即使我们的临床试验按计划完成，我们也不能确定其结果将支持我们提出的适应症。临床前试验和早期临床试验的成功并不能保证后期临床试验也会成功，我们也不能确定后期临床试验的结果是否会重复前期临床试验和临床前试验的结果。临床试验过程可能无法证明我们的候选产品对于其拟定用途是安全和 有效的。这种失败可能导致我们放弃候选产品，并可能延迟其他候选产品的开发。我们临床试验的任何延迟或终止都将延迟并可能妨碍提交

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与FDA或EMA的任何BLA或MAA，以及最终我们将候选产品商业化并产生产品收入的能力。

我们的gamma-delta bsTCE平台的临床和商业用途是不确定的，可能永远不会实现。此外，γ-δ T细胞的活化和功能的某些方面知之甚少或目前未知，并且可能仅通过进一步的临床前和临床测试才变得已知。

迄今为止，γ-δ T细胞和诱导γ-δ T细胞活化的产品仅在早期临床试验中进行了评估。这些临床试验主要旨在评价安全性和 耐受性，而不是旨在产生疗效方面的统计学显著性结果。到目前为止，临床试验已经显示了γ-δ T细胞的功效，其他临床试验也产生了令人鼓舞的结果， 一目了然。然而，关于我们的伽马-德尔塔bsTCE平台还没有进行临床试验。即使在我们的熔岩-051的1/2a期临床试验完成后，我们的Gamma-Delta bsTCE候选产品也只在一小部分患者中进行了测试。随着我们扩展到更大的临床试验，这些临床试验的结果可能不一定表明我们的候选产品的安全性和耐受性或有效性。

我们最终可能无法向FDA和EMA提供实质性的临床证据，以支持安全性、有效性、纯度和效力足以使FDA和EMA批准任何适应症的伽马-德尔塔T细胞bsTCE产品候选。这可能是因为早期临床试验没有达到其终点，因为后期临床试验未能复制在早期临床试验中获得的有利数据，因为此类试验的结果没有统计学意义，因为FDA或EMA不同意我们对这些临床试验数据的解读 ，或者因为FDA或EMA不接受这些治疗效果作为市场批准所需的关键临床试验的有效终点。我们还需要证明我们的伽马增量bsTCE产品 候选产品是安全的。我们没有伽马增量bsTCE候选产品可能产生的有害长期影响的数据，也不希望在不久的将来有这方面的数据。因此，我们生成临床安全性和有效性数据的能力 足以支持我们的Gamma-Delta bsTCE候选产品的营销申请或商业化的能力是不确定的，并面临重大风险。

此外，实际或感知的安全问题，包括采用新的治疗方法或新的治疗方法，可能会对受试者参与临床试验的意愿产生不利影响，或者如果获得适用的监管机构的批准，医生可能会对采用新的治疗机制的意愿产生不利影响。FDA、EMA或其他适用的监管机构可能会实施特定的上市后要求，例如建立风险评估和缓解策略或REMS，并要求提供更多信息，告知在监管批准之前或之后的任何时间可能出现的我们产品的好处或风险。

医生、医院和第三方付款人在采用需要额外前期成本和培训的新产品、技术和治疗实践方面往往行动迟缓。基于这些和其他因素，医院和付款人可能会决定这种新疗法的益处不会或不会超过其成本。

临床候选产品的开发涉及一个漫长而昂贵的过程，并涉及不确定的结果。我们可能会招致额外的成本，并在临床试验中遇到实质性的延迟或困难。

在未获得FDA、EMA或其他类似监管机构的营销批准之前，我们不得商业化、营销、推广或销售任何候选产品，而且我们可能永远不会获得此类批准。我们无法预测我们的候选产品何时或是否会在人体上证明有效或安全，并将获得监管部门的批准。在获得监管机构批准销售我们的候选产品之前，我们必须完成临床前开发，然后进行广泛的临床试验，以证明我们的候选产品在人体上的安全性和有效性。临床测试为

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价格昂贵，难以设计和实施，可能需要数年时间才能完成，而且结果尚不确定。

一个或多个临床试验的失败可能发生在测试的任何阶段。此外，临床前和临床数据往往容易受到不同解释和分析的影响，许多公司相信他们的候选产品在临床前研究和临床试验中表现令人满意，但仍未能获得其产品的上市批准。此外，我们即将进行的第1/2a阶段试验LAVA-051涉及研究相对较小的患者群体，这使得很难预测在这种临床试验中观察到的有利结果是否会在更大和更先进的临床试验中重复。

在临床试验之前、期间或作为结果，我们可能会遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会推迟或阻止我们获得上市批准或将我们的候选产品商业化的能力，包括以下内容(以及与我们的候选产品开发相关的风险)：

任何无法成功完成临床前和临床开发的情况都可能导致我们的额外成本，或削弱我们从未来的产品销售或其他来源获得收入的能力。此外， 如果我们对我们的候选产品进行制造或配方更改，我们可能需要进行额外的测试，以将我们修改后的候选产品连接到更早的版本。临床试验延迟还可能缩短我们 在获得批准后可能拥有将我们的候选产品商业化的独家权利的任何期限，或者允许我们的竞争对手在我们之前将竞争对手的产品推向市场，这可能会削弱我们成功将我们的候选产品商业化的能力，并且 可能会损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

此外，FDA和其他监管机构的临床试验要求以及这些监管机构用来确定候选产品安全性和有效性的标准因潜在产品的类型、复杂性、新颖性以及预期用途和市场而有很大不同。 像我们这样的候选产品的监管审批流程可能比其他更知名或更广泛研究的候选药品或其他产品更昂贵，花费的时间也更长。监管机构

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执行现有或未来的法规或立法可能不允许及时或在技术上或商业上可行的条件下利用基因调控技术生产和销售产品。监管行动或私人诉讼可能会导致我们的研究计划或最终产品的商业化产生费用、延误或其他障碍。

此外，如果我们的临床试验结果不确定，或者如果存在与我们的候选产品相关的安全问题或严重不良事件，我们 可能会推迟获得上市批准，或者根本无法获得上市批准，获得包括重大使用或分销限制或安全警告的标签批准，和/或让监管机构撤回或 暂停批准，或以修改后的风险评估和缓解策略或REMS的形式对分销施加限制，以及其他结果。如果医生遇到与招募患者参加我们候选产品的临床试验相关的未解决的道德问题，而不是开出已建立安全性和疗效档案的现有治疗方案，我们也可能遇到延误。

此外，如果我们或我们的合作者未能根据法规要求(包括FDA S当前良好临床实践或GCP法规)将参与者置于不可接受的健康风险之下，或者如果FDA、EMA或其他适用的监管机构发现我们的新药研究申请或IND或这些试验的进行中存在 缺陷，则FDA、EMA或独立机构审查委员会或IRB也可以随时暂停我们的临床试验。因此，我们不能肯定地预测未来临床试验的开始和完成时间表。如果我们的临床试验延迟开始或完成，或者如果我们在完成之前终止临床试验，我们候选产品的商业前景可能会受到负面影响，我们从候选产品中获得收入的能力可能会被推迟。

如果FDA要求我们获得与批准我们的任何候选产品相关的配套诊断测试的批准，而我们没有获得FDA对诊断设备的批准，或者在获得FDA批准的过程中面临延迟，我们将无法将此类候选产品商业化，我们的创收能力将受到严重损害。

如果我们的任何候选产品的安全和有效使用依赖于一种诊断，即所谓的配套诊断，而该诊断在其他方面无法在商业上获得，则FDA通常将要求批准或批准该配套诊断，同时FDA将批准我们的候选产品(如果有的话)。根据FDA的指导，如果FDA确定配套诊断设备对于安全有效地使用新的治疗产品或适应症是必不可少的，如果该配套诊断没有同时批准或批准该适应症，FDA通常不会批准该治疗产品或新的治疗产品适应症。如果商业上没有令人满意的配套诊断程序，我们可能需要创建或获得受监管部门批准要求的诊断程序。获取或 创建此类诊断的过程既耗时又昂贵。

伴随诊断是与相关产品的临床计划一起开发的，并作为医疗设备受到FDA和类似监管机构的监管，到目前为止，FDA已经要求所有癌症治疗的伴随诊断获得上市前的批准。将伴随诊断批准为S标签治疗产品的一部分，将治疗产品的使用限制为仅那些表现出伴随诊断旨在检测到的特定基因改变的患者。

如果FDA、EMA或类似的监管机构要求批准我们的任何候选产品的配套诊断，无论是在获得上市批准之前还是之后，我们和/或未来的合作者在开发和获得该候选产品的批准时可能会遇到困难。任何延迟或

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如果我们或第三方合作伙伴未能开发或获得监管部门对配套诊断程序的批准，可能会延迟或阻止此类候选产品的批准或继续营销。

我们还可能在为配套诊断开发可持续、可重复和可扩展的制造流程方面遇到延迟，或者在将该流程转移给商业合作伙伴或谈判保险报销计划方面遇到延误，所有这些都可能会阻止我们完成临床试验或将我们的候选产品商业化(如果获得批准)，并及时或有利可图 。

与开发作为单一药物或单一疗法使用的候选产品相比，开发与已批准的疗法结合使用的候选产品可能会带来更大的复杂性和更多或不同的挑战。

我们正在开发我们的某些候选产品，包括LIVA-051，可与已批准的疗法结合使用，这可能会带来额外的挑战。我们尚未研究联合疗法的益处和潜在挑战或副作用。例如，FDA、EMA或其他类似的监管机构可能要求我们使用更复杂的临床试验设计，以评估每个产品和候选产品对任何 观察到的效果的贡献。这些试验的结果可能会显示，大多数或任何积极的结果都归因于已经批准的产品。此外，在产品批准后，FDA、EMA或其他类似的监管机构可能会要求相互使用的产品必须交叉标记。在我们无权使用已获批准的产品的情况下，这可能需要我们与另一家公司合作来满足这一要求。 此外，如果我们获得上市批准，与已获批准的疗法相关的发展可能会影响我们对该组合的临床试验以及我们的商业前景。此类发展可能包括更改已批准的S治疗的安全性或疗效简介、更改已批准的治疗的可用性以及更改护理标准。

如果我们在招募患者参加我们的临床试验时遇到困难，我们的临床开发活动可能会被推迟或受到其他不利影响。

临床试验的及时完成在一定程度上取决于患者的登记情况，因此，识别并使患者有资格参与我们的临床试验对我们的成功至关重要。我们在招募足够数量的符合条件的患者参与我们的临床试验时可能会遇到困难，从而延迟或阻止我们候选产品的开发和批准。即使注册后，我们也可能无法保留足够数量的患者来完成我们的任何试验。由于我们的重点可能包括患者人数有限的疾病，因此可能会有有限的患者池可供选择，以便及时且具有成本效益地完成我们的临床试验。如果在我们的任何临床试验中登记的任何此类患者因以下原因而不得不退出以前存在的健康问题，或由于严重的不良反应，或以其他方式死亡，我们无法 及时招募更多的患者，或者我们的临床试验可能会被推迟或以其他方式停止。因此，尽管我们对临床试验进行了勤奋的规划并分析了其在招募患者方面的可行性，但由于各种原因，我们可能会在临床试验中遇到困难、延迟或无法招募患者，包括：

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我们与患者社区建立关系的努力可能不会成功，这可能会导致我们临床试验中患者登记的延迟。我们可能在候选产品的临床试验中报告的任何负面结果可能会使我们很难或不可能在同一候选产品的其他临床试验中招募和留住 患者。计划中的患者登记或保留的延迟或失败可能会导致成本增加、计划延迟或两者兼而有之，这可能会对我们开发 候选产品的能力产生有害影响，或者可能导致无法进一步开发。此外，我们可能依赖临床研究机构或CRO和临床试验站点来确保我们未来临床试验的正确和及时进行，虽然我们打算 签订协议来管理他们的服务，但我们确保他们实际表现的能力将是有限的。

我们候选产品的严重不良事件或 在开发过程中或批准后可能会出现不良或意想不到的副作用，这可能会导致我们的临床开发计划中断、监管机构拒绝批准我们的候选产品，或者如果在市场批准后发现，可能会撤销营销授权或对我们候选产品的使用进行限制，从而限制候选产品的商业潜力。

在进行临床试验期间，患者向他们的医生报告他们的健康变化，包括疾病、伤害和不适。通常，无法确定所研究的候选产品是否导致了这些情况。监管机构可能会得出不同的结论，或者要求进行额外的测试来确认这些决定，如果它们发生了。许多时候，只有在研究药物在大规模关键试验中进行测试后，或者在某些情况下，在批准后向患者提供商业规模的药物后，才能检测到副作用。如果其他临床经验表明我们的任何候选产品 有副作用或引起严重或危及生命的副作用，则候选产品的开发可能会失败或延迟，或者，如果候选产品已获得监管部门的批准，则可能会 撤销批准，这将损害我们的业务、前景、经营业绩和财务状况。

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我们的候选产品、植入设备、给药方法或剂量水平引起的不良副作用可能会 导致我们或监管机构中断、推迟或暂停临床试验，并可能导致更严格的标签或FDA、EMA或其他类似监管机构延迟或拒绝监管批准。由于我们在临床试验中可能遇到的安全性或毒性问题，我们可能会被置于临床搁置状态，无法获得营销任何候选产品的批准，这可能会阻止我们产生收入或实现盈利。结果 我们的试验可能显示出令人无法接受的严重程度和副作用发生率，或者副作用超过了我们候选产品的好处。在这种情况下，我们的研究可能被推迟、暂停或终止，FDA、EMA或类似的监管机构可以命令我们停止任何或所有目标适应症的进一步开发或拒绝批准我们的候选产品。与药物相关的副作用可能会影响患者招募或 登记受试者完成试验的能力或导致潜在的产品责任索赔。

到目前为止，我们还没有在患者身上测试我们的候选产品。 随着我们继续开发我们的主要候选产品并开始对我们的其他候选产品进行临床试验，严重的不良事件或SAE、不良或潜在的致命副作用、细胞因子释放综合征、病毒感染、疾病复发或意外特征可能会出现，导致我们放弃这些候选产品或将它们的开发限制在更狭窄的用途或子群中，在这些人群中，SAE或不良副作用或其他特征不那么普遍、不那么严重或更容易被接受，从风险效益的角度来看，或者从疗效更显著或更持久的角度来看。与治疗相关的副作用还可能影响患者招募或入选患者完成试验的能力，或导致潜在的产品责任索赔。此外，治疗医务人员可能没有适当地识别或管理这些副作用，而在认识或管理我们的候选产品的潜在副作用方面培训不足可能会导致患者受伤或死亡。如果我们在临床试验中观察到SAE或发现不良副作用或其他意想不到的发现，我们的试验可能会推迟甚至终止，我们的开发计划可能会完全停止。

此外，如果我们的任何候选产品获得了监管部门的批准，而我们或其他人后来发现了该产品造成的不良副作用，可能会导致许多潜在的重大负面后果。例如，FDA可以要求我们采用REMS，以确保使用此类候选产品 治疗的好处大于每个潜在患者的风险，其中可能包括与医疗从业者的沟通计划、患者教育、广泛的患者监控或分配系统和流程，这些系统和流程受到高度 控制、限制，且成本高于该行业的典型流程。如果我们或我们的合作者后来发现我们或我们的合作者开发的任何产品造成的不良副作用，我们或我们的合作者也可能被要求采用REMS或参与类似的行动，如患者教育、医疗保健专业人员认证或具体监测。

这些事件中的任何一项都可能减少我们候选产品的使用或以其他方式限制其商业成功，并阻止我们获得或维持市场对受影响候选产品的接受程度(如果获得适用监管机构的批准)。

这个新冠肺炎疫情可能会继续对我们的业务产生不利影响，包括我们的临床试验、供应链和业务发展活动。

关于在新冠肺炎大流行期间，各国政府已采取重大措施，包括关闭企业、隔离、旅行限制和其他社会距离指令，旨在控制病毒的传播。公司也采取了预防措施，例如要求员工远程工作，实施旅行限制，并暂时关闭企业。为了响应这些公共卫生指令和命令，我们对员工实施了某些旅行限制和在家工作政策，因此我们遇到了员工资源的限制。政府行动以及我们自己和第三方减少新冠肺炎传播的政策的效果并不显著

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到目前为止影响了我们的活动，但它们在未来可能会对生产效率产生负面影响，减缓或推迟我们未来的临床试验、临床前研究和研究以及开发活动，可能会导致我们的供应链、临床试验站点的行政职能和/或我们其他合作伙伴的运营中断，因此可能会削弱我们执行计划和/或业务发展战略的能力。如果政府当局加强当前的限制，我们目前不能远程办公的员工可能不再能够访问我们的设施，包括我们的实验室，我们的运营可能会受到进一步限制或限制。

我们的临床试验可能直接或间接受到新冠肺炎大流行。随着新冠肺炎的继续传播，我们可能会经历其他可能严重影响我们的业务、临床前研究和临床试验的中断，包括：

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我们业务和全球经济中的这些和其他中断可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生负面影响。

病毒的传播新冠肺炎和为减少其传播而采取的行动也可能对我们的经济产生实质性影响。虽然新冠肺炎大流行可能带来的潜在经济影响和持续时间可能很难评估或预测，但最近，而且未来可能会出现严重的全球金融市场中断，降低我们获得资本的能力， 这可能在未来对我们的流动性和财务状况产生负面影响。此外，由于新冠肺炎疫情，其他生物制药公司的交易价格也出现了高度波动。因此，我们可能会面临融资困难，或者这种融资可能会以不利的条件进行。

新冠肺炎和为减少其传播而采取的行动继续快速发展。新冠肺炎可能会在多大程度上阻碍我们候选产品的开发、降低我们员工的生产率、扰乱我们的供应链、推迟我们的临床试验、减少我们获得资金的机会或限制我们的业务开发活动，这将取决于未来的发展，这些发展具有高度的不确定性，无法充满信心地预测。就新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩产生不利影响的程度而言，它还可能增加本节风险因素一节中描述的许多其他风险，例如与我们临床试验的时间和结果以及我们的融资需求相关的风险。

临时，我们不时宣布或公布的临床试验的顶级和初步数据可能会随着更多患者数据的出现而发生变化，并受到审计和验证程序的影响，这可能会导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时地发布临时的、来自未来临床试验的顶级或初步数据。我们可能完成的临床试验的临时、主要或初步数据可能会随着患者登记的继续和 更多患者数据的出现而发生实质性变化。临时数据、主要数据和初步数据仍需接受审计和核实程序，这可能会导致最终数据与我们之前公布的初步数据大不相同。因此，在最终数据可用之前，应谨慎看待中期数据、收入数据、初步数据和初步数据。中期、营收、初步数据和最终数据之间的差异可能会严重损害我们的业务前景，并可能导致我们普通股的交易价格大幅波动。

此外，包括监管机构在内的其他人可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的批准或商业化，以及我们的总体业务。此外，我们 选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息是基于通常广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的要包括在 我们披露中的材料或其他适当信息，而我们决定不披露的任何信息最终可能被认为对未来关于特定候选产品或我们业务的决策、结论、观点、活动或其他方面具有重大意义。如果 临时？我们报告的主要数据或初步数据与实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们为候选产品获得批准并将其商业化的能力、我们的业务、运营结果、前景或财务状况可能会受到损害。

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我们可能会为我们当前或未来的部分或所有候选产品申请孤立药物指定，并且可能 不成功或可能无法保持与孤立药物指定相关的好处，包括补充市场排他性的可能性。

我们可能会为我们当前或未来的一个或多个候选产品寻求孤儿药物称号。包括美国和欧洲在内的一些司法管辖区的监管机构可能会将相对较少患者群体的药物或生物制品指定为孤儿药物。根据《孤儿药品法》，FDA可以授予用于治疗罕见疾病或状况的药物的孤儿称号，该疾病或状况被定义为患者人数在美国少于200,000人或患者人数超过200,000人的疾病或情况，如果没有合理的预期在美国开发和提供该药物的成本将从该药物在美国的销售中收回 。在美国，指定孤儿药物使一方有权获得财政激励，如为临床试验费用提供赠款资金的机会、税收优惠和用户费用豁免。在FDA批准孤儿药物指定后，FDA公开披露生物药物的身份及其潜在的孤儿用途。孤儿药物指定不会在监管审查和审批过程中传递任何优势，也不会缩短持续时间。

如果具有孤儿药物名称的产品随后获得了FDA对其具有此类名称的疾病的特定活性成分的第一次批准，则该产品有权获得孤儿产品排他性，这意味着FDA可能不会批准任何其他申请，包括BLA，以在七年内销售相同适应症的相同产品。但在少数情况下除外，例如显示出对具有罕见药排他性的产品的临床优势，或FDA发现罕见药排他性持有者没有 证明它可以确保获得足够数量的罕见药，以满足患有指定药物的疾病或状况的患者的需求。因此，即使我们的一个候选产品获得了孤立的独家专利，FDA仍然可以批准其他含有不同有效成分的产品用于治疗相同的适应症或疾病。此外，如果我们无法生产足够的产品供应，FDA可以放弃孤儿排他性。

我们可能会寻求孤儿药物称号LIVA-051和我们当前或未来的部分或所有其他产品 在其他孤立适应症中候选，这些候选产品在医学上有合理的使用依据。即使我们获得了孤儿药物指定，如果我们寻求批准比孤儿指定适应症更广泛的适应症，在美国的独家营销权可能会受到限制，如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷，或者如果我们通过我们的制造商无法保证足够的产品数量来满足患有罕见疾病或疾病的患者的需求，则可能会失去独家营销权。此外，尽管我们打算为其他候选产品寻求孤儿药物称号，但我们可能永远不会收到这些称号。例如，FDA 对适用于组织不可知疗法的孤儿药物指定的监管考虑表示担忧，FDA可能会以限制或阻止我们获得孤儿药物指定或孤儿药物排他性的能力的方式解释联邦食品、药物和化妆品法案及其颁布的法规，如果我们的候选产品获得批准，则为我们的目标适应症。

我们可能无法识别或发现其他候选产品，也可能无法利用可能带来商业机会或有可能获得成功的计划或候选产品。

无论最终是否确定了任何候选产品，我们确定和开发其他候选产品的工作都需要大量的技术、财力和人力资源。我们还可以通过有选择地扩大我们平台的覆盖范围许可内技术或候选产品。我们的努力最初可能在确定潜在候选产品方面显示出希望，但由于许多原因未能产生用于临床开发、批准的产品或商业收入的候选产品，包括以下原因：

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我们的财务和管理资源有限，因此，我们可能会放弃或推迟寻求其他候选产品或其他 适应症的机会，这些产品或适应症后来被证明具有更大的市场潜力。我们的资源分配决策可能导致我们无法利用可行的商业产品，包括有吸引力或有利可图的市场机会。如果我们未能 准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会通过合作、许可或其他特许权使用费安排放弃对该候选产品的宝贵权利， 在这种情况下，我们保留对该候选产品的独家开发和商业化权利会更有利。此外，我们可能无法成功地复制我们的方法来开发其他疾病适应症的候选产品。 如果我们未能成功识别和开发其他候选产品或无法这样做，我们的业务可能会受到损害。

我们面临 激烈的竞争，而且我们的许多竞争对手拥有比我们丰富得多的经验和资源。

我们所针对的适应症以及免疫肿瘤学领域的临床和 商业前景竞争激烈。我们可能面临与我们当前候选产品相关的潜在竞争，也可能面临与我们可能寻求在未来开发或商业化的 任何其他候选产品相关的竞争，这些竞争来自制药和生物技术公司、学术机构、政府机构以及其他公共和私人研究机构。

我们的许多现有或潜在竞争对手在研究、开发和测试产品方面拥有比我们更多的财力和其他资源、更多的研发人员以及更有经验的能力 。这些公司中的许多公司在进行临床试验、获得FDA和其他监管机构的批准以及制造、营销和分销治疗 产品方面也有更多的经验。像我们这样的小公司可以通过与大型制药公司或学术机构建立合作关系来成功竞争。制药和生物技术行业的合并和收购可能 导致更多的资源集中在少数竞争对手身上。拥有更多资源的大型竞争对手能够整合更多的质量检查并建立更大的规模。这些竞争对手还在以下方面与我们竞争： 招募和留住合格的科学和管理人员，建立临床试验场所和临床试验的患者登记，以及获取与我们的项目互补或必要的技术。如果我们的竞争对手开发并商业化了比我们 可能开发的任何产品更安全、更有效、副作用更少或更不严重、更方便或更便宜的产品，我们的 商业机会可能会减少或消除。此外，目前批准的产品可能被发现用于治疗癌症和其他疾病，这可能使此类产品在监管和市场时机方面比我们的任何候选产品 具有显著优势。此外，大型制药公司或其他比我们拥有更多资源或经验的公司可能会选择放弃治疗机会，否则这些机会将对我们的产品开发和 合作计划起到补充作用。我们的竞争对手可能会成功地

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比我们更快地开发、获得专利保护或使其产品商业化，这可能导致我们的竞争对手在我们能够 进入市场之前就建立了强大的市场地位。如果一家竞争公司开发或获得针对我们针对的相同疾病的更有效治疗产品的权利，或者一家提供显著更低治疗成本的公司，可能会使我们的产品失去竞争力或过时。我们可能无法成功地营销我们可能开发的任何候选产品。

与制造相关的风险

我们依赖第三方进行候选产品的制造过程，如果这些第三方未能充分履行其 义务，可能会损害我们的业务。

我们目前没有任何可用作临床或商业规模生产和 处理设施的设施，并预计我们将依赖外部供应商来完成我们开发的候选产品的至少一部分生产工艺。我们的合同制造商使用的设施必须根据我们向FDA、EMA或其他监管机构提交批准申请后将进行的检查获得FDA、EMA和 其他监管机构的批准。如果我们聘请第三方提供生产服务，我们将不会 控制合同生产合作伙伴的生产过程，而是完全依赖合同生产合作伙伴遵守保密协议和cGMP要求来生产我们的候选产品。稳定性数据 是在将我们的批次置于各种条件下（如冷藏、室温和高温）后收集的，可能会出现杂质、微粒、可降解物、微生物和/或活性药物 成分降解或检测到其他问题。如果稳定性数据不可接受，我们可能需要改变我们的生产工艺，这可能导致延迟，并可能对我们的业务造成重大损害。

零部件或原材料成本和支出的增长也可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。供应 供应可能会不时中断，如果中断，不能保证在合理的时限内以可接受的费用或完全恢复供应(无论是部分或全部)。此外，相同供货的后续订单 可能会根据不同的规格，这可能会导致我们的制造过程延迟。

我们尚未导致任何 候选产品进行商业规模的制造或加工，而且可能无法这样做。我们将在努力优化制造流程的同时进行更改，我们不能确保即使是流程中的微小更改也会产生功能强大或安全有效的产品。如果这些合同制造商不能成功地生产符合我们的规格和FDA、EMA或其他监管机构严格监管要求的材料，我们 将无法确保和/或保持对我们的候选产品的监管批准。此外，我们无法控制第三方保持足够的质量控制、质量保证和合格人员的能力。如果FDA、EMA或其他适用的监管机构不批准这些设施来生产我们的候选产品，或者如果它在未来撤回任何此类批准，我们可能需要寻找替代制造设施，这将 显著影响我们开发、获得监管机构批准或营销我们的候选产品的能力。由于需要更换第三方制造商，正在进行的临床 试验的候选产品或其原材料组件的供应出现任何重大延误，都可能会大大推迟我们的临床试验、产品测试以及潜在的监管部门对我们候选产品的批准。

我们还打算依赖第三方制造商为我们提供额外数量的候选产品，如果获得批准，将用于 商业化。我们还没有商业批量产品的商业供应协议。如果我们不能满足市场对任何批准的产品的需求，它

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将对我们的创收能力产生负面影响，损害我们的声誉，并可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

此外，我们对第三方制造商的依赖会带来风险，如果我们自己制造候选产品，我们就不会受到这些风险的影响，包括：

此外，如果我们与第三方就我们当前或任何未来候选产品的商业化达成战略合作，我们将无法控制他们投入此类努力的时间或资源数量。如果任何战略合作伙伴没有投入足够的资源来营销和分销我们当前或任何未来的候选产品，可能会限制我们的 潜在收入。

任何影响我们候选产品生产运营的不利发展都可能导致批次故障、库存短缺、发货延迟、产品撤回或召回或我们药品供应的其他中断，这可能会阻止对患者的管理并延迟我们候选产品的开发。我们还可能不得不注销库存，为供应不符合规格的药品产生其他费用和支出，采取代价高昂的补救措施，或寻求成本更高的制造替代方案。

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这些事件中的任何一项都可能导致临床试验延迟或无法获得监管部门的批准，或者可能影响我们在获得批准后成功将我们当前或任何未来候选产品商业化的能力。其中一些事件可能成为FDA、EMA或其他监管行动的基础，包括禁令、召回请求、扣押或完全或部分暂停生产。

到目前为止，我们一直依赖单一来源的供应商提供原料药和药品制造。失去该 供应商或未能及时向我们供应原料药或BDS，可能会削弱我们开发候选产品的能力，或以其他方式推迟开发过程，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们目前依赖一家单一来源的供应商提供BDS。尽管我们相信我们有大量的BD储备来支持我们目前的临床试验计划，但不能保证我们的BD供应不会受到限制、中断或质量令人满意，或者继续以可接受的价格供应。此外，我们无法控制供应商采购或制造材料的流程或时间，也无法确保供应商按时或根本不向我们交付我们订购的BDS。该供应商提供的BDS丢失可能需要我们根据替换产品的功能、限制、特性和规格更改我们的产品 候选开发流程的设计。

此外， 与新供应商建立关系所需的交付期可能很长，如果我们必须切换到新供应商，我们可能会在满足需求方面遇到延迟。鉴定新供应商所花费的时间和精力可能会导致额外成本、转移资源或降低制造产量，任何这些都会对我们的运营结果产生负面影响。我们对该单一来源供应商的依赖使我们面临某些风险，包括以下风险：

此外，为了满足预期需求，我们的单一来源供应商可能需要增加制造能力，这可能涉及重大挑战。这可能需要我们和我们的供应商投入大量额外资金，并雇用和保留具有必要经验的技术人员。我们和我们的供应商都不能成功地 及时完成现有制造能力的任何必要增加，或者根本不能。

我们和我们的第三方制造商在生产我们的候选产品时可能会遇到困难。如果我们遇到任何此类困难，我们可能会推迟或完全停止供应我们的候选产品用于临床试验或(如果获得批准)用于商业销售。

生物制药产品的制造是复杂的，需要大量的专业知识和资本投资，包括开发先进的制造技术和工艺控制。我们的候选产品的制造过程非常容易受到污染造成的产品损失，

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设备故障或设备安装或操作不当、供应商或操作员错误、良率不一致、产品特性多变以及难以扩展生产流程。即使与正常制造流程的微小偏差也可能导致产量下降、产品缺陷和其他供应中断。如果在我们的候选产品中或在制造我们候选产品的制造设施中发现微生物、病毒或其他污染，可能需要关闭此类制造设施很长一段时间以调查和补救污染。

我们所有的bsTCEs都是从S抗体生产细胞系的主细胞库的小瓶中制造的。我们已经或打算根据cGMP和适用法规为每个已经或将要生产和测试的bsTCE配备一个主细胞库 。在我们的候选产品进行临床试验期间，任何影响其生产运营的不利发展都可能推迟进行此类试验的时间表。任何影响我们候选产品生产运营的不利发展，如果获得批准，都可能导致发货延迟、库存短缺、批次故障、产品撤回或召回，或我们产品供应的其他中断。我们还可能需要注销库存，并为因缺陷或储存时间过长而达不到规格的产品产生其他费用和开支，或采取昂贵的补救措施或寻求成本更高的制造替代方案。

我们的业务涉及使用危险材料 ，我们和我们的第三方制造商和供应商必须遵守环境、健康和安全法律法规，这些法规可能成本高昂，并限制或中断我们的业务。

我们的研发活动以及我们的第三方制造商和供应商的活动涉及 危险材料的产生、储存、使用和处置，包括我们候选产品的组件，如转基因细胞和其他危险化合物和废物。我们以及我们的制造商和供应商受环境、健康和安全法律以及监管这些危险材料和废物的使用、制造、生成、储存、搬运、运输、排放和处置以及工人健康和安全等方面的法规的约束。在某些情况下，这些危险材料和使用它们产生的各种废物储存在我们和我们的制造商的设施中，等待使用和处置。我们无法消除污染或伤害的风险，这可能会导致我们的商业化努力、研发努力和业务运营中断、损害以及适用的环境、健康和安全法律法规下的巨额清理费用和责任。我们也不能保证我们的第三方制造商用于处理和处置这些材料和废物的安全程序总体上符合这些法律法规规定的标准。我们可能要对可能超出我们资源范围的任何由此产生的损害费用或责任承担责任，州、联邦或其他适用机构可能会减少我们对某些材料的使用和/或中断我们的业务运营。此外，环境、健康和安全法律和法规复杂，变化频繁，并有变得更加严格的趋势。我们无法预测此类变化的影响，也无法确定我们未来的合规情况。如果不遵守这些环境、健康和安全法律和法规，可能会受到巨额罚款、处罚或其他制裁。我们目前不承保危险废物保险。

与我们候选产品的临床开发相关的风险

我们打算与第三方合作进行、监督和监督我们的临床前研究和临床试验，如果这些第三方的表现不令人满意，可能会损害我们的业务，并延迟或削弱我们获得监管部门批准或以其他方式将我们的候选产品商业化的能力。

我们打算依靠CRO来监控和管理我们临床项目的数据，以及未来临床前研究的执行。我们 希望仅控制我们第三方服务活动的某些方面

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提供者，包括调查人员和CRO。然而，我们将负责确保我们的每一项临床前研究和临床试验都是根据适用的方案、法律、法规和科学标准进行的，我们对第三方的依赖不会减轻我们的监管责任。

我们现在是，我们未来的CRO将被要求遵守良好实验室实践或GLP和GCP，这些是由FDA和类似的监管机构以国际协调委员会指南的形式执行的法规和指南，适用于我们处于临床前和临床开发阶段的任何候选产品。监管当局通过定期检查试验赞助商、主要研究人员和临床试验场地来执行GCP。尽管我们依靠CRO来进行除了符合GCP的临床试验外，我们仍有责任确保我们的每一项临床前研究和临床试验都按照其研究计划和方案以及适用的法律法规进行。如果我们或我们未来的CRO未能遵守GCP，在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的监管机构可能会要求我们在批准我们的营销申请之前进行额外的临床试验。因此，如果CRO未能遵守这些规定或未能招募足够数量的受试者，我们可能会被要求重复临床试验，这将推迟监管批准过程。

此外，这些 研究人员和CRO不是我们的员工，除合同外，我们无法控制他们投入我们的候选产品和临床试验的资源数量，包括时间。如果独立调查人员或CRO 未能投入足够的资源来开发我们的候选产品，或者如果他们的表现不达标，可能会推迟或影响我们开发的任何候选产品的审批和商业化前景。此外，使用第三方服务提供商可能要求我们向这些方披露我们的专有或机密信息，这可能会增加这些信息被挪用的风险。

与完全依靠我们自己的员工相比，我们对第三方进行临床试验的依赖将导致对通过临床试验开发的数据管理的直接控制较少。与CRO和其他第三方的沟通可能具有挑战性，可能会导致错误以及协调活动的困难。此类当事人可：

这些因素可能会对第三方进行临床试验的意愿或能力产生不利影响，并可能使我们面临超出我们控制范围的意外成本增加。如果我们未来的CRO或我们进行临床试验的医院未能成功履行其与我们或监管机构的合同职责或义务，未能满足必要的安全措施和协议，未能在预期的最后期限内完成，或未能 遵守监管和/或IRB要求，或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床协议或监管要求或任何其他原因而受到影响，我们的临床 试验可能会延长、推迟或终止，我们可能无法获得监管部门的批准，或无法成功商业化，我们开发的任何候选产品。因此，我们开发的任何候选产品的财务结果和商业前景都将受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会被推迟。虽然我们将就他们的活动达成协议，但我们的CRO将不是我们的员工，我们也不会控制他们是否将足够的时间和资源投入到我们未来的临床和临床前项目中。这些CRO还可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他可能损害我们业务的药物开发活动。我们面临着可能未经授权披露或挪用我们的知识产权和专有或机密的风险

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CRO的信息，这可能会危及我们的商业秘密保护，并允许我们的潜在竞争对手访问和利用我们的专有技术。

此外，FDA、EMA或其他监管机构可能不同意我们对由研究人员发起的试验生成的临床前、生产或临床数据的参考权利的充分性，或我们对这些研究人员发起的试验产生的临床前、生产或临床数据的解释。如果是这样的话，监管机构可能会要求我们获取并提交更多临床前、生产或临床数据，然后我们才能启动进一步的临床试验和/或获得任何监管批准。

如果我们与任何CRO或我们进行当前临床试验的医院的关系终止，我们可能无法与替代CRO和其他第三方达成安排，或以商业合理的条款这样做。更换或添加额外的CRO涉及大量成本，并且需要管理时间和重点。此外，当新的CRO开始工作时，有一个自然的过渡期。因此，会出现延迟，这可能会对我们满足所需临床开发时间表的能力产生负面影响。虽然我们打算谨慎地管理与CRO的关系，但不能保证我们在未来不会遇到挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生负面影响。

此外，我们临床试验的首席研究员可能会不时担任我们的科学顾问或顾问，并获得与此类服务相关的报酬。在某些情况下，我们可能被要求向FDA、EMA或其他监管机构报告其中一些关系，他们可能会得出结论：我们与主要研究人员之间的经济关系造成了利益冲突或以其他方式影响了对试验的解释。因此，此类监管机构可能会质疑在适用的临床试验地点生成的数据的完整性，临床试验本身的效用可能会受到威胁。这可能会导致相关监管机构延迟批准或拒绝我们的营销申请，并可能最终导致 拒绝我们的候选产品的营销批准。

我们的员工、主要调查人员、顾问和商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。

我们 面临员工、合作者、首席调查人员、顾问、商业合作伙伴和外部参与者欺诈或其他不当行为的风险。这些当事人的不当行为可能包括故意不遵守FDA 法规或其他司法管辖区适用的法规，向FDA和其他监管机构提供准确的信息，遵守美国和国外的医疗欺诈和滥用法律法规，准确报告财务信息或数据，或向我们披露未经授权的活动。特别是，医疗保健行业的销售、营销和业务安排受到旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划等业务安排。此类 不当行为还可能涉及不当使用在临床试验过程中或与FDA或其他监管机构互动过程中获得的信息，这可能会导致监管制裁，并对我们的声誉造成严重损害。并非总是能够识别和阻止员工的不当行为，我们采取的检测和防止此类行为的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功为自己辩护或维护自己的权利，这些 行动可能会导致重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、返还、监禁、被排除在参与政府资助的医疗保健计划之外，如Medicare和Medicaid，以及额外的

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如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关不遵守这些法律的指控、合同损害、声誉损害以及我们业务的缩减或重组，则报告要求和监督，任何这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生负面影响。

由于资金短缺或全球健康问题导致的FDA和其他政府机构的中断可能会阻碍他们招聘、保留或部署关键领导层和其他人员的能力，或者以其他方式 阻止新的或修改的产品及时或完全商业化，这可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品或监管提交文件的能力可能会受到各种因素的影响，包括政府预算和资金水平、法定、监管和政策的变化 FDA聘请和保留关键人员以及接受用户费用支付的能力，以及其他事件，如正在进行的新冠肺炎大流行，否则可能会影响食品和药物管理局S履行常规职能的能力 。因此，该机构的平均审查时间近年来一直在波动。此外，政府对资助研发活动的其他政府机构的资助受到政治过程的影响，这一过程本质上是不稳定和不可预测的。FDA和其他机构的中断也可能会减缓新生物制品或对已获批准或批准的生物制品的修改由必要的 政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年中，包括从2018年12月22日开始的35天内，美国政府已经多次关闭，某些监管机构，如FDA，不得不让FDA的关键员工休假，并停止关键活动。

另外，针对 新冠肺炎大流行，2020年3月，美国食品药品监督管理局宣布打算推迟对外国制造设施的大部分检查，2020年3月18日，美国食品和药物管理局暂时推迟对国内制造设施的例行监督检查。随后，FDA于2020年7月10日宣布打算恢复对国内制造设施的某些现场检查 ，但须遵循基于风险的优先顺序制度。FDA打算使用这一基于风险的评估系统来确定在特定地理区域内可能发生的监管活动的类别，范围从关键任务检查到恢复所有监管活动。针对新冠肺炎疫情，美国以外的监管机构可能会采取类似的限制或其他政策措施。如果政府长期停摆，或者如果全球健康问题继续阻碍FDA或其他监管机构进行定期检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA或其他监管机构及时审查和处理我们的监管提交的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。

与我们的知识产权有关的风险

知识产权许可对我们的业务至关重要，涉及复杂的法律、商业和科学问题。如果我们违反了与Stichting VUmc的许可和转让协议，或VUmc协议，或我们根据这些协议从第三方获取或许可知识产权的任何其他 协议，或者我们与许可方的业务关系中断，我们可能会失去继续开发和 商业化我们的候选产品的能力。

知识产权许可对我们的业务以及我们当前的 和未来的候选产品至关重要。我们已经与第三方签订了许可协议和协议，其中我们收到了某些专利权的或有转让，我们预计未来将签订更多此类协议，以推进我们的研究或允许熔岩-051、熔岩-206x207或我们未来可能开发的任何候选产品。这些许可协议对我们施加了与我们的业务和金融运营相关的财务和其他义务，如果我们未能遵守我们的

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这些协议下的义务，包括支付各种里程碑和特许权使用费的义务以及其他义务，我们可能会失去此类许可协议下的权利，或面临进一步的责任。如果终止这些协议，我们可能会失去对我们的业务非常重要的知识产权，对此类许可方承担损害赔偿责任，或者被阻止开发和商业化我们的产品 候选产品。终止这些协议或减少或取消我们在这些协议下的权利也可能导致我们被要求谈判新的或恢复的条款较差的协议，并且我们可能 无法以合理的成本或合理的条款获得任何此类额外许可(如果有的话)。在这种情况下，我们可能需要花费大量时间和资源来重新设计我们的候选产品或制造方法 ，或者开发或许可替代技术，所有这些在技术或商业基础上都可能是不可行的。

特别是，我们的平台技术和候选产品的一个重要方面 来自VUmc协议下的权利。根据VUmc协议，我们收到了与以下相关的某些专利权的或有转让LAVA-051和 LAVA-206x207候选产品。如果我们未能在任何实质性方面履行我们在VUmc协议下的义务，并且不能及时纠正此类违约行为，VUmc可能会终止协议，我们将有义务将所分配的专利权转让给VUmc。如果VUmc协议终止，我们将失去相应的知识产权，这可能会导致我们的产品开发和LAVA-051或LAVA-206x207的任何商业化努力完全终止。虽然我们希望行使我们可获得的所有权利和补救措施，包括寻求纠正我们的任何违约行为，并以其他方式寻求维护我们在协议下的权利，但我们可能无法以可接受的成本或根本无法及时做到这一点。有关VUmc协议的更多信息，请参阅题为《业务许可协议》的章节。

我们未来签订的许可协议可能不会提供在所有相关使用领域以及我们希望开发我们的技术或将我们的产品商业化的所有地区使用知识产权和技术的独家权利。因此，我们可能无法阻止竞争对手在我们所有许可证所包括的地区开发和商业化竞争产品。

此外，这项研究得出了我们的某些结论许可内的专利权可能部分由美国联邦或州政府提供资金。因此，政府可能对这类专利权拥有某些权利，包括进入权。

根据许可协议，我们与我们当前或未来的许可人之间可能会发生关于知识产权的纠纷，包括：

此外，我们向第三方许可知识产权或技术的协议很复杂，此类协议中的某些条款可能会受到多种解释的影响。

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解决可能出现的任何合同解释分歧可能会缩小我们认为是我们对相关知识产权或技术的权利的范围，或增加我们认为是相关协议下我们的财务或其他义务，这两种情况中的任何一种都可能严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。此外，如果围绕我们许可的知识产权的纠纷妨碍或削弱我们以商业上可接受的条款维持当前许可安排的能力，我们可能无法成功开发受影响的候选产品并将其商业化，这可能会严重损害我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景。

如果我们无法为我们的候选产品和技术获得并 保持专利和其他知识产权保护，或者如果获得的保护范围不够广泛或强大，我们的竞争对手可能会开发和商业化与我们相似或相同的产品和技术 ，我们成功将我们的候选产品和技术商业化的能力可能会受到不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们在美国和其他国家/地区就我们的候选产品和我们的技术获得并维护专利和其他知识产权保护的能力。我们和我们的许可方已经并打算通过在美国和海外提交与我们的候选产品和我们的技术相关的专利申请来保护我们的专有地位，这些专利申请对我们的业务非常重要，包括熔岩-051和熔岩-206 x 207。我们还可能寻求通过从 第三方获取或授权额外的已颁发专利或未决专利申请来保护我们的专有地位。截至2020年12月31日，我们拥有、共同拥有或独家许可两项已颁发的美国专利、两项未决的美国专利申请、四项未决的欧洲地区阶段专利申请、四项未决的PCT专利申请、四项在其他地区已颁发的专利和17项未决的专利申请，这些专利对我们的业务发展非常重要。有关我们专利组合的更多信息，请参阅 题为业务与知识产权的章节。我们还依靠商业秘密、技术诀窍和持续的技术创新来发展和维护我们的专有和知识产权地位。如果我们或我们的许可人无法获得和维护对我们业务重要的发明和技术的知识产权保护，我们的竞争地位、财务状况、运营结果和前景可能会受到严重损害。

生物技术和制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，近年来成为许多诉讼的主题。由于美国和大多数其他国家/地区的专利申请在申请后的一段时间内是保密的，有些专利申请在发布之前仍是保密的， 我们不能确定我们或我们的许可人是第一个提交与候选产品或技术的任何特定方面相关的专利申请的公司。由于这些和其他因素，我们的专利权的颁发、范围、有效性、可执行性、 和商业价值都具有高度的不确定性。我们和我们的许可方正在进行的和未来的专利申请可能不会导致颁发专利，从而保护我们的技术或产品的全部或部分，或者 有效地阻止其他公司将竞争技术和产品商业化。美国和其他国家的专利法或专利法解释的变化也可能会降低我们的专利价值或 缩小我们的专利保护范围。

未决专利申请不能针对实践此类申请中所要求的技术的第三方强制执行，除非且直到此类申请颁发专利，且仅限于已发布的权利要求涵盖该技术。尽管我们进入了保密和保密 如果与能够访问我们研发活动的保密或可申请专利方面的各方签订了协议，其中任何一方都可能违反协议并在提交专利申请之前披露此类活动，从而 危及我们寻求专利保护的能力。

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此外，我们可能会受制于第三方发行前提交之前的技术，或卷入反对、派生、复审、各方间审查、授予后审查、干扰或其他类似诉讼，或诉讼，挑战我们的专利权或我们许可人的专利权。 在此类行政诉讼或诉讼中保护我们的专利或执行我们的专有权利的成本可能是巨大的，结果可能是不确定的。任何此类提交、诉讼或诉讼中的不利裁决可能会缩小我们专利权的范围或使其无效，允许第三方将我们的技术或产品商业化并在不向我们付款的情况下直接与我们竞争，或者导致我们无法在不侵犯第三方专利权的情况下制造或商业化产品。此外，如果我们的专利和专利申请提供的保护的广度或强度受到威胁，无论结果如何，都可能会阻止公司与我们合作进行许可， 开发当前或未来的候选产品或将其商业化，或者可能鼓励竞争对手推出产品或采取其他可能在市场上对我们不利的步骤，或将我们拖入额外昂贵且耗时的纠纷。

专利诉讼过程昂贵、耗时且复杂，我们可能无法以合理的成本或及时提交、起诉、维护、强制执行或许可所有 必要或理想的专利申请，或在保护可能具有商业优势的所有司法管辖区提交、起诉、维护、执行或许可所有专利申请。在获得专利保护之前，我们也有可能无法确定我们的研究和开发成果的可申请专利的方面。

如果获得批准，我们或我们的许可方没有在我们可能销售产品的每个国家或地区为我们的候选产品寻求或维护专利保护，未来也可能不会为其寻求或维护专利保护。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦法律和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家/地区侵犯我们的专利，或在美国或其他司法管辖区销售或进口侵犯我们专利的产品。

此外，专利申请中要求的覆盖范围在专利颁发之前可以大幅缩小，其范围在专利颁发后可以重新解释。即使我们许可或拥有的专利申请确实以专利的形式发布，它们的发布形式也不会为我们提供任何有意义的保护、阻止竞争对手或其他第三方与我们竞争或以其他方式为我们提供任何竞争优势。我们的竞争对手或其他第三方可能能够通过在 中开发类似或替代产品来规避我们的专利不侵权的方式。

专利的颁发对于其发明性、范围、有效性或可执行性并不是决定性的，我们的专利可能会在美国和国外的法院或专利局受到挑战。此类挑战可能会导致排他性的丧失或专利主张的缩小、无效或无法执行，这可能会 限制我们阻止他人使用类似或相同的技术和产品或将其商业化的能力，或者限制我们的技术和候选产品的专利保护期限。考虑到新产品候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护这些候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。因此，我们的知识产权可能无法为我们提供足够的权利来排除其他人将与我们类似或相同的产品商业化。

此外，在某些情况下，我们可能无权控制专利和专利申请的准备、提交、起诉、维护、执行和辩护，这些专利和专利申请涵盖我们从第三方许可的技术。因此，这些专利和申请可能不会以符合我们业务最佳利益的方式进行准备、提交、起诉、维护、强制执行和辩护。如果我们的许可方未能起诉、维护、强制执行或捍卫此类专利，在起诉、维护或强制执行任何专利权或失去对这些专利或专利申请的权利方面与我们不完全合作或不同意，我们已许可的权利可能会减少或取消，我们开发和商业化 受此类许可权约束的候选产品的权利可能会受到不利影响。

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此外，我们还可以开发、获取或许可通过使用美国政府资金而产生的知识产权。因此，美国政府可能拥有某些权利，或者这种专利权和技术的进行权。当在美国政府资助下开发新技术时， 美国政府通常会获得产生的任何专利的某些权利，包括授权美国政府将发明用于非商业目的的非排他性、不可撤销的全球许可。这些权利可能允许政府向第三方披露我们的机密信息，并行使使用或允许第三方使用我们许可的技术的先行权。如果美国政府认为有必要采取行动，因为我们未能实现政府资助的技术的实际应用，因为必须采取行动来缓解健康或安全需求，满足联邦法规的要求，或优先考虑美国工业，则美国政府可以行使其游行权利。如果获奖者未能向政府披露发明或未能在规定的期限内提交知识产权登记申请，美国政府也有权获得这些发明的所有权。此外，我们对此类发明的权利可能会受到在美国制造包含此类发明的产品的某些要求的约束。政府行使这种权利可能会损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景。

我们还可能面临对我们的专利和其他知识产权的发明权或所有权提出质疑的索赔。我们可能没有完善我们对所有专利、专利申请和其他知识产权的所有权。这种可能性包括我们无法识别所有发明人或识别不正确的发明人的风险，这可能会导致前员工或其他第三方对我们的专利、专利申请或其他知识产权的库存或所有权产生争议。还有一个风险是，我们无法建立从发明家到我们的不间断的所有权链条。库存或所有权方面的错误有时也会影响优先权申请。如果我们失去了要求某些专利申请优先权的能力，介入的艺术或其他事件可能会阻止我们颁发专利。可能需要通过诉讼来对抗这些和其他挑战库存或所有权的索赔 。如果我们不能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权。这样的结果可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

获得和维护我们的专利权取决于遵守政府专利机构提出的各种程序、提交文件、支付费用和其他要求，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

美国专利商标局(USPTO)和各种外国政府专利机构要求在专利申请过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似规定。此外，在我们拥有和许可的专利和/或申请以及我们未来可能拥有或许可的任何专利权的有效期内，必须向美国专利商标局和美国以外的各种政府专利机构支付定期维护费、续期费、年金费和各种其他专利和/或专利申请政府费用。我们聘请信誉良好的律师事务所和 其他专业人员帮助我们遵守这些要求并在到期时支付这些费用，我们还依赖我们的许可人针对我们许可的知识产权采取必要的行动来遵守这些要求。 可能导致专利或专利申请被放弃或失效的不遵守规定的事件包括但不限于未能在规定的时限内对官方行动做出回应、不支付费用以及未能正确 合法化和提交正式文件。如果我们、我们的服务提供商或我们的许可方未能维护涵盖我们产品或技术的专利和专利申请，我们的专利保护可能会减少或取消，我们可能无法 阻止竞争对手销售与我们的候选产品相同或相似的产品，这将对我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。在某些 案例中，疏忽可以通过支付滞纳金或通过适用规则的其他方式来补救。然而，在某些情况下，不遵守规定可能会导致

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专利或专利申请被放弃或失效，导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失的。在这种情况下，潜在的竞争对手可能 能够进入市场，这种情况可能会损害我们的业务。

此外，如果我们因此类不符合规定而未能申请或以其他方式无法获得适用的专利期限延长或调整，我们将有更有限的时间来执行我们已授予的专利权。此外，如果我们负责专利诉讼和专利权利的维护 在授权给我们的情况下，上述任何条款都可能使我们对适用的专利所有者承担责任。

专利条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。

专利的寿命是有限的。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然有效期通常为自其最早的美国专利起计20年。非临时提交日期。可能有各种延期，但不能保证会获得任何此类延期，而且专利的有效期及其提供的保护也是有限的。考虑到LAVA-051和LAVA-206x207等候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，保护此类候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。在相关专利到期时，此类专利所涵盖的基础技术可供任何第三方使用，包括竞争对手。因此，我们的专利组合可能无法为我们提供足够的权利来排除其他公司将与我们相似或相同的产品商业化。

我们希望在美国以及我们拥有或可能获得专利权的其他国家/地区寻求延长 专利条款。根据FDA对我们可能开发的任何候选产品的上市批准的时间、期限和细节，我们的一项或多项美国专利可能有资格根据1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》或《哈奇-瓦克斯曼修正案》获得有限的专利期延长。Hatch-Waxman修正案允许在专利正常到期之后延长最多五年的专利期，作为对产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。但是，展期不能超过产品批准之日起14年的总专利期，并且仅限于批准的适应症(或展期内批准的任何其他适应症)。此外，每个批准的产品只能延长一项专利，并且只能延长那些涉及批准的产品、其使用方法或制造方法的权利要求。欧洲、日本和其他司法管辖区也有类似的规定，以延长涵盖经批准的药物的专利的有效期，例如，欧洲的补充 保护证书。特别是，在欧洲，受基本专利保护的医药产品的活性成分或活性成分组合最长可获得五年半的补充保护，前提是存在有效的营销授权(这必须是将该产品作为医药产品投放市场的第一次授权)，并且该产品尚未成为补充保护的对象。但是， 适用当局，包括美国的FDA和USPTO，以及其他国家/地区的任何同等监管机构，可能不同意我们对此类延期是否可用的评估，并可能拒绝批准我们的专利延期 ，例如，未能在测试阶段或监管审查过程中进行尽职调查，未能在适用的最后期限内提出申请，未能在相关专利到期前提出申请，或未能满足适用要求，或可能授予比我们要求更多的有限延期。如果发生这种情况，我们可以对适用的候选产品实施专利权的期限将缩短，我们的竞争对手可能会 更快地获得市场竞争产品的批准。此外，我们的竞争对手可能能够通过参考我们的临床和临床前数据来利用我们在开发和临床试验方面的投资，并比其他情况更早地推出他们的产品 ，这任何一种情况都可能损害我们的竞争地位、业务、财务状况、运营结果和前景。

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第三方可能会提起法律诉讼，指控我们侵犯、挪用或以其他方式侵犯他们的知识产权或其他专有权利，其结果将是不确定的，并可能对我们的业务成功产生负面影响。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们的能力以及我们可能与之合作的其他人的能力，以便在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权和其他专有权利的情况下，开发、制造、营销和销售我们当前和任何未来的候选产品，并使用我们的专有技术。生物技术和制药行业的特点是涉及专利和其他知识产权的诉讼广泛而复杂。我们未来可能会参与或受到与我们当前和任何未来候选产品和技术的知识产权相关的对抗性诉讼或诉讼的威胁，包括反对、干扰诉讼、复审、授权后审查、各方之间的审查或在美国或其他国家/地区的任何同等监管机构的USPTO或派生诉讼。第三方可能会根据现有专利或未来可能授予的专利向我们提出侵权索赔，而不管其是非曲直。存在第三方可能选择与我们进行诉讼以强制执行或以其他方式向我们主张其专利权的风险。这些诉讼程序可能既昂贵又耗时，我们在这些诉讼程序中的许多对手可能有能力投入更多的资源来起诉这些法律行动。 即使我们认为这种主张没有法律依据，也不能保证法院会在有效性、可执行性、优先权或其他问题上对我们有利。不侵权。有管辖权的法院可能会裁定这些第三方专利是有效的、可强制执行的和被侵犯的，这可能会对我们将当前和未来的候选产品商业化的能力产生负面影响。为了在联邦法院成功地 挑战任何此类美国专利的有效性，我们需要克服有效性推定。由于这是一项沉重的负担，并要求我们就任何此类美国专利权利要求的无效提出明确而令人信服的证据，因此不能保证有管辖权的法院会宣布任何此类美国专利的权利要求无效。此外，考虑到我们技术领域的大量专利，我们不能确定我们没有侵犯现有的 专利，或者我们不会侵犯未来可能授予的专利。其他公司和研究机构已经提交了与伽马-德尔塔T细胞免疫疗法相关的专利申请，未来也可能提交。其中一些专利申请已经被允许或发布，另一些可能在未来发布。虽然我们可能决定在未来发起诉讼以质疑这些或其他专利的有效性，但我们可能不会成功，美国和海外的法院或专利局 可以维持任何此类专利的有效性。此外，由于专利申请可能需要多年的时间才能发布，并且在提交后可能会保密18个月或更长时间，而且未决的专利权利要求可以在发布之前进行 修改，因此可能会有目前正在处理的申请可能会导致已发布的专利因制造、使用或销售我们的候选产品而受到侵犯。无论何时提交，我们都可能无法识别相关的第三方专利或专利申请，或者我们可能错误地得出第三方专利无效或未被我们的候选产品或活动侵犯的结论。如果专利持有人认为我们的候选产品侵犯了其专利， 即使我们的技术获得了专利保护，专利持有人也可以起诉我们。此外，我们可能会面临非执业实体提出的专利侵权索赔，这些实体没有相关的药品收入，因此我们自己的专利组合可能对这些实体没有威慑作用。如果专利侵权诉讼受到威胁或对我们提起诉讼，我们可能会被迫停止或推迟实际诉讼或威胁诉讼所针对的候选药物或产品的研究、开发、制造或销售。

如果我们被发现侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方S 有效且可强制执行的知识产权或其他专有权利，我们可能被要求从该第三方获得许可证，以继续开发、制造和营销我们的候选产品(S)和技术。根据任何此类 许可证，我们很可能需要支付各种费用、里程碑、版税或其他金额。此外，我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法获得任何所需的许可证。

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第三方知识产权的许可或收购是一个竞争领域，更成熟的公司也可能采取我们认为有吸引力或必要的第三方知识产权许可或收购战略。这些老牌公司由于其规模、资本资源以及更强的临床开发和商业化能力，可能比我们具有竞争优势。此外，将我们视为竞争对手的公司可能不愿将权利转让或许可给我们。我们也可能无法按照使我们的投资获得适当回报的条款许可或获取第三方的知识产权 。如果我们不能成功获得所需的第三方知识产权或保持我们现有的 知识产权，我们可能不得不放弃相关计划或候选产品的开发，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。此外，即使我们能够获得许可证，它也可能是非排他性，从而使我们的竞争对手和其他第三方能够访问授权给我们的相同技术，这可能需要我们支付大量的 许可和版税。

我们可能会被迫停止开发、制造和商业化侵权技术或候选产品，包括法院命令。此外，如果我们被发现故意侵犯专利或其他知识产权，我们可能被判承担金钱损害赔偿责任，包括三倍损害赔偿和律师费。我们还可能被要求对合作者或承包商的此类索赔进行赔偿。侵权、挪用或其他违反第三方知识产权的行为可能会阻止我们制造和商业化我们当前或任何未来的候选产品，或迫使我们停止部分或全部业务运营，这可能会损害我们的业务。

即使我们成功地 抗辩此类索赔，与知识产权索赔相关的诉讼或其他法律程序也可能既昂贵又耗时，并会转移S管理层对我们核心业务的注意力。此外，与诉讼相关的不确定性 可能会影响我们筹集资金以继续我们的临床试验、继续我们的内部研究计划或许可证内所需的技术。我们的许多 竞争对手比我们规模更大，拥有更多的资源。因此，他们可能比我们更有效地承担复杂的知识产权诉讼或诉讼的费用，因为他们拥有更多的财政资源和更成熟和发展的知识产权组合。此外，由于与知识产权诉讼相关的大量发现要求，我们的一些机密信息可能会在此类诉讼期间因披露而泄露。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发活动或任何未来销售、营销或分销活动的资源。

声称我们盗用了第三方的机密信息或商业秘密 可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生类似的负面影响。

我们可能会 受到指控，声称我们的员工、顾问或顾问错误地使用或披露了他们现任或前任雇主的所谓商业机密，或者声称我们拥有我们自己的知识产权。

我们的某些员工、顾问和顾问目前或以前受雇于大学或其他生物技术或制药公司，包括我们的竞争对手或潜在竞争对手。尽管我们努力确保我们的员工、顾问和顾问不使用专有信息或其他人的技术诀窍 在他们为我们工作时，我们可能会受到这样的指控，即这些个人或我们使用或披露了任何此类个人的知识产权，包括商业秘密或其他专有信息，包括S现任或前任雇主。 无论如何，可能都需要提起诉讼来抗辩这些索赔

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他们的优点，我们无法预测我们是否会在任何这样的行动中获胜。我们未能为任何此类索赔辩护，除了支付金钱损失外，还可能导致我们失去宝贵的知识产权或人员，并可能阻碍或推迟我们的开发和商业化努力，这可能会严重损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。即使我们成功地对此类索赔进行了辩护，诉讼也可能导致巨额成本，分散管理层的注意力，并可能导致负面宣传。

此外，我们的前员工或顾问可能在未来因代表我们所做的工作而主张对我们的专利或专利申请拥有所有权。尽管我们的政策是要求可能参与知识产权构思或开发的我们的员工和承包商签署将此类知识产权转让给我们的协议，但我们可能无法成功地与 实际上构思或开发我们视为自己的知识产权的每一方签署此类协议，而且我们不能确定我们与此类各方的协议在面临潜在挑战时是否会得到维护。知识产权转让可能 不是自动执行的，或者转让协议可能被违反，我们可能没有足够的补救措施，我们可能被迫向第三方提出索赔，或他们可能对我们提出的索赔进行抗辩，以确定我们视为知识产权的所有权 。此类索赔可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们可能会卷入保护或强制执行我们的专利、许可人的专利或我们的其他知识产权或专有权利的诉讼，这可能是昂贵、耗时和 不成功的。

竞争对手或其他第三方可能侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的专利、我们许可人的专利或我们的其他知识产权或专有权利。为了打击侵权、挪用或未经授权的使用，我们可能会被要求提起侵权或其他知识产权索赔，这可能既昂贵又耗时，而且可能会从我们的核心业务中转移大量资源，包括分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，在专利侵权诉讼中，法院可以裁定我们或我们许可人的专利无效、不可强制执行和/或没有受到侵犯，或者可以以我们拥有或许可的专利不涵盖相关技术为理由拒绝阻止另一方使用相关技术。 任何诉讼或辩护程序中的不利结果可能会使我们拥有或许可的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险，并可能使我们拥有或许可的专利申请面临无法颁发的风险。对第三方发起索赔也可能导致第三方对我们提出反索赔，例如声称我们的专利权无效或不可强制执行的索赔。在美国的专利诉讼中，被告 声称无效或不可执行的反诉很常见。质疑有效性的理由可能是据称未能满足几项法定要求中的任何一项，包括缺乏新颖性、明显、 未启用或缺乏法定标的。不可执行性主张的理由可能是，与专利诉讼有关的人在起诉期间向美国专利商标局隐瞒了相关重要信息，或做出了具有重大误导性的声明。第三方也可以在授权后程序中向美国专利商标局提出类似的有效性要求，例如单方面复审、当事各方之间的复审、授权后复审或反对，或者在美国境外的类似程序中，与诉讼同时进行，甚至在诉讼范围之外。此类诉讼可能导致撤销、取消或修改我们的专利，使其不再涵盖我们的技术或平台，或我们可能开发的任何候选产品。在法律上断言无效和不可执行之后的结果是不可预测的。我们不能确定没有或将不会有使现有技术无效的 ，我们和专利审查员在起诉期间并不知道这一点。对于我们已授权的专利和专利申请，我们可能没有或仅有有限的权利参与保护任何已授权的专利，以抵御第三方的挑战。如果被告在无效或不可强制执行的法律主张上获胜，我们将失去至少部分，甚至全部，对我们当前或未来的候选产品的任何未来专利保护。这种专利保护的丧失 可能会损害我们的业务。

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我们可能无法单独或与许可人一起防止对我们的知识产权和专有权利的侵权、挪用或其他侵犯行为，尤其是在法律保护这些权利可能不如美国充分的国家/地区。任何旨在强制执行我们的知识产权和专有权利的诉讼或其他程序都可能失败，即使成功，也可能导致巨额成本，并分散我们的管理层和其他员工的注意力。

此外，由于与知识产权诉讼相关的披露数量巨大，我们的一些机密信息有可能在此类诉讼期间因披露而泄露。还可能公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生不利影响。

我们可能没有足够的财政或其他资源来适当地进行此类诉讼或法律程序。我们的一些竞争对手可能比我们更有效地承担此类诉讼或诉讼的费用，因为他们拥有更多的财力和更成熟、更发达的知识产权组合。

因此，尽管我们做出了努力，但我们可能无法阻止第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯或成功挑战我们的知识产权和所有权 权利。专利诉讼或其他诉讼的发起和继续所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生不利影响。

美国专利法或其他国家/地区或司法管辖区专利法的变化可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护当前和任何未来候选产品的能力。

美国和其他国家/地区专利法或专利法解释的变化可能会增加围绕专利申请的起诉以及已颁发专利的执行或保护的不确定性和成本。例如，假设满足可专利性的其他要求，在2013年3月之前，在美国，最先发明所要求保护的发明的人享有专利，而在美国以外，最先提出专利申请的人享有专利。2013年3月后，根据《莱希-史密斯美国发明法》或《美国发明法》，美国过渡到第一发明人提交申请制度，在这种制度下，假设满足其他可专利性要求，第一个提交专利申请的发明人将有权获得一项发明的专利，而无论 第三方是否第一个发明所要求的发明。美国发明法还包括一些重大变化，这些变化影响了专利申请的起诉方式，也可能影响专利诉讼。这些措施包括： 在专利诉讼期间允许第三方向美国专利商标局提交现有技术，以及通过美国专利商标局管理的授权后程序攻击专利有效性的额外程序，包括授权后审查、当事各方之间的审查和 派生程序。美国发明法及其实施可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及我们已发布专利的执行或保护的不确定性和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

此外，美国最高法院近年来对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下的专利保护范围，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了对我们未来获得专利的能力产生越来越大的不确定性外，这些事件的组合还带来了关于一旦获得专利的价值的不确定性。根据美国国会、联邦法院和USPTO或外国司法管辖区类似机构未来的行动，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，可能会削弱我们获得新专利或执行我们拥有、已经许可或未来可能获得的专利的能力。其他国家/地区或司法管辖区专利法律和法规的变化、

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执行它们的政府机构或改变相关政府机构执行专利法律或法规的方式可能会削弱我们获得新专利或执行我们拥有或已授权或未来可能获得的专利的能力 。

我们可能无法在全球范围内保护我们的知识产权，这可能会对我们的业务产生负面影响。

在全球所有国家/地区为我们当前和未来的候选产品申请、起诉和保护专利的费用将高得令人望而却步，而且我们和我们的许可人在美国以外的一些国家/地区的知识产权可能没有美国的广泛。 竞争对手可能会在我们或我们的许可人尚未获得专利保护的司法管辖区使用我们的技术来开发自己的产品，此外，可能会将其他侵权产品出口到我们可以获得专利保护但专利执法力度不如美国的地区。这些产品可能会在我们没有任何已颁发或许可专利的司法管辖区与我们的产品竞争，未来的任何专利主张或其他 知识产权可能无法有效或不足以阻止它们进行竞争。

许多公司在外国司法管辖区保护和捍卫知识产权方面遇到了重大问题 。某些国家/地区的法律制度，尤其是某些发展中国家的法律制度，不支持强制执行专利、商业秘密和其他知识产权保护，特别是与生物技术产品有关的保护，这可能使我们难以阻止侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们或我们的许可人的专利或营销竞争产品的行为 侵犯我们的知识产权和专有权利。在外国司法管辖区强制执行我们的知识产权和专有权利的诉讼程序可能会导致巨额成本，并将我们的努力和注意力从我们业务的其他方面转移出去，可能会使我们的专利或我们许可人的专利面临被无效或狭义解释的风险，可能会使我们的专利申请或我们许可人的专利申请面临无法颁发的风险，并且 可能会引发第三方对我们提出索赔。我们可能不会在我们发起的任何诉讼中获胜，而且所判给的损害赔偿或其他补救措施(如果有的话)可能没有商业意义。因此，我们在世界各地强制执行我们的知识产权和专有权利的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得显著的商业优势。

许多国家都有强制许可法，根据这些法律，专利权人可能会被强制向第三方授予许可。此外，许多国家/地区限制专利对政府机构或政府承包商的可执行性。在这些国家，专利权人的补救措施可能是有限的，这可能会大大降低这种专利的价值。如果我们或我们的任何许可人被迫向第三方授予与我们业务相关的任何专利的许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

依赖第三方要求我们共享我们的商业秘密，这增加了竞争对手发现这些秘密或我们的商业秘密被盗用或泄露的可能性。

由于我们依赖第三方帮助我们发现、开发和制造我们当前和未来的候选产品，或者如果我们与第三方合作开发、制造或商业化我们当前或未来的候选产品，我们有时必须与他们分享商业秘密。我们还可能进行联合研发计划，该计划可能要求我们根据研发合作伙伴关系或类似协议的条款共享商业机密。在开始研究或披露专有信息之前，我们寻求通过与我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问签订保密协议以及材料 转让协议、咨询协议或其他类似协议来保护我们的专有技术。这些协议通常会限制

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第三方使用或披露我们的机密信息的权利，包括我们的商业秘密。尽管在与第三方合作时采用了合同条款，但需要 共享商业秘密和其他机密信息会增加此类商业秘密被我们的竞争对手知晓、被无意中纳入其他人的技术中、或在违反这些 协议的情况下被披露或使用的风险。鉴于我们的所有权地位在一定程度上基于我们的如果技术诀窍和商业秘密被竞争对手S发现，或未经授权使用或披露我们的商业秘密，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。此外，我们可能会不时聘用来自司法管辖区的科学家或其他雇员或顾问，包括中国，他们有挪用或窃取商业秘密或其他商业秘密间谍行为的历史。如果发现任何此类个人从事此类非法行为，可能会对我们保护知识产权和更广泛地保护我们的商业前景的能力产生实质性的不利影响。

此外，这些协议通常会限制我们的顾问、员工、第三方承包商和顾问发布可能与我们的商业秘密相关的数据的能力。尽管我们努力保护我们的商业秘密，但我们可能无法阻止未经授权披露或使用我们的技术 专有技术或其他商业秘密，由这些协议的各方。此外，我们不能保证我们已经与可能或曾经访问我们的机密信息或专有技术和流程的每一方签订了此类协议。监控未经授权的使用和披露是困难的，我们也不知道我们为保护我们的专有技术而采取的步骤是否有效。如果作为这些协议当事人的任何 合作者、科学顾问、员工、承包商和顾问违反或违反这些协议的任何条款，我们可能没有足够的补救措施来应对任何此类违反或违规行为，因此我们 可能会丢失我们的商业机密。此外，如果我们的合作伙伴、合作者或其他人向我们许可或披露的机密信息被无意中泄露或遭到违反或违规，我们可能会对该机密信息的所有者承担 责任。强制执行第三方非法或非法获取并使用我们的商业秘密的索赔，就像专利诉讼一样，代价高昂且耗时，结果不可预测。 此外，美国以外的法院有时不太愿意保护商业秘密。

如果我们不能保护我们商业秘密的机密性，我们的业务和竞争地位将受到损害。

除了为我们的候选产品寻求专利保护外，我们还依赖商业秘密，包括未获专利的专有技术、技术和其他专有或机密信息，以保持我们的竞争地位。我们寻求保护我们的商业秘密，部分是通过与有权访问这些秘密的各方签订保密和保密协议，例如我们的员工、公司合作者、CRO、合同制造商、顾问、顾问和其他第三方。我们 还与我们的员工、顾问和顾问签订保密和发明或专利转让协议。尽管做出了这些努力，但任何一方都可能违反协议，泄露我们的专有或机密信息，包括我们的商业秘密。此外，我们不能保证我们已经与可能或曾经接触到我们的商业秘密或其他专有信息的每一方达成了此类协议。监控我们知识产权的未经授权使用和 披露是困难的，我们也不知道我们为保护我们的知识产权而采取的步骤是否有效。此外，我们可能无法为任何此类违规行为获得足够的补救措施。 执行一方非法披露或挪用商业秘密的索赔是困难、昂贵和耗时的，结果是不可预测的。此外，美国国内外的一些法院不太愿意或不愿保护商业秘密。

此外，我们的竞争对手可以自主开发知识、方法和 专有技术相当于我们的商业秘密。竞争对手可以购买我们的产品并复制部分或全部竞争优势

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我们从我们没有专利保护的技术的开发工作中获益。如果我们的任何商业秘密由 竞争对手或第三方合法获得或独立开发，我们无权阻止他们或他们向其传达此类商业秘密的人使用该技术或信息与我们竞争。如果我们的任何商业秘密被披露给竞争对手或由竞争对手 独立开发，或者如果我们失去对商业秘密的保护，则该信息的价值可能会大大降低，我们的竞争地位也会受到损害。

我们还努力通过维护我们场所的物理安全以及我们信息技术系统的 物理和电子安全来保持我们数据和其他机密信息的完整性和机密性。虽然我们对这些个人、组织和系统有信心，但协议或安全措施可能会被违反，并且检测 机密信息的泄露或盗用以及强制执行一方非法泄露或盗用机密信息的索赔是困难的、昂贵的和耗时的，并且结果是不可预测的。此外，我们可能无法就任何违约行为获得充分的 补救措施。此外，我们的机密信息可能会被竞争对手知晓或独立发现，在这种情况下，我们无权阻止他们或他们向其传达机密信息的人使用该 技术或信息与我们竞争。

如果我们的商标得不到充分保护，我们可能无法在 我们感兴趣的市场中建立知名度，从而损害我们的业务。

我们希望依靠商标作为一种手段，将我们获准上市的候选产品 与竞争对手的产品区分开来。我们尚未为我们的候选产品选择商标，也尚未开始为我们当前或未来的任何候选产品 申请注册商标。一旦我们选择商标并申请注册，我们的商标申请可能不会获得批准。第三方可能会反对我们的商标申请或以其他方式质疑我们对商标的使用。如果我们的商标 被成功挑战，我们可能被迫重新命名我们的产品，这可能导致品牌认知度下降，并可能要求我们投入资源进行新品牌的广告和营销。我们的竞争对手可能会侵犯我们的商标， 或采用与我们类似的商标，其他注册商标或包含我们注册或未注册商标变体的商标的所有者可能会提出商标侵权索赔，我们可能没有足够的 资源来行使我们对此类商标的权利。从长远来看，如果我们无法建立基于我们的商标的知名度，那么我们可能无法有效地竞争，我们的竞争地位，业务，财务 状况，运营结果和前景可能会受到严重损害。

此外，我们建议在美国用于我们当前或任何其他 候选产品的任何专有名称必须得到FDA的批准，无论我们是否已将其注册或申请注册为商标。FDA通常会对拟议的产品名称进行审查，包括评估 与其他产品名称混淆的可能性。如果FDA反对我们提出的任何专有产品名称，我们可能需要花费大量额外资源，以确定符合适用商标法、不侵犯第三方现有权利且FDA可接受的合适专有产品名称 。

知识产权不一定能解决我们业务面临的所有潜在威胁。

我们的知识产权 未来提供的保护程度不确定，因为知识产权具有局限性，可能无法充分保护我们的业务或使我们保持竞争优势。例如：

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如果发生任何此类事件，可能会严重损害我们的业务、财务状况、经营业绩和 前景。

与我们的业务运营、员工事务和管理增长相关的风险

我们高度依赖高级管理团队的服务，如果我们无法留住现有的管理团队或招聘并留住 其他管理、临床和科学人员，我们的业务将受到损害。

我们高度依赖高级管理团队。他们中的每一个 人目前都可以随时终止与我们的雇佣关系，并且在本次发行完成后将继续能够这样做。失去这些人员的服务可能会阻碍我们实现研究、开发和 商业化目标。

招聘和留住其他高级管理人员、合格的科学和临床人员，以及 如果我们推进任何候选产品的开发，则招聘和留住商业化、制造和销售及营销人员，对我们的成功至关重要。高级管理层或其他关键员工的离职可能会阻碍我们实现研究、开发和商业化目标，并严重损害我们成功实施业务战略的能力。此外，更换高级管理人员和关键员工可能很困难，而且可能需要较长的时间，因为我们行业中具备成功领导、开发、获得监管批准和商业化我们候选产品所需的广泛技能和经验的人员数量有限。竞争从 这

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有限的人才库是紧张的，鉴于众多制药和生物技术 公司对类似人员的竞争，我们可能无法以可接受的条件雇用、培训、留住或激励这些关键人员。我们还经历了从大学和研究机构招聘科学和临床人员的竞争。此外，我们还依靠顾问和咨询师（包括科学和临床 顾问）来协助我们制定研发和商业化战略。我们的顾问和咨询人可能在与其他实体的咨询或咨询合同下有承诺，这可能会限制他们对我们的可用性。 如果我们无法继续吸引和留住高素质的人才，我们实现增长战略的能力将受到限制。

我们未来的 业绩还将部分取决于我们成功地将新聘高级员工融入管理团队的能力，以及我们在高级管理层之间建立有效工作关系的能力。如果我们未能整合 这些人员并在他们和其他管理层成员之间建立有效的工作关系，可能会导致我们候选产品的开发和商业化效率低下，损害未来的监管批准、 我们候选产品的销售和我们的运营结果。此外，我们不为我们的任何行政人员维持非关键人员人寿保险。

我们计划扩大我们的组织，我们可能会在管理这种增长方面遇到困难，这可能会扰乱我们的运营。

截至2020年12月31日，我们有28名全职员工。随着我们候选产品的临床开发取得进展，我们还预计我们的员工数量和 运营范围将显著增长，特别是在研究、药物开发、法规事务以及（如果我们的任何候选产品获得上市批准）销售、营销和分销领域。为了管理我们预期的未来增长，我们 必须继续实施和改进我们的管理、运营和财务系统，扩大我们的设施，并继续招聘和培训更多的合格人员。由于我们有限的财务资源和 我们的管理团队在管理具有这种预期增长的公司方面的经验有限，我们可能无法有效地管理我们的业务扩张或招聘和培训额外的合格人员。我们业务的扩张可能会导致 巨大的成本，并可能转移我们的管理和业务开发资源。任何无法管理增长的情况都可能延迟我们业务计划的执行或扰乱我们的运营。

我们已与杨森生物技术有限公司（Janssen Biotech，Inc.）签订研究合作和许可协议。潜在候选产品的开发和商业化，这可能会给 我们的业务带来许多风险。

我们已与杨森生物技术公司达成研究合作和许可协议，或Janssen，用于在所有使用领域中针对特定靶标的多特异性抗体产品的潜在发现和开发。我们现有的合作安排可能会带来一些风险，包括杨森：

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有关扬森协议的更多信息，请参阅题为《业务许可协议》的章节。

我们可能会探索可能永远不会实现的战略合作，或者我们可能被要求将我们候选产品的开发和商业化的重要权利和控制权让给任何未来的合作伙伴。

我们的业务战略包括通过探索战略合作伙伴关系来扩大我们的平台，以最大限度地发挥我们的伽马三角洲bsTCE计划的潜力。因此，对于我们的一些候选产品，我们未来可能会决定与其他制药和生物技术公司合作， 开发一种或多种治疗产品，并可能将其商业化。然而，目前我们无法预测这种战略合作可能采取何种形式。在寻找合适的战略合作伙伴方面，我们可能会面临激烈的竞争，而战略协作的谈判和记录可能会非常复杂且耗时。

我们可能无法以可接受的条款谈判 战略协作(如果有的话)。我们能否就合作达成最终协议将取决于我们对协作者S的资源和专业知识的评估、拟议合作的条款和条件以及建议的协作者S对多个因素的评估。如果我们无法及时、按可接受的条款或根本不能与合适的合作伙伴达成协议，我们可能不得不 缩减候选产品的开发、减少或推迟我们的一个或多个其他开发计划、推迟我们潜在的商业化或缩小任何销售或营销活动的范围，或者增加我们的支出并自费进行 开发或商业化活动。如果我们选择自己资助和承担开发或商业化活动，我们可能需要获得额外的专业知识和额外的资本，而这些可能无法以可接受的条款提供给我们，或者根本无法获得。如果我们未能达成合作，并且没有足够的资金或专业知识来开展必要的开发和商业化活动，我们可能无法进一步开发我们的候选产品或将它们推向市场，也无法继续开发我们的技术平台，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

如果并且 当我们与第三方合作开发候选产品并将其商业化时，我们可以预期将对该候选产品未来成功的部分或全部控制权让给第三方。我们无法预测何时建立任何战略合作伙伴关系(如果有的话)，因为与建立战略合作伙伴关系相关的许多风险和不确定性，包括：

战略合作伙伴还可能推迟临床试验、遇到财务困难、提供资金不足、终止临床试验或放弃候选产品，这可能会对我们的开发工作产生负面影响。此外，战略合作伙伴可能无法正确维护、执行或保护我们的知识产权

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我们有权或可能以可能危及或使我们的专有信息无效或使我们面临潜在诉讼的方式使用我们的专有信息，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营产生不利影响。

如果我们的治疗合作没有成功开发和商业化 产品，或者如果我们的一个合作者终止了与我们的协议，我们可能不会根据合作获得任何未来的研究资金或里程碑或特许权使用费。本招股说明书中描述的与产品开发、监管审批和商业化相关的所有风险也适用于我们计划合作者的活动。此外，在符合其对我们的合同义务的情况下，如果我们的其中一个协作者参与了业务合并，则该协作者可以淡化或终止经我们许可的任何候选产品的开发或商业化。如果我们的协作者终止了与我们的协议，它可能会发现更难吸引新的协作者。

如果我们(或我们的供应商、协作者、承包商或顾问)收集、存储或处理的个人信息的安全受到 破坏或未经授权以其他方式访问，或者如果我们未能遵守我们对此类信息的隐私和安全的承诺和保证，我们的声誉可能会受到损害，我们可能面临责任和业务损失 。我们的系统(或我们的供应商、协作者、承包商或顾问系统)的安全漏洞可能会造成运营中断，危及个人信息的安全，触发合同义务和法律义务，损害我们的声誉，使我们承担重大责任，和/或对我们的业务产生不利影响，包括进行或继续临床试验的能力和财务结果。

我们的内部计算机系统、基于云计算的服务以及我们当前和未来的供应商、合作者、承包商或顾问的系统容易受到自然灾害、火灾、断电、电信故障、服务器故障、软件或硬件故障、传统计算机黑客、恶意代码(如病毒和蠕虫)、网络钓鱼攻击、员工盗窃或滥用、拒绝服务攻击、广告软件、恶意软件安装、复杂的民族国家和民族国家支持的参与者以及其他网络攻击。网络攻击和其他基于互联网的恶意活动在频率、复杂性和强度上继续增加，并变得越来越难以检测。过去，我们没有对我们的内部计算机系统进行任何信息 安全审核或评估，我们不能保证我们或我们的供应商、协作者、承包商或顾问的安全措施足以防止 未经授权访问或以其他方式危害我们的系统和存储在此类系统中或以其他方式处理的机密、财务或专有数据，包括个人信息。由于新冠肺炎疫情，我们的员工暂时远程工作，这可能会带来额外的数据安全风险。虽然我们有旨在保护我们的机密和专有信息并防止数据丢失和其他安全漏洞的安全措施，但不能保证我们的安全措施或代表我们存储或以其他方式处理我们的某些机密、财务或专有数据的第三方服务提供商的安全措施将有效地 防止对我们的平台或此类数据的未经授权的访问，特别是考虑到我们监控我们的第三方服务提供商的数据安全的能力有限。用于破坏或未经授权访问我们或我们的第三方服务提供商存储数据或通过其传输数据的平台、系统、网络和/或物理设施的技术经常更改，在启动之前可能无法识别，并且可能来自广泛的 来源，并且我们和我们的第三方服务提供商可能无法实施足够的预防措施或在安全漏洞发生时阻止它们。我们集成到我们的平台、系统、网络和物理设施中的恢复系统、安全协议、网络保护机制和其他安全措施旨在防止、检测和最大限度地减少安全违规行为，可能不足以防止或检测服务 中断、系统故障或数据丢失。我们的平台、系统、网络和物理设施可能被攻破，或者机密或专有信息可能因员工错误而泄露

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如果第三方试图以欺诈手段诱使我们的员工或第三方服务提供商泄露信息或用户名和/或密码，或以其他方式 危害我们的平台、网络、系统和/或物理设施的安全，则不适用于违规行为。第三方还可能利用我们的第三方服务提供商使用的平台、系统、网络和/或物理设施中的漏洞或获得未经授权的访问权限。

如果发生网络攻击或其他安全事件并导致我们的运营中断，则可能导致我们的开发计划和业务运营 中断，无论是由于我们的商业秘密或其他机密或专有信息丢失还是其他类似中断。例如，临床试验数据的丢失可能会导致 我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制数据的成本。此外，如果我们存储或以其他方式处理的个人信息的保密性、完整性或可用性被破坏，我们可能会承担重大责任，或者我们的平台、系统或网络可能会被视为不理想，这可能会对我们的业务产生负面影响并损害我们的声誉。响应安全漏洞和/或 缓解可能发现的任何安全漏洞的成本可能很大，我们解决这些问题的努力可能不会成功，这些问题可能导致中断、延迟、停止服务、负面宣传、 失去公众信任、延迟我们候选产品的开发和商业化，以及对我们的业务和竞争地位的其他危害。安全漏洞的补救可能涉及大量的时间、资源和费用。任何 安全漏洞也可能导致监管机构的查询或行动、诉讼或其他调查、罚款、处罚和损害赔偿，其中任何一项都可能影响我们的财务和运营状况。

我们需要遵守法律、法规和规章，这些法律、法规和规章要求我们维护我们收集、存储、使用、披露 和以其他方式处理的个人信息的安全性，并且我们可能有合同义务和其他法律义务将安全漏洞通知相关利益相关者。未能防止或缓解网络攻击可能会导致未经授权访问我们的机密和专有 数据，包括个人信息。大多数司法管辖区已颁布法律，要求公司通知个人，监管机构和其他涉及某些类型数据的安全漏洞。此外，我们与 某些交易对手和合作伙伴的协议可能要求我们在发生安全漏洞时通知他们。此类强制性披露成本高昂，可能导致负面宣传，可能导致公众对我们的 安全措施的有效性失去信心，并要求我们花费大量资金和其他资源来应对和/或缓解实际或感知的安全漏洞造成的问题。

安全漏洞也可能导致我们违反合同义务。我们与某些交易对手的协议可能要求我们使用行业标准或合理的措施来保护个人 信息。安全漏洞或我们未能以其他方式遵守此类合同义务，可能导致我们的合同对手或其他相关利益相关者提出索赔。此外，我们无法将此类 合同义务下放给我们的供应商、合作者、其他承包商或顾问，也可能导致我们违反合同。因此，我们可能会面临法律诉讼，或者我们的合同对手方可能会终止与 我们的关系。我们不能保证我们合同中的责任限制或任何赔偿条款是可强制执行的或充分的，或以其他方式保护我们免受责任或损害。

此外，我们的合作者、业务合作伙伴、患者或员工在我们的平台、内部 计算机系统和/或基于云的计算服务上托管的数据方面遇到的安全漏洞，即使是由第三方滥用或疏忽造成的，也可能导致此类数据的丢失、未经授权的访问或公开披露，这可能会损害我们的声誉，削弱对我们安全措施 有效性的信心，对我们吸引新合作者或其他业务关系的能力产生负面影响，或导致现有合同对手方选择不与我们续签协议。我们可能会因滥用我们的平台而受到 赔偿要求、监管程序、审计、处罚、罚款或诉讼，

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关于此类敏感信息、针对此类诉讼进行辩护以及以其他方式解决此类问题可能会花费高昂，导致分心并导致我们承担责任，所有这些 都可能影响我们的业务、经营业绩和财务状况。例如，根据欧盟数据保护法，我们可能需要在严格的时间期限内通知欧洲数据保护机构和受影响的个人， 任何个人信息泄露，如果发现此类违规行为是由于安全措施不足造成的，则可能会受到巨额罚款。担任数据处理者和处理的服务提供商的任何数据违规行为 代表我们披露个人信息也可能意味着我们将面临这些罚款，并必须遵守上述通知义务。

未经授权访问我们的平台、系统、网络或物理设施可能会导致与我们的合同对手方或其他相关 利益相关方的诉讼，这可能会对我们的业务产生不利影响。这些诉讼可能会迫使我们在辩护或和解方面花钱，转移管理层的时间和注意力，增加我们的业务成本，或对我们的声誉产生不利影响。’ 我们可能会被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，或修改我们的产品和/或平台功能，以应对此类诉讼，这可能会对我们的业务产生不利影响。

虽然我们维持一般责任保险和错误或遗漏保险，但我们不能向您保证，此类保险是否足够或以其他方式保护我们免受与安全事件、违规或其他个人信息泄露相关的索赔的所有责任或损害或所有类型的责任，或保证此类保险将继续以可接受的条款提供或完全不受影响。成功地向我们提出超出我们可用保险范围的一项或多项大额索赔，或导致我们的保险单发生变化(包括增加保费或征收大额免赔额或共同保险要求)，可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们不能确保我们现有的保险范围和错误和遗漏保险将继续以可接受的条款提供，或者我们的保险公司不会拒绝任何未来索赔的保险。随着我们继续扩展以及处理、存储和传输越来越多的专有和敏感数据，我们的风险可能会增加。

出于美国联邦所得税的目的，我们可能被归类为被动型外国投资公司或PFIC，这可能会给普通股的美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。

根据我们的收入、资产和业务的估计构成，我们不认为我们在截至2020年12月31日的纳税年度被归类为美国联邦所得税用途的PFIC。一个如果 (I)非美国公司总收入的至少75%是被动收入(包括利息收入)，或(Ii)其资产价值的至少50%(通常基于纳税年度内资产的季度价值的平均值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产，则非美国公司在任何纳税年度将被视为PFIC。此外，就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司股票价值至少25%的非美国公司被视为持有其按比例持有的资产份额，并直接获得该另一公司按比例收取的收入份额。我们的资产价值通常是参考我们普通股的市场价格确定的，市场价格可能会有很大波动。此外，我们的收入和资产的构成受到我们如何以及多快地使用我们筹集的现金的影响，包括此次发行的收益。如果我们 在任何课税年度被视为PFIC，而在该纳税年度内，美国股东(如本文题为《美国股东的重要美国联邦所得税注意事项》一节所定义)持有普通股，则某些不利的美国联邦收入 税收后果可能适用于该美国股东，包括(1)将处置普通股的任何收益的全部或部分视为普通收入，(2)对此类收益和 某些股息应用利息费用，以及(3)遵守某些报告要求。请参阅标题为《美国持有者的材料美国联邦所得税考虑事项》一节。

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如果美国人被视为至少拥有我们普通股价值或投票权的10%， 它可能会受到不利的美国联邦所得税后果的影响。

如果美国持有者(在本文件的《美国持有者的联邦所得税考虑事项》一节中的定义)被视为(直接、间接或建设性地)拥有我们普通股价值或投票权的至少10%，该美国持有者可能被视为对我们集团中每个受控外国公司(如果有)的美国 股东。因为我们的集团至少包括一家美国子公司，如果我们要组建或收购任何非美国子公司在未来，它们可能被视为任何美国持有者(直接、间接或建设性地)至少拥有我们普通股价值或投票权10%的受控外国公司。受控制的外国公司的美国股东可能被要求每年提交报告，并在其美国应纳税所得额中包括按比例受控外国公司在美国财产上的收益投资，无论受控外国公司是否向该美国股东分配利润或收入。作为受控外国公司的美国股东的个人，通常不会被允许就其收入给予属于美国公司的美国股东的某些税收减免或外国税收抵免。我们不能保证我们将帮助投资者确定我们未来可能成立或收购的任何非美国子公司是否将被视为受控外国公司，或者该投资者是否将被视为任何此类受控外国公司的美国股东。此外，我们不能保证我们将向任何 美国股东提供遵守上述报告和纳税义务可能需要的信息。美国国税局(IRS)对投资者可能依赖公开信息来履行其对外资控制的外国公司的报告和纳税义务的情况提供了有限的指导。不遵守这些申报义务可能会使您面临巨额罚款 ，并可能会阻止您的美国联邦所得税申报单的诉讼时效从应申报的年度开始。美国持股人应咨询他们的税务顾问，了解这些规则是否适用于他们对我们普通股的投资。

税务机关可能不同意我们对某些税务立场的立场和结论， 导致意外的成本、税款或未实现预期效益。

税务机关可能会 不同意我们的纳税立场，这可能会导致纳税义务增加。例如，美国国税局或其他税务机关可以根据我们的公司间安排和转让定价政策，质疑我们按税收管辖权分配的收入以及我们关联的 公司之间支付的金额，包括与我们的知识产权开发相关的金额。同样，税务当局可以断言我们在我们认为尚未建立应税联系的司法管辖区 纳税，根据国际税务条约通常称为常设机构，如果成功，这种断言可能会增加我们在一个或多个司法管辖区的预期纳税义务。税务机关可能认为我们应支付重大的意外所得税、利息和罚款，而我们可能会对这种评估提出异议。对这样的评估提出异议可能会耗时很长且成本高昂，如果我们对评估提出异议不成功，其影响可能会增加我们预期的实际税率(如果适用)。

未来对税法的修改可能会对我们的公司产生重大不利影响，并降低我们股东的净回报。

公司的税务处理受税收法律、法规和条约的变化或其解释、正在考虑的税收政策举措和改革以及税收实践的影响。

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我们所在司法管辖区的当局，以及与经济合作组织相关的税收政策倡议和改革合作与发展S，或经合组织，基地侵蚀和利润转移，或BEPS项目，经合组织/G20关于支柱一和支柱二的包容性框架的工作，欧盟委员会和S国家援助调查和其他倡议。

此类变动可能包括(但不限于)对营业收入、投资收入、收到的股息或(在特定情况下预扣税款)支付的股息征税。我们无法预测未来可能提出或实施什么税制改革，可能具有追溯效力，也无法预测这些变化将对我们的业务产生什么影响，但这些变化，如果它们在未来的税收立法、法规、政策或做法中通过，可能会影响我们的财务状况以及我们开展业务的国家未来的总体或有效税率，降低税后回报 给我们的股东，并增加税务合规的复杂性、负担和成本。

我们的业务存在固有风险，可能使我们 面临潜在的产品责任诉讼和其他索赔，这可能需要我们进行昂贵且耗时的诉讼或支付大量损害赔偿，并可能损害我们的声誉并减少对我们产品的需求。

我们的业务使我们面临产品责任风险，这些风险存在于生物制药产品的测试、制造、营销和销售中。例如， 如果我们开发的任何产品据称会导致或被认为会造成伤害，或者在产品测试、制造、营销或销售过程中被发现不适合，我们可能会被起诉。任何此类产品责任索赔可能包括 制造缺陷、设计缺陷、未能就产品固有的危险发出警告、疏忽、严格责任以及违反或违反保修和/或商标的指控。索赔也可以根据国家消费者保护法 进行主张。如果我们不能成功地在产品责任索赔中为自己辩护，我们可能会招致重大责任或被要求限制我们产品的商业化。即使是成功的防御也需要大量的财务和管理资源。

伽马-三角洲bsTCEs可能会导致不可预见的有害副作用，如CRS和靶上/肿瘤外副作用。

无论是非曲直或最终结果，产品责任或其他索赔 可能导致：

我们无法以可接受的成本和承保范围获得并维持足够的产品责任保险，以防范潜在的产品责任索赔，这可能会阻止或阻碍我们产品的商业化。我们购买了产品责任保险，承保我们的临床试验，保单限额我们认为这是类似公司的惯例，足以为我们提供可预见风险的保险。 虽然我们维持这样的保险，但任何针对我们的索赔都可能导致法院判决或和解的金额不在我们的保险或 承保范围之外

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超出了我们的保险覆盖范围。此外，在未来，我们可能无法以合理的成本或足够的金额维持保险范围，以保护我们免受损失。如果我们确定由于任何经批准的产品的商业发布而增加我们的产品责任保险是谨慎的，我们可能无法以可接受的条款获得此类增加的保险，或者根本无法获得此类增加的保险。我们的保险 保单也有各种免赔额和免赔额，我们可能会受到产品责任索赔的影响，而我们没有承保范围。我们将必须支付任何由法院裁决或在和解协议中协商的超出我们承保范围 限制的金额或不在我们的保险覆盖范围内的金额，并且我们可能没有或能够获得足够的资本来支付这些金额。

与商业化和合规性相关的风险

FDA的监管审批过程既漫长又耗时，我们的候选产品的临床开发和监管审批可能会出现重大延误。

包括生物制品在内的药品的研究、测试、制造、标签、批准、销售、进口、出口、营销和分销都受到FDA和美国其他监管机构的广泛监管。在获得FDA的BLA批准之前，我们不被允许 在美国销售任何生物药物产品。我们之前没有向FDA提交过BLA，也没有向类似的外国当局提交过类似的批准文件。BLA必须包括广泛的临床前和临床数据以及足够的支持信息，以确定每个所需适应症的候选产品S的安全性和有效性。BLA还必须包括有关产品的化学成分、制造和控制的重要信息。

我们预计，我们候选产品的新颖性将在获得监管批准方面带来进一步的挑战 。例如，FDA在癌症同种异体T细胞疗法的商业开发方面经验有限。我们还可以按目标要求监管部门批准未来的候选产品，而不考虑癌症类型或来源，如果我们的临床试验仅涉及某些来源的癌症，FDA可能很难接受这一点。FDA还可能要求一个专家小组，称为咨询委员会，审议安全性和有效性数据 的充分性以支持许可。咨询委员会的意见虽然没有约束力，但可能会对我们根据已完成的临床试验获得候选产品许可的能力产生重大影响，因为美国食品和药物管理局经常遵循咨询委员会S的建议。因此，我们候选产品的监管审批途径可能是不确定的、复杂的、昂贵的和漫长的，可能无法获得批准。

我们还可能在获得监管批准方面遇到延误，包括但不限于：

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如果医生 遇到与招募患者参加我们的候选产品的临床试验，而不是开出已建立安全性和疗效档案的现有治疗方案相关的未解决道德问题，我们也可能遇到延误。此外，临床试验可能会被我们、正在进行此类试验的机构的IRBs或FDA或其他监管机构暂停或终止，原因包括未能根据监管要求或我们的临床规程进行临床试验、FDA或其他监管机构对临床试验操作或试验地点的检查导致实施临床暂停、安全问题或不良副作用、未能证明使用候选产品的好处、政府法规或行政措施的变化、缺乏足够的资金来继续临床试验，或基于数据的推荐

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安全监测委员会。如果我们遇到任何候选产品的临床试验终止或延迟完成的情况，我们候选产品的商业前景将受到损害，我们创造产品收入的能力将被推迟。此外，完成临床试验的任何延误都将增加我们的成本，减缓我们的产品开发和审批流程，并危及我们 开始产品销售和创造收入的能力。

许多导致或导致临床试验延迟开始或完成的因素 可能最终导致我们的候选产品无法获得监管部门的批准。

即使我们的候选产品获得了监管部门的批准，它们仍将受到持续的监管监督。

即使我们的候选产品获得了监管机构的批准，此类批准也将受到制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存以及安全和其他上市后信息提交方面的持续监管要求的约束。我们为候选产品获得的任何监管批准也可能受到REMS、候选产品上市的已批准指示用途的限制或批准条件的限制，或者可能包含可能代价高昂的 上市后测试(包括第四阶段试验)要求，以及监控候选产品的质量、安全性和有效性的要求。此类监管要求可能因国家/地区不同而不同，具体取决于我们在哪里获得监管批准。

此外，候选产品制造商及其设施将接受FDA和其他监管机构支付的使用费、持续审查和 定期检查，以确保符合cGMP要求，并遵守在BLA或国外营销申请中做出的承诺。如果我们或监管机构发现候选产品存在以前未知的 问题，例如未预料到的严重程度或频率的不良事件，或候选产品的生产设施存在问题，或者监管机构不同意该候选产品的促销、营销或 标签，监管机构可能会对该候选产品、制造设施或我们施加限制，包括要求召回或要求从市场上撤回该候选产品 或暂停生产。

如果我们在产品候选获得批准后未能遵守适用的监管要求，监管当局可能会发布警告信或无标题函、强制修改宣传材料或要求我们向医疗从业者提供更正信息，或要求我们对此类产品的标签或营销进行其他限制，要求我们签订同意法令，其中可能包括施加各种罚款、报销检查费用、具体行动的所需截止日期和不符合规定的处罚，寻求禁令或实施行政、民事或刑事处罚或罚款，暂停或修改任何正在进行的临床试验，或暂停、修改、撤销监管部门的批准或限制候选产品的营销或制造。

此外，FDA和其他监管机构对生物制品可能提出的促销声明进行了严格的监管。特别是，产品不得 用于S批准的产品标签中反映的未经FDA批准的用途。FDA和其他机构积极执行禁止推广的法律法规 标签外使用，以及被发现不当推广标签外使用的公司可能受到重大的民事、刑事和行政处罚。

政府对涉嫌违法行为的任何调查都可能需要我们花费大量时间和资源来回应，并可能产生负面宣传。发生上述任何事件或处罚都可能抑制我们将候选产品商业化的能力，并损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。

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美国食品药品监督管理局S和其他监管机构的监管政策可能会发生变化，可能会制定额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们候选产品的监管批准。

我们无法预测美国或国外未来的立法或行政或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。

即使任何候选产品获得市场批准，它也可能无法获得医生、患者、第三方付款人或医疗社区中商业成功所必需的其他人的市场接受。

即使任何候选产品获得市场批准，也可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的市场接受。如果任何这样的候选产品没有达到足够的接受度，我们可能不会产生显著的产品收入，也可能无法盈利。任何候选产品的市场接受度，如果被批准用于商业销售，将取决于许多因素，包括但不限于：

我们教育医生、患者、第三方付款人和医学界其他人了解我们的候选产品的好处的努力可能需要大量资源，而且可能永远不会成功。由于我们候选产品的复杂性和独特性，此类 工作可能需要比通常情况下更多的资源。由于我们预计，如果获得批准，我们候选产品的销售将在可预见的未来为我们带来几乎所有的收入，因此，如果我们的候选产品未能获得市场认可，将损害我们的业务。

由于我们受环境、健康和安全法律法规的约束，我们可能会承担与环境合规或补救活动相关的责任和巨额费用，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们的运营，包括我们的研究、开发、测试和制造活动，都受到众多环境、健康和安全法律法规的约束。除其他事项外，这些法律和条例管理危险材料和生物材料的受控使用、处理、释放和处置以及登记，如化学溶剂、人体细胞、致癌化合物、致突变化合物和对生殖、实验室程序和接触血液传播病原体有毒害作用的化合物。如果我们不遵守这些法律法规，我们可能会 受到罚款或其他制裁。尽管我们相信我们使用、处理、储存和处置这些材料的程序符合法律规定的标准，但我们不能完全消除由危险和生物材料造成的污染或伤害风险 。由于任何此类污染或伤害，我们可能会承担责任，或者地方、城市、州或联邦当局可能会限制这些材料的使用并中断我们的业务运营。如果发生事故，我们可能被要求承担损害赔偿责任或罚款，责任可能超出我们的资源范围。

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与从事与我们类似的活动的其他公司一样，我们面临着在我们当前和历史活动中固有的环境责任风险，包括与释放或接触危险或生物材料有关的责任。环境、健康和安全法律法规正变得更加严格。我们可能需要在未来的环境合规或补救活动中产生大量费用，在这种情况下，我们的生产和开发工作可能会中断或延迟，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响 。

我们预计，我们开发的候选产品将作为生物制品受到监管，因此它们可能会比预期的更早受到竞争。

2009年生物制品价格竞争和创新法，或BPCIA，作为《平价医疗法》的一部分颁布，目的是为批准生物相似和可互换的生物制品建立一条简化的途径。监管途径为FDA建立了审查和批准生物相似生物制品的法律权威，包括根据生物相似物与批准的生物制品的相似性，可能将生物相似物指定为可互换生物制剂。根据BPCIA，生物相似产品的申请只有在参考产品根据BLA获得批准后12年才能获得FDA的批准。这项法律很复杂，FDA仍在解释和实施。因此，其最终影响、实施和意义都存在不确定性。虽然目前还不确定FDA何时可以完全采用旨在实施BPCIA的流程，但这些流程中的任何一项都可能对我们生物制品未来的商业前景产生重大不利影响。

我们认为，我们开发的任何根据BLA在美国被批准为生物制品的候选产品都应该有资格获得专营期为12年 。然而，由于国会的行动或其他原因，这一排他性可能会缩短，或者FDA不会将候选产品视为竞争产品的参考产品，这可能会比预期更早地创造仿制药竞争的机会。此外，一旦获得批准，生物相似物将在多大程度上取代任何一种参考产品，其方式类似于非生物制品的传统通用替代品，目前尚不清楚，这将取决于一些仍在发展中的市场和监管因素。

此外，批准与我们的产品生物相似的生物产品可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，因为它可能会显著降低投放市场的成本，而且价格可能会比我们的产品低得多。

欧洲药品营销和报销法规可能会对我们在欧洲成员国的产品营销和获得保险的能力产生重大影响。

我们打算寻求批准在美国和选定的外国司法管辖区销售我们的候选产品。如果我们的候选产品在一个或多个外国司法管辖区获得批准，我们将受到这些司法管辖区的规章制度的约束。在一些国外国家，特别是欧洲，生物制品的定价受到政府控制和其他市场监管，这可能会给我们候选产品的定价和使用带来压力。在这些国家/地区，在获得候选产品的营销批准后，与政府当局进行定价谈判可能需要相当长的时间。此外，我们候选产品的市场接受度和销售将在很大程度上取决于我们候选产品的第三方付款人是否提供足够的承保范围和报销，并可能受到现有和未来医疗改革措施的影响。

与美国的反回扣法令禁令非常相似，欧洲也禁止向医生提供利益或利益，以诱导或鼓励医生开处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用医疗产品。向医生提供福利或优势是

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受欧盟成员国的国家反贿赂法律管辖。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。

在某些欧盟成员国，支付给医生的费用必须公开披露。此外，与医生达成的协议通常必须经过S医生雇主、其主管专业组织和/或个别欧盟成员国监管机构的 事先通知和批准。这些要求在适用于欧盟成员国的国家法律、行业守则或专业行为守则中作出规定。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。

此外，在包括欧洲在内的大多数外国国家，药物的拟议定价必须获得批准，才能合法上市。管理药品定价和报销的要求因国家/地区而异。例如，欧盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家健康保险系统提供报销的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。欧盟各成员国使用的参考定价和平行分配，或在 之间进行套利低价和高价的成员国，可以进一步降价。成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以对将医药产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制制度。在某些国家/地区，我们可能需要进行临床研究或其他研究，将我们候选产品的成本效益与其他可用疗法进行比较，以获得或维持报销或定价审批。不能保证任何对药品实行价格控制或报销限制的国家/地区会允许对我们的产品进行优惠的报销和定价安排。从历史上看，在欧盟推出的产品并不遵循美国的价格结构，通常价格往往会低得多。第三方付款人或当局公布折扣可能会对公布国家和其他国家的价格或报销水平造成进一步的压力。如果定价设置在不令人满意的水平，或者如果我们的产品无法报销或报销范围或金额有限，我们或我们的战略合作伙伴的销售收入以及我们候选产品在这些国家/地区的潜在盈利能力将受到负面影响。

如果我们无法建立销售和营销能力，或无法与第三方达成协议来营销和销售我们的候选产品，那么如果它们获得批准，我们可能无法成功地将它们商业化。

为了成功地将我们的开发计划可能产生的任何候选产品商业化，我们需要 建立我们的销售和营销能力，无论是我们自己还是与他人合作。建立和发展我们自己的商业团队或建立合同销售团队来营销我们可能开发的任何候选产品都将是昂贵的 和耗时的，并且可能会推迟任何产品的发布。此外，我们不能肯定我们将能够成功地发展这一能力。我们可能会寻求与其他实体合作，以利用他们已建立的营销和分销能力，但我们可能无法以优惠条款达成此类协议(如果有的话)。如果任何当前或未来的合作伙伴没有投入足够的资源将我们的候选产品商业化，或者我们无法自行开发必要的功能，我们可能无法产生足够的收入来维持我们的业务。我们与许多目前拥有广泛、经验丰富且资金雄厚的营销和销售业务的公司竞争，以招聘、聘用、培训和留住营销和销售人员。如果我们寻求第三方帮助我们销售和营销我们的候选产品，我们也可能面临竞争。如果没有内部团队或第三方的支持来执行营销和销售职能，我们可能无法与这些更成熟的公司成功竞争。

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我们与客户、医生和第三方付款人的关系直接或间接受到联邦和州医疗欺诈和滥用法律的约束，包括反回扣和虚假索赔法律、透明度法律、当地和外国环境和安全法律以及其他医疗法律和法规。如果我们不能遵守或没有完全遵守这些法律，我们可能会面临巨额处罚。

美国和其他地方的医疗保健提供者，包括医生和第三方付款人，将在推荐和处方我们获得市场批准的任何候选产品方面发挥主要作用。我们目前和未来与医疗保健专业人员、主要调查人员、顾问、客户和第三方付款人之间的安排使我们受到各种联邦和州欺诈和滥用法律以及其他医疗保健法律的约束，包括但不限于联邦反回扣法规、联邦民事和刑事虚假索赔法律 以及通常被称为医生支付阳光法案和法规的法律。有关我们可能受其约束的医疗法律法规的更多信息，请参阅《商业政府法规和产品审批》一节。

确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律和法规，成本可能会很高。政府当局可能会得出结论，我们的商业行为，包括我们与医生的关系，其中一些医生因为公司提供服务而获得津贴或股票期权补偿，可能 不符合涉及适用欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的当前或未来法规、法规或案例法。如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会面临重大的民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、交还、监禁、被排除在参与政府资助的医疗保健计划之外，例如Medicare和Medicaid，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控、合同损害、声誉损害以及削减或重组我们的业务，则可能面临额外的报告要求和监督。如果我们预期与之开展业务的医生或其他提供者或实体被发现不遵守适用法律，他们可能会受到重大的刑事、民事或行政制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。

与医疗保健法律和法规相关的诉讼或其他法律程序可能会导致我们产生巨额费用，并可能分散我们的技术和管理人员的正常责任。此外，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。此类诉讼或诉讼可能大幅增加我们的运营亏损，并减少可用于开发、制造、销售、营销或分销活动的资源。发起和继续与适用的医疗法律法规相关的诉讼或其他诉讼所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生不利影响。

我们的候选产品可能无法获得覆盖范围和足够的 报销，这可能会使我们难以盈利销售(如果获得批准)。

市场 我们商业化的任何候选产品的接受度和销售量，如果获得批准，将在一定程度上取决于这些产品和相关治疗将在多大程度上从第三方付款人那里获得报销，包括政府卫生行政部门、管理型医疗组织和其他私人健康保险公司。第三方付款人决定他们将支付哪些治疗费用，并建立报销水平。虽然美国没有统一的承保和报销政策 ，但第三方付款人在设置自己的承保和报销政策时通常依赖于联邦医疗保险承保政策和支付限制。但是，有关为我们开发的任何候选产品提供的保险范围和报销金额的决定将在逐个付款人

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基础。因此，一个付款人S决定为一种产品提供保险并不能保证其他付款人也会为该产品提供保险和足够的报销。 此外，第三方付款人S决定为一种疗法提供保险并不意味着将批准适当的报销费率。每个付款人决定是否为治疗提供保险，将为治疗向制造商支付多少金额，以及将被放置在其处方的哪一层。付款人S在承保产品清单或处方中的地位通常决定了患者为获得治疗而需要支付的共同费用，这可能会对患者和医生采用此类治疗产生重大影响。为其病情开出处方治疗的患者和开出此类服务处方的提供者通常依赖第三方付款人来报销全部或部分相关医疗费用。患者不太可能使用我们的产品，除非提供保险并且报销足以支付我们产品的很大一部分成本。

第三方付款人试图通过限制特定药物的覆盖范围和报销金额来控制成本。目前，在同种异体移植设置中，报销通常是基于大写字母的支付系统，而我们的产品可能特别难获得报销，因为在医生的监督下给药的价格往往较高。因此，我们的候选产品可能不会单独报销，但他们的成本可能会作为提供商仅为该程序收到的首字母付款的一部分进行捆绑。我们无法确定我们试验的 临床结果是否足以或有意义地说服医院和/或临床医生使用我们的产品或让第三方付款人将报销更改为当前捆绑包之外的单独报销。如果第三方付款人决定不为我们的候选产品或使用我们候选产品的程序承保或单独报销，一旦获得批准，可能会减少医生对我们产品的使用。我们不能确保我们商业化的任何产品都可以获得保险和报销，如果可以报销，报销的级别是多少。承保范围和报销不足可能会影响我们获得营销批准的任何产品的需求或价格 。此外，我们开发的任何配套诊断测试都需要获得单独的保险和报销，如果获得批准，除了我们为我们的候选产品寻求的保险和报销之外。如果没有覆盖范围和 足够的报销，或仅在有限的级别上提供，我们可能无法成功将我们开发的任何候选产品商业化。

医疗保健立法改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

在美国和一些外国司法管辖区，有关医疗保健系统的立法和法规变化以及拟议的变化已经并将继续发生，这些变化可能会阻止或推迟候选产品的上市审批，限制或规范审批后活动，并影响我们以盈利方式销售任何获得上市审批的候选产品的能力。特别是，在美国联邦和州一级已经并将继续有许多旨在降低医疗成本和提高医疗质量的举措。

例如，2010年3月通过了经2010年医疗保健和教育协调法案修订的2010年患者保护和平价医疗法案，或统称为ACA，这极大地改变了美国政府和私人付款人为医疗保健提供资金的方式。然而，自颁布以来，行政、司法和国会都对ACA提出了挑战。例如，2017年颁布的非正式名称为减税和就业法案的立法，或税法包括一项条款，自2019年1月1日起废除ACA对未能在一年的全部或部分时间内保持合格健康保险的特定个人征收的基于税收的分担责任付款，通常称为个人强制。此外，2020年联邦支出方案永久取消，从2020年1月1日起生效，ACA规定的对雇主赞助的高成本医疗保险和医疗器械税征收的凯迪拉克税，以及从2021年1月1日起，还取消了健康保险公司的税收。

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2018年12月14日，德克萨斯州北区的一名美国地区法院法官或德克萨斯州地区法院法官裁定，个人强制令是ACA的一个关键且不可分割的特征，因此，由于它作为税法的一部分被废除，ACA的其余条款也无效。此外，2019年12月18日，美国第五巡回上诉法院维持了地区法院关于个人强制令违宪的裁决，并将案件发回地区法院，以确定ACA的剩余条款是否也无效。美国最高法院目前正在审查此案，尽管尚不清楚最高法院将在何时或如何做出裁决。虽然最高法院尚未对ACA的合宪性做出裁决，但在2021年1月28日，总裁·拜登发布了一项行政命令，启动了2021年2月15日至2021年5月15日的特别投保期，目的是通过ACA市场获得医疗保险。行政命令还指示 某些政府机构审查和重新考虑其限制获得医疗保健的现有政策和规则，包括重新审查包括工作要求的医疗补助示范项目和豁免计划，以及 对通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖范围造成不必要障碍的政策。目前也不清楚ACA面临的其他挑战以及拜登政府的医疗改革措施将如何影响ACA或我们的业务。

自ACA颁布以来，还提出并通过了其他立法修改。这些变化包括根据2013年开始的2011财年预算控制法，将向提供者支付的医疗保险总金额削减2%，以及由于随后对法规进行的立法修订，包括BBA，该法规将一直有效到2030年， 除非采取额外的国会行动，否则将在2020年5月1日至2021年3月31日期间暂停支付。除其他事项外，2012年的《美国纳税人救济法》进一步减少了对包括医院和癌症治疗中心在内的多家医疗服务提供者的医疗保险支付，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效期限从三年延长至五年。

可能影响我们业务的其他变化包括新计划的扩展，例如根据2015年《联邦医疗保险接入和芯片重新授权法案》为医生的绩效计划支付联邦医疗保险。目前，尚不清楚联邦医疗保险质量支付计划的引入将如何影响医生的整体报销。

此外，在美国，政府对制造商为其市场产品定价的方式进行了更严格的审查，这导致了几次国会调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低政府支付者计划下的处方药成本，并审查定价与制造商患者计划之间的关系。例如，特朗普政府使用了几种手段来提出或实施药品定价改革，包括通过联邦预算提案、行政命令和政策举措。目前还不清楚拜登政府是否会努力逆转这些措施，还是会采取类似的政策举措。我们预计未来将采取更多美国联邦医疗改革措施，其中任何一项都可能限制美国联邦政府为医疗保健产品和服务支付的金额，这可能会导致对我们当前或任何未来候选产品的需求减少或额外的定价压力。我们无法预测美国或任何其他司法管辖区未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度，特别是考虑到最近的总统选举。如果我们或我们可能接触的任何第三方缓慢或无法适应现有或新要求或政策的变化，或者如果我们或此类第三方无法保持合规性，我们当前或未来可能开发的产品可能会失去任何可能已获得的监管批准，我们可能无法实现或维持 盈利。

我们预计，未来可能采取的这些和其他医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖标准 ，并对我们收到的任何批准的

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药品，这可能会对我们的候选产品的需求产生不利影响。联邦医疗保险或其他政府计划报销的任何减少都可能导致私人支付者支付的类似减少 。实施成本控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们创造收入、实现盈利或将我们的产品商业化。此外，还有可能采取额外的 政府行动来回应2019冠状病毒病疫情。有关医疗改革的其他信息，请参阅标题为“商业与政府监管和产品批准”的部分。”

我们遵守严格且不断变化的法律、法规和标准，以及与数据隐私和安全相关的合同义务。 实际或可感知的未能遵守适用的数据保护、隐私和安全法律、法规、标准和其他要求可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

数据隐私和安全已成为美国和国外的一个重要焦点。隐私问题的监管框架正在迅速发展， 在可预见的未来可能仍不确定。许多政府部门和机构已经或正在考虑采用有关收集、使用、处理、存储、传输、销毁和披露 个人信息以及违规通知程序的法律法规。我们亦须遵守与数据安全有关的法律、规则及规例。适用司法管辖区的这些法律、规则和法规的解释正在进行中， 目前无法完全确定。

在美国，这些包括根据联邦贸易委员会的授权颁布的规则和法规、《电子通信隐私法》、《计算机欺诈和滥用法》、1996年《健康保险流通和责任法》或《健康保险责任法》、《格拉姆-利奇-布利利法》、2018年《加利福尼亚消费者隐私法》或《消费者保护法》， 以及其他与数据隐私和安全相关的州和联邦法律。CCPA要求覆盖企业向加州居民提供新的披露，为他们提供新的方式， 选择不出售 个人信息，并为数据泄露提供私人诉讼权和法定损害赔偿。尽管CCPA规定了有限的豁免（例如， 企业对企业通信），以及受HIPAA约束的受保护健康信息的例外情况，CCPA可能会影响我们的业务，具体取决于如何解释 CCPA，并说明我们的业务在不断变化的个人信息相关监管环境中的脆弱性。随着我们扩大业务，CCPA可能会增加我们的合规成本和潜在责任。美国的其他 州也开始提出类似于CCPA的法律。一些观察人士指出，CCPA可能标志着美国隐私立法趋于更加严格的趋势的开始，这可能会增加我们的 潜在责任，并对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，加州选民最近批准了《2020年加州隐私权法案》（CPRA），该法案将于2023年1月1日生效。除其他事项外，预计CPRA将赋予加州居民限制使用其个人信息的能力，进一步限制跨上下文广告的使用，建立对保留 个人信息的限制，扩大受CCPA私人诉讼权约束的数据泄露类型’，对涉及16岁以下加州居民的违反CPRA的行为规定更严厉的处罚，并建立一个新的加州隐私保护机构来实施和执行新的法律。

遵守这些以及任何其他适用的隐私和数据安全法律和 法规是一个严格且耗时的过程，我们可能需要建立额外的机制来确保遵守这些和新的数据保护规则。如果我们未能遵守任何此类法律或法规，我们可能面临 巨额罚款和处罚，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，法律并不一致，如果发生大范围的数据泄露，遵守法律的成本很高。此外，遵守适用于我们客户业务的法律、法规和政策的 成本以及由此带来的其他负担可能会限制我们平台的使用，并降低对我们平台的总体需求。隐私问题，无论有效与否，都可能会抑制我们平台的市场采用，特别是在某些国家/地区。

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在国际上，我们运营的几乎每个司法管辖区都已经或正在建立 数据安全和隐私法律框架，我们和供应商代表我们处理个人信息必须遵守这些框架。例如，欧盟通过了《一般数据保护条例》，即GDPR，该条例于2018年5月生效，适用于整个欧洲经济区或欧洲经济区或欧洲，其中包含对处理居住在欧洲的个人信息的严格要求。GDPR已经并将继续增加我们的合规负担，包括强制执行可能繁琐的文件要求，并授予个人某些权利来控制我们如何收集、使用、披露、保留和处理有关他们的个人信息。具体而言， 根据GDPR，违规公司违反GDPR S的某些要求可被处以最高2,000万欧元或最高达上一财政年度全球年营业额4%的罚款，以金额较大者为准。这种处罚是对任何民事诉讼索赔的补充，例如由数据主体提出的索赔。GDPR要求适用于我们或代表我们以自动化方式全部或部分处理个人数据的任何处理，无论处理地点或处理其个人数据的个人的国籍如何，因此不仅包括第三方交易，还包括我们与子公司之间的信息传输，包括员工 信息。此外，欧洲和其他外国司法管辖区制定了与临床试验数据隐私有关的法律、法规、标准和常见做法，包括作为批准临床试验的条件。这些 要求是不断变化和不确定的，它们可能会导致我们启动临床试验的能力延迟或限制我们可能进行临床试验的司法管辖区。

包括GDPR在内的欧洲数据保护法一般也禁止将个人信息从欧洲转移到美国和大多数其他国家非欧洲经济区 国家，除非转让各方实施了保护转让的个人信息的具体保障措施。欧盟法院最近对欧盟委员会S标准合同条款是否符合GDPR提出了质疑，该标准合同条款是美国公司从欧洲进口个人信息的主要机制之一。虽然CJEU支持标准合同条款的有效性，但CJEU 裁定，基础数据传输必须在逐个案例由数据控制器根据以确定个人信息是否将得到充分的保护。此外，欧盟委员会最近建议对标准合同条款进行更新。目前，几乎没有可行的替代标准合同条款，因此，对于如何确保将个人信息从欧洲转移到美国符合GDPR，存在不确定性。因此，我们或我们的供应商从欧洲转移个人信息的任何行为都可能不符合欧洲数据保护法；可能会增加我们对GDPR的风险敞口 S因违反其跨境数据转移限制而受到更严厉的制裁；并且可能会减少受欧洲数据保护法约束的公司对我们服务的需求。失去从欧洲传输个人信息的能力也可能要求我们增加在这些司法管辖区的数据处理能力，并为此付出巨大代价。

此外，英国S离开欧盟的决定，通常被称为英国退欧，给英国的数据保护监管带来了不确定性。特别是，根据GDPR，未来将个人信息从欧盟转移到英国是否仍然是合法的，仍然不清楚。美联队英国-欧盟 退欧后贸易协议规定，自2021年1月1日起，向英国转让个人信息在最长六个月的时间内不会被视为向非欧盟国家转让的限制转让。然而，除非欧盟委员会在过渡期结束前就联合王国通过充分性决定，否则从该日起，联合王国将成为GDPR下的第三国，个人信息从欧盟转移到联合王国将需要充分性机制，如标准合同条款。此外，欧洲以外的其他国家已经或正在考虑制定类似的跨境数据传输限制和要求本地数据驻留的法律，这可能会增加我们提供服务和运营业务的成本和复杂性。例如，巴西制定了《一般数据保护法》，新西兰制定了《新西兰隐私法》，中国发布了《个人信息保护法》草案，加拿大出台了《数字宪章实施法》。

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遵守GDPR和其他相关的外国隐私法律法规可能会导致我们产生大量的运营成本，或者要求我们改变我们的业务做法。尽管我们努力使我们的做法符合这些法律和法规，但由于资源分配限制或缺乏供应商合作等内部或外部因素，我们可能无法成功实现合规。不遵守规定可能导致政府实体、客户、数据主体或其他人对我们提起诉讼，我们可能面临巨额罚款和处罚。由于这些 实体的法律要求、合规成本、潜在风险敞口和不确定性，我们也可能在保留或获得新的欧洲或多国业务合作伙伴方面遇到困难，根据我们与这些实体签约时提出的条款，我们可能会遇到与这些实体相关的责任大幅增加的情况。除政府监管外，隐私倡导者和行业组织可能会提出适用于我们的新的、不同的自律标准。由于隐私法和数据保护法的解释和应用仍不确定，这些法律和其他实际或声称的法律义务，如合同义务或自律义务，可能会被以与我们现有的数据管理实践或我们平台的功能不一致的方式解释和应用。如果是这样的话，除了罚款、诉讼和其他索赔的可能性外，我们还可能被要求从根本上改变我们的业务活动和做法，这可能会对我们的业务产生不利影响。如果不能充分解决隐私问题，即使是毫无根据，也不能遵守适用的隐私或数据保护法律、法规和政策，都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，抑制销售，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

与本次发行和我们普通股所有权相关的风险

我们的普通股目前不存在公开市场，公开市场可能不会发展或流动性足以让您迅速或以市价出售您的股票。

在此次发行之前，我们的普通股还没有公开市场。如果本次发行后我们普通股的活跃交易市场没有发展起来，您可能无法快速或按市价出售您的股票。不活跃的市场还可能削弱我们通过出售普通股筹集资金以继续为运营提供资金的能力，并可能削弱我们以普通股为代价收购其他公司或技术的能力。我们普通股的首次公开募股价格是由我们和承销商代表之间的谈判确定的，可能不能代表我们普通股在交易市场上的市场价格。

我们普通股的市场价格可能波动很大，这可能会导致我们普通股的购买者在此次发行中遭受重大损失，并可能使我们面临证券诉讼。

我们普通股的市场价格可能会波动。股票市场总体上，特别是生物制药和制药公司的市场，经历了极端的波动， 往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，你可能无法以或高于首次公开募股(IPO)的价格出售普通股。除了本风险因素部分和本招股说明书其他部分讨论的因素外，我们普通股的市场价格可能受到以下因素的影响：

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此外，一些股票交易价格出现波动的公司已成为证券集体诉讼的对象。我们作为一方的任何诉讼，无论是否有价值，都可能导致不利的判决。我们也可能决定以不利的条件解决诉讼。任何此类负面结果都可能导致支付巨额损害赔偿或罚款、损害我们的声誉或对我们的业务实践产生不利影响 。为诉讼辩护既昂贵又耗时，可能会分散我们管理层对S的注意力和我们的资源。此外，在诉讼过程中，可能会对听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果进行负面公开宣布，这可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

投资者可能难以对我们或我们的董事会成员承担民事责任。

我们是根据荷兰法律组建和存在的，因此，根据荷兰国际私法规则，我们股东的权利以及我们董事和高管的民事责任在某些方面受荷兰法律管辖。根据适用法律，我们在荷兰以外的某些国家/地区的股东对我们、董事和高管提起诉讼的能力可能会受到限制。此外，我们几乎所有的资产都位于美国以外。

因此，股东可能无法在美国境内向我们或我们的董事和高管送达诉讼程序，或在美国法院执行对我们或他们不利的判决，包括根据美国联邦证券法的民事责任条款作出的判决。此外，目前尚不清楚荷兰法院是否会在仅基于美国联邦证券法在荷兰有管辖权的法院提起的原始诉讼中向我们或我们的任何董事和高管施加民事责任。

截至本招股说明书发布之日，美国和荷兰尚未就相互承认和执行除仲裁裁决以外的民商事判决作出规定。关于民事或商事中的选择法院协议，注意到《关于选择法院协议的海牙公约》对荷兰生效，但尚未生效。

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美国的武力。因此，由美国法院作出的判决，无论是否完全以美国证券法为依据，都不会自动得到荷兰主管法院的承认和执行。但是，如果某人获得了美国法院作出的根据美国法律可以强制执行的判决，并向荷兰主管法院提出索赔，荷兰法院原则上将在以下情况下对外国判决具有约束力：(I)外国法院的管辖权基于根据国际标准普遍可接受的管辖权理由；(Ii)外国法院的判决是在符合荷兰适当司法标准(包括充分保障措施)的法律程序中作出的(理所当然地重演)，(Iii)该外国判决的约束力并不违反荷兰公共秩序(敞开的秩序)和(4)外国法院的判决与荷兰法院在同一当事方之间作出的裁决不相抵触，或与外国法院在涉及同一主题且基于同一原因的争端中在同一当事方之间作出的先前裁决不相抵触，只要以前的裁决有资格在荷兰得到承认。即使这种外国判决具有约束力，但如果该外国判决不能或不再是正式可执行的，则以此为依据的主张仍可被驳回。

由于缺乏上述条约，美国投资者可能无法针对我们或我们的董事、代表或本文中提到的身为荷兰或美国以外国家居民的某些专家执行在美国 法院获得的任何民事和商事判决，包括根据美国联邦证券法作出的判决。

股东可能无法行使因此，在未来发行普通股或授予认购权时，优先认购权可能会大幅稀释。

如果发行普通股或授予认购普通股的权利，除某些例外情况外，每个股东将按比例分配优先购买权按该持有人持有的S普通股总面值比例计算。这些优先认购权可由股东大会决议或股东大会指定的另一法人团体限制或排除。于本次发售结束前，本公司董事会将获授权于完成公司重组后五年内不时发行股份或授予认购不超过本公司法定股本的股份的权利，并可限制或排除与此相关的优先认购权。这 可能会导致现有股东在我们的权益遭到严重稀释。

我们普通股的所有权集中在我们现有的高管、董事和主要股东中，可能会阻止新的投资者影响重大的公司决策。

基于我们截至2021年2月28日的已发行股份，经第二批和第三批累计优先股或C系列优先股融资以及回购2021年3月17日发生的718,250股累计优先股或A系列优先股和165,750股普通股的资金调整后，本次发售完成后，在本次发售前拥有超过5%的已发行普通股的我们的 高管、董事和股东总共将：实益拥有相当于我们已发行普通股约68.4%的股份(如果承销商全面行使其购买额外股份的选择权以弥补超额配售，则为65.8% )。如果我们的高管、董事和持有我们5%以上已发行普通股的股东齐心协力，他们 可能能够显著影响所有需要股东批准的事项，包括选举和罢免董事，以及批准任何合并、合并或出售我们全部或几乎所有资产。投票权的集中和转让限制可能会延迟或阻止以其他股东可能希望或导致我们公司管理层以其他股东不同意的方式收购我们公司的条款。

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如果研究分析师不发表关于我们、我们的业务或我们的市场的研究或报告，或发表不利的研究或报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将受到行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。我们目前没有，也可能永远不会获得行业或金融分析师的研究覆盖范围。股票研究分析师可能会选择在本次发行完成后不提供我们普通股的研究报道，这种研究报道的缺失可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。如果我们确实有股票研究分析师的报道，我们将无法 控制分析师或其报告中包含的内容和意见。如果一个或多个股票研究分析师下调我们的股票评级，或者发布其他对我们不利的评论或研究，我们的股票价格可能会下跌。 如果一名或多名股票研究分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这反过来可能会导致我们普通股的交易价或交易量下降。

筹集额外资本可能会稀释我们的股东，包括此次发行的投资者，限制我们的运营或要求我们放弃 对我们的候选产品的权利。

在此之前，如果我们能够产生可观的产品收入，我们预计将通过公共或私募股权或债务融资、第三方融资、营销和分销安排以及其他合作、战略联盟和许可安排，或这些方法的任何组合来满足我们的现金需求。我们没有任何承诺的外部资金来源。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的范围内，您在我们公司的所有权权益可能会被稀释，这些证券的条款可能包括清算或其他优惠，对您作为股东的权利产生不利影响。债务和股权融资(如果可用)可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如赎回我们的股票、进行投资、招致额外债务、进行资本支出、宣布股息或限制我们获取、出售或许可知识产权的能力。

如果我们通过未来的合作、战略联盟或第三方许可安排筹集更多资本，我们可能不得不放弃对我们的知识产权、未来收入流、研究计划或候选产品的宝贵权利，或者以可能对我们不利的条款授予许可。如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们可能会被要求 推迟、限制、减少或终止我们的候选产品开发或未来的商业化努力，或者授予开发和营销我们本来会自行开发和营销的候选产品的权利。

由于我们预计在可预见的未来不会为我们的股票支付任何现金股息，资本增值(如果有的话)将是您 收益的唯一来源。

你不应该依赖对我们普通股的投资来提供股息收入。我们从未宣布或支付我们的 股票现金股息。我们目前打算保留我们未来的所有收益，如果有的话，为我们业务的扩张和发展提供资金。此外，未来任何债务协议的条款可能会阻止我们支付股息。因此，我们普通股的资本增值(如果有的话)并考虑到股息政策一节中所述的要求，将是您在可预见的未来唯一的收益来源。寻求现金分红的投资者不应在此次发行中购买我们的普通股。

年我们普通股分配给某些关联方的股息低税司法管辖区未来可能会对股息征收额外的荷兰预扣税。

我们过去没有为我们的普通股支付股息，我们也不打算向我们普通股的持有者支付任何股息。？请参阅风险因素 ，因为我们预计不会支付任何现金股息

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在可预见的未来，我们的股票，如果有资本增值，将是您唯一的收益来源。然而，如果我们支付股息，那么根据荷兰现行税法，普通股支付的股息 根据荷兰股息预提税法(1965年后的湿润评论)，除非适用国内或条约豁免。见标题为《材料荷兰税务考虑》的小节。

在2020年5月29日致荷兰议会的一封信中，荷兰财政国务大臣宣布，政府打算对支付的股息征收额外的预扣税，(I)企业所得税税率低于9%的司法管辖区的关联实体，(Ii)列入欧盟S黑名单的司法管辖区的关联实体不合作管辖区或(Iii)在某些滥用情况下，自2024年1月1日起生效。2020年9月25日，荷兰政府启动了互联网咨询，为感兴趣的各方提供机会，以回应引入股息有条件预扣税的立法提案草案。根据为征求意见而公布的建议，股息支付的有条件预扣税将以修订最近通过的关于利息和特许权使用费支付的有条件预扣税的形式实施，该修正案根据荷兰《2021年预扣税法》(湿支气管镜2021)， 自2021年1月1日起生效。公布用于咨询目的的提案规定，税率将等于支付股息时荷兰企业所得税的最高税率(目前为25%(2021年))。与此同时，目前的荷兰股息预提税制预计将继续存在。然而，如果股息预扣税和股息的有条件预扣税累计，为征求意见而公布的建议 规定，有条件预扣税将从征收的股息预扣税中扣除。因此，如果作为关联实体的股东(A)在公司税率低于9%的司法管辖区或被列入欧盟不合作司法管辖区黑名单的司法管辖区设立或拥有常设机构，(B)是混合实体或反向混合实体，或(C)被介入以避免 另一实体应缴的税款，股息税率可能从15%上升至最高公司税率(目前为25%(2021年))。就此等目的而言，如(I)某实体于本公司拥有合资格权益 (定义见下文)，或(Ii)第三方在该实体及本公司均拥有合资格权益，则该实体被视为关连实体。合格权益一词是指直接或间接持有的权益，作为合作小组(br}的一部分)单独或共同持有(萨门维肯德·格罗普)使这类权益的持有者能够对能够决定持有该权益的实体的活动的决定施加决定性影响。在任何情况下，超过50%的权益都被视为符合条件的权益。互联网咨询于2020年10月23日结束。在互联网咨询之后，荷兰政府的目标是在2021年初准备最终的立法提案。

一个或多个税务机关可以挑战我们的荷兰税务居住权，如果这种挑战成功，我们可能需要缴纳比我们预期的更多和/或 不同的税，包括可能对我们整个市场价值的被视为分配的荷兰股息预扣税。如果我们将 迁至荷兰以外的其他司法管辖区，则需支付实收资本。

作为一家根据荷兰法律注册成立的公司，出于荷兰企业所得税和荷兰股息预扣税的目的(无论我们的有效管理层在哪里)，我们被视为 居民，因此在我们存在期间，我们作为居民纳税人缴纳荷兰企业所得税，我们的股东 通常需要缴纳荷兰股息预扣税。然而，根据我们的行为方式，其他司法管辖区的税务机关可能会声称我们也是其司法管辖区的税务居民，例如，如果我们的有效管理地点在该司法管辖区。根据我们目前的管理结构和荷兰和美国的现行税法，以及适用的所得税条约和当前的解释，我们应该 完全有资格成为荷兰的税务居民。适用的税法或其解释可能会发生变化。此外，我们是否在荷兰有有效管理的地方，并因此是荷兰的唯一税务居民 是

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主要是基于所有情况的事实和程度问题，而不是法律问题，哪些事实和程度也可能改变。更改适用法律或其解释、 更改适用事实和情况(例如，更换董事或召开董事会会议的地点)或更改适用的所得税条约可能会导致我们(也)成为另一个司法管辖区的税务居民。因此，我们的整体有效所得税税率和所得税支出可能大幅增加，这可能对我们的业务、运营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响，可能导致我们的股价和交易量下降。此外，因此，我们分配的股息(如果有的话)可能会在多个司法管辖区缴纳股息预扣税。根据适用的双重征税条约，对所得的双重征税和对股息的双重预扣税可以完全减少或避免。美国目前不申请像我们这样在美国境外注册的公司的纳税居住权。然而，如果美国税法发生变化，而根据国内法，由于我们的住所、住所、有效管理地点、注册地点或其他类似性质的标准，我们将被视为美国和荷兰的税务居民，美国和荷兰之间的双重税收条约规定，美国和荷兰的主管当局应努力在考虑到上述相关因素的情况下，通过相互同意解决税务居民问题。在没有这种协议的情况下，除某些有限的例外情况外，我们将无权根据美国和荷兰之间的双重征税条约要求任何好处。此外，我们可能会因在其他国家/地区设立常设机构或常驻代表而在其他国家/地区缴纳有限的所得税责任。

此外，荷兰议会目前正在等待一项法律提案，即紧急法案有条件的离境税红利税 (湿润的状态令人恐惧的分红)，或DWT离境税，以应对荷兰股息预扣税申索的损失，这可能发生在公司/总部通过跨境合并、分拆或迁移的方式从荷兰迁至其他某些司法管辖区时，或者在以股换股交换。该建议的目的是阻止总部设在荷兰的跨国公司迁往没有预扣股息税的司法管辖区，或适用的预扣股息税不适用于荷兰期间的收益。这项拟议的法案是在联合利华宣布计划将其

荷兰总部设在英国，荷兰皇家壳牌证实也在考虑这样做。根据拟议的DWT离境税，我们将被视为分配了相当于我们整个市场价值的减去在紧接某些事件发生之前已缴足的资本 ，包括如果我们不再是荷兰税务居民而成为税务居民，而该司法管辖区不对股息征收与荷兰股息相当的预扣税，或确实征收此类税，但不对我们在荷兰税务居民期间创造的市场价值征收此类税。这一被认为是分销的产品将被征收15%的税。将自动 无条件无限期延长缴税期限。然而，延期将到期，特别是，如果我们将在我们的纳税居住地搬迁后进行分配的话。在这种情况下，拟议的DWT离境税规则规定，我们有权向股东追回通过补偿股东S应收股息而到期的递延税额，无论该 股东在我们成为其他司法管辖区税务居民时是否持有我们的股份。如果我们不从股东那里收回这笔钱，我们将不得不自己支付这部分递延税款。荷兰议会已开始就2020年12月的DWT离境税进行辩论。目前尚不确定DWT离境税是否会以目前的形式或经修订后颁布。然而，如果以荷兰议会目前待决的形式颁布，

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我们在使用我们的现金资源方面拥有广泛的自由裁量权，包括本次发行的净收益， 可能会以您不同意的方式或不会增加您投资价值的方式无效地使用它们。

我们的管理层将在运用我们的现金方面拥有广泛的自由裁量权，包括本次发行的净收益，并可能以不改善我们的运营业绩或提高我们普通股价值的方式使用这些收益。如果我们的管理层未能有效运用这些资金，可能会导致额外的运营亏损，这可能会对我们的业务产生负面影响，导致我们普通股的价格下跌，并推迟我们候选产品的开发。 在使用这些资金之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资我们的现金，包括此次发行的净收益。有关更多信息，请参阅本文件中题为“收益的使用”的章节。

我们总流通股的很大一部分被限制或将被限制立即转售，但可能在不久的 将来向市场出售，这可能导致我们普通股的市场价格大幅下降，即使我们的业务表现良好。

根据下文所述的某些限制，我们的普通股可随时在公开市场上出售。这些出售，或市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低我们普通股的市场价格。此次发行后，我们将拥有25,352,257股流通股，基于截至2021年3月17日的流通股数量，并假设承销商不行使超额配售选择权 。这包括我们在此次发行中出售的6,700,000股票，这些股票可以立即在公开市场上无限制地转售，除非我们的关联公司购买。几乎所有剩余股份 目前都受到证券法或锁定协议，但将能够在发行后出售，如本文标题为？未来有资格出售的股份和？承销？一节中的进一步描述。此外，在本次发售完成后，合计约18,414,162股我们普通股的持有者将有权在符合某些条件的情况下，要求我们提交关于他们的股份的登记声明 或将他们的股份包括在我们可能为自己或其他股东提交的登记声明中。我们还打算根据我们的股权补偿计划登记我们未来可能发行或迄今已发行的所有普通股。一旦我们登记了这些股票，它们就可以在发行时在公开市场上自由出售，但受适用于附属公司的数量限制和锁定协议的限制。

作为一家上市公司，我们的运营成本将会增加，我们的管理层将需要投入大量时间在新的合规计划上。

作为一家上市公司，特别是在我们不再是一家EGC或较小的报告公司后，我们将产生 作为私人公司没有发生的重大法律、会计和其他费用。此外，2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》，以及后来由美国证券交易委员会或美国证券交易委员会、纳斯达克股票市场有限责任公司、《荷兰民法典》和《荷兰公司治理守则》实施的规则对上市公司提出了各种要求，包括建立和维持有效的信息披露和财务控制以及 公司治理做法。我们的管理层和其他人员将需要投入大量时间来遵守这些要求。此外，这些规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并且 将使某些活动更耗时且成本更高。

根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条或第404条，我们将被要求由我们的管理层提交一份关于我们财务报告的内部控制的报告，包括我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告的内部控制的证明报告。然而，虽然我们仍然是一家年收入低于1亿美元的EGC或较小的报告公司，但我们不会

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需要包括我们独立注册会计师事务所出具的财务报告内部控制证明报告。我们可能会成为一名EGC长达五年。为了在规定的期限内实现对第404条的遵守，我们将参与记录和评估我们对财务报告的内部控制的过程，这既成本高昂，又具有挑战性。在这方面，我们将需要 继续投入内部资源，可能聘请外部顾问，并采用详细的工作计划来评估和记录财务报告内部控制的充分性，继续采取适当措施改进控制流程，通过测试验证控制是否按照文件规定的方式运行，并实施持续的报告和财务报告内部控制改进流程。尽管我们做出了努力，但我们和我们的独立注册会计师事务所都有可能在规定的时间框架内得出结论，证明我们对财务报告的内部控制是有效的，符合第404条的要求。这可能会导致金融市场因对我们财务报表的可靠性失去信心而产生不良反应。

根据《荷兰民法典》，荷兰有限责任公司有资格成为所谓的结构公司(结构不同于其他类型)的结构制度(结构性政体)适用。目前，符合条件的条件是：一家公司已经连续三年向荷兰商会的贸易登记处提交了一份声明，符合以下标准：(I)根据我们的资产负债表和解释性说明，我们的已发行股本连同我们的准备金至少达到1600万欧元，(Ii)我们或我们的任何附属公司(根据荷兰法律的定义)，已根据荷兰法律的法定要求建立了荷兰劳资委员会，以及(Iii)我们和我们的附属公司(根据荷兰法律的定义)在荷兰总共定期雇用至少100名员工。作为结构公司的资格可能会影响我们公司的治理结构。除其他事项外，我们的执行董事将由我们的非执行董事(而不是股东大会)任命，某些提名权(包括荷兰劳资委员会的提名权)将适用于我们非执行董事的任命。我们从未提交过一份声明，表明我们符合结构制度的标准，并预计至少在未来三年内不会有资格成为结构公司 。

如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制制度，我们可能无法准确地报告我们的财务业绩。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这将损害我们的业务和我们普通股的交易价格。

对财务报告进行有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在实施过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。此外，我们根据第404条进行的任何测试，或我们独立的注册会计师事务所随后进行的任何测试，可能会揭示我们在财务报告内部控制方面的缺陷，这些缺陷被认为是以前没有发现的重大弱点。较差的内部控制还可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会损害我们的业务，并对我们股票的交易价格产生负面影响。

我们将被要求披露在内部控制和程序中所做的更改，我们的管理层将被要求每年评估这些控制的有效性。我们对内部控制和程序的评估可能不会发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。我们对财务报告的内部控制中未发现的重大缺陷可能会导致财务报表重述，并要求我们产生补救费用，这可能会对我们的股票交易价格产生负面影响。

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我们已识别出财务报告内部监控的重大弱点。如果我们对 重大弱点的补救措施无效，或者如果我们在未来遇到其他重大弱点，或者在未来无法维持有效的内部控制系统，我们可能无法准确或及时地报告我们的 财务状况或经营业绩，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响我们普通股的价值。

本次发行结束后，我们将遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》和纳斯达克规则和法规的报告要求。萨班斯-奥克斯利法案要求，除其他事项外，我们对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。在本次发行结束之前，我们是一家私人公司，会计人员有限，无法充分执行我们的 会计流程和其他监督资源，无法解决我们对财务报告的内部控制问题，因此，我们可能难以及时满足这些报告要求。到目前为止，我们 从未根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（a）节的规定对内部控制进行过审查。

在 编制截至2020年和2019年12月31日及截至该日止年度的财务报表时，我们发现了控制缺陷，我们认为这些缺陷代表了我们在实体层面COSO框架每个组成部分的原则中对财务报告的内部控制存在重大缺陷（i.e.控制环境、风险评估、监控、信息和沟通以及控制活动），并相应地在我们的业务和IT 流程中进行。我们识别的重大弱点涉及：

虽然开展了若干监督和控制活动，但并非所有活动都得到正式化和适当记录。 此外，如果控制活动依赖于控制中使用的信息，我们不会执行或记录控制以确定此类信息的完整性和准确性。我们也没有适当的控制措施来监控控制 活动和识别控制缺陷。为了解决这些重大弱点，我们将需要增加人员，并继续开发和实施新的财务流程。我们已采取措施，通过聘用更多合格的会计和财务报告人员（包括聘用我们的首席财务官Edward Smith和荷兰的一名财务总监），以及进一步改进我们的会计流程和政策，来弥补上述重大缺陷 。我们还打算在2021年继续招聘更多人员。我们将无法完全补救这些重大缺陷，直到这些步骤已经完成，并已有效运作了足够的时间。

我们可能会发现我们的内部财务和会计控制系统和程序中存在其他缺陷，这些缺陷可能会导致我们的 合并财务报表出现重大错报。我们对财务报告的内部控制不会防止或发现所有错误和所有欺诈行为。一个控制系统，无论其设计和运行如何良好，都只能提供合理的而非绝对的保证，

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将达到系统的目标。’由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或欺诈而导致的误报 ，或者绝对保证所有控制问题和欺诈事件都将被发现。

如果我们不能及时遵守第404节的要求，或者如果我们不能对财务报告保持适当和有效的内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表，这可能导致我们的财务报表中出现重大错误陈述，并可能要求我们重述财务报表。如果发生这种情况，我们的投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到SEC或其他监管机构的制裁或调查。

虽然我们已经开始采取措施并计划继续采取措施来设计和实施有效的控制环境，但我们不能向您保证，我们迄今已经采取并正在继续实施的措施足以补救或防止未来的重大弱点。如果我们不能 成功地维持财务报告的内部控制，或发现任何其他重大弱点，我们的财务报告的准确性和时机可能会受到不利影响。此外，如果我们无法断言我们对财务报告的内部控制 是有效的，或者如果我们的独立注册会计师事务所无法就我们对财务报告的内部控制的有效性发表意见，当需要时，投资者可能会对我们的财务报告的准确性和完整性失去信心，我们可能面临进入资本市场的限制，我们的股价可能会受到重大不利影响。此外，我们可能会受到监管部门的调查，这可能需要额外的财务和管理资源。

我们对财务报告的内部控制可能无法阻止或 检测所有错误或欺诈行为。

本次发行完成后，我们将遵守《交易法》的某些报告要求。我们的披露控制和程序旨在合理地确保我们在根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内传达给管理层、记录、处理、汇总和报告。我们认为，任何披露控制和程序或内部控制和程序，无论构思和操作多么良好， 只能提供合理的、而不是绝对的保证，确保控制系统的目标得以实现。这些固有的限制包括这样的现实：决策过程中的判断可能是错误的，故障可能因为简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或两个以上人的串通或未经授权超越控制，都可以规避控制。因此，由于我们控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述或披露不足的情况可能会发生，而不会被发现。

我们是一家荷兰上市公司。我们股东的权利可能不同于受美国司法管辖区法律管辖的公司的股东权利，并且可能不会以在美国司法管辖区注册所提供的类似方式保护投资者。

本次发行完成后，我们将成为一家上市公司(Naamloze Vennootschap)根据荷兰法律。我们的公司事务受我们的公司章程、董事会规则、其他内部规则和政策以及荷兰法律的管辖。不能保证荷兰法律未来不会改变，也不能保证它将以美国公司法原则所规定的类似方式 保护股东，这可能会对我们股东的权利造成不利影响。

股东的权利和董事的责任可能与受美国司法管辖区法律管辖的公司的股东和董事的权利和义务不同。我们的董事在履行他们的职责时，荷兰法律要求他们考虑我们公司的利益，

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其股东、员工和其他利益相关者，在任何情况下都应充分考虑到合理和公平的原则。这些利益相关者中的一些人可能会拥有与您作为股东的利益不同的利益，或者除了您作为股东的利益之外的利益。

有关荷兰公司法和我们的公司章程的相关条款的更多信息，请参阅标题为？股本和公司章程说明和？(I)荷兰公司法和我们的公司章程和(Ii)美国公司法的比较的章节。

我们的公司章程或荷兰公司法的条款可能会阻止可能被认为对我们有利的收购要约，并阻止、推迟或挫败任何更换或解雇我们董事会成员的尝试。

根据荷兰法律，在荷兰法律和荷兰判例法规定的范围内，各种保护性措施是可能的，也是允许的。

在这方面，本公司的股东大会应授权我们的董事会在本次发行结束后的五年内，根据荷兰法律向独立基金会(如果注册成立)或保护基金会授予认购期权，以根据本公司与该保护基金会在本次发行结束后可能签订的认购期权协议或看涨期权协议获得优先股 。如果授予该看涨期权，则该看涨期权在性质上应是连续的，并可在多个场合重复行使。如果保护基金会在注册成立时将行使此类看涨期权，如果并在授予时，保护基金会以外的其他人持有的最多不超过我们已发行股本100%的优先股减去一股，将向保护基金会发行。然后，这些优先股将被发行给保护基金会，并有义务支付高达其名义价值的25%。为了让保护性基金会为优先股的发行价格提供资金，保护性基金会可以与银行或其他金融机构达成融资安排。作为获得外部融资的替代方案，在符合荷兰法律适用的限制的情况下，看涨期权协议在签订时可规定，保护基金会可以要求我们向保护基金会提供或促使我们的子公司向保护基金会提供足够的资金，使其能够以现金形式履行付款义务(或部分)和/或从我们的利润和/或准备金中扣除相当于付款义务的金额(或部分)，以履行此类付款义务。保护基金会协会的条款，如果被纳入，将规定它将不时促进和保护我们公司、与其相关的业务和我们的利益相关者的利益，并压制可能威胁到我们公司或与其相关的业务的战略、连续性、独立性和/或身份的影响 ，以至于这可能被认为损害了上述利益。这些影响可能 包括第三方收购我们相当大比例的普通股、宣布主动公开要约收购我们的普通股、股东激进主义、对我们普通股的其他集中控制或任何其他形式的压力，要求我们改变我们的战略政策。如果并在合并时，保护基础的结构应独立于我们运行。我们股票的投票权是以面值为基础的，由于我们预计我们的普通股的交易价格将大大超过其面值，因此，以面值的25%发行的优先股可以在与我们的普通股价格相比大幅降低的价格下拥有显著的投票权，因此可以 作为一种防御措施。这些优先股如果发行，将比我们的普通股拥有清算和股息优先权，并将按固定利率计算现金股息。这些优先股的缴足股款在其发行期间按比例临时支付。一旦对我们公司、其业务及其利益相关者的威胁已消除或得到充分缓解或中和，预计保护基金会将要求我们在向保护基金会 发行时取消其优先股。但是，受上述相同限制的限制，防护基础将在

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在这种情况下，未来继续有权行使看涨期权，以应对不时出现的对我们公司、我们的业务和我们的利益相关者的新威胁。

此外，我们的公司章程的某些条款可能会使第三方更难获得对我们的控制权或改变我们董事会的组成。这些措施包括：

荷兰法律还允许我们的董事交错多年任期，因此只有我们的 董事的一部分可能受到任命或在任何一年重新任命。

我们受荷兰《公司治理守则》的约束，但我们没有义务也不遵守《荷兰公司治理守则》的所有最佳实践条款。这可能会影响您作为股东的权利。

本次发行结束后，我们将遵守荷兰公司治理准则或DCGC。公司管治委员会载有有关公司管治的原则及最佳实务条文，以规管董事会与股东大会之间的关系，以及有关财务报告、核数师、披露、合规及执行标准的事宜。DCGC基于遵守或解释原则。因此，公司必须在其法定年报中披露它们是否遵守了DCGC的规定。如果受DCGC约束的公司不遵守这些规定，该公司将被要求说明原因不合规。我们并不遵守DCGC的所有最佳实践条款。请参阅《股本和公司章程说明》一节。 这可能会影响您作为股东的权利，并且您可能不会获得与完全遵守DCGC的荷兰公司的股东相同的保护级别。

作为一家外国私人发行人，我们被允许并确实遵循某些母国的公司治理实践，而不是其他适用的纳斯达克要求，我们将不受某些美国证券法的约束，包括但不限于美国的代理规则和某些交易所法案报告的提交。

作为外国私人发行人，我们被允许并确实遵循某些母国的公司治理实践，而不是纳斯达克对美国国内发行人的其他要求。遵循我们本国的治理实践，而不是适用于在纳斯达克上市的美国公司的要求 ，对您提供的保护可能不如纳斯达克适用于美国国内发行人的上市规则给予投资者的保护。

作为外国私人发行人，我们不受1934年《证券交易法》或《交易法》有关提供委托书和委托书内容的规则和规定的约束，包括适用的

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薪酬披露要求。我们的高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16节所载报告和短期周转利润追回条款的约束。此外，根据交易法，我们不需要像其证券根据交易法注册的美国国内公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交报告和财务报表，并且根据交易法，我们可以豁免向美国证券交易委员会提交季度报告。此外，我们不需要遵守FD法规，该法规限制选择性披露重大信息，尽管我们自愿采用了与FD法规基本相似的公司 披露政策。这些豁免和宽大减少了您本来有资格获得的与美国国内发行人相关的信息和保护的频率和范围。

如果我们的大部分股份由美国居民持有，并且我们的大多数董事或高管是美国公民或居民，或者我们未能满足避免失去外国私人发行人身份所需的额外要求，我们将失去外国私人发行人身份。根据美国证券法，作为美国国内发行人，我们的监管和合规成本可能要高得多。如果我们不是外国私人发行人，我们将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期报告和注册声明，这些表格比外国私人发行人提供的表格更详细和广泛 。我们还可能被要求修改我们的某些政策，以符合与美国国内发行人相关的公认治理做法。这种改装和修改将涉及额外的费用。此外，我们将失去 依赖外国私人发行人可以获得的美国证券交易所某些公司治理要求豁免的能力。

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市场和行业数据

本招股说明书中的行业、市场和竞争地位数据来自我们自己的内部估计和研究，以及行业和一般出版物和研究、调查和第三方进行的研究。行业出版物、研究报告和调查一般声称，它们是从据信可靠的来源获得的，尽管它们不保证此类信息的准确性或完整性。虽然我们不知道本招股说明书中关于市场或行业数据的任何错误陈述，但我们的估计包含风险和不确定因素，并可能会根据各种因素而发生变化，包括本招股说明书中关于风险 因素、关于前瞻性信息的告诫声明和管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析。

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商标、服务标记和商标名

我们拥有本招股说明书中使用的商标的专有权利，包括对我们的业务非常重要的熔岩治疗，其中许多商标是根据适用的知识产权法注册的。

仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标志、徽标和商品名称不包含^®和^™但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。本招股说明书包含其他公司的其他商标、服务标志和商号，这些都是它们各自所有者的财产。据我们所知，本招股说明书中出现的所有商标、服务标记和商品名称均为其各自所有者的财产。我们无意使用或展示其他公司的商标、服务标记、版权或商号，以暗示我们与任何其他公司有关系，或由任何其他公司背书或赞助。

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收益的使用

我们估计，在扣除承销折扣和我们应支付的估计发行费用(不包括某些预付费用)后，并假设不行使承销商购买额外普通股的选择权，我们将从此次发行中获得约9030万美元的净收益，按每股普通股15.00美元的首次公开募股价格计算。如果承销商完全行使其选择权，我们预计我们将从此次发行中获得约1.043亿美元的净收益，扣除承销折扣和我们估计应支付的发售费用(不包括某些预付费用)。

此次发行的主要目的是增加我们的财务灵活性，以推进我们的专有和合作渠道，并建立我们的商业能力。我们目前预计将使用 此次发行的净收益，以及我们的一部分现金、现金等价物、短期投资， 非流动金融资产（合计）如下：

我们也可以使用净收益的一部分来单独或与合作伙伴合作，许可、收购或投资互补技术、产品、业务或资产。然而，我们目前没有这样做的计划、承诺或义务。

根据我们对此次发行的净收益的计划使用情况， 连同我们的部分现金、现金等价物、短期投资和非流动金融资产(总计)，我们估计这些资金将足以满足我们的运营和资本支出需求，至少在未来24个月内。根据我们目前的运营计划和假设，我们预计此次发行的净收益，加上我们的现金、现金等价物、短期投资和非流动金融资产(总计)，将足以(1)完成我们针对LAVA-051的1/2a阶段临床试验，(2)完成针对LAVA-206x207的1/2a阶段临床试验，以及(3)将我们的其他Gamma-Delta bsTCE候选产品LAVA-224x223和LAVA-224x278推进 临床试验。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地使用我们可用的资本资源。

根据我们目前的计划和业务状况，我们对全球发售净收益的预期用途代表了我们的意图。截至本招股说明书日期，我们不能准确预测本次发售完成后将收到的净收益的所有特定用途，或我们将在上述用途上实际支出的金额。

我们的管理层将在使用全球发售的净收益方面拥有广泛的自由裁量权。我们支出的金额和时间将取决于众多因素，包括我们研发工作的结果，临床前研究和正在进行的临床试验或临床试验的时间、成本和成功程度，我们未来可能开始的临床试验或临床试验，监管提交的时间，我们获得额外融资的能力，通过我们现有的合作和未来的合作(如果有)获得的现金金额，以及任何不可预见的现金需求。

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在上述用途之前，我们打算将全球发售的净收益投资于欧盟和美国政府的短期和中期计息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。

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股利政策

我们过去从未支付或宣布过任何现金股息，我们预计在可预见的未来也不会支付任何现金股息。我们打算保留所有可用资金和未来的任何收益，为我们业务的进一步发展和扩张提供资金。在完成公司重组时，根据荷兰法律，我们只能从我们的储备金中支付股息和其他分配，只要我们的股东持股(本征 Vermogen)超过我们的缴入和催缴股本加上我们根据荷兰法律或我们的公司章程必须保持的准备金，以及(如果它 涉及利润分配)在我们的股东大会通过我们的法定年度账目后，我们似乎允许这样的股息分配。受这些限制的限制，未来从我们的储备中支付股息或其他分配的任何决定将由我们的董事会酌情决定，并将取决于一系列因素，包括我们的运营结果、财务状况、未来前景、合同限制、适用法律施加的限制 以及我们认为相关的其他因素。

根据我们的组织章程细则(他们将在本次发售结束时阅读)，如果 任何优先股是或已经发行，股息将首先从我们的利润中支付给那些优先股的持有人或前持有人(如果适用)，只要他们根据我们的组织章程细则有权获得这种 分配，我们将其称为优先股息。此后，我们的董事会可以决定将我们采用的法定年度账目中显示的全部或部分剩余利润添加到我们的 准备金中。保留任何该等利润后，任何剩余利润将根据我们董事会的建议在股东大会上处置，以分配给我们的普通股，但须受上一段所述的荷兰法律的适用限制。在荷兰法律的某些要求和适用限制的约束下，我们的董事会被允许宣布中期股息，而不需要我们的股东大会的批准。股息和其他 分派应不迟于我们确定的日期支付。自支付股息或分配之日起五年内，对股息和其他分配的索赔将失效，任何此类金额将被视为已被没收(弗加林).

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企业重组

引言

我们是一家荷兰私人有限责任公司（Besloten Vennootschap符合Aansprakelijkheid）于2016年2月15日注册成立。在本次发行结束之前，我们将完成公司重组，在此过程中，我们将根据荷兰法律转换为上市公司（Naamloze Vennootschap），我们的法定名称将变更为LAVA Therapeutics N. V.。因此，本次发行的投资者将仅收购LAVA Therapeutics N. V.的普通股，本招股说明书仅描述LAVA Therapeutics N. V.的普通股发行。我们将上述 重组称为我们的第二次公司重组。”

公司重组将按下述方式进行。截至 公司重组完成时，我们的股东将持有LAVA Therapeutics N. V.总计20，560，956股普通股（包括我们的股权激励计划下 被视为尚未行使的2，146，794股普通股相关未行使期权）。

将LAVA Therapeutics B. V.资本中的所有类别优先股转换为普通股

作为公司重组的一部分，LAVA Therapeutics B. V.资本中所有已发行的累积优先A股、或A系列优先股、累积优先B股、或B系列 优先股和累积优先C股、或C系列优先股将按一对一的方式转换为LAVA Therapeutics B. V.资本中的普通股。根据LAVA Therapeutics B. V.的 公司章程，此类转换将通过LAVA Therapeutics B. V.股东大会的决议生效，包括（i）对A系列优先股和B系列优先股至少百分之七十（70%）的赞成票，以及（ii）对C系列优先股三分之二（2/3）的赞成票。

完成本次股份转换后（在本次发行完成之前），LAVA Therapeutics B. V.的现有股东将持有LAVA Therapeutics B. V.总计18，414，162股普通股。

LAVA Therapeutics B. V.转换为LAVA Therapeutics N. V.

作为公司重组的一部分，LAVA Therapeutics B. V.的 法律形式将从一家荷兰私人有限责任公司（这是一次又一次的聚会）成为荷兰上市公司（Naamloze Vennootschap）和LAVA Therapeutics B. V.的 公司章程将进行修订。这将通过执行转换和修改的公证契约来进行，这将在我们的普通股在纳斯达克上市之前进行。 本契约将在荷兰审计师出具声明确认在转换前五个月内的某一天，我们的股东将在转换前的某一天（’’本征性变应原）至少等于 本公司已发行股本的实缴部分。此次转换将导致名称从LAVA Therapeutics B. V.变更为LAVA Therapeutics N. V.。我们的公司章程将在本次发行结束时 阅读，详见“股本说明和公司章程”部分，并作为荷兰官方版本的英文翻译提交，作为本招股说明书组成部分的注册 声明的附件。“

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大写

下表列出了截至2020年12月31日的我们的现金和现金等价物以及我们的资本：

本次发行完成后我们的资本化将取决于实际的首次公开发行价格和 定价时确定的本次发行的其他条款。阁下应将本资料与本招股章程其他部分所载的财务报表及相关附注以及本招股章程标题为“选定综合财务数据” 及“管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析”的章节一并阅读。’”

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本次发行后 发行在外的普通股数量是基于截至2020年12月31日的281，775股发行在外的普通股，不包括：

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稀释

如果您投资我们的普通股，您的权益将被稀释至本次发行后每股首次公开募股价格与每股有形账面净值之间的差额。

截至2020年12月31日，我们的预计有形账面净值为6360万美元 (预计每股有形账面净值为3.45美元(每股2.9欧元)。 预计每股有形账面净值代表我们的总资产减去我们不包括其他无形资产的总负债除以我们于2020年12月31日发行和发行的普通股总数， 生效后(I)于2021年发行9,945,221股优先股以及回购718,250股A系列优先股和165,750股普通股，以及(Ii)在紧接本次发售完成之前 将所有优先股转换为普通股。

在落实本公司以每股15.00美元的首次公开发售价格出售6,700,000股普通股后(在落实向VUMC发行238,095股普通股(每股12.60港元)后，按每股15.00美元的首次公开发行价及1.19美元对1.00港元的汇率计算，相当于300万港元，扣除承销折扣及佣金及估计应支付的发售开支后，我们预计于2020年12月31日的经调整有形账面净值约为1.431亿美元(1.203亿欧元)，相当于每股普通股5.64美元(每股4.74欧元)。这意味着现有股东的每股普通股预计有形账面净值立即增加2.19美元(每股普通股1.84欧元)，而在首次公开募股时购买此次发行的普通股的新投资者的有形账面净值立即稀释9.36美元(每股普通股7.86欧元)。对新投资者的每股普通股摊薄是通过从新投资者支付的每股普通股首次公开发行价格中减去本次发行后调整后每股有形账面净值的预计值来确定的。

下表说明了对在此次发行中购买普通股的新投资者的稀释。

如果承销商行使其全额购买额外普通股的选择权，我们预计本次发行后每股普通股的调整后有形账面净值将为每股5.96美元(每股普通股(每股5.01欧元)，对现有股东而言，按经调整的有形每股账面净值计算，预计即时增加每股普通股2.51美元(每股普通股2.11欧元)，对在本次发行中购买普通股的新投资者，按首次公开发行每股15.00美元(每股普通股12.60欧元)的首次公开发行价格计算，每股普通股(每股7.59欧元)预计摊薄为9.04美元(每股7.59欧元)。

下表 载列于2020年12月31日的备考基础上，于紧接本次发售完成前及于 向VUmc发行238,095股普通股后，生效将所有已发行优先股转换为合共18,298,137股普通股，即300万欧元，每股15.00美元的首次公开募股价格，转换比率为1.19美元

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至1.00，向我们购买的普通股数量、向我们支付的总对价与本次发行中购买普通股的现有股东和新投资者支付的每股平均价格之间的差额。以下计算基于每股普通股15.00美元(每股12.60欧元)的首次公开募股价格，扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的发售费用：

如果承销商行使其全额购买额外普通股的选择权，将发生以下情况：

上表中显示的已发行普通股数量不包括：

只要这些已发行购股权或任何新发行的购股权被行使，或我们未来增发普通股，在此次发行中购买普通股的新投资者将进一步稀释。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，这些证券的发行可能会导致我们的股东进一步稀释。

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部分财务数据

您应阅读以下精选财务数据以及本招股说明书中其他地方包含的我们的财务报表及其相关注释，以及本招股说明书中的财务数据摘要和管理层S讨论与分析财务状况和经营业绩部分。我们从本招股说明书其他部分包括的经审计的财务报表中提取了截至2020年12月31日和2019年12月31日的精选财务数据。我们以往任何时期的历史结果并不一定预示着未来任何时期的预期结果。

我们以欧元保存我们的账簿和记录，并根据国际会计准则委员会(IASB)采纳的国际财务报告准则(IFRS)编制财务报表。

2021年，我们的运营亏损和净亏损预计将大幅增加，这是由于向VUmc支付了预计1200万欧元，我们预计将记录为研发费用。此外，我们预计在2021年期间，880万欧元的离职付款将作为流动和非流动负债记录在我们的资产负债表上。

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管理层：S对财务状况和经营成果的讨论与分析

您应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及本招股说明书中其他地方出现的题为财务数据精选、我们的财务报表及其相关注释的部分。以下讨论基于我们根据IASB发布的国际财务报告准则(IFRS)编制的财务信息，该准则可能在重大方面与其他司法管辖区(包括美国GAAP)公认的会计原则不同。本讨论和分析中包含的一些信息或本招股说明书中其他地方陈述的信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。有关可能导致实际结果与以下讨论和分析中所包含的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素的讨论，您应查阅题为《风险因素》的章节，以及题为《关于前瞻性陈述的特别说明》的章节。

概述

我们是一家生物技术公司，专注于通过开发一种新型双特异性抗体平台来改变癌症治疗，该平台旨在选择性地诱导针对肿瘤细胞的伽马-德尔塔T细胞介导的免疫。我们的方法激活了Vg9Vd2 T细胞，一种特异性和相对丰富的γ-δ效应T细胞亚群，在通过我们的双特异性γ-δ T细胞嵌合体或γ-δ bsTCE与选定的肿瘤靶标交联后。 这些细胞具有天然的能力，通过感知癌细胞中富集的某些细胞内代谢物来区分肿瘤细胞和健康细胞。激活Vg9Vd2 T细胞参与直接杀伤肿瘤细胞，此外，还协调免疫级联反应，包括激活肿瘤微环境中的先天性和适应性免疫细胞。我们的临床前数据表明， Vg9Vd2我们的Gamma-Delta bsTCEs激活和杀伤患者来源的肿瘤细胞是有效和特异的，从而提供了一个重要的机会来满足未满足的医疗需求，如果患者获得批准的治疗方法的话。我们希望通过我们的方法激活获得性免疫，有可能提供持久的免疫反应，并有可能提高患者的存活率。我们相信，我们是唯一一家开发用于癌症治疗的双特异性伽马-三角洲T细胞抗体的公司。

我们于2016年2月在荷兰注册成立。2019年，我们成立了我们的全资美国子公司，于2020年1月开始运营。我们没有从销售产品中获得任何收入。自成立以来，我们遭受的损失包括截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度分别为1360万欧元和870万欧元。截至2020年12月31日，我们的累计赤字为2940万欧元。

到目前为止，我们主要通过优先股融资、可转换贷款和政府贷款以及研究和许可合作提供的研发支持来为我们的运营提供资金。自成立以来，我们已经筹集了大约 8340万欧元的股权融资。我们几乎所有的资源都集中在开展研发活动、进行临床前研究、组织和为公司配备人员、业务规划和筹集资金上。

我们需要额外的资金来支持我们的持续运营和实施我们的 增长战略。我们预计，至少在未来几年内，我们将继续招致巨额费用和不断增加的运营亏损。我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将大幅增加，特别是当我们 继续开发我们的候选产品和继续我们的研究活动时。此外，在此次发行结束后，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本。

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我们相信，本次发行的预期净收益，加上我们现有的现金和现金等价物， 将使我们能够为我们的运营费用和资本支出需求提供资金。我们基于的假设可能被证明是错误的，我们可能会比预期更快耗尽可用的资本资源。见下文《流动性和资本资源》。

C系列优先融资

在2020年9月，我们 完成了对累积优先股C股或C系列优先股的融资，这导致了以下基于分批的承诺7100万欧元，净额6160万欧元，用于推进我们的管道和平台。关于C系列优先融资，我们同意分三批出售C系列优先融资。2020年9月15日，1,910万瑞士法郎和4,133,805瑞士法郎C系列优先股的第一批总收益获得资金，410万瑞士法郎或718,250瑞士法郎的累积优先A股或A系列优先股与165,750股普通股一起从一个投资者手中回购，扣除发行成本后的净收益为1,440万瑞士法郎。2021年3月，免除了为C系列优先融资的剩余两批融资提供资金所需的剩余里程碑，并授权在本次发行完成之前为这两批融资提供资金。C系列优先融资的剩余两批资金已于2021年3月17日完成。在从一个投资者手中回购了718,250股A系列优先股和165,750股普通股后，其余两批资金总共产生了4720万澳元的额外净收益。

影响公司财务状况和经营业绩的因素

我们的财务状况和运营结果受到持续研发费用以及与我们潜在产品候选产品相关的临床前研究相关的持续活动的影响。我们也在监测新冠肺炎疫情对我们的业务、运营、财务报表和展望。到目前为止，我们尚未 经历任何因新冠肺炎疫情而造成的重大业务中断。

经营业绩的组成部分

来自研究和许可协议的收入

到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入，我们预计在不久的将来也不会从产品销售中获得任何收入。我们的成功主要取决于我们候选产品的成功开发和监管批准，以及我们为运营提供资金的能力。如果我们的开发工作取得临床成功并获得监管批准，或者我们与第三方就我们的候选产品 签订了合作协议，我们可能会从这些候选产品中获得收入。

2020年5月，我们与扬森生物技术公司签订了一项研究和许可协议，我们称之为扬森协议。作为扬森协议的一部分，我们收到了一份预付款为740万欧元，恕不退还。截至2020年12月31日，与这笔付款相关的非劳动收入约为500万欧元。 在协议规定的剩余16个月研究活动期间，非劳动收入将以直线方式确认为收入。截至2020年12月31日，我们确认的收入为240万欧元，即从2020年5月开始的8个月。扬森协议包括研究、开发和销售里程碑，这将启动额外的里程碑 付款。截至2020年12月31日，我们实现了协议中定义的第一个研究里程碑，这引发了80万欧元的里程碑式付款。我们有权根据商业销售水平从许可产品净销售额的低至中个位数百分比获得分级版税。特许权使用费是在获得许可的按许可销售产品产品和逐个国家从此类许可产品在该销售国的首次商业销售开始，至销售满十年为止，但须受市场上特定和最大限度的降价限制

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生物相似产品的进入、特许产品专利覆盖范围的丧失，以及就特许产品在该地区商业化所需的额外权利向第三方支付的费用。有关更多信息，请参阅截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合并财务报表的商业许可协议和Janssen协议和附注4。

运营费用

我们的主要运营费用类别是研发费用以及一般和管理费用。

研发费用主要包括进行研发活动及进行临床前研究及临床试验活动所产生的成本。我们的研发费用包括：

我们按所发生的费用来支付研究和开发费用。我们不会将与员工相关的成本、与我们的发现工作相关的成本、实验室用品、折旧、设施费用或其他间接成本分配给特定的产品开发计划，因为这些成本部署在多个计划中，因此不会单独分类。

我们预计，近期和未来，由于我们正在进行和计划中的临床前和临床开发活动，我们的研究和开发费用将大幅增加。此外，我们预计2021年我们的研发费用将大幅上升，原因是向VUmc支付的退出付款估计为 1200万美元。

一般和行政费用包括 参与一般公司职能的员工的人事相关费用，包括会计、财务、税务、法律和人际关系，与外部专业费用(如法律顾问和审计师)相关的成本，与这些职能使用设施和设备相关的成本，如设施费用、折旧费用、未包括在研发中的其他运营成本，以及一般公司费用。一般费用和管理费用 在发生时计入。

我们预计，随着我们增加员工人数以支持我们持续的研发活动，未来的一般和管理费用将会增加。我们预计与上市公司运营相关的会计、审计、法律、监管、合规、董事和高级管理人员保险以及投资者和公关费用将增加 。

所得税

我们在荷兰和美国缴纳 所得税。

由于美国的盈利状况，在2020年12月31日期间确认了最低限度的税费。截至2020年12月31日，我们有荷兰税收损失结转2,520万。2020年的应税金额并不是最终的，因为2020年荷兰企业收入纳税申报单仍在起草中。2019年荷兰企业所得税申报单是最终的，但尚未提交。

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根据国际财务报告准则，在2020年年度账目的基础上，会计转税差额为50万欧元。这些差异与IFRS 16租赁金额和支出有关，这些金额和支出被视为不可扣除的荷兰企业所得税，以及不可扣除的基于股份的付款和其他不可扣除的混合费用 50万卢比。根据国际财务报告准则，在2019年年度账目的基础上，有 会计转税差额30万美元。这些差异涉及IFRS 16租赁金额 和因荷兰企业所得税而被视为不可抵扣的支出10万卢比和 不可抵扣的股份付款和其他不可抵扣的混合支出20万卢比。有关荷兰企业所得税法下税项亏损结转的详情，请参阅综合财务报表附注9。

行动的结果

以下是我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度运营结果 ：

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较

研究和许可收入

我们的研究和许可收入增加到截至2020年12月31日的年度为320万欧元，而截至2019年12月31日的年度为0。

我们收到了一份预付款为740万欧元，恕不退还。从2020年5月开始，这笔收入已经确认了八个月。截至2020年12月31日，我们有500万美元的非劳动收入与此付款相关。剩余余额将在协议的具体里程碑 的剩余16个月内以直线方式确认。根据扬森协议，我们还可能获得研究、开发和商业里程碑以及分级特许权使用费。

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目录表

研究和许可收入的增长主要是由于在2020年5月期间执行了扬森协议 。我们确认了截至2020年12月31日的年度收入320万欧元，其中包括与预付款相关的240万欧元和与开发里程碑相关的80万欧元。

运营费用

以下是我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的运营费用占总运营费用的百分比：

研发费用

以下是我们在截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度内的研发费用占总研发费用的百分比：

研发费用为截至2020年12月31日的年度为1,360万欧元，而截至2019年12月31日的年度为750万欧元，增幅为610万欧元或83%。这一增长主要是由于以下几点：

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一般和行政费用

以下是截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度我们的一般和行政费用占一般行政费用总额的百分比 ：

一般和行政费用是截至2020年12月31日的年度为230万，而截至2019年12月31日的年度为110万，增长120万或111%。这一增长主要是由于以下几点：

截至2019年12月31日止年度的一般及行政开支为其中，人事相关费用为40万卢比，其中股份薪酬支出为40万卢比，专业人员和咨询费为60万卢比，设施、费用和其他相关费用为90万卢比。

利息支出，净额

我们的利息支出，净增加了截至2020年12月31日的年度为20万欧元或277%，至30万欧元，而截至2019年12月31日的年度为10万欧元 。这一增长是由于借款余额从180万澳元增加到290万澳元。

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外币汇兑损失净额

我们的外汇汇兑损失，净增加了截至2020年12月31日的年度为40万欧元至50万欧元，而截至2019年12月31日的年度为不到10万欧元，这主要是由于荷兰母公司与我们的美国子公司之间的外汇现金活动，以及与功能货币不是欧元的供应商的交易。

流动资金和资本资源

概述

到目前为止，我们还没有从产品销售中获得任何收入，我们预计在不久的将来也不会从产品销售中获得任何收入。截至2020年12月31日，我们的现金和现金等价物约为1290万美元。我们的现金和现金等价物主要包括银行账户中的现金 和存款。从历史上看，我们主要通过优先股融资、可转换贷款和政府贷款以及研究和许可合作提供的研发支持来为我们的运营提供资金。自成立以来，我们已通过股权融资筹集了约8340万欧元的净收益。我们对流动资金和资本的主要要求是一般企业用途、资本支出和与研发活动相关的运营费用，包括进行临床前研究和临床试验准备。

在 2020年9月，我们完成了C系列优先股的融资，这导致了基于分期付款的承诺7100万欧元的毛收入和6160万欧元的净收益，为我们管道和平台的推进提供资金。关于C系列优先股融资，我们同意分三批出售C系列优先股。 2020年9月15日，第一批总价值1910万欧元和4,133,805股C系列优先股获得融资，从一个投资者手中回购了410万股或718,250股A系列优先股以及165,750股普通股，扣除A系列优先回购的净收益为1,500万英镑。2021年3月，免除了为C系列优先融资的剩余两批融资所需的剩余里程碑，并授权在本次发行完成之前对这两批融资进行 融资。C系列优先融资的剩余两批资金于2021年3月17日获得。在从一个投资者那里回购了718,250股A系列优先股和165,750股普通股后，对其余两批股票的融资总共产生了4720万欧元的额外净收益。

资金需求

我们的成功主要取决于我们候选产品的成功开发和监管批准，以及我们为运营提供资金的能力。如果我们的开发工作取得了临床成功、法规批准和候选产品的成功商业化，或者我们与第三方就候选产品签订了合作协议，我们可能会从这些候选产品中获得收入。我们不知道何时或是否会从候选产品中获得任何收入，我们 预计不会产生可观的收入，除非我们获得监管部门对候选产品的批准，并将其商业化。我们预计与我们正在进行的活动相关的费用将会增加，特别是在我们继续我们的研发活动、启动临床试验并为我们的候选产品寻求营销批准的情况下。此外，此次上市结束后，我们预计将产生与上市公司运营相关的额外成本。 此外，如果我们的任何候选产品获得批准，我们预计将产生与销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用。

我们相信，根据我们目前的运营计划，我们现有的现金和现金等价物，加上此次发行的收益，将足以满足我们为资本支出提供资金的预期现金需求。

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目录表

和至少未来24个月的运营费用。我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比目前预期的更快地使用我们的资本资源。这一估计数除其他外，假定我们不会通过赠款或合作协议获得任何额外资金。虽然我们相信，在本次发行完成后，我们将有足够的现金和 现金等价物来支付我们正常业务过程中的资本支出、运营费用和营运资金需求，但我们可能会不时探索额外的融资来源。

现金流

以下概述了现金的主要来源和用途：

用于经营活动的现金净额

于截至2020年12月31日止年度内，于经营活动中使用的现金净额850万欧元，其中包括所得税前亏损1350万欧元，经130万欧元的非现金费用和资产和负债变化提供的现金调整后的亏损。资产和负债的变化为380万澳元，主要是由于与扬森协议有关的递延收入500万澳元被增加160万澳元抵消，主要是预付费用60万澳元以及应收贸易和增值税应收账款100万澳元。

截至2019年12月31日止年度，经营活动所用现金净额为 770万卢比，包括净亏损870万卢比，经非现金费用40万卢比和资产负债变动提供的现金60万卢比调整后。营业资产和负债的变化主要是由于其他负债增加了60万澳元 。

用于投资活动的现金净额

于截至2020年12月31日止年度内，投资活动所用现金为40万欧元，这是购买额外实验室设备的资本支出。

截至2019年12月31日止年度内，投资活动所用现金为80万欧元，这是购买额外实验室设备的资本支出。

融资活动提供的现金净额

在截至2020年12月31日的年度内，融资活动提供的现金为1,600万欧元，主要归因于从C系列优先初始部分收到的1,440万欧元收益(扣除 成本和A系列优先回购)和收到创新信贷融资项下的借款180万瑞士法郎， 被20万瑞士法郎的租赁负债付款抵销。

在截至2019年12月31日的年度内，融资活动提供的现金100万欧元，这与创新信贷项下的初始借款有关，但被10万欧元的租赁负债付款所抵消。

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合同义务和承诺

下表汇总了截至2020年12月31日的基于合同未贴现付款的财务负债到期情况：

2017年，我们签署了VUmc协定(分别于2018年、2020年和2021年2月修订)。根据VUmc 协议的条款，VUmc于2017年7月有条件地将其当时根据VUmc协议许可的所有专利权的权利和所有权转让给我们。根据VUmc协议，我们有义务为转让专利权中包括的权利要求 所涵盖的产品的净销售额支付版税。我们还有义务在我们的大部分股票在证券交易所上市或其他控制权变更或退出时，按照VUmc协议的定义，向VUmc支付我们价值的分级百分比，减去某些扣减。退出付款的上限是一个特定的金额，在我们的选举中，以现金或我们的普通股支付。据估计，退出付款的总额为根据我们以每股15.00美元的首次公开募股价格计算的估值为1200万欧元。在这笔总金额中，我们将向VUMC支付20万欧元现金，并在本次发行结束时向VUMC发行238,095股普通股，相当于300万欧元，按每股15.00美元的首次公开募股价格和1.19美元对1.00澳元的汇率计算。剩余的880万澳元退出款将在本次发行结束的第一和第二个周年纪念日分两次等额支付，分别以普通股或现金形式支付。 1200万澳元的全部退出款将计入截至2021年12月31日的年度的研发费用，这将对我们的经营业绩产生重大不利影响。剩余的估计880万欧元的退出付款将在2021年期间作为流动和非流动负债记录在我们的资产负债表上。以现金支付 金额可能会对我们支付这些款项的年份的流动性和财务状况产生重大不利影响。有关更多信息，请参阅合并财务报表的《商业许可协议》和《VUmc协议》和附注21和22。债务的前提条件尚未满足，因此我们截至2020年12月31日和2019年12月31日的年度合并财务报表中没有反映出来。

截至2020年12月31日，我们没有或有负债或资本支出的重大承诺。

除上述义务外，我们在正常业务过程中签订了各种协议和财务承诺，包括与CRO和其他第三方就临床前研究和临床试验、研发供应和其他测试和制造服务签订合同。我们还回购了约718,250股A系列优先股和165,750股普通股在C系列优先融资的第二批结束时，460万欧元。这些合同一般不包含最低采购承诺，并且 规定通知终止，因此属于可撤销合同。这些付款不包括在上表中，因为截至2020年12月31日，此类付款的金额和时间尚不清楚。

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借款

政府票据

2019年，我们申请并收到了一个 500万创新信用额度。创新信贷有助于我们的一个主要项目的发展，该项目的某些资产被质押作为担保。 创新信贷项下的借款利息为10%，将根据每个时期的基础成本水平，在2023年前按季度分期付款。创新积分(含利息)的还款日期为2023年12月31日。

创新信贷包含惯例限制，包括禁止我们的股东以股息方式提取资产 (包括现金)，以及禁止我们支付任何贷款项下的任何利息或偿还任何贷款，只要创新信贷尚未全额偿还。

在2020年12月31日，我们遵守了创新积分条款

2021年3月3日，我们 通知RVO，我们打算按照信用证的条款继续此次发售。2021年3月8日，RVO批准本次发行完成。如果此产品的结构发生变化或公司控制权发生变化，我们仍有义务通知RVO。根据创新信用条款，在某些情况下，RVO可以要求提前支付创新信用的未偿还余额，包括变更对我们公司的控制权。

资本支出

我们的资本 支出主要包括支付实验室设备、家具、计算机设备和其他硬件以及租赁装修。

资产负债表外安排

我们没有进入任何 资产负债表外安排，但如综合财务报表附注21和22所述，在完成第二批C系列优先融资后回购A系列优先股和普通股的义务，以及在完成本次发行后根据VUmc协议支付某些款项的义务除外。€

关于市场风险的定量和定性披露

我们在日常业务过程中面临各种风险，包括但不限于外汇风险及利率风险。我们定期评估这些风险中的每一项，以最大限度地减少这些因素对我们业务的任何 不利影响。有关详细讨论，请参阅本招股章程其他部分所载截至二零二零年及二零一九年十二月三十一日止年度的综合财务报表附注20。

关键会计政策及重大判断、估计和假设

我们根据国际会计准则理事会采纳的国际财务报告准则编制财务报表，该准则要求我们作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响我们的资产和负债的报告金额， 影响我们在每个财政期末的或有资产和负债的披露，以及每个财政期间的收入和支出的报告金额。关键会计政策是指反映 重大判断、估计和不确定性的政策，这些政策在不同的假设和条件下可能导致重大不同的结果。根据此定义，我们已识别下文所述的关键会计政策及 重大判断。我们亦有其他会计政策，当中涉及使用对理解我们的财务报表而言属重要的估计、判断及假设。

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结果，但这些估计、判断和假设对我们的财务状况或经营业绩的影响并不被视为重大。请参阅本招股章程其他部分所载经审核综合财务报表附注。

我们会根据我们自己的 历史经验、知识和对当前业务及其他状况的评估，以及我们根据我们认为合理的现有信息和假设对未来的预期，定期评估这些判断和估计，这些信息和假设共同构成了我们 对无法从其他来源显而易见的事项作出判断的基础。我们相信，以下会计政策涉及编制财务报表时所用的最重大判断、估计及假设。

递延税项资产

我们需要缴纳荷兰的所得税 。于厘定使用经营亏损净额结转及就所得税目的对前期及里程碑付款征税时，需要作出重大判断。有许多交易和计算 最终税务确定是不确定的。倘该等事项之最终税务结果与最初记录之金额不同，则有关差额将影响作出有关厘定期间之即期及递延所得税资产及负债。

由于美国的盈利状况，报告期内确认了最低限度的税项支出。我们有税 损失结转 截至2020年12月31日止为100万美元。根据荷兰所得税法，税项亏损结转须受六年的时间限制。 但是，截至2018纳税年度（包括2018纳税年度）产生的税务亏损可与随后九年的任何利润抵销。截至2022年，任何未到期亏损可无限期结转，并可与最多100万欧元的应课税收入以及超过该数额的50%的应课税收入抵销。我们不认为公开交易我们的普通股本身会对公司的税收亏损结转 状况产生负面影响。

递延所得税资产乃就税项亏损及其他暂时差额确认，惟以可能透过未来应课税溢利变现相关税项利益为限。只有当我们有足够的应纳税暂时性差异，或者有令人信服的其他 证据表明有足够的应纳税利润可供我们使用未使用的税收亏损或未使用的税收抵免时，我们才确认由未使用的税收亏损或税收抵免产生的递延税项资产。我们的判断是，没有足够的令人信服的其他证据，因此，递延税项资产不予确认。

为了促进创新技术开发活动和对新技术的投资，荷兰税法中引入了一项名为“企业创新箱”的企业所得税 激励措施。”Innovation Box利润的有效税率为9%。我们认为该公司符合创新箱的资格，目前正在从荷兰税务机关获得 预先确定性。

最近的会计声明

有关近期会计公告的进一步资料，请参阅综合财务报表附注3。

成为一家新兴成长型公司的意义

作为一家 公司，上一财年的收入不到10.7亿美元，我们符合2012年《创业公司法案》（Jumpstart Our Business Startups Act of 2012）或《就业法案》（JOBS Act）中定义的新兴成长型公司的资格。新兴成长型公司可以 利用一般适用于上市公司的规定的减少报告和其他负担。

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财务报告的内部控制

我们的管理层负责就财务报告建立及维持足够的内部监控。财务报告的内部控制是一个过程，旨在提供合理的保证， 有关财务报告的可靠性和财务报表的编制按照国际财务报告准则。由于成为一家上市公司，我们将被要求，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节， 由我们的管理层提供一份报告，其中包括我们对财务报告的内部控制的有效性，该财务报告从本招股说明书作为其一部分的注册声明生效日期或我们不再是JOBS法案中定义的新兴成长型公司之日起的第一个财政年度开始，如果我们利用（正如我们期望的那样）JOBS法案中包含的豁免。该评估需要包括披露 管理层在财务报告内部控制中发现的任何重大缺陷。重大缺陷是指财务报告内部控制中的一个缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时发现或防止。’

在编制截至2020年和2019年12月31日及截至该日止年度的财务报表时，我们发现了我们在实体层面COSO框架每个组成部分的原则中对财务 报告的内部控制设计存在重大缺陷（i.e.控制环境、风险评估、监控、信息和沟通以及控制活动），并相应地在 我们的业务和IT流程中进行。我们识别的重大弱点涉及：

尽管执行了若干监督和控制活动，但并非所有活动都得到 正式化和适当记录。此外，如果控制活动依赖于控制中使用的信息，我们不会执行或记录控制以确定此类信息的完整性和准确性. 我们也没有 适当的控制措施来监控控制活动和识别控制缺陷。

为了解决这些重大弱点，我们需要增加 人员，并继续开发和实施新的财务流程。我们已采取措施，通过聘用更多合格的会计和财务报告人员（包括聘用我们的 首席财务官Edward Smith和荷兰的一名财务总监）以及进一步改进我们的会计流程和政策，来弥补上述重大缺陷。我们亦计划于二零二一年继续增聘人手。在完成这些步骤并有效运行足够长的时间之前，我们无法完全纠正这些 重大缺陷。我们无法向您保证我们将能够成功地补救这些重大缺陷，或者将来不会发现其他重大 缺陷。

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就业法案

我们 是一家新兴成长型公司，如《就业法案》所定义。我们打算依靠《就业法案》规定的某些豁免和降低的要求。作为一家新兴成长型公司，我们不需要（除其他事项外）：（i）根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节，提供 关于我们财务报告内部控制系统的审计师证明报告;（ii）遵守上市公司会计监督委员会可能采纳的有关强制性审计事务所轮换的某些要求，或提供有关审计和财务报表的额外信息（审计师讨论和分析）的审计师报告补充材料。’’

我们将不再是一家新兴成长型公司，最早发生在（i）我们的年度总收入超过10.7亿美元的财政年度的最后一天;（ii）我们有资格成为一家大型加速申报公司的日期，并且持有至少7亿美元的股权证券，“ 非附属机构;（iii）本公司在任何 三年期内发行非联属公司持有的超过10亿美元的不可转换债务证券;及（iv）全球发售五周年后结束的财政年度的最后一天。我们已利用本招股章程中减少的申报要求。因此，此处包含的信息可能与您从持有股权 证券的其他上市公司获得的信息不同。

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业务

概述

我们是一家生物技术公司，专注于通过开发一种新型双特异性抗体平台来改变癌症治疗方法，该平台旨在选择性地诱导伽马-德尔塔T细胞介导的针对肿瘤细胞的免疫。我们的方法激活了Vg9Vd2 T细胞，一种特定且相对丰富的伽马-三角洲效应器T细胞亚群，当我们的双特异性伽马-三角洲T细胞激活剂(或称伽马-三角洲BsTCEs)与选定的肿瘤靶点交叉连接时。这些细胞具有天然的能力，通过感应癌细胞中富含的某些细胞内代谢物来区分肿瘤细胞和健康细胞。激活的Vg9Vd2 T细胞参与直接杀伤肿瘤细胞，此外，还协调免疫下跌反应，包括激活肿瘤微环境中的固有免疫细胞和获得性免疫细胞。g9Vd2 T细胞属于抗癌的第一道防线，有可能在临床上引起强大而持久的反应。我们的临床前数据表明Vg9Vd2我们的Gamma-Delta bsTCEs对患者来源的肿瘤细胞的T细胞激活和杀伤是有效和特异的，因此如果获得批准，将提供一个重要的机会来解决未得到满足的医疗需求。我们期望通过我们的方法激活获得性免疫有可能提供持久的免疫反应，并有可能提高患者的存活率。我们相信我们是唯一一家开发双特异性伽马-三角洲T细胞结合抗体用于癌症治疗的公司。

基于V的已建立的相关性g9Vd2 T细胞的患病率以及血液系统恶性肿瘤和实体肿瘤患者的存活率良好，我们相信我们的伽马-德尔塔bsTCEs具有治疗多种癌症患者的潜力，无论是作为单一疗法还是联合疗法的一部分。我们的主要候选产品LAVA-051正在进行1/2a期临床试验，用于治疗CD1d表达的血液系统癌症，包括慢性淋巴细胞白血病(CLL)、多发性骨髓瘤(MM)和急性髓系白血病(AML)。我们还在实体肿瘤中开发我们的Gamma-Delta bsTCEs，以LAVA-206×207为首，它以前列腺特异性膜抗原为靶点，用于治疗前列腺癌。我们计划在2021年上半年让LAVA-051进入临床，随后在2021年下半年让LAVA-206×207进入临床。

V的抗肿瘤作用g9Vd2个T细胞以前曾在多个临床试验中进行过研究，这些试验是通过过继转移或通过体内这种细胞类型的激活。这些试验表明，V的系统性激活g9Vd2患者对T细胞的耐受性一般较好，并产生了客观的临床反应，但总体结果并不一致或不足以支持进一步的发展。根据我们的临床前数据，我们认为这些方法疗效平平的一个重要根本原因是系统的、非肿瘤特异性的V激活g9Vd2 T细胞和γ-增量T细胞耗竭。我们相信，利用伽马-德尔塔bsTCE的靶向方法可以实质性地改善双特异性抗体导向V的临床反应g9Vd2个T细胞与肿瘤细胞结合，并特异性地激活它们原位 同时避免细胞因子释放综合征。

经典的T细胞激活剂或TCE方法，包括通过结合CD3(存在于所有T细胞上)激活T细胞的双特异性抗体，以及过继转移表达工程嵌合抗原受体的T细胞，或CAR-T细胞，提供了令人信服的临床活性来对抗选定的癌症。尽管如此，TCES广泛用于癌症治疗的前景尚未完全实现。这些经典TCEs的明显缺点包括显著的剂量限制毒性，由细胞因子的过度释放导致，称为细胞因子释放综合征，或CRS。基于CD3的TCEs具有额外的局限性，因为它们广泛激活T细胞，包括效应性T细胞和调节性细胞，或Tregs。Tregs的激活抑制了抗癌免疫，可能导致治疗效果降低或无效，特别是在肿瘤微环境中Tregs含量较高的患者。基于CD3的TCEs的治疗活性剂量和毒性剂量往往非常接近，导致治疗窗口非常窄，这可能会阻碍其治疗潜力的充分发挥。此外，CAR-T细胞的采用转移也与CRS的重大风险有关。

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我们相信，我们的γ-δ bsTCE代表了一类新的靶向免疫肿瘤学药物，可以通过利用Vg9Vd2 T细胞。我们的平台提供现成的利用基于抗体的 治疗的经验证的益处的疗法，包括标准化开发。我们将我们的平台设计为完全模块化，并与现有的已批准和开发阶段的抗肿瘤抗体兼容，以促进新化合物的快速发现和开发。

我们的γ-δ bsTCE特异性地与促炎效应物 Vg9Vd2 T细胞保留其固有的 肿瘤特异性，从而利用 V的天然能力g9Vd2 T细胞用于区分肿瘤细胞和健康细胞。 V的条件激活g9Vd2 T细胞设计用于高 精度，以避免广泛的全身性（非肿瘤特异性）激活、全身性T细胞耗竭和CRS。我们认为，我们的γ-δ bsTCE的肿瘤选择性和效力，以及CRS的低风险，可能会导致广泛的治疗窗口，因此可能为广泛的患者提供益处。激活Vg9Vd2 T细胞通过细胞因子的释放和抗原提呈而触发先天免疫细胞和获得性免疫细胞。因此，我们的技术具有诱导免疫记忆的潜力，不仅产生快速的细胞毒性，而且还具有强大和持久的反应。

我们已经使用患者肿瘤组织生成了 令人信服的临床前数据，这些数据证明了我们的γ-δ bsTCE平台与健康细胞相比在血液恶性肿瘤和实体瘤中优先杀死肿瘤细胞的效力。研究 非人灵长类动物的研究表明，我们的γ-δ T细胞增殖剂耐受性良好，对健康细胞的活性低，细胞因子的诱导低。基于这些发现，我们相信我们的 γ-δ bsTCE平台可能适合于在各种肿瘤适应症中开发靶向治疗剂。

基于强大的临床前数据，我们相信我们的Gamma-Delta bsTCE平台有潜力产生旨在降低细胞因子释放综合征可能性的治疗药物，这可能成为治疗癌症的新标准。我们目前正在推进一条多个伽马-βbsTCEs的管道，用于开发血液系统恶性肿瘤和实体肿瘤的潜在治疗方法。

我们的投资组合由LAVA-051是一种独特的人源化γ-δ bsTCE，靶向表达CD 1d的血液系统癌症，包括CLL、MM和AML。LAVA-051旨在杀死表达CD 1d的肿瘤细胞，并通过双重MoA发挥作用。通过其主要MoA， LAVA-051交联表达CD 1d的肿瘤细胞和 Vg9Vd2 T细胞导致条件性Vg9Vd2 T细胞活化， 细胞溶解分子和细胞因子的分泌，

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随后的肿瘤杀伤。2020年发表在 自然巨蟹座我们证明了bsTCE的CD 1d结合部分能够独特地增强CD 1d与不变NKT细胞或iNKT细胞的T 细胞受体的相互作用，iNKT细胞是一群先天性淋巴细胞，在协调癌症免疫应答中发挥重要作用。我们还发现，该特征导致iNKT细胞活化和 抗肿瘤活性。我们认为， Vg9Vd2激活T细胞和iNKT细胞特性的T细胞和iNKT细胞以及由此产生的下跌反应有助于LAVA-051提供快速细胞毒作用和长期抗肿瘤免疫反应。我们还在评估开发LAVA-051或其衍生物用于治疗CD1d表达实体瘤的机会。

2020年11月，我们向荷兰主管监管机构(CCMO)提交了LAVA-051的临床试验申请(CTA)。我们获得了监管机构的批准，允许CTA开始我们的1/2a期临床试验LAVA-051用于复发性和/或难治性CLL、MM和AML患者，我们预计将于2021年上半年开始招募。此外，我们预计将在2022年上半年向美国食品药品监督管理局（FDA）提交研究性新药（IND）申请，之后美国患者也将被纳入正在进行的临床试验的I期部分。

我们还在推进第二个项目LAVA-206 x207，这是一种靶向PSMA的γ-δ bsTCE，用于前列腺癌的潜在治疗。我们预计将在2021年下半年提交LAVA-206 x207的CTA或IND申请，并在2021年下半年启动转移性去势抵抗性前列腺癌的I/IIa期试验。除了我们的两个指定的牵头项目外，我们正在推进一系列发现项目，我们预计这些项目将为 2023年的其他CTA/IND提交提供机会。

我们与杨森生物技术公司的研究合作和许可协议 进一步验证了我们的平台能力，扬森生物技术公司是强生的扬森制药公司之一，我们于2020年5月签订了该协议。根据这项协议的条款，我们负责发现和开发针对癌症治疗的未披露靶点的新型伽马-三角洲bsTCEs。我们从Janssen那里收到了800万美元的预付款，已经达到了获得100万美元研究里程碑付款所需的里程碑，并且 有资格获得潜在的额外研究、开发、监管和商业里程碑，以及任何许可产品的分级销售版税。

自成立以来，我们已经从主要投资者那里获得了大约1.08亿美元的资本，包括Versant Ventures，Novo Holdings A/S，Sanofi Ventures，Redmile Group，LLC，Gilde Healthcare，MRL Ventures Fund，Ysios Capital和BB Pureos Bioventures。

我们队

我们成立于2016年，是荷兰阿姆斯特丹VU大学的分支机构，由治疗抗体和免疫肿瘤学领域的领导者创立，在伽马-三角洲T细胞领域，特别是伽马-三角洲bsTCEs领域具有重要的见解和开发能力。

我们吸引了一批才华横溢的行业专家和 科学家，他们现在组成了一支经验丰富的团队，拥有30多名员工。我们的高管团队在建立成功的生物技术公司和研发机构方面拥有广泛的专业知识，其中包括首席执行官Stephen Hurly，他拥有超过25年在生命科学公司和投资银行领域的领导经验；Paul Parren博士，我们的执行副总裁总裁，以及莱顿大学医学中心研发主管和分子免疫学教授，他在抗体科学和药物开发方面拥有30多年的经验。Parren博士发表了200多篇科学出版物，颁发了100项美国和欧盟专利，这些专利导致了四种经批准的抗体产品和两项临床翻译的抗体技术的开发；我们的首席医疗官Benjamin Winograd，M.D.，Ph.D.，已有35年以上的工作经验

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在制药行业内的经验，包括研发领导角色，导致七种癌症治疗方法获得批准；Hans van der Vliet，医学博士，博士，我们的联合创始人兼阿姆斯特丹联电的首席科学官和内科肿瘤学教授，他是阿姆斯特丹癌症中心的联合创始人和首席科学官，也是我们专有的Gamma-Delta bsTCE平台的主要发明人；以及Ton Adang博士和我们的首席开发官，他在FDA对多个获得批准的产品的审查方面拥有丰富的药物发现、开发和项目管理经验。在整个领导团队中，该团队参与了43个以上IND的备案工作，并为23种已获批准的癌症产品的开发做出了贡献。

除了我们的领导层之外，我们还受益于著名的咨询委员会，该委员会积极参与我们的研发工作，成员包括世界知名的免疫肿瘤学和医学领袖，包括埃默里大学医学院的Madhav V.Dhodapkar教授；基尔大学免疫学学院的Dieter Kabelitz教授；麻省理工学院科赫癌症综合研究所的K.Dane Wittrup教授；以及Third Rock Ventures主席Andrea van Elsas博士。

我们的战略

我们的目标是提供伽玛-德尔塔bsTCE 疗法，改变血液系统恶性肿瘤和实体肿瘤患者的护理标准并改善预后。我们专注于发现、开发并最终将专有的、现成的，靶向Gamma-Delta bsTCEs，利用Gamma-Delta T细胞的力量以高效和精确的方式协调抗肿瘤免疫反应。我们战略的关键组成部分是：

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T细胞在癌症治疗中的作用

当前的T细胞诱导者接近

免疫肿瘤学旨在利用免疫系统的力量来驱动持久的抗癌反应，这一反应始于识别恶性细胞为异物，以及克服癌症使用的免疫逃避机制的能力。

尽管该领域取得了许多成功，但利用免疫系统治疗癌症仍然面临的一个基本挑战是特异性地激活针对肿瘤的免疫效应细胞，同时避免针对健康细胞的免疫激活。这尤其需要肿瘤部位的特异性效应T细胞参与和激活，这在癌症患者中通常是无效的，因为TME驱动的免疫抑制。免疫治疗目前利用多种方法来结合T细胞，包括双特异性T细胞结合和CAR-T细胞结合。

第一种方法使用双功能抗体，这种抗体可以与所有T细胞结合，而不考虑它们的抗原识别特异性。第二种方法涉及工程T细胞的过继转移，例如CAR-T细胞，具有特定的肿瘤识别能力，能够产生抗肿瘤活性从头开始，独立于预先存在的响应。

在双特异性抗体的概念中，效应性T细胞的细胞毒潜力被重新定向到针对肿瘤的方向。通过这种方法，T细胞通过双特异性抗体与肿瘤细胞物理连接，双特异性抗体由T细胞结合域和肿瘤结合域组成。这些Tce主要通过结合CD3来激活T细胞e在T细胞受体复合体中，因此可以触发表达CD3的T细胞的广泛激活。否则，这些细胞将单独需要在多态主要组织相容性复合体(MHC)分子的背景下对独特的抗原进行特定识别才能激活它们。因此，TCES可以绕过经典T细胞的正常抗原限制，导致不依赖于T细胞受体表位特异性的激活。

由TCES实现的双重靶向概念具有巨大的治疗前景，但事实证明，将这一概念转化为治疗具有挑战性。通过CD3进行T细胞重定向和参与的典型应用程序首先在20世纪80年代中期，但直到2009年欧盟批准Catumaxomab才到达患者手中。Catumaxomab是通过腹膜腔给药的，因为低剂量的全身静脉注射由于Fc介导的非靶向T细胞在肝脏中的激活而引起致命的毒性。

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由于商业原因于2017年退出市场，但另一种批准的令人印象深刻的临床结果基于CD3的TCE，blinatumomab(CD3×B淋巴细胞抗原CD19)再次引起了人们对这种方法的兴趣和投资。这反映在目前正在为血液学和实体肿瘤适应症临床开发的约60个TCEs中。

第二种方法是CAR-T细胞，或工程细胞疗法，即采集患者T细胞，并对其进行基因工程，使其携带嵌合受体，从而识别肿瘤细胞上的特定靶抗原。过继转移这些细胞会导致CAR-T细胞的激活和肿瘤细胞的杀伤。到目前为止，多种CAR-T疗法已经产生了有希望的临床数据，两种针对CD19的CAR-T细胞疗法已经获得批准，包括KYMRIAH^®和耶斯卡塔^®，针对不同的靶点开发更多的药物，并利用不同细胞类型的效应器活性。目前批准的治疗方法是基于相对复杂和昂贵的技术和程序的个性化方法，即患者S自己的T细胞最初被提取，然后经过修改后重新给药。下一代方法也处于早期开发阶段，基于相同的复杂工程和制造流程，但目标是现成的同种异体细胞产品 ，可用于多个患者，没有滞后时间。

当前TCE方法面临的挑战

当前的TCE方法，包括CD3 TCE和CAR-T方法已在临床环境中显示出抗癌活性，但由于几个关键挑战，其使用也受到限制，包括：

Gamma-Delta bsTCEs：一类潜在的免疫肿瘤学治疗

当前TCE方法的成功突出了以下方面的高潜力重定向效应T细胞反应作为改善癌症患者预后的治疗策略。大量具有双特异性TCEs的肿瘤学试验进一步证明，在上述两种方法中，从临床和商业角度来看，这种方法是最有前途的方法，这也是因为它在制造和现成的特点。为了充分发挥其潜力，还需要进行额外的研究，以应对当前的产品挑战，这些挑战限制了更广泛的患者使用并优化了这些产品的配置。我们已确定伽马-德尔塔T细胞的参与是TCES和

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相信我们的平台将解决当前TCES的局限性，以改善血液系统恶性肿瘤和实体肿瘤的患者预后。

关于V的背景G9Vd2 T细胞

根据T细胞受体类型，T淋巴细胞分为两大类： a？，或α-β，以及gd，或伽马-三角洲，T细胞。根据其V的组合，进一步对人的伽马-德尔塔T细胞进行分类g和Vd受体链，带Vg9Vd2 T细胞在循环中相对丰富，通常约占循环中所有T细胞的1-5%。此外，还观察到这些伽马-德尔塔T细胞可以渗透到肿瘤中。

虽然大多数人类T细胞表达α-βT细胞受体，但有一小部分T细胞表达伽马-βT细胞受体。传统的携带α-βTCR的T细胞可分为两个主要亚型：表达辅助性T细胞的CD4和表达细胞毒性T细胞的CD8。这两个α-βT细胞群都识别装载在MHC 分子上的特定多肽，对于CD4+T细胞是MHC II类分子，对于CD8+T细胞是MHC I类分子。相比之下，伽马-德尔塔T细胞通常识别它们的配体，而不受抗原处理和MHC限制。伽马三角洲T细胞群体大致可分为两大类子群体：Vd1和Vd2表达γ-Delta T细胞的TCR。《V》d2人群是外周血中最大的人群，约占循环中Gamma-Delta T细胞的90%-95%。这些伽马-德尔塔T细胞几乎总是与Vg9-链，导致非常均匀的效应细胞群。这个群体有一个单一的TCR，对丁亲素分子或BTN3A1/2A1背景下的磷酸抗原具有明确的特异性，也有明确的促炎功能和独特的能力，在它们被激活时也作为抗原提呈细胞。相反，Vd1 T细胞构成异质细胞群体的部分原因是Vd1个链可以与多个V配对g链条，如 Vg4、5、9，还有a-TCR，TCR CDRs具有较大的变异性。类似地，Vd1 T细胞亚群识别各种抗原提呈分子，并能识别各种抗原。Vd1 T细胞还具有相当大的功能多样性，已被证明能够发挥细胞毒作用，但也在组织稳态和修复中发挥作用。这两个细胞亚群都可以浸润性肿瘤，但与IL-17产生和调节表型相关的促肿瘤功能仅在肿瘤浸润性V被报道。d1 T细胞，并在各种肿瘤类型中侵袭Vd1已被证明与较差的患者预后有关，而Vd肿瘤的侵袭已被证明与积极的预后相关。

当这些Vg9Vd2 T细胞被激活，它们分泌促炎细胞因子，触发先天和获得性免疫系统的下游免疫细胞，包括α-βT细胞、NK细胞和树突状细胞，如下图所示。激活的 Vg9Vd2T细胞具有处理抗原并将其呈递给阿尔法-贝塔T细胞的独特能力，这可能为适应性免疫系统的记忆反应做好准备，潜在地导致对疾病的深刻而持久的反应。

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参与先天免疫和获得性免疫的细胞的简化概述

目标VG9Vd2 T细胞用于癌症治疗

如上所述，Vg9Vd2已观察到T细胞可以渗透到多种癌症适应症，并能针对血液系统恶性肿瘤和实体瘤提供有效的抗肿瘤免疫反应。这些T细胞包含一种肿瘤识别机制，允许它们识别和杀死癌细胞，同时使健康细胞不受损害。因此，Vg9Vd2 T细胞是一类强大且相对同质的促炎免疫效应细胞，具有免疫监视功能。

因为 Vg9Vd2 T细胞同时具有先天免疫系统和获得性免疫系统的特性，它们是这两个关键系统之间的功能桥梁，从而影响肿瘤的杀伤。它们能够被激活，立即有效地杀死肿瘤细胞，并有可能诱导下跌反应，在这种反应中，它们通过释放细胞因子和抗原递呈来触发先天和获得性免疫细胞。后者可以诱导免疫记忆，不仅产生强有力的反应，而且还能产生持久的反应。

如下图所示，Vg9Vd2 T细胞通过间接检测称为磷酸抗原的特定代谢物来检测和杀死肿瘤细胞，这些代谢物通常在肿瘤细胞内积聚在相对较高的水平。这些磷抗原结合到细胞表面受体的胞内区，即丁亲素，触发构象变化和V识别肿瘤细胞上的丁亲素受体。g9Vd2 T细胞。在这种与肿瘤细胞的相互作用下，Vg9Vd2 T细胞被激活，并释放细胞溶解分子，可以直接杀死癌细胞，同时产生促炎细胞因子，可以吸引其他免疫细胞并触发抗癌活性。

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天然的模型 Vg9Vd 2 T细胞在 V激活g9Vd 2-TCR检测磷化抗原/丁亲素复合体

与肿瘤中存在的其他白细胞亚群相比，肿瘤浸润性伽马-德尔塔T细胞的存在与癌症患者的良好结局显示出最高的相关性，这一点在一篇里程碑式的出版物中报道自然医学在2015年，并如下图所示。

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25种癌症中22种白细胞类型的全球预后相关性

此外，如中所述肿瘤免疫学在2017年，并在恶性肿瘤V中描绘g9Vd在一大组不同的肿瘤中证实了2个T细胞，包括α-βT细胞浸润率低的癌症。

肿瘤浸润性V的丰度G9Vd2 T细胞

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如下图所示，较高的肿瘤浸润性Vg9Vd2 T细胞丰度与几种血液性肿瘤和实体瘤患者的生存时间和良好预后相关。

改善V型血数量较多的患者的临床结局G9Vd2 T细胞

伽马-德尔塔T细胞独特的抗癌潜力推动了之前在临床试验中对它们进行评估的尝试。各种临床试验使用过继细胞疗法或离体扩增激活的自体或同种异体伽马-德尔塔T细胞或体内用合成的磷化抗原或氨基双膦酸类物质激活γ-增量T细胞。一份2014年的报告，总结了13项晚期或转移性癌症患者使用V治疗的临床试验结果g9Vd2基于T细胞的免疫治疗显示，过继转移和/或体内激活γ-Delta T细胞显示出临床益处，毒性等级较低。布切里、S等人报道了这种临床益处的一个例子。J Biol regul Homeost Agents 2014；28：81-90，如下面患者扫描中的癌性肿块减少所示。

抗肿瘤活性实例恶性血液病和实体瘤患者Vy9Vd2-T细胞的检测

用V进行前处理用Vg9Vd2治疗后的g9Vd2

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然而，这些先前试验的结果并不一致，也不足以支持进一步的开发。缺乏肿瘤靶向激活和观察到的伽马-德尔塔T细胞耗尽可能抑制了临床反应。根据我们的临床前数据，我们认为这些方法疗效平平的一个重要根本原因是系统性V的非肿瘤特异性激活g9Vd2 T细胞。我们相信，利用伽玛-德尔塔bsTCE的靶向治疗方法可以在保持良好耐受性的同时显著改善临床反应。

我们的伽马增量bsTCE方法的优势

Gamma-Delta bsTCEs代表了一种新兴的靶向免疫肿瘤治疗。通过仅接合Vg9Vd2T细胞，而不是所有表达CD3的T细胞，我们的方法旨在使治疗方案能够 克服以前和现有的TCE方法在癌症治疗中的局限性。我们相信我们的方法具有以下优势：

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我们的小说构建了

我们的Gamma-Delta bsTCEs利用完全人源化和高度特异性的单域抗体，这些抗体被称为VHH抗体片段。众所周知，与传统抗体相比，VHH抗体具有几个关键的药学优势。如下图所示，VHH抗体的可变区只包含一个重链结构域，而经典或常规抗体的可变区由一个重链结构域和一个轻链结构域组成。VHH 抗体已被证明能够访问传统抗体可能无法访问的独特表位。

熔岩Sγ-βbsTCEs的结构与经典单抗的结构比较

VHH单域抗体易于人源化，并以其高度的稳定性、溶解性和易于制造而闻名。 VHH单域抗体的使用及其治疗潜力已被批准用于获得性血栓性血小板减少性紫癜患者。

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我们正在开发一个新的专有平台，有两种相对较小的格式：一种双特定格式，其中Vg9Vd2 T细胞受体特异性的VHH与肿瘤靶向的VHH通过一个短的和临床有效的连接物相连，以及一个带有沉默的可结晶片段的双特异性形式，或Fc，结构域，或VHH-Fc。我们认为，相对较小的尺寸和FC介导的半衰期延长的组合促进了肿瘤的渗透，因此有利于开发针对实体肿瘤的化合物。

我们的制造优势

我们已经证明了双特异性VHH抗体可以在酵母中产生，这使得低成本生产。含有Fc结构域的双特异性VHH结构域抗体是使用广泛使用的中国仓鼠卵巢(CHO)制造平台和旋钮成孔(KIH)技术生产的。KiH技术已得到广泛验证，其基础是 在一个重链Fc上引入一个氨基酸旋钮突变，它适合由另一个重链Fc上的三个氨基酸突变造成的互补空洞。因此，在单个CHO细胞系中生产双特异性VHH-Fc，其中有利的异源二聚体配对确保了双特异性产物的高产量。

我们的伽马三角洲bsTCE平台

我们已经开发了一种专有的Gamma-Delta bsTCE平台，它可以优化V的肿瘤靶向激活g9Vd2杀伤肿瘤细胞的T细胞 保留和利用这些细胞固有的肿瘤细胞识别和杀伤能力，并驱动下游对肿瘤细胞的免疫反应下跌。因此，我们的平台结合了V的强大功能和自然的选择性g9Vd2 T细胞及其激活免疫系统双臂的能力，具有小规模双特异性的靶向优势，提供了显著改进经典T细胞激活剂方法的机会，以及 早期招募伽马-三角洲T细胞用于癌症治疗的策略。

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如下图所示，左面板显示了V的自然激活机制g9Vd2 T细胞，通过识别磷酸化抗原激活的酪氨酸亲和素，导致肿瘤细胞的杀伤。右图描绘了我们的方法，它使用了一种伽马-德尔塔bsTCE，其特点是针对V病毒的人源化区域抗体d2个V形链g9Vd2 T细胞受体。此bsTCE绑定Vg9Vd2 T细胞和肿瘤抗原的选择。通过我们的bsTCEs进行交联会激活Vg9Vd2 T细胞和肿瘤细胞杀伤作用。虽然我们的方法绕过了V和V之间交互的要求g9Vd2 TCR和磷抗原激活的酪氨酸亲和素，我们的伽马-βbsTCEs不会阻止这种同源相互作用，因此保留了V的固有肿瘤特异性。g9Vd2 T细胞。我们在临床前的工作中已经表明，这会导致对肿瘤细胞的强烈活性，但对表达相同靶点的健康细胞的活性有限。

熔岩S专有伽马三角洲bsTCE平台从事Vg9Vd 2 T细胞用于肿瘤靶向治疗

我们认为我们的Gamma-Delta bsTCEs的肿瘤偏好是几个因素的结果。我们的方法以肿瘤细胞上表达的抗原为目标，与健康细胞相比，表达水平更高。

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此外，我们的平台避免了有害的免疫抑制细胞的共激活，如Tregs，通常与CD3或PAN-T细胞Tce一起观察到，这可以抑制有效的抗肿瘤反应的发展。这在下面的在试管中实验中，我们已经证明，通过对早期激活标记CD69的流式细胞仪检测来评估Treg的激活，是由基于CD3的TCE诱导的，而不是由我们的Gamma-Delta bsTCE诱导的。由于我们的平台不会激活像Tregs这样的免疫抑制细胞，我们认为这种抑制作用不太可能发生在Gamma-Delta bsTCEs中，与基于CD3的TCEs相比，提高了它们的潜在疗效。

基于CD3的TCE但不能激活免疫抑制调节性T细胞

左边的条形图显示了一个实验，其中肿瘤(A431)细胞和调节性T细胞与基于EGFR CD3的bsTCE或我们的EGFR Gamma-Delta bsTCE孵育。检测调节性T细胞表面活化标志CD69的表达。

右边的信息图说明了可以从该实验中得出的结论：γ-增量bsTCE没有激活调节性T细胞，而基于CD3的TCE诱导了显著水平的调节性T细胞激活。

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如下所示，我们相信我们的平台衍生的伽马-增量bsTCEs驱动下跌反应，该反应提供了 潜在的增强抗肿瘤活性。在V的初始激活之后g9Vd2T细胞是通过我们的伽马-βbsTCEs，激活的Vg9Vd2 T细胞被设计为快速杀死肿瘤靶细胞，并具有以下潜力：