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Darling Ingredients Inc.之董事会（“董事会”）薪酬委员会（“薪酬委员会”）于二零一九年一月一日举行会议。(the本公司（以下简称“本公司”）已采纳本激励补偿政策（以下简称“本政策”），该政策规定在本公司重述财务业绩的情况下，在某些情况下补偿补偿。本政策应被解释为符合美国证券交易委员会规则和纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市标准的要求，实施2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法第954条（“多德-弗兰克法案”），并且，如果本政策以任何方式被视为与此类规则不一致，本政策应被视为追溯修订，以符合这些规则。

本政策由赔偿委员会负责管理。赔偿委员会作出的任何决定都是终局的，对所有受影响的个人都具有约束力。赔偿委员会有权解释和解释本政策，并在任何情况下都有权根据多德-弗兰克法案做出管理本政策所需、适当或可取的一切决定。董事会或薪酬委员会可酌情不时修订本政策。

本政策适用于本公司或本公司子公司的任何现任或前任“执行人员”，即1934年证券交易法(经修订)规则10D-1所指的任何“执行人员”(每个此等个人均为“管理人员”)。本政策对所有高管及其受益人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力并可强制执行。

如果公司因严重违反证券法规定的任何财务报告要求而被要求编制会计重述，包括任何必要的会计重述，以纠正以前发布的财务报表中对以前发布的财务报表具有重大意义的错误，或倘该错误于本期间更正或于本期间不予更正，将导致重大错报的（“财务重述”），薪酬委员会应促使公司尽快合理地向每位高管收回任何错误授予的激励性薪酬，定义如下。

本政策适用于全部或部分基于实现根据编制公司财务报表所用会计原则确定和列报的任何财务报告指标而授予、赚取或授予的所有薪酬，以及全部或部分源自此类指标的任何指标，无论是否在公司的财务报表中列出，或是否包含在向美国证券交易委员会提交的文件中，包括股价和股东总回报（“TSR”），包括但不限于支付或授予高管的基于绩效的现金、股票、期权或其他基于股权的奖励（“基于激励的薪酬”）。仅基于非财务事件的发生而授予、授予或赚取的薪酬，如基本工资、限制性股票或基于时间授予的期权，或仅由董事会或薪酬委员会酌情授予的奖金，而不是基于任何财务措施的实现，不受本政策的约束。

在财务重述的情况下，将收回的金额将是（i）管理人员在收回期间收到的基于激励的薪酬（定义见下文），根据错误的数据，在不考虑任何已付或预扣税款的情况下计算，超过（ii）如果根据重述的财务信息计算，管理人员本应收到的激励性薪酬，由薪酬委员会决定。就本政策而言，“恢复期”是指公司被要求编制财务重述之日之前的三个完整财政年度，根据本段最后一句确定，或因公司财政年度变更而导致的任何过渡期（如《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14（c）（1）（i）（D）节所述）。本公司须编制财务重述之日期为下列日期中较早者：（A）董事会或董事委员会（或公司授权人员，如果不需要董事会采取行动）得出结论，或合理地应该得出结论，公司需要编制财务重述，或（B）法院，监管机构，或其他法律授权机构指示公司编制财务重述。

对于基于股票价格或TSR的激励性薪酬，如果错误授予的薪酬金额不受直接根据财务重述中的信息进行数学重新计算的影响，则薪酬委员会应根据对财务重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计，确定将收回的金额，激励措施-公司应记录合理估计的确定结果并将其提供给纽约证券交易所。

本公司可使用本公司可获得的任何法律或衡平法补救措施来收回任何错误授予的激励性补偿，包括但不限于通过从执行人员收取现金付款或公司普通股股份或没收本公司欠执行人员的任何款项。根据本政策收回或收回任何金额所产生的任何税务后果，由管理人员全权负责，公司没有义务以避免或最大限度减少任何此类税务后果的方式管理本政策。

本公司不应赔偿任何行政人员，或支付或退还任何保险单的保费，以弥补该行政人员在本保单项下发生的任何损失或与本公司执行本保单项下权利有关的任何索赔。

根据本政策收回的薪酬不应包括行政人员(I)在开始担任行政人员之前或(Ii)如果他或她在适用于所述基于奖励的薪酬的业绩期间的任何时候没有担任行政人员的情况下收到的基于奖励的薪酬。薪酬委员会(或在董事会任职的大多数独立董事)可决定不向高管寻求全部或部分追回，但前提是该委员会完全酌情确定这种追回是不可行的，因为(A)支付给第三方以协助执行追回的直接费用将超过可追回的金额(在作出合理尝试追回错误授予的基于激励的薪酬并向纽约证券交易所提供这种尝试的相应文件之后)，(B)追回将违反2022年11月28日之前通过的母国法律，根据纽约证券交易所可接受并提供给纽约证券交易所的适用司法管辖区注册律师的意见确定，或(C)追回可能导致公司的401(K)计划或任何其他符合税务条件的退休计划无法满足修订后的1986年《国税法》第401(A)(13)节或第411(A)节及其下的规定的要求。

薪酬委员会根据本政策行使任何权利，不得损害本公司、董事会或薪酬委员会可能就受本政策约束的任何高管而享有的任何其他权利或补救，不论是根据适用法律(包括根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条)、法规或根据适用于高管的任何其他公司政策、雇佣协议、股权奖励、现金奖励或其他协议的条款而产生的。

在薪酬委员会要求的范围内，每位高管应签署确认表格，并将其作为附件A返还给公司，根据该确认表格，该高管将同意受本政策条款的约束并遵守本政策。为免生疑问，每位行政人员均须完全受本政策约束，并必须遵守本政策，不论该行政人员是否已签署并将该确认书交回本公司。

签署本确认书即表示签署人确认、确认及同意：(I)已收到并审阅保单副本；(Ii)现正并将继续受保单约束，保单在签署人受雇于本公司期间及之后均适用；及(Iii)将遵守保单条款，包括但不限于，按补偿委员会全权酌情决定，合理地迅速向本公司退还保单所要求的任何可追回赔偿。