附录 10.5

行政人员雇佣协议

本经修订和重述的雇佣协议（“协议”）由 SHARPLINK GAMING, INC. 签订并相互签订。（“公司”）和罗伯特·德卢西亚（“高管”）。公司和高管在下文中可共同称为 “双方”。

目击者：

鉴于双方希望根据此处规定的条款和条件签订雇佣协议；

鉴于行政部门的聘用应于2024年2月14日（“生效日期”）根据本协议开始。

鉴于高管将担任公司的首席财务官，因此是公司的主要高级管理人员；

鉴于公司希望与高管签订正式协议，规定高管的雇用条款，并规定如果公司无故解雇高管或高管出于 “正当理由”（定义见下文）终止高管的聘用，则提供某些遣散费和其他福利；以及

鉴于高管希望受雇于公司并为公司提供全职服务，以换取本文详述的薪酬和福利。

现在，因此，考虑到前述情况，并为了其他有益和有价值的考虑，包括下述协议，特此确认这些协议的收据和充足性，本协议双方达成以下协议：

就业。

	a.	学期。在遵守本协议第 4 节的前提下，公司同意雇用高管，高管同意受雇于，任期自生效之日起至生效日期两周年结束（“初始任期”）；但是，前提是高管根据本协议任职的期限此后应自动延长连续一年（均为 “续约期限”）），在每种情况下，除非本协议任何一方向本协议另一方提供书面通知期限不得在初始期限或当时的期限（初始期限和任何续订期限统称为 “期限”）到期前至少一百二十 (120) 天延长。根据本协议，高管的雇用期以下称为 “雇用期”。

	b.	职位和职责。高管 (i) 应担任公司首席执行官，按该职位的惯常责任、职责和权力；(ii) 应直接向董事会报告；(iii) 应将高管的全部工作时间和精力投入到公司及其子公司的业务和事务上；(iv) 同意遵守和遵守公司不时通过的公司规章和政策到时候。此外，自生效之日起，高管应保留其作为董事会执行成员的任命，公司应采取商业上合理的努力，促使高管在根据本协议任职期间再次当选为董事会成员。

就业地点。高管应在其位于明尼苏达州明尼阿波利斯的主要业务基地提供本协议所要求的服务。此外，公司可能会不时要求高管因公司业务临时前往其他地点。

薪酬及相关事项。

	a.	每年基本工资。高管应按每年23万美元的费率获得基本工资（“年度基本工资”），可预扣和扣除，并应根据公司的惯常薪资惯例和程序向高管支付。此类年度基本工资应由董事会薪酬委员会不少于每年进行审查，并可能不时进行调整。

	b.	年度奖金。从2024日历年开始，以及此后的每个日历年高管在公司任职期间，高管将有资格获得全权的年度绩效奖金，目标实现率最高为年度基本工资的40.0％（“年度奖金”）。应支付的年度奖金金额应根据董事会自行决定的预定绩效目标的实现情况而定。董事会应不时审查高管有资格获得的任何年度奖金的金额，提供的年度奖金的目标实现率不得低于年度基本工资的40％。高管根据本节获得的任何年度奖金应根据公司政策、扣除授权扣除额和所需的预扣义务支付给高管，并在截至12月31日的日历年度结束后的75天内支付。

	c.	好处。高管应参与公司可能不时向公司高级管理人员提供的全职员工和高管福利计划和计划，但须遵守此类计划的条款和条件，包括但不限于高管家庭医疗套餐。

	d.	人寿保险和高管健康检查。公司应直接向高管支付或报销定期寿险保单的保费，如果当选，还包括公司现行福利计划未涵盖的高管健康检查，每年最高不超过10,000美元。如果高管因任何原因或无原因解雇，公司没有义务继续承担高管人寿保险单的费用，但高管可以选择承担延续该保单所需的款项。

	e.	度假。高管有权享受 30 天的带薪休假，以及公司不时提供的病假、假日和其他带薪休假福利，这些福利根据公司政策适用于公司的执行官。带薪休假的机会取决于高管的工作量和管理日程安排的能力。

	f.	商业费用。公司应根据公司不时生效的适用费用报销政策和程序，向高管报销高管在履行公司职责时发生的所有合理、有据可查的自付差旅和其他业务费用。

股权奖励。

	a.	受限库存单位。经董事会批准并根据公司 2023 年股权激励计划（“计划”）的规定，高管应获得 80,000 个限制性股票单位（“RSU”）（“奖励”），每个 RSU 代表一项无资金的无担保权利，可让高管获得公司普通股的一（1）股。根据本计划和限制性股票单位奖励协议的条款，包括但不限于满足本协议第1节中规定的就业要求，该奖励将在2024年3月31日；2024年6月30日；2024年9月30日；2024年9月30日和2024年12月31日按等于奖励25％的增量授予。

	b.	其他股权奖励。根据薪酬委员会的建议和董事会的批准，高管应有资格根据公司不时生效的政策获得额外的股权奖励。

终止。

	a.	终止雇佣关系。公司可以在任期内以任何理由终止高管在本协议下的工作，高管可以在任期内出于任何原因自愿终止其在本协议下的工作，在任何情况下（公司因故解雇除外），应随时向另一方发出不少于90天的通知（高管因任何原因终止雇用的日期在此处称为 “终止日期”）”）。高管因任何原因终止在公司的雇佣关系后，高管有权获得 (a) 支付截至解雇之日已赚取但未支付的任何基本工资；(b) 未使用的带薪休假（与本文第 2.f 节一致）按每个工作日基本工资标准支付；(c) 根据适用条款的额外既得福利（如果有）} 公司安排；以及 (d) 本协议第 2.g 节规定的任何未报销费用（统称为 “应计金额”）。第 4.a 节所述的应计金额应在终止之日起 30 天内支付给高管（或者，如果更晚，则在高管根据和 2.g. 提交未报销费用的支持文件之后）。

	b.	由公司解雇，原因除外、死亡或残疾；高管出于正当理由解雇。如果高管的雇佣关系被 (a) 因原因、死亡或残疾以外的公司解雇，或 (b) 高管出于正当理由，在中，除应计金额外，(i) 高管有权在解雇日前立即生效的基准工资标准延续基本工资，为期12个月，按照公司的正常工资惯例支付，但频率不少于每月（“基本工资延续”）；以及（ii）如果高管选择继续小组根据经修订的1985年《合并综合预算对账法》（“COBRA”），任何公司团体健康计划下的健康保险，公司应向高管报销其部分COBRA保费，，使他未报销的COBRA保费费用不超过高管在解雇前立即支付的此类健康计划保费的费用，期限为其解雇后的长达一年（或者直到他不再有资格继续使用 COBRA，（如果更快）。尽管有前一句第 (ii) 款的规定，但根据《平价医疗法案》或任何其他适用的法律，COBRA保费的此类报销不得在的范围内为公司带来任何额外税收或罚款。如果团体健康保险是自保的，则公司应将雇主补贴的COBRA保费的估值计入高管的总收入。在超过上述时间的任何期限内，高管应全额支付 COBRA 保费。此外，如果本第 4.b 节所涵盖的解雇，高管有权获得一次性付款，金额相当于其年度基本工资的百分之百（100%）（“奖金遣散费”）。公司支付上述基本工资延续费、遣散奖金和COBRA保费的义务应以高管继续履行本协议第4节规定的义务为条件。尽管此处有任何相反的规定，且不限制公司有权获得的任何补救措施，但基本工资延期应在终止日期之后的六十 (60) 天内等额支付，遣散奖金应在终止之日后的六十 (60) 天内支付，COBRA 保费的偿还应在证实此类费用后支付；前提是，高管已签署并且已向公司提交索赔解除书基本上是作为附录 A 和 B（“新闻稿”）附上的表格，并且可以撤销解约的期限（如果有）已在这六十 (60) 天内到期；此外，如果这样的六十 (60) 天期限从一个日历年开始并在另一个日历年结束，则在第 409A 节（定义见下文）所要求的范围内，应支付基本工资延续分期付款、遣散奖金和报销原本应在这六十 (60) 天内支付的 COBRA 保费在撤销发行期限到期后的第二个日历年内累积并付款（但在指定的六十 (60) 天期限内）。

	c.	高管人员自愿辞职，除非有正当理由；因死亡或残疾而解雇；由于未续订协议时或之后解雇。如果 (a) 行政人员在任何时候自愿终止其工作，但出于良好原因，(b) 如果高管因高管死亡或残疾而终止雇用，或 (c) 如果高管的雇佣因任何一方未根据第 1.a 节续订协议而终止，则行政长官（或其遗产）无权获得任何报酬或公司根据本协议提供的任何补偿，除应计金额外。

	d.	公司因故解雇。如果公司因故终止高管的聘用，则高管无权根据本协议从公司获得除应计金额以外的任何付款或补偿。

	e.	独家补救措施。高管终止雇用时的上述款项应构成高管在解雇时应支付的专属遣散费和福利。

	f.	辞去所有职位。高管因任何原因终止在公司的雇用后，高管应自终止之日起辞去其当时担任的董事会董事会（及其任何委员会）高管、董事、员工和董事会成员（如果适用）的所有职位。应要求行政部门签署之类的书面文件以实现上述规定。

	g.	合作。在高管因任何原因终止与公司的雇佣关系后，高管应合理地根据董事会的合理要求与公司合作，并就高管为公司提供服务所产生的事项向公司提供合理的帮助（考虑到高管的其他全职雇佣情况）。

	h.	保密责任。高管同意，在公司工作期间以及在高管解雇或辞去公司职务后的两（2）年内，高管不得直接或间接泄露或使用公司的任何机密信息，除非履行高管对公司的职责。在公司任职期间，高管应尽一切合理努力保护和维护公司机密信息的机密性。如果高管在任何时候得知任何人未经授权披露了机密信息，无论是故意还是意外，Executive 都应立即通知公司。本协议不限制公司根据普通法或成文法对商业秘密或其他类型的机密信息可用的补救措施，这可能会规定更长的保密义务。

	i.	返回的属性和信息。高管同意不从公司场所移除任何公司财产，除非获得公司的授权。高管同意在高管与公司解雇或辞职后的七 (7) 个日历日内归还高管拥有或控制的所有公司财产和信息（无论是否机密）。此类财产和信息包括但不限于公司向高管提供的或高管在高管在公司任职范围内开发或收集的所有信息的原件和任何副本（无论以何种方式记录），以及公司发放的所有设备、用品、配件、车辆、钥匙、仪器、工具、设备、计算机、手机、寻呼机、材料、文档、计划、记录、笔记本、图纸或论文。应公司的要求，高管应书面证明 Executive 遵守了本条款；并已从 Executive 拥有的任何计算机或其他电子存储设备或媒体中永久删除所有公司信息。高管只能在编制高管纳税申报表所需的范围内保留与高管福利计划和薪酬有关的信息。

	j.	工作产品和发明的分配。高管特此向公司（并将应要求采取一切必要行动，以正式转让和授予公司和/或获得属于公司的专利、商标注册或版权）在高管任职期间单独或与其他人一起收集或开发的任何和所有发明、信息、报告、计算机软件或程序、著作、技术信息或工作产品的唯一和专有所有权 br} 与公司有关。无论上述发明或信息是否是在公司工作期间做出或准备的，只要此类发明或信息与公司业务有关，并且是在高管任职期间全部或部分开发的，该义务均适用。高管同意就高管在高管任职期间单独或与其他人共同提出或构思的与公司业务相关的每项发明以书面形式向公司提供建议。尽管本协议有任何规定，但不得要求高管转让高管对完全依靠自己的时间在不使用公司设备、用品、设施或商业秘密的情况下自行开发的任何发明的任何权利，但符合以下条件的发明除外：(1) 在构思或将其付诸实践时与公司业务相关的发明或公司的实际或显而易见的研究或发展；或 (2) 任何结果高管代表公司为公司完成的工作。Executive 在 Executive 来公司工作之前开发的发明（如果有）在随附的附录 B 中进行了描述，但不包括在本节中。双方未能在本协议中附上任何附录B应被视为行政部门承认 Executive 没有任何先前存在的发明。

	k.	禁止竞争。 Executive 同意，在限制期内，在限制区域内，Executive 不得直接或间接地无论是代表高管本人还是代表任何其他个人或实体提供服务，与高管在高管解雇或辞职前 24 个月内向公司提供、授权、提供或提供的服务类型相同或相似的服务。

	l.	不招聘公司员工和承包商。高管同意，在限制期内，高管不得直接或间接地代表高管本人或代表任何其他个人或实体，招揽或诱使与高管有重大接触的公司任何员工或独立承包商终止或减少与公司的此类雇佣或合同。

	m.	不招揽公司客户。高管同意，在限制期内，高管不得直接或间接代表高管本人或任何其他个人或实体招揽与高管有重要联系的公司的任何实际或潜在客户，以代表竞争企业向此类客户销售任何产品或服务。

	n.	不招标公司供应商。高管同意，在限制期内，高管不得直接或间接地以高管本人或任何其他个人或实体的名义，为购买支持竞争业务的产品或服务而向与高管有重要联系的公司的任何实际或潜在供应商招揽任何实际或潜在的供应商。

	o.	致谢。高管承认并同意，第 4 节的规定在时间、范围和地域方面是合理的，因为公司需要保护其机密信息以及与客户、供应商、员工和承包商的关系和商誉，所有这些都是在公司花费大量时间和费用的情况下制定的。高管表示，高管具备获得替代就业的技能和能力，这些技能和能力在高管离职时不会违反这些限制性契约，并且这些限制性契约不会对高管造成不必要的困难。高管进一步承认高管违反第 4 节的任何规定可能会对公司造成无法弥补的损害，因此使公司有权获得禁令救济以及法律或衡平法中可用的任何其他补救措施，而无需发行保证金。

分配和继任者。

公司可将其在本协议下的权利和义务转让给公司全部或基本上全部业务或资产的任何继承者（通过合并或其他方式），并可转让或抵押本协议及其在本协议下的权利，作为公司及其关联公司的债务的担保。本协议对公司、高管及其各自的继任者、受让人、人事和法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、分销人、设计人和受遗赠人（如适用）具有约束力，并使其受益。行政部门不得转让或转让高管的任何权利或义务，但高管根据本协议规定的付款权除外，这些权利或义务只能通过遗嘱或法律的运作进行转让。

其他条款。

	a.	工作资格；保密协议。作为高管在公司工作的条件，将要求高管提供高管身份和在美国就业资格的证据。行政人员必须在雇用时向行政部门携带相应的文件。作为高管在公司工作的另一个条件，高管应签订并遵守公司的标准专有信息和发明转让协议（“机密信息协议”）。

	b.	有效性。本协议任何条款的无效或不可执行性均不影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全的效力和效力。与本协议的解释、有效性和解释有关的所有问题都将受特拉华州法律管辖，无论其法律条款中是否存在冲突。

	c.	通知。根据本协议向任何一方发出的任何通知、请求、索赔、要求、文件和其他通信应在收到（或拒绝收到）时生效，并应以书面形式亲自递送，或通过传真、认证或挂号信发送，邮费预付（或通过双方商定的任何其他方式发送），如下所示：

	(i)	如果致公司地址：
		SharpLink Gaming, Inc.
		华盛顿大道北 333 号
		套房 104
		明尼阿波利斯，明尼苏达州 55

	(ii)	如果寄给行政人员，地址在附录 D 中列出的地址

	(iii)	或者在任何一方应以书面形式通知另一方指定的任何其他地址。

	d.	同行。本协议可以在多个对应方中执行，每个对应方均应被视为原始协议，但所有对应方共同构成同一个协议。以传真方式交付的签名对于所有目的均应视为有效。

	e.	整个协议。本协议的条款，以及控制权变更和遣散协议以及机密信息协议，旨在成为双方就公司聘用高管达成的协议的最终表达，并取代先前的所有书面或口头谅解和协议。双方还打算使本协议连同控制权变更和遣散协议以及机密信息协议共同构成其条款的完整和排他性声明，并且不得在任何司法、行政或其他法律程序中引入任何外部证据来更改本协议的条款。

	f.	修正案；豁免。除非由高管和公司正式授权的官员签署的书面文书，否则不得修改、修改或终止本协议。通过类似签署的书面文书，公司高管或正式授权的官员（视情况而定）可以放弃另一方遵守本协议中该另一方过去或有义务遵守或履行的任何具体条款；提供的, 然而，这种放弃不构成对任何其他或后续失败的放弃或禁止反言。未能行使和毫不拖延地行使下任何权利、补救措施或权力均不妨碍以其他方式或进一步行使此处或法律或衡平法规定的任何其他权利、补救措施或权力。

	g.	仲裁。 Executive 和公司同意，如果高管与公司之间出现任何与高管在公司工作或本协议有关或与有关的争议、争议或索赔（包括针对其员工、高级管理人员、董事、股东、代理人、继任者和受让人的索赔），则争议将仅提交给特拉华州中立仲裁员的具有约束力的仲裁，根据规定然后是美国仲裁协会的商业规则强迫。这意味着争议将由仲裁员而不是法院或陪审团裁决，Executive 和公司都放弃各自的法庭或陪审团审判权利。本协议中的任何内容均无意阻止Executive 或公司在法庭上获得禁令救济，以防止在任何此类仲裁结束之前造成无法弥补的损害。无论此处有任何相反的规定，高管和公司都有权通过法院诉讼而不是仲裁来解决有关知识产权的任何问题或争议。

	h.	预扣税。公司有权从根据本协议应付的任何款项（包括但不限于任何津贴和报销）中预扣公司必须预扣的任何联邦、州、地方或国外预扣税或其他税款或费用。如果出现任何有关预扣税金额或要求的问题，公司有权依赖律师的意见。

第 409A 节。

双方的意图是，本协议下的付款和福利不受经修订的1986年《美国国税法》第409A条的约束（以及财政部法规和据此发布的其他解释性指南，包括，但不限于生效日期之后可能发布的任何此类法规或其他指导方针，即 “第409A条”）、以及相应的最大允许范围，本协议应解释为不受其约束。如果高管通知公司高管已收到具有全国声誉的具有第 409A 条专业知识的税务顾问的建议，称本协议的任何条款将导致高管根据第 409A 条征收任何额外税款或利息（具体说明原因），或者公司独立做出此类决定，则公司和高管应采取商业上合理的努力来改革该条款以努力遵守该条款通过对第 409A 条的善意修改到最低限度，或免受第 409A 条的约束合理地符合第 409A 条的范围， 提供的任何此类修改都不会增加公司的成本或责任。如果为了遵守或免受第 409A 条的约束而对本协议中的任何条款进行了修改，则此类修改应本着诚意作出，并应在合理的最大范围内在不违反第 409A 条规定的前提下，保持适用条款的初衷和经济利益。

(签名页面关注中)

见证，双方已于上述第一份日期和年份正式签署本协议。

	SHARPLINK GAMING, INC.

	来自：	/s/{ br} Rob Phythian

	名称：	Rob Phythian，首席执行官

	行政的

	来自：	/s/ 罗伯特·德卢西亚

	姓名：	罗伯特德卢西亚