附录 10.3

2024 年高管薪酬计划

概述：高管薪酬与分析

薪酬委员会致力于使我们的高管薪酬计划与公司和个人业绩以及股东的利益紧密结合，同时确保我们能够吸引和留住组织中的关键人才。2024年，SharpLink的指定执行官（“NEO”）如下：

	●	Rob Phythian，首席执行官

	●	罗伯特 DeLucia，首席财务官

我们的薪酬理念

SharpLink 的高管薪酬计划旨在吸引、激励、留住和公平地奖励具有实现我们长期业务目标所需的业务头脑的高技能高管。我们为业绩付费，设计高管薪酬计划，奖励短期和长期业绩，使执行官的经济利益与股东的经济利益保持一致。为此，向我们的近地天体提供的薪酬待遇包括现金和股票部分。我们会评估绩效和薪酬水平，以确保：

	●	我们保持吸引和留住优秀员工担任高管职位的能力；

	●	与支付给同类公司处境相似的高管的薪酬相比，高管薪酬仍然具有竞争力；以及

	●	薪酬计划以内部一致的方式适用。

我们在薪酬计划中做了什么

	●	建立、沟通和监控可衡量的目标和目的；

	●	在做出高管薪酬决定时审查薪酬总额；

	●	为短期和长期激励计划设定最高奖励水平；

	●	根据同行公司和最佳行业实践评估我们的计划；

	●	要求高管设立10b5-1计划，以妥善管理所有股票交易；

	●	避免鼓励过度风险的激励措施；

	●	每年评估与我们的薪酬计划相关的风险；以及

	●	高管的激励性薪酬受我们的正式回扣政策约束。

薪酬委员会、管理层和同行小组的角色

薪酬委员会的角色

我们的薪酬委员会负责确定我们 NEO 的薪酬；并监督公司高管薪酬计划、政策和计划的管理，包括就与薪酬、短期奖励（激励）计划和长期股权薪酬计划相关的公司目标提供指导，以及股权奖励授予的批准。

管理层的角色

管理层参与我们高管薪酬计划的审查和完善。首席执行官与委员会成员会面，讨论近地天体薪酬方案，审查公司和除他本人以外的每个近地天体的业绩，并就适当的基本工资、年度现金奖励、活动驱动型奖金以及短期和长期股权奖励的发放提出建议。

同行群体的作用、调查和基准测试

我们考虑多个数据来源来评估与我们的薪酬结构相关的潜在奖励的公平性，以及它们是否符合我们的薪酬目标。我们还会考虑我们的薪酬做法在规模和/或行业方面如何与相关公司的市场惯例进行比较。除其他因素外，我们会仔细评估从向美国证券交易委员会提交的委托书中挑选的我们规模和/或在本行业运营的上市公司的执行官职位薪酬数据。委员会可以考虑向同行集团公司提供竞争性市场薪酬，但不会试图在同行集团中维持一定的目标百分位数，也不会以其他方式仅依赖此类数据。该委员会努力将灵活性纳入薪酬计划和流程，以应对和调整SharpLink不断变化的业务以及我们的NEO提供的价值。

2024 年同行群组

在 2024年，委员会使用了两个不同的薪酬同行群体，以最好地评估我们的NEO薪酬与在我们行业运营的美国公共同行或被描述为市值低于5000万美元且年收入低于1,000万美元的 “纳米上限” 公司的薪酬的一致性和竞争力。2024 年同行群体包括以下内容：

行业同行：

值得注意的是，在美国交易所交易的大多数体育博彩和赌场博彩公司都是外国私人发行人，总部设在美国（主要是欧洲）以外，因此，他们无需在申报中披露详细的高管薪酬数据。因此，行业同行群体仅限于三个主要同行：

	●	EBET， Inc.

	●	Elys 游戏科技公司

	●	Rush Street Interactive, Inc

纳米 Cap 同行：

	●	Allied 游戏与娱乐

	●	BIMI 控股公司

	●	Biomerica， Inc.

	●	Matinas 生物制药控股公司

	●	里程碑科学

	●	Neonode， Inc.

	●	Palatin 科技

	●	菲尼克斯汽车公司

我们针对NEO的高管薪酬待遇的关键要素是基本工资、短期（年度）现金奖励、针对正在实现的重大里程碑事件的一次性现金奖励、基于股权的奖励和我们的员工福利计划。

●

基本工资为我们的NEO提供了具有竞争力的固定薪酬水平，这反映了个人绩效和职责范围以及高管人才的竞争市场；并通过提供有竞争力的薪水使我们的股东受益，使我们能够吸引和留住有才华的高管。在确定我们的 NEO 的基本工资时，委员会考虑了许多因素，包括：

	○	的职责范围、以前的经验和资格；

	○	过去个人表现；

	○	相对于其他类似职位的高管，的基准工资和总薪酬；

	○	竞争的市场状况和市场数据；以及

	○	首席执行官的建议，但有关其自身薪酬的建议除外。

	●	（年度）现金奖励奖励我们的NEO在一年中实现公司和个人目标；并通过确保我们的NEO专注于实现关键的短期业务目标和绩效指标，使我们的股东受益。我们为我们的 NEO 提供了根据实现委员会批准的绩效目标的业绩获得年度现金奖励的机会。委员会根据其对首席执行官的全权酌处权，并与所有其他近地天体的首席执行官合作，决定是否以及在多大程度上向每个近地天体支付年度现金奖励。

	●	一次性现金奖励奖励在公司实现的重要里程碑中发挥重要作用的NEO，例如完成对SharpLink整体财务业绩产生积极影响的战略收购或筹集关键任务增长资本。委员会根据所实现的每个重要里程碑的重要性与首席执行官合作，自行决定是否以及在多大程度上向每个近地天体发放一次性现金奖励，决定是否以及在多大程度上向每个近地天体发放一次性现金奖励。

	●	基于股票的奖励激励我们的NEO，旨在推动实现长期运营和财务目标，增加股东价值，并在持续的时间内吸引和留住关键人才。委员会根据每个近地物体各自的角色和责任、内部公平考虑、竞争激烈的市场条件和数据设定基于股权的奖励，并以直接薪酬为目标。

	●	在中，除了上述薪酬的主要要素外，NEO 还可以参加通常向我们的员工提供的福利计划。此外，我们的首席执行官和首席财务官有权获得某些支出的每月现金对价，包括定期人寿保险保费、现行健康福利计划未涵盖的高管健康检查和/或国家俱乐部费用（视情况而定）。

2024 年高管薪酬计划

已批准并于 2024 年 2 月 16 日由薪酬委员会通过

2024 年公司关键绩效指标（“KPI”）= 目标权重 — 50%

	●	美国联盟营销服务的年度总收入增长 = 同比增长超过20％

	●	经营收入 = 同比增长超过 10%

2024 年近地天体关键绩效指标 = 目标权重 — 50%

	●	首席执行官 Rob Phythian — Rob 负责执行公司的愿景和战略增长目标，特别是侧重于改善整体业务绩效、改善系统和流程、优化个体业务细分市场的绩效以及提高整个企业的成本和运营效率，共同提高股东的价值。

	●	首席财务官 Robert DeLucia — 作为首席执行官的战略合作伙伴，鲍勃负责监督和管理公司的公司的整体财务状况和活动，例如审计、会计和美国证券交易委员会报告活动，重点是在财资和现金管理方面实现可衡量的改进；预测的准确性和问责制；酌情通过成功利用债务和股权工具来实施资本形成战略计划；以及及时管理所有美国证券交易委员会申报以及州和联邦纳税申报。鲍勃还负责管理公司的股票期权计划平台OptionTrax。

2024 年近地天体补偿计划

●

首席执行官 Rob Phythian

	○	基本工资：285,000 美元

	○	年度现金奖励：最高为基本金额的 42.5%，即 121,125 美元

	○	受限股票单位：100,000 个（2024 年按季度归属）

	○	全部其他补偿：每年最高22,000美元，用于支付定期人寿保险、现行健康福利计划未涵盖的高管健康检查和乡村俱乐部会费的费用

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首席财务官罗伯特 DeLucia

	○	基本工资：230,000 美元

	○	年度现金奖励：最高为基本金额的 40%，即 92,000 美元

	○	受限股票单位：80,000 个（2024 年每季度归属）

	○	全部其他补偿：每年最高10,000美元，用于支付现行健康福利计划未涵盖的定期人寿保险单和行政人员健康检查的费用

2024 年董事会薪酬计划

已批准并于 2024 年 2 月 13 日由董事会通过

董事薪酬由董事会根据薪酬委员会的建议设定。薪酬委员会对非雇员董事薪酬进行年度审查，包括考虑分析薪酬委员会用于评估高管薪酬的同行群体的董事薪酬。根据董事会于 2024 年 2 月 13 日通过的 2024 年董事会薪酬计划，非雇员董事将获得的董事服务薪酬。根据本 2024 年董事会薪酬计划，非雇员董事将获得：

	●	2024 年 2 月 14 日至 2024 年 12 月 31 日的服务基本年费为 30,000 美元，在每个日历季度末按季度支付，即 2024 年 3 月 31 日；2024 年 6 月 30 日；2024 年 9 月 30 日；以及 2024 年 12 月 31 日。

	●	为委员会服务提供的额外现金补偿。

	○	担任审计或薪酬委员会主席的董事每年将获得15,000美元，在每个日历季度末或2024年3月31日；2024年6月30日；2024年9月30日；2024年9月30日和2024年12月31日支付。

	○	在审计和薪酬委员会任职且尚未因担任其中一个委员会主席而获得薪酬的董事每年将获得1万美元，在每个日历季度末或2024年3月31日； 2024年6月30日；2024年9月30日和2024年12月31日支付。

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可发行的股票对价如下：

○

每位名非雇员董事将在2024年2月14日获得40,000个限制性股票单位，该股应在2024年每个日历季度末或2024年3月31日、2024年6月30日、2024年9月30日、2024年9月30日和2024年12月31日按等增量归属10,000个限制性股票单位。