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Marqeta，Inc.(“Marqeta”)董事会(“董事会”)的薪酬委员会(下称“委员会”)通过了这项薪酬追回政策(“政策”)，旨在促进Marqeta的绩效薪酬理念，并遵守适用法律，规定在会计重述的情况下追回某些高管薪酬。本保单中使用的大写术语定义如下。

本政策已获采纳并于最初生效日期(“生效日期”)如上所述，旨在遵守1934年证券交易法(“交易法”)第10D条、交易法第10D-1条以及纳斯达克全球精选市场的上市标准，并且(“交易所”)的解释方式将与该等规则和法规的要求一致，包括交易所提供的任何解释性指导。

总而言之，该政策规定了与追回执行干事收到的某些基于奖励的报酬有关的规则。本政策对执行干事的适用不是酌情决定的，不考虑执行干事是否有过错，除非在下文规定的有限范围内适用。

该政策对所有行政官员具有约束力并可强制执行。“高级管理人员”是指根据交易所法案第16a-1(F)条被董事会指定为“高级管理人员”的每一位个人。为免生疑问，即使在生效日期之前被指定为Marqeta官员的个人不再被指定为Marqeta官员，该个人仍将成为本政策下的执行干事。

每位执行干事将被要求签署并向公司返回一份确认书，确认其将受条款约束并遵守政策。未能获得此类确认不会影响本政策的适用性或可执行性。

该委员会拥有管理该政策的完全授权。委员会有权解释和解释本政策，并对政策的管理作出一切必要、适当或可取的决定。此外，如由董事会酌情决定，本政策可由董事会独立成员或由董事会独立成员组成的董事会另一个委员会管理，在此情况下，所有对该委员会的提及将被视为指董事会独立成员或其他董事会委员会。委员会的所有决定都将是最终的和具有约束力的，并将得到法律允许的最大限度的尊重。

如果由于Marqeta重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求，包括为纠正以前发布的财务报表中对以前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求Marqeta编制会计重述，或者如果错误在本期得到纠正或在本期未纠正将导致重大错报(“会计重述”)，则委员会必须确定必须追回什么赔偿(如果有的话)。

本政策适用于在生效日期之后和承保期间内担任高管的人员在公司拥有在国家证券交易所上市的某类证券时收到的所有基于奖励的薪酬(本节中使用的某些术语定义如下)(“追回合格的基于激励的薪酬”)。必须追回的基于奖励的薪酬是指追回合格的基于奖励的薪酬的金额，该金额超过了退还的符合资格的基于奖励的薪酬的金额，否则，如果根据重述的金额确定这种基于退还的符合资格的基于奖励的薪酬(该薪酬在不考虑所支付的任何税款的情况下计算时，“超额薪酬”在上市标准中被称为“错误地授予基于激励的薪酬”)。

为确定基于股票价格或股东总回报的奖励薪酬的超额补偿金额，如果不需要直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算，则该金额必须基于对会计重述对股票价格或股东总回报的影响的合理估计，而Marqeta必须保存该合理估计的确定文件，并向交易所提供此类文件。

“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。为免生疑问，在Marqeta根据本政策追偿的权利失效之前，不会获得根据本政策可能需要追回的任何赔偿。

为免生疑问，以下薪酬项目并非本政策下的基于激励的薪酬：薪酬委员会或董事会自行决定支付的不是从通过满足财务报告指标确定的奖金池中支付的奖金、仅在满足一个或多个主观标准和/或完成指定的雇佣期限时支付的奖金、仅在满足一个或多个战略措施或运营措施时获得的非股权激励计划奖励。

授予与实现任何财务报告衡量指标无关的股权奖励，而归属仅取决于特定雇佣期间的完成(例如，基于时间的归属股权奖励)和/或达到一项或多项非财务报告衡量标准。

“财务报告措施”是根据编制Marqeta财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自此类措施的任何措施。股价和股东总回报也是财务报告指标。财务报告措施不需要在财务报表中提出，也不需要包括在提交给证券交易委员会的文件中。

根据《政策》，在Marqeta的财务期内“收到”基于激励的薪酬，在此期间，即使基于激励的薪酬的支付、归属、结算或发放发生在该期间结束之后，也要达到基于激励的薪酬奖励中规定的财务报告措施。

“涵盖期间”是指紧接会计重述确定日期之前的三个完整的会计年度。此外，所涵盖的期间可包括因马尔凯塔会计年度的变化而产生的某些过渡期。Marqeta追回多付赔偿金的义务不取决于是否或何时提交重述的财务报表。

“会计重述确定日期”指以下日期中最早发生的日期：(A)董事会、董事会委员会或一名或多名获授权采取行动的Marqeta高级职员(如果董事会无需采取行动、得出结论或理应得出结论认为Marqeta需要编制会计重述)；及(B)法院、监管机构或其他合法授权机构指示Marqeta编制会计重述的日期。

高管被要求向Marqeta偿还多出来的薪酬。在符合适用法律的情况下，Marqeta可要求执行干事以直接向Marqeta付款或委员会认为适当的其他方式或手段组合的方式向Marqeta偿还超额赔偿金(这些决定不需要对每个执行干事都相同)。这些手段可包括：

(B)寻求追回在归属、行使、和解、出售、转让或以其他方式处置任何基于股权的奖励时实现的任何收益；

超额补偿必须由执行干事偿还，尽管任何执行干事(无论是否合法)认为，超额补偿以前是根据适用法律赚取的，因此不受追回的限制。

除根据政策规定的追偿权利外，Marqeta或Marqeta的任何附属公司可采取其认为适当的任何法律行动，以执行执行干事对Marqeta的义务或对执行干事进行纪律处分，包括(但不限于)终止雇用、提起民事诉讼、向有关政府当局报告不当行为、减少未来的赔偿机会或改变角色。采取上一句所述任何行动的决定不须经委员会批准，可由董事会、董事会任何委员会或Marqeta的任何正式授权人员或Marqeta的任何适用关联公司作出。

Marqeta必须按照本政策追回多付赔偿金，除非在有限的范围内符合交易所法规则10D-1(B)(1)(Iv)和交易所上市标准的条件，且委员会已认定追回多付赔偿金是不可行的。

该政策是对2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第304条适用于Marqeta首席执行官和首席财务官的要求以及任何其他适用的法律、法规要求、规则或根据任何类似政策或协议的条款的补充。

尽管Marqeta的任何组织文件(包括但不限于Marqeta的章程)、任何公司政策或任何合同(包括但不限于任何赔偿协议)的条款，Marqeta或Marqeta的任何附属公司都不会赔偿任何高管或前高管的任何过高薪酬损失。Marqeta或Marqeta的任何附属公司都不会为涵盖潜在追回义务的保险单支付或偿还保险费。如果Marqeta根据本政策被要求向一名前高管追回多付的赔偿金，Marqeta将有权根据适用法律寻求追回，

如果本政策的任何条款或任何此类条款对任何执行官员的适用在任何方面被判定为无效、非法或不可执行，则该无效、非法或不可执行不会影响本政策的任何其他条款或该条款对另一执行官员的适用，并且该无效、非法或不可执行的条款将被视为在必要的最低程度上进行修订，以使任何该等条款或申请可被强制执行。