附件10.13

·宏伟大道180号·

·加利福尼亚州奥克兰·

·写字楼租赁·

租赁基本信息

i

II

展品：

上述基本租赁信息在此并入，并成为其所附租赁的一部分。租赁基本信息与租赁发生冲突的，以租赁基本信息为准。

三、

写字楼租赁

本写字楼租约(“租约”)自基本租约信息表中指定的日期起，由基本租约信息表中指定的业主(“房东”)和基本租约信息表中指定的租户(“租户”)之间签订。

第一条。

定义

1.1定义：此处使用的术语应具有以下含义：

1.2“额外租金”指承租人在本租约项下除支付总租金外的所有货币义务。

1.3故意忽略。

1.4“基本租金”指基本租赁信息中规定的作为租赁房屋租金的最低月租金。

1.5“基准年”是指基本租赁信息表中规定的日历年。

1.6“基本运营成本”应具有第3.5节中给出的含义。

1.7“建筑物”是指基本租赁信息表中确定的建筑物和与之相关的其他改进。

1.8“建筑标准改进”是指业主通常用于改进建筑物和建筑物内租赁场地的标准材料。

1.9“公共区域”指（a）建筑物内专门供租户非专有使用和受益的区域（和受邀者，如适用），如公共走廊、大厅、消防门厅、电梯门厅、楼梯、电梯、电气和电话间、洗手间、机械间、门卫室、装卸码头和其他类似设施，及（b）项目内其他可供租户（及受邀者，如适用）非独家使用及受益的区域。

1.10“计算年度”指一个财政年度，包括从基准年1月1日开始的日历年，并在（i）基准年的短期或存根财政年度中持续到该年的12月31日，（如果任期截止日期不是1月1日）和（ii）租赁期满或终止的任何部分年度，该年度的1月1日至租赁终止或期满之日（如果合同到期日不是12月31日）。

1.11“总租金”是指基本租金、租户按比例分摊的基本运营成本和租户按比例分摊的物业税的总和。

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1.12“业主经纪人”指在基本租赁信息表中被确认为业主经纪人的个人或公司经纪人。

1.13故意忽略。

1.14故意忽略。

1.15“租赁房屋”是指本合同附件A中详细显示的建筑面积，包括基本租赁信息表中规定的可出租面积（该术语定义见下文第1.19条）。

1.16“许可用途”是指一般办公室和其他辅助办公室用途;但是，许可用途不包括（a）任何外国政府或其政治分支机构的办公室或机构;（b）任何州、县或市政府的任何机构或局的办公室;（c）任何医疗保健专业人员的办公室;（d）并非附属于公司、行政或专业办公室用途的学校或其他培训设施;（e）零售、餐馆、教堂或礼拜用途;或（f）电话呼叫中心、数据中心或互联网服务提供商设施。

1.17“项目”指建筑物、毗邻停车场和车库（如有）、与建筑物相关的公共区域以及建筑物、停车场和公共区域所在的不动产。

1.18“租金”指总租金加附加租金。

1.19“可出租面积”是指根据建筑物业主和管理者协会颁布的美国国家学会出版物ANSI Z65.1-1996（“BOMA标准”）中描述的可出租平方英尺测量方法计算的建筑物内可出租平方英尺的数量。承租人和业主同意，租赁房屋的可出租面积应根据BOMA标准测量租赁房屋内的可用平方英尺数，并将可用平方英尺数增加百分之十五（15%）。承租人和业主同意，租赁房屋的可出租面积为本租约的所有目的，为基本租赁信息表中规定的金额，但业主可使用BOMA标准重新计量。

1.20“保证金”指基本租赁信息表中规定的由承租人向出租人支付的金额，并根据第5.14条的规定持有和使用。

1.21故意忽略。

1.22故意忽略。

1.23“租户改进”应具有附件B中给出的含义（如有）。

1.24“承租人经纪人”是指在基本租赁信息表上被确定为承租人经纪人的个人或公司经纪人。

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1.25故意忽略。

1.26“承租人应占比例”在基本租赁信息表中注明，并以租赁房屋的可出租面积占建筑物总可出租面积的百分比为基础。

1.27“期限”指自期限开始日期起至期限结束日期午夜止的期限。

1.28“租赁期限约定日”为租赁基本信息表中载明的日期。

1.29“租期终止日”应为基本租赁信息表中规定的日期，除非根据本租赁条款提前终止或根据第8.1条规定延期。

1.30其他条款。本租约和基本租赁信息表中使用的其他术语应具有本租约和基本租赁信息表中所赋予的含义。

第2条.

租赁场地

2.1租赁。出租人特此将租赁房屋出租给承租人，承租人特此根据本租约规定的所有条款、契约和条件向出租人出租租赁房屋。

2.2租赁房屋的验收。承租人承认：（a）业主、业主经纪及租客经纪（如有）已告知其对租赁处所的状况感到满意（包括但不限于暖通空调、电气、管道和其他机械装置、消防喷淋系统、安全、环境方面，以及遵守适用法律、条例，规则和条例）以及租赁房屋目前和将来对承租人预期用途的适用性;（b）承租人已就该等事宜进行其认为必要的视察及调查，并承担与承租人有关的一切责任。出租人或出租人的经纪人或出租人的任何代理人均未就出租房屋的状况、适宜性或适用性作出任何口头或书面陈述或保证，但本租约中明确规定的除外。承租人接受承租人签署本租约之日存在的租赁场地现状，并遵守所有记录事项和适用法律、条例、规则和法规。承租人承认，除本合同规定的日常维护和清洁工作以及附件B中明确规定的情况外，业主、业主经纪人或业主代理人均未同意对租赁房屋进行任何改建、扩建或进行任何维护或维修。如果出租人因任何原因未能在本第2.2条规定的条件下于预计开始日期将租赁房屋的所有权交付给承租人，则出租人不承担任何责任，本租约的有效性也不受影响;假设，租期和支付总租金的义务应自实际交付承租人之日起计算（该日期将成为期限承诺日期），期限承诺日期将被延长。如果期限开始日期和/或期限终止日期不是期限，

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如果基本租赁信息中规定了或未规定实际的租赁期承诺日、租赁期终止日，双方应签署租赁期确认书，实质上应采用本合同附件C的形式，其中规定了实际的租赁期承诺日、租赁期终止日以及承租人开始支付租金的日期。承租人应在收到租赁期限确认书后十五（15）天内签署并将租赁期限确认书返还给出租人。承租人在收到《租赁期限确认书》后十五（15）日内未签署并返还（或以书面形式合理反对）的，视为承租人无一例外地签署并返还。

2.3搬迁租用物业的权利。在租期内的任何时候，房东有权将租户搬迁到大楼内的其他房产，这些房产至少是大楼的一整层，在第五(5)层以上，具有与租赁房产大致相同的面积，由房东建造，其布局与紧接搬迁前租赁房产的布局基本相同，装修质量与租赁房产相同或更好，每平方英尺租金与租赁房产相同，应提前九十(90)天通知租户。此外，承租人在第五(5)层的标牌权利，如下文第4.4节所规定，应适用于租赁房屋所迁至的楼层。房东必须在周末，并在租户合理方便的情况下，才能搬到这样的搬迁地点。业主应按本租约所载的相同条款及条件，以不高于租客在搬迁前根据本租约须支付的租金的毛租金，将新物业出租给租客，但如新物业的可租面积少于原租赁物业的可租面积，则应根据修订后的可租面积按比例调整租金总额。房东应在以下较后的十(10)个工作日内补偿租客合理的自付费用：(A)承租人向房东提交此类自付费用明细表(附每项费用的已付收据复印件)后十(10)个工作日内，重新安置承租人的库存、家具、贸易固定装置和设备以及安装承租人的固定装置(或提供与租赁物业相同质量、性质和范围的新固定装置)。此后的新物业将成为本租约项下的“租赁物业”，承租人同意签署本租约修正案，以纪念该搬迁并修改本租约，以反映租金或其他条款的任何变化。

2.4权利的保留。业主保留不时在大厦及公共区域内及周围安装、使用、保养、维修、搬迁及/或更换管道、导管、电线及设备的权利，并有权在大厦及工程项目内或与大厦及工程项目有关的地方作出及执行业主认为适当的其他更改、加建、改善、维修及/或改动(包括但不限于车道、停车区、人行道及工程项目入口)。与此相关，业主有权在进行任何此类维修、改善或改动时暂时关闭任何公共区域。

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第三条。

租期、用途和租金

3.1条款。除本租约另有规定外，租期自期限开始之日起计，除非较早终止，否则于期限届满之日止。受制于房东合理的安全防范措施和房东无法合理控制的因素。承租人应每天二十四(24)小时、每周七(7)天和每年五十二(52)周进入租赁场所。此外，尽管作为附件D的规则和条例中规则5的条款，承租人应被允许安装和使用钥匙/卡或生物识别安全系统进入租赁房屋

只要承租人事先获得房东关于系统大小、设计、安装和位置的书面批准(房东不得无理扣留或拖延批准)，并且承租人还允许房东通过该系统进入租赁场所。

3.2使用。承租人不得将出租的处所用作准许的用途，不得作其他用途或用途。承租人不得造成浪费，不得使建筑物的结构或建筑物的系统超载，也不得使租用的房屋用于任何可能损害租用房屋的用途。承租人应保持以下比例：(I)每125平方英尺的租赁物业中有一名租户(定义见下文)，或(Ii)适用法律规定的任何占用限额。根据房东的要求，租户应每天准确记录员工、访客、承包商和其他人员(统称为“居住者”)访问租赁场所的人数。房东有权审核租客的入住者记录，并有权根据房东的选择，在不事先通知租户的情况下定期访问租赁房产，以跟踪到达租赁房产的租户数量。就本第3.2节而言，“居住者”不应包括非承租人在租赁场所投递或取走邮件或其他包裹、投递用品或执行维护工作的人、业主的雇员或业主的代理人或承包商的雇员。承租人承认，租户人数的增加导致租赁房地和公共区域的更多损耗，更多的电力、水和其他公用事业的使用，以及对其他建筑服务的更多需求。承租人不遵守本第3.2条的要求，应构成第7.8条规定的违约事件，房东除了在法律上或衡平法上可能拥有的任何其他补救措施外，还有权具体执行承租人在本条款下的义务。

3.3基本租金。

(A)承租人应按照《基本租赁信息表》中规定的时间表，以下述方式向业主支付基本租金。承租人应在签订本租约时预付75,096.00美元的基本租金(将在基本租金减免期(如有)届满后计入应付基本租金的贷方)。承租人应在租期内每个日历月的第一天或之前按月分期支付毛租金(包括基本租金加上承租人按比例分摊的基本运营成本和/或承租人按比例缴纳的财产税)，并在租期内的任何延期或续期之前，提前在基本租赁信息表上指定的房东地址或房东根据本合同第9.11节规定的通知方式指定的其他地址，以美国的合法货币支付毛租金(包括基本租金，如适用，加按租户按比例分摊的基本运营成本和/或按租户按比例缴纳的财产税)。

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(B)如果租期不是在一个月的第一天开始的，则为该部分月份提供的基本租金应以每月三十(30)天为基础按比例计算。如果期限不是在一个日历月的最后一天终止，则为该部分月提供的毛租金应按三十(30)天的月按比例计算，按比例分摊的分期付款应在终止日期发生的日历月的第一天支付。

3.4租户在基本经营成本和物业税中的比例份额。

(A)自年期开始日期起至年期余下期间，承租人须就基准年度后的每个计算年度向业主支付(I)承租人于该计算年度应占的基本营运成本所占的基本营运成本总额(如有)较该基准年度应占的基本营运成本增加的总额(如有)的比例份额，及(Ii)承租人于该计算年度应占的物业税总额(如有)所占的比例份额。如果任何计算年度的基本运营成本或物业税分别低于基准年度的基本运营成本或物业税，承租人将无权从房东那里获得任何抵免或退款。

(B)在基准年度后的第一个计算年度内，在该计算年度内每个月的第一天或之前，承租人应向房东支付房东根据第3.4(A)条向租客发出的书面通知中所述的房东估计的租客应支付金额的十二分之一(1/12)。在每个计算年度的最后一个月(或在可行的情况下尽快)，房东应将房东对租户在下一个计算年度根据第3.4(A)条应支付的金额的估计通知租户。在下一个计算年度的每个月的第一天或之前，租户应向房东支付该估计金额的十二分之一(1/12)，但如果房东在上一年的最后一个月没有发出该通知，则租客应继续根据上一年的估计付款，直到房东发出该通知的下一个日历月的第一天；从该通知发出之日起，租户的付款应进行调整，以使该计算年度的估计金额将在该计算年度结束时全额支付。如果房东在任何时间或任何时间确定本计算年度根据第3.4(A)条应支付的金额与其对租客的估计不同，房东可通过通知租客修改其对该计算年度的估计，而租户在该计算年度的后续付款应以该修订估计为基础。

(C)在每个计算年度结束后，业主应向租客提交该计算年度根据第3.4(A)条应支付的金额报表。如该报表显示租客欠下的款额少于

承租人以前支付的该计算年度的款项，如果在交付该报表时没有违约事件(定义见下文)，业主应将该金额计入根据本租约到期支付的下一笔总租金(S)。如该报表显示租客所欠的款额超过租客先前就该会计年度所作的估计付款，

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承租人应在提交该声明后十五(15)天内向房东支付欠款。第3.4(C)节规定的房东和租客各自的义务应在期限届满日期后继续存在，如果期限届满日期不是计算年度的最后一天，则根据本第3.4(C)条对发生期限届满日期的计算年度的租户按比例分摊的基本运营成本和租客按比例缴纳的财产税，应按期限届满日期之前的该计算年度的天数按比例计算。

(D)房东对拖欠承租人按比例分摊的基本经营成本或拖欠承租人按比例缴纳的财产税应享有与拖欠基本租金相同的补救办法。

(E)只要(I)在本协议下未发生违约事件，或(Ii)在发出通知或随着时间推移或两者兼而有之的情况下，不会构成违约事件，则在任何计算年度内分配给建筑物的基本运营成本与上一计算年度相比增加超过10%(10%)的情况下，承租人有权在该计算年度结束后六(6)个月内或在收到该计算年度的对账报表(如适用)后六(6)个月内，在向业主交付书面通知后行使该权利，费用自负。审查和审计业主的账簿和记录，关于该计算年度基本运营成本的增加，以确定其准确性。审查或审计应由国家认可的会计师事务所进行，该会计师事务所应根据实际工作时间计算费用(而不是根据回收百分比或其他激励安排计算费用)，应在营业时间内在业主或业主物业经理的办公室进行，并应在租户向业主提交其选择进行此类审计的通知后六十(60)天内完成。如果承租人不审查或审计房东的账簿和记录，则特定计算年度的基本运营成本将是最终的，并对承租人具有约束力。如果对业主账簿和记录的审计发现，承租人根据第3.4(A)节支付的、根据上文第3.4(C)节调整的基本运营成本在审计期间的金额小于或大于根据本租赁条款应支付的实际承租人金额时，承租人应立即向业主支付任何差额，或者如果业主同意审计结果，承租人应立即支付。房东应根据具体情况及时将多付的款项退还给租客。在不限制前述规定的情况下，如果审计发现向租户收取的基本运营成本多报了超过7%(7%)，房东除退还上述向租户支付的任何多付款项外，还应偿还租户上述审计的合理费用。承租人应对通过审查房东的账簿和记录而获得的任何信息保密，除非法律另有要求，否则不得向任何其他方披露。在被允许访问房东的账簿和记录以进行本条款3.4(E)条款允许的任何审计之前，承租人的会计师事务所应以房东合理接受的形式签署保密协议，根据该协议，承租人的会计师事务所应同意(I)对其审查房东的账簿和记录所获得的任何信息保密，(Ii)不向任何其他方披露此类信息，除非任何法律要求，以及(Iii)房东可能合理要求的其他条款和条件。

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3.5基本运营成本。

(A)基本经营成本是指业主因出租处所、建筑物、工程项目及其配套设施的管理、拥有权、保养、维修、更换、保养及营运或与该等管理、拥有权、保养、维修、更换、保养及营运有关而须支付或有义务支付的所有种类及性质的所有开支及成本(但不包括由建筑物个别租户单独支付及支付的特定费用)，包括但不限于以下各项：

(一)所有现场和非现场员工以及从事项目运营、维护、维修和安保的人员的工资、工资及相关费用和福利。

(2)业主办公室(包括物业管理办公室)的费用，以管理项目和项目内的办公室运作为限，以及向大厦租户派发邮件的房间的运作费用。

(3)用于项目运营、维护、维修、更换和保存的所有用品、材料、设备和设备租赁。

(4)公用事业，包括供水、下水道和电力、电话、通讯和有线电视设施、照明、供暖、空调和通风。

(5)工程项目及其设备的所有维护、清洁和服务协议，包括但不限于警报和/或安全服务、窗户清洁、电梯维护、庭院、人行道、环境美化、建筑物外部和服务区。

(6)物业管理费，不得超过项目总收入的百分之五(5%)。

(7)项目的法律和会计服务，包括由注册会计师进行审计的费用；但法律费用不得包括租约谈判、租约终止、租约延期的费用，也不包括因特定承租人或针对特定租户而提起的诉讼或为维护业主对项目的合法所有权而招致的法律费用。

(8)所有保险费及费用，包括但不限于适用于轮胎工程的财产及责任的费用、租金收入、地震及水灾保险，以及适用于该等保险的业主个人财产，以及适用于该等保险的免赔额；但业主可但无义务投保地震或水灾保险。

(9)修葺、更换及一般保养(但以保险赔偿或由建筑物的租客或其他租客或第三者支付的范围除外)。

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(十)故意遗漏的。

(11)在开工日期后对项目进行资本改善的摊销成本(连同合理的融资费用)，旨在提高项目的运营效率，实现能源或碳减排，或政府当局可能要求的摊销成本，包括但不限于为残疾人的利益所需的那些改善，此类摊销应根据普遍接受的会计原则进行。

(B)如果任何基本运营成本没有按统一的基础提供，房东应在房东合理行使酌情权的情况下进行适当和公平的调整。

(C)即使本租约的任何其他条文有相反规定，如项目在年期内的任何一年内未被完全占用，则在计算该年度(包括基准年度)的基本营运成本时须作出调整，使基本营运成本的计算应视为该建筑物在该年度的入住率为95%(95%)。

(D)基本运作成本不包括下列项目：(I)建筑物和工程项目的折旧；(Ii)偿债；(Iii)任何土地或相关租约的租金；(Iv)律师费和与未来建筑物租户进行租约谈判或与其他建筑物租户据称的违约有关的开支；(V)可适当归类为资本开支的任何改善或设备费用(不包括但不限于第3.5(A)(11)节明确包括在内的任何资本开支)；(Vi)装修、改善租户入住率、粉刷或重新装修将出租予租户的建筑物部分的费用；。(Vii)与空置空间有关的广告费用；或。(Viii)地产经纪佣金或其他租赁佣金。

3.6财产税。“物业税”是指任何公共主管部门对本项目(或其任何部分或部分)、其运营、本租赁或本租赁项目(或其任何部分或部分)评估、征收、征收、确认或征收的任何种类的所有房地产或个人财产税、占有利息税、营业税或许可税或费用、年费或定期许可费或使用费、消费税、运输费、住房基金评估费、空地使用费、评估费、债券、征费、费用或收费、一般和特别、普通和非常、不可预见或可预见的任何种类的税金。但以下情况除外：(I)对项目或其任何部分或其中的权益征收或评估的遗产税或遗产税，以及(Ii)房东的个人所得税或公司所得税、赠与税或特许经营税。

第四条。

地主契诺

4.1基本服务。房东应在期限内提供以下基本服务，但须受适用法律和政府当局施加的任何限制：

(A)供大楼内其他租户普遍使用的供水点的热水和冷水；在建筑时间内，适时供暖和空调

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根据第5.17节通过的建筑物规则和法规中规定的操作，其温度和数量由业主认为是租赁房屋舒适使用和占用的标准，或在任何情况下，可能是适用的法律、条例、规则和条例所要求的。

(B)本项目所有公共区域和服务区的结构和外部维护(包括外部玻璃和玻璃)以及例行维护、维修和电气照明服务，其方式和程度由业主认为是标准的。

(C)每周五(5)天的清洁工服务，不包括节假日。

(D)整个租赁房地及电气设施的电力照明服务，为复印机、传真机、标准尺寸个人电脑及其他耗电量相若的标准办公室机器提供足够电力，但不包括超过建筑标准的特别照明所需电力，以及耗电量超过标准办公室设备的任何其他电气设备(“额外电力服务”)。

(E)租赁房产使用的建筑标准灯、灯泡、启动器和镇流器。

(F)租赁物业所在楼层的公共电梯服务，包括与业主预先安排的货运电梯服务，但须受业主不时颁布的规章制度所规限。

房东不对任何人或财产的损害负责，房东不应被视为已驱逐租客，也不应因以下原因而免除租客履行本租约的义务：(I)基本服务不足；(Ii)用于提供服务的设备或机械发生故障；或(Iii)由于房东无法合理控制的原因或情况，或由于进行必要的维修或改进，导致服务减少或停止，除非该等不足、故障、削减或停止是由于房东主动的严重疏忽或故意不当行为所致。业主应尽合理努力对项目内的机器或设备进行必要的维修，以恢复服务，如果服务的停止或中断是由于项目范围以外的情况或条件发生的，则应通过勤奋申请或向供应商提出要求，使其恢复。在任何情况下，第5.12节所述任何信托契约下的任何抵押权人或受益人均不对房东在本4.1节项下的任何违约承担责任。

4.2额外服务。房东可向租客提供下列额外服务，费用和费用由租客自行承担(并受下文所列限制的限制)：

(A)租客要求的额外清洁及清洁服务；

(B)故意遗漏；

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(C)除第4.2(G)节的规定外，业主向租户提供的供暖、通风、空调或额外电力服务(I)在根据第5.17节通过的《建筑物规则和规定》中规定的建筑物运行时间以外的时间内，应规定建筑物的运行时间为上午8：00。至周一至周五下午6点(不包括联邦政府规定的节假日)，或(Ii)在周六、周日或节假日，所有上述供暖、通风、空调或额外电力服务仅在租户在营业时间内至少提前24小时向业主提交书面请求时提供，或按照业主不时为大楼制定的其他程序(允许不超过24小时的通知)提供(此类下班后的暖通空调应按业主商业上合理的标准费率收费)；

(D)维修和更换非建筑标准灯具、灯泡、启动器和镇流器(不论灯具是否由业主安装，作为租户改善工程的一部分)；

(E)维修和保养服务，这是承租人根据本租约承担的义务；

(F)因承租人、其代理人、雇员、承建商、受邀者或持牌人的作为或不作为而需要对租用的处所、公用地方或工程项目停车场进行的维修、保养或清洁服务；及

(G)房东确定的超出第4.1节要求提供的金额的任何基本服务，包括但不限于额外的电气服务，但前提是房东选择提供此类额外或额外的服务。

就本第4.2节而言，如果房东合理地认为租户在租赁房屋内过度使用电力和/或水服务，房东可以在租赁房屋安装一个单独的仪表(S)来测量租户在该房屋内的用电量和/或用水量。租客在收到帐单后，须向业主支付上述装置费用及超额电费和/或水费(按当地公用事业单位收取的费用计算)。

向租户收取的所有额外服务费用应构成额外租金，并应包括支付给房东的10%(10%)的管理费。额外租金应由租客在支付基本租金的同时按月支付给业主。

4.3窗帘。租赁房屋的所有窗帘应为业主批准的窗帘。未经业主事先书面批准，承租人不得在任何外窗上放置或维护任何未经业主批准的窗帘、百叶窗、窗帘或窗帘，业主有权绝对且唯一地酌情批准或拒绝。

4.4图形和标牌。房东应在大楼大堂的大楼目录上提供承租人姓名和套房编号的大楼标准标识，费用和费用由业主承担。房东保留将任何其他名字排除在建筑物目录之外的权利。所有标志、通知、广告和各种类型或性质的图形，

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在公共区域或租赁物业外部可见，应经奥克兰市批准(如果适用)，并应经业主事先书面批准，业主有权绝对而唯一地拒绝批准。房东可在不通知租客的情况下，自行拆除违反上述规定而刻录、展示或粘贴的任何标志、告示、广告或图形，费用由租客承担。所有经批准的标志、通知、广告或图形应由业主选择或批准的标志公司印刷、粘贴或铭文，费用由承租人承担。业主有权随时修改项目图形和标牌标准。承租人有权在建筑物的第五(5)层安装其名称和标志的标牌，其大小和设计、安装方法和位置应由承租人在一份说明书中提出并提交业主批准，业主不得无理扣留或拖延批准，费用由承租人承担。承租人标牌的安装、制造、维护和拆除应由承租人自行承担费用；在本租赁期满或提前终止时，承租人应拆除承租人标牌，并修复因安装或移除此类标牌而造成的任何损坏(承租人应将安装区域恢复到安装此类标牌之前的状态)。

4.5故意省略。

4.6修理义务。业主在本租约项下的维护、修理和更换义务应限于（i）建筑物的结构部分;（ii）建筑物的外墙，包括外部玻璃和玻璃窗;（iii）外部屋顶;（iv）为项目和/或租赁房屋服务的机械、电气、管道和生命安全系统，（五）公共区域;（六）项目停车场;（七）封闭区域。但是，出租人没有义务修复由承租人、其代理人、雇员、承包商、受邀人或被许可人造成的损坏。出租人有权但无义务承担承租人根据本租约应履行的维修工作，且承租人在收到书面通知和合理补救机会后未能或拒绝及时有效履行。承租人应根据要求，以额外租金的形式向出租人偿还出租人为承租人进行任何此类维修所产生的所有费用，以及相当于此类费用百分之十（10%）的金额，以偿还出租人的行政和管理努力。除本租约明确规定外，出租人无任何义务维护或维修租赁房屋或项目。双方有意以本租约的条款作为其各自维护和维修义务的依据。承租人明确放弃现在或以后生效的任何法规的利益，只要该等法规与本租约中有关此类义务的条款不一致，或该等法规赋予承租人权利，以出租人的费用进行维修或因租赁房屋的状况或任何必要的维修而终止本租约。

4.7和平的享受。出租人与承租人约定，在承租人支付本租约所要求的租金并履行本租约所包含的承租人的所有约定和协议后，承租人应根据本租约的所有条款以及本租约可能从属的任何信托契据、抵押、土地租赁或其他协议，和平地拥有、持有和享有租赁场地。本契约和本租约中包含的出租人的其他契约仅对出租人及其继承人在其或其各自拥有出租人在本租约项下的权益期间发生的违约行为具有约束力。

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第五条。

租客宿舍

5.1租户付款。承租人应按照本租约规定的时间和方式支付租金。承租人在本协议项下向出租人付款的所有义务应构成租金，到期未支付租金应产生第7.8条规定的权利和补救措施。如果承租人由一个以上的个人或实体组成，则本租约对所有这些个人或实体施加的义务应是连带的。

5.2租户改善。承租人改进措施（如有）应根据附件B进行安装和施工。

5.3个人财产税。除了支付承租人按比例分摊的基本经营成本和承租人按比例缴纳的财产税的义务外，承租人还应负责并应在拖欠之前支付所有税款或政府服务费、占有者利息税、代替任何该等税项的费用或收费、资本税以及任何其他征收的费用。或根据本租约评估承租人的个人财产及其权益。在任何该等税项没有分开评估或向租客开具账单的范围内，租客应按房东向租客开具的发票金额支付税款。

5.4租户维修。承租人有义务维护和维修租赁房屋的内部(包括所有墙面、地板覆盖物和固定装置，以及专为租赁房屋提供服务的所有辅助供暖、通风和空调设备)，费用和费用由承租人承担[例如，服务器机房冷却单元]厨房[包括热水器、洗碗机、垃圾处理机、自动取暖机]租户的个人财产、行业固定装置以及由承租人或代表承租人安装的任何改善或改动)，使其始终保持良好的状态、状况和维修状态，并在期限届满时将其交还房东，使其保持与开始使用日期相同的状态、合理的损耗、谴责，以及非由承租人、其代理人、员工、承包商、受邀者和被许可人造成的意外损害。此外，就出租处所的水管装置而言，承租人须保持该等水管装置畅通及运作正常，并须负责因租用处所内的洗手盆或厕所堵塞而需要进行的保养或维修。承租人应负责维护和维修位于租赁场所内的、仅为租赁场所服务的所有电线。承租人的义务应包括但不限于，修复因承租人、其代理人、雇员、承包商、受邀者和其他人在得到承租人的明示或默示许可的情况下使用租赁场所而造成的所有损坏的义务。应承租人的要求，但没有义务这样做，房东可以执行构成承租人在本第5.4条下的义务的维护和维修工作，由承租人独自承担费用和费用，并作为根据第4.2条提供的额外服务。任何由房东以外的人进行或为房东的帐户进行的维修和保养工作，应由房东批准的承包商进行，并按照房东不时合理确定的程序进行。承租人应立即通知业主位于或通过租赁场所的建筑物的机械、电气、管道、生命安全或其他系统服务的任何部分的任何损坏或缺陷状况。

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5.5浪费。承租人不得在租赁物业或项目的任何部分承担或允许任何浪费或损害。

5.6转让或转租。

(A)未经业主事先书面同意，承租人不得自愿或根据法律的规定转让、移转或扣押(统称“转让”)或分租承租人在本租赁或租赁物业中的全部或任何部分权益，或允许任何第三方使用租赁物业的任何部分(就第5.6节的其余部分而言，该部分应被视为租赁物业的“转租”或“转租”)，除非业主事先根据第5.6节的条款给予书面同意。

(B)如果承租人希望转让本租约或其中的任何权益，或将出租的房产或其任何部分转租，承租人应以书面形式向业主提出同意交易的请求。租客的书面同意申请书应注明建议转让或分租的生效日期，并附上与业主就建议承让人或分租客的财务及营运责任及适当性的决定有关的资料，包括但不限于其名称、业务及财务状况、建议转让的财务详情、租赁物业的预期用途(包括任何修改)，以及租客与建议承让人或分租客之间的所有建议协议(S)的准确副本。承租人应立即向房东提供(I)房东(在收到租户同意请求后十(10)天内)合理要求的其他或附加信息或文件，以及(Ii)如果房东提出要求，有机会与建议的受让人或分租客会面和面谈。

(C)房东应在(I)面谈和收到所有此类补充信息后十(10)个工作日之前，或(Ii)自租客最初通知之日起三十(30)天(如果房东没有要求提供额外信息或面谈)之前，以书面形式通知租客房东选择(A)

终止本租约如果承租人正在寻求同意转让本租赁，或如果承租人正在寻求同意分租超过40%(40%)的租赁房产，则终止租赁，关于租户指定的建议转让或分租生效日期受影响的租赁房产部分，在这种情况下，租户将被免除在该日期关于租赁房产部分的所有其他义务，但终止租赁后的义务除外，或(B)同意或不同意承租人转让本租赁或分租该空间的请求，只要建议的受让人或分租人得到业主的批准，房东不得无理扣留或拖延批准，且房东以其商业合理的酌情决定权确定财务状况良好，建议的受让人或分租人使用租赁的房产将是允许的用途，建议的受让人或分租人签署房东要求的合理假设文件，并且建议的受让人或分租人不是(X)已经是大楼内的租户，或(Y)业主在紧接之前六十(60)天内一直在与业主讨论大楼内空间的租赁事宜。房东未能批准建议的转租人或受让人不应导致本租约的终止。

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(D)如果承租人要求业主同意转让或转租，承租人应向业主支付2,500.00美元的手续费。所有该等费用应视为本租约项下的额外租金。

(E)租客根据任何该等分租或转让而变现的任何租金或其他代价，如超出(I)根据本条例应缴的租金，(Ii)任何合理的租客改善津贴或其他经济优惠(例如空间规划津贴、搬家费用、免租或减租期间等)，及(Iii)任何与该等转让或分租有关的广告费用及经纪佣金(“利润”)，须按以下方式分配及支付：50%(50%)予租客，50%(50%)予业主；然而，如果承租人违约超过任何适用的补救期限，房东有权获得所有该等收益。

(F)故意遗漏。

(G)业主对任何转让或分租的同意，并不构成对租客其后的任何转让或分租的同意，亦不构成对承让人或分租客的任何其后或相继的转让或分租的同意。

(H)承租人的转让或转租不得解除承租人在本租约下的任何义务。如果承租人或承租人的分租人或承租人的任何继承人不履行本合同的任何条款，房东可以直接起诉承租人，而不需要对该受让人、分租人或继承人用尽补救措施。任何未经房东同意或与本租约条款相抵触的转让或转租均属无效，并由房东自行选择，构成本租约的违约行为。

5.7改建、增加和改进。

(A)未经业主书面同意，租客不得对租赁物业进行任何改动、增建或改善，亦不得容许对其进行任何改动、增建或改善。对于(I)符合所有适用的法律、条例、规则和法规；(Ii)与建筑物及其机械、电信、电气设备兼容且不会对其产生不利影响的建议的改建、增建或改善，业主的同意不会被无理拒绝或拖延。(Iii)不会影响建筑物的结构或外部部分；(Iv)不会干扰任何其他租户、其雇员或受邀人士对建筑物任何其他部分的使用及占用；及(V)不会向业主招致任何额外费用。具体地说，但在不限制前述一般性的前提下，业主的同意权应包括拟议的改建、增建或改善工程的计划和规格、施工手段和方法、将在改建、增建或改善工程中雇用的任何承包商或分包商的身份，以及实施该等工程的时间。承租人应向房东提供房东合理要求的与承租人根据本协议提出的同意请求有关的任何额外文件和信息。

(B)业主根据第5.7条给予的任何同意应被视为以下列条件为条件：(I)租户获得政府当局要求的所有适用许可证；(Ii)租户向房东提供此类许可证的副本，以及经批准的许可证的副本

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(Iii)承租人以迅速和迅速的方式遵守所有适用的许可证和批准的条件。

(C)承租人应在开工前不少于十五(15)天向业主发出书面通知，以便业主张贴和记录适当的不负责任通知。本合同允许的所有更改、增加和改进应由承租人进行并执行，不向业主支付费用或费用，并严格按照业主批准的计划和规格进行。承租人应向承包商和供应商支付到期应付的所有款项，并使租赁的房地和项目不受任何和所有机械师、物质师和其他留置权以及因所完成的任何工作、所提供的材料或材料而产生的索赔

承租人承担或为承租人承担的义务。房东可以自行选择要求租客向房东提供留置权和完工保证金，保证金的金额相当于对租赁房屋进行任何改动、增加或改进的总估计成本，以保护房东免受机械师、物质师和其他留置权和索赔的任何责任，并确保工程及时完成。如果房东根据本合同对租赁房屋进行任何改动、增建或改善，无论是通过预先安排或其他方式，房东有权在实际提供的人工和材料成本之外向租户收取15%(15%)的管理费。此类成本和费用应被视为本租赁项下的额外租金，并可在工程开始前收取和支付。

(D)租客对租赁房屋进行的任何和所有改动、增加或改善在安装后应成为业主的财产，并应在本租约终止时以时间流逝或其他方式无偿交还给房东，除非(I)房东以租户同意拆除为条件批准该等改动、增加或改善，或(Ii)如果租客没有提供拆除决定请求(定义如下)，房东在期限届满日期之前(或之后立即)通知租客必须拆除该等改动、增加和/或改善，在这种情况下，租客应在期限届满日期之前，拆除该等改建、增建和改善，修复因该等拆卸而造成的任何损坏，并将租赁的房产恢复到安装该等改建、增建和改善之日之前的状况，普通损耗除外。在对租赁物业进行任何改动、增建或改善之前，承租人可提出书面要求，要求业主提前决定租户是否必须在租期届满日或之前或本租约任何较早终止之日拆除该等改建、增建或改善(“移走决定请求”)。尽管有任何与上述相反的规定，本条款不适用于承租人拥有的可移动设备或家具。承租人应自费修复因拆除承租人的可移动设备或家具以及房东要求或允许承租人从租赁场所移走的其他改建、增建和改善而对租赁场所和项目造成的所有损坏。

(E)本第5.7节允许的所有改建、增加和改进应以良好和熟练的方式勤奋施工，采用新的、良好和足够的材料，并符合所有适用的法律、条例、规则和法规(包括但不限于建筑规范和与无障碍和使用有关的规范)

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残障人士)。承租人应在工程完成后，立即向业主提供根据本第5.7节进行的任何改建、增加或改进的“竣工”图纸。

(F)即使本租约中有任何相反规定，承租人仍应在本租约项下建造所有改建、增建及改善工程，并进行所有维修及保养(所有承包商须经业主事先书面批准，或经业主选择由业主指定；但不限制前述规定的一般性。承租人明确承认并同意房东可以要求任何承包商成为工会成员，并且如果房东合理判断，使用此类承包商会违反房东与在项目中提供工作、劳工或服务的任何工会之间的任何协议的条款，或扰乱与劳动力的劳动和谐或从事项目中从事其他工作、劳动或服务的行业)，符合任何和所有适用的法律，包括但不限于，根据适用的市政当局颁发的有效建筑许可证，符合房东的建筑规则和法规，则房东可以拒绝批准此类承包商。

(G)承租人有权在租赁物业内安装无线内联网、互联网及通讯网络(亦称“Wi-Fi”)，供承租人及其雇员使用(“该网络”)，但须受本款及本租约所有其他适用条款的规限。承租人不得索取、容忍或允许大楼的其他租户或住户使用网络或任何其他通信服务，包括但不限于通过、传输或从租赁场所发出的任何有线或无线互联网服务。承租人同意，承租人的通信设备和位于租赁场所内或附近的承租人服务提供商的通信设备，包括但不限于任何天线、开关或其他设备(统称为“承租人的通信设备”)的类型和频率应不会对任何其他方或任何其他方的任何设备造成无线电频率、电磁或其他干扰，包括但不限于房东、其他租户、建筑物的居住者或任何其他方。如果承租人的通信设备导致或被认为造成任何此类干扰，则在收到房东关于此类干扰的通知后。承租人将采取一切必要措施，由承租人承担全部费用和费用，以纠正和消除干扰。如果干扰没有在24小时内消除(或如果房东认为较短的时间是合适的，则在较短的时间内)，则应房东的请求，租户应关闭租户的通信设备，以等待干扰的解决，但经房东事先通知并经其批准的间歇性测试除外。

5.8遵守法律和保险标准。承租人不得占用或使用租赁房产的任何部分，或允许以违反任何适用法律、条例、规则、法规、命令、许可证、契诺、地役权或记录限制或业主工程师或顾问的建议的方式占用或使用租赁房产的任何部分，该等法律、法规、规则、规章、命令、许可证、契诺、地役权或记录限制或业主工程师或顾问的建议与项目有关，或用于不良、不良或生产性的任何业务或目的

火灾危险的威胁。承租人不得做或允许做任何可能导致取消或以任何方式增加项目和/或其内容的财产保险的成本的事情。如果承租人做了或允许做任何事情，增加了承保或影响项目的任何保险的成本，则承租人应应要求作为额外租金向房东偿还此类额外费用。房东应向租客提交书面声明

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列明任何该等保险费增加的数额，并合理详细地显示其计算方式。承租人应自行承担费用，遵守所有与租赁物业的使用、状况或占用有关的现行或今后可能生效的法律、条例、规则、法规和命令(州、联邦、市政或其他拥有或声称拥有管辖权的机构颁布的)，包括但不限于(A)残疾人的无障碍和使用，以及(B)租赁物业内、上或周围的环境条件。如果承租人在使用或占用租赁房屋时所做的任何事情，将造成、要求或导致任何公共当局强制要求对项目进行结构或其他升级或更改或改善，承租人应由房东选择进行升级、更改或改善，费用和费用由承租人独自承担，或在要求时向房东偿还执行该等工作的额外租金。任何具司法管辖权的法院的判决或租客在任何针对租客的诉讼中承认该租客违反任何法律、条例、规则、规例、命令、许可证、契诺、地役权或限制，对业主与租客而言，即为该事实的确证。

5.9不得造成滋扰；不得超载。承租人应使用和占用租赁的处所，并控制其代理人、雇员、承包商、受邀者和访客，以使其不会对建筑物的其他租户或占用人或业主造成任何滋扰，或干扰、烦扰或干扰(无论是通过噪音、气味、振动或其他方式)。承租人不得在地板、墙壁或天花板上放置或允许放置超过业主指定的最大设计荷载的荷载，或可能损坏出租处所、建筑物或其任何部分的荷载。

5.10财务报表的提供；承租人的陈述。为了促使房东签订本租约，承租人同意应在收到房东的书面要求后十(10)个工作日内，及时向房东提供不时(但在任何十二(12)个月内不得超过两次)的财务报表，财务报表的形式和内容应合理地令房东满意，以反映租户的当前财务状况。承租人声明并保证承租人向业主提供的与本租赁相关的所有财务报表、记录和信息在所有重要方面都是或将是真实、正确和完整的。

5.11业主进入。业主、其雇员、代理人和顾问有权在任何时候、在紧急情况下以及在合理的时间内，在向租户发出合理的提前通知(通知可以是通过电话、电子邮件或亲自发出)后，进入租赁的房屋，以检查、清洁、进行本租约允许或要求的工作、对租赁的房屋的其他部分或其中的其他租户空间进行维修或改建，以处理紧急情况。张贴法律允许或要求的通知，以防止抵触业主在项目中的权益的留置权的完善，或向潜在租户展示租赁的场所(仅在租期的最后九(9)个月内，提前24小时通知，且只有在租户指定的雇员或代理人陪同下，前提是承租人提供该雇员或代理人)、购买者、产权负担人或其他人，或出于业主可能合理地认为必要或适宜的任何其他目的。房东在进入租赁房屋提供日常服务时不需要事先通知，例如4.1(C)节所述的清洁服务。承租人无权因业主行使任何该等进入或执行任何该等工程的权利而获得任何租金减免或损害赔偿。

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5.12不得扰乱和授权。

(A)Titis租赁及承租人在本协议项下的权利应受制于任何信托契据、按揭、地面租赁或其他抵押或抵押文书(统称为“抵押工具”)现在或以后对本项目或其中任何部分或权益施加的任何信托契据、按揭、地面租赁或其他质押或抵押文书(统称“抵押工具”)的留置权，以及根据该等契据支付的任何及所有垫款、利息或产生的成本，以及任何修订、续期、补充、合并、替换及扩展。未经承租人同意，任何该等安全设备的持有人或其下的受益人有权选择受制于本租赁并从属于本租赁，这种从属关系按该持有人或受益人指示的不与本租约规定相抵触的条款和条件有效。承租人同意委托安全设备下的持有人或受益人或任何其他因丧失抵押品赎回权或根据任何安全设备(或替代安全设备的契据)出售而获得租赁房产所有权的任何其他方代理并承认其为本租赁的房东。在丧失抵押品赎回权、出售或契据后，新业主不应(I)对任何前业主的任何作为或不作为或就取得所有权之前发生的任何事件负责；(Ii)受承租人可能对任何先前业主进行的任何补偿或抗辩；(Iii)预付一(1)个月以上的租金；或(Iv)对租户承担该新业主实际未收到的任何保证金的责任。租户契约并同意在收到房东的书面要求或请求后十(10)个工作日内签署(如果房东、任何贷款人或土地出租人要求，还应确认)并交付

业主、任何土地出租人、抵押权人或受益人合理要求的表格，证明本租约相对于任何该等土地租约或相关租约的优先权或从属地位或任何该等按揭或信托契据的留置权的任何额外文件。

(B)房东应在租赁之日起九十(90)天内以租户要求并经贷款人同意的商业上合理的更改，以租户的唯一费用(不超过1,500美元(1,500.00美元))的方式，从现有贷款人那里获得一份商业上合理的不干扰协议。房东应负责获得上述不干扰协议的任何费用，超过上述金额。

5.13禁止反言证书。承租人收到业主的要求后十(10)个工作日内，承租人应签署、确认并交付致(I)业主的任何抵押权人或潜在抵押权人，或(Ii)项目全部或任何部分或权益的任何买家或潜在买家的禁止反言书面证明，证明事实(如果属实)，并同意该抵押权人(S)或买方(S)可能合理要求的通知条款和其他事项，包括但不限于，以下内容：(A)本租约未经修改且具有十足的效力和作用(或具有修改后的十足效力和作用，并说明修改)；(B)预缴租金及其他费用的款额及日期；。(C)任何按金的款额；及。(D)承认业主在本租契下并无违约(或如业主被指违约，则述明所指违约的性质)。任何该等禁止反言证明书可由任何该等承按人或购买人倚赖。承租人没有签立和交付任何该等文件

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在要求的时间内，禁止反言证书应在房东选择时对承租人作出结论，证明(1)本租约完全有效，除房东代表外，未被修改；(2)预付不超过一个月的租金；(3)房东在本租约下没有违约。

5.14保证金。

(A)在执行本合同的同时，承租人应向房东支付约定的保证金，以保证承租人全面、忠实地履行本租约项下的义务。如果在租期内的任何时候，租户应拖欠租金或因任何其他原因拖欠租金，房东可以使用。申请或保留全部或部分保证金，用于支付房东到期的任何金额，或补救此类违约，或补偿或补偿房东因租户违约而可能遭受或招致的任何责任、损失、费用、费用或损害(包括律师费)。如果房东使用或使用全部或部分保证金，承租人应应要求向房东支付一笔足够将保证金恢复到本租约要求的全部金额的款项。在本租赁期满或提前终止后，在租客腾出租赁房屋后，房东应将押金退还给租客，并按房东要求的金额减去押金，以补救租客拖欠租金的情况，修复租客对租赁房屋造成的损坏，并清理租赁房屋。未如此要求的押金部分应在租期届满或提前终止后三十(30)天内支付给承租人(或根据房东的选择，支付给承租人在本租赁中的权益的最后受让人)。房东应为上述目的持有保证金；但房东没有义务将保证金从其普通资金中分离出来或支付相关利息。保证金的任何部分不得被视为以信托形式持有，或被视为承租人根据本租约支付的任何款项的预付款。承租人特此放弃(I)《加州民法典》第1950.7条(以后可能会修改)的保护，以及适用于商业环境中的保证金的任何和所有其他法律、规则和法规(“保证金法律”)，以及(Ii)任何一方现在或将来可能具有的与保证金法律相关或产生的任何和所有权利、义务和义务。即使本租约有任何相反规定，房东仍可保留及运用保证金(A)以抵销在本租约终止之前或之后仍未支付的租金，以及(B)抵销房东在本租约终止前或之后所遭受的其他损害。

(B)承租人应以清洁且不可撤销的信用证(“信用证”)的形式将保证金交付给业主，该信用证由经业主合理批准的金融机构(所述开证行称为“开证行”)签发并可向其开出，但业主不得拒绝同意由联邦存款保险公司承保的开证行，其长期无担保债务被惠誉和标准普尔评为至少“AA”级，被穆迪评为“Aa2”级。该信用证应(A)注明房东为受益人，(B)保证金的金额；(C)不少于一(1)年的期限；(D)允许多次提取；(E)房东完全可以转让；以及(F)在其他方面，房东合理满意的形式和内容。如果在信用证的任何转让时，任何费用或收费应如此征收，则该等费用或收费应仅由承租人支付，信用证应如此规定，如果开证行不同意转让(或如果开证行不同意转让

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转让的不合理要求)，承租人应及时更换该信用证。信用证应规定，除非开证行以下列方式向房东发出通知(“不续期通知”)，否则信用证应被视为自动续期，此后每一年自动续期一年，不作任何修改。

不少于信用证到期日前45天的挂号信，要求回执，说明开证行已选择不再续签信用证。房东收到不续期通知后，有权凭开证行即期汇票全额提取信用证，此后应根据第5.14条的规定持有或运用信用证的现金收益。开证行应与所有出票人、背书人和真正的持票人约定，按照信用证条款开具的汇票在向开证行在旧金山湾区的一个办公地点提示时，将得到适当的兑现。尽管有上述规定，房东特此批准硅谷银行为发证银行。

(C)即使第5.14节有任何相反规定，如果承租人在期限开始日期后第四十四(44)个完整日历月的最后一天之后的期限内的任何时间向业主提供业主合理满意的形式和实质的财务报表，显示承租人在紧接承租人提交财务报表之前的连续四(4)个季度中的每一个季度的营业利润，保证金应从901,152.00美元减少到450,576.00美元。如果承租人满足上述条件，承租人有权通过向房东交付(I)修改现有信用证(在形式和内容上为房东合理接受)，将信用证金额减少到上述金额，或(Ii)在当时要求的信用证金额中减少信用证金额(按照第5.14节要求的形式和内容)，从而减少信用证金额。如果适用，房东应与租户合作，执行开证行可能要求的授权，以完成任何此类减租。

5.15投降。

(A)在本合同第5.7节的规定下，租户应在租期届满之日(或本租约提前终止之日)退出并将租赁物业的占有权交还业主，租户应保持租期开始之日的清洁状况、良好的秩序和状况、合理的损耗、谴责以及非由租户、其代理人、雇员、承包商、受邀者和被许可人造成的意外损害。合理的损耗不应包括通过良好的维护实践或承租人履行其在本租赁项下的所有义务本可以防止的任何损坏或恶化。承租人应免费移走承租人在租赁房屋内拥有的所有家具、设备、行业固定装置、瓦砾和个人财产物品，并应修复因移走而对项目造成的任何损坏。租客在期限届满前(或本租约提前终止)仍未移走的任何此类财产应被视为被遗弃，房东可移走任何或所有此类物品并以任何合法方式处置，或将其储存在公共仓库或其他地方，费用和风险由租户承担。如果承租人在存放三十(30)天或更长时间后未能支付任何此类财产的储存费用，房东可以按房东认为适当的方式、时间和地点公开或私下出售任何或全部此类财产，而无需通知或要求租户。房东应将任何此类出售的收益按如下方式使用：第一，用于支付

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出售；第二，储存任何该等物业的成本；第三，根据本租约的任何条款，向业主支付或其后可能欠业主的任何其他款项；及第四，支付给租户的余额(如有)。

(B)此外，在租期届满日(或本租约提前终止)，承租人应自费拆除承租人安装的所有电信线路和电缆，包括但不限于符合国家电气法规(统称为“电线”)安装在建筑物的正压送风系统或立管中的任何此类线路和电缆，并修复由此造成的所有损坏，并将租赁的房产或建筑物(视情况而定)恢复到安装电线之前的状态(“电线修复工程”)。房东可自行选择进行此类电线修复工作，费用由租户自行承担。如果承租人在收到要求承租人补偿或支付此类费用的房东通知后十(10)天内，未能执行电线修复工程或拒绝支付电线修复工程(如果由房东进行)的所有费用，或以其他方式不遵守本节的规定，房东可以使用全部或部分保证金来支付与电线修复工程或租户在本节项下的义务有关的任何费用或开支。房东根据本节保留或运用此类保证金(如有)，并不构成对房东根据法律或衡平法寻求进一步补救的权利的限制或放弃。本节的规定在本租约期满或更早终止后继续有效。

5.16租户的补救措施。

(A)除非房东在合理时间内未能履行房东应履行的义务，否则房东不得被视为违反本租约。就本第5.16节而言，在任何情况下，合理的时间不得少于业主收到书面通知后三十(30)天，而土地租契、信托契据或按揭所涵盖的任何土地租契、信托契据或按揭所涵盖的租赁物业的名称和地址已为此目的而以书面向租客提供，其中指明业主的义务未予履行；然而，如果业主义务的性质是需要在通知后三十(30)天以上才能合理地履行义务，则如果在上述三十(30)天内开始履行，则业主不应违反本租约-

一天的时间，然后勤奋地追求，直到完成。如果房东未能在本租约规定的时间内纠正违约，任何此类土地租约、信托契据或抵押的持有人应有一段额外的时间，如下文第9.26节所述。根据本租约条款，业主对租客的责任应仅限于业主及其目前或未来在建筑物中的合伙人或成员的实际利益，租户同意仅着眼于业主在建筑物中的权益以偿还任何责任，不得指望业主的其他资产，也不得向业主的个人合伙人、成员、董事、高级管理人员、股东、代理人或雇员的资产寻求任何追索，包括但不限于业主的任何物业管理或资产管理公司(统称为“业主方”)。双方的意图是，在任何情况或情况下，房东和房东双方不以任何方式对本租约项下或与本租约有关的任何判决或不足承担任何个人责任。业主对因任何其他租客或占用人的作为或不作为而造成的任何损失、伤害或损害概不负责，在任何情况下，业主对租客的业务所受的损害或不便，或因此而造成的收入或利润损失，或其他相应的损害，业主概不负责。这个

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业主在本租约项下的责任仅限于其对建筑物的实际所有权期间。为强制执行任何此类判决而获得的任何留置权和对其征收的任何执行权，应受制于第5.12节适用或可能适用的任何留置权、信托契约或抵押。承租人无权因业主违反本租约而终止本租约，或扣留、扣减或抵销任何根据本租约到期及应付的租金，除非下文另有规定。

(B)如果(I)承租人向业主提供书面通知，说明需要业主采取行动进行维修和/或保养的事件或情况，而该维修和/或保养只影响租赁房屋而不影响其他租户空间，而房东没有提供此类行动，并且在本第5.16节规定的适用补救期限过后仍未解决问题，并且(Ii)房东没有向承租人提供书面通知，合理地反对承租人要求维修和/或保养的必要性或适当性，则在向房东发出额外十(10)天的通知后，承租人可以采取必要的行动，说明承租人正在采取这种必要的行动。如果根据本租约的条款要求房东采取此类行动，但房东没有在额外的十(10)天内采取行动，则房东有权立即偿还房东采取此类行动所产生的合理的直接自付费用和开支。如果房东向租户提供书面通知，合理地反对租户要求维修和/或维护的必要性或适当性。承租人的唯一补救办法是要求房东违约，并就此向有管辖权的法院提起诉讼。如果承租人采取此类行动，此类工作必须以一流的方式进行，并符合所有适用的法律；如果此类工作将影响建筑物的系统和设备或建筑物的结构完整性，承租人应仅使用业主在建筑物内使用的承包商进行此类系统和设备(或结构部件)的工作(房东应促使此类承包商向承租人收取有竞争力的费用)，除非此类承包商不愿意或不能或不能及时完成此类工作，在这种情况下，承租人可使用通常和定期在可比建筑物中进行类似工作的任何其他合格承包商的服务(定义见第8.1节)。此外，如果房东在收到房客的发票后三十(30)天内没有向租户提交详细的书面反对意见，说明房东本应采取的行动，并且房客的发票列出了房东代表房东采取行动的合理详细的房客费用和支出细目，则房客有权从根据本租约应支付的基本租金中扣除该发票中规定的金额。然而，如果房东在收到房客发票后三十(30)天内向租客提交了一份反对支付发票的书面反对书，并合理详细地陈述了房东声称根据本租约条款房东不必采取此类行动或费用过高的理由(在这种情况下，房东应支付其认为不会过高的金额)，则房客无权从基本租金中扣除房租，但作为房客的唯一补救措施，房客可以要求房东违约并向具有管辖权的法院提起与此相关的诉讼。

5.17规章制度。承租人应遵守附件D所附的项目规章制度，以及房东在事先通知承租人后可能不时采取的合理修改。尽管有上述规定，但不言而喻，该等规则和条例的第2条在任何情况下均不得阻止承租人将零食送到租赁物业，或在租赁物业内举行午餐或其他活动。

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第六条。

环境问题

6.1禁止使用危险材料。

(A)承租人、其代理人、雇员、承包商、被许可人或受邀者(统称“承租人代表”)不得致使或允许承租人、其代理人、雇员、承包商、被许可人或受邀者(统称为“承租人代表”)将任何有害物质(定义见下文6.1(C)节)带进、保存、使用、产生、释放或处置在租赁场所或项目之内、上、下或周围；但承租人可根据适用的政府要求(定义见第6.1(B)节)使用、储存和处置有限数量的标准办公室和清洁用品，但仅限于承租人合理需要的范围

在租赁的房屋内经营。承租人特此向房东赔偿(I)承租人违反上一句所述义务，(Ii)违反以下6.1(B)节所述义务，或(Iii)因承租人使用危险材料而产生的任何索赔或责任。承租人特此同意就任何和所有索赔、责任、损失、损害、成本和/或开支(包括但不限于项目或其任何部分的价值减值、损失或限制使用可出租或可用空间或建筑物的任何便利设施的损害赔偿、对建筑物内空间营销的任何不利影响所产生的损害，以及为解决索赔、罚款、罚款、律师费而支付的款项)为业主辩护并使其不受损害。由于违反第6，1(A)或6.1(B)节规定的义务或因承租人使用危险材料而产生的任何费用(咨询费和专家费)。承租人对房东的赔偿包括但不限于，任何财产或环境的死亡或受伤，以及与任何联邦、州或地方政府机构或政治区要求的任何现场条件调查或任何清理、补救、拆除或修复工作相关的费用，因为此类违规行为导致租赁场所或项目内、上、下或周围存在任何有害物质(包括土壤和地下水污染)。在不限制前述规定的情况下，如果承租人造成或允许在租赁场所或项目内、上、下或附近存在任何有害物质，导致租赁场所或项目受到污染，承租人应立即采取一切必要的行动，费用自负，以便将其恢复到引入危险材料之前的状态；但此类行动应首先获得业主的批准，以及承租人在相关情况下使用的承包商。租客对房东的这项赔偿在本租约期满或更早终止后继续有效。

(B)承租人订立并同意承租人在任何时候均应对因在项目中直接或间接使用危险材料(如下文第6.1(C)节所述)而直接或间接产生的与健康、安全和环境事项有关的所有联邦、州、地方和地区法律、条例、规则、规章和法规(“政府要求”)负责和负责，并遵守这些法律、条例和法规，包括下文第6.1(C)节所述的具体法律、条例和条例。承租人根据本款负责的健康、安全和环境事项包括但不限于：(1)通知和报告政府机构；(2)提供警告

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房东和租户的代理人、雇员、被许可人、承包商和其他人可能接触危险材料，(Iii)缴纳税费，(Iv)危险材料的适当非现场运输和处置，以及(V)与使用设备有关的所有要求，包括培训。一旦发现危险材料泄漏，承租人应立即向房东发出书面通知，无论该泄漏是否受政府要求的报告的约束。通知应包括有关放行的性质和条件以及承租人计划的反应的信息。承租人应承担承租人或承租人代表在本项目上清理任何有害物质排放的费用。

(C)如本租约所用，“危险物质”一词是指任何地方政府当局、加利福尼亚州或美国政府所管制或将要管制的任何危险或有毒物质、材料或废物。危险材料“一词包括但不限于下列任何物质、材料或废物：(I)根据项目所在地司法管辖区的法律被定义为”危险废物“或类似术语；(Ii)根据《联邦水污染控制法》(《美国联邦法典》第33篇第1317节)第311节被指定为”危险物质“；(Iii)根据《联邦资源、保护和回收法案》第1004节(美国联邦法典第42篇第6901节及其后各节)被定义为”危险废物“。(4)根据《综合环境反应、赔偿和责任法》第101节(《美国法典》第42篇，第9601节及其后)界定为“危险物质”。(V)碳氢化合物、石油、汽油、原油或任何产品、副产品或其馏分；或(Vi)任何形式或条件的石棉。

6.2转让和分租的限制。除上述第5.6节的规定外，在下列情况下，房东拒绝对租赁房产的任何拟议转让或转租表示同意是合理的：(I)拟议受让人对租赁房产的预期用途涉及产生、储存、使用、处理或处置有害物质(不包括标准办公室和清洁用品；数量有限，如上文规定)；(Ii)任何先前的房东、贷款人或政府当局已要求拟议受让人就污染房产的有害物质采取补救行动，如果污染是由受让人的行为或使用所涉房产造成的；或(Iii)建议的受让人受任何政府当局发布的与危险材料的产生、储存、使用、处理或处置有关的执行令的约束。

6.3入境权。除上文第5.11节的规定外，房东、其雇员、代理人和顾问有权在任何时间、在紧急情况下或在其他情况下，在合理时间内，在向承租人发出合理通知后，并且只有在承租人指定的雇员或代理人的陪同下(只要承租人提供雇员或代理人)，才有权进入租赁场所，以便定期进行环境检查和测试，以确定是否存在有害物质。检查的费用和费用应由房东支付，除非发现存在违约或违反本租约、违反政府要求或租户造成或允许的污染，或房东有理由相信

存在默认设置。在这种情况下，承租人应按要求向房东报销此类检查的费用和开支，作为额外租金。

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6.4向业主发出通知。承租人应立即书面通知房东：(I)根据任何政府要求，对租赁的房产或项目采取或威胁采取的任何强制、清理、搬迁或其他政府或监管行动；(Ii)任何人对租户或租赁物业提出或威胁的任何索赔，涉及任何危险材料造成或声称造成的损害、贡献、成本收回、赔偿、损失或伤害：及(Iii)因租赁物业或项目内或从租赁物业或项目移走的任何危险材料引起的或与之相关的任何向任何政府机构提出的报告或从任何政府机构收到的任何报告，包括与此相关的任何投诉、通知、警告或声称的违规行为。承租人还应尽快向业主提供所有索赔、报告、投诉、通知、警告、主张的违规行为或以任何方式与租赁房屋或承租人的使用有关的其他通信的副本，无论如何，在承租人首次收到或发送后三(3)个工作日内。

6.5关于危险材料的披露。房东特此向承租人披露，在租赁的房屋或其部分内或附近，以前的居住者或其他人拥有和使用或可能拥有和使用办公用品、清洁产品、建筑和装饰材料及其他物质，并且可能含有或已经含有有害物质。此外：(I)项目部分(包括但不限于机房)含有通常在此类区域使用的危险材料；以及(Ii)在停车和装货码头区域操作或停放的汽车和其他车辆排放可能含有危险材料的物质。

第七条。

保险、赔偿、谴责、损害和违约

7.1房东保险。业主应确保并维护本项目的保险单，包括承租人的改进，包括项目的损失或损坏，但不包括所有随后对租赁场所的改建、增建和改善，损失应支付给业主和项目的任何信托契约、抵押贷款或土地租赁的持有人。房东没有义务为租客的行业固定装置、设备、家具、机械或其他财产购买保险。该等保险单应提供火灾险、扩大承保范围险和房东认为适当的附加险，并提供房东认为合理适当的免赔额(S)。业主应进一步确保并维持与本项目有关的商业一般责任保险，其金额由业主决定，该保险是对承租人必须维持的责任保险的补充，而不是替代。房东可选择自行承保7.1节所要求的保险。如果由于租户经营的性质，房东为任何此类保险支付的年费用超过了标准费率。承租人在收到适当的发票后，应向房东补偿增加的费用，根据本合同，增加的费用应视为额外租金。承租人不得被指定为房东维护的任何保险单上的附加被保险人。

7.2承租人责任保险。承租人(对于租赁的房屋和项目)应在期限内(包括任何早期使用期间)，自费随时获得和维护一份或多份商业一般责任保险单，其保费预付，保护租客和指定房东、项目任何信托契约、抵押或土地租赁的持有人，以及房东的

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代表(在本条第7条中使用时，应被视为包括业主的合伙人、受托人、附属受托人、高级管理人员、董事、股东、受益人、代理人、雇员和独立承包商)作为额外的保险人，对基于或涉及承租人的运营、承担的债务或承租人对租赁场所和项目公共区域的使用、占用或维护而提出的人身伤害、人身伤害、广告伤害和财产损失(包括律师费)索赔。此类保险应为任何一次事故或事故中一人或多人的财产损失或伤害或死亡提供最低200万美元(2,000,000.00美元)的保险，年总限额至少为500万美元(5,000,000.00美元)。要求承保的保险应包括火灾法律责任、全面合同责任、人身伤害责任(诽谤、诽谤、虚假逮捕和不当驱逐)、广泛形式的财产损害责任、产品责任和完成的运营责任(如果存在暴露，还应包括拥有、非拥有和租用汽车的责任)，并且保单应包含任何因敌对火灾的高温、烟雾或烟雾而造成的损害或伤害的例外情况。此类保险应以事故为基础，并包含业主可接受的被保险人分离条款或交叉责任背书。承租人应向房东提供证明该保险范围的证明。该证明应表明所提供的保险明确承认承租人在本租赁下承担的责任，并且承租人的保险是房东维持的任何其他保险的主要保险，而不是对房东的任何其他保险的分摊，房东的保险仅被视为超额保险。不超过每两(2)年，如果业主的任何抵押权人或业主所聘用的保险经纪人的商业合理意见认为当时的责任保险金额不足，承租人应按照任何一位抵押权人的要求增加其责任保险范围。

房东或房东的保险经纪人。根据房东的合理判断，只要良好的商业惯例或条件变化表明需要额外或不同类型的保险，承租人应在收到房东的请求后十五(15)天内自费购买保险。

7.3承租人的附加保险要求。

(A)承租人须在租期内(包括任何提早取用期间)，就承租人在租赁物业内的所有固定装置、家具、设备、机器、商品及个人财产，以及承租人或为承租人对租赁物业所作的任何改动、增建或改善，提供及维持一份有形损害保险单，保单的全部重置成本均由承租人承担，而承保项目的折旧并不扣除承保项目的折旧，且保额须符合保单的任何共同保险条款。此种保险应投保“一切险”保险单中通常包括的有形灭失或损坏险。承租人应将这类保险的收益用于更换固定装置、家具、设备和个人财产，并用于修复租赁房屋的任何改建、增建或改善。此外，承租人须在合约期内随时投保收入损失、业务中断及额外开支保险，以补偿承租人至少十二(12)个月的直接或间接收入损失及所发生的费用，这些损失及费用可归因于审慎的承租人通常投保的所有危险，或因该等危险而阻止进入租赁物业或大楼所致；此类保险应由承租人的财产保险公司承保。此外，承租人应在合同期内始终保证并维持符合下列要求的金额的工人补偿保险

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法律、雇主责任保险，每次事故金额为100万美元(1,000,000.00美元)，以及适用法律要求或房东合理要求的所有其他保险。如果承租人对租赁房屋进行任何改建、增建或改善，承租人应在租赁房屋开始任何工程之前投保“建筑商一切险”保险，该保险应在整个施工过程中保持，该保单为业主批准的、但不低于建造该等改建、增建或改善工程的总合同价的、但不低于建造该等改建、增建或改善工程的总合同价以及业主合理要求的其他保险，应理解并同意，所有该等改建、增建或改建的金额，增建或改善工程完成后，承租人应立即按照本第7.3条的规定投保。承租人应向房东提供所有此类保险的证明。财产保险证明应确认保险人允许按照7.5节规定取得的代位求偿权豁免。承租人应在本租约规定承租人必须维护的任何保险单到期前至少三十(30)天向房东提供“保险活页夹”或其他令人满意的续期证明。

(B)本租约要求承租人承保的所有保单，应由财务状况良好的信誉良好的保险公司出具，并对其具有约束力，该公司获得许可在加利福尼亚州开展业务，其评级至少为A-IX或对该项目拥有留置权的贷款人可能要求的其他评级，如最新一期《Best‘s Insurance Reports》中所述。承租人不得做或允许做任何会使本条第7条所指的保险单失效的事情。根据本第7条的规定，承租人携带的所有保险单应包含放弃代位背书，并应包含一个或多个背书，条件是：(I)房东及其关联实体、建筑物的物业管理人、建筑物的资产管理人，以及业主已通知承租人的任何具有阻碍项目或其任何部分的信托契据的贷款人，均包括在附加保险人之列，(Ii)保险人同意在未提前至少三十(30)天书面通知房东和所有指名及其他投保人的情况下，不会取消或更改保单；及(Iii)所有由租客承保的此类保险均为主要保险，房东或任何其他指名或附加被保险人可投保的任何其他保险均为超额及非供款保险。

(C)承租人应在保险单有效期开始之日(或任何提前取用期开始之日)或之前，至少三十(30)天，提供承租人根据本租约须获取和维护的每份保险单的证据，该证据对保险公司具有约束力，应随附ISO附加保险批注CG 2037或CG 2026(或其同等标准)的副本一份，对于财产保险，应采用“ACORD 28(10/2003)”形式的保险证据或业主合理接受的其他形式。如果承租人未能在本租约开始前以及租期结束后的十(10)天内，在房东提出书面要求后的十(10)天内，未能提供承租人必须提供的保险证明，房东应被授权(但不被要求)按照规定的金额(包括所有费用(外加15%(15%)的管理费)向租户收取保险，并根据书面发票支付)，这些金额应被视为本合同项下的额外租金。

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(D)本租约规定的最低保险限额或承租人承担的最低保险限额不应限制承租人的责任，也不解除承租人在本租约下的任何义务。

7.4赔偿和免责。

(A)在法律不禁止的范围内，业主及业主代表、合伙人、成员、代理人、雇员、董事、高级人员、继任人及受让人(“业主代表”)对租客、租客代理人、雇员、承建商、受邀请人或任何其他人的人身或财产所造成的任何损失、伤害或损坏，不论是因盗窃、火警、天灾、公敌行为、暴动、罢工、叛乱、战争、法院命令、征用或政府机关或当局的命令而引起的，概不负责，项目任何部分的更改或维护，或没有进行任何此类维修，或由于任何其他原因，除非第7.6和7.7节另有明确规定。业主不对任何其他租户或占用人的作为或不作为造成的任何损失、伤害或损害负责，在任何情况下，业主也不对租户业务造成的损害或不便或由此造成的任何收入或利润损失负责。

(B)业主须弥偿、保护、辩护租客及租客代表，使其免受因(I)业主或业主代表在以下直接或间接引起或导致的任何及一切申索、法律责任、费用、罚则、罚款、损害、伤害、判决、没收、损失(包括但不限于租赁处所的价值减值)或开支(包括但不限于律师费、顾问费、测试及调查费、专家费及法庭费用)而蒙受损害，或使其免受损害。(Ii)任何不遵守任何适用法律的行为，以及(Iii)房东在履行本租约规定的房东义务时的任何违约或违约；但上述赔偿不适用于因承租人的疏忽或故意不当行为而引起的索赔。

(C)承租人应对项目进行赔偿、保护、辩护和持有。业主和业主代表不得因下列直接或间接引起或直接或间接与以下各项有关或直接或间接引起的索赔、责任、费用、罚款、损害、伤害、判决、没收、损失(包括但不限于租赁物业价值的减值)或支出(包括但不限于律师费、咨询费、测试和调查费、专家费和法庭费用)而受到损害：(I)租赁物业的使用或占用；(Ii)承租人或承租人代表在租赁物业或项目内或与之有关的活动；(Iii)未能遵守任何适用法律，以及(Iv)承租人在履行本租约下承租人的任何义务时的任何违约或违约；但是，上述赔偿不适用于因业主的疏忽或故意不当行为而引起的索赔。

(D)承租人须对工程项目、业主及其代表作出的任何申索、法律责任、费用、罚则、罚款、损害赔偿、伤害、判决、没收、损失(包括但不限于出租处所的价值减值)或开支(包括但不限于律师费、顾问费、测试及调查费、专家费及法庭费用)，或因所进行的工作或劳动而直接或间接引起的任何申索、法律责任、费用、惩罚、罚款、损害、伤害、损失(包括但不限于律师费、顾问费、测试及调查费、专家费及法庭费用)，予以弥偿、保护、辩护及使其免受损害。向承租人提供或应承租人的要求提供的材料或用品，或与承租人承担的义务或为承租人的账户进行的任何工作有关的材料或用品。

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(E)本第7.4节的规定在本租约期满或更早终止后继续有效。本协议各方承认已阅读并理解本条款7.4中所列条款的含义和后果，并进一步承认此类条款是专门协商的。

7.5放弃代位权。尽管本租约中有任何相反的规定。房东和租客均放弃对另一方、其代理人(包括普通合伙人和有限合伙人)、受托人、高级管理人员、董事和雇员的一切追索、索赔、诉讼或诉讼的权利，只要此方的保险不会因本租约项下要求投保的任何原因，包括另一方的疏忽，而对租赁场所或项目或其内的任何个人财产造成任何损失或损害；双方约定，在法律允许的最大范围内，任何保险人不得对该另一方享有任何代位求偿权。承租人须将上述规定告知承保人，而该项豁免须为承租人所维持的每份保单的一部分，而该等豁免适用于租赁处所、工程项目的任何部分或承租人对其任何部分的使用和占用。

7.6谴责。

(A)如租赁物业是在征用权下取得或在行使该项权力的威胁下出售(在此均称为“谴责”)，则本租约自撤销当局取得业权或占有权之日(以最先发生者为准)起终止。如果租赁物业或项目的任何部分被没收，以致业主或租客合理地确定租赁物业无法承租，则在收到征用书面通知后三十(30)天内，经任何一方选择以书面方式行使本租约，本租赁应立即停止并自征收之日起终止。所有因取消出租物业所得的收益，均应归业主所有并支付给业主，但须受业主在项目中的权益的抵押权人或构成项目产权负担的信托契约的受益人的权利所规限；但租客应有权单独获得任何补偿

赔偿租户的搬迁费用和/或租户的行业固定装置损失。如果本租约在根据第7.6(A)节的规定获得租约之日后继续有效，业主应以合理的努力，在可行的范围内(受业主认为合适的合理变更的限制)，自费对项目的剩余部分和租赁物业进行修缮，使之基本恢复到原来的状态，从而构成一个完整的、可出租的项目和租赁物业。在收取租金后，租金总额应根据租赁物业和建筑物的剩余可出租面积进行公平调整。除非下文另有规定，否则在发生任何征用时。房东有权获得与此相关的所有补偿、损害、收入、租金或裁决(统称为“裁决”)，包括本租约所产生的租赁地产价值的任何裁决。房东不得分得任何赔偿金，在不违反以下规定的承租人权利的情况下，承租人特此将任何承租人的权利转让给房东.

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给房东的任何奖励都可以拿走。只要该索赔不会减少根据第7.6条应支付给房东的任何赔偿金，承租人可寻求以单独索赔的方式收回因承租人在租赁场所最初改善期间进行的改建、增建或改善(如有的话)而支付的未摊销费用，或因承租人的个人财产、或因干扰或中断承租人的业务(包括商誉)、或因承租人的搬迁和搬迁费用而支付的任何损害赔偿或赔偿金。

(B)在暂时收回全部或部分租赁物业的情况下，不得减免租金，租户仍有完全责任履行其根据本租约条款须履行的所有契诺和义务。如本文所述，如果征收对承租人使用和占用租赁房屋的时间造成负面影响，且不超过三十(30)天，则视为暂时征收。

7.7损坏或毁坏。如果租赁房屋发生火灾或其他伤亡事件，承租人应立即通知房东。下列规定将适用于：

(A)损坏仅限于租赁的房产，而业主合理地认为，自损坏之日起六(6)个月内，所有损坏(不包括承租人的个人财产、行业固定装置、设备以及由承租人或代表承租人安装的任何承租人的改善或改动)都能使租赁房产变得可租用，则房东有义务在可行的范围内(受房东认为适宜的合理变更以及适用法律可能要求的变更的限制)，将租约重建至实质上的旧状态，并应以合理的努力进行这样做，本租约将保持完全效力。

(B)如果租赁物业边界以外的项目部分遭到损坏或摧毁(不论租赁物业是否也受到损坏或摧毁)，而业主认为，租赁物业和项目均可在损坏或损坏之日起六(6)个月内修复所有损坏(不包括承租人的个人财产、行业固定装置、设备和由承租人或代表承租人安装的任何承租人改进或改装)，且业主认为这在经济上是可行的，则房东有义务在可行的范围内(受房东认为适宜的合理变更以及适用法律可能要求的变更的限制)，将租约重建至实质上的旧状态，并应以合理的努力进行这样做，本租约将保持完全效力。

(c)尽管上述第7.7（a）或7.7（b）条有任何相反规定，但如果（i）维修和恢复建筑物的费用等于或超过该等损坏或破坏前整栋建筑物重置费用的百分之二十五（25%），（ii）任何抵押的持有人或任何信托契约的受益人要求向其支付业主的保险金，或（iii）在期限的最后十八（18）个月内，对建筑物或建筑物的任何损害。在这种情况下，出租人应在损坏后九十（90）天内通知承租人其不重建的决定，因此租赁应自通知之日起终止。

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(d)如果上述第7.7（a）或7.7（b）条均不适用，则出租人应在损坏或毁坏之日起九十（90）天内通知承租人，出租人可在通知之日起三十（30）天内终止本租约，该终止通知应立即生效;但是，如果业主选择重建项目和租赁房屋，则该选择应完全由业主做出，在这种情况下（i）业主应在上述九十（90）天期限内通知承租人该选择，及（ii）业主应尽合理的努力重建项目和租赁场地，使其基本恢复到以前的状况，同样可行（受业主认为合适的合理变更以及适用法律可能要求的此类变更的影响），但不包括承租人的个人财产、贸易固定装置、设备以及由承租人或代表承租人安装的任何承租人改进或改建。

(e)在承租人对租赁房屋的使用因损坏或毁坏而严重受损的任何期间，基本租金应根据承租人对租赁房屋的使用受损的程度按比例减少，并且承租人实际上并不使用租赁房屋，直到租赁房屋合理地可供出租为止

由业主决定;但如事故是由于承租人或承租人代表的疏忽或故意不当行为所造成的，则不得扣减租金。

(F)因工程项目或由业主承保的工程项目的任何部分受损或毁坏而支付的任何保险所得的收益，须归业主所有并支付予业主，但须受业主在工程项目中的权益的承按人或构成工程项目上的产权负担的信托契据的受益人的权利所规限。承租人应自行承担维修、恢复及更换(I)租赁物业内的固定装置、家具、设备、机器、商品及个人财产，及(Ii)其改建、加建及改善的费用。

(G)房东根据第7.7条承担的维修和恢复义务不得损害或以其他方式影响本租约其他地方规定的各方的权利和义务。根据第7.7(E)条的规定，业主对因损坏或维修给租户、其员工、代理人、承包商或受邀者带来的任何不便或困扰，或对租户业务造成的任何损害，不承担任何责任。房东和租客同意，本租约条款将管辖与本租约终止有关的对租赁场所或项目的任何损坏或破坏的影响，并特此放弃任何现行或未来法规或法律的规定，但不得与之相抵触。

(H)承租人应立即更换或修理，费用和费用由承租人承担。承租人在租赁房屋内的可移动家具、设备、行业固定装置和其他个人财产，承租人应负责在本租赁期内为其投保。

(I)如果所得款项用于维修租赁物业，承租人应向业主支付房东和租客根据本租约获得的保险单下的可扣除金额，作为额外租金。然而，如果大楼的其他部分也因上述事故而受损，并为此支付保险赔偿，则承租人只需支付房东合理确定的免赔额的比例份额。如果租赁房屋的任何部分被损坏，并且房东收到的保险赔偿总额和任何适用的免赔额没有完全覆盖，并且租户不自愿缴纳

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如有任何差额，则业主有权在向租客发出终止通知之日起六十(60)日内向租客递交书面终止通知，终止本租约，而本租约应于承租人收到通知后三十(30)日终止，租客应立即迁出已租出的物业，并按照本租约所要求的条件将其管有交回业主。

(J)在租赁处所或建筑物或项目的任何其他部分受到任何损害或毁坏时，业主和租客各自的权利和义务完全受本租约管辖。因此，承租人特此放弃任何法律的相反规定，包括《加州民法典》第1932(2)、1933(4)、1941和1942条，以及任何类似或后续法律，以及任何其他规定在租赁财产被毁时终止租赁的法律。

7.8按租户默认。

(A)违约事件。发生下列情况之一应构成承租人的违约事件：

(一)遗弃。腾空出租的房屋而不打算重新使用，或者连续遗弃出租的房屋超过十(10)天；

(二)拖欠租金的。未在到期之日支付本合同项下到期和应付的任何分期付款；此外，如果应向承租人送达支付逾期租金的要求，则此后为补救承租人的任何违约而支付的任何款项(S)，只能通过本票、电汇或直接存入即期可用资金的方式支付；

(三)其他义务。除第7.8(A)(1)、7.8(A)(2)或7.8(A)(12)款规定的事项外，未履行本租约项下的任何义务、协议或契诺，在收到违约书面通知后持续十五(15)天(或纠正违约所合理需要的较长期限(不超过收到通知后六十(60)天)，前提是承租人在该十五(15)天内开始补救，并始终持续努力进行补救，直至违约被治愈)；

(四)总任务。承租人为债权人的利益而作出的任何一般安排或转让；

(5)破产。承租人提交任何自愿破产请愿书，或对承租人提出非自愿请愿书，非自愿请愿书在六十(60)天内未解除。如果根据适用法律，破产受托人或承租人有权确认本租约并继续履行

承租人的义务，受托人或承租人应在有管辖权的破产法院允许的期限内，纠正自本租约确认之日起所有未清偿的承租人违约，并向房东提供必要的充分保证，以确保房东继续履行本租约规定的承租人义务；

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(6)接管。指定受托人或接管人接管所有或基本上所有承租人的资产或租赁的房产，但在三十(30)天内仍未恢复承租人的所有权；

(7)依附。扣押、执行或以其他方式司法扣押所有或基本上所有承租人的资产或出租的房舍，如果这种扣押或其他扣押在征收后三十(30)天内仍未解除或未解除；

(8)破产。承租人以书面承认其无力偿还到期债务；承租人提交请愿书，寻求根据任何现行或未来的法规、法律或条例进行任何重组、安排、重整、清算、解散或类似的救济；承租人提交答辩书，承认或没有及时对在任何此类法律程序中针对承租人的请愿书的实质性指控提出抗辩；或者，如果在针对承租人的任何法律程序开始后六十(60)天内，根据任何现有或未来的法规、法律或法规寻求任何重组、安排、重整、调整、清算、解散或类似的济助，则该法律程序不得被驳回；

(九)故意遗漏的；

(十)故意遗漏的；

(十一)故意遗漏的；

(十二)失实陈述。房东发现租客向房东提供的任何陈述、保证或财务报表在重大上是虚假或误导性的；或

(13)SNDA/禁止反言。未能在上述条款规定的适用期限内交付上述第5.12(A)和/或5.13节规定的承租人交付的文件，但仅在房东以书面形式通知承租人，并且在承租人收到第二次(2)通知后的五(5)个工作日内未得到纠正。

(B)失责时的补救：

(1)终止。如果发生违约事件，业主有权在通知或不发出通知或要求的情况下立即(在本合同规定的任何适用宽限期届满后)终止本租赁，并在此后的任何时间收回对租赁物业或其任何部分的占有，并通过任何合法手段驱逐租客和任何其他占用该物业的人，并再次收回和享受租赁物业，而不损害业主根据本租赁或因租户违约或终止而在法律或衡平法上享有的任何补救措施。除上述规定外，如果租户在任何时间未能履行本租约的任何条款、条件或条款，在法律允许的最大范围内，房东对租户支付基本租金的要求的任何明示或默示豁免应在期限内摊销，租户应立即向房东支付房东如此明示或默示放弃的基本租金的未摊销部分，直至该租户违约的所有救治期限届满之日为止。

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(2)违约后继续。即使租客违反了本租约和/或放弃了租赁物业，只要房东不以书面形式终止租客在本租约第7.8(B)(1)款下的占有权，本租约将继续有效，房东可以执行本租约规定的所有权利和补救措施，包括(但不限于)到期收回租金的权利，并且房东在不终止本租约的情况下，可以行使房东根据《加州土地民法典》1951.4节或任何修订或后续法规部分享有的所有权利和补救措施。维修或保全行为、重新出租出租物业的努力或应业主申请委任接管人以保障业主在本租约项下的权益，均不构成终止承租人占有权的选择。如果房东选择为租客转租出租的房产，房东从转租中收到的租金应按如下方式使用：第一，支付租客根据本条例应支付给业主的租金以外的小额债务；第二，支付重租的任何费用；第三，支付租赁房产的任何改建或修缮的费用；第四，支付根据本协议到期而未支付的租金；以及，如有余额，由业主持有，并在到期时用于支付未来的租金。如果从转租中收取的租金中用于抵扣本合同规定的到期租金的部分低于到期租金的金额，则应房东的要求，租户应立即向房东支付差额。欠款按月计算补缴。承租人还应在确定后尽快向房东支付房东因转租或对租赁物业进行改建和维修而发生的任何费用和开支，这些费用和支出不包括在转租所收到的租金中。

(C)终止时的损害赔偿。如果房东根据第7.8(B)(1)款的规定终止本租约，房东应享有《加利福尼亚州民法典》1951.2节规定的房东的所有权利和补救措施。一旦终止，除房东根据适用法律可能享有的任何其他权利和补救措施外。房东有权向租客追讨：(1)未付租金在判给时的价值及在终止租约时已赚取的其他款额；(2)在判给时的价值，即终止合约后至判给时为止本应赚取的未缴租金，超出租客证明本可合理避免的租金损失款额；(3)判给租金时的价值，即在判给租约后的期间内，未付租金超过租客证明可合理避免的租金损失款额；及(Iv)补偿业主因承租人未能履行其在本租约项下的义务而直接造成的损害或在一般情况下可能因此而导致的所有损害所需的任何其他款项。第(I)款和第(Ii)款所指金额的“授予时价值”应按年利率12%(12%)或当时法律允许的最高利率中较低的12%(12%)连同利息计算。第(Iii)款所指金额的“获奖时价值”应以旧金山联邦储备银行在获奖时的贴现率加百分之一(1%)的折现率计算。

(D)为拖欠租金而计算租金。根据第7.8(C)节的规定，在计算根据本租约应产生并应支付的未付租金时，未付租金应包括以下各项之和：

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(1)剩余期限的基本租金总额，另加

(2)计算租户在基本经营成本中的比例份额和租户在期限剩余时间内的财产税比例份额，违约计算年度和未来每个计算年度的假定金额分别等于紧接违约发生年度的前一个计算年度的租户按比例分摊的基本运营成本和租户按比例分摊的财产税，按等于美国劳工部确定的前五(5)个日历年的平均通货膨胀率的年利率复合计算，劳工统计局消费物价指数(所有城市消费者，所有项目(1982-84“100))，用于项目所在的大都市区或区域。如果该指数被终止或修订，则平均通货膨胀率应参照美国政府指定为后续指数或替代指数的指数来确定。

(E)滞纳金。如果本租约规定承租人必须支付的任何款项在到期之日或之前没有收到房东，承租人应向房东支付相当于拖欠金额的10%(10%)的金额。双方同意，房东将因此类拖欠产生本租约未考虑到的费用，包括但不限于行政、收集、处理和会计费用，这些费用的金额将非常难以计算，本合同所述金额代表其合理估计。房东接受这种滞纳金在任何情况下都不构成对租客违约或违约的放弃，也不妨碍房东行使房东的任何其他权利和补救措施。尽管如此，在房东就任何历年的首次逾期付款发出书面通知以及租户在收到通知后五(5)个工作日内仍未纠正逾期付款后，房东将不会评估逾期费用。房东在任何日历年度就一(I)延迟付款发出书面通知后，在适用日历年度的剩余时间内不需要其他通知来评估向租户收取的滞纳金。

(F)逾期债务的利息。除本租约另有明文规定外，除滞纳金外，房东在本租约到期之日未收到的任何房租。除第7.8(E)节规定的滞纳金外，应从到期次日起按年息10%(10%)或当时法律允许的最高利率计息。

(G)业主履行义务的权利。尽管本租约其他地方有任何相反规定，但如果承租人未能履行本租约项下承租人的任何积极责任或义务，只要房东事先将房东的意向书面通知给承租人，房东可以(但没有义务)代表承租人履行该义务或义务，而不放弃与此相关的任何房东权利或免除承租人的任何义务或违约，包括但不限于获得保险单或政府许可证、许可或批准。承租人应按要求补偿房东任何此类履行的费用和费用(包括与此相关的罚款、利息和律师费)。房东所发生的这些费用和开支应视为本协议项下的额外租金。

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(H)累积补救。房东的所有权利、特权和选举或补救措施都是累积的，在法律允许的最大限度内不得替代法律或衡平法上的所有其他权利和补救措施。

(I)豁免。承租人放弃根据《加州民事诉讼法》第1174和1179条以及《加州民法典》第3275条或任何其他现行或未来法律规定的任何赎回或没收的权利，如果承租人因违约而被驱逐，且房东无法占有租赁的房产。

第八条。

租户选项

8.1续订选项。

(A)房东特此授予租户一(1)选择权(“选择权”)，以延长本租约七(7)年的额外期限(“选择权期限”)，所有条款和条件如下：

(1)如果要行使选择权，则必须在租赁期终止日期前九（9）个月至十二（12）个月内，通过承租人向出租人发出的书面通知（“选择权通知”），以可行使选择权的方式行使选择权。此外，根据业主的选择，如果在选择权通知之日或期限届满之日，（i）承租人在本租约项下的违约超过所有适用的通知和补救期，（ii）承租人已转让本租约或转租超过百分之四十（40%）的租赁房屋，则该选择权不应被视为适当行使（承租人的关联公司或子公司除外），（iii）承租人或承租人的关联公司或子公司拥有的租赁场地面积不足百分之六十（60%），或（iv）承租人在租赁期内任何时候的违约超过所有适用的通知和补救期限。如果承租人已正确及时地行使选择权，则本租约的期限应延长至选择期限（选择期限应是“期限”的一部分），本租约的所有条款、契约和条件应保持不变并具有充分效力，但（i）租户改进（如有），附件B中的规定不适用于期权期限（承租人应接受租赁房屋在选择期之前的现状），（ii）应按照下文第8.1（a）（2）款的规定修改基本租金，及（iii）承租人无权进一步延长租期。

(2)选择期第一年的应付基本租金应为（i）在租赁期终止日应付的基本租金，或（ii）当时每平方英尺可出租面积的租金，以较高者为准（如下面进一步定义的，“FMRR”），（随着年度市场增长）在奥克兰市中心奥克兰子市场的A级办公楼的房东和其他房东的新租约和续租约中，加利福尼亚州的质量、位置和声望与该建筑物（“可比较建筑物”）以及在该建筑物或可比较建筑物中租赁空间的租户。如本协议所用，“FMRR”指业主和/或其他业主就建筑物和/或可比建筑物内的办公空间签订新租约和续租租约（“可比交易”）时的每可出租平方英尺租金率，并考虑到公平市场年增长和租赁场所内现有租户装修的价值。在该等其他可比建筑物已

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如果历史上收到的租金低于或高于建筑物的租金，则为了达到FMRR的目的，在用于确定建筑物的FMRR时，应适当增加或减少该等税率，以反映此类历史差异。房东应在收到选项通知后二十(20)天内将FMRR的决定提供给租户。承租人应在收到业主的FMRR通知后十(10)天(“承租人审查期”)内接受或合理地以书面形式反对该FMRR。如果承租人反对房东提交的FMRR，房东和租客应尝试就该FMRR达成一致。如果房东和租客未能在租户审查期后十(10)天内(“外部协议日期”)就FMRR达成协议，则双方应将其关于FMRR的最终建议放在单独的密封信封中，并根据下文第8.1(B)段将该决定提交仲裁。

(B)房东和租客应在《外部协议》签订之日起三(3)个工作日内会面，互换定标信封，然后当着对方的面打开信封。如果房东和租客在信封交换和拆封的一(1)个工作日内没有就FMRR达成一致，则在信封交换和拆封后的十(10)个工作日内，房东和租户应商定并共同指定一名仲裁员，该仲裁员的职业是房地产估价师或经纪人，该仲裁员应在截至任命之日的十(10)年内活跃在大楼附近的可比商业物业租赁中。房东或租客均不得在指定前就其对FMRR的意见与该经纪人或评估师进行磋商。仲裁员的裁决应仅限于房东或租客提交的租赁房产的FMRR是否更接近比较交易新租赁的每平方英尺实际租金。该仲裁员可举行会议，并要求提供仲裁员自行决定必要的补充资料。此外，房东或租客可在指定仲裁员后两(2)个工作日内向仲裁员提交其认为与仲裁员的裁决有关的任何数据和附加信息(“数据”)，并向另一方提交副本，另一方可在收到此类数据后两(2)个工作日内提交书面答复。

(1)仲裁员应在其任命后三十(30)天内就双方当事人是否应使用业主或租客提交的FMRR作出决定，并应将该决定通知业主和租客。

(2)仲裁员的决定对业主和租客均有约束力。

(3)如果业主和租客未能就仲裁员达成一致并指定仲裁员，则仲裁员的指定应由美国仲裁协会作出。

(4)仲裁费用由败诉方支付。

(5)仲裁程序及依据仲裁程序提供或发现的所有证据均须由各方保密。

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8.2第六层楼面的第一要约权。承租人有权优先租用本大楼第6层的空间(如适用，称为“第6层空间”)，如下所述。房东应合理地通知租客6层空间的潜在空置日期。在与适用的6楼空间的当前租户或已有权利的租户以外的一方签订6楼空间的新租约之前，业主应以书面形式通知租客业主愿意租赁该空间的条款和条件(“要约通知”)。如果承租人希望行使其租赁适用的6楼空间的选择权，承租人应在收到要约通知后五(5)个工作日内向房东发出书面通知，表明承租人不可撤销地行使其按要约通知中规定的条款租赁该空间的选择权。如果承租人未能在五(5)个工作日内对报价通知作出回应，则第8.2条规定的适用第六层空间的第一要约权无效，不再具有任何效力或效果，房东可自由将该空间出租给任何其他个人或实体，不受本协议规定的任何限制；但是，如果该空间在接下来的一百八十(180)天内未被房东出租，则该权利无效。承租人对上述规定的空间的第一要约租赁权再次适用。此项首次要约权仅可由本租约项下原先指名的租客行使，且仅在租客于收到有关优惠通知时尚未将租赁物业的任何部分分租至少十二(12)个月的期限下行使(且承租人不可延长该等分租通知的期限)，且承租人无意分租适用的第六层楼面；此外，此项首次要约权仅于购股权期限内承租人于初始年期的最后十二(12)个月内或于购股权期限内的任何时间未有分租租赁物业的任何部分时方可行使。在承租人违约的任何期间(超过任何适用的通知和补救期限)，此优先要约权应暂停，直至违约得到纠正。首次要约权的行使期限不得因承租人因上述规定而无法行使该等权利而延长或延长。时间是很宝贵的。如果房东根据上文第2.3节的规定搬迁租赁的房屋，如果租户尚未根据第8.2节的规定行使其权利，则本条款赋予租户的权利应适用于搬迁后的租赁房屋上方的建筑物的楼层。

第九条。

杂项事宜

9.1停车。在承租人遵守房东不时发布的所有停车规则和规定，并支付了不时生效的现行停车费后，承租人应获得使用基本租赁信息表中规定的停车位数量，但如果在租期内的任何时候，承租人停止支付提供给承租人的一个(1)或多个停车位的任何欠款，则承租人无权再租用该未使用的停车位(S)，但下列句子中规定的除外。承租人有权向房东租赁额外的停车位供租客使用，房东在房东提供给租客的情况下，按房东不时制定的现行停车费出租额外车位。承租人的停车权和特权仅限于原始名称的承租人，不得转让、转租或以其他方式转让。停车位不会单独标识，房东没有义务监督停车区的使用。如果在租期内出现停车密度问题，房东应在其合理的酌情决定权内解决问题，解决方案可能包括启动代客停车系统。所有停车应遵守业主在其合理决定权内通过的任何和所有规章制度

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一次又一次。只有不超过全尺寸乘用车或皮卡或标准商务用车的汽车(不需要超过全尺寸乘用车的停车位)才能停放在项目停车区内。承租人不得允许或允许属于承租人或承租人的员工、代理人、客户或受邀者控制的任何车辆在业主指定用于此类活动的区域以外的区域装卸或停放。如果承租人或其任何雇员、代理人或受邀者未能遵守上述规定，房东有权但无义务在没有通知的情况下，除本租约规定的任何其他权利和补救措施外，移走和拖走涉及的车辆，并向承租人收取费用，该费用应立即到期，并应房东的要求支付。

9.2经纪人。房东在这笔交易中由房东经纪人代理。承租人在此交易中由承租人的经纪人代表。在双方完全签署本租约后，房东应向房东经纪人支付房东经纪人，房东经纪人应向房客经纪人支付房东与房东经纪人、房东经纪人与租客经纪人分别签订的书面协议中规定的在本次交易中提供的经纪服务费。承租人代表并向业主保证，基本租约资料表内所指名的经纪是唯一与承租人就本租约的谈判及本租约拟完成的交易进行任何交易的代理商、经纪商、发现者或其他类似人士。承租人特此同意赔偿、辩护并使房东免受任何代理人、经纪人、发现者或其他类似方可能因与承租人在与本租赁谈判和完成本交易有关的任何交易或行为而要求的赔偿或费用责任，包括与此相关的任何费用、费用和律师费。

9.3没有豁免。任何一方对另一方违约或违反本租赁的任何条款、契诺或条件的放弃，不得被视为放弃本租赁的任何其他条款、契诺或条件，或另一方随后对相同或任何其他条款、契诺或条件的违约或违反。业主对任何行为的同意或批准，不得被视为使房东同意或批准租客的任何后续或类似行为变得不必要，也不应被解释为禁止反言的基础，以强制执行本租约中要求获得同意的一项或多项条款。不论业主在接受租金时是否知悉有违约或违约行为，业主接受租金并不代表放弃任何先前的违约或租客违反本条例任何规定的行为，但租客未能缴付如此接受的特定租金则除外。房东向租客支付的任何款项，房东均可接受，作为房东应支付的款项或损害，即使租客就此作出任何限制性声明或条件，除非房东在缴存款项之时或之前以书面明确同意，否则该等声明及/或条件均无效。

9.4录制。未经房东事先书面同意，不得记录本租约或其备忘录，房东可自行决定拒绝同意。

9.5等待。如果承租人在未经业主书面同意的情况下，未能在本租约所要求的条件下交出对租赁场所的占有权，或在本租约期满或终止后被搁置，承租人应支付每个月的搁置租赁费。

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150%(150%)乘以承租人在紧接租期结束前一个月有义务就任何该等缓期的每个月或其任何部分支付的总租金，以及根据本协议可能到期的其他金额。承租人在租期结束后不得继续持有房屋，以延长租期。如果发生任何未经授权的拖延。承租人应对所有索赔、要求进行赔偿、辩护并使房东不受伤害。责任、损失、费用、费用(包括律师费)、伤害和损害，包括房东因租客延迟腾出出租房屋而产生的任何利润损失。

9.6房东转让。本租约所称“房东”，是指租赁房屋的权属时的所有人(S)。如果房东将其在本租约或本项目下的权利和义务全部或部分转让，在其受让人承担了房东在本租约下的义务，并将当时由房东持有的任何未使用的保证金交付给该受让人时，此后作为房东的转让或转让人将不再承担任何进一步的责任或义务。除前述规定外，本租约中房东应履行的义务和/或契诺应仅对本第9.6节所界定的房东具有约束力。

9.7律师费。如果任何一方将执行本租约或其任何部分，或收取本租约项下到期或即将到期的任何租金，或收回租赁场所的占有权，交由律师执行，或就此提起诉讼，胜诉一方应将其合理的律师费、费用和费用作为已发生的诉讼费用收回，而不是作为损害赔偿，包括可能在上诉中发生的费用。这种费用可以在同一诉讼中判给，也可以在单独的诉讼中追回，无论是否提起诉讼，或者可能提起的任何诉讼都是通过裁决或判决进行的。“胜诉方”一词应包括但不限于通过妥协、和解、判决或另一方放弃其主张或抗辩而实质上获得或挫败所寻求的救济的一方。律师费裁决不应按照任何法庭费用表计算，但应全额偿还合理发生的所有律师费。除上述规定外，如果承租人就本租约中未规定的协议或其他事项(例如，承租人贷款人要求的协议)需要业主同意或签署，承租人应向业主报销因审查和/或谈判此类协议或事项而产生的合理律师费或其他咨询费。

9.8终止;合并。出租人的任何行为或举动，包括但不限于接受租赁场地的钥匙，均不构成承租人接受承租人在预定的租赁期限届满日期之前交出租赁场地。只有出租人书面通知承租人，才构成出租人接受出租房屋的交还并终止本租约。除非另有明确书面说明，

房东、租客自愿或以其他方式退还本租约、双方终止或取消本租约，或房东因租客违约而终止本租约，应自动终止租赁物业中的任何分租或租赁产业；但如果发生任何此类退回、终止或取消，房东应有权选择继续任何一个或所有现有分租。房东在任何此类事件发生后三十(30)天内，未通过书面通知任何此类较小权益的持有人作出任何相反的书面选择，应构成房东的选择，使该事件构成此类权益的终止。

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9.9修正案；解释。本租约不得更改、变更或修改，除非修改时由利害关系方签署的书面文书。本租约的标题仅为方便起见，不得用来定义或限制其任何条款。

9.10可分割性。如果本租约的任何条款或条款或其对任何人或任何情况的适用在任何程度上无效或不可强制执行，则本租约的其余部分或该条款适用于无效或不可强制执行的条款以外的个人或情况不会因此而受到影响，且本租约的每一条款均应有效，并应在法律允许的最大范围内可强制执行。

9.11通知。除本合同另有明确规定外，本租赁任何一方要求或允许向另一方发出的所有通知、要求、同意和批准均应以书面形式发出，并应视为已完全通过个人递送或认可的同日或隔夜快递服务发出，或当以美国邮寄、认证或挂号、预付邮资并按基本租赁信息表上指定的该方地址通知的方式发出。或被通知方根据第9.11节向通知方发出至少十五(15)天的通知而不时指定的其他地点，但在承租人接管租赁场所后，租赁场所应构成通知用途的承租人地址。根据本租约向业主发出的所有通知的副本应同时发送给业主此后不时通过通知租户指定的一个或多个地址。

任何以挂号信或挂号信寄出的通知，如要求回执，应视为在收据卡片上显示的投递日期发出，或如果没有显示投递日期，则视为已在收据卡片上加盖邮戳。由认可隔夜快递公司递送的通知，应视为在向该快递公司递送该通知之日后的下一个工作日发出。在星期六、星期日或法定节假日收到通知的，视为在下一个工作日收到通知。租客现委任当时租住处所的负责人、看似掌管或占用该处所的人为其代理人，以接收所有失责通知书及开始非法扣留法律程序的通知书，如没有该人，则可将该通知书张贴在租约处所的正门处而作出送达。

9.12不可抗力。因罢工、劳资纠纷、无法获得劳动力、材料、设备或合理替代品、天灾、政府限制或法规或控制、司法命令、敌方或敌对政府行为、内乱或其他超出本合同义务执行方合理控制范围的原因而导致业主或租客进行工作的任何预防、延误或停止，应允许该方在与防止、延迟或停止的持续时间相同的时间内执行工作。本第9.12节的任何规定不得免除或推迟承租人支付本租赁项下到期的租金或其他费用的义务。

9.13故意遗漏。

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9.14继任者和受让人。本租赁对房东、其继承人和受让人的利益具有约束力和约束力(受本租赁条款的约束，包括但不限于第5.15节)，对承租人及其继承人的利益具有约束力和约束力，在转让或转租的范围内，转让或转租可由房东、承租人或分租客批准。

9.15进一步保证。房东和租客都同意立即签署所有合理要求的文件，以实施本租约的规定。

9.16合并先行协议。本租约，包括所附展品和附件，包含房东和租客就本租约中提到的任何事项达成的所有协议。关于此类事项的任何事先协议或谅解均无效。

9.17适用法律。本租约应受加利福尼亚州法律管辖、解释和执行。

9.18时间的精华。时间是本租约的每一个契约的本质。由承租人履行的本租约的每一项契诺、协议或其他条款应被视为并解释为承租人的独立契诺，不依赖于本租约的任何其他条款或本租约中所载的任何其他契诺或协议。

9.19无合资企业。本租约不应被视为或解释为在业主和租客之间建立或建立任何合伙关系或合资企业或类似关系或安排。

9.20管理局。如果承租人是公司、有限责任公司、信托、普通或有限合伙企业，则代表承租人签署本租约的每一位个人均声明并保证，他或她已被正式授权代表承租人签署和交付本租约，并且本租约根据其条款对承租人具有约束力。如果承租人是公司、有限责任公司、信托公司或合伙企业，承租人应应房东的要求，向房东提交令房东满意的证据。

9.21房东改造。双方明确理解并同意，业主没有义务也没有承诺对租赁的物业、建筑物、项目或其任何部分进行改建、改造、改善、翻新、维修或装饰，除本租约明确规定外，业主并未就租赁的物业、建筑物或项目的状况向租户作出任何陈述或保证。然而，承租人承认，业主可随时由业主自行选择，对建筑物、租赁场所和/或项目、公共区域、系统和设备、屋顶及其结构部分进行翻新、改善、更改或修改(统称为“翻新”)，翻新可包括但不限于：(I)修改公共区域和租户空间以符合适用法律，包括与残障人士、地震状况和建筑安全和安保相关的法规；(Ii)在建筑公共区域安装新的地毯、照明和墙面覆盖物，以及与该等翻新相关的。业主除其他事项外，可在建筑物内架设脚手架或其他必需的构筑物、限制或

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禁止进入项目部分，包括部分公共区域，或在大楼内进行可能产生噪音、粉尘或在大楼内留下碎片的工作。承租人特此同意，该等翻新及房东与该等翻新有关的行动，绝不构成对租客的建设性驱逐，亦不使租客有权获得任何租金减免。对于因装修而对租客的业务造成的任何直接或间接的伤害或干扰，房东概不负责或以任何理由对租客承担任何责任，租客也无权就因翻新或房东的行为而造成的全部或部分租赁物业或租客个人财产的使用或改善，或因该等装修或房东的行为而引起的任何不便或烦扰，向房东索取任何赔偿或损害。

9.22出价。由房东或房东代理人准备并提交给租客的本租约，不应被视为向租客提供租赁。本租约不具约束力，在房东和租客双方完全签署之前不会生效。

9.23安全。业主不应被要求为租赁房屋或公共区域提供、操作或维护警报或监控系统或服务。承租人应提供保安服务，并应在租赁房屋内安装为保护其员工和受邀者而合理需要的保安设备、系统和程序，但承租人应与业主和建筑规则和法规协调该等服务和设备。对合理需要该等保安设备、系统及程序的程度的决定，应由承租人自行判断，并由承租人全权负责。承租人承认，它既没有收到也没有依赖房东或其代表就租赁场所或项目或其任何部分的安全或保障所作的任何陈述或担保，并进一步承认承租人已就所有此类事项作出自己的独立决定。

9.24不适用于光、空气和景观的地役权。本租约不向承租人转让任何光线、空气或景观的权利。此后可能建造的任何构筑物或其他物体(无论是否由房东建造)造成的光线、空气或景观的减弱，或从大楼内外对租赁物业的可见性的任何损害，均不使承租人有权根据本租约降低租金，构成对租客的实际或推定驱逐，导致房东对租户承担任何责任，或以任何其他方式影响本租约或承租人在本租约项下的义务。

9.25 OFAC合规性。

(A)承租人代表并保证(I)承租人和每个拥有承租人权益的个人或实体是(A)目前未被列入财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)维护的特别指定国民和受封锁人士名单和/或OFAC根据任何授权法规、行政命令或法规(统称为“名单”)维护的任何其他类似名单，以及(B)不是因任何贸易禁运、经济制裁或美国法律、法规或其他禁令而禁止美国公民与其进行交易的个人或实体。或美国总裁行政命令，(2)租户的资金或其他资产均不构成任何禁运人员的财产，也不直接或间接由任何禁运人员实益拥有

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(如下文所界定)，(Iii)受禁运人士(不论直接或间接)对承租人并无任何性质的利益；(Iv)承租人的任何资金均未从任何非法活动中取得

承租人对承租人的投资被法律禁止或租赁违反法律，以及(V)承租人已实施程序，并将始终如一地应用该程序，以确保前述陈述和保证在任何时候都保持真实和正确。禁运人员“一词系指根据美国法律受贸易限制的任何个人、实体或政府，包括但不限于《国际紧急经济权力法》[《美国联邦法典》第50编第1701节及以后各节]、《与敌贸易法》[美国联邦法典第50编附件]。及其颁布的任何行政命令或法规，导致对承租人的投资被法律禁止，或承租人违反法律。

(B)租客契诺，并同意(I)遵守现时或以后生效的所有与清洗黑钱、反恐、贸易禁运及经济制裁有关的法律规定；。(Ii)如本段或前段所述的任何陈述、保证或契诺不再属实或已遭违反，或如承租人有合理理由相信该等陈述、保证或契诺已遭违反，则立即以书面通知业主；。(Iii)不使用任何“被禁止人士”的资金(该词的定义见9月24日)。2001年禁止财产和禁止与从事、威胁从事或支持恐怖主义的人进行交易)向房东支付租约项下的任何款项，以及(Iv)应房东的要求提供房东可能要求的信息，以确定租户是否遵守本租约条款。

(C)承租人在此确认并同意，承租人在租期内的任何时间被列入名单将构成租约的重大违约。尽管本协议有任何相反规定，承租人不得允许名单上的任何个人或实体或任何禁运人士(永久、临时或暂时)使用或占用租赁物业或其任何部分，而任何该等人士或实体对租赁物业的任何此等使用或占用均属租约的重大违约。

9.26抵押权保护法。如业主有任何失责，租客会以挂号或挂号邮递方式，向任何已向租客提供其权益通知及接收通知地址的物业按揭信托契据受益人或承按人发出书面通知，并须给予该受益人或承按人合理的机会补救失责，包括有时间以售卖权或司法止赎的方式取得对租出处所的管有(如证明有此需要)。如果该违约不能在该期限内得到补救，则只要该受益人或承按人已在原来的期限内开始补救，并在此后努力进行补救直至完成，则将给予该受益人或承按人必要的额外时间进行补救，在这种情况下，在努力进行补救期间，本租约不得终止。承租人同意，房东转让本租约的每一贷款人均为本租约的明示第三方受益人。未经各贷款人事先书面同意，租户不得提前超过一(1)个月预付租金。承租人放弃在止赎销售中向每个这样的贷款人或买家收取任何押金，除非该贷款人或买家实际收到并未退还押金。承租人同意在收到向该贷款人支付上述金额的书面指示后，向具有最高产权负担的贷款人支付本租赁项下的所有款项。租客

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应遵守该书面指示，在不确定该贷款人对房东的贷款是否存在违约事件的情况下付款。如果在为租赁物业或项目的任何其他部分获得融资时，房东贷款人应要求对本租约进行合理修改(S)，作为此类融资的条件。承租人不得无理地拒绝、推迟或推迟其同意，只要此类修改不会对承租人在本合同项下的权利产生实质性和不利影响，包括承租人对租赁房屋的使用、占用或安静享受。

9.27故意遗漏。

9.28放弃陪审团审判。在适用法律允许的范围内，在任何一方对另一方提起的任何诉讼、诉讼或反索赔中，房东和租客双方特此放弃由陪审团进行的审判，这些诉讼、诉讼或反索赔涉及因本租约、由此产生的房东和租客关系、租客对租赁物业的使用或占用或任何索赔、伤害或损害而引起的或以任何方式相关的任何事项。

9.29对应方；签名。本租约可另行签订。所有签署的副本应构成一份协议，每个副本均视为正本。双方特此确认并同意，以所谓的“pdf”格式通过电子邮件发送的传真签名或签名应具有法律效力和约束力，并应具有与本租约正本已交付相同的完全效力和效力。房东和租客(I)打算受传真或电子邮件发送的任何文件上的签名的约束，(Ii)知道另一方将依赖此类签名，以及(Iii)特此放弃基于上述签名形式执行本租约条款的任何抗辩。

9.30无障碍检查披露。根据《加州民法典》1938节的规定，房东特此通知租户，房东尚未对大楼或租赁的房屋进行认证访问专家的检查。

9.31受益人的纳税状况。承租人承认并承认房东和/或房东的某些实益拥有人根据第856及以上条款不时有资格成为房地产投资信托基金。(B)根据本租约的任何规定收取不构成“房地产租金”的任何收入(就房地产投资信托基金而言)，以及(C)征收所得税、罚金或类似税(每一项都是“不利事件”)是房东和该等实益拥有人的重大关切。如果业主的法律顾问认为本租约或本合同所考虑的任何文件可能导致或导致不利事件，则承租人同意与业主合作协商修改或修改，并应业主的要求签署和交付实施该修改或修改所需的合理文件；然而，如果承租人通知房东，承租人已合理地确定承租人将因配合谈判和/或执行或交付任何此类文件而产生费用，则承租人没有义务配合谈判或签署和交付此类文件，除非房东事先书面同意在收到房东收到租户的实际费用账单后十五(15)天内偿还该估计费用。根据本第9.31条进行的任何修改或修改的结构应使经济结果符合

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房东和租客应与本租约中规定的基本相似，而不考虑这种修改或修改。在不限制房东根据第9.31条享有的任何其他权利的情况下，房东可以放弃收取根据本条款应向房东支付的任何款项，该豁免应构成对本租约付款的修正或修改。

9.32房东保留。除业主根据本租约享有的其他权利外，业主保留更改建筑物街道地址及/或名称的权利，而不会被视为违反实际或建筑上的驱逐，或扰乱或中断租客或租客使用或占用租赁物业的业务。

9.33辅助暖通空调。如果任何辅助暖通空调机组(“机组”)专门为租赁物业提供服务，则(A)承租人应支付该机组运行所消耗的所有电力的费用，以及安装电表以测量耗电量的费用；(B)承租人应自费(I)按照所有适用的法律和业主可能施加的合理规则和程序来操作和维护该机组；(Ii)保持机组在安装时(或，如果后来，当承租人接管租赁物业时)的良好工作状态和状况，但须遵守正常的损耗；(Iii)与业主合理批准的承包商保持单位维护和维修合同的有效性，该合同应要求承包商至少每三(3)个月检查单位一次，并向承租人提供任何缺陷状况的报告，以及任何关于维护、修理或部件更换的建议；(Iv)遵循承包商的所有合理建议；以及(V)迅速向业主提供合同副本和根据合同发出的每一份报告；(C)在本租约期满或更早终止时，单位应成为业主的财产，并且不向承租人提供补偿；但是，如果业主在本租约期满或提前终止时提出要求，承租人应自费拆除该单元并修复任何由此造成的损坏(如果承租人未能及时进行此类工作，则房东可由承租人承担费用)；[故意省略](E)如果单位在双方签立和交付本租约之日存在，承租人接受单位的“原样”状态，不代表或保证单位的质量、状况、是否适合使用或任何其他事项；。(F)如果单位连接到建筑物的冷凝水回路(如有)，则承租人应向业主支付额外租金、业主的标准一次性接驳费和业主的每月标准每吨使用费；及(G)如单位的任何部分位于屋顶，则(I)租客进入屋顶须遵守业主可能施加的合理规则及程序；(Ii)租客须保持受影响的屋顶部分清洁有序，并不得干扰业主或任何其他租客或持牌人使用屋顶；及(Iii)业主可在合理需要时搬迁单位及/或暂时中断单位的运作，而无须对租客负责，以维持及维修屋顶或以其他方式营运楼宇。

9.34会议室。房东目前在大楼内运营一个共享的会议设施(“会议中心”)，该会议中心目前可供大楼的所有租户使用，按房东不时单独和绝对酌情决定的当前费率(租赁之日为每小时25.00美元)，先到先得。只要房东继续将会议中心提供给大楼的租户非独家使用，并且如果没有违约事件，租户应拥有非独家使用会议中心的权利，取决于房东以其唯一和绝对的方式确定的可用性

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谨慎行事。使用会议中心的权利应遵守业主可能不时施加的关于使用会议中心的所有规则和规定，包括但不限于对使用频率、使用时间和使用时间的限制、支付此类费用以及清洁和分配垃圾的要求。承租人确认、理解并同意房东不向承租人作出任何陈述或保证，即房东将在本租约期间继续提供会议中心，或会议中心将在任何特定时间或时间供承租人使用。

9.35自行车停车位。自租赁之日起，位于停车场一(1)层(距停车场管理员摊位约五十(50)英尺)的七(7)个自行车架(“自行车架”)可供大楼的所有租户使用，先到先得。业主应在开工日期前，将自行车架用门至天花板的栅栏围起来，并安装始终锁着的检修门。业主可以不时地在停车场或大楼内重新安置自行车架，但在任何情况下，自行车停车位的总数不得从租赁之日的现有数量减少。承租人应拥有非独家使用自行车架的权利，视可用性而定。该自行车架的使用权应遵守房东可能不时实施的有关自行车架使用的所有规章制度。

9.36巴特班车。房东目前提供往返19街奥克兰巴特站的班车，供大楼租户非独家使用。房东可自行决定是否提供这种班车服务。

9.37证物；附录。以下展品和附件附于本租约，并纳入本租约，并作为本租约的一部分：展品A租赁房屋的平面图；展品B租赁房屋的初步改善；展品C租赁期限的确认；以及展品D建筑规章制度。

[签名显示在下面的页面上]

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兹证明，本租约双方已于上述日期签订本租约。

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附件A

租赁房屋的楼面面积

附件B

租赁物业的初步改善

1.租户改善。业主和承租人同意，WCI-GC商业建筑（下称“承包商”）应在租赁房屋内使用建筑标准材料和饰面（或其他具体规定的材料）建造和安装改进设施（下称“承租人改进设施”），基本上应符合本附件B附件B-l所附的空间规划（下称“承租人规划”）。尽管有上述规定，双方同意，附件B-1中未提及的任何改进或安装应由承租人负责，并应成为承租人工程（定义见下文）的一部分，包括但不限于电话和数据电缆、电话管道、家具、固定装置和设备，以及任何专门的办公室改进。业主的建筑师（以下简称“建筑师”）应编制与承租人的计划一致的施工文件（以下简称“施工文件”），该施工文件应获得业主和承租人的书面批准，该批准不得被无理拒绝、附加条件或延迟（如下所述），且在该批准后，该施工文件应被称为“最终施工文件”。在承租人收到PDF和CAD文件的施工文件后三（3）个工作日内（以及一（1）个工作日内进行修订），承租人应批准此类计划（承租人不得无理拒绝批准）或不批准计划。任何不批准都应包括对计划中被拒绝的组成部分的详细解释。

2.许可证。如有必要，作为承租人改造工程的一部分，出租人应确保所有许可证和对建筑物有管辖权的所有政府机构对承租人改造工程的施工的批准;但是，如有需要，承租人应就上述事项与出租人充分合作。

3.业主检讨。业主对承租人的图则或施工文件的审查和批准不应构成、也不应被视为业主已就租赁物业或承租人的改进是否适合承租人的需要作出任何陈述或保证。

4.施工。承租人的改进应由承包商按照最终施工文件以良好和熟练的方式完成。

5.业主的供款。关于准备承租人的平面图和施工文件的费用，以及承租人装修的建筑费用和所有其他相关费用，房东应向租户提供最高金额为每租赁房屋可出租平方英尺40.00美元的津贴，以18,774可出租平方英尺为基础总计750,960.00美元(“房东出资”)。尽管如此，承租人不得使用房东的出资，除非承租人向房东交存超过房东出资的必要资金(“承租人建设资金”)，用于承租人改善工程的建设(如果适用，或由承租人选择)，承租人可在根据施工进度计划的下一个月承租人改善工程施工之前，按月提供按比例分摊的承租人建设资金(一方面，应从房东出资中按比例支付给承包商，另一方面，在该等资金耗尽之前，应按比例向承包商支付)。任何

1

承租人应在收到业主账单后十五(15)天内，及时支付超过房东出资和承租人建设费的承租人改善工程的相关费用。在房东将租赁场所的所有权交付给房客后六(6)个月和2017年1月1日之前，房东贡献的任何部分未被房客使用，房东应计入房东。

6.改变。如果承租人要求对承租人进行任何更改或增加改进，承租人应向房东发出书面通知，要求更改；但是，承租人应支付变更令合理产生的所有费用，外加相当于变更单总成本(软成本和硬成本)5%(5%)的施工协调费。

7.对承租人进行的工作的要求。承租人或承租人的承包商或分包商在租赁场所最初开始业务运营之前进行的所有工作(包括所有装修工作)应遵守以下附加要求：

(A)在业主书面批准(不得无理地拒绝批准、附加条件或拖延批准)之前，不得进行此类工程：(I)公共责任和财产损失保险的金额和承保范围，业主被指定为额外承保人，承租人承包商承保的责任保险；(Ii)此类工程的完整和详细的计划和规格(除其他事项外，业主可批准租客同意在期满日期前将其拆除，修复因拆除而造成的任何损坏，并将租赁的房产恢复到安装该等改善之日之前的状况)，包括但不限于，如果承租人决定粉刷租赁房屋的某些部分)，以及(Iii)工程进度表。

(B)所有工程须在需要时按照有效的许可证进行，而许可证的副本须在工程展开前提供给业主。在任何情况下，所有此类工作均应根据所有适用法律进行。即使房东不反对任何此类工作，房东对租客未能遵守适用法律不承担任何责任。

(C)承租人应负责清理租赁的房舍、建筑物和项目，并清除与其工作相关的所有杂物，但承包商进行的工作除外。所有竣工项目均须经业主验收。承租人应补偿房东因承租人或承租人承包商的工作失误或由于承租人或承租人承包商清理不力而产生的所有额外费用的实际自付费用。

(D)承租人(以及承租人的承包商、供应商、代理人和员工)执行承租人的工作时，不得干扰或延迟承租人改进工作的进行。

8.租户延误。如果租户改进的完成实际上被推迟(I)应租户的书面请求，(Ii)由于租户未遵守

2

本附件B(包括未能支付承租人应支付的任何款项，未能在本合同规定的时间内提供或批准某些项目，或未能遵守早期准入条款和条件)或未能与业主合理合作，(Iii)因承租人更改承租人的平面图或承租人下令的施工文件(视情况而定)，(Iv)由于承租人选择由房东进行额外工作(统称为“承租人延误”)，则承租人应对该等承租人延误所引起的所有费用和任何费用负责，包括但不限于因人工或材料增加而导致的任何成本和开支；并且，如果这种延迟实际上延迟了期限开始日期，则期限开始日期应是本应是期限开始日期的日期，而不是租户延迟的日期。

9.基本完成。“基本完成”是指承包商按照本附件B的规定安装承租人改进时(承租人的改进应被视为“基本完成”)，即使要求完成清单项目或类似的纠正工作，也应视为基本完成。

10.工作清单。在租户改进工作基本完成后，房东和租客应共同检查改进情况，并准备一份清单。审查清单应列出不完整、次要或不实质性的细节或结构，以及不会不合理地干扰承租人使用租赁房屋的必要收尾工作。房东应迅速完成清单项目。

11.及早进入。视承租人改善工程的施工进度而定，承租人应获准在租期开始日期前最多两(2)周进入租赁场所，以便承租人安装承租人的家具、贸易固定装置、设备、电话网络和计算机网络，并为承租人的业务运营进行一般设置。自承租人如上所述被允许提前进入租赁场所之日起至租期开始之日止，承租人应遵守租约中的所有契诺，但承租人的支付租金的义务应根据租约的基本租赁信息表开始；但条件是：(I)承租人不得进入租赁场所，除非他们在业主的要求下由业主指定的人陪同，并且承租人应在进入前至少24小时向业主提供书面通知，(Ii)承租人应以符合所有相关保险单要求的方式行使进入权，(Iii)承租人(及承租人的承包商、供应商、代理人和雇员)不得扰乱或延误承租人改建工程的施工，以及(Iv)承租人(及承租人的承包商、供应商、代理人、在任何情况下，不得向承包商或其他承租人提供指示(或以其他方式干预)。承租人应赔偿房东，使其免受因承租人提前入住而产生的任何和所有留置权、费用、债务或费用的损害。

3

附件B-I

租户的计划

1

附件C

租期的确认

租赁期限的确认由马赫II 180有限责任公司(特拉华州的一家有限责任公司，作为房东)和Marqeta，Inc.共同完成。一家特拉华州公司作为承租人，同意如下：

1.业主与租客签订了一份日期为2016年3月1日的写字楼租约(“租约”)，其中业主将租约的基本租赁资料表(“租约”)中所述的租赁物业出租给租客，而租客则向业主租赁。

2.根据本租约第3.1条，房东和租客确认如下：

3.承租人特此确认本租约完全有效，并且：

4.本租约期限确认书的条文对双方及其各自的继承人有利或具约束力(视情况所需而定)，但须受该租契所载有关转让及分租的限制所规限。

[注：如果承租人在收到租赁期确认书后十五(15)天内未能签署并退还(或合理地以书面形式反对)，承租人应被视为已签署并无一例外地退还该确认书。]

/签名页面流程/

1

/从上一页继续/

日期：9/6/16

2

附件D

建筑规章制度

1.未经业主事先书面同意，不得将任何标志、标语牌、图片、广告、名称或告示铭刻、展示、印刷或张贴在建筑物内外的任何部分，或从出租处所的外部可见的出租处所的任何部分，而业主可全权酌情决定不给予同意。房东有权在不通知租客的情况下，自费拆除任何未经房东批准的招牌、标语牌、图片、广告、名称或通知。所有经批准的门和墙上的标志或文字应由业主批准的人印刷、油漆、粘贴或刻在承租人身上，费用由租户承担。如果业主以书面形式通知租客，业主反对任何窗帘、百叶窗、百叶窗、窗帘、租出的处所的任何部分不得有遮阳篷。

2.除非由业主授权的人在业主指定的时间和规定下提供，否则不得向租赁房产提供冰块、饮用水、修理服务或其他类似服务。

3.大楼的公告栏或目录仅供展示租户的名称和位置，业主保留将任何其他名称排除在公告栏或目录之外的权利。

4.人行道、大厅、通道、出口、入口、电梯、楼梯不得被承租人的任何员工、承包商、代理人或受邀人阻挡，也不得被承租人用作进出其租赁房屋的其他用途。大厅、通道、出口、入口、电梯、楼梯、阳台和屋顶不供公众使用，在任何情况下，业主应保留控制和阻止所有人进入的权利，而业主的判断将损害建筑物及其租户的安全、性质、声誉和利益。承租人的雇员、承包商、代理人或受邀者不得登上建筑物的屋顶。

5.未经业主事先书面同意，租客不得更改任何锁或在租赁处所的任何内门或外门上安装任何新的或额外的锁或任何螺栓。

6.洗手间、洗手间、尿厕、洗脸盆及其他器具不得作建造用途以外的其他用途，亦不得在其内抛掷任何种类的异物，而因违反本条而导致的任何损坏、停顿或损坏的费用，须由造成该等损坏、停顿或损坏的租客或其雇员、承建商、代理人或受邀人承担。

7.承租人不得使出租处所的地面负荷过重，或在分隔物、木制品或灰泥上加上标记、钉钉子、螺丝或钻头，或以任何方式污损出租处所或其任何部分。

1

8.未经业主同意，不得将任何种类的家具、货物或设备带进建筑物，而所有将家具、货物或设备移入或移出建筑物的行动，均须按业主指定的时间及方式进行。业主有权规定进入大楼的所有保险箱和其他重型设备的重量、大小和位置，以及将其移入和移出大楼的时间和方式。如业主认为有需要，保险箱或其他重物须放置在适当分配重量所需厚度的平台上。房东不会对因任何原因造成的任何此类安全或财产的损失或损坏负责，所有因移动或维护任何此类安全或其他财产而对建筑物造成的损坏应由租户承担费用。业主指定的货运电梯应可供大楼内的所有租户在业主不时决定的时间和程序内使用。被雇用将租户的设备、材料、家具或其他财产移入或移出大楼的人员必须得到业主的接受。搬家公司必须是当地认可的专业搬家公司，其主要业务是提供搬迁服务，并且必须有担保和全额保险。在任何情况下，承租人不得雇用任何可能在项目中引起劳动力或其他干扰的个人或公司。在开始任何搬家作业之前，房东必须收到并批准这类保险的证书或其他验证。房东个人认为，保险必须足以覆盖项目的所有个人责任、盗窃或损坏，包括但不限于地板覆盖物、门、墙、电梯、楼梯、树叶和景观。必须特别小心，以防在恶劣天气期间损坏树叶和景观。所有搬家作业应在业主指定的时间和方式进行，除非业主另有书面同意，否则搬家应在非营业时间进行。

9.除非业主另有同意，否则租客不得雇用业主看门人以外的任何人清洁租出的处所。除经业主书面同意外，任何人不得进入建筑物以清洁建筑物或出租的处所，但业主批准的人除外。承租人不得因承租人在保持良好秩序和清洁方面的粗心或漠不关心而造成任何不必要的劳动。

10.租客不得在租出的处所内使用、饲养或准许使用或饲养任何肮脏或有害的气体或物质，亦不得准许或容受出租的处所因噪音、气味及/或震动而以令业主或建筑物其他占用人反感或反感的方式占用或使用，或以任何方式干扰其他租客或在其内有业务的人，亦不得将任何动物或禽鸟带进或饲养在出租处所或建筑物内或附近。承租人不得在任何时间由承租人或其任何雇员、代理人或受邀者在租赁的场所或项目内使用或携带任何枪支、火器、武器、爆炸装置、弹药或爆炸物。承租人不得将任何自行车或类似类型的车辆带进(或允许带进)租赁的房屋。在任何情况下，不得在租赁场所或项目内为悬浮滑板或类似类型的机动设备充电。

11.租客不得在租出的处所内烹调或准许做饭，亦不得将租出的处所用作存放商品、洗衣服、住宿或作任何不正当、令人反感或不道德的用途。

尽管如此，承租人可以维护和使用微波炉、烤面包机和煮咖啡、茶、

2

热巧克力和类似饮料，但承租人应(I)防止任何食物或烹饪气味从租赁场所散发出去，(Ii)单独负责清洁这些设备所在的区域，并清除租赁场所和大楼中与食物有关的废物，或支付业主的标准费率，作为通常提供的清洁服务的补充，(Iii)仅为承租人和受邀者维护和使用这些区域，而不是作为公共设施，以及(Iv)保持租赁场所不受害虫和其他虫害的侵扰，并应根据需要消灭以房东合理批准的方式并通过承包商，防止任何因被根除而排放的气味离开租赁场所。尽管有上述第(Ii)款的规定，房东应在不收取特别费用的情况下，将一个(1)15加仑(或更小)的废物容器内的东西清空并从食物制备区移走，只要该容器内衬满了内衬，并且该容器内的物品可以被移走。由租户提供的防水塑料衬垫或袋子，用于防止任何与食物有关的垃圾或气味的泄漏；然而，如果房东在任何时候必须向房东的清洁或清道夫承包商支付额外费用或特别费用，以处理与食物有关的或所谓的“湿”垃圾。房东不收取特别费用而提供这种搬迁的义务将终止。

12.租客不得在租出的处所或建筑物内使用或存放任何煤油、汽油、易燃或易燃液体或物料，亦不得使用业主以外的任何供暖或空调方法。

13.房东将指示电工在哪里以及如何将电话线和数据线引入租赁的房产和大楼。未经业主同意，严禁对电线进行钻孔或切割。在租赁房屋上粘贴电话、电话亭等办公设备的位置，应当事先征得房东的同意。

14.租约期满或提早终止时，租客须将业主提供给租客的办公室、房间及洗手间的钥匙，以及租客制作的该等钥匙的副本交付业主。如房客遗失房东提供的钥匙，房客应赔偿房东。

15.租客不得铺设油毡、瓷砖、地毯或其他类似的地面覆盖物，以便将其贴在租出处所的地面上，但在业主事先批准的范围及方式下，则不在此限。因违反本条规定或拆除任何地面覆盖物而造成的任何损坏的修复费用，应由造成损坏的承租人或其承包商、雇员或受邀人承担。

16.除在业主指定的时间内及在业主指定的电梯内使用外，建筑物内不得接收家具、包裹、供应品、设备或商品，亦不得在电梯内上下运送任何家具、包裹、供应品、设备或商品，而该等电梯的使用须按业主不时厘定的建筑物惯例收费。

17.在星期六、星期日和法定节假日，以及在下午6：00至上午8：00之间的其他日子，可拒绝进入建筑物，或进入建筑物内的大厅、走廊、电梯或楼梯，或进入租用的房地，除非要求进入建筑物的人为建筑物负责人或雇员所认识，并持有通行证或有适当身份证明。房东在任何情况下均不承担任何错误的损害赔偿责任。

3

禁止任何人进入建筑物。如果发生入侵、暴徒、暴动、公众骚乱或其他骚乱，业主有权在建筑物继续使用期间通过关门或其他方式阻止进入建筑物，以确保租户的安全和保护建筑物内的财产。

18.租客在离开建筑物前，须负责确保出租处所的门已关闭和牢固上锁，并须遵守严格的谨慎和谨慎，在租客或租客的雇员离开建筑物前，所有水龙头或水器均已完全关闭，而所有电力、气体或空气亦须小心关闭，以防止浪费或损坏。对于房东的雇员或独立承包人或任何其他人造成的租客财产损失，房东不对租客负责。

19.业主保留将业主认为醉酒或受酒精或毒品影响的人，或以任何方式作出违反建筑物任何规则及规例的任何行为的人排除或逐出建筑物的权利。

20.任何租户的要求，只有在向大楼办公室提出申请时才会得到满足。房东员工除非得到房东的特别指示，否则不得从事任何非正常职责的工作或做任何事情，没有房东的特别指示，员工不得允许任何人(租户或其他人)进入任何办公室。

21.未经业主事先书面同意，不得在租赁物业内安装、维修或操作任何自动售货机或任何类似的机器。

22.根据承租人根据大楼保安程序进入租赁物业的权利，业主有权在星期六、星期日和法定节假日以及在下午6：00至早上8：00之间的其他日子以及业主认为适当的更长时间内关闭并锁上大楼的所有出入口，以充分保护大楼及其租户的财产。

23.业主保留废除任何这些规章制度的权利，并有权制定未来所需的规章制度，以确保项目的安全、保护和维护、运营和维护良好秩序，以及保护和舒适租户及其员工和访客。该等规章制度在订立并向承租人发出书面通知后，应具有约束力，犹如该等规章制度最初包括在本协议中一样。业主不对承租人任何其他承租人不遵守或违反本规章制度负责。

4

写字楼租约第一次修订

(扩建房舍；延长任期)

写字楼租赁的第一项修正案(本修正案)于2017年11月8日由特拉华州有限责任公司(房东)180 Grand Owner LLC和特拉华州公司(租户)Marqeta，Inc.签订。

独奏会

A.Mach II 180 LLC，一家特拉华州有限责任公司，也是该租赁项下业主的前身(“原业主”)，与租户签订了日期为2016年3月1日的该特定办公大楼租赁(“该租赁”)，据此，租户向业主租赁了该等约有18,774平方英尺可出租平方英尺的物业(“现有物业”)，其中包括地址为加利福尼亚州奥克兰Grand Avenue 180号的该办公大楼(“该大楼”)的整个第五(5)层。该建筑物、该建筑物所在的土地、与该建筑物相邻但由房东拥有但位于一个单独的税务地块上的停车场(“停车场”)、人行道以及与上述或其运营相关的类似的改善和地役权，在本文中统称为“项目”。

房东是原房东和项目业主的利益继承人。

C.有关现有物业的租约年期定于2023年11月30日届满。

D.承租人希望租赁该建筑物的额外空间，包括(I)约18,744平方英尺(16,299实用平方英尺)，包括建筑物的整个第四(4)层(“第4层空间”)及(Ii)约18,967平方英尺(16,326实用平方英尺)，包括建筑物的整个第六(6)层(“第6层空间”)，总共约37,711平方英尺(32,625实用平方英尺)(统称为“扩展空间”)。

E.房东和租客特此修订本租约，以便除其他事项外，按照以下规定的条款和条件，对现有房产进行扩建和延长租约期限。

协议书

因此，现在，出于良好和有价值的对价，房东和租客同意如下：

1.定义的术语。本文中未另作定义的大写术语应具有租赁中赋予它们的各自含义。除非文意另有明确指示，否则本租约及本修订案中对“租约”的所有提及，在下文中均应被视为指经修订的租约。

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2.增加扩展空间。

(A)扩展空间。除承租人对现有物业的租赁外，承租人还应将扩展空间出租用于允许的用途如下，随着扩展空间的每一部分被添加到承租人根据经修订的租约租赁的处所，现有物业和该部分扩展空间

有时在下文中统称为“租赁物业”，除非本修正案另有规定，否则应遵守租约中定义的适用于租赁物业的所有条款。

(B)业主代表及担保。房东特此向租户表示，根据2018年6月14日到期的租约，目前已将6层空间出租给HealthNet。房东承认，为了让房东执行第六层建筑工程(定义如下)并通过E6FSDD(定义如下)将第六层空间交付给租户，HealthNet必须在该到期日期后不迟于三十(30)天腾出第六层空间，因此房东特此向租户表示并保证房东应尽商业上的合理努力促使HealthNet在不迟于该到期日期后三十(30)天腾出整个第六层空间，如果HealthNet在该日期前没有腾出整个第六层空间，房东应根据该租约执行其权利，促使HealthNet在合理可能的情况下尽快腾出整个6层空间，包括但不限于房东根据该租约重新进入并占有该6层空间的权利，无需经过程序，或通过加利福尼亚州有效的任何法律程序。

(C)生效日期。(I)承租人占用第4层或第6层(视属何情况而定)的任何部分的日期；(Ii)第4层或第6层工程(如本文所界定)大致完成的日期(定义见本文件附件B)；或(Iii)第4层工程或第6层工程(视属何情况而定)如无承租人延误天数(定义见附件B)(此处称为“第4层空间开始使用日期”或“4FSCD”及“第6层空间开始日期”或“6FSCD”)，并于扩展空间期满日期(定义见下文)本应实质完成的日期，承租人应租用本文件附件A-L所示的第4层空间及所附附件A-2所示的第6层空间。所有条款均须遵守并符合经修订的租约条款及条件。在此使用的“第4层工程”和“第6层工程”是指业主根据本修正案和本合同附件B的条款对第4楼层和第6楼层空间(视具体情况而定)进行的某些改善，包括本合同附件B中规定的连接楼梯井和/或照明井。第四层工程和第六层工程在本文中统称为“扩展空间工程”。与扩建空间工程相关的，业主应按照双方批准的扩建空间计划(定义如下)对现有房屋进行某些改进。就本修正案而言，此类改进应包括在扩展空间工作的定义中。承租人特此确认，房东将在租期内进行扩建空间工程(在此延长)，承租人无权获得任何额外的租金减免或租约项下与此相关的任何其他应付金额，扩展空间工程也不应被视为对租户的实际或推定的驱逐。承租人应始终合理和真诚地合作

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关于业主对扩展空间工程的起诉，包括但不限于，允许业主进入现有房舍和扩展空间，并迅速对与扩展空间工程有关的事项作出回应。

(D)递交许可证申请。在业主根据本合同附件B的条款批准建筑图纸后两(2)天内，对于第4层工程(以及在现有房屋内进行的任何改建工程)，不迟于2018年1月1日，对于第6层工程(以及与业主建造连接楼梯间和/或照明井相关的现有建筑物内进行的任何改建工程，如本附件B所规定的)，承租人应向业主提交一套完整的第4层工程和第6层工程的建筑图纸。视情况而定(“4楼平面图”、“6楼层平面图”和统称为“扩展空间平面图”)。在2018年1月1日和2018年5月1日(视属何情况而定)之后的任何一天，该租户交付第4楼面图则和第6楼面图则(视属何情况而定)，将扣除租户根据本条例有权享受的一天租金减免。业主应提交批准的建筑图纸、许可证申请工作表、申请费和奥克兰市(统称为“许可证申请”)所需的所有其他文件和信息，其形式和实质完整、准确，以便该市批准在第4层和第6层(视具体情况而定)建造扩建空间工程的许可证(在每种情况下，均为“许可证”)。在向市政府提交许可证申请后，业主应为扩展空间工程所需的扩展空间和建筑的机械、电气和管道系统的任何修改提供图纸(“MEP图”)和消防生命安全图纸(“FLS图纸”)。承租人应在房东提出书面请求后十(10)个工作日内对扩展空间平面图做出任何合理必要的更改，以便业主就适用的许可证申请获得城市批准(双方同意，承租人在该十(10)个工作日内做出此类更改的每一天应视为租户延误日)。房东不对承租人的建筑图纸或承租人提供的任何物品的准确性负责。承租人应应业主的要求，在每份许可证申请书上签字确认。

(E)预计交付日期。业主应使用商业上合理的努力，使扩建空间工程实质上完成如下：(I)就第4层工程而言，实质完工日期应为承租人提交4日扩建空间计划之日后第一百二十(120)天

向业主提供足够完整的建筑面积，以供业主向市政府提交第四层建筑工程许可证申请，业主估计基本完成时间为2018年5月23日左右，双方同意，业主不需要在2018年5月23日之前将第四层建筑面积的占有权交付给租户(“估计第四层建筑空间交付日期”或“E4FSDD”)；及(Ii)就6楼工程而言，只要承租人已向业主提交足够完整的6楼工程扩展空间图则，以便业主于2018年5月1日前提交6楼工程许可证申请，则基本竣工日期为2018年11月1日(“预计6楼空间交付日期”或“E6FSDD”)。如果业主不能在E4FSDD或E6FSDD(视属何情况而定)所要求的条件下交付第4层或第6层空间的占有权，则：(1)本修正案的有效性不会因此而受到影响或损害；(2)房东不应在本协议项下违约或承担损害赔偿责任；

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(3)在以下第2(F)节规定的租户部分租金减免权利和下文第2(G)节规定的租户解约权的情况下，当房东将第4层和第6层空间的占有权交给租户时，租户应接受对其的占有。E4FSDD和E6FSDD，视情况而定，对于租户延误日或不可抗力事件造成或可归因于租户延误日或不可抗力事件造成的每一延迟日，应延长一天，该术语在租赁第9.12节中定义(双方应理解，就本修正案而言，该市批准许可证申请并授予或发放许可证将不被视为不可抗力事件)。此外，如果该市因涉及扩展空间计划的任何原因而要求对许可证申请进行修订(无论是否错误)，则E4FSDD和E6FSDD(视属何情况而定)以及4楼外部交付日期和6楼外部交付日期(视情况而定)应按租户向业主交付包含所有此类修订的修订后扩展空间计划的每一天延长一天。在不限制前述一般性的情况下，承租人应在市政府要求向房东提交修改后的扩展空间计划后三(3)个工作日内完成。超过上述三(3)个工作日的任何一天，承租人向房东交付修改后的扩展空间平面图的任何一天，将扣除承租人根据本合同有权享受的一天租金减免。

(F)减免部分租金。尽管如上所述，如果房东不能通过E4FSDD或E6FSDD(视属何情况而定)将第4层或第6层空间的占有权交付给租户，并且该延迟完全是由于房东的作为或不作为，而不是由租户延误日或不可抗力事件引起或可归因于，则租户有权在E4FSDD或E6FSDD(视情况而定)开始的每一天享受每月基本租金的75%(75%)的减免(除下文第8条规定的租金减免外)。并在业主交付对第4层或第6层(视属何情况而定)的管有之日终止(在任何一种情况下，均为“部分租金减免”)。尽管如上所述，如果上述交付延迟是由于市政府在提交适用的许可证申请后需要更改适用的扩展空间图则，并且该等更改不是由于租户的错误或遗漏或较早提出的，则租户有权在适用的开始日期后一百二十(120)天内只获得部分租金减免的50%(50%)(双方同意，租户修改并重新向业主提交该等更改超过三(3)个工作日的时间将从一百二十(120)天的期间中扣除)。为免生疑问，即使本修订有任何相反规定，承租人根据上述条款(不论是否有规定期限)修订并重新向业主提交扩展空间图则任何部分的任何更改的每一天，均应视为承租人延误日。

(G)承租人的终止权。

(I)4楼空间。

(1)职位空缺。尽管有上述规定，如果业主在不迟于以下定义的4楼空置期限之前向租户证明(I)4楼空间的所有占用者已腾出或被搬走，以及(Ii)业主应立即开始4楼工作，则

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只要这些条件仍未满足，承租人有权终止整个扩展空间的本修正案，作为对此的唯一补救措施。如本文所用，“4楼空置截止日期”为2018年3月31日，因为该日期可能会因租户延误日或不可抗力事件造成或可归因于延迟而延长。在任何此类终止后，承租人应继续根据租约条款继续租赁现有物业，该条款现就承租人终止租约的扩展空间作出修订。

(2)交货期外。尽管有上述规定，如果4层空间开始使用日期到2018年11月1日(“4层外部交付日期”)仍未发生，因为该日期可能因租户延误日或不可抗力事件造成或可归因于延迟而延长，则作为其唯一补救措施，承租人有权(A)终止关于整个扩展空间的本修订，或(B)允许房东在4层外部交付日期延长最多90天，在此之后，承租人应再次享有

如果房东未能在第四层楼外交付日期后十(10)个工作日内但在交付第四层楼层空间之前向房东交付第四层楼层空间，则有权终止关于整个扩展空间的本修正案。在任何此类终止后，承租人应继续根据租约条款继续租赁现有物业，该条款现就承租人终止租约的扩展空间作出修订。

(Ii)6楼空间。尽管如此，只要承租人没有按照上文第2(G)(I)节的规定终止关于整个扩展空间的本修正案，如果在2019年5月1日之前6楼空间的开始日期没有发生，因为该日期可能由于承租人延误日或不可抗力事件造成或可归因于延误而被延长，则承租人有权：(A)终止关于整个扩展空间的本修正案；或(B)允许房东在6楼外部交付日期延长90(90)天，之后，租户有权在6楼外部交付日期后十(10)个工作日内向业主提交书面通知，终止整个扩展空间的本修订。在任何此类终止后，承租人应继续根据经修订的租约条款租赁现有物业。

(Iii)限制租客的法律责任；补救。如果承租人根据本条款第2款行使其终止权，承租人不应对房东终止与第4层或第6层现有租户的任何租约而产生的任何费用，或房东在履行许可证申请的任何方面(定义如下)或扩展空间工作(定义如下)时发生的任何费用或支出承担任何责任，房东应在收到租户的发票后三十(30)天内偿还租户在编制扩展空间计划(定义如下)时发生的所有合理的、实际的第三方成本。此外，如果承租人选择终止适用于扩展空间的本修正案，原因是房东未能在适用于第六层空间的任何期限内终止本修正案，如果在终止时房东已将第四层空间交付给承租人，承租人应在租户终止适用于扩展空间的本修正案后六十(60)天内，将其所有家具、设备和其他个人财产从第四层空间移走，并在扫帚清洁的情况下腾出。

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(H)尽早进入扩展空间。如果承租人不干扰业主建造第4层和第6层工程(视属何情况而定)，承租人应在业主当时预计交付第4层和第6层(视属何情况而定)之前十四(14)天提前进入第4层和第6层(视属何情况而定)。该等提早入伙须受租约所有条款及条件(经修订)所规限，但承租人有义务支付扩展空间适用部分的租金(该责任应于第4层开始使用日期及第6层开始使用日期(视属何情况而定)开始生效)。该提早占用期间应自出入日期起计，并持续至紧接第4层空间开始使用日期及第6层空间开始使用日期(视属何情况而定)之前的日期(“提前使用期间”)。在入住期初期，承租人可进入第4层或第6层(视属何情况而定)(但不得进入建筑物或项目的任何现有处所以外的任何其他部分)，以安装电话、电子通讯设备、固定附着物及家具，但承租人须对上述一切及因任何因由而造成的任何损失或损坏负全责。只有在不会干扰业主或任何其他租客或占用人或业主建造扩展空间工程的建筑物或项目的进入、使用和占用的范围内，或以其他方式延误业主将扩展空间的任何部分交付给租客的情况下，才可允许该等及早进入和该安装。租约第5.7节和第7条关于承租人的保险和赔偿义务的规定应在早期入住期间全面适用，承租人应(X)提供保险证书，证明承租人及其代理人和承包商承保的责任保险的存在和金额，并在房东合理满意的情况下，作为提早入住的条件，以及(Y)遵守适用于在扩展空间进行此类提早入住工作的所有法律。

3.回旋空间。自二零一七年十月十四日起，承租人须根据经修订的租约条款及条件，租用该大厦内约2,669平方英尺(2,321实用平方英尺)的700号套房(“700号套房”)，并具追溯力。此外，租户有权提前十(10)天向房东发出书面通知，但不迟于2017年12月1日，从2017年12月1日开始租赁本大楼中的725号套房(“725号套房”)，包含约4,254平方英尺(3,699个实用平方英尺)。此外，承租人有权在2018年4月1日之前向业主发出书面通知后行使租赁权，租赁大楼内约2,792平方英尺(2,428平方英尺)的720号套房(“720号套房”)，自2018年7月1日起，700号、720号和725号套房将统称为“周转空间”。就本修订而言，周转空间须当作为现有处所的一部分，并受现予修订的租契所规限。如果租户行使其租赁725套房和/或720套房的选择权，只要房东有这样做的合法权利，并且其中的当前租户已经腾出并交出了此类空间，则租户应被允许按照上文第2(H)节规定的相同条款和条件提前进入725套房，但进入725套房的时间不得早于2017年11月26日，即此类空间的当前租赁到期后的第二天。所有此类占用应按月进行，并于下午5点自动终止。本地

于紧接第4楼层空间开始使用日期(“周转空间终止日期”)前一天的时间，除非按经修订的租约的规定较早终止。房东将每套房交付给房客之日起，房客应接受周转空间内的每一套套房，并按“原样”接受。在按月租赁期间，承租人除支付租约项下所有其他到期和应付的金额外，还应为承租人租赁的周转空间支付每可出租平方英尺4.50美元的月底租金。

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4.租赁物业的面积。于第四层楼面开工日期，“租赁物业”指及指现有物业及合共约37,518平方英尺可出租的第四层楼面。于第六层楼面开工日期，“租赁物业”一词指及指现有楼面、第四层楼面及第六层楼面，合共约56,485平方英尺(48,950平方英尺)可供租用。此外，承租人有权根据本合同附件D第一要约权的条款对租赁的房屋进行扩建。

5.经营场所的条件;保证。承租人已占用现有房产，熟悉其状况，并接受现有房产的“现状”状态和状况。承租人应接受第四层空间和第六层空间在其“原样”状态（除非本修正案中另有明确规定），并在4楼空间交付使用日期和6楼交付使用日期（视情况而定）时保持清洁，业主没有义务对现有房屋进行任何改善或翻新，和/或或扩展空间，或以其他方式为承租人的使用和占用做准备，除非本修订中有明确规定。除非承租人以书面形式通知业主，否则在向承租人交付扩建空间之前，业主应自扩建空间中移除任何先前承租人遗弃的剩余家具和个人财产，费用由业主承担。尽管有上述规定，出租人保证，在4楼空间交付日期和6楼空间交付日期（视情况而定）后的十二（12）个月内（均称为“保修期”），位于4楼空间和6楼空间（视情况而定）并为其服务的机械、电气和管道系统应处于良好的工作状态、状况和维修状态。出租人应在适用的保修期内，对出租人已收到承租人书面通知的该等系统的任何缺陷或故障部件进行维修。

6.遵守法律。在期限内及任何延期期间，出租人应自行承担费用（除非租约另有规定），在不限制承租人遵守租约规定的义务的情况下，维护建筑物的公共区域、所有建筑物系统（包括但不限于消防、生命安全、电梯、电气）和租赁场地，包括任何周转空间和提供的空间（定义见本协议附件D），遵守所有政府法律、法规、建筑规范和条例、规则和命令，包括但不限于环境法、任何“绿色”建筑要求，无论是自愿的还是强制的，标题24，和美国残疾人法案，无论是否有任何此类触发作为扩展空间工作的结果。

7.租赁期限。

(a)扩展空间项。自第四层空间交付日期起至第六层空间交付日期后第八十七（87）个月最后一天（“扩建空间交付日期”或“ESED”）止的期间在本协议中称为“扩建空间期限”。

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(b)延长期限。双方确认，现有物业的现行租赁期限（“现有物业期限”）计划于2023年11月30日届满。尽管有上述规定，现有物业年期应延长至2023年12月1日起至扩建空间租赁日期届满（“现有物业延长年期”），以使现有物业及扩建空间的租赁年期同时届满。自本协议生效之日起，本租约中所使用的“租赁期限”应指扩展空间租赁日期。

8.房地租金。

(a)现有房地的基本租金。在现有场地的整个期限内，承租人应继续根据租赁条款支付现有场地的基本租金。自2023年12月1日起，在现有场地延期期间的每个日历月的第一（1）天或之前，承租人应按照下文第8（c）条规定的第6层空间当时有效的每月基本租金率向业主支付现有场地的基本租金。

(b)四楼基本租金。自第四层空间开始使用日起，在扩展空间期限内的每个日历月的第一（1）天或之前，除现有房屋的所有租金和第四层空间的所有其他租金外，承租人应向业主支付第四层空间的基本租金，如下所示：

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(C)6楼楼面的基本租金。自6楼面积开始之日起，此后在扩展空间期限内每个历月的第一(1)日或之前，除现有房产和4楼面积的所有租金和6楼面积的所有其他租金外，租户还应向业主支付6楼面积的基本租金，如下所示：

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9.租金总额的其他组成部分。

(A)承租人的比例份额。根据目前对建筑物约278,596平方英尺的可出租平方英尺的计量，于第四层建筑面积开始日期生效，租户相对于现有物业和第四层建筑面积的比例份额应为13.47%，并于第六层建筑面积开始日期生效，租户相对于现有房产和扩展空间的比例份额应为20.27%。

(B)基准年。在扩建面积期限内，第四层建筑面积的基准年为2018年，第六层建筑面积的基准年为2019年。

(C)承租人的审计权。承租人应继续有权根据租约第3.4(E)节规定的条款和条件审计业主关于扩展空间的账簿和记录，但(I)从该节底部起的第十(10)行中有关“百分之七(7%)”的提法应被删除，代之以“百分之五(5%)”和(Ii)自本协议生效之日起，房东应在租约到期或更早终止后的两(2)年内保留其账簿和记录。

(D)基准年调整。如果房东从任何计算年度的基本运营成本中剔除了一个经常性费用类别，该类别之前包括在基准年度中，房东可以从从该计算年度开始的基准年度中减去该类别。如果房东在任何计算年度的基本运营成本中增加了经常性费用类别，而该类别以前不包括在基准年度中，则房东应将该类别添加到从该计算年度开始的基准年度中。基本经营成本和财产税的增加应分别确定，任何会计年度基本经营成本或财产税总额的减少或增加不得用于减少或增加适用于其他类别的任何增加。如任何计算年度的基本营运成本或物业税低于与基本营运成本及/或物业税有关的基本营运成本或物业税(视何者适用而定)，承租人无权获得基本租金的任何减免、退款、抵销、津贴或回扣。

(E)物业税调整。如果建筑物和/或项目在基准年度和任何计算年度没有完全评估，应调整物业税，以反映建筑物和/或项目完全建成并为纳税目的进行评估时的评估价值。尽管有上述规定，如果房东获得了一个基年的财产税减免，那么在计算租户的财产税比例时，这种减免不应减少该基年的财产税金额。

(F)基本运营成本。删除租约第3.5(A)(11)节，代之以：

“(11)在开工日期后对工程项目进行资本改善的摊销成本(连同合理的融资费用)

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旨在提高项目的运营效率，实现能源或碳减排，改善项目及其租户的健康、安全和福利，或在条款生效日期后就任何现有法律颁布的政府法规或作出的解释可能要求的，或政府当局以其他方式要求的，包括但不限于为残疾人的利益所需的那些改进，此类摊销应根据公认的会计原则进行。

(G)基本业务费用除外。尽管租约中有任何相反的规定，但在租约第3.5(D)节列出的基本运营成本排除项目中应增加以下项目：(I)资本性质的成本，包括以其他方式不允许的资本租赁；(Ii)与业主一般管理费用无关的成本

向建筑物支付的费用；(3)支付给关联方/子公司的费用高于市场价格；(4)特定租户(S)受益而不包括租户的特定租户费用或服务；(5)因业主违反适用法律而产生的费用；(6)修复建筑物原设计或建造中的缺陷所产生的费用；(7)政治、慈善、行业或其他捐款、订阅费或会费；(8)因火灾或其他伤亡而造成的损坏和维修；(9)由业主保险承担的修理费；(十)除保险费外，因业主或其代理人的疏忽或故意行为不当而产生的费用；(Xi)行政人员的薪金或其他物业工作人员的薪金分配(但业主可将该等薪金的一部分转嫁给项目)；(十二)业主或任何租客违反任何租赁义务所产生的费用；(十三)业主所招致的滞纳金或罚款；(十四)补偿给业主的费用；(十五)正常维修以外的艺术品费用；(十六)清除危险材料的费用，但在清洁和维护项目的正常过程中清除危险材料的附带费用除外；(十一)商业特许权；(十一)大楼的广告和促销费用以及活动，包括礼品和派对；(十九)大楼内或其他地点的空间租金；(十九)土地租赁的任何费用；(十)大楼和项目的折旧和摊销；和(Xxii)在学期开始之日或之前，现有房产、第4层空间的4FSCD和第6层空间的6FSCD的法规遵从性(但上述规定不限制业主转嫁与公共区域有关的法规遵从性费用的权利)。

10.在分租时重新取得。即使经修订的租约中有任何相反规定，如果租客将超过40%(40%)的租赁物业转租，业主收回租赁物业的权利应是累积的，即如果租客转租租赁物业的一部分或多部分，其构成的租赁物业的可出租面积最多但不超过40%(40%)(“重新征收门槛”)，如果租客随后提议将租赁物业的单独部分转租，当添加到该租户当时正在转租的一部分或多部分租赁物业时，会使转租房屋的累计面积超过收回门槛，则业主有权收回该部分

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只建议转租的租赁物业，而不是符合或低于收回门槛的租赁物业的一部分或多於一部分。举例来说，如果承租人转租了租赁物业可出租面积的30%(30%)，然后又提议再转租租赁物业可出租面积的15%(15%)，房东有权收回租赁物业可出租面积的15%(15%)。然而，如果承租人将租赁物的一部分转租高于收回门槛，则房东有权收回租客希望转租的全部租赁物。举例来说，如果承租人提议分租租赁房屋可出租面积的41%(41%)，房东有权收回租赁房屋可出租面积的41%(41%)。

11.信用证。

(A)新信用证。双方承认，承租人履行其在租赁项下的义务由金额为901,152.00美元的信用证担保，用于原业主的利益(“现有信用证”)。在执行本修正案的同时，承租人应向房东提交现有信用证的修正案，将金额增加到1,500,000美元，并以房东为受益人取代原房东，并假设房东在2018年11月1日之前将6层空间的所有权交付给租户，将外部自动延期日期修改为2026年1月31日(“新信用证”)；然而，只要在第六层建筑面积开始使用日期后第三十六(36)个月的最后一天，承租人应继续有权根据租约第5.14(C)节减少新信用证的金额，但减少的金额应从1,500,000美元至750,000美元，并且承租人不应被要求提供任何营业利润的证据作为减少的条件。在不限制上述一般性的情况下，如果房东在2018年11月1日之后交付对6层空间的占有权，租户应在房东交付6层空间后三十(30)天内向房东提交新信用证的修正案，将外部自动延期日期从2026年1月31日修改为扩展空间到期日期后第三(3)个月的最后一天。此外，如果承租人行使上述第2(G)节规定的任何终止权利，承租人应有权修订新信用证，将其金额减少至901,152美元，并有权根据租约第5.14(C)节的规定，进一步修订该新信用证，以在期限开始日期后第四十四(44)个月的最后一天将其金额减少至450,576美元，但承租人无义务提供任何营业利润证据作为减少金额的条件。尽管如上所述，如果承租人按照上文第2(G)节的规定行使终止本修正案的选择权，房东应与承租人合作修改新信用证，将金额降至901,152.00美元，并将外部自动延期日期改为2024年2月29日，房东不得承担任何费用。

(B)连接楼梯间/灯光井的信用证。在安装连接楼梯间和/或照明井时，如本合同附件B所规定，在承租人向业主提交6层平面图的同时，承租人应向业主交付一份金额相当于估算的虚增成本的信用证

根据市政府批准的结构图拆除和修复连接楼梯间和/或灯光井的情况，由双方本着诚意确定。这种信用证不能减价。

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12.泊车。在扩建空间期限内，承租人对扩建空间的租赁，承租人有权按业主不时为大楼制定的现行费率使用停车场内最多三十七(37)个额外的未预留停车位。

13.标牌。

(A)套房标牌。根据租约第4.4节的条款，承租人有权在大楼第四层(第四层)和第六层(第六层)电梯大厅的墙壁上以及第四层和第六层空间的入口门上安装其名称和标志的标牌，费用由承租人自理(或经承租人选择，根据附件B的定义从施工津贴中扣除)。

(B)建筑顶部标牌。

(I)一般情况。

(1)总标牌计划。房东目前正在向市政府提交总标牌许可证(“总标牌计划”)的申请，以使房东能够安装或允许安装大楼居住者的室外标牌，包括大楼两侧顶部的标牌(“楼顶标牌”)。房东申请主标牌计划的费用由房东自行承担，房东应尽商业上合理的努力，以获得该市对主标牌计划的批准。

(2)租户的楼顶标牌许可证。根据租约第4.4节的条款，承租人应自行支付费用，为承租人的建筑物顶部标牌申请单独的许可证(“承租人建筑物顶部标牌许可证”)。承租人应尽商业上合理的努力，获得市批准承租人的楼顶标牌许可证，房东应与承租人合作，不向房东支付额外费用。

(3)标志分配。根据市政府对承租人建筑物顶部标牌许可证的批准，并符合主标牌计划和租赁条款，只要承租人租赁的建筑物面积超过50，000平方英尺，并且实际占用建筑物面积超过37，500平方英尺，承租人应拥有许可整个建筑物顶部标牌最大总面积百分之一百（100%）的专有权。如果承租人实际占用的建筑物可出租面积超过37，500平方英尺，但租赁的建筑物可出租面积少于50，000平方英尺，可供承租人使用的楼顶标牌的最大面积应为百分之七十五（75%）总体标牌计划和市政府允许的整个建筑物顶部标牌的最大总面积的10%。根据主标牌计划和市政府的批准，承租人可选择在建筑物的一侧或两侧安装此类建筑物顶部标牌。如果在租赁期内的任何时间，承租人实际占用的建筑面积小于37，500平方英尺，

13

不得获得任何楼顶标牌，并应在收到业主指示拆除的通知后三十(30)天内，自费拆除租户当时存在的任何楼顶标牌；然而，如果承租人在大楼内实际占有率低于37,500平方英尺，是由于房东未能按照上文第2(G)节的规定将扩展空间交付给承租人而导致租户终止本修正案，则承租人没有义务拆除任何该等当时存在的建筑物顶部标牌，除非房东已偿还承租人因设计、建造和安装此类标牌而产生的所有合理、实际的自付费用，以及发票中规定并经房东批准的拆除和处置该等标牌的估计费用。

(4)许可费。承租人应为每个楼顶标牌向房东支付每月5000美元的费用。该费用的支付应在每个该等建筑物顶部标牌安装完成后开始。

(5)可分配性；延迟。根据本租约第5.6节的规定，所有承租人的标签权均可由承租人根据本租约第5.6节的规定，与本租约的任何转让相关地全部或部分转让。房东任何延误或未能向租户交付任何外部标示权，均不得减少、限制或以其他方式影响租户在本租约项下的其他义务，现予修订。

(Ii)行使选择权。承租人有权在(A)第四层空间开工日期和(B)市批准主标牌计划之日起十二(12)个月内向业主发出书面通知后，一次性选择许可上述建筑物顶部标牌。这种选择可以是以上第13(B)(I)(B)节规定的承租人有权获得的标牌的全部数量，或者

数量较少。承租人及时行使该项权利后，房东和承租人应尽商业上的合理努力，获得市批准，并及时安装该标志。如果承租人没有在十二(12)个月内通知业主，或者如果承租人选择许可部分但不是全部此类权利，则承租人使用任何剩余建筑物顶部标牌的权利将无效，房东可以自由地将此类权利许可给其他各方，而不对承租人承担任何责任，但只要承租人拥有任何此类建筑物顶部标牌，房东不得允许任何其他方在建筑物的同一侧使用任何建筑物顶部标牌。

14.投降。尽管租约有任何相反规定，租约期满或提前终止时，承租人无义务(I)移除或修复扩展空间工程的任何部分，或(Ii)移除业主无需以书面形式移除的任何改动；但条件是，承租人应支付与拆除连接楼梯间和/或灯光井相关的所有费用，只要其中一条或两条都已建造，以及与在该连接楼梯间和/或灯光井区域建造未完工的结构填充式天花板/地板相关的所有费用。

15.等待。尽管租约中有任何相反的规定，如果承租人在(如本合同延长的)期满后继续租住，无论是否得到房东的批准，承租人的租用期应被视为一个月至

14

月租，任何一方可提前三十(30)天书面通知另一方终止租约。承租人在任何该等缓缴期内支付的租金总额，应根据租约第9.5节厘定。

16.业主代表。自即日起生效，租约中使用的“业主代表”和“业主方”应包括业主嘉实地产有限公司(“嘉实”)和KRE 180 Grand Manager LLC(“KRE”)。此外，承租人应在租约规定的保险单中增加房东、嘉实和KRE作为额外的保险人。

17.通知。自即日起生效，业主根据租约发出通知的地址如下：

180 Grand Owner LLC

C/O嘉实地产有限公司

克里斯蒂大道6425号，220号套房

加利福尼亚州埃默里维尔，邮编94608

注意：Asset Manager

18.《民法典》1938年版《咨询意见》房东和租客承认并同意，租赁的房屋没有经过认证接入专家(CASP)根据《民法典》(以下简称《法典》)1938节的规定进行检查。根据《守则》第55.53节(E)分段，双方还同意：

(A)CASP可以检查租赁的房舍，并确定租赁的房舍是否符合州法律规定的所有适用的与建筑相关的无障碍标准。虽然州法律不要求对租赁房产进行CASP检查，但如果租户提出要求，房东不得禁止租户对租赁房产进行CASP检查，以了解租户的入住率或潜在入住率。双方应就CASP检查的时间和方式、CASP检查费用的支付以及纠正租赁场所内违反建筑相关无障碍标准所需的任何维修费用的安排达成一致。

(B)根据上述段落，双方明确同意，如果承租人选择对租赁物业进行CASP检查，承租人应独自负责安排检查，该检查不得不合理地干扰租赁物业和/或建筑物的运营或干扰任何其他租户或住客。承租人应独自承担执行CASP检查的任何和所有费用，包括与此相关的任何辅助费用。如果检查结果确定需要进行修改或改建以满足所有与建筑相关的无障碍标准，承租人同意自行承担费用和费用进行此类工程，但前提是根据租约要求获得业主的批准；但是，如果检查结果确定由于房东执行扩展空间工程而需要进行任何此类修改或改建，则房东同意自行承担费用和费用进行满足此类标准所需的工程。业主和租客同意，所有工作应以工匠般的方式进行，符合所有法律，并使用商业上合理的努力，尽量减少对建筑物和其他租户或租户的任何干扰(如果适用)。

15

此外，承租人同意，根据第18条进行检查后生成的任何报告以及其中包含的所有信息均应保密，除非承租人需要按照本协议的规定完成维修和/或纠正违规行为。

19.经纪。承租人保证，除代表房东的嘉实地产有限公司和代表承租人的Newmark Corish&Carey(“承租人的经纪人”)外，其从未与任何与本修正案的谈判或执行有关的经纪人或代理人进行交易。房东应根据另一份书面协议向该等经纪人支付任何应付佣金。承租人同意赔偿、辩护并使房东不受任何经纪人、代理人或其他人因与承租人就本次租赁交易进行交易而要求佣金或其他形式赔偿的索赔。

20.全力以赴。除经本修订条款修改外，本租赁条款、契约、条件和协议在各方面均予以批准、确认和批准，并保持完全效力和效力。承租人特此确认，本租约及其所有条款、条件、契诺、协议和规定，除经修改外，均具有完全效力和作用。

21.没有变化。本修正案包含各方对本修正案所含事项的完整理解。未就或影响本修正案的主题作出任何陈述、保证、契诺或协议。本修正案不能以口头方式更改，只能通过由要求执行任何放弃、更改、修改或解除的一方签署的书面协议来更改。

22.可分割性。如果本修正案的任何条款或条款在任何程度上被认定为无效或不可执行，本修正案的其余部分将不受影响，本修正案的每一条款或条款将在法律允许的最大程度上有效并得到执行。如果本修正案的任何条款或条款适用于任何人或任何情况被认定为无效或不可执行，则该条款或条款适用于被视为无效或不可执行的条款或情况以外的个人或情况将不受影响，并且本修正案的每一条款或条款将在法律允许的最大程度上有效和强制执行。

23.关键时刻。双方同意，就本协议的所有契约、义务和协议而言，时间是至关重要的。

24.对应者。本修正案可签署任何数量的相同副本，每个副本应被视为原件，当所有副本合并在一起时，应构成同一文书。

25.没有出价。提交本文件供承租人审查和签署并不构成租赁要约、租赁保留或租赁选择权，并且在房东和租客双方签署并交付之前，本文件不作为租赁修订或其他方式有效。

26.治国理政。本修正案在所有方面均受加利福尼亚州法律的解释、执行和管辖。

16

房东和租客自上文第一次写明的日期起已签署本修正案，特此为证。

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展品A--L

4层空间

A-1

附件A-2

6层空间

A-2

附件B

工作信函

1.处所的验收。除修正案和本附件另有规定外，承租人接受“原样”条件下的扩展空间。

2.承租人的建筑师。承租人有权使用其选定的建筑师(“建筑师”)编制扩展空间平面图。提交发票后，建筑师的费用可计入建筑津贴。承租人应直接与建筑师签订合同，以编制扩展空间图。

3.连接楼梯间/灯光井。6楼工程应包括建造连接现有房产和6楼空间的楼梯间(“连接楼梯间”)和/或在现有房产和6楼空间之间建造灯光井(“灯光井”)，每个灯光井的位置将由租户在6楼平面图上指定，并得到业主的合理批准。

4.空间图则的批准。在双方签署本修正案后的第五(5)天或之前，承租人应向房东提交一份由建筑师编制的描述扩建空间工程的空间图(以下简称空间图)。房东应在承租人提交后五(5)个工作日内通知承租人是否批准提交的空间图则。如果房东不同意该空间平面图，则房东应通知租户，并合理详细地说明不批准的理由，在这种情况下，租户应在通知后五(5)个工作日内，根据房东的反对意见修改该空间平面图，并将其提交房东审批。房东应在收到后三(3)个工作日内书面通知承租人是否批准重新提交的空间图则。重复这一过程，直到房东和租户最终批准空间计划为止。

5.建筑图样的审批。在本修正案第2(D)节规定的日期或之前，承租人应向业主提供由建筑师准备的扩展空间工程的最终建筑图纸，供业主批准；此类建筑图纸应包括分区布局、天花板平面图、电源插座和开关、电话插座以及根据所有适用法律建造扩展空间工程的详细计划和规范(“建筑图纸”)。承租人应将连接楼梯间和/或灯光井的设计和施工的结构设计和图章包括在6层工程的建筑图纸中。业主应在承租人提交后十(10)个工作日内通知承租人是否批准提交的建筑图纸。如果业主不同意该建筑图纸，则业主应通知承租人，并合理详细地说明不批准的理由，在这种情况下，承租人应在通知后十(10)个工作日内，根据业主的反对意见修改该建筑图纸，并将修改后的建筑图纸提交给业主审批。业主应在收到重新提交的建筑图纸后五(5)个工作日内书面通知承租人是否批准重新提交的建筑图纸。应重复这一过程，直到承租人和业主最终批准建筑图纸。业主应根据需要修改MEP平面图和FLS图纸，以适应批准的建筑图纸。

B-1

6.定义。如本文所用，“承租人延误日”是指以下情况发生的每一天的延误：(A)由于承租人未能及时交付、批准或修订任何所需的文件，包括许可证申请的任何部分；(B)由于承租人未能及时提供任何信息、交付、修订或批准任何所需的文件，包括根据修正案第2(D)条承租人有义务提供的任何部分的许可证申请(无论是初步、中期修订或最终版本)、定价估算、施工投标；(C)租客对扩展空间工程的任何更改；(D)租户没有出席根据本条例所规定或预定的与执行扩展空间工程有关的任何会议，或因准备或完成任何建筑文件或许可证申请的任何部分而需要出席的任何会议；(E)在业主首次向市政府提交扩展空间图则或许可证申请后，对扩展空间图则或许可证申请作出任何修订；或(F)承租人或其雇员、代理人或代表以其他方式延误扩建空间工程的完成和/或业主将扩建空间任何部分的占有权交付给承租人，前提是房东已将延误通知承租人，并在通知中详细说明了延误的性质和依据、延误的日期(S)和声称的延误时间。房东应通知租客任何此类情况下的租客延误日。在此使用的“基本完成”、“基本完成”及其任何派生，是指扩展空间工程已基本上按照业主善意确定的城市批准许可证所依据的计划和规格进行(建筑、机械调整或其他类似事项的任何细节除外，未完成的细节不会对租户使用或占用扩展空间造成实质性影响)。尽管租约中有任何相反规定，承租人应承担房东因任何租客延误日而合理产生的所有费用，并应在收到房东要求后十(10)天内将该等费用偿还给房东。在不限制房东的权利和补救措施的情况下，只要房东事先通知租客，房东有权停止施工，不承担任何责任或处罚，直到租客纠正租客的任何延误。

7.走遍；黑名单。当业主认为第4层工程或第6层工程(视情况而定)基本完成时，业主应通知租户，并在此后三(3)个工作日内，业主代表和租户代表应对扩展空间的适用部分进行走访，并确定最终完成该部分扩展空间工作所需的任何必要的修缮、维修和次要完工项目(“清单项目”)。业主代表和租客代表都不应无理地拒绝就清单项目达成协议。业主应尽合理努力促使承建商在同意后三十(30)天内完成扩建工程的所有清单项目。

8.超额费用。执行扩展空间工程的全部费用(包括设计、建筑费、安装连接楼梯间和/或光井、许可费、任何其他咨询服务、空间规划和准备以及提交

B-2

许可证申请、施工人工和材料成本、施工期间用电、额外清洁服务、一般承租人标牌、相关税费和保险费，以及以下提到的施工监理费，但不包括业主申请的任何快速许可证的成本或业主利用的任何超时工作的成本，所有这些成本在本文中统称为超过施工津贴的成本(“总施工成本”)，应由承租人支付。

9.建造津贴。房东应向承租人提供不超过$3,393,990.00(基于扩展空间每可出租平方英尺$90.00)的建筑津贴(“建筑津贴”)，该津贴适用于总建筑成本，并根据扩展空间工程的任何变化进行调整。施工津贴不应以现金支付给承租人，而应由业主用于支付总施工成本。建筑津贴的用途如下：承租人每平方英尺至少使用60.00美元用于第4层和第6层的工程。剩余的每平方英尺租金30美元，用于第4层和第6层的工程，承租人可用于扩展空间工程的任何部分，但须满足下列条件：(A)第6层的工程和承租人在第6层空间进行的任何额外建筑工程应符合加州法规第24条(“第24条”)的规定；(B)6楼工程及承租人在6楼空间进行的任何额外建筑工程应包括开放天花板、安装供暖、通风及空调系统供暖、通风及空调系统的所有管道系统，以及其他改善措施，以使6楼空间符合自本条例生效之日生效的第24条的规定；及(C)承租人无权使用建筑津贴中任何未使用的部分。为免生疑问，业主在任何情况下与扩建空间工程相关的费用均不得超过建设津贴，但任何快速许可和加班人工的费用除外，并且在不限制本修正案中其他规定的承租人负责的其他金额的情况下，承租人应负责扩建空间平面图、MEP平面图、FLS图纸、租户套房标牌、许可证申请和扩建空间工程超出建设津贴的所有费用。

10.施工管理。业主或其附属公司或代理人应监督扩建空间工作，向承包商支付需要支付的款项，并充当承包商和租户之间的联络人，协调扩建空间工作与建筑和建筑系统之间的关系。承租人向业主支付相当于总造价3%(不含工程监理费)的建设监理费，作为业主提供建设工程监理费的报酬。

B-3

(十一)施工代表。业主和租户负责协调施工和批准变更单的代表如下，前提是任何一方可以书面通知另一方更换其代表：

B-4

附件C

续租选择权

A.如果承租人在交付续约通知时，在所有适用的补救期之后，未违反经修订的租赁条款或条件（定义见下文），以及自续订期开始之日起（定义见下文），且在此指定的原承租人在该选择时占用整个租赁场地，承租人可就全部或部分租赁场地续租（但不少于一层）再延长一（1）年，为期五（5）年（“更新期限”），通过递交书面通知（以下简称“续约通知”）在当前期限届满前不早于十二（12）个月，也不晚于九（9）个月，向业主发出行使续约通知。续租期内每月应付的基本租金应为续租期开始日期的公平市值租金（定义见下文）。在收到承租人的续约通知后的三十（30）天内，出租人应向承租人提交书面通知，说明出租人对续约期的公平市场租金建议（“出租人的公平市场租金建议”），并告知承租人对基本租金的必要调整（如有）以及其他条款和条件。承租人应在收到业主的公平市场租金建议后十（10）个工作日内，以书面形式通知业主是否接受或拒绝业主的公平市场租金建议。如果承租人拒绝业主的公平市值租金建议，则承租人的书面通知应包括承租人对公平市值租金的确定。如果承租人在收到业主的公平市场租金建议后十（10）个工作日内未将承租人的公平市场租金书面决定提交给业主，承租人将被视为拒绝业主的公平市场租金建议。如果承租人和业主对公平市场租金存在分歧，如业主的公平市场租金建议书所示，则业主和承租人应本着诚信原则就公平市场租金达成一致。如果在续期期限开始前六（6）个月，（“触发日期”），业主和租户尚未就公平市值租金达成书面协议，则在触发日期后十（10）个营业日内（“撤回期限”），承租人有权一次性撤回其续约通知，而此时，这份礼物，也将随着时间的流逝而消失。如果承租人未在撤回期限内撤回其续约通知，则双方应按照下文C段规定的程序确定公平市场租金。在任何情况下，承租人行使本协议项下的续约选择权均对承租人具有约束力，除非本协议另有规定，否则不得撤销。

B.就本附件而言，术语“公平市场租金”是指奥克兰市中心地区类似建筑物的自愿、可比租户将支付的每平方英尺年度金额，以及自愿、可比房东将在“正常距离”下接受的每平方英尺年度金额，适当考虑租户的信用、免费租金和当时为类似空间提供的其他租户优惠、租赁期限的长度、租用处所的面积及位置、租户装修津贴（如有）（但不包括租户作出的任何上述标准装修），以及其他适用于相若空间的租赁条款及条件。此外，基本运营成本和财产税的基准年应修改为当前期限结束后的日历年。

C.如业主与租客未能于触发日期前就公平市值租金达成协议，而租客亦未能于撤回续期通知书的限期前撤回续期通知书，

C-1

则在退租截止日期后十（10）天内，业主和承租人应同时向另一方提交一个密封的信封，说明其对续约期内公平市场租金的善意估计。如果业主或租户未能提出公平市场租金，则以另一方提出的续约期公平市场租金为准。如果两者中的较高者不超过较低者的百分之一百零五（105%），则公平市值租金应为两者的平均值。否则，争议应根据本C段的其余部分通过仲裁解决。在交换估价后十（10）天内，当事人应选择（i）在奥克兰市拥有至少十（10）年办公楼租赁经验的持牌房地产经纪人或（ii）在奥克兰市拥有至少五（5）年一流办公楼评估经验的独立MAI评估师作为仲裁员（“合资格制造商”）。如果双方未能就合格仲裁员达成一致，则双方应在第二个十（10）天期限内各自选择一名合格仲裁员，此后的十（10）天内，两名被指定的合格仲裁员应选择第三名合格仲裁员，第三名合格仲裁员应为独任仲裁员。如果两名合格仲裁员在所述十（10）天期限内无法就第三名合格仲裁员达成一致，则第三名合格仲裁员应由双方自行选定，如果双方能够就此达成一致，则应在十（10）天的进一步期限内选定。如果双方不同意，则任何一方代表双方，可以要求根据美国仲裁协会（“AAA”）或其继任者的商业争议仲裁商业仲裁规则的选择程序指定该第三名合格仲裁员。如果一方未能在第二个十（10）天内选择合格的仲裁员，则另一方选择的合格仲裁员应是独任仲裁员（双方最初选定的唯一合格仲裁员、双方选定的两（2）名合格仲裁员指定的第三名合格仲裁员或通过AAA选定的一名合格仲裁员（如适用），以下简称“独户”）。在向独家代理人提交该事项后的三十（30）天内，独家代理人应通过选择业主和租户提交的估算确定公平市场租金，独家代理人认为这是更准确的。独家代理人应将其决定通知业主和租户，该决定为最终决定并具有约束力。如果独家经营人认为专家意见对其有实质性帮助，独家经营人可以聘请一名或多名合格人员，

提供专家建议。双方应合理配合唯一仲裁员提出的有关双方各自对续约期公平市场租金估计的信息的任何请求。独任仲裁员的费用和仲裁程序的费用，包括(1)AAA程序的费用(如果有)和(2)由独任仲裁员聘请的任何专家证人的费用，应由房东和租户平分。每一方当事人各自有资格的仲裁员的费用由该方当事人承担。此外，每一方都应支付各自律师的费用和该方传唤的任何证人的费用。

D.在续约期限开始之日或之前，房东和租客应签署一份由房东准备的、按租约中规定的相同条款延长租期的租约修正案，但下列条款除外：

(I)基本租金应调整为公平市场租金(应为业主公平市场租金建议中规定的租金费率，或上文C段规定的通过双方协议或仲裁(视情况而定)确定的公平市场租金)；

C-2

(Ii)除非业主以书面明文规定，承租人无权再续租；

(3)房东应将租赁的房屋按当时的状况出租给租客，房东不得向租客提供任何津贴(例如建筑津贴)或其他租客诱因，除非上述规定已被确定为上文C段所规定的基本租金和公平市值租金调整公式的一部分，或在双方以其他方式协商的范围内；及

(Iv)承租人应就其有权使用的停车位，在延长期间按不时向与项目有关的停车场的顾客收取的费率(加上所有适用的税项)支付费用。

E.如果公平市值租金在续约期限开始前尚未确定，则承租人除支付所有其他租金外，还应继续按紧接当前租赁期限届满前有效的费率支付基本租金，并在公平市值租金确定后三十(30)天内，承租人应偿还房东任何差额。

F.承租人在下列情况下的权利将终止：(I)租赁或承租人对租赁物业的占有权终止；(Ii)承租人转让其在租赁物业中的任何权益或将租赁物业的一(1)个以上整层楼转租；或(Iii)承租人未能及时行使其在本附件下的选择权，这对承租人行使选择权是至关重要的。

C-3

附件D

第一要约权

A.在符合其他租户当时现有的续签或扩建选择的情况下(或者，即使不是该租户租约下的权利，房东续签任何租户对本文所定义的优惠空间的租约)(“优先权利”)，并且如果当时不存在租客违约的情况，房东在向任何一方(有优先权利的租户除外)提供租约之前，应首先提出将建筑物2-8层的任何可用空间，包括周转空间中的每个套间(每个，一个“优惠空间”)出租给租户。除本文另有规定外，以其当时的“原样”状态；该要约应以书面形式进行，并应具体说明要约空间的租赁条款，包括但不限于，要约空间的租金、要约空间纳入租赁物业的日期以及房东准备为该要约空间提供的租户改善和/或改善津贴(“要约通知”)。

B.尽管有上述规定，就本附件所附写字楼租赁第一修正案(“该修正案”)第3节所界定的周转空间内的每一套套房而言，在第四(12)个月期间内(如该修正案第2(C)节所界定)(“周转空间宽限期”)，发售通告应载有与根据该修正案所载6楼空间相同的经济条款(“6楼条款”)。尽管如上所述，如果承租人没有根据修订第3条选择租赁725套房，725套房的周转空间宽限期应从2017年12月1日开始，并在4FSCD后十二(12)个月期间的最后一天届满(即房东有权最早于2017年12月1日向租户交付725套房的优惠通知)。

每份报价通知应与附表1所附的报价通知基本相似。

D.除以下F段规定外，如果承租人选择行使本附件规定的任何权利租赁优惠空间，承租人必须在房东向租户交付优惠通知后十(10)个工作日内通知房东，并且承租人必须按照优惠通知中规定的条款租赁整个优惠空间。

E.尽管有上述规定，如果在回旋空间宽限期期间的任何时间，业主希望在投机性的基础上改善回旋空间内的任何套房(“规范空间”)，但当时租户没有违约

存在时，房东必须按照以上B段的条款，向租户发送该规格空间的报价通知。在这种情况下，尽管房东并未将该规格空间提供给第三方出租，但如果承租人希望根据本附件的条款将该规格空间添加到租赁的房产中，则承租人必须在房东将报价通知递送给租客后十(10)个工作日内，以书面形式通知房东其选择按报价通知中规定的条款租赁该规格空间。

F.尽管有上述规定，如果在房东向承租人交付报价通知之前，房东已从第三方收到租赁全部或部分标的报价空间的要约(“第三方报价”)，并且该第三方报价包括超出报价空间的空间，则承租人必须对第三方报价中包含的所有空间行使其在本协议项下的权利(如果有的话)。

D-1

例如，如果承租人及时选择租赁要约空间，则房东和租客应根据要约通知中规定的条款和经修订的租赁条款(在不与要约通知条款相抵触的范围内)签署租约修正案，自该要约空间纳入租赁场所之日起生效，包括其到期日；然而，承租人应接受当时“现有”条件下的出售空间，但须受出售通知书中有关租户改善的条款所规限，而业主不得向租客提供任何津贴(例如，搬家津贴、建筑津贴等)或其他租客诱因，但在发售通知书中可能有特别规定者除外。

H.如承租人未能或不能及时行使其于出售空间项下的权利，则该等权利将于该出售空间失效，而就行使该权利而言，时间是至关重要的，而如出售空间为周转空间的套房，则承租人应根据经修订的租约条款腾出及交出该套房。此后，房东可在发出优惠通知后六(6)个月内，以房东可接受的条款和条件，在适用的优惠通知的有效净租金的90%(90%)内，将该等优惠空间的全部或部分出租给第三方。如本文所用，“净有效租金”将基于商业上合理的梅里特湖/奥克兰地区房东试图租赁与优惠空间相当的空间时通常考虑的所有经济因素，包括但不限于基本租金、额外租金、租期长短、租户改善、租金减免、经纪佣金和向潜在租户提供的其他财务激励。如在该六(6)个月期间内，该等优惠空间的租约并未按该等条款与上述第三方签订，则标的优惠空间应可供使用，并受本附件所载承租人的首次优惠权利所规限；然而，就周转空间内的任何套间(不包括所有规格空间，如有)而言，优惠通知的条款应如上文A段所述，但如周转空间宽限期当时仍然有效，则上文B段的条款亦应适用。

在下列情况下，承租人不得行使其在本附件下的权利：(I)自承租人行使其租赁标的报价空间的选择权之日起存在违约事件；(Ii)承租人转让其在租赁物业中的任何权益或转租租赁物业的一(1)层以上；或(Iii)租赁或承租人对租赁物业的占有权终止。

承租人根据本附件租赁的任何空间的佣金应由房东支付，承租人应赔偿、辩护并使房东不受所有费用、开支、律师费和任何经纪人或代理人(承租人经纪人除外)要求佣金或其他赔偿的其他责任的损害。

D-2

第一要约权附表1

[插入通知日期]

由TELECOPY和联邦快递提供

女士们、先生们：

根据修正案附件D所附的第一要约权，现于_基本条款和条件如下：

根据第一要约权的条款，您必须在房东递交此优惠通知后十(10)个工作日内行使您对此优惠通知所附描述上的优惠空间的权利。因此，您可以在下午5点之前。当地时间20日_如有可能，如能尽早回复，将不胜感激。请注意，您对此报价通知的接受是不可撤销的，并且不能被撤销。

在收到您的接受后，房东和租客应签署对原租约条款的进一步修订，以纪念本报价通知的条款，包括将报价空间包括在租赁房屋中；但是，房东和租客未执行该修改并不影响根据本报价通知将该报价空间包含在租赁房产中

D-3

未通过(1)指定“已接受”框，以及(2)在该期限内未经修改地签署并退还给房东的本优惠通知应被视为放弃了承租人根据第一要约权享有的权利，并且承租人将不再享有对优惠空间的进一步权利，除非第一要约权E段所规定的权利。未能在此期限内执行本函件，应视为放弃本要约通知。

如果你有任何问题，请随时打电话。

真诚地

[请勾选相应的框]

接受的☐

被拒绝的☐

[租户标志性街区]

外壳[附加报价空间的描述]

D-4

写字楼租约第二次修订

(行使标签权)

写字楼租赁的第二项修正案(本修正案)于2019年3月14日由特拉华州有限责任公司(房东)180 Grand Owner LLC和特拉华州公司(租户)Marqeta，Inc.签订。

独奏会

A.马赫II 180有限责任公司，一家特拉华州的有限责任公司，也是本租约下业主的前身，如本文所定义(“原房东”)，与租户签订了日期为2016年3月1日的某一份办公楼租约(“原租约”)，该租约经截至2017年11月8日的某一份办公楼租约第一修正案(“第一修正案”)修订；经《第一修正案》修订的原《租赁》在本文中被称为《租赁》)，根据该《租赁》，承租人从业主处租赁由以下部分组成的某些房产：(1)约18,744平方英尺(16,299实用平方英尺)，包括整个第四(4)层；(2)约18,774平方英尺，包括整个第五(5‘)层，及(Iii)约18,967平方尺(16,326实用平方尺)，包括地址为加州奥克兰Grand Avenue 180号的该办公大楼(“该大楼”)的整个六(6)楼。建筑物、建筑物所在的土地、与建筑物相邻但由房东拥有但位于单独税务地块上的停车场、人行道以及与前述或其运营相关的类似改善和地役权，在本文中统称为“项目”。

B.双方承认，奥克兰市政府于2018年5月1日批准的主标牌计划目前允许在大楼的北、南、东和西侧各安装顶层标牌。

C.承租人已取得承租人的楼顶标牌许可证，目前正在领牌，并已安装位于建筑物南北两侧的楼顶标牌(“现有楼顶标牌”)，但须就每个此类楼顶标牌每月支付5,000.00元的费用。

D.承租人没有根据《第一修正案》第13(B)(Ii)节的条款行使其许可位于建筑物东西两侧的建筑物顶部标牌(“附加建筑物顶部标牌”)的选择权。尽管如此，房东仍愿意延长租客行使选择权的期限。

房东和租客现在希望修改租约，以便除其他事项外，根据以下规定的条款和条件达成此类协议。

协议书

因此，现在，出于良好和有价值的对价，房东和租客同意如下：

1.定义的术语。本文中未作其他定义的大写术语应具有租赁中赋予它们的各自含义。除非文意另有明确指示，否则本租约及本修订案中对“租约”的所有提及，在下文中均应被视为指经修订的租约。

2.增设建筑物顶部标牌。

(A)行使选择权。在经修订的租约条款和条件的规限下，即使租约中有任何相反规定，自2019年3月10日起生效，承租人应被视为已行使其许可额外建筑顶部标牌的选择权。除租约中明确规定外，承租人无权许可项目中的任何其他标牌。

(B)标牌费用的支付。尽管租约中有任何相反的规定，包括自2019年4月1日起生效的第一修正案第13(B)(I)(4)条的第二句，除了根据租约应支付的所有租金和其他款项，包括现有楼顶标牌的月费总额10,000.00美元外，租户应向业主支付每个额外楼顶标牌的月费5,000.00美元，总计10,000.00美元。承租人没有义务安装额外的楼顶标牌，但保留在租赁期内安装的权利，如果承租人选择安装此类额外的楼顶标牌，承租人应负责为该等额外的楼顶标牌获得承租人的楼顶标牌许可证。

3.通知。自即日起生效，业主根据租约发出通知的地址如下：

180 Grand Owner LLC

C/O嘉实地产有限公司

格兰德大道180号，套房1400

加州奥克兰，邮编：94612

注意：Asset Manager

4.经纪。承租人保证，除了代表房东的嘉实地产公司外，它没有与任何与本修正案的谈判或执行有关的经纪人或代理人进行交易。承租人同意对任何经纪人、代理人或其他人要求佣金或其他形式的赔偿，并根据本修正案与承租人打交道而提出的任何索赔，对房东进行赔偿、辩护并使其不受伤害。

5.全力以赴。除经本修订条款修改外，本租赁条款、契约、条件和协议在各方面均予以批准、确认和批准，并保持完全效力和效力。承租人特此确认，本租约及其所有条款、条件、契诺、协议和规定，除经修改外，均具有完全效力和作用。

6.不变。本修正案包含各方对本修正案所含事项的完整理解。未就或影响本修正案的主题作出任何陈述、保证、契诺或协议。本修正案不能以口头方式更改，只能通过由要求执行任何放弃、更改、修改或解除的一方签署的书面协议来更改。

7.可分割性。如果本修正案的任何条款或条款在任何程度上被认定为无效或不可执行，本修正案的其余部分将不受影响，本修正案的每一条款或条款将在法律允许的最大程度上有效并得到执行。如果本修正案的任何条款或条款适用于任何人或任何情况被认定为无效或不可执行，则该条款或条款适用于被视为无效或不可执行的条款或情况以外的个人或情况将不受影响，并且本修正案的每一条款或条款将在法律允许的最大程度上有效和强制执行。

8.时间的本质。本协议双方同意，时间对于本协议中的所有契约、义务和协议至关重要。

9.同行本修订可签署任意数量的相同副本，每份副本应视为原件，所有副本合在一起应构成同一份文件。

10.没有报价。承租人提交本文件供检查和签署并不构成租赁要约或租赁保留或选择权，并且本文件在业主和承租人签署和交付之前不作为租赁修订或其他有效。

11.适用法律。本修订在各方面均应根据加利福尼亚州法律进行解释、执行和管辖。

房东和租客自上文第一次写明的日期起已签署本修正案，特此为证。

第三次修订写字楼租约

(扩展租用的处所)

这是对写字楼租约的第三次修订(本“第三次

修正案“)于2019年11月7日(”第三修正案生效日期“)由特拉华州有限责任公司(”房东“)Oakland Grand Owner LLC和特拉华州公司(”承租人“)Marqeta，Inc.签订。

独奏会

A.MACH II 180 LLC是特拉华州的一家有限责任公司，也是本租约下业主的权益前身，其定义见下文(“原业主”)，租户与租户签订了日期为2016年3月1日的该特定办公大楼租约(“原始租约”)，该租约经日期为2017年11月8日的办公大楼租约第一修正案(“第一修正案”)和日期为2019年3月14日的办公大楼租约的某些第二修正案(“第二修正案”)修订；经《第一修正案》和《第二修正案》修订的原租约在本文中被称为《现有租约》)，根据《现有租约》，承租人向业主租赁的某些房产的总面积约为56,485平方英尺(48,950平方英尺)，包括：(1)约18,744平方英尺(16,299实用平方英尺)，包括整个第四(4)层；(2)约18,774平方英尺(包括整个第五(5)层)，及(Iii)约18,967平方尺(16,326实用平方尺)，包括地址为加州奥克兰Grand Avenue 180号的该办公大楼(“该大楼”)的整个六(6)楼。建筑物、建筑物所在的土地、与建筑物相邻但由房东拥有但位于单独税务地块上的停车场、人行道以及与前述或其运营相关的类似改善和地役权，在本文中统称为“项目”。

B.业主和租客希望通过第三修正案修订租约，以便除其他事项外，扩大现有房产，以包括总计约6,799平方英尺的可出租面积，指定为套房700和725(统称为扩展空间)，位于大楼第七(7)层，如附件A所示，并进一步修订、修改和补充本租约，如本文所述。

协议书

因此，现在，考虑到通过引用并入本文的前述叙述，并出于其他良好和有价值的代价，在此确认其收到和充分，房东和租客同意如下：

1.定义的术语。本文中未另作定义的大写术语应具有现有租赁中赋予它们的各自含义。除非文意另有明确说明，否则在现有租约和本第三修正案中对“租赁”的所有提及在下文中应被视为指经修订的现有租约。

1.增加扩展空间。除承租人对现有物业的租赁外，自业主在本第三修正案要求的条件下将扩展空间的占有权交付给承租人之日起(以下基本租金附表中使用的“扩展空间交付日期”或“ESDD”，此类交付被称为“交付”，业主这样做的行为被称为“交付”)，估计发生在2019年11月15日(“预计扩展空间交付日期”)，承租人应在符合并符合现有租约的所有条款和条件的情况下，将扩展空间租赁用于允许的用途。现予修订。如果房东无法在预计的扩展空间交付日期前将扩展空间的占有权交付给租户，则：(I)本第三修正案的有效性不应因此而受到影响或损害；(Ii)扩展空间期限(定义如下)的到期不应因此而受到影响；(Iii)房东不应在本协议项下违约或对此承担损害赔偿责任；以及

(四)房东交付扩展空间后，承租人应接受对扩展空间的占有。承租人支付扩展空间租金的义务应从扩展空间开始之日开始，定义如下。应房东要求，承租人应签署(或善意更正)并向房东交付一份文件，确认扩展空间交付日期、扩展空间开始日期、期限届满日期以及承租人对扩展空间的接受(《扩展空间确认函协议》)；但承租人在收到该文件后十(10)个工作日内未签署该文件(或对该文件作出善意纠正意见)，应视为构成承租人对该文件内容的同意。

2.租赁物业的状况；保修。承租人一直占用现有物业，熟悉其状况，并接受截至第三修正案生效日期的现有物业目前的“原样”状态和状况。承租人应接受扩展空间在扩展空间交付日期时的状态，房东没有义务对现有房屋和/或扩展空间进行任何改进或翻新或支付费用，或以其他方式准备供租客使用和占用，前提是房东应将扩展空间干净地交付给租户，且不受任何先前租户(或房东)的个人财产、垃圾或设备/家具的影响。尽管有上述规定，业主保证在扩展空间交付日期(“保修期”)后的十二(12)个月内，位于扩展空间内和/或服务于扩展空间的机械、电气、生命安全和管道系统应处于良好的工作状态、状况和维修状态。房东应在必要时立即维修(房东自负费用)或更换(房东根据租赁条款获得报销的权利)此类系统的任何有缺陷或故障的组件，房东已收到租户的书面通知，说明了保修期内的故障或故障。

3.扩展空间工作；扩展空间工作津贴。

(一)拓展空间工作。在扩展空间交付日期之后，承租人计划按照本合同附件A(“空间计划”)所附的空间计划，使用符合建筑标准的材料、方法、数量和饰面，安装、建造和/或对扩展空间(“扩展空间工程”)进行某些升级，本第4(A)节最后一句规定的情况除外。应执行所有扩展空间工作

以良好和熟练的方式，符合所有适用法律，并符合经修订的租约的条款和条件，包括但不限于原始租约的第5.7节(双方同意，如有扩建空间工程的拆除，应受原始租约第5.7(D)节的条款管辖)。业主承认，承租人预计扩建空间工程将包括某些装修和其他项目，这些装修和其他项目将升级到业主的“建筑标准”装修之上，包括但不限于照明、天花板、磨坊、电器、油漆、颜色、地毯等方面的升级，以总体上与现有房屋安装的改善水平保持一致；业主不会无理拒绝此类升级。承租人应负责扩展空间工作的费用，包括所有此类升级，但须遵守扩展空间工作津贴(定义见下文)。

(B)批准建筑图则。承租人应根据承租人选定的建筑师(“建筑师”)编制的扩建空间工程的空间平面图向业主提供最终建筑图纸，供业主批准；此类建筑图纸应包括分区布局、天花板平面图、电源插座和开关、电话插座，以及根据所有适用法律建造扩建空间工程的详细计划和规范(“建筑图纸”)。业主应在承租人提交建筑图纸后十(10)个工作日内，尽商业上合理的努力通知承租人是否批准提交的建筑图纸。如果业主不同意该建筑图纸，则业主应通知承租人，并合理详细地说明不批准的理由，在这种情况下，承租人应在通知后十(10)个工作日内，根据业主的反对意见修改该建筑图纸，并将修改后的建筑图纸提交给业主审批。业主应在收到重新提交的建筑图纸后五(5)个工作日内，以商业上合理的努力以书面形式通知承租人是否批准重新提交的建筑图纸。房东未能在上述期限内通知租客，不构成房东在本租约中的违约行为。应重复这一过程，直到承租人和业主最终批准建筑图纸。承租人应独自负责申请、获取和维护适用司法当局对扩建空间工作所需的任何许可和批准，房东应在不向房东支付任何费用的情况下，合理地与承租人进行相关合作。业主不对建筑图纸或承租人准备的任何项目的准确性负责。

(C)扩展空间工作津贴。在本合同条款和条件的约束下，房东应补偿承租人在扩建空间工程的设计、许可和施工中发生的费用(包括但不限于建筑费、工程费和项目管理费)(统称为“ESW建设费用”)；但房东偿还承租人ESW建设费用的义务应为：(I)限于(A)承租人在设计、许可、项目管理和执行扩展空间工程时实际发生的ESW建设费用；及(B)不超过611,910.00元(按扩展空间每平方尺租金90元计算，即“扩展空间工作津贴”)；及

(Ii)条件是业主收到租客的书面通知(该通知应附有下文所述的发票和文件)，表明扩展空间工程已完成，并已被租户接受。房东应向租客报销ESW费用

在业主收到每月付款请求后三十(30)天内，在设计和施工进行时按月支付建筑成本(如上所述)，并附上：(X)承租人建造扩建空间工程所需费用的第三方发票副本；(Y)承租人已支付此类费用发票的证据；以及(Z)任何承建商或分包商(如有条件或无条件，视情况而定)和机械师的留置权豁免，如承建商或分包商已建造扩建空间工程的任何部分并要求付款，或任何有留置权的材料人已提供所使用的材料或将其纳入扩展空间工程的任何该等部分(如适用)，所有该等豁免及豁免须采用适用的法定格式，并在其他合理情况下令业主满意。租户必须在2020年12月31日(“外部津贴申请日期”)之前向房东提交所有报销申请，房东没有义务为该日期之后提交的申请支付与扩建空间工作相关的任何款项。然而，对于扩展空间交付日期延迟超过预计扩展空间交付日期的每一天，以及承租人因不可抗力或房东延迟(定义见下文)而延迟执行扩展空间工作的每一天，应逐日推迟外部津贴申请日期。在任何情况下，当租户在租约项下违约时，房东不需要在任何适用的通知和补救期限之后向租户偿还ESW建设费用的任何部分；但房东应在租户根据租约纠正其违约并达到房东满意的程度后，立即根据本第4(C)条恢复对租客的ESW建设费用的补偿。扩展空间工作津贴的任何未使用部分，如果租户在外部津贴申请日期前仍未提交报销申请，应被视为被没收(且不得明确计入经修订的租赁到期租金)。此外，承租人不得将扩展空间工作津贴的任何部分用于家具、固定装置、设备、个人财产或电信设备和布线，承租人也无权获得扩展空间工作津贴的任何未使用部分。如本文所用，“业主延误”应指(A)实际延误，其程度完全是由于业主未能在第4(B)节规定的时间内批准或不批准建筑图纸，而不是由于(I)承租人未能提供业主为批准或不批准建筑图纸而要求提供的信息，或(Ii)业主合理控制之外的原因，或(B)业主、其代理人故意干预(根据行业习惯和惯例判断)，与扩展空间工程有关的雇员或承包商(包括损害承租人的承包商或供应商或雇员进入扩展空间，未能提供合理通道进入建筑物的装卸码头或建造扩展空间工程所需的其他设施，及/或为此目的将材料和人员转移到扩展空间)，客观上阻止或延误任何人在建筑物内进行改善工程，这与承租人或承租人的雇员、承包商、供应商或代表进入建筑物有关。如果承租人认为房东发生了延误，租客应将构成延误的事件以书面形式通知房东(“延误通知”)。这样的通知可以通过电子邮件发送给业主的物业经理。如果可行，承租人还将采取合理努力，通过重新排序或重新安排工作来减轻房东延误的影响，但除非房东书面同意承担此类费用，否则这一句不会被视为要求承租人产生加班或下班后费用。如果业主在收到关于所谓业主延误的延误通知后两(2)个工作日内仍未纠正上述行为、不作为或情况

如果这种行为、不作为或情况以其他方式被视为房东延误，则房东应被视为自房东收到延误通知后第三(3)个工作日起至延误结束之日止的延误。尽管如上所述，如果由于业主延误，并且尽管承租人采取了上述缓解措施，扩建空间工程基本完工的日期被推迟的时间比业主延误的实际时间更长(由于需要重新安排分包商或供应商和/或重新安排工程要素，但不超过连续两(2)天)，那么，为了确定基本完工日期的延长，业主延误将被视为由于业主延误而导致扩建空间工程实质完成被推迟的天数。

2.租赁物业的面积。于扩展空间交付日期，“租赁房地”指及指合共约63,284平方英尺的现有房地及扩展空间。

3.扩展空间项。关于扩展空间的租赁期将于扩展空间交付日期开始，并与关于现有物业的租赁期于2026年2月28日同时届满(“扩展空间期限”)。

4.扩展空间的基本租金。自扩建场地交付日期起至2020年4月14日止，承租人没有义务支付扩建场地的基本租金，但承租人应支付现有物业的所有租金和经修订的租约项下的所有其他费用。自2020年4月15日(“扩展空间开始日期”)开始，此后在扩展空间期限内每个日历月的第一(1)日或之前，除现有房产的所有租金和扩展空间的所有其他租金外，承租人应向业主支付扩展空间的基本租金如下：

*扩展空间的基本租金将在扩展空间期限的头两(2)个月内减免。尽管有上述规定，扩展空间的启动

对于扩展空间交付日期延迟超过预计扩展空间交付日期的每一天，以及由于不可抗力或房东延误而导致扩展空间工程基本完成延迟的每一天(在这种情况下，扩展空间确认函协议将重申)，应逐日延迟扩展空间交付日期(以及上述应付基本租金费率的增加日期)

使用正确日历日期的基本租金明细表)。尽管基本租金已获扣减，(A)根据租约应付的所有其他款项，包括承租人按比例分摊的基本营运成本、承租人按比例应缴的物业税及额外租金，应按租约的规定支付，及(B)上文所述的基本租金的任何增加应于预定日期支付。上述基本租金的减免乃以承租人全面及及时履行其于租约项下的所有责任为条件。如果在租期内的任何时间，承租人根据经修订的租赁条款或条款违约，并且未能在规定的补救期限内纠正违约，则承租人应立即向房东支付按比例分摊的上述基本租金(即，最高73,429.20美元，取决于违约和未能及时补救的情况发生的时间)，除根据经修订的租赁条款应付给房东的所有其他金额外，该部分应根据所有适用的违约补救期限结束之日扩展空间期限内剩余天数之间的比率计算。以及扩展空间项中的总天数。租客支付减收基本租金的任何部分，并不构成房东对任何租客违约或房东选择补救措施的放弃。

5.租户的比例份额；基准年。于扩展空间开始日期生效，(I)租户占扩展空间的比例为2.44%(即6,799/278,596)，及(Ii)扩展空间的基准年度为2020历年。

6.停车。在扩建空间期限内，承租人对扩建空间的租赁，承租人有权按业主不时为大楼制定的现行费率使用停车场内最多七(7)个额外的未预留停车位。

7.标牌。根据原租约第4.4节的条款，房东应自费在《建筑目录》上为租户提供扩展空间。

8.退还选择权。尽管租约中有任何相反的规定，但如果在扩展空间期限内，承租人租赁了整个建筑物的一层或多层(现有房产或扩展空间除外)(该楼层(S)在此被称为“额外扩展空间”)，承租人应在至少三十(30)天前向房东发出书面通知，有权一次性选择仅就扩展空间终止租约，且不受处罚，终止应在承租人迁入额外扩展空间之日后连续第三(3)天生效。房东和租客应按双方合理接受的条款和条件签署租约修正案，以纪念扩展空间的终止和额外扩展空间的租赁。

9.业主代表。从即日起，租赁中使用的“业主代表”和“业主方”一词将包括特拉华州有限责任公司AXA房地产投资管理公司美国有限责任公司(“AXA”)。此外，承租人应将AXA作为额外的被保险人包括在租约要求的保险单中。

10.通知。自即日起生效，业主根据租约发出通知的地址如下：

奥克兰大业主有限责任公司嘉实地产股份有限公司格兰德大道180号，套房1400

邮编：94610加州奥克兰注意：资产经理

将副本复制到：

奥克兰大股东有限责任公司

C/o AXA房地产投资管理公司US LLC 711 Third Avenue，Suite 210

纽约州纽约市，邮编：10017

收信人：斯蒂芬·D·麦卡锡和卡琳·隆巴迪

11.经纪。承租人保证，除了代表房东的嘉实地产公司和代表承租人的纽马克·莱坊之外，它没有与任何与第三修正案的谈判或执行有关的经纪人或代理人打交道。房东应根据另一份书面协议向该等经纪人支付任何应付佣金。承租人同意赔偿、辩护并使房东不受任何其他经纪人、代理人或其他人因与承租人就本次租赁交易进行交易而要求佣金或其他形式赔偿的索赔。房东同意对任何其他经纪人、代理人或其他要求佣金或其他形式赔偿的人因与房东就本次租赁交易进行交易而提出的任何索赔，对租户进行赔偿、辩护并使其不受损害。

12.全力以赴。除本第三修正案的条款修改外，现有租赁的条款、契诺、条件和协议在各方面均予以批准、确认和批准，并保持完全效力和效力。承租人特此确认，现有租约及其所有条款、条件、契诺、协议和规定，除经修改外，均具有完全效力和作用。

13.没有变化。第三修正案包含各方对本修正案所载事项的完整理解。未就本第三修正案的主题作出任何陈述、保证、契诺或协议。第三修正案不能口头更改，只能通过要求执行任何放弃、更改、修改或解除的一方签署的书面协议来更改。

14.可分割性。如果本第三修正案的任何条款或条款在任何程度上被认定为无效或不可执行，本第三修正案的其余部分将不受影响，本第三修正案的每一条款或条款都将有效，并在法律允许的最大程度上得到执行。如果本第三修正案的任何条款或规定对任何人或任何情况的适用被裁定为无效或不可执行，则该条款或规定对被认定为无效的人或情况以外的人或情况的适用

不可执行的，不会受到影响，本第三修正案的每个条款或条款都是有效的，并在法律允许的最大程度上得到执行。

15.关键时刻。双方同意，就本协议的所有契约、义务和协议而言，时间是至关重要的。

16.对口单位。本第三修正案可以任何数量的相同副本签署，每个副本应被视为原件，当所有副本合并在一起时，应构成一个相同的文书。副本可通过电子邮件(包括.pdf或符合2000年美国联邦ESIGN法案的任何电子签名，例如www.docusign.com或EchoSign等)交付。如此交付的任何副本应被视为已正式和有效地交付，对所有目的都有效和有效，并对本合同各方具有约束力。

17.没有出价。提交第三修正案供承租人审查和签署并不构成租赁要约、租赁保留或租赁选择权，本文书在房东和租客双方签署并交付之前，不作为租赁修正案或其他方式有效。

18.依法治国。第三修正案在所有方面都应由加利福尼亚州的法律解释、执行和管辖。

自第三修正案生效之日起，房东和租客双方已签署本第三修正案，特此为证。

作者：S/萨拉·欧文报道。

执行日期：2019年11月12日

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