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XBRL评论8

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

集成

表格10-K

(标记一)

☒			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2023

或

☐			根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托文件编号：001-40465

Marqeta公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州			27-4306690
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)			(国际税务局雇主身分证号码)
格兰德大道180号, 6楼, 奥克兰, 加利福尼亚			94612
(主要执行办公室地址)			(邮政编码)

(877) 962-7738

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

每个班级的标题

交易代码

注册的每个交易所的名称

A类普通股，每股面值0.0001美元

MQ

这个纳斯达克股市有限责任公司

(纳斯达克全球精选市场)

如果注册人是1933年证券法（“证券法”）第405条规定的知名资深发行人，则请勾选。 是☒没有☐

如果注册人不需要根据1934年证券交易法（“交易法”）第13节或第15（d）节提交报告，则请勾选。 是的， 不是 ☒

用复选标记标出注册人是否（1）在过去12个月内（或注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了《交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去90天内遵守了此类提交要求 是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器

☒

加速文件管理器

☐

非加速文件服务器

☐

规模较小的报告公司

☐

新兴成长型公司

☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

勾选注册人是否已根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C.）第404（b）条提交了关于其管理层对财务报告内部控制有效性评估的报告和证明。7262（b））由编制或发布其报告的注册会计师事务所。 ☒

如果证券是根据《交易法》第12(B)条登记的，请用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

勾选任何错误更正是否是重述，需要根据§240.10D-1（b）对注册人的任何高管在相关恢复期内收到的激励性薪酬进行恢复分析。 ☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是☒

在2023年6月30日，也就是注册人最近结束的第二财季的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的注册人A类普通股的总市值为$2.3以注册人当日A类普通股的收盘价计算。仅为本披露的目的，截至该日期注册人的执行人员和董事持有的A类普通股已被排除在外，因为这些人可能被视为联属公司。将执行干事和董事确定为关联公司并不一定是出于任何其他目的的决定性决定。

截至2024年2月23日，有461,562,862注册人的A类普通股，每股面值0.0001美元，已发行和52,248,249注册人的B类普通股，每股面值0.0001美元，已发行。

以引用方式并入的文件

2024年股东年会的注册人委托声明的部分内容以引用方式并入本年度报告第三部分的10-K表格中。该委托书将在注册人截至2023年12月31日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会。

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Marqeta公司

表格10-K

目录

						页面
关于前瞻性陈述的说明						3
			第一部分
第1项。			业务			5
第1A项。			风险因素			17
项目1B。			未解决的员工意见			43
项目1C。			网络安全			43
第二项。			属性			44
第三项。			法律诉讼			44
第四项。			煤矿安全信息披露			44
			第II部
第五项。			注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券			45
第六项。			已保留			46
第7项。			管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析			47
第7A项。			关于市场风险的定量和定性披露			60
第八项。			财务报表和补充数据			61
第九项。			会计与财务信息披露的变更与分歧			99
第9A项。			控制和程序			99
项目9B。			其他信息			101
项目9C。			关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露			101
			第三部分
第10项。			董事、高管与公司治理			102
第11项。			高管薪酬			102
第12项。			某些实益拥有人的担保所有权以及管理层和相关股东的事项			102
第13项。			某些关系和关联交易与董事独立性			102
第14项。			首席会计师费用及服务			102
			第四部分
第15项。			展品和财务报表明细表			103
第16项。			表格10-K摘要			105
			签名

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目录表

关于前瞻性陈述的说明

这份Form 10-K年度报告包含符合联邦证券法的前瞻性陈述，这些陈述涉及重大风险和不确定性。前瞻性陈述一般与未来事件或我们未来的财务或经营业绩有关。在某些情况下，您可以识别前瞻性陈述，因为它们包含“可能”、“将”、“应该”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”等词汇。或“继续”或这些词语的否定或其他与我们的期望、战略、计划或意图有关的类似术语或表述。本年度报告中有关Form 10-K的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：

•与美国和全球经济相关的不确定性及其对我们的业务、经营业绩和财务状况的影响；

•我们未来的财务业绩，包括我们的净收入、收入成本、毛利润和运营费用以及我们实现未来盈利的能力；

•我们客户协议的预期会计处理，以及此类会计处理可能受到进一步变化或发展的风险；

•我们有能力扩展新产品和服务，例如我们的信用卡平台；

•我们有能力有效地管理或维持我们的增长并扩大我们的业务；

•我们增强我们的平台和服务以及发展和扩大我们的能力的能力；

•我们有能力进一步吸引、留住、多样化和扩大我们的客户基础；

•我们与发卡银行和信用卡网络保持关系的能力；

•我们的战略、计划、目标和目标；

•我们的国际扩张计划；

•我们在现有和新的市场和产品中竞争的能力；

•我们估计的市场机会；

•经济和行业趋势、预期增长或趋势分析；

•政治、社会和/或经济不稳定或军事冲突的影响；

•我们发展和保护我们品牌的能力；

•遵守法律法规的能力；

•我们成功地为针对我们的诉讼辩护的能力；

•我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力；

•我们有能力根据授权的股份回购计划回购股份，并获得预期的财务利益；以及

•我们对财务报告保持有效的披露控制和内部控制的能力，包括我们补救财务报告内部控制的重大弱点的能力。

3

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目录表

我们提醒您，上述列表可能不包含本年度报告中以Form 10-K格式做出的所有前瞻性陈述。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。本年度报告中包含的前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的业务、运营结果、财务状况和前景。这些前瞻性陈述中描述的事件的结果受“风险因素”一节和本年度报告Form 10-K中其他部分所描述的风险、不确定性和其他因素的影响。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险和不确定因素时有出现，我们无法预测可能对本年度报告10-K表所载前瞻性陈述产生影响的所有风险和不确定因素。前瞻性表述中反映的结果、事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、事件或情况可能与前瞻性表述中描述的大不相同。本年度报告中以Form 10-K格式作出的前瞻性陈述仅涉及截至作出陈述之日的事件。我们没有义务更新本Form 10-K年度报告中所作的任何前瞻性陈述，以反映本Form 10-K年度报告日期之后的事件或情况，或反映新信息或意外事件的发生，除非法律要求。除另有说明或文意另有所指外，本文件中对“Marqeta”、“公司”、“注册人”、“我们”或类似的引用均指Marqeta，Inc.。以上使用和未定义的大写术语在本年度报告10-K表格中的其他地方定义。

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目录表

第一部分

项目1.业务

我们的业务

Marqeta的使命是通过使整个支付体验原汁原味和令人愉快来实现金融服务的现代化。Marqeta的现代平台使我们的客户能够创建定制和创新的支付卡程序，为他们提供可配置性和灵活性。当我们的客户来找我们构建支付解决方案时，他们不仅仅是构建一张卡，他们还构建了一种支付体验。

我们的平台包括借记、预付和信贷计划，并提供银行和货币流动、风险管理和奖励产品。我们为客户提供规模化的解决方案，以最大限度地发挥他们的信用卡计划的好处，同时还提供连接银行和客户的技术层。Marqeta的开放式API提供了对高度可扩展的基于云的支付基础设施的即时访问，使客户能够将支付体验嵌入到应用程序或网站中，以获得个性化的用户体验。客户可以使用我们的平台快速启动和管理自己的信用卡计划、发卡以及授权和结算支付交易。

我们还提供强大的卡计划管理，允许我们的客户在他们的产品中嵌入Marqeta，而不必构建某些复杂的元素或客户支持服务。我们的客户可以专注于他们的专业领域，对他们的卡计划有更多的控制，同时我们与我们的发卡银行和卡网络合作伙伴(各自定义如下)管理卡计划运行的复杂性。

在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，Marqeta平台上的总加工量(TPV)分别为2223亿美元、1663亿美元和1111亿美元，分别反映出同比增长34%和50%。TPV是通过Marqeta平台处理的支付总额，扣除退货和按存储容量使用计费后的净额。有关我们的战略和关键运营指标的更详细讨论，请参阅《管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析》。

支付生态系统

每一次点击、滑动或支付，都会在幕后发生很多事情。由发卡行、收款行、收款方处理商、发行方处理商和信用卡网络组成的支付生态系统促进了信息和资金的交换，并支撑着全球支付卡购买交易。

•“收款方处理器”将收款行和商户连接到卡网络，以促进卡支付信息向发卡行的流动。

•“收购银行”是商家用来持有资金和管理业务的金融机构。收购银行可以与收购方处理器合作，以提供对卡网络的访问。

•“卡网络”为结算和卡支付信息提供基础设施，这些信息在发行方处理商和收购方处理方之间流动。

•“发卡人处理器”提供技术平台、分类账和基础设施来支持发卡机构，并与卡网络连接以促进支付交易。

•“发卡银行”是指为自己或代表企业发行支付卡(借记卡、预付卡或信用卡)的金融机构。

传统支付生态系统历来缺乏灵活性，发行银行提供整个价值链：受监管实体和资产负债表、产品和客户体验。在传统支付生态系统中，客户必须与发卡银行签订合同，发卡银行利用发卡人处理器与卡网络连接并促进支付交易。

5

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目录表

在Marqeta，我们正在对支付生态系统的发行者处理器端进行现代化改造。开证行继续提供特许银行实体、金库和资产负债表。Marqeta提供创新、可访问性、灵活性、可控性和可扩展性，在一个简单易用的平台中提供所有这些好处，该平台充满应用程序和服务，并与发行银行合作伙伴一起提供。客户利用Marqeta平台控制其客户的体验。

我们的平台和产品

Marqeta为现代信用卡发行和交易处理提供了一个单一的、全球的、基于云的开放API平台。Marqeta的现代平台使客户能够构建和快速扩展他们的卡程序，具有广泛的控制和可配置性，并具有高标准的可靠性和安全性。我们的平台旨在降低客户的复杂性，在单一解决方案中实现全方位的消费者和商业卡发行和交易处理服务。我们拥有强大的计划管理专业知识，可帮助我们的客户设计以客户为中心的卡计划，而无需具备管理计划本身所有细微差别的专业知识。

我们现代平台的一个关键方面是，我们的借记卡、预付费和信用卡产品都可以在一个组合产品中使用，使客户能够通过Marqeta的平台提供多种产品。例如，一家零售公司可以使用Marqeta创建一个借记计划，为其小时工提供工资解决方案，为其最忠诚的购物者提供消费信贷计划，并为关键供应商提供商业信贷计划，以满足其营运资金需求。这些程序都可以存在于Marqeta的单一、全球化、现代化的平台上。

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我们的平台具有许多关键属性，包括：

控制：动态支出控制和即时融资(JIT Funding)为客户提供对支付流程的控制。

比例尺：构建在云本地基础设施和一套API上的全球平台，通过一次构建、随处部署的模式支持我们的全球客户。

可配置：高度可配置的功能使我们的客户能够构建适合其客户需求的本机解决方案。

托拉斯：我们遵守支付卡行业数据安全标准(“PCIDSS”)下的适用义务，并为信用卡发行和支付处理提供安全、透明和实时信息的可信环境。

发卡

我们的客户可以发行借记卡、预付卡和信用卡，包括即时向数字钱包提供令牌化的卡。

借记：客户可以将信用卡产品链接到主要银行账户，供用户融资和消费。

预付：客户可以根据业务标准，通过动态支出控制和资金交易实时创建单用途或多用途定制卡体验。

信用：客户可以创建具有创新奖励结构的定制消费者和商业信贷计划，利用预先整合的合作伙伴进行承保、移动应用程序设计和客户服务。

虚拟：客户可以立即发行可立即使用的一次性或多用途品牌支付卡，并通过唯一的虚拟卡号更轻松地跟踪资金，从而实现更快的资金支付。

物理：客户可以定制实体卡的外观、图形和消息传递，以强化其品牌。实体卡可以启用磁条、EMV芯片和/或点击支付。

令牌化与数字钱包：客户可以立即发行随时可在APP或移动钱包中使用的品牌支付卡，从而在实体卡丢失或被盗时提供连续性。

正在处理中

Marqeta使我们的客户能够通过我们的JIT资金功能进行动态支出控制和实时决策，从而增强对交易处理的控制，从而提供创新的信用卡体验。

动态支出控制：动态支出控制通过限制用户可以在哪里进行交易并配置准确的支出限制，在创建独特的卡体验的同时减少客户面临的风险。客户可以灵活地定制卡，可以在哪里、何时和多少时间使用卡。客户还可以查看实时数据和事件，以根据需要动态改变卡体验。

JIT资金：Marqeta的JIT Funding功能使客户卡能够保持零金额余额，直到卡被使用和批准。一旦获得批准，Marqeta会自动将资金从确定的资金来源转移到适当的账户。

数字银行业务

Marqeta for Banking通过我们的发行银行合作伙伴为我们的客户提供了一套银行账户和资金流动功能，包括活期存款账户、提前付款的直接存款、ACH、现金加载、免费自动取款机、账单支付和即时融资功能。这些服务使客户能够轻松地为账户提供资金和进行资金管理，从而推动更多的参与和消费。

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RiskControl

有了Marqeta的RiskControl产品，某些风险和合规问题得到了缓解，同时减少了持卡人生命周期中的摩擦。

实时决策：客户可以使用Marqeta的实时决策解决方案减少欺诈，该解决方案提供了对卡交易的微调控制。

客户识别计划：客户可以验证持卡人申请者的身份。

3D安全：客户可以对持卡人进行身份验证并授权在线交易。

纠纷管理：客户可以通过简化的纠纷管理(包括代表他们处理纠纷的风险管理服务)大规模管理纠纷和按存储容量使用计费。

仪表板

Marqeta Dashboard是一个全面的自助服务门户，使我们的客户能够访问和管理其卡计划的所有方面，包括卡配置、服务持卡人、跟踪数据和洞察、管理纠纷以及访问RiskControl功能。

用户界面/用户界面

用户体验是所有Marqeta程序的重要组成部分。Marqeta使我们的客户能够轻松地将卡体验完全集成到任何应用程序或网站中。对于我们的信用客户，他们可以选择一个完全由银行批准的、专门为管理信用卡而构建的用户界面模板。

Marqeta的信用平台

我们在2023年10月宣布了我们的信用平台。虽然Marqeta之前提供信贷处理，但我们利用合作伙伴进行信贷计划管理。现在，我们的平台将Marqeta的现代发行处理专业知识、规模、经验和稳定性与我们在2023年2月获得的创新和全面的计划管理能力相结合，提供一个全面的信贷平台。

有了Marqeta信用平台，我们的客户拥有设计、推出和扩展的工具，并且可以直接与我们合作，而不是管理几个不同的提供商。客户可以定制用户体验，并将卡片嵌入到他们的品牌中。我们能够提供可配置和灵活的解决方案，使我们的客户能够构建具有真正个性化奖励和支出控制的高度差异化计划。

创新的奖励结构：客户可以利用我们专有的奖励引擎，使用跨用户支出以及交易、还款和其他数据点的多个数据点，保持用户对创新奖励结构的参与。我们的平台使客户能够通过多种兑换选项实时奖励用户，创造机会来推动参与度和使用率。

承保支持：我们的承保决策引擎允许发行银行和客户实施定制欺诈和信贷决策标准，以帮助管理计划欺诈和违约风险。我们的平台允许使用各种数据源和定制逻辑进行自动决策。

我们的节目

Marqeta的创新产品是以深厚的领域专业知识和客户至上的理念开发的，以推出、扩展和管理信用卡计划。Marqeta为其所有客户提供发行商处理器服务，对于大多数客户，它还充当卡项目经理。根据客户希望的控制和责任级别，Marqeta可以与一系列不同配置的公司合作：

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由Marqeta管理：通过由Marqeta(“MxM”)管理，Marqeta提供一个发行银行合作伙伴，作为客户信用卡计划的银行识别号(“BIN”)赞助商，代表发卡银行管理客户的信用卡计划，并提供全方位的服务，包括配置客户生产环境所需的许多关键资源。除了通过我们的API为客户提供对Marqeta仪表板的访问外，Marqeta还管理与启动卡计划相关的许多主要任务，例如定义和管理与卡网络和发卡银行的计划、操作计划和管理某些盈利组成部分，以及管理对适用法规、发卡银行和卡网络规则的合规性。我们的MxM客户还可以使用各种托管服务，包括纠纷管理、欺诈评分、卡履行和持卡人支持服务。

由Marqeta提供支持：通过由Marqeta提供支持(“PXM”)，Marqeta还允许客户通过我们的API访问Marqeta仪表板，提供支付处理，并协助某些配置元素，使客户能够独立使用该平台。与我们的MxM卡计划不同，我们的PXM客户负责卡计划的其他要素，包括与卡网络和发卡银行一起定义和管理计划，以及管理对适用法规、发卡银行和卡网络规则的合规性。

鉴于Marqeta平台的模块化，某些客户还可以选择将MxM元素整合到他们的PXM卡计划中，以创建定制的Powered by Plus(“PXM+”)解决方案。

我们的客户

Marqeta为多个行业垂直领域的客户提供服务，包括金融服务、按需服务、立即购买、稍后付款(“BNPL”)、费用管理和电子商务支持。

我们认为嵌入式金融是我们下一波增长的重要贡献者。嵌入式金融有两个关键组成部分：本地整合和非金融服务业务。它始于一家核心业务不是金融服务的公司，该公司以一种固有的方式提供金融服务产品，嵌入到他们现有的客户体验中。它是无缝的，简单地说，你不必去银行。银行会来找你，你已经花掉的钱。

有了嵌入式金融，跨行业的企业可以为客户提供多种金融服务，以改善用户体验，提高忠诚度，并为现有业务增加另一个盈利引擎。Marqeta的平台运行在许多可供客户利用的用例中，包括消费信用卡、销售点贷款、加速/赚取工资、费用管理、按需交付和支出管理。客户还可以跨不同的用例组合解决方案。

与大客户签订的协议

块

2016年4月19日，我们与Block，Inc.(前身为Square，Inc.)签订了一份主服务协议，该协议随后进行了修订(“Block协议”)，其中包括规定我们与Block关系的商业条款的协议。根据区块协议的条款，我们已同意管理区块的现金应用程序、方块借记卡和方块卡加拿大卡发行计划。2022年1月31日，Block完成了对我们客户Afterpay Limited的收购。我们与Afterpay有一份单独的协议，规定了我们关系的商业条款；然而，我们现在将Afterpay聚合为我们区块业务的一部分。

我们于2023年8月4日(“2023年8月整体修订”)及2023年11月3日(“2023年11月整体修订”，以及连同2023年8月整体修订(“2023年整体修订”)对整体协议进行修订。根据2023年整体修正案的条款，现金应用程序和广场借记卡计划的期限将于2028年6月30日到期，并在此后自动续签连续一年的期限，除非任何一方提前终止。

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目录表

2023年8月的区块修正案规定，我们将继续向区块提供各种服务，尽管区块将负责定义和管理与主要卡网络有关的现金应用计划，包括负责管理现金应用计划和主要卡网络之间的财务关系、选择卡品牌、确定产品类型和满足计划参数。2023年8月的区块修正案还包括在Marqeta控制权发生变化的情况下，在一段时间内继续为Cash App计划提供服务。2023年11月的《大宗修正案》规定，除某些例外情况外，我们将成为Block打算在美国以外的当前或未来市场上提供发行处理和相关服务的默认提供商，Marqeta能够提供发行处理服务。

吾等或本集团均可在某些特定情况下，包括在重大违约情况下终止本集团协议。《集体协议》还规定了某些其他条款，包括各方的陈述和保证、知识产权、数据所有权和安全、责任限制、保密和赔偿权利，以及其他公约。

此外，于2021年3月13日，如区块协议所述，吾等向Block授予认股权证，可按每股0.01美元的行使价购买最多1,100,000股普通股，该认股权证可于三年期间内达到与Block在我们的平台上每年创造特定百分比的新持卡人有关的若干里程碑时行使。

我们与发卡银行和信用卡网络的关系

Marqeta代表其客户与信用卡网络和发卡银行合作，发行信用卡，授权交易，并与结算实体进行沟通。我们与发卡银行和信用卡网络公司的合同关系有助于Marqeta为我们的客户创建和管理定制的信用卡项目。

与开证行的关系和协议

当我们的客户邀请我们提供MxM服务时，我们提供一个发卡行作为客户卡计划的BIN赞助商，并负责管理对发卡行要求和卡网络规则的合规性。发卡银行为我们的MxM解决方案提供服务，包括信用卡发行、信用卡网络赞助、建立信用额度和承保标准，以及创建用于结算客户交易的存款账户。我们与发卡银行签订的合同使Marqeta有权获得我们客户信用卡计划产生的所有交换费，然后我们通过收入份额付款与我们的MxM客户分享，并有义务支付与我们MxM客户的卡交易相关的所有卡网络费用。“转换费”是指由信用卡网络设定并由收款行向发行支付卡的发卡行支付的交易费和交易费，用于从商户购买商品或服务，而“收入份额”是指我们的客户合同中的条款，根据该条款，我们与MxM客户分享一部分转换费。

虽然发卡银行最终批准每个卡计划，但Marqeta配置计划设计，协商关键计划条款，并选择发卡银行。Marqeta积极根据客户的需求和计划设计，为潜在的信用卡计划寻找最合适的发卡银行合作伙伴。我们向开证行支付按交易量和按交易量计算的费用。这些费用通常是根据处理量分级来安排的；随着我们的处理量的增长，这些费用占处理量的百分比会下降。这些费用反映在我们的收入成本中。

当我们的客户邀请我们提供PXM服务时，我们不管理客户与发卡银行和信用卡网络的关系，客户负责管理对发卡银行要求和卡网络规则的合规性。

某些客户邀请我们使用PXM+服务，他们可以将我们的MxM和PXM服务的不同方面结合起来。我们的开证行参与具体的PXM+计划将取决于每个计划的设计。

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萨顿银行

2016年4月1日，我们与Sutton Bank签订了预付卡项目经理协议，Sutton Bank是我们按处理量计算最大的发行银行合作伙伴。根据修订后的协议条款，Sutton Bank为我们结算支付交易，并向我们提供信用卡和其他相关服务，包括为经批准的信用卡计划发行信用卡。协议规定，我们向Sutton Bank支付的费用是根据处理的交易价值的百分比计算的。根据这项协议，我们有权获得100%的交换费，用于处理我们客户的信用卡交易。我们与Sutton Bank的协议要求我们赔偿Sutton Bank的某些损失，但具体列举的例外情况除外。

在某些情况下，如果我们在协议期限或任何自动续期期限结束之前终止协议，协议还要求我们向Sutton Bank支付终止费，包括手续费和成本。协议的当前期限将于2028年到期，之后将自动按相同的条款和条件续签两年，除非任何一方在当时的期限届满前至少180天发出书面通知，表示不打算续签。我们或Sutton Bank可以在某些特定情况下终止协议，包括如果另一方在30天内未得到纠正的重大违约行为。

与Card Networks签订的协议

信用卡网络监督其全球支付网络，借记卡、信用卡和预付卡支付通过该网络进行授权、处理和结算，并设定交换费费率。我们目前与许多信用卡网络公司合作，包括Visa、万事达卡和PULSE，在我们的平台上处理我们客户的交易。

Marqeta安排我们的MxM客户使用一个或多个可用的Card Network，我们通常将标准Card Network费用包括在与MxM客户的定价安排中，这些费用反映在我们的收入成本中。

鉴于我们有能力将MxM处理量导向特定的卡网络，我们能够通过谈判获得一定的奖励回扣，从而有效降低整体卡网络费用。随着我们代表客户处理的交易规模的扩大，我们相信我们可以继续谈判获得有利的奖励回扣。但是，如果这些费用增加，我们的毛利率将下降。

MasterCard

于二零二零年，我们与万事达卡订立战略合作协议。我们还与万事达卡达成了一些后续安排，包括某些品牌协议。根据经修订的这些协议，我们同意与万事达卡在一系列举措上进行合作，包括国际扩张、产品、营销和业务发展合作。这些合同根据我们客户通过万事达卡及其附属网络进行的交易的处理量为Marqeta提供分层奖励。战略合作协议的当前期限将于2028年到期，如果Marqeta通过万事达卡网络实现一定的处理量里程碑，则会提前到期。任何一方均可在特定情况下终止协议，包括在一段特定时间内仍未解决的重大违约行为。

签证

2017年，我们与Visa签署了战略联盟框架协议。该协议定期修订。我们还与Visa达成了一系列后续安排，受战略联盟框架协议的约束，包括服务评估协议、卡合作伙伴协议和某些品牌协议。根据这些协议，我们同意与Visa在多项计划上进行合作，包括国际扩张、产品、营销和业务发展合作。这些合同根据我们客户通过Visa及其附属网络进行的交易的处理量为Marqeta提供分层激励。截至2023年2月，双方已根据战略联盟框架协议将卡合作伙伴协议延长五年。任何一方均可在特定情况下终止协议，包括在一段特定时间内仍未解决的重大违约行为。Visa也可以选择在协议自然到期之前，因我们未能满足某些性能要求而终止协议。

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脉冲网络

于二零一三年，我们与PULSE Network LLC订立直接处理器协议，该协议其后经修订。该合同根据通过PULSE及其附属网络路由的客户交易的处理量为Marqeta提供分层激励。目前的合同期限将于2028年到期，此后每年自动续约，除非任何一方提供书面通知，表明其不打算续约。任何一方都可以在特定情况下终止协议，包括在一段特定时间内仍未解决的重大违约行为。

我们的竞争对手

我们在一个巨大且不断发展的市场中竞争。我们的竞争对手主要分为三类：（1）传统技术平台的提供商，（2）基于API的现代提供商，以及（3）新兴提供商。我们的竞争主要基于我们平台的深度和广度，为创新者提供更可配置和更完整的解决方案。

我们认为，我们市场的主要竞争因素包括：

•定价；

•多种方案类型（借记、预付、信用）;

•多国范围;

•大规模的完整解决方案;

•灵活性和可配置性;

•可靠性;

•合规解决方案;

•项目管理;

•品牌认知度和声誉;以及

•行业专业知识和客户服务。

在这些因素的基础上，我们比我们的竞争对手更有利。我们在发卡专业知识方面有着深厚的历史，使我们能够实现我们认为潜在竞争对手无法复制的技术和运营杠杆。然而，我们的一些竞争对手拥有更多的财务和运营资源。此外，随着我们平台范围的扩大，我们可能会面临额外的竞争。请参阅“风险因素--与我们的业务和行业相关的风险--我们参与竞争激烈且不断发展的市场，如果我们不能成功地与老牌公司和新的市场进入者竞争，我们的业务、经营结果、财务状况和未来前景可能会受到实质性和不利的影响”，以了解有关我们运营的竞争环境的更多信息。

知识产权

我们寻求通过专利、商标、版权、商业秘密、许可协议、保密程序、保密协议、员工保密信息和发明转让协议以及其他法律和合同权利的组合来保护我们的知识产权。

我们有一个专利计划，旨在涵盖我们在美国和国际上业务的各个方面。这些专利和专利申请旨在保护与我们的业务相关的我们的专利发明。我们不断审查我们的开发努力，以评估新知识产权的存在和我们为新知识产权申请专利的能力。

我们也有一个正在进行的商标和服务商标注册计划，根据该计划，我们在美国和国际上注册我们的品牌名称和产品名称、标语和徽标，只要我们认为合适且具有成本效益。我们还为我们在业务中使用的网站注册了域名，如www.marqeta.com和其他类似变体。

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我们还不时地合并从第三方获得许可的某些知识产权，包括在某些开源许可下。即使没有继续以商业合理的条款向我们提供任何此类第三方技术，我们相信在任何情况下都会根据需要提供替代技术。

请参阅“风险因素--与知识产权有关的风险”一节，以更全面地描述与我们的知识产权和专有权利有关的风险。

研究与开发

我们的研发努力致力于为我们的客户及其持卡人建立企业级的产品和服务能力。我们的设计、产品、工程和客户成功团队协作设计、构建、部署和监控我们的平台。我们使我们的客户能够在我们的平台上构建解决方案，该平台连接到我们的发行银行和信用卡网络。软件开发主要由我们跨越设计、产品管理和工程学科的专业团队执行。我们打算继续投资于我们的研发能力，以扩展我们的平台产品。

政府监管

我们通过与发卡银行、客户或信用卡网络的关系，直接或间接地受到许多法律和法规的约束。我们运营的监管环境正在迅速演变，下面讨论影响我们业务的最重要的政府法规。有关与我们的监管环境相关的风险的更多信息，请参阅标题为“风险因素-与监管相关的风险”一节。

保护消费者权益

2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法(“多德-弗兰克法案”)设立了消费者金融保护局(“CFPB”)，负责监管消费者金融产品或服务。由于我们与发卡银行和信用卡网络的关系，我们可能会受到CFPB的直接或间接监督和审查。CFPB的规则、审查、调查和针对我们或我们的发卡银行、信用卡网络或客户的执法行动可能需要我们调整我们的活动，并可能增加我们的合规成本。

我们受《联邦贸易委员会法》第5条和《多德-弗兰克法案》第1031条的约束，前者禁止在商业中或影响商业的不公平和欺骗性行为或做法，后者禁止与任何消费金融产品或服务相关的不公平、欺骗性或滥用行为或做法。

隐私、数据保护和信息安全法规

我们提供的服务必须遵守与隐私、数据保护和信息安全相关的各种法律法规，其中包括《格拉姆-利奇·布莱利法案》、《欧盟一般数据保护条例》和《加州消费者保护法》。我们维护隐私政策和服务条款，其中描述了我们关于使用、传输和披露某些信息的做法。

此外，我们的平台托管、传输、处理和存储支付卡数据，因此需要遵守PCIDSS。因此，我们必须接受PCIDSS审核，并必须遵守相关的安全要求。

关联和卡片网络规则

我们的发卡银行必须遵守信用卡网络制定的规章制度和要求，包括PCIDSS和其他适用的数据安全计划要求。在通过我们的平台提供服务时，我们获得了某些信用卡网络的认证和注册，成为会员机构的处理器。因此，我们受到适用的信用卡网络规则的约束，这些规则可能会使我们因某些行为或不作为而受到罚款或处罚。信用卡网络定期更新和修改他们的要求，反过来，我们必须努力遵守这些更新，以继续在他们的网络上处理交易。

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此外，我们须遵守国家自动结算所协会颁布的有关在我们的平台上使用自动结算所网络处理的支付交易的网络操作规则，以及有关此类操作的各种联邦和州法律。

预付费、借记卡和信用卡法规

多德-弗兰克法案的德宾修正案指示联邦储备委员会监管借记卡交换费，使其与发卡机构在交易中产生的成本“合理且成比例”。我们通常与免除《德宾修正案》中交换费上限的发卡银行合作，为预付卡和借记卡计划提供MxM服务。我们继续关注对《德宾修正案》的拟议修改。

我们为客户管理的信用卡项目受各种联邦和州法律法规的约束，包括2009年的《信用卡责任、责任和披露法案》和CFPB的E法规，这些法规对通用预付卡、商店礼品卡和电子礼品券提出了要求。CFPB还监管预付账户，包括某些能够加载资金的账户，这些账户的主要功能是在自动取款机上与多个独立商户进行交易，或进行人与人之间的转账。这些规定包括：在设立预付账户前向消费者披露费用；责任限额和错误解决要求；对具有透支和信用特征的预付账户进行监管；向CFPB提交预付账户协议并向公众公布此类协议。

由于我们的信用平台和与发证银行的关系，我们受到各种联邦消费者保护制度的约束，其中包括：

•《平等信贷机会法》及其颁布的B条例，禁止债权人基于种族、肤色、性别、年龄、宗教、民族血统、婚姻状况、申请人的全部或部分收入来自任何公共援助计划、或申请人善意行使《联邦消费者信贷保护法》或任何适用的州法律规定的任何权利而歧视信贷申请人；

•经《公平和准确信用交易法》修订的《公平信用报告法》及其颁布的条例第五条，促进消费者报告机构档案中信息的准确性、公平性和隐私性；

•《贷款法》及其颁布的《Z条例》，要求向消费者披露贷款和信用交易的条款和条件；

•《军事贷款法》和类似的州法律，规定了披露要求、利率限制、实质性行为义务，并禁止与向包括军人及其家属在内的承保借款人提供贷款有关的某些行为；以及

•《军人民事救济法》和类似的州法律，允许现役军人暂停或推迟某些民事义务，以便军人可以完全专注于军事职责。

反洗钱

尽管我们不是“货币服务企业”，也不受美国联邦或州法律规定的反洗钱(“AML”)注册要求的约束，但我们在不同司法管辖区受到某些反洗钱(AML)法律法规的约束。在美国，名为《银行保密法》(下称《银行保密法》)并经2001年《美国爱国者法》修订的《货币和外汇交易报告法》载有多项旨在打击恐怖主义和洗钱活动的条款。除其他事项外，BSA和美国财政部发布的实施条例要求某些金融机构建立AML计划，不从事恐怖分子融资，报告可疑活动，并保留一些相关记录。

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由于我们与直接受AML监管的发行银行的关系，我们实施了一项AML计划，旨在防止我们的平台被用来为洗钱、恐怖分子融资和其他非法活动提供便利。在提供程序管理服务时，我们设计我们的AML程序以满足我们开证行的要求。我们的计划还旨在防止我们的平台被用来为违反适用制裁法律和法规的活动提供便利，包括在特定国家或与指定的个人或实体开展业务，包括美国财政部外国资产管制办公室和同等外国当局公布的名单上的人或实体。我们的反洗钱合规计划包括防止洗钱、恐怖分子融资和其他非法活动的政策、程序、报告协议和内部控制，包括在美国和其他司法管辖区指定一名合规官员来监督我们的反洗钱合规计划，该计划旨在帮助管理与洗钱和恐怖分子融资相关的风险。

反贿赂法

我们必须遵守反腐败、反贿赂和类似的法律，例如美国1977年修订的《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)、美国《美国法典》第18编第201节中包含的美国国内贿赂法规、美国旅行法、2010年英国反贿赂法，以及我们开展活动所在国家的其他反腐败和反贿赂法律。

《反海外腐败法》包括反贿赂和会计条款，由美国司法部和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)执行。该法规涉及面很广，涵盖了在海外开展业务的所有美国公司和公民等，并将外国官员的定义不仅包括那些担任公职的人，还包括与外国政府经营或拥有的组织有关联的当地公民。该法规还要求保存适当的账簿和记录，并保持适当的内部控制。

其他

我们必须接受开证行监管机构的审查，并必须遵守这些银行应遵守的某些规定(如适用)。例如，由于我们与某些发卡银行和某些客户的关系，我们可能会接受联邦存款保险公司(“FDIC”)、州银行监管机构(如加州金融保护和创新部)以及货币监理署对我们的平台和某些产品和服务的间接监督和审查。我们还接受某些开证行的审计。此外，我们的某些客户是金融机构或非银行监管实体，因此，我们可能间接受到审查，并有义务帮助这些客户遵守他们所受的某些规定，或对此类客户的审计做出回应。

国际规则

我们在美国以外的地区开展业务以及使用我们的产品和服务时，必须遵守各种外国法律和法规，这些法律和法规由我们运营以及我们的客户及其持卡人使用我们的产品和服务的国家和地区的政府实体和机构管理。例如，我们在使用我们的卡时要遵守手续费和交易费的规定，未来还可能在使用我们的卡的其他国家/地区遵守交换费规定。

隐私和数据保护

我们客户数据和客户持卡人数据的隐私对于我们的持续增长和成功非常重要，我们采取了重大措施来保护这些数据的隐私和安全。隐私和数据保护是我们所有员工的共同责任。我们还有一个隐私团队，负责构建和执行我们的隐私计划，包括支持数据保护和与隐私相关的请求。

我们致力于遵守适用的隐私和数据保护法律。我们监控来自行业和监管机构的指导，并相应地更新我们的平台和合同承诺。

我们维护隐私声明，说明我们如何收集、使用和共享与客户有关的个人信息，并执行与我们处理持卡人个人信息有关的适当合同条款。

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我们的员工和人力资本

截至2023年12月31日，我们总共有771名员工，我们用承包商和顾问补充我们的员工。据我们所知，我们的员工中没有一个由工会代表，也没有一个受集体谈判协议的保护。我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系很好。我们的人力资本资源目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们现有和未来的员工。

企业信息

我们于2010年以Marqeta，Inc.的名义成立，是特拉华州的一家公司。我们于2021年6月完成首次公开募股，A类普通股在纳斯达克全球精选市场(纳斯达克)上市，代码为MQ。我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州奥克兰格兰德大道180号6楼，邮编：94612，电话号码是。

可用信息

我们的网站位于www.marqeta.com，我们的投资者关系网站位于www.investors.marqeta.com。在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提供这些材料后，我们可以在合理可行的范围内尽快在我们的投资者关系网站上免费获得我们的10-K年度报告、10-Q季度报告、当前8-K报告以及根据1934年证券交易法(下称“交易法”)第13(A)或15(D)节提交或提交的这些报告的修订版。美国证券交易委员会还维持着一个网站，其中包含我们的美国证券交易委员会备案文件。该网站的地址是www.sec.gov。我们使用我们的www.Investors.marqeta.com和www.marqeta.com网站，以及我们的博客文章、新闻稿、公开电话会议、网络广播、我们的X feed(@marqeta)、我们的Instagram页面(@life atmarqeta)、我们的Facebook页面和LinkedIn页面，作为披露重大非公开信息和遵守FD法规规定的披露义务的手段。我们网站的内容并不打算通过引用的方式纳入本年度报告(Form 10-K)或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件中，而且对我们网站的任何提及都只是非主动的文字参考。

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第1A项。风险因素

投资我们的A类普通股有很高的风险。在决定投资我们的A类普通股之前，您应仔细考虑以下所述的风险和不确定因素，以及本年度报告Form 10-K和我们的综合财务报表中的所有其他信息以及相关注释和“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节。我们的业务、经营结果、财务状况和前景也可能受到风险和不确定性的损害，这些风险和不确定性目前我们不知道或我们目前认为不是实质性的。如果实际发生任何风险，我们的业务、运营结果、财务状况和前景都可能受到不利影响。在这种情况下，我们A类普通股的交易价格可能会下降，你可能会损失部分或全部投资。

风险因素摘要

我们的业务有许多风险和不确定性，您在投资我们公司之前应该考虑这些风险和不确定性。以下是其中一些风险和不确定性的摘要。此摘要应与下面对每个风险因素的更详细说明一起阅读。

•我们经历了快速增长，我们过去的增长率可能并不能预示未来的增长率。如果我们不能有效地管理增长，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。

•未来的净收入增长取决于我们以具有成本效益的方式吸引新客户和留住现有客户的能力。

•我们参与的市场竞争激烈且不断发展，如果我们不能成功竞争，我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景可能会受到不利影响。

•我们目前从少数客户(包括我们最大的客户Block)获得大量净收入，失去任何这些重要关系或这些客户的净收入下降，包括以不太优惠的条款续签，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

•我们有过净亏损的历史，我们可能无法实现或维持盈利。

•我们的业绩可能波动很大，可能不能完全反映我们业务的基本表现，因此很难准确预测未来的业绩。如果我们未能达到金融分析师或投资者的预期，我们的股票价格和您的投资价值可能会下跌。

•我们依赖于我们与发卡银行和信用卡网络的关系，如果我们不能保持这些关系，我们的业务可能会受到不利影响。

•如果我们的信用平台不准确或没有按预期运行，我们的业务可能会受到不利影响。

•诉讼、纠纷、监管行动以及政府或法律调查的辩护可能既昂贵又耗时，我们的业务可能会因我们的参与或此类诉讼、纠纷、行动或调查的结果而受到不利影响。

•如果我们未能维持有效的披露控制和程序系统或财务报告的内部控制，或弥补我们现有的重大弱点，我们报告及时和准确财务结果或遵守适用法规的能力可能会受到损害，我们的业务、经营业绩和A类普通股的价格可能会受到不利影响。

•我们A类普通股的交易价格一直并可能继续波动，这可能会导致您的投资价值下降。

•我们普通股的双层结构具有将投票控制权集中到持有我们B类普通股的股东手中的效果，这些股东包括我们的董事、高管及其关联公司。由于我们普通股的双重股权结构，我们A类普通股的交易价格可能会被压低。

•我们不能保证我们的股票回购计划将提高长期股东价值。股票回购也可能影响我们股票的交易价格，并可能减少营运资金。

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与我们的商业和工业有关的风险

我们经历了快速增长，我们过去的增长率可能并不能预示未来的增长率。如果我们不能有效地管理增长，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。

虽然我们在前几个时期经历了净收入的快速增长，但在截至2023年12月31日的一年中，我们的净收入下降了。截至2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们的总净收入分别为6.762亿美元、7.482亿美元和5.172亿美元，分别比前几年下降(10%)和增长45%。我们相信我们的净收入增长取决于几个因素，包括但不限于我们的能力：

•以优惠的条件获得新客户并留住现有客户；

•使我们的平台以及我们提供的产品和服务得到广泛接受和使用，包括在美国以外的市场；

•增加我们的产品，冠捷科技，以及我们平台上的客户和交易数量；

•有效地扩大我们的业务规模，包括成功整合收购的业务和技术；

•扩大我们的产品和服务范围；

•使我们的客户群多样化；

•维护和发展我们的供应商和合作伙伴网络，包括发行银行和信用卡网络；

•维护我们平台的安全性和可靠性；

•根据我们客户协议的预期会计处理的影响进行调整，以及此类会计处理可能受到进一步变化或发展的风险；

•适应适用于我们业务的法律法规的变化；

•适应不断变化的宏观经济状况和支付行业不断变化的状况；以及

•成功地与老牌公司和新的市场进入者竞争。

我们还经历了使用我们平台的客户数量、我们为客户管理的卡计划和解决方案的数量以及我们平台上的冠捷科技的显著增长。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度，我们的冠捷科技资产净值分别为2223亿美元、1663亿美元和1111亿美元，分别比前几年增长34%和50%。

不应依赖任何前期的净收入和冠捷净值作为我们未来业绩的指标。如果我们的冠捷和净收入增长率下降或继续下降，我们可能无法实现预期的盈利，我们的业务、财务状况、经营业绩和A类普通股的价格将受到不利影响。

我们的增长已经并可能继续对我们的管理以及我们的运营和财务资源提出了巨大的需求。我们将需要继续发展和改进我们的业务、财务和信息技术控制，以及我们的报告系统和程序。我们将需要大量的资本支出和宝贵的管理资源来扩大我们的系统和基础设施。如果我们不能有效地管理我们的增长，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。

未来的净收入增长取决于我们以具有成本效益的方式吸引新客户和留住现有客户的能力。

如果我们不能吸引新客户，以优惠的条件留住现有客户，并发展和发展这些关系以推动处理量的增加，我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景将受到不利影响。

如果我们不能吸引新客户，包括新用例、行业垂直市场和地理位置的客户，不能以满足这些客户需求的方式扩展我们的平台，并迅速接纳他们，那么我们可能无法继续增长我们的净收入。

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我们的客户通常不受合同中任何最低数量承诺的约束，也没有义务继续使用我们的平台、产品或服务。因此，这些客户可能已经或将来可能与我们的竞争对手达成类似的协议，这可能会对我们推动我们寻求实现的加工量和收入增长的能力产生不利影响。我们的一些客户合同规定了终止条款，允许我们的客户在有限的通知期后随时终止合同。

客户的流失或其加工量的减少，特别是Block的任何损失或减少，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。为了实现持续增长，我们不仅必须保持与现有客户的关系，还必须鼓励他们与我们续签合同，并增加对我们产品的采用和使用。例如，客户可以在我们的平台上拥有跨越不同用例和地理位置的多个卡计划。然而，我们不能向您保证客户将继续使用我们的平台，或者我们将能够继续以我们过去的速度在我们的平台上处理交易。

我们参与的市场竞争激烈且不断发展，如果我们不能成功竞争，我们的业务、经营业绩、财务状况以及未来的前景可能会受到不利影响。

我们在一个竞争激烈、充满活力的行业中运营，我们预计未来竞争将会加剧，因为老牌公司和新兴公司继续进入我们服务的市场，或试图解决我们平台解决的问题。我们面临着多个维度的竞争，包括拥有传统技术平台的提供商，如Fidelity National Information Services(FIS)、Fiserv和Global Payments(Tsys)；基于API的现代提供商，如Galileo、i2c和Visa DPS；以及新兴提供商，如Adyen和Stiped。我们认为，我们市场上的主要竞争因素包括：定价；多种计划类型(借记卡、预付费、信用卡)；跨国覆盖范围；规模化的完整解决方案；灵活性和可配置性；可靠性；合规解决方案；计划管理；品牌认知度和声誉；以及行业专业知识和客户服务。此外，随着我们平台范围的扩大，我们可能会面临额外的竞争。

我们的许多现有竞争对手拥有，我们的一些潜在竞争对手也可能拥有实质性的竞争优势，例如更高的品牌认知度、更长的运营历史、更大的销售和营销预算和资源、与供应商或客户更牢固的关系、更多的客户支持资源、更多用于收购和投资的资源、更低的劳动力和开发成本、更大和更成熟的知识产权组合，以及其他显著更多的资源。此类竞争对手可能会比我们更快、更有效地应对新的或不断变化的机会、技术、标准、客户要求或监管发展。如果我们无法成功竞争，我们的增长可能会放缓或下降，这将对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。

我们目前从少数客户(包括我们最大的客户Block)获得大量净收入，失去任何这些重要关系或这些客户的净收入下降，包括以不太优惠的条款续签，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生不利影响。

少数客户占我们净收入的很大比例。正如在题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中进一步讨论的那样，在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的一年中，Block分别占我们净收入的68%、71%和69%。

由于2023年8月的区块修正案的条款，区块的净收入在2023年下半年占我们总净收入的百分比有所下降。我们在2023年8月和11月续签了区块协议，现金应用程序和Square借记卡计划的当前期限都将于2028年6月到期。此后，集体协议将自动续签连续一年的期限。2023年8月的块修正案规定，块负责定义和管理未来关于主卡网络的Cash App计划。2023年8月的整体修正案已经并预计将继续减少2024年上半年报告的净收入同比。

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然而，我们预计，包括Block在内的相对较小的客户群的净收入在短期内将继续占我们净收入的很大一部分。我们的大部分净收入集中在有限的客户数量上，这使我们面临着不成比例的风险，这些客户选择停止使用我们的平台或减少容量使用我们的平台，减少他们与我们的处理量，或重新谈判、终止或未能与我们续签他们的协议，或以不同的条款续签他们的协议。例如，2023年8月的Block修正案以不同的条款续签了我们与Block就Cash App计划达成的协议，这减少了报告的净收入。如果这些事件发生，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们有过净亏损的历史，我们可能无法实现或维持盈利。

自成立以来，我们发生了巨大的净亏损，包括截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的净亏损分别为2.23亿美元、1.848亿美元和1.639亿美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的累计赤字分别约为8.252亿美元和6.022亿美元。我们预计在可预见的未来将继续出现净亏损，我们可能无法实现盈利。我们预计，在可预见的未来，随着我们招聘更多人员，调整薪酬方案以聘用新员工或保留现有员工，扩大我们的运营和基础设施，并继续增强和扩大我们的平台、产品和服务，我们的运营费用将继续增加。这些举措的成本可能比我们预期的更高，可能不会导致净收入增加。随着我们进一步将我们的产品扩展到更多的市场，我们在这些市场的产品可能比我们目前运营的市场利润更低。

此外，作为一家上市公司，我们已经并将继续招致额外的重大法律、保险、会计和其他费用，这些费用是我们作为私人公司没有招致的。

如果我们相信这些决定将改善我们客户及其最终用户的体验，我们相信这些决定将改善我们的长期经营业绩，我们可能会不时地做出可能会降低我们短期经营业绩的决定。这些决定可能与投资者的预期不符，也可能不会产生我们预期的长期利益，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们的业绩可能波动很大，可能不能完全反映我们业务的基本表现，因此很难准确预测未来的业绩。如果我们的业绩没有达到金融分析师或投资者的预期，我们的股票价格和您的投资价值可能会下跌。

我们在特定时期的经营业绩可能不能完全反映我们业务的基本表现，可能会因许多因素而波动，其中许多因素不在我们的控制范围内，可能难以预测，包括但不限于本节中包括的风险因素。你不应该依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。如果我们的运营业绩或其他运营指标低于投资者和金融分析师的预期，我们A类普通股的交易价格可能会受到不利影响，您的投资价值可能会下降。

由于这种波动，以及我们的净收入在一定程度上取决于我们客户的最终用户，预测我们未来的运营结果可能是具有挑战性的。我们的交易组合进一步增加了复杂性。我们的交易组合是指构成我们的TPV的签名借记与PIN借记交易以及消费者与商业交易的比例。一般来说，需要持卡人签名的交易产生较高的基于百分比的交换费，而需要个人识别码的交易产生较低的基于百分比的交换费。因此，我们可能无法编制准确的内部财务预测，我们在未来报告期的运营结果可能与我们的估计和预测或投资者或财务分析师的预期存在重大差异，导致我们的业务受到影响，我们的A类普通股交易价格下降。

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我们依赖于我们与发卡银行和信用卡网络的关系，如果我们不能保持这些关系，我们的业务可能会受到不利影响。

我们依靠与发卡银行和信用卡网络的关系，为我们的平台、产品和服务提供某些服务。我们过去有，将来可能会支付与这些关系相关的某些金额，无论我们是根据法律或合同被迫支付的。此外，我们过去曾与这些金融机构存在分歧，未来也可能存在分歧。如果我们无法维持这些关系的质量，或未能遵守我们与这些金融机构的合同要求，我们的业务将受到不利影响。

我们的很大一部分支付交易是通过少数开证银行进行结算的。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，冠捷分别有76%、82%和90%的资金通过一家发行银行--萨顿银行进行结算。如果Sutton Bank终止了我们与他们的协议，或者出于任何原因不能或不愿意结算我们的交易，我们可能被要求将部分或全部处理量切换到一个或多个其他开证行，包括我们目前与之签约的任何其他开证行。将处理量转移到另一家开证行将耗费时间，并可能导致额外的成本，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们还与Card Networks签订了协议，其中包括根据我们的客户通过各自Card Network进行的交易的处理量向我们提供一定的金钱奖励。与我们与Card Networks的批量奖励安排相关的修订或新合同的时间和范围可能会导致奖励付款记录在本期并基于上一期处理的数量。我们目前在与大多数MxM客户的定价安排中包括信用卡网络费用。如果我们的客户直接管理与信用卡网络的关系，我们报告的净收入可能会下降。例如，2023年8月的块修正案规定，块将负责定义和管理与主卡网络有关的现金应用程序计划，这将产生减少报告净收入的效果。

我们打算扩大和深化我们与发卡银行和信用卡网络的关系，使这些合同关系和业务多样化可能会增加我们业务的复杂性，也可能导致成本增加。与我们合作的发卡银行和信用卡网络可能无法处理交易、违反与我们的协议，或拒绝以有利、商业合理或根本不合理的条款续签或重新谈判我们的协议。他们还可能采取行动，降低我们平台的功能，对我们施加额外的成本或要求，或对竞争服务给予优惠待遇，包括他们自己的服务。如果我们不能成功地与发卡银行和信用卡网络建立、重新谈判或保持关系，我们的业务可能会受到不利影响。

性能问题、系统故障和平台可用性中断可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

我们的持续增长依赖于我们平台的高效运营。我们平台上的任何重大中断、中断、数据丢失或服务错误，包括我们无法控制的事件，例如基础设施更改或故障，或者人为或软件错误，都可能对我们的业务和财务状况产生重大和不利的影响。我们过去曾经历过此类性能事件，并预计未来将继续定期遇到此类性能问题。

我们的平台旨在处理大量交易，并以高处理速度提供与这些交易相关的报告和其他信息。我们过去在交易的处理、对账或报告中存在错误、不准确或遗漏，将来也可能会遇到这种情况。最近一段时间，由于我们的冠捷科技大幅增加，性能问题的风险有所增加，随着新产品的推出和地域扩张，这一风险进一步增加。我们定期发布我们平台的更新，这些更新过去包含，将来也可能包含未检测到的错误、故障和错误。任何平台性能问题都可能导致客户、信用卡网络、发卡银行或其他合作伙伴或供应商提出索赔，或其他索赔、监管罚款或诉讼。它还可能损害我们和我们客户的业务，进而损害我们的品牌和声誉。

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为我们的平台提供计算和存储基础设施的数据中心和基于云的解决方案的性能和可用性不在我们的控制范围之内。如果这些基础设施提供商中的任何一家未能提供足够的容量来支持我们的平台或遭遇服务中断，我们的平台运营能力可能会中断，我们的业务可能会受到不利影响。我们已经经历过，并预计将继续定期经历这些提供商提供的服务中断。

如果我们无法维持客户所需的服务正常运行时间和性能级别，他们可能会因此面临更长的处理时间或停机时间。如果客户在合理的时间内无法访问我们的平台，或者根本无法访问我们的平台，我们可能无法履行客户合同中通常规定的服务级别承诺，并且我们将有合同义务提供服务级别积分。我们已经经历了包括我们无法控制的事件在内的事件，并预计我们未来可能会遇到要求我们支付服务级别积分和其他客户服务优惠的事件。

此外，我们的保险单可能不足以赔偿我们可能因损坏或中断而招致的任何损失。此外，我们正在继续完善我们的企业弹性功能，如业务连续性、危机管理和灾难恢复。我们的灾难恢复计划尚未在实际灾难条件下进行测试，我们可能没有足够的能力在发生故障时恢复所有数据和服务。因此，任何性能问题、系统故障、停机或平台可用性中断都将对我们的业务产生不利影响，并可能使我们面临经济处罚和责任。

对我们或我们的客户和合作伙伴的机密、专有或敏感数据的任何真实或被认为的不当或未经授权的使用、披露或访问，包括通过网络攻击、安全漏洞或事件、或员工或其他不当行为，都可能使我们承担责任并损害我们的声誉。

我们的运营依赖于接收、存储、传输和以其他方式处理与我们的业务、员工、客户和客户最终用户有关的敏感信息。驻留在我们系统上或使用我们的系统处理的此类信息的机密性、完整性和可用性对我们的业务非常重要。虽然我们有内部安全计划，但此类计划的成功将受到新的和现有的漏洞、人为错误、资源限制、我们流程和程序的效率以及控制漏洞管理的影响。随着新框架的引入和现有框架的发展，我们内部安全计划的完整性也受到不断变化的标准或对标准的解释的影响。

我们使用供应商为我们执行某些服务，在某些情况下涉及敏感数据的管理或其他处理，这些供应商在其系统及其为我们处理的数据的机密性、安全性和完整性方面面临类似的安全威胁。未经授权的各方已经并将继续尝试使用各种方法访问我们的平台、系统或设施，以及我们的客户、合作伙伴和供应商的平台、系统或设施，例如拒绝服务攻击、网络钓鱼攻击和其他形式的社会工程，以及勒索软件和其他恶意代码。

任何企图、感知或实际的违规或事件都可能扰乱我们的系统和我们运营的其他方面，导致未经授权或非法访问或丢失、修改、不可用、误用或以其他未经授权的方式处理我们和我们客户的数据，对我们作为可信品牌的声誉产生重大影响，并使我们面临法律风险和潜在的责任，以及与补救相关的成本。此外，如果我们存储、处理或传输的支付卡信息或由我们的客户或与我们有业务往来的其他第三方存储、处理或传输的支付卡信息遭到破坏，我们可能会向发卡银行或我们的客户承担一定的成本和费用，此外还可能面临罚款、罚款和其他责任。

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虽然我们认为到目前为止我们发现的事件都没有对我们产生实质性影响，但我们不能确定我们为检测和解决安全漏洞、事件和其他中断并保护敏感数据而采取的安全措施是否足以应对我们、我们的客户和我们的供应商面临的风险和威胁。我们和我们的供应商可能无法及时预测、反应、补救或以其他方式处理任何实际或企图的安全漏洞或其他安全事件，或无法实施足够的预防措施。涉及我们的系统或数据、或我们的客户或供应商的任何安全漏洞或事件，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。即使是对安全不足的看法也可能损害我们的声誉，并对我们获得新客户和留住现有客户的能力产生负面影响。我们预计将投入大量资源，按照行业标准和适用的法律法规来维护和加强我们的信息安全计划和控制；然而，如果我们遇到资源限制，我们的投资和此类投资的结果可能会推迟。

我们采用了灵活优先的工作环境，预计将继续受到与远程工作人员相关的挑战和风险的影响。例如，我们的员工通过家庭或其他网络远程访问我们的服务器，以履行他们的工作职责。此类安全系统可能不如我们办公室中使用的安全系统安全，这可能会使我们面临更大的安全风险，并使我们面临数据或财务损失的风险以及对我们业务运营的相关中断。此外，任何无法跟踪和管理我们远程员工的硬件和软件资产的行为都可能导致知识产权损失、安全漏洞或事件，以及对我们的系统和应用程序的未经授权的访问，从而可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

虽然我们维持网络安全保险，但我们的保险可能不足以涵盖因网络安全漏洞或事件而产生的所有责任。我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以弥补实际发生的债务，我们不能确定保险将继续以经济合理的条款向我们提供，或者根本不能确定保险公司是否会拒绝承保任何未来的索赔。如果索赔超出了可用保险范围，或如果我们的保单条件发生变化，我们的业务或财务状况可能会受到不利影响。

我们的业务依赖于强大和值得信赖的品牌，任何未能维护、保护、提升和营销我们的品牌都会损害我们的业务。

对我们或我们行业的负面宣传可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生不利影响。我们已经形成了一个强大而值得信赖的品牌，这对我们的业务成功做出了重大贡献。我们相信，以经济高效的方式维护和推广我们的品牌对我们业务的持续增长非常重要。

未能保持高质量的客户支持，或市场认为我们没有保持高质量的客户支持，都可能侵蚀客户的信任，并对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。如果我们没有投入足够的资源或在其他方面未能有效地帮助我们的客户，这可能会对我们留住现有客户的能力产生不利影响，并可能阻止潜在客户采用我们的平台。

对我们品牌的损害也可能来自许多其他来源，包括对敏感信息保护不足或滥用、合规失败、诉讼和其他索赔，以及我们的员工、承包商或供应商的不当行为。我们还可能成为有关我们公司和业务的不完整、不准确、误导性或虚假陈述的目标，这些陈述可能会损害我们的品牌并阻止客户采用我们的服务。因此，我们的业务、经营结果、财务状况和未来前景都将受到实质性的不利影响。

我们的新产品和新技术的表现历史有限，任何未能执行我们相关战略的行为都可能对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们在2023年第一季度收购了电能金融，并于2023年10月公开发布了我们的信用卡发行平台。信用卡发行带来的净收入增长取决于使用我们信用卡发行能力的现有客户或新客户数量的增加。我们管理我们的信用卡发行平台的经验有限，由于我们的经验有限或竞争激烈的市场而未能扩展该平台，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

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我们未能准确预测新产品和技术的需求或增长，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。新产品和新技术具有固有的风险，原因包括：产品或技术不起作用或未按预期起作用；客户接受；技术中断或故障；加强监管审查；未能满足客户期望。由于这些风险，我们可能会遇到更多的索赔、声誉损害或其他不利影响，这些影响可能是实质性的。此外，我们在新产品和技术上的投资以及对我们平台的更改或更新可能要么不足，要么导致支出超过这些新产品实际产生的收入。

如果我们的信用平台不准确或没有按预期运行，我们的业务可能会受到不利影响。

我们信用平台的成功取决于我们是否有能力为我们和我们的发卡银行有效地管理相关风险。虽然与我们合作的发卡银行承担信用风险，但他们依赖我们的信用决策引擎和托管服务来根据其信用政策承销和服务信用卡计划。许多因素，其中许多是我们无法控制的，可能会对信用风险的评估产生不利影响。我们在信用平台中使用的信息可能由于错误或欺诈而不准确或不完整，这两者都可能难以发现和避免。如果欺诈性申请人根据我们的信用风险模型被批准，我们可能要对开证行造成的损失负责，这可能会对我们的业务和经营结果造成不利影响。

可能存在或在未来发展的风险，包括市场风险、利率风险、经济风险和其他外部事件，我们没有适当地预测、识别或缓解，这些风险会影响我们的开证行合作伙伴或我们提供信贷产品的能力。如果我们的信用风险工具不能有效和准确地模拟发卡银行发行的潜在卡的信用风险，可能会导致此类卡计划遭受比预期更大的损失，因此，我们的客户可能会停止营销他们的卡计划，潜在客户可能不太可能启动卡计划，发卡银行可能会停止使用我们的平台进行信用卡发行。此外，如果我们的信用平台没有按预期运行或不准确，可能会被指控我们和/或我们的银行合作伙伴未能遵守适用的法律和法规，我们和/或我们的银行合作伙伴可能会受到诉讼或监管调查或其他诉讼，我们和/或我们的银行合作伙伴可能不得不支付罚款和罚款，或者承担民事或刑事责任，或者对我们各自的业务施加额外的义务或限制，我们的客户关系和声誉可能会受到不利影响，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

发卡银行面临的风险是，我们客户的持卡人将拖欠他们的付款义务，从而产生潜在的冲销风险。虽然我们在合同上没有义务为任何与信用相关的拖欠或冲销付款，但我们过去有，将来可能会根据我们与开证行的关系向开证行付款，无论我们是根据法律还是根据合同被迫付款的。递增冲销也可能影响发卡行今后的信贷决策，这可能会影响已处理的交易量和发卡数量。这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

如果我们不能预测、适应或跟上新技术的步伐，并为我们的平台开发新的服务和功能，我们的业务和未来的增长可能会受到损害。

我们所在的行业以快速的技术变化、频繁推出新产品和服务以及不断发展的行业标准和监管要求为特征。我们吸引新客户和增加净收入的能力将在很大程度上取决于我们适应行业标准、预测趋势、继续增强我们的平台并在及时和安全的基础上推出新产品和功能的能力，以跟上技术发展和客户的期望。我们还必须跟上影响我们的平台、产品、服务和业务的法律和监管制度的变化。

对我们来说，实施工具来支持我们平台的运营效率也很重要。例如，在过去的一年里，生成性人工智能(AI)解决方案已经成为我们、我们的客户、我们的合作伙伴和我们的供应商更快、更高效地创新并更好地为我们的客户服务的机会。然而，生成式人工智能的快速采用和新颖使用可能会给我们的系统和平台、产品和服务带来独特且不可预测的安全风险。

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如果我们不能成功地开发修改、增强和改进，不能迅速或经济高效地将它们推向市场，或者不能修改我们的平台以保持符合适用的法律和法规要求，我们的业务可能会受到不利影响。如果我们提供或使用的增强功能出现意想不到的后果，我们的业务也可能受到损害。

我们可能会继续在运营经验有限的地方扩大国际业务，并可能受到更多的商业、经济和监管风险的影响，这些风险可能会对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

我们在美国和英国设有办事处，在其他多个全球司法管辖区设有法人实体，我们可能会在营销、销售、雇佣人员和部署我们的平台、产品和服务方面经验有限或没有经验的新国际市场寻求进一步的国际业务扩张。管理国际业务需要我们遵守新的监管框架、额外的监管障碍，并实施额外的资源和控制。我们的商业模式可能不会成功，或者在美国以外的地区也不会有同样的吸引力。我国际扩张给我们的业务带来了额外的风险，包括：

•未能预见竞争条件和与市场参与者的竞争，这些市场参与者在当地市场比我们有更多的经验，或者与这些市场的潜在客户和投资者有预先存在的关系；

•使我们的平台符合适用的商业习惯和语言；

•增加了保护知识产权和敏感数据的成本和难度；

•来自本地信用卡网络、BIN赞助商、供应商和其他本地供应商的成本增加；

•我们现有的业务和定价模式可能会发生变化；

•支持和整合当地BIN赞助商和其他服务提供商的能力；

•管理海外业务的困难；

•增加差旅、基础设施以及法律和合规成本；

•招聘和留住人才困难；

•难以获得行业自律机构的认可；

•与外国司法管辖区内和与之相关的政府法规相关的风险，包括遵守多项、可能相互冲突和不断变化的法律法规；

•外国司法管辖区的交换费监管；

•汇率风险和全球市场波动；

•对汇回收入的潜在限制；

•管理税收后果；以及

•政治、社会和/或经济不稳定或军事冲突。

由于这些风险，我们可能无法成功管理我们现有的国际业务或扩大我们的国际业务，我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。

我们可能会因在我们的平台上结算支付交易而蒙受损失。

我们每天代表我们的客户为各种交易类型结算资金。我们正在并将继续承受与日常支付交易结算有关的损失风险，包括预筹资金和按存储容量使用计费请求以及人为或处理错误。如果交易或结算对账没有及时进行，或由于人为或处理错误而不准确，我们可能会招致损失。

虽然客户将一定数额的预付资金存入我们发卡银行的银行账户，但根据信用卡计划的型号以及融资和交易的时间安排，某些交易的授权金额可能会超过客户账户中的预付金额。

客户最终负责履行其为交易提供资金的义务。然而，当客户没有足够的资金来结算交易时，我们可能对开证行负责结算交易，包括欺诈性或有争议的交易，并可能因开证行的索赔而蒙受损失。我们将寻求从客户那里追回此类损失，但如果客户不愿意或无法付款，我们可能无法完全追回损失。

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此外，当按存储容量使用计费请求获得批准后，交易的购买价格将通过我们的平台退还到客户的最终用户帐户。如果我们没有正确处理退款，客户可能会要求我们将退款金额退还给他们的最终用户。我们过去和将来可能会因不正确处理按存储容量使用计费请求而招致成本。与我们的结算义务相关的成本可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们可能会招致与我们平台上的非法和欺诈活动有关的损失。

我们的资源、技术和防欺诈工具可能不足以准确检测和防止我们平台上的欺诈。我们有程序来审查和监控我们的潜在客户以及我们为他们处理的交易，但这样的程序在检测和防止欺诈或非法交易方面可能并不有效。非法交易或非法活动，如洗钱或恐怖主义融资，可能使我们面临政府和监管执法行动，并可能阻止我们履行对第三方合作伙伴的合同义务，这可能导致我们违反我们的义务。

用于对我们的客户和我们的平台实施欺诈的技术正在不断发展，我们花费了大量资源来继续监控和打击它们。犯罪分子可能会使用诸如窃取身份和银行账户、泄露商业电子邮件账户、员工或内部欺诈、账户接管、虚假申请、支票欺诈、“掠夺”、伪造支付卡和被盗卡或卡号等技术进行欺诈。欺诈或盗窃涉及通过我们的平台发行的卡，或由于我们的员工或承包商的行动而导致的，可能会导致财务损失、民事或刑事责任、声誉损害、对我们的业务造成损害，或增加与补救或更严格的合规义务相关的成本。欺诈活动还可能导致实施监管制裁，包括巨额罚款或其他运营损失，所有这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

如果不能吸引和留住关键人员，包括高级管理人员和其他高技能员工，可能会对我们的业务产生不利影响。

我们未来的成功取决于我们识别、聘用、发展、激励和留住组织所有领域的高素质人员的能力。对高技能员工的竞争非常激烈，因为这些员工的需求量很大，而且可能供不应求。我们时不时地经历、正在经历，我们预计在招聘和留住具有适当资质的员工、以与我们的业务需求一致的速度、以适当的成本聘用和留住员工方面将继续遇到困难。由于人才短缺，我们的人工费用可能会增加。

此外，求职者和现有员工通常会考虑他们获得的与其就业相关的股权奖励的价值。如果我们的股权奖励价值下降，可能会削弱我们招聘和留住高技能员工的能力。如果我们不能有效地增加和留住员工，我们实现战略目标的能力将受到不利影响，我们的业务和增长前景也将受到不利影响。

我们的大多数员工都在远程工作，我们预计将继续面临与远程员工相关的挑战和风险。例如，与不同地理位置和时区的远程和面对面员工一起运营我们的业务可能会对我们的企业文化产生负面影响，降低我们员工有效协作和沟通的能力，降低创新和工作效率，或者对员工士气产生负面影响。

我们执行管理团队的变动也可能扰乱我们的业务。我们与我们的高管或其他关键人员签订的任何雇佣协议都不要求他们在任何特定时期内继续为我们工作，因此，他们可以随时终止与我们的雇佣关系。我们在过去和未来可能会经历整个公司的高流失率和流失率，包括高管和其他关键人员。这些员工的流失可能会导致机构知识的减少，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们不维护任何关键人员保险单。

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我们可能需要额外的资本来支持我们的业务，而这些资本可能无法以可接受的条款获得，如果根本没有的话。

我们打算继续进行投资以支持我们的业务，并可能需要额外的资金。特别是，我们可能会寻求额外的资金来开发新产品，增强我们的平台和现有产品，扩大我们的业务，改善我们的基础设施，或收购补充业务、技术、服务、产品和其他资产。此外，我们正在使用我们的现金的一部分，以履行与归属RSU相关的预扣税款和汇款义务。因此，我们可能需要进行股权或债务融资，以确保获得额外资金。

我们发行的任何新的股本证券都可能拥有高于我们A类普通股和B类普通股持有者的权利、优先权和特权。我们将来可能获得的任何债务融资，都可能涉及与我们的筹资活动和其他财务和运营事宜有关的限制性公约，这可能会使我们更难获得额外的资本和寻找商业机会。我们可能无法以对我们有利的条款获得额外的融资，如果有的话。信贷市场的中断或其他因素，如通货膨胀或利率上升，可能会对融资安排的可获得性、多样性、成本和条款产生不利影响。

此外，涉及流动性有限、违约、业绩不佳或影响金融机构、交易对手或其他金融服务业或金融服务业其他公司的其他不利事态发展的实际事件，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言，过去已发生，未来可能会导致整个市场的流动性问题。这些事件的最终结果无法预测，但这些事件可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。FDIC只为每个投保银行的每个储户提供高达25万美元的保险，而且我们目前在某些金融机构的现金存款超过了FDIC的保险水平。如果我们存入资金的任何银行机构最终倒闭，我们的存款可能会损失超过25万美元。此外，某些银行可能处于监管命令之下，可能由于监管挑战而无法支持我们。我们在这些银行的存款损失可能会对我们的业务、财务状况和流动性产生实质性的不利影响。

我们过去和将来都可能投资于投资级证券。如果这些投资没有分散或集中在一个“有风险”的机构，我们可能会经历损失，并可能无法清算这些投资。

如果我们无法获得足够的融资或在我们需要时以令我们满意的条款获得融资，我们继续支持我们的业务增长、扩大我们的基础设施、开发产品增强功能和应对业务挑战的能力可能会严重受损，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

战略交易，包括收购、投资、合作伙伴关系和合作，可能无法实现战略目标，转移管理层的注意力，扰乱我们的持续运营，稀释股东价值，并可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。我们可能无法成功整合任何收购的业务和技术。

我们过去和未来可能会收购或投资我们认为可以补充我们的平台，产品和服务，扩大我们的地理覆盖范围或客户群，或以其他方式提供增长机会的业务，产品或技术。例如，我们收购了Power Finance Inc。2023年2月。潜在战略交易的识别、追求、评估和谈判可能会转移管理层的注意力，并产生各种费用，无论这些交易最终是否完成。任何收购、投资或业务关系都可能导致不可预见的运营困难和支出，或要求我们对我们或被收购公司的业务模式进行调整。不能保证我们将成功识别、谈判和完成有利的交易机会，或成功整合收购的人员、运营和技术，或在收购后有效地扩展和管理合并后的业务。

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具体而言，我们可能无法成功评估或利用从收购业务中获得的技术或人员，并且我们可能无法在交易后保留关键人员，包括对正在进行的业务成功至关重要的人员。我们可能无法准确预测收购交易的财务影响。此外，任何收购、投资或业务关系的预期利益、增长或协同效应可能无法实现，或者我们可能面临未知的风险或负债。如果我们投资于不成功的公司，我们的投资可能会失去全部或部分价值，这可能导致我们记录减值费用，反映在我们的经营业绩。

诉讼、纠纷、监管行动以及政府或法律调查的辩护可能既昂贵又耗时，我们的业务可能会因我们的参与或此类诉讼、纠纷、行动或调查的结果而受到不利影响。

在日常业务过程中，我们已经、现在和将来可能会涉及诉讼或争议。我们还收到并可能在未来收到与政府调查有关的查询、搜查令、传票和其他信息请求。此类索赔、争议、诉讼、程序和调查可能涉及与就业、工资和工时、商业、反垄断、证券、高级职员或董事的职责、监管合规以及其他事项有关的事项。诉讼、监管、政府或法律调查事项和争议的数量和重要性可能会随着我们业务的扩展而增加。由于我们与客户和合作伙伴签订的合同，我们过去、现在和将来都有可能承担赔偿义务，这些合同可能要求我们偿还或支付与客户和合作伙伴面临的索赔、诉讼、程序和调查相关的损害赔偿、费用或其他费用。

此外，我们的责任保险可能不包括针对我们或第三方提出的所有潜在索赔，或者不足以覆盖我们可能施加的所有责任。对我们或第三方提出的未投保或投保不足的索赔可能导致意想不到的费用。与诉讼、纠纷、监管行动以及政府或法律调查相关的成本也可能是不可预测的，这取决于问题的复杂性、管理所需的资源以及投入的时间长度。这些问题还可能分散管理层的注意力和运营资源，无论结果如何都可能损害我们的声誉，并可能严重损害我们的业务、整体财务状况和经营业绩。我们不能向您保证，任何实际或潜在的诉讼、索赔、纠纷、调查或诉讼不会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们依赖第三方提供某些产品和服务，他们不履行这些服务或遵守法律或法规要求可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们依赖于各种第三方供应商的服务来提供我们的产品和服务。这些服务的任何中断，包括由于我们无法控制的操作造成的，都将严重影响我们平台的持续性能。

我们对供应商进行尽职调查，并使用基于风险的方法管理此类供应商，以确定相关供应商是否有能力按照所有适用法律实施和维护适当的安全措施，以实施和维护与我们合作相关的合理安全措施，并及时向我们报告任何可能影响我们业务的可疑违反其安全措施的行为。如果我们不能及时准确地识别有风险的供应商，或服务提供商未能妥善保护我们的数据或知识产权，未能满足合同要求(包括遵守适用的法律和法规)，遭受网络攻击、安全漏洞或事件，或其他系统中断或中断，或终止与我们的合同，我们可能会受到客户和其他第三方的索赔或监管执法行动，此类事件也可能使我们处理的信息面临风险，进而对我们的业务、声誉、财务状况或运营结果产生不利影响。

在某些情况下，供应商是他们向我们提供的服务的唯一来源，或者是有限数量的来源之一。将来，这些服务可能不会以商业上合理的条款提供给我们，或者根本不会。任何这些服务的损失都可能对我们的业务产生不利影响，我们可能会产生额外的成本来解决这个问题。

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各种协议中的赔偿条款可能使我们承担重大责任和损失风险。

我们与开证行合作伙伴和客户签订的协议包括赔偿条款，根据这些条款，我们同意赔偿他们在某些情况下遭受或发生的损失或费用，包括，例如，因违反此类协议、我们将提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔而产生的索赔。其中一些协议规定了赔偿要求的无上限赔偿责任，而一些赔偿条款在适用的协议终止或期满后仍然有效。在某些情况下，我们过去曾经并可能继续面临客户或合作伙伴就我们提供的服务提出的责任或赔偿要求。向合作伙伴或客户支付大笔款项可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。与合作伙伴或客户就这些义务发生的任何纠纷可能会对我们与该合作伙伴或客户以及其他现有或潜在合作伙伴和客户的关系产生不利影响，并损害我们的业务和运营结果。此外，尽管我们购买了保险，但我们的责任保险可能不包括针对我们提出的所有潜在索赔，或者不足以覆盖我们可能施加的所有责任，并且任何此类保险可能无法继续以可接受的条款提供给我们，或者根本不能继续提供。

如果我们对会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的经营结果可能会受到不利影响。

根据公认会计原则(“公认会计原则”)编制财务报表时，管理层须作出影响综合财务报表及附注所报金额的估计及假设。我们的估计部分基于历史经验、市场可观察到的投入(如果有)以及我们认为在当时情况下合理的各种其他假设。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的净收入和费用金额作出判断的基础。编制我们的合并财务报表时使用的假设和估计包括与收入确认、业务合并会计和基于股份的薪酬相关的假设和估计。如果我们做出不正确的假设或估计，我们报告的财务结果可能会被高估或低估，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。如果我们的假设发生变化或实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果也可能受到不利影响，这可能导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，导致我们A类普通股的交易价格下降。

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与监管有关的风险

我们的业务在多个领域受到广泛的监管和监督，直接或间接通过我们与发卡银行和信用卡网络的关系，这些监管规定可能会发生变化，也可能受到不确定的解释。遵守这些法律法规可能会导致额外的成本，而任何不遵守的行为都可能对我们的业务和财务状况造成实质性损害。

我们、我们的供应商、我们的合作伙伴和我们的客户受到各种各样的法律、法规和行业标准的约束，包括多个主管机构和管理机构以及多个国家/地区对上述内容的监督和审查，这些监管机构管理着对我们业务至关重要的许多领域。虽然我们目前的业务运营是为了确保我们的业务本身不受与我们合作的发卡银行和信用卡网络相同程度的监管，但发卡银行和发卡网络在高度受监管的环境中运营，存在这些法规可能适用于我们或影响我们的风险。

作为项目经理，我们负责协调符合发行银行要求和信用卡网络规则，并帮助为我们的客户创建合规的信用卡项目。在某些情况下，我们过去曾经并可能继续面临客户或合作伙伴就我们提供的服务提出的责任或赔偿要求。

我们直接或间接地通过与客户、发卡银行和信用卡网络的合同关系，在隐私、数据保护和信息安全、全球制裁制度和出口管制、反贿赂以及与支付服务(如支付处理和结算服务)、人工智能、消费者保护、反洗钱、欺诈和遵守PCIDSS的合规等领域受到监管。

随着我们的业务和平台不断发展和扩大，我们可能会在美国和国际上受到额外的法律、规则、法规和行业标准的约束，包括可能的额外审查和监督。新的或不断变化的法律或法规可能要求我们产生巨额费用，并投入大量的管理注意力以确保合规，还可能促使我们的开证行以可能对我们的业务产生不利后果的方式改变与我们的交易。

我们可能无法快速、有效地响应或准确预测法规、立法或其他发展的范围或适用性，这反过来可能会削弱我们提供现有或计划中的功能、产品和服务和/或增加业务成本的能力。此外，我们可能成为审计、调查、举报人投诉、不利媒体报道、调查或刑事或民事制裁的对象，所有这些都可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

由于我们的业务关系，我们还可能受到各种当局的直接或间接监督和审查。例如，CFPB已表示，它有权审查某些服务可能对消费者构成风险的公司，其中可能包括我们公司。CFPB还发布了关于第三方风险管理的指导意见，对在金融服务业运营的某些公司提出了额外的供应商合规监督期望。作为项目经理，我们可能会被视为代表我们的开证行监督第三方关系，因此，监管机构可能会要求我们对我们在监督和控制第三方关系方面的实际或公认的缺陷负责。新的或扩大的法规或对现有法规的解释或执行的变化可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响，原因是合规成本增加，以及影响我们平台、产品和服务提供的新限制。

此外，虽然我们不处理或与加密货币互动，并且我们只在我们的平台上处理以法定货币进行的交易，但某些加密货币企业使用我们的平台向其客户和最终用户提供卡产品。对加密货币的监管正在迅速演变，在不同司法管辖区之间存在很大差异，并受到极大的不确定性。美国和其他国家的各种立法和执行机构可能会通过法律、法规或指导意见，或采取其他行动，这可能会影响我们的发行银行，限制加密货币业务的增长，进而影响与我们的加密货币业务客户相关的净收入。

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尽管我们已制定政策及程序以协助遵守法律及法规，但不能保证我们的合规政策及程序将有效。如果我们未能遵守或被指控或被认为未能遵守适用的法律和法规，我们可能会受到诉讼或监管调查或其他程序，我们可能必须支付罚款和处罚，或承担民事或刑事责任，或对我们的业务施加额外的义务或限制，我们的客户关系和声誉可能会受到不利影响，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。在某些情况下，无论是否存在过错，解决这些问题可能耗时更少或成本更低，这可能需要我们对我们的商业惯例进行某些更改，向某些个人提供补救措施，或向特定方或监管机构支付和解金。

与隐私和数据保护相关的法律、法规和行业标准，以及我们实际或被认为未能遵守此类义务，可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

美国和国外的政府机构和行业组织已经采用或正在考虑采用管理个人信息使用和保护的法律和法规。我们还必须遵守与隐私、数据保护和信息安全有关的合同义务。

例如，我们受《加利福尼亚州消费者隐私法》（“CCPA”）的约束，该法案经《加利福尼亚州隐私权法》修订和补充，对个人信息的收集、处理和披露施加了重大限制，包括对数据隐私事件施加更高的处罚。美国其他州也通过或正在考虑隐私立法，包括类似于CCPA的综合隐私立法，行业组织定期采用并倡导这些领域的新标准。

在欧洲，我们须遵守《一般数据保护条例》（“GDPR”），该条例扩大了欧盟的适用范围。数据保护法适用于处理欧盟境内个人数据的所有公司，无论公司位于何处，都必须遵守有关个人数据处理的严格要求。英国还通过了一项法律，将GDPR作为其当地数据保护法的一部分，称为英国。GDPR。GDPR对我们的业务施加了重大义务和风险，并规定了在任何不合规情况下的重大处罚。GDPR和欧盟的其他法律法规，英国，和其他地方也对个人数据的国际转移施加限制。我们将继续监控和评估与我们的数据传输机制相关的不断变化的监管指南和其他发展，随着这些要求的变化，我们传输个人数据的能力可能会受到影响或挑战。如果无法按照这些要求传输个人数据，我们可能需要修改我们的政策和做法，否则可能会对我们的业务产生不利影响。

当前或未来的法律、法规、合同义务和行业标准或其他框架可能会施加或被断言施加与我们的数据管理和处理实践或我们的产品和服务运营不一致的要求。虽然我们已经并预计将继续在遵守新的和不断发展的隐私和数据保护法律和框架方面产生大量费用，但我们可能无法成功地实现合规。如果我们未能或被指控未能遵守这些法律、法规、框架或其他实际或声称的义务，我们可能会受到监管调查、执法行动和其他诉讼、民事诉讼、索赔和要求，以及罚款和其他处罚，所有这些都可能导致我们承担额外的成本和责任，损害我们的声誉，并对我们的业务产生不利影响。

我们还可能被要求对我们的政策和业务运营进行额外的重大变更，例如修改产品和服务、我们的数据处理实践或政策，或以其他方式限制我们的运营，我们可能无法在商业上合理的基础上完成或根本无法完成，并且我们与不遵守法律、法规、合同义务和框架有关的潜在责任可能会增加。所有这些都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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我们净收入的一部分来自交换费，交换费或交换费规定的变化可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

我们净收入的一部分来自交换费，而我们赚取的交换费在很大程度上取决于信用卡网络设定和调整的交换费。交换费和评估可能会由信用卡网络不时更改，并因政府规定而变化。交换费是电子支付行业严格的法律和监管审查以及竞争压力的主题。例如，德宾修正案可能会限制或以其他方式影响我们的业务方式，或限制我们向客户收取某些费用的能力。免除《德宾修正案》中交换费限制的发行银行能够获得更高的交换费。因此，为了最大限度地提高我们的交换费，当我们为借记卡和预付卡计划提供MxM服务时，我们通常只与受德宾修正案豁免的发卡银行签订合同。在我们的客户使用支付卡的其他国家/地区也有交换费规定，这种规定可能会对我们在其他外国地区的业务产生不利影响。与我们客户的信用卡交易相关的转换费的任何变化都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

卡网络制定的规则或实践的更改或我们未能遵守他们的规则和实践可能会对我们的业务产生不利影响。

我们必须遵守信用卡网络制定的规则。本公司或本公司任何发卡银行所持有的信用卡协会注册的终止，或本“信用卡网络规则”或其解释的任何更改，均可能对本公司的业务及财务状况产生重大影响。如果我们未能做出必要的更改或以其他方式解决信用卡网络的问题，信用卡网络可能会向我们收取额外费用。我们过去曾被收取此类额外费用，随着信用卡网络规则的变化，预计未来将继续收取此类费用。这些额外费用被视为收入成本。我们还可能被罚款，我们的注册或认证可能被暂停或终止，这可能会限制我们处理交易的能力，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们受到反洗钱、反贿赂和腐败(AB&C)、制裁和类似法律的约束，不遵守这些法律和法规可能会受到刑事处罚或巨额罚款，对我们的业务和声誉造成不利影响，或对我们产生其他不利后果。

根据反洗钱、AB&C、制裁和类似法律，我们可能被要求对我们的第三方中介和我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或非法活动负责，即使我们没有授权这样的活动。虽然我们有旨在遵守适用的反洗钱、AB&C和制裁法律法规的计划和控制，但我们不能向您保证我们的计划和控制将有效地确保合规，我们的任何第三方中间人或员工、代表、承包商、合作伙伴和代理都不会采取违反这些控制和法律的行动。我们或这些第三方不遵守这些法律法规可能会导致我们违反和/或终止我们与开证行和客户的协议和/或政府机构的罚款或处罚，这将对我们的业务、经营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们可能会受到政府的出口管制和经济制裁法规的约束，这些法规可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，如果我们不遵守，可能会让我们承担责任。

我们的某些产品和服务可能受到出口管制和经济制裁法规的约束，包括《美国出口管理条例》，以及由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁法规。如果我们不遵守这些法律和法规，我们和我们的某些员工可能会受到重大的民事或刑事处罚，包括可能失去出口特权，对我们和负责任的员工处以罚款，在极端情况下，负责任的员工将被监禁。

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适用的出口或经济制裁法规的变化，现有法规的执行或范围的变化，或此类法规针对的国家/地区、政府、个人或技术的变化，可能会导致我们的平台和现有或未来的产品和服务在国际市场上的引入和部署延迟，或者在某些情况下，阻止或减少在某些国家或某些最终用户使用我们的平台和现有或未来的产品或提供现有或未来的服务。减少使用我们的平台、产品或服务，或限制我们提供平台、产品或服务的能力，都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

此外，我们将加密技术融入到我们的某些产品中。各国对某些加密技术的进口进行监管，包括通过进口许可和许可要求，并制定了法律，如果我们的产品受到此类法律和法规的约束，可能会限制我们的客户在这些国家使用我们的产品的能力。虽然我们认为我们的加密产品符合某些例外情况，从而缩小了适用于此类产品的出口管制限制的范围，但这些例外情况可能被确定不适用于我们的加密产品，而我们的产品和基础技术可能会受到出口管制限制。政府对加密技术的监管和对加密产品出口的监管，或我们的产品未能获得必要的批准(如果适用)，可能会对我们的国际销售和净收入产生不利影响。

如果我们未能维持有效的披露控制和程序系统或财务报告的内部控制，或弥补我们现有的重大弱点，我们报告及时和准确财务结果或遵守适用法规的能力可能会受到损害，我们的业务、经营业绩和A类普通股的价格可能会受到不利影响。

2002年的萨班斯-奥克斯利法案要求，除其他事项外，我们保持有效的披露控制和程序，并报告我们对财务报告的内部控制中的任何重大缺陷。

于截至2023年3月31日止期间，我们发现一项重大弱点， 与我们收购Power Finance的会计处理有关，而截至2023年12月31日止期间，我们发现了一个重大弱点 与信息技术一般控制有关.有关这些重大缺陷的更多信息，请参见第二部分第9A项“控制和程序”。

设计和实施有效的内部控制和披露控制是一项持续的努力。为维持及改善我们的披露控制及程序的有效性，并补救我们对财务报告的内部控制的重大弱点，我们已花费并预期将继续花费大量资源，包括技术及会计相关成本及重大管理监督。如果我们的任何控制和系统没有按预期运行，我们可能会遇到其他重大缺陷，或者我们可能无法补救现有的重大缺陷。此外，测试和维护内部控制和披露控制可能会分散管理层对我们业务重要的其他事项的注意力。

任何未能对财务报告实施和保持有效内部控制的行为，都可能导致我们无法及时履行报告义务，导致合并财务报表出现重大错报，对我们的业务和经营业绩产生不利影响，并可能导致投资者对我们失去信心，所有这些都可能导致我们A类普通股的价格下跌。我们还可能受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的调查，这可能需要额外的财务和管理资源，我们可能无法继续在纳斯达克上市。

财务会计准则或实践的变化可能会导致不利的、意想不到的财务报告波动，并影响我们的运营结果。

会计准则或惯例的变更可能对我们的经营业绩或财务状况产生重大影响，并可能影响我们对变更生效前完成的交易的报告。新的会计公告和会计公告的不同解释已经发生，并可能在未来发生。对现有规则或惯例的更改可能会对我们报告的经营业绩或我们开展业务的方式产生不利影响。

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采用这些类型的会计准则以及在实施会计原则变化方面的任何困难，包括修改我们的会计制度的能力，都可能导致我们无法履行我们的财务报告义务，可能导致监管纪律和削弱投资者对我们的信心。

税收法律或法规的变化可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

立法机关、国税局、美国财政部以及州、地方和非美国税务机关不断审查税收规则。例如，从2022年1月1日开始，2017年减税和就业法案取消了在当期扣除研发支出的选择，并要求纳税人将这些费用资本化和摊销。然而，最近拟议的税收立法如果颁布，将恢复到2025年的扣除目前国内研发支出的能力，并将追溯到2022年和2023年恢复这一福利。虽然这一变化目前尚未对我们产生重大影响，但如果不递延或废除此类拨备，我们预计应纳税所得额将比没有这一变化的情况下更早，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。于2022年8月16日，《2022年通货膨胀削减法案》（Inflation Reduction Act of 2022）对美国上市公司的股票回购征收1%的消费税，以及其他变化，这导致并预计将继续导致我们的税务负债增加。此外，经济合作与发展组织（“经合组织”）建议对全球收入超过某些门槛的跨国公司制定至少15%的全球最低税率，称为“第二支柱”，许多国家已经采纳或打算采纳这些建议。我们目前正在评估对我们2024年年度有效税率的影响，因为我们等待经合组织的额外指导以及更多国家颁布第二支柱立法。

我们经营所在司法管辖区的税务立法、法规、政策或惯例的任何变化都可能增加我们的有效税率，并大幅增加我们的应纳税额，从而对我们的经营业绩以及经营现金流产生负面影响。一个或多个州或外国司法管辖区的成功主张，要求我们在我们目前没有这样做的情况下收取销售税，增值税或类似的间接税，或者在我们目前收取一些间接税的司法管辖区收取更多此类间接税，可能会导致大量的税务责任，包括过去的销售税，以及罚款和利息。

此外，遵守不断变化的税法和法规可能要求我们对我们的业务惯例进行重大改变，分配额外资源，并增加我们的成本，这可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。随着我们在国际上的发展，我们也可能受到其他司法管辖区的税务机关的征税和审查，这些司法管辖区的税法越来越复杂，其应用可能不确定，这可能会增加我们支付的税款，从而可能对我们的流动性和经营业绩产生不利影响。

我们可能面临比预期更大的纳税义务，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

我们对所得税、增值税和其他税收负债的全球拨备的确定需要估计和重大判断，而最终的税收决定是不确定的。像许多其他跨国公司一样，我们在美国和外国的多个税收管辖区都要纳税。我们对纳税义务的确定总是受到适用的国内外税务机关的审计和审查。任何此类审核或审核的任何不利结果都可能对我们的业务产生负面影响，最终的税务结果可能与我们财务报表中记录的金额不同，并可能对我们在作出此类决定的期间的运营结果和财务状况产生重大影响。虽然我们基于我们认为合理的假设和估计建立了准备金，以应对此类可能发生的情况，但这些准备金可能被证明是不足的，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

我们利用净营业亏损和其他税收属性来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。

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目录表

在我们的历史中，我们产生了大量的净营业亏损(“NOL”)和其他税收属性，包括研发(R&D)抵免。一般而言，根据经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)第382条，公司发生“所有权变更”(一般定义为在三年的滚动期间内某些股东的股权所有权累计变化超过50个百分点(按价值计算))的公司利用其NOL和其他税收属性抵销应纳税所得额的能力受到限制。我们自成立以来经历了所有权变更，并相信我们现有的NOL和其他税收属性，包括研发抵免结转，将受到此类限制。

此外，我们被允许扣除的NOL和其他税收属性的金额可能会受到限制，我们的NOL和其他税收属性可能会在充分利用之前到期。我们的NOL和其他税收属性也可能受到州法律的限制。由于立法或法规的变化或其他不可预见的原因，我们现有的NOL和其他税收属性可能会到期或无法抵消未来的所得税债务。

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与知识产权有关的风险

如果我们不能充分保护我们的知识产权，我们的业务可能会受到不利影响，我们可能会产生额外的费用来保护我们的权利。

我们依靠专利、版权、商标、服务商标、商业秘密法和合同限制的组合来建立和保护我们的知识产权和专有权利，这对我们的成功至关重要。然而，我们采取的保护知识产权的措施可能是不够的，各种我们无法控制的事件可能会对我们的知识产权构成威胁。

我们不能向您保证，将就我们目前正在处理的专利和商标申请授予任何专利或商标。我们的专利和商标可能存在争议、规避，或被发现不可执行或无效，我们可能无法阻止第三方侵犯、稀释或以其他方式违反它们。不能保证其他人不会独立开发类似的产品、复制我们的任何产品或围绕我们的专利进行设计。随着产生式人工智能技术的开发、采用和使用的增长，我们的知识产权可能会因使用此类技术而不经意间暴露出来。此外，一些外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的知识产权，这些司法管辖区也可能没有有效的知识产权保护和机制。

我们还部分依靠商业秘密、专有技术和其他机密信息来维持我们的竞争地位。尽管我们与我们的员工、服务提供商和其他实际或潜在的战略业务合作伙伴签订了保密协议，但这些协议可能无法有效控制对我们的平台或我们的商业秘密、专有技术和其他机密信息的某些其他方面的访问和分发。

为了保护我们的知识产权，我们可能需要花费大量资源来监控和保护这些权利，无论是在美国还是在国际上，我们可能无法检测到第三方的侵权行为。未来可能有必要提起诉讼，以加强我们的知识产权和保护我们的商业秘密。此类诉讼可能代价高昂、耗时长，并会分散管理层的注意力，并可能导致我们部分知识产权的减损或损失。

我们使用开源软件可能会对我们销售产品的能力产生不利影响。

我们的平台集成了开源软件，我们预计未来将继续在我们的产品和平台中集成开源软件。针对将开源软件整合到其产品中的公司，有人对使用开源软件的做法提出了质疑。如果我们被指控没有遵守开放源码许可证，我们可能会招致针对此类指控的巨额法律费用。

如果我们未能遵守开放源码许可，我们可能被要求免费提供包含开放源码软件的产品，提供我们基于、并入或使用开放源码软件创建的修改或衍生作品的源代码，并根据开放源码软件的条款许可此类修改或衍生作品。我们还可能被要求重新设计我们的产品或平台，或者停止提供我们的产品。这些事件可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

除了与许可证要求相关的风险外，开源许可方通常不会就侵权、挪用或其他违规行为、代码的质量或安全或软件的来源提供担保或其他合同保护。与使用开源软件相关的许多风险无法消除，并可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。例如，开源软件开发人员在我们的控制之外操作，开源软件可能存在我们不知道的安全漏洞、缺陷或错误。一旦我们意识到此类漏洞、缺陷或错误，可能需要大量时间来解决它们，这可能会对我们的产品和服务产生负面影响，并导致对我们、我们的供应商和服务提供商的责任。

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我们可能会被指控侵犯第三方的知识产权。

我们过去有过，将来可能会被指控侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的知识产权或其他专有权利。尽管我们寻求遵守法定、法规和司法框架以及法定许可的条款和条件，但我们不能向您保证我们没有侵犯或违反任何第三方知识产权，或我们未来不会这样做。

诉讼费用可能相当高，我们不能向您保证，我们将取得任何此类索赔的有利结果。虽然我们购买了保险，但我们的保险可能不包括这类潜在的索赔，或者可能不足以为我们可能施加的所有责任提供保险。如果任何此类索赔有效，我们可能会被要求停止使用此类知识产权或其他专有权利并支付损害赔偿金，这可能会对我们的业务造成不利影响。即使这样的说法不成立，为它们辩护也可能代价高昂，并分散我们管理团队的注意力。

我们已同意保护、赔偿我们的某些客户和其他合作伙伴，使其免受因我们的产品侵犯或声称侵犯第三方知识产权而产生的损害和费用。这些赔偿义务的范围各不相同。即使我们不是客户和第三方之间与我们产品侵权有关的任何诉讼的一方，任何此类诉讼的不利结果也可能使我们更难在我们是指名方的任何后续诉讼中为我们的解决方案辩护知识产权侵权索赔。这些结果中的任何一个都可能损害我们的品牌，并对我们的运营结果产生不利影响。

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目录表

与我们A类普通股所有权相关的风险

我们A类普通股的交易价格一直并可能继续波动，这可能会导致您的投资价值下降。

我们A类普通股的交易价格一直并可能继续高度波动，可能会受到广泛波动的影响。这种波动，以及一般的经济、市场、行业和政治条件，以及这一风险因素部分讨论的风险的发生，可能会降低我们A类普通股的市场价格，尽管我们的经营业绩良好。

此外，股票市场，特别是科技和金融科技公司的市场，不时经历极端的价格和成交量波动，已经并将继续影响许多公司股权证券的市场价格。在过去，股东经常在市场整体波动和公司证券市场价格波动之后对该公司提起证券集体诉讼。证券诉讼可能会导致巨额成本，并转移资源和管理层的注意力。有关诉讼程序的更多信息，请参阅本年度报告中表格10-K的第I部分第3项。

我们普通股的双层结构具有将投票控制权集中到持有我们B类普通股的股东手中的效果，这些股东包括我们的董事、高管及其关联公司。由于我们普通股的双重股权结构，我们A类普通股的交易价格可能会被压低。

我们的B类普通股每股有10个投票权，A类普通股每股有1个投票权。截至2023年12月31日，我们的董事、高管及其附属公司实益拥有我们股本投票权总额的52.4%。我们B类普通股的持有者集体继续控制我们普通股的大多数综合投票权，因此控制提交给我们股东批准的所有事项，并可能继续控制这些事项，直到我们首次公开发行十周年，届时A类普通股和B类普通股的所有流通股将自动转换为单一类别普通股的股份。

这种集中控制限制或排除了您在可预见的未来影响公司事务的能力，包括选举董事、修改我们的组织文件，以及任何合并、合并、出售我们的全部或几乎所有资产，或其他需要股东批准的重大公司交易。此外，这种集中控制可能会阻止或阻止您可能认为符合您作为股东的最佳利益的对我们股本的主动收购建议或要约。

B类普通股持有者的转让通常将导致这些股票转换为A类普通股，但有限的例外情况除外，这已经并将继续产生增加长期保留其股份的B类普通股持有者的相对投票权的效果。因此，持有我们B类普通股的一个或多个个人或实体可能获得重大投票权，因为B类普通股的其他持有者出售或以其他方式将其股票转换为A类普通股。由于市场参与者和其他利益相关者的负面看法，我们的双重股权结构也可能压低我们A类普通股的交易价格。某些指数提供商已宣布限制将具有多类股权结构的公司纳入其某些指数。同样，几家股东咨询公司也宣布反对使用多级结构。股东咨询公司将我们的公司治理做法排除在指数之外或对我们的公司治理做法提出批评，都可能导致我们A类普通股的交易市场不那么活跃。

我们发行的额外股本可能会稀释您的所有权，并对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。

我们预计未来将发行额外的股本，这将导致对所有其他股东的稀释。例如，我们可以发行A类普通股或可转换为A类普通股的证券或债务或其他证券，与收购或其他战略交易有关，或试图获得融资或进一步增加我们的资本资源。

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此外，根据我们的股票激励计划，我们预计将向员工和董事授予股权奖励。我们过去曾根据我们的股票激励计划向员工和董事授予股权奖励，随着股权归属和RSU的解除以及期权的行使，此类奖励可能会稀释您的所有权。此外，截至2023年12月31日，我们有36,670,638股已发行的期权股票，如果完全归属并行使，将导致发行同等数量的A类或B类普通股，以及38,177,072股须受RSU奖励的A类或B类普通股。

我们还向我们的执行主席和前首席执行官颁发了执行主席长期绩效奖，该奖项授予对服务条件的满意和某些股票价格目标的实现。如果执行主席长期绩效奖授予并行使，您的所有权将被稀释。看见注11“股权激励计划”我们的合并财务报表有关执行主席长期表现奖的更多信息，请访问。

我们不时发行的任何A类普通股或可转换为A类普通股的证券将稀释您的百分比所有权。此外，发行额外的A类普通股或可转换为A类普通股的证券或债务或其他证券可能会稀释您的经济和投票权，并可能在发行和转换时降低我们A类普通股的市场价格，对于可转换为A类普通股的证券而言。

我们不打算在可预见的将来为我们的A类普通股支付股息，因此，A类普通股股东实现投资回报的能力将取决于我们A类普通股的交易价格的升值。

我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们打算保留任何收益，为我们业务的运营和扩张提供资金，我们预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。我们预计，我们将保留我们未来的所有收益，用于我们的业务运营和一般公司用途。未来是否派发股息，将由我们的董事会自行决定。因此，投资者必须依赖于在价格升值后出售他们的A类普通股，作为实现投资未来收益的唯一途径。

我们章程文件和特拉华州法律中的条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东更换或罢免我们目前的董事会的尝试，并限制我们A类普通股的交易价格。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中的条款可能具有延迟或阻止控制权变更或管理层变更的效果。我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程包括以下条款：

•规定我国董事会将分为三类，每届任期交错三年；

•允许我们的董事会确定董事人数，填补任何空缺和新设立的董事职位；

•要求绝对多数投票修改我们经修订和重述的公司注册证书和经修订和重述的章程细则中的某些条款;

•授权发行“空白支票”优先股，董事会可以用来实施股东权益计划；

•规定只有董事会主席、首席执行官或董事会多数成员才有权召开股东特别会议;

•提供双层普通股结构，在这种结构中，我们B类普通股的持有者能够控制需要股东批准的事项的结果，即使他们拥有的A类和B类普通股的流通股明显少于我们A类和B类普通股的大多数，包括董事选举和重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们公司或其资产；

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•禁止股东通过书面同意采取行动，从而要求所有股东行动必须在我们的股东会议上进行；

•规定董事会有明确授权制定、更改或废除我们修订和重述的附例；以及

•包含提名进入董事会或提出可由股东在年度股东大会上采取行动的事项的提前通知要求。

此外，特拉华州公司法第203条可能会阻碍、推迟或阻止对我们公司的控制权变更。第203条对我们与持有我们15%或以上普通股的人之间的合并、业务合并和其他交易施加了某些限制。

我们修订和重述的法律将位于特拉华州的州或联邦法院指定为我们股东可能发起的某些诉讼的独家论坛，这可能会限制股东获得有利的司法论坛处理与我们的纠纷的能力。

我们修订和重述的附例规定，除非我们在法律允许的最大范围内书面同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院是任何州法律索赔的唯一和独家法院：

•代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；

•任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们的股东的受托责任的诉讼；

•根据特拉华州公司法、我们修订和重述的公司证书或我们修订和重述的章程提出索赔的任何诉讼；或

•主张受内部事务原则（“特拉华州法院条款”）管辖的主张的任何诉讼。

特拉华州法院条款不适用于根据1933年《证券法》（经修订）（“《证券法》”）或《交易法》产生的任何诉讼事由。《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有共同管辖权。因此，州法院和联邦法院都有权受理此类索赔。为了避免在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院作出不一致或相反裁决的威胁，除其他考虑因素外，我们经修订和重述的章程规定，除非我们书面同意选择替代法院，美国特拉华州地方法院应为解决任何主张诉讼理由的投诉的唯一和专属法庭，证券法（“联邦论坛条款”），因为我们在特拉华州注册成立。

此外，我们修订和重述的章程规定，任何购买或以其他方式获得我们股本股份权益的个人或实体，均被视为已注意到并同意特拉华论坛条款和联邦论坛条款；然而，如果股东不能也不会被视为放弃遵守美国联邦证券法及其下的规则和法规。

我们修订和重述的章程中的特拉华论坛条款和联邦论坛条款可能会给股东在寻求任何此类索赔时带来额外的诉讼费用。此外，这些论坛选择条款可能会限制我们的股东在司法论坛上提出他们认为有利于与我们或我们的董事、高管或员工发生纠纷的索赔的能力，可能会阻碍对我们和我们的董事、高管和员工提起诉讼，即使诉讼如果成功，可能会使我们的股东受益。此外，虽然特拉华州最高法院于2020年3月裁定，根据特拉华州法律，旨在要求根据证券法提出索赔的联邦法院选择条款在表面上是有效的，但其他法院是否会执行我们的联邦论坛条款仍存在不确定性。如果联邦论坛的条款被发现不可执行，我们可能会产生与解决此类问题相关的额外费用。联邦论坛的条款还可能对声称该条款不可执行或无效的股东施加额外的诉讼费用。特拉华州衡平法院和美国特拉华州地区法院也可能做出与其他法院不同的判决或结果，包括考虑诉讼的股东可能位于或将选择提起诉讼的法院，这些判决可能或多或少对我们的股东有利。

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目录表

我们不能保证我们的股票回购计划将提高长期股东价值。股票回购也可能影响我们股票的交易价格，并可能减少营运资金。

2023年5月，我们的董事会批准了一项价值2亿美元的A类普通股股份回购计划(简称2023年股份回购计划)。根据该计划回购股票的实际时间、方式、数量和价值将取决于许多因素，包括现金的可用性、我们A类普通股的市场价格、一般市场和经济状况、适用的要求以及其他商业考虑因素。股票回购计划可随时暂停、修改或终止，我们没有义务根据该计划回购任何数量的A类普通股。股票回购计划没有设定到期日。我们打算按照适用的监管指南进行所有回购，并根据适用的法律(包括《交易所法》第10b-8条)管理该计划。其他风险和不确定因素包括，除其他事项外，我们股票的市场价格、向我们提供的其他投资机会的性质、我们的财务业绩和我们的运营现金流，以及可能对我们的运营结果和现金流产生不利影响的总体经济状况。

一般风险因素

全球经济的不利条件可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

我们的业务、行业和客户的业务通常对宏观经济状况很敏感。我们的净收入在很大程度上受到一般经济状况、它们对企业及其客户支出水平的影响以及我们客户的财务表现的影响。供应链中断、全球劳动力短缺、通胀加剧和利率上升对我们的业务、运营结果和业务前景产生了不利影响，并可能继续给我们和我们的客户、合作伙伴和供应商的财务业绩、运营和业务前景带来不确定性。我们无法预测这些和其他宏观经济因素可能对我们的业务和加工量以及对我们未来的运营结果产生或继续产生的影响。

疲软的经济状况或经济状况的显著恶化可能会导致我们的客户和潜在客户的业务量减少，对我们的平台、产品和服务的需求和使用可能会下降，潜在客户可能会推迟采用或选择不采用我们的平台。如果客户的支出下降，我们的客户可能会减少与我们的支付，或者，如果我们的客户停止运营，他们将完全停止使用我们的平台、产品和服务。此外，如果客户的财务状况显著恶化或客户进入破产程序，我们可能无法向客户追回应付款项。

疲软的经济状况可能会使应收账款收款变得更加困难。全球信贷和金融市场不时经历极端的波动和破坏，包括流动性和信贷供应严重减少，利率和通货膨胀率上升，消费者信心下降，经济增长下降，失业率上升，经济稳定不确定。2023年的银行关闭和倒闭造成了特定于银行的、更广泛的金融机构流动性风险和担忧。未来在特定金融机构或更广泛的金融服务业方面的不利发展可能会导致整个市场的流动性短缺，削弱公司获得短期营运资金需求的能力，并造成更多的市场和经济不确定性。

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目录表

我们的业务受到地震、火灾、洪水、流行病和其他自然灾害事件的风险，以及电力中断和罢工等人为问题的干扰。

我们的系统和运营很容易受到地震、火灾、洪水、停电、电信故障、罢工、卫生流行病(如新冠肺炎大流行)和类似事件的破坏或中断。例如，我们的公司总部位于旧金山湾区，这是一个以地震和野火闻名的地区，在该地区或我们有办公室或设施或员工远程工作的任何其他地点发生重大自然灾害，如地震、火灾或洪水，可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和未来前景产生实质性的不利影响。我们的保险范围可能不足以补偿对于可能发生的损失，请告知我方。此外，罢工、战争、恐怖主义和其他地缘政治动荡可能会导致我们的业务中断，并导致关键数据中断、延迟或丢失。如果发生自然灾害、停电、连接问题或其他影响员工远程工作能力的事件，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。在某些情况下，例如重大自然灾害，我们可能没有足够的保护或恢复计划，我们的业务中断保险可能不足以补偿可能发生的损失。

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目录表

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目1C。网络安全

我们的行业受到各种网络安全风险的影响，这些风险可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。尽管截至本Form 10-K年度报告的日期，我们尚未经历过对我们的业务或运营造成重大不利影响的网络安全威胁或事件，但不能保证我们在未来不会遇到此类事件。有关与网络安全威胁有关的风险的更多信息，请参阅本年度报告表格10-K中的“风险因素”项，包括题为“风险因素--与监管有关的风险”一节。

我们的首席信息安全官(“CISO”)负责Marqeta的信息安全态势和网络安全计划。我们相信，我们的CISO有资格评估和管理我们来自网络安全威胁的重大风险，这是基于15年的网络安全和风险管理专业知识，作为各种公共和私营公司的安全和风险管理领导者，以及作为美国军方某部门的网络威胁情报分析师。我们的CISO向我们的首席产品和技术官报告，并在治理、风险和合规性、产品和基础设施安全、安全运营和身份安全等领域监督网络安全专业团队。

我们的网络安全计划旨在与某些行业标准和最佳实践保持一致，例如国际标准化组织27001和美国国家标准与技术研究院网络安全框架。我们制定了网络事件响应计划，明确了网络安全事件发生时的角色和责任，以及让CISO、高级管理层和董事会随时了解网络安全事件的预防、检测、缓解和补救的流程。

我们的董事会直接作为整体管理其网络安全风险监督职能，并通过审计委员会进行管理。我们的CISO每季度向审计委员会提供有关网络安全风险和活动的简报，包括最近发生的任何网络安全事件和相关反应、网络安全系统测试以及第三方顾问的活动。我们的审计委员会每季度向董事会提供此类报告的最新情况，管理层则每年向董事会提供有关我们的网络安全计划的需要的最新情况。

我们制定了评估、识别和管理重大网络安全风险的政策和流程，并将这些流程整合到我们的整体风险管理系统中。我们定期进行风险评估，以确定合理可预见的内部和外部网络安全风险、此类风险可能造成的可能性和潜在损害，以及现有政策、程序、系统和保障措施是否足以管理此类风险。

在这些风险评估之后，我们制定战略、政策、标准和行动计划，以最大限度地减少已确定的风险，并合理地解决现有保障措施中已确定的任何差距。这些步骤包括漏洞管理、左移安全产品设计、数据加密、终端安全、网络安全、限制和授权访问控制，以及对具有数据的系统的访问进行多因素身份验证。我们还使用系统监控、日志记录和警报来保留和分析公司和生产基础设施的安全状态。作为我们整体风险管理系统的一部分，所有员工都必须完成年度网络安全培训，相关员工至少每年都要接受适用保障措施的培训。

我们聘请顾问参与我们的风险评估流程，以帮助我们设计和实施我们的网络安全政策和程序，以及监控和测试我们的保障措施。我们使用基于风险的方法管理第三方服务提供商，旨在确定相关第三方是否有能力实施和维护符合所有适用法律的适当安全措施，实施和维护与我们合作相关的合理安全措施，并及时报告任何可能影响我们业务的可疑违反其安全措施的行为。

我们网络安全计划的成熟和扩展正在进行中，尽管我们对网络安全计划进行了投资，但始终存在残余风险，以及决心坚定的网络威胁参与者控制失败或绕过的可能性。

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项目2.财产

我们的公司总部位于加利福尼亚州奥克兰，根据2026年到期的租赁协议，我们目前在那里租赁了约63,284平方英尺。我们还在英国伦敦租用了一个额外的设施。我们相信我们的设施适合我们目前的需要。

项目3.法律诉讼

在正常业务过程中，我们可能会不时受到法律程序和索赔的影响。我们目前涉及以下事项：

2023年8月24日，一起推定的集体诉讼和股东派生诉讼在标题为斯蒂芬妮·史密斯诉杰森·加德纳等人案。(案件编号2023-0872-MTZ)在特拉华州衡平法院起诉我们董事会的每一名成员，并将Marqeta列为名义被告。起诉书称，个别被告在批准2023年股票回购计划时违反了受托责任，未能实施措施阻止Marqeta创始人Jason Gardner获得公司控制权，或确保非关联股东获得控制权溢价。原告在案件中寻求损害赔偿和禁令救济，以及其他救济。

于二零二四年二月二十四日，双方订立停顿及免除协议(“停顿协议”)，其中(I)原告同意提交驳回诉讼的规定，(Ii)Gardner先生同意在2024年2月24日至2024年9月11日期间不采取单方面肯定行动，将其投票权提高至超过本公司已发行股票总投票权的49.99%，及(Iii)双方同意免除及相关条文。解雇的规定已得到法院的批准。停顿协议的摘要通过参考全文进行限定，全文作为本表格10-K的附件99.1存档，并通过引用并入本文。

项目4.矿山安全

不适用。

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目录表

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

普通股市场信息

自2021年6月9日首次公开募股以来，我们的A类普通股已在纳斯达克全球精选市场交易，代码为MQ。在此之前，我们的普通股没有公开市场。我们的B类普通股没有公开交易市场。

股东

截至2024年2月23日，我们有43名A类普通股登记持有人和57名B类普通股登记持有人。由于我们A类普通股的许多股票是由经纪商和其他机构代表股东持有的，我们无法估计由记录持有者代表的我们A类普通股的受益所有者总数。

股利政策

我们没有就我们的股本宣布或支付任何现金股息。我们目前打算保留任何未来的收益，并预计在可预见的未来不会支付任何股息。未来宣布现金股息的任何决定将由我们的董事会酌情决定，取决于适用的法律，并将取决于许多因素，包括我们的财务状况、经营结果、资本要求、任何合同限制、一般商业条件以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

股票表现图表

以下绩效图表不应被视为根据《交易法》第18条的规定而被视为“征集材料”或被视为“已存档”，或受《交易法》第18条的约束，并且不应被视为通过引用纳入我们根据《交易法》或《证券法》提交的任何文件中。

下面的股票表现图表描绘了从2021年6月9日(我们的A类普通股开始在纳斯达克全球精选市场交易之日)至2023年12月31日的每个月期间，我们的A类普通股相对于纳斯达克综合指数和纳斯达克信息技术指数的累计总回报的累计总回报。所有价值都假设了100美元的初始投资和股息再投资。所显示的回报是基于历史结果，并不是为了表明未来的业绩。

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目录表

发行人购买股权证券

下表包含我们在截至2023年12月31日的三个月中回购普通股的相关信息：

期间						总人数 购买的股份						平均价格 按股支付						作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数(1)						根据计划或计划可能尚未购买的股票的大约美元价值(2)
2023年10月1日-10月31日						3,804,287						$	5.47					3,804,287						67,271,767
2023年11月1日-11月30日						4,091,046						$	5.72					4,091,046						43,858,299
2023年12月1日-12月31日						1,779,177						$	6.53					1,779,177						32,244,882
总计						9,674,510												9,674,510

(1) 2023年5月8日，我们的董事会批准了一项从2023年5月11日开始回购价值高达2亿美元的A类普通股的计划。根据回购计划，我们有权根据适用的联邦证券法，通过公开市场购买、私下协商的交易或其他方式，包括通过交易法第10b5-1条下的交易计划，回购股票。股票回购计划没有设定到期日。

收益的使用

2021年6月11日，我们完成了52,272,727股A类普通股的IPO，发行价为每股27美元，其中包括6,818,181股，这是由于承销商行使了购买A类普通股额外股份的选择权，在扣除9160万美元的承销折扣和佣金以及750万美元的发行成本后，我们总共获得了13亿美元的净收益。本次首次公开募股发行和售出的股份均根据S-1表格(文件编号333-256154)的登记声明根据证券法进行登记，该声明于2021年6月8日被美国证券交易委员会宣布生效。高盛公司和摩根大通证券公司担任此次发行的承销商代表。

我们还使用首次公开募股所得净额中的1,090万美元来履行与结算我们与此次发行相关的未偿还限制性股票单位相关的预扣税和汇款义务。

本公司并无就注册证券的发行及销售向本公司董事或高级职员或其联系人、持有本公司任何类别股权证券10%或以上的人士或本公司联属公司支付任何款项。

根据证券法第424(B)条，我们于2021年6月10日向美国证券交易委员会提交的最终招股说明书中讨论的首次公开招股所得款项的计划用途并无重大变化。

项目6.保留

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目录表

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本讨论包含基于涉及风险和不确定性的当前预期的前瞻性陈述。正如在题为“关于前瞻性陈述的说明”一节中所讨论的，由于各种因素，包括第一部分第1A项“风险因素”一节所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。您应该阅读以下对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们经审计的综合财务报表和本年度报告10-K表中其他部分的相关附注。

下面讨论了截至2023年12月31日的财年与截至2022年12月31日的财年相比，我们的流动性、财务状况和运营结果。关于截至2022年12月31日的财年与截至2021年12月31日的财年相比，我们的流动性、财务状况和经营结果的讨论，可以在我们于2023年2月28日提交给美国证券交易委员会的截至2022年12月31日的财年的Form 10-K年度报告的第二部分，第7项中看到，管理层对财务状况和经营成果的讨论，通过引用并入本文。

概述

Marqeta的使命是通过使整个支付体验原汁原味和令人愉快来实现金融服务的现代化。Marqeta的现代平台使我们的客户能够创建具有可配置性和灵活性的定制和创新支付卡程序。Marqeta的开放式API提供了对高度可扩展的基于云的支付基础设施的即时访问，使客户能够将支付体验嵌入到应用程序或网站中，以获得个性化的用户体验。客户可以使用我们的平台快速启动和管理自己的信用卡计划、发卡以及授权和结算支付交易。我们还提供强大的卡计划管理，允许我们的客户将Marqeta嵌入他们的产品中，而不必构建某些复杂的合规元素或客户支持服务。

有关我们的业务和产品的进一步讨论，请参阅本年度报告的Form 10-K中第I部分第1项下的“业务”部分。

宏观经济因素的影响

我们无法预测宏观经济因素，包括各种地缘政治冲突、持续的供应链短缺、更高的通胀和利率，以及全球经济状况的不确定性将对我们的加工量和未来的运营结果产生什么影响。宏观经济状况的恶化可能会增加消费者支出下降、消费者和商家破产、资不抵债、企业倒闭、更高的信贷损失、外汇波动或其他业务中断的风险，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们将继续监控这些情况，并可能根据联邦、州或地方当局的要求或我们认为最符合客户、供应商和员工利益的情况，采取改变我们的运营和业务做法的行动。

有关这些宏观经济因素对我们业务可能产生的影响的进一步讨论，请参阅本年度报告表格10-K第I部分第1A项下题为“风险因素”的部分.

关键运营指标和非GAAP财务指标

我们审查了许多运营和财务指标，包括下面列出的关键运营指标，以帮助我们评估我们的业务和增长趋势，制定预算，评估投资的有效性，以及评估运营效率。除了根据GAAP确定的结果外，下表还列出了我们认为对评估我们的运营业绩有用的关键运营指标和非GAAP财务指标。

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目录表

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
总加工量(TPV)(单位：百万)			$	222,264					$	166,260					$	111,133
净收入(单位：千)			$	676,171					$	748,206					$	517,175
毛利润(千)			$	329,514					$	320,001					$	231,705
毛利率			49		%				43		%				45		%
净亏损(以千计)			$	(222,962)					$	(184,780)					$	(163,929)
净亏损率			(33)		%				(25)		%				(32)		%
总运营费用(千)			$	612,529					$	529,809					$	393,711
非GAAP衡量标准：
调整后的EBITDA(千)			$	(2,290)					$	(41,796)					$	(12,767)
调整后EBITDA利润率			(0.3)		%				(6)		%				(3)		%
非GAAP运营费用(千)			$	331,804					$	361,797					$	244,472

总加工量(“TPV”) - TPV代表通过我们的平台处理的总金额(扣除退货和退款)。我们相信冠捷科技是一项关键的营运指标，也是我们平台的市场采用率、我们品牌的增长、我们客户业务的增长以及我们业务规模的主要指标。

调整后的EBITDA - 调整后的EBITDA是一种非公认会计准则财务计量，其计算方式为经调整不包括折旧和摊销的净收益(亏损)；基于股份的薪酬支出；与基于股票的薪酬相关的工资税；重组费用；与收购相关的支出，包括尽职调查成本、与潜在或成功收购有关的交易成本和整合成本以及合并后现金和非现金薪酬支出；所得税支出(收益)；及其他收益(支出)净额，包括可赎回可转换优先股权证负债(首次公开发售前)的公允价值变动、我们短期投资的利息收入、已实现的外币损益、我们在权益法投资损益中的份额、权益法投资或其他金融工具的减值以及出售权益法投资的收益。我们认为，调整后的EBITDA是衡量经营业绩的重要指标，因为它允许管理层和我们的董事会评估和比较我们的核心经营业绩，包括我们的经营效率。此外，我们利用调整后的EBITDA作为我们计算年度员工奖金计划的投入。关于非公认会计准则计量的使用和调整后EBITDA的净亏损对账的讨论，请参阅下面题为“非公认会计准则财务计量的使用”的章节。

调整后EBITDA利润率 - 调整后的EBITDA利润率是一项非GAAP财务指标，计算方法为调整后的EBITDA除以净收入。这一指标被管理层和董事会用来评估我们的运营效率。关于非GAAP措施的使用和调整后EBITDA利润率的净亏损对账的讨论，请参阅下面题为“非GAAP财务措施的使用”的章节。

非公认会计准则运营费用 - 非GAAP营运开支是一项非GAAP财务计量，按经调整以扣除折旧及摊销的营运开支总额计算；股份薪酬开支；与股份薪酬有关的工资税；重组费用；以及收购相关开支，包括尽职调查成本、与潜在或成功收购有关的交易成本及整合成本，以及现金及非现金合并后薪酬开支。我们认为，非公认会计准则运营费用是衡量经营业绩的重要指标，因为它允许管理层和我们的董事会评估和比较我们的核心经营业绩，包括我们的经营效率。关于非GAAP措施的使用以及总运营费用与非GAAP运营费用的对账的讨论，请参阅下面标题为“非GAAP财务措施的使用”的章节。

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目录表

经营成果的构成部分

净收入

我们的净收入有两个组成部分：平台服务收入，净服务收入和其他服务收入。

平台服务收入，净额. 平台服务收入包括交换费、扣除收入份额及支付给客户的其他服务水平付款的净额，以及本公司作为代理向客户提供服务的某些客户安排的信用卡网络和发卡银行成本。平台服务收入还包括加工费和其他费用。交换费是从我们为客户处理的信用卡交易中赚取的，按交易金额的百分比加上每笔交易的固定金额计算。交换费于相关交易结算时确认。

收入份额支付是对我们的客户的激励，以增加他们在我们平台上的处理量。收入份额一般按转换费收入或处理量的百分比计算，并按月支付给我们的客户。收入份额支付被记录为净收入的减少。一般来说，随着客户处理量的增加，我们分享收入的速度也会增加。

手续费和其他费用按处理量的百分比或按每笔交易收费，在自动柜员机使用支付卡或进行跨境购买时赚取。最低加工费，即客户的加工量低于一定的门槛，也包括在加工费和其他费用中。

当承诺的服务完成时，我们确认收入，我们的业绩义务也得到履行。当我们授权交易，验证交易没有错误，并接受数据并将其发布到我们的记录时，平台服务即被视为完成。

其他服务收入。其他服务收入主要包括卡履行服务的收入。卡完成费用通常在订购卡库存时向客户计费，并在卡发货给客户时确认为收入。

收入成本

收入成本包括信用卡网络费用、发卡银行费用和为客户安排的信用卡履行成本，其中公司是向客户提供服务的主体，不包括折旧和摊销，这些费用在综合经营报表和全面亏损中单独报告。卡网络费用等于处理量的指定百分比或通过相应卡网络进行的每笔交易的固定金额。发卡银行手续费补偿我们的发卡银行向我们的客户发卡并通过卡网络赞助我们的卡计划，费用通常等于处理量的指定百分比或每笔交易的固定金额。卡履行成本包括实体卡、包装和其他履行成本。

我们与Card Networks有单独的营销和奖励安排，为我们提供金钱奖励，让我们与各自的Card Network建立客户卡计划，并通过其传递流量。奖励金额通常根据处理量的百分比或通过卡网络进行的交易数量来确定。我们将这些奖励记录为在公司为委托人的客户安排中降低信用卡网络费用。一般来说，随着加工量的增加，我们从这些安排中获得更高的货币激励比率，但条件是在年度测算期内达到一定的数量阈值。对于某些具有年度测算期的激励安排，一年的测算期可能与我们的会计年度不一致。此外，卡网络费用的异常波动可能发生在达到交易量阈值的季度，因为在整个测算期(可能跨越六个月或十二个月)对交易量应用更高的激励费率。

运营费用

薪酬和福利。薪酬和福利主要包括工资、员工福利、遣散费和其他解雇福利、激励性薪酬、承包商成本和基于股份的薪酬。

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目录表

技术。技术主要包括第三方托管费、软件许可证和低于我们资本化门槛的硬件购买，以及支持和维护成本。

专业服务。专业服务主要包括咨询、法律、审计和招聘费用。

入住率。入住率主要包括租金、维修、维护和其他与建筑相关的成本。

折旧和摊销。 折旧和摊销主要包括固定资产的折旧和资本化的内部使用软件和开发的技术无形资产的摊销。

市场营销和广告。营销和广告主要包括一般营销和促销活动的费用。

其他经营费用。其他业务费用主要包括保险费用、赔偿费用、与旅行有关的费用、间接州和地方税以及其他一般办公室费用。

其他收入(费用)，净额

其他收入(支出)，净额主要包括我们的短期投资和现金存款的利息收入、出售权益法投资的收益、权益法投资或其他金融工具的减值、权益法投资占亏损的份额、已实现的外币损益以及可赎回可转换优先股权证负债的公允价值变化(首次公开募股前)。

所得税优惠

所得税支出包括美国联邦和州所得税，以及与某些外国司法管辖区有关的所得税。我们对我们的美国联邦和州净递延税项资产保持全额估值津贴，因为我们得出的结论是，我们实现递延税项净资产的可能性不会更大。

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目录表

经营成果

下表列出了我们在本报告所述期间的业务成果：

						截至十二月三十一日止的年度：
(千美元)						2023						2022						2021
净收入						$	676,171					$	748,206					$	517,175
收入成本						346,657						428,205						285,470
毛利						329,514						320,001						231,705
运营费用：
薪酬和福利						499,595						415,094						318,116
技术						55,612						52,361						33,637
专业服务						21,679						23,479						18,443
入住率						4,361						4,514						4,181
折旧及摊销						10,741						3,853						3,534
市场营销和广告						2,566						3,995						2,284
其他运营费用						17,975						26,513						13,516
总运营费用						612,529						529,809						393,711
运营亏损						(283,015)						(209,808)						(162,006)
其他收入(费用)，净额						52,440						24,926						(2,563)
所得税费用前亏损						(230,575)						(184,882)						(164,569)
所得税优惠						(7,613)						(102)						(640)
净亏损						$	(222,962)					$	(184,780)					$	(163,929)

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目录表

截至2023年、2023年和2022年12月31日的财政年度比较

净收入

						截至十二月三十一日止的年度：
(千美元)						2023						2022						$Change						更改百分比
净收入：
平台服务总数，净额						$	654,553					$	725,629					$	(71,076)					(10)		%
其他服务						21,618						22,577						(959)						(4)		%
净收入合计						$	676,171					$	748,206					$	(72,035)					(10)		%
总加工量(TPV)(单位：百万)						$	222,264					$	166,260					$	56,004					34		%

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度总净收入减少了7200万美元，降幅为10%，其中6860万美元归因于我们最大的客户Block。净收入的下降主要是由2023年8月的整体修正案推动的，该修正案允许降低定价，并影响了Cash App计划的收入呈现，因为与Cash App主卡网络数量相关的欠发卡银行和信用卡网络的费用在截至2023年7月1日生效的净收入中记录为从Cash App计划赚取的收入的减少。在前几个期间，这些费用被计入收入成本。在截至2023年12月31日的一年中，这些费用的影响是净收入减少了234.4美元，对增长率产生了31个百分点的负面影响。这些净收入的下降被Block计划增加的TPV部分抵消。来自其他客户的收入减少了340万美元，这主要是因为一个客户从2022年第三季度开始将其计划的一部分迁移到竞争对手，我们的卡计划组合发生了不利的变化，特别是我们的PXM产品的增长，以及合同续订的影响部分被TPV增加了33%所抵消。

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度其他服务收入减少了100万美元，降幅为4%，这主要是由于信用卡履行收入的减少。

冠捷科技的增长主要是由我们所有主要垂直市场的增长推动的，特别是金融服务和PXM客户。在截至2023年12月31日的一年中，我们的前五大客户的冠捷科技的增长，与截至2022年12月31日的年度相比，增长了33%。与这一增长相对应的是，同期所有其他客户的冠捷科技销量增长了37%。请注意，前五名客户在这两个时期可能会有所不同。

收入成本和毛利率

						截至十二月三十一日止的年度：
(千美元)						2023						2022						$Change						更改百分比
收入成本：
卡网络费用，净额						$	309,453					$	380,162					$	(70,709)					(19)		%
开证行手续费						21,549						30,160						(8,611)						(29)		%
其他						15,655						17,883						(2,228)						(12)		%
收入的总成本						$	346,657					$	428,205					$	(81,548)					(19)		%
毛利						$	329,514					$	320,001					$	9,513					3		%
毛利率						49		%				43		%

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度收入成本减少了8150万美元，降幅为19%。减少的主要原因是我们欠发卡银行和信用卡网络的与Cash App主卡网络数量相关的费用的收入列报发生了变化，由于2023年8月的整体修正案，这些费用现在反映在净收入中。此外，公司还与发行银行的合作伙伴实现了经济上的改善。这些减幅因冠捷增加而带动发行银行及网络费用上升而被部分抵销。

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目录表

由于收入成本的降幅小于上文解释的净收入降幅，截至2023年12月31日的年度，我们的毛利润比截至2022年12月31日的年度增加了950万美元，增幅为3%。在截至2023年12月31日的一年中，我们的毛利率从截至2022年12月31日的43%增加到49%。

运营费用

						截至十二月三十一日止的年度：
(千美元)						2023						2022						$Change						更改百分比
运营费用：
工资、奖金、福利和工资税						$	318,856					$	254,351					$	64,505					25		%
基于股份的薪酬						180,739						160,743						19,996						12		%
薪酬和福利总额						499,595						415,094						84,501						20		%
净收入百分比						74		%				55		%
技术						55,612						52,361						3,251						6		%
净收入百分比						8		%				7		%
专业服务						21,679						23,479						(1,800)						(8)		%
净收入百分比						3		%				3		%
入住率						4,361						4,514						(153)						(3)		%
净收入百分比						1		%				1		%
折旧及摊销						10,741						3,853						6,888						179		%
净收入百分比						2		%				1		%
市场营销和广告						2,566						3,995						$	(1,429)					(36)		%
净收入百分比						—		%				1		%
其他运营费用						17,975						26,513						(8,538)						(32)		%
净收入百分比						3		%				4		%
总运营费用						$	612,529					$	529,809					$	82,720
净收入百分比						91%						71%

与截至2022年12月31日的一年相比，截至2023年12月31日的一年，工资、奖金、福利和工资税增加了6450万美元，或25%，主要是由于员工工资增加了7470万美元，或38%，但被员工奖金减少530万美元，或13%，以及承包商费用减少480万美元，或35%部分抵消。员工工资的增长是由Power Finance前员工合并后薪酬成本6890万美元和2023年第二季度宣布的重组相关成本1160万美元推动的，但部分抵消了用于内部使用软件开发的更高的工资、奖金和福利成本。

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度基于股份的薪酬增加了2000万美元，增幅为12%，这主要是由于授予员工的RSU奖励数量增加，但部分被用于内部使用开发的更高的基于股份的薪酬所抵消。

						截至十二月三十一日止的年度：
(千美元)						2023						2022						$Change						更改百分比
基于股份的薪酬：
限制性股票单位						$	99,648					$	76,094					$	23,554					31		%
股票期权						26,323						28,816						(2,493)						(9)		%
执行主席长期表现奖						53,214						53,214						—						—		%
员工购股计划						1,554						2,619						(1,065)						(41)		%
基于股份的总薪酬						$	180,739					$	160,743					$	19,996					12		%

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目录表

截至2023年12月31日止年度，技术开支较截至2022年12月31日止年度增加330万元或6%。这一增长是由于支持我们持续增长的软件即服务成本增加，以及随着我们实施新的内部系统和工具，软件许可成本增加。

截至2023年12月31日止年度，专业服务开支较截至2022年12月31日止年度减少1. 8百万元或8%。减少乃由于咨询及招聘费用减少所致。

与截至二零二二年十二月三十一日止年度相比，截至二零二三年十二月三十一日止年度的占用开支相对持平。

截至2023年12月31日止年度，折旧及摊销较截至2022年12月31日止年度增加690万元或179%。该增加主要是由于来自Power Finance收购的已开发技术无形资产的摊销。

截至2023年12月31日止年度的市场推广及广告开支较截至2022年12月31日止年度减少1. 4百万元或36%，乃由于本年度产生的会议及贸易展览成本减少所致。

截至2023年12月31日止年度，其他经营开支较截至2022年12月31日止年度减少8. 5百万元或32%。减少的主要原因是成本优化举措和上一年确认的590万美元赔偿费用。

其他收入(费用)，净额

						截至十二月三十一日止的年度：
(千美元)						2023						2022						$Change						更改百分比
其他收入(费用)，净额						$	52,440					$	24,926					$	27,514					110		%
净收入百分比						8		%				3		%

截至2023年12月31日止年度，其他收入（开支）净额较截至2022年12月31日止年度增加2，750万元或110%，主要由于我们的短期投资组合及现金存款结余所赚取的利息收入增加3，280万元，被出售公司在一家私人公司的权益法投资的收益1790万美元以及上一年发生的购买权益法投资对象剩余股权的期权减值1160万美元所抵消。

所得税优惠

与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度所得税优惠增加了750万美元，主要是由于收购Power Finance获得了800万美元的部分估值免税额，但被盈利的海外业务产生的所得税支出所抵消。

客户集中度

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们来自最大客户Block的净收入分别占我们净收入的68%和71%。

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目录表

非公认会计准则财务计量的使用

我们的非GAAP指标作为分析工具有局限性，您不应孤立地考虑它们。这些非GAAP措施不应被视为替代或优于根据GAAP编制的措施。在评估这些非GAAP指标时，您应该意识到，未来我们将产生与“关键运营指标和非GAAP财务指标”中所述的非GAAP指标列报调整类似的费用。与其最直接可比的GAAP衡量标准相比，使用这些非GAAP衡量标准存在一些限制，包括：

•其他公司，包括我们行业的公司，可能计算调整后的EBITDA和非GAAP运营费用的方式与我们计算这一指标的方式不同，或者根本不计算；这降低了它作为一种比较指标的有效性；

•虽然折旧和摊销是非现金费用，但正在折旧和摊销的资产将来可能需要更换，调整后的EBITDA没有反映这种更换或新资本支出的现金资本支出需求；以及

•调整后的EBITDA不反映所得税的影响，所得税可能代表我们可用现金的减少。

我们鼓励投资者审查相关的GAAP财务指标，并将非GAAP财务指标与其最直接可比的GAAP财务指标进行协调。

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目录表

本报告所述期间经调整的EBITDA和GAAP营业费用与非GAAP营业费用的净亏损对账如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
(千美元)
净收入			$	676,171					$	748,206					$	517,175
净亏损			$	(222,962)					$	(184,780)					$	(163,929)
净亏损率			(33)		%				(25)		%				(32)		%
总运营费用			$	612,529					$	529,809					$	393,711
净亏损			$	(222,962)					$	(184,780)					$	(163,929)
折旧及摊销费用			10,741						3,853						3,534
基于股份的薪酬费用			183,630						160,743						142,660
与基于股份的薪酬相关的工资税支出			2,211						1,977						1,956
与收购相关的费用 (1)			75,473						1,439						1,089
重组			8,670						—						—
其他(收入)费用，净额			(52,440)						(24,926)						2,563
所得税优惠			(7,613)						(102)						(640)
调整后的EBITDA			$	(2,290)					$	(41,796)					$	(12,767)
调整后EBITDA利润率			(0.3)		%				(6)		%				(2)		%
总运营费用			$	612,529					$	529,809					$	393,711
折旧及摊销费用			(10,741)						(3,853)						(3,534)
基于股份的薪酬费用			(183,630)						(160,743)						(142,660)
与基于股份的薪酬相关的工资税支出			(2,211)						(1,977)						(1,956)
重组			(8,670)						—						—
与收购相关的费用 (1)			(75,473)						(1,439)						(1,089)
非公认会计准则运营费用			$	331,804					$	361,797					$	244,472

_______________

(1)与收购相关的支出，包括交易成本、整合成本以及现金和非现金合并后薪酬支出，已从调整后的EBITDA中剔除，因为此类支出不反映我们正在进行的核心业务，也不代表运营我们业务所需的持续成本；相反，这些是与离散交易具体相关的成本。

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目录表

流动性与资本资源

自成立以来至2021年6月30日，我们主要通过出售股权证券和从客户那里收到付款来为我们的运营提供资金。2021年6月，我们完成了IPO，在扣除9160万美元的承销折扣和佣金以及750万美元的发行成本后，我们总共获得了13亿美元的净收益。

截至2023年12月31日，我们的主要流动性来源包括现金、现金等价物和短期投资，总计12亿美元，其中这些金额用于营运资本。我们的现金等价物和短期投资主要包括银行存款、货币市场基金、美国国库券、美国国债、美国机构证券、资产担保证券和公司债务证券。我们产生了严重的运营亏损，这反映在我们的累积赤字上。我们预计在可预见的未来将继续出现运营亏损。

2022年9月14日，我们的董事会批准了一项从2022年9月15日开始回购价值高达1亿美元的A类普通股的股票回购计划(简称2022年股票回购计划)。根据2022年股票回购计划，我们被授权根据适用的联邦证券法，通过公开市场购买、私下协商的交易或其他方式回购股票，包括通过交易法第10b5-1条下的交易计划。2022年股票回购计划没有确定的到期日；然而，2022年股票回购计划在2023年第一季度耗尽。

2023年5月8日，我们的董事会批准了一项高达2亿美元的A类普通股股份回购计划(2023年股份回购计划，并与2022年股份回购计划一起，称为“股份回购计划”)。根据2023年股票回购计划，我们有权根据适用的联邦证券法，通过公开市场购买、私下协商的交易或其他方式，包括通过交易法第10b5-1条下的交易计划，回购股票。2023年股票回购计划没有设定到期日。截至2023年12月31日，根据2023年股票回购计划，仍有3220万美元可用于未来的股票回购。

2023年2月3日，我们收购了Power Finance的全部流通股。收购完成后，我们向Power Finance Inc.的股东支付了1.358亿美元，扣除收购的现金。作为收购条款的一部分，我们额外支付了5310万美元现金，用于与已实现的业绩目标相关的或有对价。吾等亦与若干主要收购员工订立合并后现金补偿安排，同意在收购日期后加权平均2.2年服务期内向彼等支付8,510万美元现金(终止后可予没收)。截至2023年12月31日，合并后现金补偿安排中仍有5410万美元未偿还。

在2023年第二季度，我们宣布了一项重组计划，旨在通过削减公司员工来降低运营费用和提高盈利能力。在重组计划方面，截至2023年12月31日，我们已向受影响的员工支付了约1,460万美元，主要与一次性遣散费和福利支付有关。

我们相信我们现有的现金和现金等价物，以及我们的短期投资将足以满足我们未来12个月以上的营运资本和资本支出需求。截至提交本年度报告Form 10-K之日起，我们可以使用并控制我们的所有现金、现金等价物和短期投资，但作为受限现金持有的金额除外。我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们计划在产品开发、平台基础设施、股票回购和全球扩张方面的持续投资。我们将把现金用于各种需求，包括对我们业务的持续投资、潜在的战略收购、资本支出和对我们基础设施的投资，包括我们与云计算服务提供商和某些发行银行的不可撤销购买承诺。

截至2023年12月31日，我们拥有850万美元的限制性现金，其中包括一笔存放在发卡银行的存款，以便在我们的客户资金未能及时存入发卡银行以结算客户与信用卡网络的交易时，为开证行提供抵押品。受限现金还包括银行持有的现金，以确保我们根据办公空间租赁协议支付款项。

57

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目录表

现金流

下表汇总了所示期间的现金流：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
			(单位：千)
经营活动提供(用于)的现金净额			$	21,104					$	(12,966)					$	56,972
投资活动提供(用于)的现金净额			38,516						28,718						(329,121)
融资活动提供的现金净额(用于)			(261,794)						(79,487)						1,299,297
(减少)现金、现金等价物和受限现金的增加			$	(202,174)					$	(63,735)					$	1,027,148

经营活动

我们经营活动提供的最大现金来源是我们的净收入。在我们的经营活动中，现金的主要用途是支付信用卡网络和发卡银行费用，以及与员工相关的薪酬。某些经营负债的清偿时间，包括向云计算服务提供商支付的收入份额、红利和预付款，可能会影响在综合现金流量表上作为经营活动使用的或由经营活动提供的现金净额报告的金额。

截至2023年12月31日的一年，经营活动提供的净现金为2,110万美元，而截至2022年12月31日的一年，净现金使用量为1,300万美元。2023财年经营活动提供的现金净额增加，主要是由于非现金支出增加以及支付我们服务和运营费用的时间。

投资活动

投资活动提供的现金净额主要包括我们短期投资的到期日和销售以及权益法投资的销售。投资活动中使用的现金净额主要包括购买短期投资、购买财产和设备以及权益法投资。

截至2023年12月31日的年度，投资活动提供的净现金为3850万美元，而截至2022年12月31日的年度为2870万美元。2023财政年度投资活动提供的现金净额增加的主要原因是短期投资的出售和到期，但被购买短期投资、2023年收购Power Finance、2022年出售权益法投资和内部使用软件资本化部分抵消。

融资活动

融资活动提供的现金净额主要包括发行我们的股权证券的收益。用于融资活动的现金净额主要包括与基于股份的补偿活动和股份回购计划有关的净付款。

在截至2023年12月31日的一年中，融资活动中使用的净现金为2.618亿美元，而截至2022年12月31日的一年中，净现金使用为7950万美元。用于融资活动的现金净额增加主要是由于根据股份回购计划回购股份的支付、我们的Power Finance收购和基于股份的补偿活动的或有对价的支付。

债务和其他承诺

我们的主要承诺包括我们对办公空间的运营租赁的债务和其他不可撤销的购买承诺。有关我们的经营租赁和不可取消的购买承诺的其他信息，请参阅注7“租契”及注8我们合并财务报表中的“承付款和或有事项”。

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目录表

关键会计政策和估算

我们的综合财务报表是根据美国公认的会计原则编制的。在编制这些合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、成本和费用以及相关披露报告金额的估计和假设。在持续的基础上，我们评估我们的会计估计和假设。在不同的假设或条件下，我们的实际结果可能与这些估计不同。

我们的重要会计政策，包括最近的会计声明，在“注2-在本年度报告Form 10-K的其他部分包括的合并财务报表附注中的“重要会计政策摘要”。我们相信，在我们的重要会计政策中，以下政策涉及我们认为对我们的财务报表最关键的会计估计和假设。在以下两种情况下，会计估计或假设被视为关键：(A)由于涉及的主观性和判断水平，估计或假设的性质是重要的，以及(B)估计和假设的结果在合理范围内的影响对我们的合并财务报表是重要的。

收入确认

我们与第三方发卡银行和信用卡网络互动，为客户提供我们的平台服务。对于涉及第三方的客户安排产生的收入，在评估我们是否为委托人时有重大判断，并按毛收入报告收入，或按代理报告收入，并按净额报告收入。在这项评估中，我们考虑我们是否在指定的商品或服务转让给客户之前获得了控制权。对我们是否被视为交易中的委托人或代理人的评估可能会影响我们在综合经营报表和全面亏损中确认的净收入和收入成本。

企业合并

当我们收购一家企业时，收购价格按各自的估计公允价值分配给所收购的资产，包括可单独确认的无形资产和承担的负债。任何剩余的购买价格都记录为商誉。购买价格的分配要求管理层在确定所购资产和承担的负债的公允价值时作出重大估计，特别是关于无形资产。这些估计可能包括但不限于：

•来自收购的已开发技术的未来预期现金流；

•陈旧曲线和其他有用的寿命假设，例如收购的无形资产在我们的产品中的时间段和预期用途；

•贴现率；

•不确定的税务状况和与税务有关的估值免税额；以及

•假定股权奖励的公允价值。

这些估计本身就是不确定和不可预测的，可能会发生意想不到的事件和情况，这些事件和情况可能会影响这些假设、估计或实际结果的准确性或有效性。在自收购日期起计最长一年的计量期内，该等有形及无形资产及承担负债的公允价值调整可予以记录，并与商誉作出相应的抵销。我们继续收集信息，并按季度重新评估这些估计和假设，并记录对我们初步估计的商誉的任何调整，前提是我们在测算期内。于计价期结束或收购资产或承担负债的公允价值最终厘定后(以先到者为准)，其后的任何调整均记入综合经营及全面亏损报表。

59

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目录表

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露

我们我们在美国和全球都有业务，我们在正常的业务过程中面临市场风险。关于这些市场风险的定量和定性披露的信息如下所述。

利率风险

我们有现金、现金等价物，以及短期投资截至2023年12月31日，总额为12亿美元。这些金额包括现金存款、货币市场基金、美国国库券、美国国库券、美国机构证券、商业票据和公司债务证券。我们的现金、现金等价物和短期投资不会受到任何一个i的显著影响由于大多数这些工具的期限较短，利率会增加或减少。由于我们将短期投资分类为“可供出售”，除非该等证券于到期前出售或因信贷亏损而导致公平值下跌，否则不会因利率变动而于综合经营报表及全面亏损中确认收益或亏损。我们有能力持有所有短期投资直至到期。假设100个基点的上升或下降，利率变动不会对我们的财务业绩或财务状况产生重大影响。

外币兑换风险

最我们的销售和运营费用以美元计值，因此我们的运营业绩目前不受重大外汇风险的影响。截至2023年12月31日，适用于我们业务的外币汇率假设变动10%不会对我们的综合财务报表造成重大影响。

60

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目录表

项目8.财务报表和补充数据

Marqeta公司

表格10-K

合并财务报表索引

			页面
注册独立会计师事务所报告(PCAOB ID：42)			62
合并资产负债表			67
合并经营报表和全面亏损			68
可赎回可转换优先股和股东权益合并报表(亏损)			69
合并现金流量表			70
合并财务报表附注			72

61

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目录表

独立注册会计师事务所报告

致Marqeta，Inc.的股东和董事会。

对财务报表的几点看法

我们审计了Marqeta，Inc.(本公司)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表，截至2023年12月31日的三个年度的相关综合经营表和全面亏损，可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)和现金流量，以及相关附注 (统称为“合并财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准，根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013框架)》中确立的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计，我们于2024年2月28日发布的报告对此表示了反对意见。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的当期财务报表审计所产生的事项：(1)涉及对财务报表具有重大意义的账目或披露；(2)涉及我们特别具有挑战性的、主观或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们不会通过传达以下关键审计事项来单独就关键审计事项或与其相关的账目或披露提供意见。

62

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目录表

			收入份额，支付给客户的对价
有关事项的描述			在截至2023年12月31日的一年中，公司的净收入为6.762亿美元，截至2023年12月31日，公司的应付收入份额为1.736亿美元。如综合财务报表附注2所述，本公司与客户签订的合同通常包括本公司与其客户分享一部分交换费的条款，称为收入份额。收入份额支付是对客户增加其在公司平台上的处理量的激励，以所赚取的交换费或处理量的百分比计算，并按月支付给客户。随着客户处理量的增加，客户可能会获得更高的收入份额。收入份额被确定为应付给客户的对价，在综合经营报表和全面亏损中记为净收入减值。本公司在综合资产负债表中将应付客户款项记为应付收入份额。 审计公司的收入份额金额是具有挑战性的，因为收入份额计算包括大量数据和多个输入，这些数据和输入可能会因客户而异。此外，由于某些合同条款的定制和复杂性质，某些客户的收入份额计算是由公司手动进行的。
我们是如何在审计中解决这个问题的			我们执行了以下审计程序，其中包括与收入份额金额有关的审计程序。我们根据客户协议的合同条款和其他投入，包括处理量、交换费、信用卡网络和发行银行手续费，使用原始数据独立计算样本客户的年度总收入份额，并将我们独立计算的收入份额与公司的记录金额进行比较。对于相同的客户样本，我们检查了基本的客户协议，并使用每个合同的收入分享率来计算每个客户的总年收入份额。此外，我们执行了分析程序来评估本财年有权获得收入份额的所有其他客户的收入份额，并评估了与考虑合同收入份额和加工量等因素的已制定预期的任何重大偏差。我们测试了收入份额计算中使用的基础支付交易数据的完整性和准确性，并将截至2023年12月31日的应付收入份额与后续期间支付的金额进行了比较。

63

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目录表

			被收购的发达技术无形资产的价值评估
有关事项的描述			如综合财务报表附注4所述，该公司于2023年2月3日以2.219亿美元的基本现金收购了Power Finance Inc.。本公司将本次收购作为一项业务合并入账，因此，从Power Finance Inc.收购的资产和承担的负债于收购日期按公允价值入账。 对公司收购Power Finance Inc.的会计进行审计是复杂的，这是因为公司在确定收购的开发技术的公平价值4100万美元时存在估计不确定性，这是使用收益法估计的。估计的不确定性主要是由于确定收购的已开发技术的公允价值计量所使用的基本假设。管理层使用的重要假设包括收入和EBITDA预测、过时比率和贴现率。这些重大假设是前瞻性的，可能会受到未来经济和市场状况的影响。
我们是如何在审计中解决这个问题的			为测试所收购开发技术的公允价值，我们的审计程序包括(其中包括)检查基本业务合并协议，并让我们的估值专家协助评估管理层选定的估值方法，并测试上述重大假设。例如，我们通过将贴现率与被收购企业的加权内部回报率、加权平均资产回报率和风险资本回报率进行比较来评估贴现率。为了评估用于预测可归因于收购的开发技术的现金流的假设，我们将重大假设与公司的历史趋势和市场数据进行了比较，并对重大假设进行了敏感性分析，以评估假设变化将导致的公允价值变化。

/s/ 安永律师事务所

自2018年以来，我们一直担任本公司的审计师。

加利福尼亚州圣马特奥

2024年2月28日

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目录表

独立注册会计师事务所报告

致Marqeta，Inc.的股东和董事会。

财务报告内部控制之我见

我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013年框架)》(COSO标准)中确立的标准，对马奎塔股份有限公司(S)截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计。我们认为，由于下文所述的重大弱点对控制标准目标的实现的影响，马奎塔公司(本公司)截至2023年12月31日没有根据COSO标准对财务报告进行有效的内部控制。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。已查明以下重大弱点，并将其纳入管理层的评估。

管理层发现了与公司收购Power Finance的会计有关的一个重大弱点，包括支持收购价格分配会计的审查业绩缺乏足够的准确性，以及对第三方专家及其为支持Power Finance收购的会计而出具的报告缺乏及时监督。

管理层发现，在支持公司收入和相关财务报告流程的某些信息技术(“IT”)系统的用户访问方面，存在与信息技术一般控制(“ITGC”)无效相关的重大弱点。因此，某些关键IT系统的相关流程级依赖IT的手动控制、某些变更管理控制和自动化应用程序控制也被认为无效。

我们还按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准审计了公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表，以及截至2023年12月31日的三个年度的相关综合经营报表和综合亏损、可赎回可转换优先股和股东权益(赤字)和现金流量以及相关附注。在决定我们对2023年综合财务报表的审计中应用的审计测试的性质、时间和范围时，这些重大弱点被考虑在内，本报告不影响我们2024年2月28日的报告，该报告就此发表了无保留意见。

意见基础

本公司管理层负责维持有效的财务报告内部控制，并对随附的《管理层财务报告内部控制报告》所载财务报告内部控制的有效性进行评估。我们的责任是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报告的有效内部控制是否在所有重要方面都得到了维护。

我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大弱点的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及执行我们认为在情况下必要的其他程序。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

财务报告内部控制的定义及局限性

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目录表

公司对财务报告的内部控制是一个程序，旨在根据公认的会计原则，为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。公司对财务报告的内部控制包括下列政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便按照公认的会计原则编制财务报表，公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；(三)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测都有可能因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/s/ 安永律师事务所

加利福尼亚州圣马特奥

2024年2月28日

66

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目录表

Marqeta公司

合并资产负债表

(单位为千，不包括每股和每股金额)

			截至12月31日，
			2023						2022
资产
流动资产：
现金和现金等价物			$	980,972					$	1,183,846
受限现金			8,500						7,800
短期投资			268,724						440,858
应收账款净额			19,540						15,569
应收帐款净额			29,922						18,028
应收网络奖励			53,807						42,661
预付费用和其他流动资产			27,233						38,007
流动资产总额			1,388,698						1,746,769
经营性租赁使用权资产净额			6,488						9,015
财产和设备，净额			18,764						7,440
无形资产，净额			35,631						—
商誉			123,523						—
其他资产			16,587						7,122
总资产			$	1,589,691					$	1,770,346
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款			$	1,420					$	3,798
应付收入份额			173,645						142,194
应计费用和其他流动负债			161,514						136,887
流动负债总额			336,579						282,879
经营租赁负债，扣除当期部分			5,126						9,034
其他负债			4,591						5,477
总负债			346,296						297,390
承付款和或有事项(附注10)
股东权益：
优先股，$0.0001票面价值；100,000,000和100,000,000授权股份，不是截至2023年12月31日和2022年12月31日的已发行和已发行股票			—						—
普通股，$0.0001面值：1,500,000,000和1,500,000,000授权发行的A类股，465,985,131和486,530,334分别于二零二三年十二月三十一日及二零二二年十二月三十一日已发行及发行在外的股份。 600,000,000和600,000,000授权的B类股份，54,357,844和54,833,765截至2023年12月31日和2022年12月31日的已发行和已发行股票			52						53
额外实收资本			2,067,776						2,082,373
累计其他综合收益(亏损)			762						(7,237)
累计赤字			(825,195)						(602,233)
股东权益总额			1,243,395						1,472,956
总负债和股东权益			$	1,589,691					$	1,770,346

请参阅合并财务报表附注。

67

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目录表

Marqeta公司

合并经营报表和全面亏损

(单位为千，不包括每股和每股金额)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
净收入			$	676,171					$	748,206					$	517,175
收入成本			346,657						428,205						285,470
毛利			329,514						320,001						231,705
运营费用：
薪酬和福利			499,595						415,094						318,116
技术			55,612						52,361						33,637
专业服务			21,679						23,479						18,443
入住率			4,361						4,514						4,181
折旧及摊销			10,741						3,853						3,534
市场营销和广告			2,566						3,995						2,284
其他运营费用			17,975						26,513						13,516
总运营费用			612,529						529,809						393,711
运营亏损			(283,015)						(209,808)						(162,006)
其他收入(费用)，净额			52,440						24,926						(2,563)
所得税费用前亏损			(230,575)						(184,882)						(164,569)
所得税优惠			(7,613)						(102)						(640)
净亏损			$	(222,962)					$	(184,780)					$	(163,929)
普通股股东应占净亏损			$	(222,962)					$	(184,780)					$	(163,929)
其他综合收益(亏损)，税后净额：
外币折算调整变动			$	(40)					$	(167)					$	(14)
短期投资未实现收益(亏损)净变化			8,039						(4,840)						(2,241)
其他综合收益(亏损)净额			7,999						(5,007)						(2,255)
综合损失			$	(214,963)					$	(189,787)					$	(166,184)
普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损			$	(0.42)					$	(0.34)					$	(0.45)
加权平均股数，用于计算普通股股东应占每股净亏损，包括基本亏损和稀释亏损			532,540,175						545,397,254						362,756,466

请参阅合并财务报表附注。

68

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目录表

Marqeta公司

可赎回可转换优先股和股东权益合并报表(亏损)

(单位为千，不包括份额)

			可赎回可兑换 优先股												普通股												其他内容 已缴费 资本						累计其他 综合收益(亏损)						累计 赤字						总计 股东的 股权(赤字)
			股票						金额						股票						金额
截至2021年1月1日的余额			351,844,340						501,881						130,312,838						13						39,769						25						(253,524)						(213,717)
首次公开发行时发行普通股，扣除发行成本			—						—						52,272,727						7						1,312,331						—						—						1,312,338
首次公开发行时可赎回可转换优先股转换为普通股			(351,844,340)						(501,881)						351,844,340						34						501,847						—						—						501,881
首次公开发行时可赎回可转换优先股认股权证负债与普通股及额外实收资本的重新分类			—						—						—						—						5,438						—						—						5,438
在行使期权时发行普通股			—						—						4,277,344						—						4,969						—						—						4,969
员工购股计划下普通股的发行			—						—						153,905						—						3,201						—						—						3,201
回购提前行使的股票期权			—						—						(85,870)						—						—						—						—						—
限售股单位净结清后发行普通股			—						—						1,736,212						—						(23,552)						—						—						(23,552)
在普通股认股权证行使时发行普通股			—						—						872,022						—						60						—						—						60
普通股认股权证的归属			—						—						—						—						6,332						—						—						6,332
基于股份的薪酬费用			—						—						—						—						142,660						—						—						142,660
累计其他综合收益变动(亏损)			—						—						—						—						—						(2,255)						—						(2,255)
净亏损			—						—						—						—						—						—						(163,929)						(163,929)
截至2021年12月31日的余额			—						$	—					541,383,518						$	54					$	1,993,055					$	(2,230)					$	(417,453)					$	1,573,426
在行使期权时发行普通股			—						—						7,785,748						—						9,754						—						—						9,754
回购提前行使的股票期权			—						—						(45,958)						—						—						—						—						—
员工购股计划下普通股的发行			—						—						683,485						—						4,762						—						—						4,762
限售股单位净结清后发行普通股			—						—						3,214,677						—						(15,362)						—						—						(15,362)
普通股认股权证的归属			—						—						—						—						8,621						—						—						8,621
基于股份的薪酬费用			—						—						—						—						160,743						—						—						160,743
普通股回购和注销			—						—						(11,657,371)						(1)						(79,200)						—						—						(79,201)
累计其他综合收益变动(亏损)			—						—						—						—						—						(5,007)						—						(5,007)
净亏损			—						—						—						—						—						—						(184,780)						(184,780)
截至2022年12月31日的余额			—						$	—					541,364,099						$	53					$	2,082,373					$	(7,237)					$	(602,233)					$	1,472,956
在行使期权时发行普通股			—						—						3,353,103						1						5,398						—						—						5,399
回购提前行使的股票期权			—						—						(2,625)						—						—						—						—						—
员工购股计划下普通股的发行			—						—						792,140						—						3,066						—						—						3,066
限售股单位净结清后发行普通股			—						—						9,347,171						1						(26,662)						—						—						(26,661)
在普通股认股权证行使时发行普通股			—						—						—						—						—						—						—						—
普通股认股权证的归属			—						—						—						—						8,715						—						—						8,715
基于股份的薪酬费用			—						—						—						—						185,231						—						—						185,231
普通股回购和报废，包括消费税			—						—						(34,510,913)						(3)						(190,345)						—						—						(190,348)
累计其他综合收益变动(亏损)			—						—						—						—						—						7,999						—						7,999
净亏损			—						—						—						—						—						—						(222,962)						(222,962)
截至2023年12月31日的余额			—						—						520,342,975						52						2,067,776						762						(825,195)						1,243,395

请参阅合并财务报表附注。

69

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目录表

Marqeta公司

合并现金流量表

(单位：千)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
经营活动的现金流：
净亏损			$	(222,962)					$	(184,780)					$	(163,929)
将净亏损调整为经营活动提供的现金净额：
折旧及摊销			10,741						3,853						3,534
基于股份的薪酬费用			180,739						160,743						142,660
非现金经营租赁费用			2,527						2,281						2,115
非现金合并后薪酬费用			32,430						—						—
短期投资溢价摊销			(4,495)						277						1,162
出售权益法投资收益			—						(17,889)						—
其他金融工具减值			—						11,616						—
其他			736						649						3,110
经营性资产和负债变动情况：
应收账款			(4,556)						(2,577)						(4,940)
应收账款结算			(11,894)						(6,762)						1,601
应收网络奖励			(11,146)						(12,262)						(10,377)
预付费用和其他资产			7,900						(8,621)						(7,742)
应付帐款			(1,956)						254						190
应付收入份额			31,451						21,015						42,988
应计费用和其他负债			14,983						22,257						49,372
经营租赁负债			(3,394)						(3,020)						(2,772)
经营活动提供(用于)的现金净额			21,104						(12,966)						56,972
投资活动产生的现金流：
购置财产和设备			(762)						(2,319)						(2,743)
内部使用软件的资本化			(11,889)						—						—
企业合并，扣除收购现金后的净额			(135,777)						—						—
购买专利			—						(1,600)						—
购买短期投资			(892,430)						(70,495)						(455,266)
出售短期投资			577,934						—						—
短期投资到期日			501,534						77,400						148,888
已实现的投资损益			(94)						—						—
购买权益法投资和购买期权			—						—						(20,000)
出售权益法投资			—						25,732						—
投资活动提供(用于)的现金净额			38,516						28,718						(329,121)
融资活动的现金流：
首次公开发行的收益，扣除承销商的折扣和佣金			—						—						1,319,809
行使股票期权的收益，包括早期行使的股票期权，扣除回购早期行使的未归属期权后的净额			5,289						9,249						4,539
支付或有对价			(53,067)						—
行使认股权证所得收益			—						—						60
与员工股票购买计划相关的发行股票所得收益			3,066						4,762						3,201
与限售股单位股份净结清有关的税款			(26,662)						(15,362)						(23,552)
普通股回购			(190,420)						(78,136)						—
支付递延发售费用			—						—						(4,760)
融资活动提供的现金净额(用于)			(261,794)						(79,487)						1,299,297
(减少)现金、现金等价物和受限现金的增加			(202,174)						(63,735)						1,027,148
现金、现金等价物和限制性现金--期初			1,191,646						1,255,381						228,233
现金、现金等价物和受限现金--期末			$	989,472					$	1,191,646					$	1,255,381

请参阅合并财务报表附注。

70

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目录表

Marqeta公司

合并现金流量表s

(单位：千)

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
现金、现金等价物和受限现金的对账
现金和现金等价物			$	980,972					$	1,183,846					$	1,247,581
受限现金			8,500						7,800						7,800
现金总额、现金等价物和受限现金			$	989,472					$	1,191,646					$	1,255,381
现金流量信息的补充披露：
为经营租赁负债支付的现金			$	4,239					$	4,112					$	4,081
支付利息的现金			$	—					$	—					$	—
缴纳所得税的现金			$	430					$	84					$	201
非现金投资和融资活动的补充披露：
购置应计但尚未支付的财产和设备			$	113					$	563					$	1,190
基于股份的薪酬资本化为内部使用的软件			$	4,492					$	—					$	—
应计未支付的普通股回购			$	991					$	1,065					$	—
早期行使的股票期权的归属			$	—					$	298					$	—

请参阅合并财务报表附注。

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目录表

Marqeta公司

合并财务报表附注

(表格金额以千为单位，但股票和每股金额、比率或注明的除外)

1.    业务概述和演示基础

Marqeta，Inc.(“该公司”)为创新领导者创造数字支付技术。该公司的现代信用卡发行平台使其客户能够创建定制和创新的支付卡程序，使他们能够配置和灵活地建立更好的支付体验。

该公司为其所有客户提供发行商处理器服务，并为其大多数客户提供卡项目经理。该公司主要通过为客户处理信用卡交易来赚取收入。

该公司于2010年在特拉华州注册成立，总部位于加利福尼亚州奥克兰，截至2023年12月31日，在美国、英国设有办事处，并在澳大利亚、巴西、加拿大、波兰和新加坡设有法人实体。

首次公开募股

2021年6月，公司完成首次公开发行(IPO)，发行并出售52,272,727其新批准的A类普通股的股份，包括6,818,181根据充分行使承销商的选择权以$购买额外股份而发行和出售的股份27.00每股本公司已收取所得款项净额合共$1.3扣除承销折扣和佣金后，91.61000万美元，发行成本为$7.5百万美元。

紧接首次公开招股完成前，本公司提交经修订及重新签署的公司注册证书，授权1,500,000,000A类普通股，使持有者有权一每股投票权， 600,000,000B类普通股，使持有人能够 10每股投票权，以及 100,000,000未指定优先股的股份。所有当时发行在外的普通股股份重新分类为B类普通股，所有当时发行在外的可赎回可转换优先股股份转换为 351,844,340A股普通股 一- 为一个基础，并重新分类为B类普通股。此外， 2,569,528普通股认股权证转换为同等数量的B类普通股认股权证， 203,610可转换优先股认股权证的股份被转换为同等数量的B类普通股认股权证。

陈述的基础

随附的综合财务报表，包括公司及其全资子公司的账目，是按照美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。所有公司间结余及交易已于综合账目中对销。

预算的使用

编制符合公认会计原则的财务报表要求管理层对资产和负债的报告金额、或有负债的披露以及收入和费用的报告金额作出各种估计和假设。重大估计及假设包括（但不限于）透过业务合并所收购资产及所承担负债之公平值及可使用年期、或然负债之估计、股权奖励及认股权证之公平值、以股份为基础之补偿、客户合约之可变代价之估计、合约或然事项及处理错误储备及所得税估值。实际结果可能与该等估计有重大差异。

业务风险和不确定性

公司自成立以来一直亏损。截至2023年12月31日止年度，本公司产生净亏损$223.0 2000万美元，累计赤字为825.2 截至2023年12月31日止。该公司预计，在可预见的未来，运营亏损将持续下去，因为它产生了与为客户创造新产品、收购新客户、开发品牌、扩展到新的地区和开发现有平台基础设施有关的成本和费用。本公司认为，其现金及现金等价物的$981.0短期投资100万美元268.7截至2023年12月31日止，本集团的资本充足率为1000万美元，足以为本财务报表发布后至少未来12个月的运营提供资金。

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目录表

Marqeta公司

合并财务报表附注

(表格金额以千为单位，但股票和每股金额、比率或注明的除外)

2.    重要会计政策摘要

细分市场信息

该公司作为一个单一的经营部门和报告单位运营。该公司的首席运营决策者是其首席执行官，他审查在综合基础上提交的财务信息，以便做出经营决策、评估财务业绩、分配资源和评估公司的财务业绩。

在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的几年中，根据客户的账单地址，美国以外的净收入并不重要。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，位于美国境外的长寿资产并不重要。

企业合并

本公司根据被收购公司截至收购日的估计公允价值，将被收购公司的收购对价分配给所收购的有形和无形资产以及承担的负债，超出部分计入商誉。这些估计本身就是不确定的，需要加以改进。在自收购日期起计最长一年的计量期内，本公司可记录对收购的这些有形和无形资产及承担的负债的公允价值进行的调整，并与商誉进行相应的抵销。于计价期结束或收购资产或承担负债的公允价值最终厘定后(以先到者为准)，其后的任何调整均记入综合经营及全面亏损报表。收购相关费用、合并后整合和员工薪酬成本从业务合并中单独确认，并在发生时计入费用。

现金和现金等价物

现金和现金等价物主要包括银行存款账户以及对货币市场基金和某些美国国库券的投资。本公司将所有高流动性投资以及自购买之日起三个月或以下原始到期日的投资视为现金等价物。

受限现金

受限制现金包括存放在开证行的存款，以便在客户资金未能及时存入开证行以结算客户与信用卡网络的交易时，向开证行提供抵押品。受限现金还包括用于为公司租用其位于加利福尼亚州奥克兰的办公总部获得信用证的现金。发卡银行是指为自己或企业发行支付卡(信用卡、借记卡或预付卡)的金融机构。卡网络是为结算和卡支付信息流提供基础设施的网络。

短期投资

该公司的短期投资包括美国国债、美国机构证券、商业票据、资产担保证券和公司债务证券。公司的短期投资被归类为可供出售，并记录在综合资产负债表的流动资产中，因为公司可以随时出售这些证券用于其业务，甚至在到期之前。

本公司按公允价值计提这些短期投资，并定期评估其未实现损失。对于本公司打算持有的证券中的未实现亏损，本公司进一步评估公允价值低于摊销成本的原因是由于信贷还是非信贷相关因素。在作出这项评估时，本公司会考虑公允价值低于摊销成本的程度、评级机构对该证券评级的任何改变，以及任何与该证券具体有关的不利条件等因素。

本公司认为与信贷相关的减值是由以下因素引起的价值变化

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目录表

Marqeta公司

合并财务报表附注

(表格金额以千为单位，但股票和每股金额、比率或注明的除外)

债权人履行其付款义务的能力，并在综合资产负债表中计入拨备，并在发生减值时在综合经营报表中净额和全面亏损中计入其他收入(费用)的相应损失。

未实现非信贷相关亏损和未实现收益在累计其他全面收益(亏损)中单独记录，在实现之前是股东权益(亏损)的一个组成部分。

该公司将出售短期投资的任何已实现收益或损失记入其他收入(费用)、净额和综合经营报表和全面亏损。

应收帐款

应收账款按发票金额扣除信贷损失准备后入账，不产生利息。本公司根据对应收账款可收款性的评估来估算应收账款拨备，方法是考虑每一位客户的过往应收账款收款经验、每一张未付发票的年龄以及基于当前经济状况和对应收账款寿命内对未来经济状况的合理和可支持的预测对当前预期信用损失风险的评估。本公司在确定有可收回问题的特定客户时，并通过在存在类似特征的情况下对应收账款进行汇总审查，来评估个人的可收回程度。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，应收账款备抵为#美元。0.3百万美元和美元0.3分别为100万美元。

应收账款结算

应收结算是指从客户信用卡交易中赚取的交换费，扣除直通卡网络费用后的费用，应由发卡银行支付。互换费用通常在交易日期的一到两个工作日内收到，并应由没有历史托收问题的开证银行支付，从而降低了相关的托收风险。目前还没有设立任何津贴。本公司不从发行银行获得收入。

租赁义务

本公司根据尚未支付的全部租赁付款的现值计量租赁负债，该现值基于本公司的递增借款利率贴现，该递增借款利率是本公司为抵押性借款支付的估计利率，该利率相当于租赁期内的总租赁付款。

本公司根据(I)于生效日期或之前向出租人支付的款项、(Ii)本公司招致的初步直接成本及(Iii)租赁下的租户激励而调整的相应租赁负债计量使用权资产。当出租人向本公司提供标的资产时，本公司开始确认租金支出。

对于短期租赁，本公司在租赁期内以直线方式在综合经营报表和全面亏损中记录租金费用，并记录发生的可变租赁付款。该公司没有融资租赁。

财产和设备

财产和设备按成本减去累计折旧和摊销列报。公司在资产的预计使用年限内采用直线折旧和摊销法；通常三至五年用于计算机设备，以及家具和固定装置。租赁改进按租赁期较短(不包括续期)或租赁改进的估计使用年限中较短者摊销。

该公司将获得或开发内部使用软件所产生的内部和外部直接成本资本化。在应用程序开发阶段发生的成本被资本化，并使用直线法在软件的估计使用寿命内摊销，一般为三年，从软件准备就绪可供预期使用的下一个月的第一天开始计算。与规划和其他初步项目活动以及实施后活动有关的费用如下

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目录表

Marqeta公司

合并财务报表附注

(表格金额以千为单位，但股票和每股金额、比率或注明的除外)

已发生的费用。

财产和设备的折旧和摊销在合并经营报表和全面损失表中计入折旧和摊销费用。

商誉

收购的可确认净资产的购买价格超过公允价值的部分计入商誉。商誉金额不摊销。

无形资产

具有有限寿命的无形资产按购置成本减去累计摊销列账，并按直线方法在其估计使用年限内摊销。这些资产的摊销在合并经营报表和全面损失表中计入折旧和摊销费用。

减损

商誉的减值测试每年在第四季度进行，或更频繁地在事件或环境变化表明其账面价值可能无法收回时进行。这种测试是在报告单位一级进行的。管理层可以选择首先进行定性评估，以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于包括商誉在内的账面价值。如果确定报告单位的公允价值更有可能少于账面价值，则通过将报告单位的公允价值与其账面金额进行比较来进行量化评估。当账面金额超过报告单位的公允价值时，确认减值费用，但不得超过分配给该报告单位的商誉总额。公司还可以选择绕过定性评估而执行定量评估。

当事件或情况变化显示资产的账面价值可能无法收回时，本公司会检讨长期资产(包括物业及设备及有限寿命无形资产)的估值。如果一项资产的账面价值超过该资产预期产生的未来未贴现现金流，则该资产被视为减值。

根据管理层的评估，在本报告所述期间，本公司并未确认其商誉、有限寿命无形资产或其他长期资产的任何重大减值损失。

股权投资和购买选择权

本公司对其他主体的投资实行权益法核算，对本公司有重大影响但无控制权的。在权益法下，本公司在各实体的损益中计入其他收入(费用)、综合经营报表中的净额以及在可获得被投资方最新财务信息的一个季度滞后时的全面亏损。本公司定期审核按权益法计提减值准备的投资。对其他实体的投资(包括购买这些实体的期权)未按权益会计方法入账，按成本减去减值(如适用)入账。此外，这些投资的价值可根据相同或相似投资的可观察交易调整为公允价值。

2021年，本公司收购了一家私人公司的优先股权，该股权按权益会计方法入账。在这项投资的同时，公司还获得了一项选择权，使公司有权但没有义务购买私人公司所有剩余的股权权益。

截至2021年12月31日，该选项反映在合并资产负债表中的预付费用和其他流动资产中。该公司应用计量替代方案，以成本减去任何减值来计量期权。于截至2022年12月31日止年度内，本公司录得减值$11.6其他收入(支出)中的百万美元，扣除综合经营报表和基于公司决定不行使期权而与期权相关的全面亏损。

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目录表

Marqeta公司

合并财务报表附注

(表格金额以千为单位，但股票和每股金额、比率或注明的除外)

在截至2022年12月31日的年度内，本公司出售了其在一家私人公司的权益法投资。这项投资的账面金额为#美元。7.8截至销售日期，成交价为400万美元。25.71000万美元。因此，该公司录得收益#美元。17.9在截至2022年12月31日的一年中，扣除综合经营和全面亏损报表后的其他收入(费用)为3.6亿美元。

递延发售成本

递延发行成本主要包括与IPO相关的会计、法律和其他费用。于2021年6月完成首次公开招股后，递延发售成本重新分类为股东权益(亏损)，并计入首次公开招股所得款项净额。

收入确认

收入在承诺的商品或服务的控制权转移给客户时确认，金额反映了公司预期有权获得的对价，以换取这些商品或服务。

与客户的合同在逐个合同的基础上进行评估，因为合同可能包括多项服务的转让。公司与客户签订的合同通常包括多项履约义务：1)提供对公司支付处理平台的访问，2)提供托管服务或3)提供办卡服务.如果个别服务是不同的，本公司将其作为单独的履约义务进行核算，因为该服务可以与安排中的其他项目分开识别，并且客户可以单独或利用客户随时可用的其他资源从该商品或服务中受益。如果不满足这些标准，承诺的货物或服务将作为综合履约义务入账。某些客户合同要求公司根据履约义务的相对独立销售价格分配合同的交易价格，该价格基于公司单独销售每项服务的价格，或通过分析公司的历史合同定价和履行其服务所产生的成本进行估计。

本公司通过提供平台服务和如下所述的其他服务获得收入。

平台服务

该公司为其客户提供综合支付处理平台。公司的主要履约义务是为客户提供连续访问公司平台的机会，该平台用于根据需要处理所有客户的交易。这项义务包括授权、结算、清算和核对所有交易。此外，对于某些客户安排，履行义务还包括代表其客户管理与信用卡网络和/或发卡银行的互动或其他托管服务，包括争议管理、欺诈评分和持卡人支持服务。

该公司的平台服务收入来自客户卡交易产生的交换费。公司将这些交换费作为从客户那里赚取的收入入账，用于履行公司在向客户交付服务之前控制服务的义务。该公司的平台服务收入还包括根据处理量的百分比或每笔交易的费用计算的交易的处理费和其他交易费。

本公司的平台服务收入主要由随时间履行的待命债务组成，这些债务作为一系列基本相同和具有相同转移模式的不同服务入账。

当承诺的服务完成并履行其履约义务时，公司确认收入。当公司授权交易，确认交易没有错误，并接受数据并将其发布到其记录时，平台服务被视为完成。

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目录表

Marqeta公司

合并财务报表附注

(表格金额以千为单位，但股票和每股金额、比率或注明的除外)

本公司将可变对价分配给平台服务交付的不同时期。当定价条款在整个合同期限内不一致时，公司主要使用期望值方法估计客户合同中的可变对价。客户合同的标准条款范围为三至五年，可连续自动续费一年制除非任何一方以书面通知其不再续签的意向，否则将在此后的三个月内继续执行。该公司根据历史信息和当前趋势编制可变对价估计，预计未来收入不会出现重大逆转。

对于涉及第三方的客户安排产生的净收入，本公司确定其是否已承诺自己提供指定服务(作为委托人)或安排由另一方提供指定服务(作为代理)。 这一决定取决于每项安排的事实和情况，在某些情况下，还涉及重大判断。为了向客户提供一个综合的支付处理平台，公司以不同的身份与发卡银行和信用卡网络合作。本公司被视为客户安排中的委托人，在向客户提供承诺的服务之前，本公司控制发卡银行和信用卡网络提供的服务，本公司主要负责向客户提供服务，并有权酌情选择供应商。因此，本公司将支付给发卡银行和信用卡网络的费用计入综合经营报表和全面亏损的收入成本。在公司被视为向客户提供服务的代理人的情况下，支付给发卡银行和信用卡网络的服务费用(如果有)记入净收入，以便综合经营报表和全面亏损中的净收入反映公司保留的对价净额。

收入份额

该公司与客户签订的合同通常包括条款，规定公司分享一部分交换费，作为支付给客户的代价，称为收入份额。收入份额支付是对客户增加其在公司平台上的处理量的激励，按所赚取的交换费或处理量的百分比计算，并按月支付给客户。

公司在综合经营报表和全面亏损报表中将收入份额记为净收入的减少额。本公司在综合资产负债表中将应付客户款项记为应付收入份额。

其他服务收入

该公司通过办卡服务从客户那里获得收入。卡完成费用通常在订购卡库存时向客户计费，并在订购的卡发货给客户时确认为收入。该公司为某些客户提供以折扣购买实体卡的选择。该公司的结论是，折扣不构成未来的物质权利，因为折扣在通常提供给这类客户的范围内。因此，当公司将订购的卡交付给客户时，公司将折扣计入收入的减少。

合同资产和递延收入

合同资产在预付费用和其他流动资产中或在综合资产负债表中的其他资产中报告，主要来自向某些客户提供的预付款和客户合同的可变对价，这些合同的定价条款在整个合同期限内并不一致。

递延收入在综合资产负债表的应计费用和其他流动负债或其他负债中报告，当客户在公司确认收入之前支付服务费用时就会产生递延收入。该公司的递延收入主要是由于未交付的卡履行服务、在整个合同期限内定价条款不一致的客户合同的可变对价以及在合同开始时开具的不可退还的预付安装费用。

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目录表

Marqeta公司

合并财务报表附注

(表格金额以千为单位，但股票和每股金额、比率或注明的除外)

包括可由客户酌情行使的额外商品或服务的权利的安排通常被认为是备选办法。该公司评估这些选项是否为客户提供了实质性的权利，如果是，则将其视为履行义务。通过估计客户在可选续订期间将兑换的折扣来评估此重要权利的价值。

合同或有事项和处理错误准备金

客户合同通常包含服务级别协议，当未达到合同要求的服务级别或可能导致公司因处理错误而支付费用时，这些协议可能会导致公司应支付的绩效处罚。因此，本公司为估计的业绩处罚和处理错误计提了准备金。在拨备这些准备金时，本公司会考虑一些因素，例如其招致履约处罚和处理错误的历史、客户合同中的实际合同罚款费率以及已知或估计的处理错误。这些准备金计入综合资产负债表的应计费用和其他流动负债，合同或有事项和处理错误准备金作为综合业务表和全面亏损表净收入的减少额计入。

收入成本

收入成本包括信用卡网络成本、发卡银行成本和客户安排的信用卡履行成本，其中公司是向客户提供服务的主体，不包括折旧和摊销，这在综合经营报表和全面亏损中单独报告。卡网络成本大多等于处理量的指定百分比或通过相应卡网络处理的每笔交易的固定金额。本公司从与信用卡网络的合同安排中直接产生信用卡网络成本，这些协议完全通过发卡银行或直接从信用卡网络转移。发卡银行成本补偿发卡银行向本公司客户发行卡和赞助本公司与卡网络公司的卡计划的费用，通常等于处理量的特定百分比或每笔交易的固定金额，但受每月最低金额的限制。卡履行成本包括实体卡、包装和其他履行成本。

该公司与信用卡网络公司有营销和奖励安排，根据通过各自信用卡网络处理的数量的百分比向公司提供货币奖励。未收集的奖励计入综合资产负债表上的应收网络奖励。公司将这些激励措施记录为综合经营报表收入成本的减少和公司为主体的客户安排中的全面损失。该公司与信用卡网络公司和发卡银行签订的合同通常有以下条款三至五年可在以下时间续订一年制至两年制双方约定的增量。

广告费

本公司在广告费用发生时支付广告费用。截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的广告开支为$1.51000万，$2.21000万美元和300万美元1.7分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

研发成本

研究和开发成本主要包括工资、员工福利、基于股份的薪酬、第三方托管费用和软件许可证，148.01000万，$108.32000万美元，和美元84.1 截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集团分别录得约人民币100，000，000元及人民币100，000，000元。研究及开发成本于产生时支销，并计入综合经营及全面亏损报表内的薪酬及福利以及技术开支。

基于股份的薪酬

本公司使用的股份报酬的主要类型是受限制股份单位（“受限制股份单位”）和股票期权以及使用员工股票购买计划（“ESPP”）。本公司根据其普通股于授出日期的估计公平值厘定与受限制股份单位相关的补偿开支。与股票期权相关的补偿费用是根据

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目录表

Marqeta公司

合并财务报表附注

(表格金额以千为单位，但股票和每股金额、比率或注明的除外)

在估计授予日使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型的公允价值。本公司一般采用直线摊销法确认各归属期间的补偿费用。本公司对发生的没收行为进行核算。

固定缴款计划

公司为符合条件的员工维护固定缴款计划，包括401(K)计划，该计划涵盖几乎所有在美国的员工，公司为该计划提供50第一个的百分比6员工贡献的薪酬的百分比。相匹配的供款归属于一年尽职尽责。

重组

重组成本源于与员工相关的遣散费，包括现金和非现金薪酬。根据员工工作的地区，公司一般在将计划传达给确定的员工时或在可能付款和金额可估计的情况下确认重组成本。重组负债在综合资产负债表中归类为应计费用和其他流动负债。

所得税

本公司按资产负债法核算所得税。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表和税基之间的差异，使用预期差异将被冲销的年度的现行税率来确定的。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。

本公司确认递延税项资产的程度取决于其认为这些资产更有可能变现的程度。在作出这样的决定时，公司会考虑现有的正面和负面证据，包括现有应税暂时性差异的未来冲销、预计未来的应税收入、税务筹划战略和最近经营的结果。为将递延税项资产减少至比预期更有可能变现的数额，在必要时设立估值拨备。如果本公司确定其递延税项资产未来能够实现超过净记录金额，本公司将减少递延税项资产估值准备，从而减少所得税支出。

只有当本公司相信税务机关根据税务立场的是非曲直进行审查后，该税务立场更有可能获得支持时，才会确认不确定的税务立场。本公司在综合经营报表和全面亏损报表中确认与所得税优惠中不确定的税收状况有关的利息和罚款(如果有)。

普通股股东应占每股净亏损

公司按照参与证券所需的两级法列报普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄后每股净亏损。在IPO完成前，所有系列可赎回可转换优先股均被视为参与证券。紧接首次公开招股完成前，当时已发行的所有可赎回可转换优先股股票均转换为B类普通股。由于可赎回可转换优先股的持有者在合同上没有承担分担亏损的义务，因此公司在列报的任何期间都没有将普通股股东应占净亏损分配给可赎回可转换优先股。

公司通过将普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数来计算普通股每股基本净亏损。普通股股东应占每股摊薄净亏损适用于普通股的所有潜在股份，包括可赎回可转换优先股转换后可发行的普通股和可赎回可转换优先股权证、股票期权、RSU和普通股认股权证，只要这些是稀释的。

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目录表

Marqeta公司

合并财务报表附注

(表格金额以千为单位，但股票和每股金额、比率或注明的除外)

或有损失

本公司可能涉及在正常业务过程中出现的各种诉讼、索赔和诉讼程序。当公司认为很可能发生了损失，并且公司可以合理地估计损失时，公司就会记录这些损失的负债。该公司定期评估当前信息，以确定是否应该调整已记录的负债或记录新的负债。如果亏损是合理可能的，并且能够合理估计亏损或亏损范围，本公司将在合并财务报表附注中披露可能的亏损。要确定概率和估计的金额，需要做出重大判断。

公允价值计量

公允价值为退出价格，代表于计量日期为出售金融资产或在市场参与者之间有序交易中转移金融负债而支付的价格。

公允价值等级包括三级分类，其依据是用于计量的估值方法的投入是否可观察到：

•1级-投入品是截至报告日期相同资产在活跃市场的报价；

•2级-直接或间接可观察到的第1级以外的输入；或

•3级-市场中不可观察到的定价投入。

在制定公允价值计量时，公司最大限度地使用可观察到的投入，最大限度地减少使用不可观察到的投入。如果本公司在市场上缺乏可观察到的投入来计量资产或负债的公允价值，本公司可能会使用不可观测的投入，这需要在计量公允价值时做出更大的判断。在可观察到的市场数据有限或没有的情况下，资产和负债的公允价值计量主要基于公司自己的估计，该计量反映了管理层认为市场参与者将用来为资产或负债定价的信息和假设。

该公司的金融工具包括现金等价物、短期投资、应收账款、应收账款结算、应付账款、应计负债以及首次公开募股前的可赎回可转换优先股权证债务。由于离到期日较短，现金等价物按摊余成本列报，与资产负债表日的公允价值大致相同。短期投资按公允价值计价。应收账款、应收账款结算、应付账款及应计负债按账面价值列报，由于距预期收款或付款日期的时间较短，因此账面价值与公允价值相近。可赎回可转换优先股认股权证负债按公允价值列账。

外币

公司境外子公司的本位币为其各自的当地货币。对于这些外国实体，公司使用损益表金额的期间平均汇率和资产和负债的期末汇率将财务报表转换为美元。该等换算调整计入综合资产负债表及可赎回可转换优先股及股东权益(亏损)综合报表内的累计其他全面收益(亏损)。外币交易损益计入其他收入(费用)，净额计入综合经营报表和全面亏损。

近期会计公告

2023年12月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新第2023-09号，“所得税(专题740)：所得税披露的改进”(“ASU 2023-09”)，其中修改了所得税披露规则，要求实体披露(1)税率调整中的特定类别，(2)所得税支出或收益前持续经营的收入或亏损(国内和国外分开)和(3)持续经营的所得税费用或收益(按联邦、州和国外分开)。ASU 2023-09还要求实体

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目录表

Marqeta公司

合并财务报表附注

(表格金额以千为单位，但股票和每股金额、比率或注明的除外)

披露其向国际、联邦、州和地方司法管辖区缴纳的所得税，以及其他变化。该指导意见适用于2024年12月15日之后的年度期间。对于尚未印发或可供印发的年度财务报表，允许尽早采用。ASU 2023-09应在前瞻性的基础上应用，但允许追溯应用。本公司目前正在评估采用这一新准则对合并财务报表和相关披露的潜在影响。

3.    收入

收入的分类

下表提供了有关客户分类收入的信息：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
平台服务收入，净额			$	654,553					$	725,629					$	502,296
其他服务收入			21,618						22,577						14,879
净收入合计			$	676,171					$	748,206					$	517,175

合同余额

下表提供了有关合同资产和递延收入的信息：

合同余额						资产负债表行参考						十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
合同资产-流动						预付费用和其他流动资产						$	1,461					$	621
合同资产-非流动资产						其他资产						9,397						1,323
合同总资产												$	10,858					$	1,944
递延收入--当期						应计费用和其他流动负债						$	11,829					$	17,048
递延收入--非流动收入						其他负债						4,071						4,202
递延收入总额												$	15,900					$	21,250

在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日终了年度确认的、在各自期间期初列入递延收入余额的收入净额为#美元。12.01000万美元和300万美元13.8分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

剩余履约义务

该公司有与客户合同中的承诺相关的履约义务，即未来在整个合同期内处理交易的准备就绪的义务。

截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司不在其递延收入余额中包含重大权利。

4.    业务合并

2023年2月3日，本公司收购了Power Finance Inc.(“Power Finance”)的全部已发行股票，基本现金收购价为#美元。221.91000万美元。购买价格不包括$53.1与预期在收购之日起12个月内实现的业绩目标挂钩的或有对价。作为转让对价的一部分，公司根据与或有收益条款相关的支付可能性确定或有对价负债的收购日期公允价值。

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目录表

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合并财务报表附注

(表格金额以千为单位，但股票和每股金额、比率或注明的除外)

Power Finance基于云的平台为创建新信用卡计划的公司提供信用卡计划管理服务。收购Power Finance将加速该公司的信贷产品能力，并使该公司的客户能够推出广泛的信贷产品和结构。

下表汇总了转移的采购对价的组成部分(以千计)：

基本收购价减去或有对价			$	221,933
减去：合并后现金、非现金费用和其他采购调整			118,447
加：在收购日获得的现金			7,089
总购买对价，不包括或有对价			110,575
或有对价			53,067
购买注意事项			$	163,642

在美元中117.61百万美元合并后薪酬不包括在购买对价中，约为$32.4由于收购日员工替换奖励的归属条款，1,000,000美元在结算时确认为非现金合并后薪酬成本。剩余的$85.110万美元须连续受雇，并将确认为加权平均期间的合并后现金补偿成本2.2好几年了。确认的合并后费用为$36.4截至2023年12月31日的年度，并包括在综合经营和全面亏损报表中的薪酬和福利中。

收购的资产和承担的负债于收购日期按公允价值入账。最后的$163.61000万美元的购买对价被归因于$41.01.5亿已开发的技术无形资产(将在#年的估计使用寿命内摊销7.0年)，$8.01亿美元递延纳税负债，以及1美元7.1收购的净资产为2.5亿美元，其中123.5购买对价超过购入资产和承担的负债公允价值记为商誉的超额金额。已开发技术无形资产的公允价值采用多期超额收益法(“MPEEM”)(收益法的一种形式)进行估计。这种方法背后的原则是，无形资产的价值等于可归因于无形资产的税后现金流量的现值。该公司的判断涉及使用关于收入和EBITDA预测、陈旧率和贴现率的某些假设。确认的商誉主要归因于将Power Finance的技术整合到公司的平台中所产生的预期协同效应。商誉被认为不能在纳税时扣除。

电能财务的财务结果自收购之日起计入公司的综合财务报表。Power Finance没有公布单独的经营业绩和形式上的经营业绩，因为此次收购的影响对公司的财务业绩并不重要。与收购相关的第三方交易成本为#美元3.3在截至2023年12月31日的一年中，这些资金已列入合并经营和全面亏损报表中的专业服务。

在2023年第三季度，公司支付了$53.12023年第二季度实现了与或有审议挂钩的业绩目标。

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目录表

Marqeta公司

合并财务报表附注

(表格金额以千为单位，但股票和每股金额、比率或注明的除外)

5.    商誉与无形资产

商誉

商誉包括以下内容：

截至2022年12月31日的余额			$	—
收购Power Finance，Inc.的商誉。			123,000
测算期调整			523
截至2023年12月31日的余额			$	123,523

无形资产，净额

截至列报日期，无形资产包括以下内容：

			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
发达的技术			$	41,000					$	—
累计摊销			(5,369)						—
**无形资产，净额			$	35,631					$	—

已开发技术无形资产的摊销期限为7好几年了。已开发技术的摊销费用为1美元5.4截至2023年12月31日的一年为4.5亿美元。

截至2023年12月31日，无形资产预期未来摊销费用如下：

2024			$	5,857
2025			5,857
2026			5,857
2027			5,857
2028			5,857
此后			6,345
无形资产预期未来摊销费用总额			$	35,631

6.    短期投资

于2023年，本公司将综合资产负债表中的有价证券财务报表项目重命名为短期投资，以更准确地与本公司目前的投资组合保持一致。

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目录表

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合并财务报表附注

(表格金额以千为单位，但股票和每股金额、比率或注明的除外)

公司短期投资的摊余成本、未实现收益(亏损)和估计公允价值包括：

			2023年12月31日
			摊销成本						未实现收益						未实现亏损						估计公允价值
短期投资
美国国债			$	239,297					$	970					$	(11)					$	240,256
美国机构证券			15,000						—						(7)						14,993
资产支持证券			10,438						62						—						10,500
公司债务证券			2,981						—						(6)						2,975
短期投资总额			$	267,716					$	1,032					$	(24)					$	268,724

			2022年12月31日
			摊销成本						未实现收益						未实现亏损						估计公允价值
短期投资
美国国债			$	384,951					$	—					$	(6,949)					$	378,002
美国机构证券			29,012						47						—						29,059
商业票据			28,815						—						—						28,815
公司债务证券			5,049						—						(67)						4,982
短期投资总额			$	447,827					$	47					$	(7,016)					$	440,858

该公司拥有四和十三分别于2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日对未实现亏损头寸进行短期投资。本公司不打算出售截至2023年12月31日有未实现亏损的任何短期投资，而且本公司不太可能被要求在整个摊销成本基础预期收回之前出售此类证券。

有几个不是在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，从累积的其他全面收益中重新归类的短期投资的重大已实现损益。对于有未实现亏损的短期投资，本公司评估是否(I)本公司有意出售任何该等投资，(Ii)本公司不太可能需要在收回全部摊销成本基准之前出售任何该等可供出售的债务证券，及(Iii)投资的公允价值下降是由于信贷或非信贷相关因素所致。根据这项评估，本公司确定，截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，对于其短期投资，不存在重大信贷或非信贷相关减值。

下表汇总了公司短期投资的规定到期日：

			2023年12月31日												2022年12月31日
			摊销成本						估计公允价值						摊销成本						估计公允价值
在一年内到期			$	90,438					$	90,533					$	447,827					$	440,858
应在一年至五年后到期			177,278						178,191						—						—
总计			$	267,716					$	268,724					$	447,827					$	440,858

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(表格金额以千为单位，但股票和每股金额、比率或注明的除外)

7.    公允价值计量

下表呈列按经常性基准按公平值计量之资产及负债之公平值层级：

			2023年12月31日
			1级						2级						3级						总公允价值
现金等价物
货币市场基金			$	627,983					$	—					$	—					$	627,983
美国国库券			230,602						—						—						230,602
短期投资
美国国债			240,256						—						—						240,256
美国机构证券			—						14,993						—						14,993
资产支持证券			—						10,500						—						10,500
公司债务证券			—						2,975						—						2,975
总资产			$	1,098,841					$	28,468					$	—					$	1,127,309

			2022年12月31日
			1级						2级						3级						总公允价值
现金等价物
货币市场基金			$	462,459					$	—					$	—					$	462,459
短期投资
美国国债			378,002						—						—						378,002
美国机构证券			—						29,059						—						29,059
商业票据			—						28,815						—						28,815
公司债务证券			—						4,982						—						4,982
总资产			$	840,461					$	62,856					$	—					$	903,317

该公司将货币市场基金、美国国库券、商业票据、美国国债、美国机构证券、资产支持证券和公司债务证券归入公允价值等级的第一级或第二级，因为公司使用市场报价或替代定价来源以及利用市场可观察到的投入的模型对这些投资进行估值。

截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度，各公允价值层级之间并无金融工具转移。

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(表格金额以千为单位，但股票和每股金额、比率或注明的除外)

8. 某些资产负债表组成部分

预付费用和其他流动资产

预付费用和其他流动资产包括：

			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
预付费用			$	6,342					$	9,082
库存			4,309						5,150
预付费托管和数据成本			5,815						6,443
应计应收利息			4,457						3,983
预付保险			2,678						3,729
卡计划存款			128						2,128
合同资产			1,461						621
其他流动资产			2,043						6,871
预付费用和其他流动资产			$	27,233					$	38,007

财产和设备，净额

财产和设备包括：

			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
租赁权改进			$	8,110					8,110
计算机设备			8,885						9,115
家具和固定装置			2,597						2,542
内部开发和购买的软件			19,324						3,082
			38,916						22,849
累计折旧和摊销			(20,152)						(15,409)
财产和设备，净额			$	18,764					$	7,440

与财产和设备有关的折旧和摊销费用为#美元。10.7百万，$3.9百万美元和美元3.5截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度分别为100万美元。

该公司资本化了$16.4在截至2023年12月31日的年度内，内部使用软件开发成本为100万美元。截至2022年12月31日的年度内，内部使用软件开发成本为不是t材料。

其他资产

其他资产包括：

			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
合同资产，非流动			$	9,397					$	1,323
递延税项资产			495						1,207
其他非流动资产			6,695						4,592
其他资产			$	16,587					$	7,122

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目录表

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合并财务报表附注

(表格金额以千为单位，但股票和每股金额、比率或注明的除外)

应计费用和其他流动负债

应计费用和其他流动负债包括：

			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
应计收入成本			$	73,645					$	57,191
应计薪酬和福利			42,095						41,268
递延收入			11,829						17,048
由于开证行的原因			7,892						—
应计税项负债			4,929						4,978
应计专业服务			4,559						4,784
经营租赁负债，本期部分			3,908						3,394
合同或有事项和处理错误准备金			3,754						2,494
其他应计负债			8,903						5,730
应计费用和其他流动负债			$	161,514					$	136,887

其他负债

其他负债包括：

			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
递延收入，扣除当期部分			$	4,071					$	4,202
其他长期负债			520						1,275
其他负债			$	4,591					$	5,477

9.    租契

于二零一六年，本公司就其位于加利福尼亚州奥克兰的公司总部订立租赁协议19,000平方英尺的办公空间，后来经过修改，总共产生了63,000租赁了一平方英尺的办公空间。不可取消的经营租赁将于2026年2月到期，并包括延长租赁期的选项，通常按当时的市场价格计算。本公司不包括租赁条款中不能合理确定行使的延期选择权。本公司的租赁付款主要包括按租赁条款使用相关租赁资产的权利所支付的固定租金。本公司负责超过原租赁协议规定的基本运营费用金额的运营费用。

本公司的经营租赁成本如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
经营租赁成本			$	3,372					$	3,372					$	3,424
可变租赁成本			490						439						212
短期租赁成本			247						435						358
总租赁成本			$	4,109					$	4,246					$	3,994

本公司并无任何分租收入，而本公司的租赁协议亦不包含任何剩余价值保证或重大限制性契诺。

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合并财务报表附注

(表格金额以千为单位，但股票和每股金额、比率或注明的除外)

在计算公司租赁资产和租赁负债时使用的加权平均剩余经营租赁期和加权平均贴现率如下：

			十二月三十一日， 2023						十二月三十一日， 2022
加权平均剩余经营租期(年)			2.1						3.1
加权平均贴现率			7.7%						7.7%

截至2023年12月31日，各年度经营租赁负债到期日如下：

2024						4,472
2025						4,599
2026						780
租赁付款总额						$	9,851
扣除计入的利息						(817)
经营租赁负债总额						$	9,034

10.    承付款和或有事项

信用证

关于公司总部办公空间的租赁，公司需要向房东提供一份金额为#美元的信用证。1.51000万美元。公司已将这份信用证的保证金存入$1.51,000,000,000美元存放在发行金融机构，这笔存款在综合资产负债表中归类为受限现金。

购买义务

截至2023年12月31日，本公司与某些服务提供商和开证银行的不可撤销购买承诺为$187.41000万美元，在接下来的几年里支付3好几年了。这些购买义务包括#美元。174.61000万美元与作为云计算服务协议一部分的最低承诺有关。其余债务涉及各服务提供商和开证行在固定的、不可撤销的各自合同条款内收取的手续费。

固定缴款计划

在截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度内，公司共贡献了5.51000万，$5.81000万美元和300万美元3.1 100万元，分别用于其固定缴款计划。

法律或有事项

在正常业务过程中，本公司可能不时涉及各种法律事宜，例如威胁或未决的索赔或诉讼。截至2023年12月31日及2022年12月31日，概无个别或合计法律或有事项会对本公司的财务状况、经营业绩或现金流量产生重大不利影响。鉴于法律诉讼的不可预测性，本公司以当时可获得的资料为基础进行评估。当获得额外资料时，本公司会重新评估潜在负债，并可能修订估计。

支付交易的结算

一般而言，客户会将一定数额的预拨资金存入发行银行的账户，以结算其支付交易。该等预拨资金仅可用于结算客户付款交易，且不被视为本公司的资产。因此，在发行银行的客户账户中持有的资金不反映在公司的合并资产负债表中。倘客户并无足够资金结算交易，本公司须向发卡银行负责结算交易，因此，倘该等款项其后无法向客户收回，则会产生亏损。截至2023年12月31日，我们有$7.0 受限制现金百万元，包括存放于发行银行的存款，以在本公司的银行账户被冻结时提供发行银行抵押品。

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(表格金额以千为单位，但股票和每股金额、比率或注明的除外)

客户的资金没有及时存入发卡银行以结算客户与卡网络的交易。

弥偿

在正常业务过程中，本公司订立不同范围和条款的协议，据此，本公司同意就某些事项向客户、卡网络、发卡银行、供应商、出租人和其他方作出赔偿，包括但不限于因违反该等协议而产生的损失，本公司提供的服务或第三方提出的知识产权侵权索赔。对于发行银行，本公司不时收到赔偿请求，如果发行银行因不遵守适用法律和法规而可能遭受的损失是由于本公司未能履行与发行银行签订的计划协议而造成的，则本公司可以赔偿发行银行的损失。

此外，本公司已与其董事及若干高级职员及雇员订立弥偿协议，规定本公司（其中包括）就彼等作为董事、高级职员或雇员的身份或服务而可能产生的若干责任向彼等作出弥偿。没有要求本公司根据该等协议提供赔偿，本公司也不知道有任何索赔可能对其合并资产负债表、合并经营和综合损失报表或合并现金流量表产生重大影响。

公司还包括对客户的服务水平承诺，承诺一定的性能水平，并允许这些客户在公司未能达到这些水平的情况下获得信贷。

11.    股票激励计划

本公司已根据经修订及重列二零一一年以股支薪奖励计划（“二零一一年计划”）及二零二一年购股权及奖励计划（“二零二一年计划”，连同二零一一年计划统称“该等计划”）向本公司雇员、非雇员董事及其他服务供应商授出股份奖励。二零一一年计划已于二零二一年六月因首次公开发售而终止，但继续规管首次公开发售前授出的未行使奖励的条款。此外，公司还提供ESPP，允许员工以每股10美元的价格购买普通股。 85本公司A类普通股于发行期首日或最后一日(以较低者为准)的公允价值的%。发行期为6个月，从每年的5月和11月开始。

下表呈列于所呈列期间综合经营报表及综合亏损及综合资产负债表内下列项目内确认的股份酬金开支：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
限制性股票单位			$	99,648					$	76,094					$	59,652
股票期权			26,323						28,816						31,231
执行主席长期表现奖			53,214						53,214						38,189
员工购股计划			1,554						2,619						1,946
普通股二次出售			—						—						11,642
在薪酬和福利中记录的基于股份的薪酬			180,739						160,743						142,660
财产和设备(大写的内部使用软件)			4,492						—						—
基于股份的薪酬总支出			$	185,231					$	160,743					$	142,660

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(表格金额以千为单位，但股票和每股金额、比率或注明的除外)

限售股单位

限售股单位

在2021年4月1日之前授予的RSU在满足服务条件和流动性条件后授予。这些奖项的服务条件已满四年。2021年6月8日，公司完成首次公开募股，该等奖励的流动资金条件得到满足，公司确认了以股份为基础的累计薪酬支出$23.1截至IPO完成日期，与服务归属的RSU相关的2.5亿欧元。IPO后，这些RSU的未摊销授出日公允价值将在剩余服务期内计入以股份为基础的补偿费用。

在2021年4月1日或之后授予的RSU，在满足服务条件后授予。一般而言，这些奖项的服务条件均已符合三或四年.

RSU的公允价值以授予日公司A类普通股的收盘价为基础。在首次公开招股之前，RSU的公允价值是基于授予日的相关普通股的公允价值，该公允价值由公司董事会在每次批准RSU奖励的会议上确定。

该公司在该计划下的RSU活动摘要如下：

			限售股单位数						加权平均授予日每股公允价值
截至2021年12月31日的余额			9,001,949						$	18.30
授与			36,159,090						8.91
既得			(4,883,296)						13.99
取消和没收			(6,131,197)						14.07
截至2022年12月31日的余额			34,146,546						$	9.74
授与			31,060,513						4.62
既得			(14,128,901)						8.47
取消和没收			(12,901,086)						7.98
截至2023年12月31日的余额			38,177,072						$	6.64

截至2023年12月31日，与未归属RSU相关的未确认补偿成本为$231.41000万美元。这些成本预计将在加权平均期内确认2.5好几年了。

股票期权

根据该计划，股票期权的行权价格不得低于授予日公司普通股的每股公平市值(且不低于110普通股每股公允市场价值的%，用于授予持股超过10占公司所有类别股票总投票权的百分比，或10%股东)。期权可在不超过一段时间内行使十年由批出日期起(五年获授奖励股票期权10%股东)。

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(表格金额以千为单位，但股票和每股金额、比率或注明的除外)

根据该计划，该公司的股票期权活动摘要如下：

			选项数量						加权平均每股行权价						加权-平均剩余合同寿命(年)						聚合内在价值(1)
截至2021年1月1日的余额			23,421,374						$	1.35					8.33						$	248,002
授与			29,113,555						20.07
已锻炼			(4,277,344)						1.18
取消和没收			(4,072,097)						5.58
截至2021年12月31日的余额			44,185,488						$	13.31					8.46						$	279,242
授与			4,182,522						10.16
已锻炼			(7,785,748)						1.20
取消和没收			(4,425,817)						6.60
截至2022年12月31日的余额			36,156,445						$	16.37					7.67						$	29,101
授与			6,080,148						5.35
已锻炼			(3,353,103)						1.58
取消和没收			(2,212,852)						13.24
截至2023年12月31日的余额			36,670,638						$	16.09					7.45						$	24,481
自2023年12月31日起可行使(2)			10,677,680						$	11.62					7.12						$	17,426
自2023年12月31日起归属			8,355,940						$	10.12					6.84						$	15,917

(1)内在价值是根据现金股票期权的行权价与截至各自资产负债表日的普通股公允价值之间的差额计算的。

(2)2011年计划允许提前行使股票期权。因此，根据本计划授予的期权作为可行使的股票期权包括在内，无论归属状态如何。

于截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度内授出的期权之加权平均授出日期公允价值为$3.52, $5.89、和$12.10，分别为每股。

截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度内行使的期权总内在价值为12.21000万，$61.62000万美元，和美元83.0分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

截至2023年12月31日、2022年12月31日及2021年12月31日止年度内归属的期权于授出日的公允价值总额为61.81000万，$40.02000万美元，和美元17.6分别为2.5亿美元和2.5亿美元。

截至2023年12月31日，与未授未付股票期权相关的未确认薪酬成本总额(不包括执行主席长期业绩奖)为1美元43.31000万美元。这些成本预计将在加权平均期内确认2.1好几年了。

授予的股票期权的公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型和以下加权平均假设估计的：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
股息率			0.0%						0.0%						0.0%
预期波动率			70.78%						61.52%						52.36%
预期期限(以年为单位)			6.04						6.08						6.14
无风险利率			3.78%						2.32%						1.00%

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(表格金额以千为单位，但股票和每股金额、比率或注明的除外)

执行主席长期表现奖

2021年4月和5月，公司董事会以业绩股票期权的形式授予公司执行主席和当时的首席执行官股权激励，奖励范围包括19,740,923和47,267行使价格为$$的公司B类普通股21.49及$23.40分别为每股(统称为“执行主席长期业绩奖”，前身为CEO长期业绩奖)。执行主席长期绩效奖授予对服务条件的满意度和在七年本公司于2021年首次公开招股的禁售期届满后的履约期。如果公司A类普通股在任何时间内的平均收盘价90在业绩期间的连续交易日期间等于或超过下表所列的公司股价门槛。

执行主席长期表现奖分为七在实现以下公司股价障碍的情况下获得的等额股份：

一批						公司股价关口						有资格授予的期权数量
1						$67.50						2,826,884
2						$78.98						2,826,884
3						$92.40						2,826,884
4						$108.11						2,826,884
5						$126.49						2,826,884
6						$147.99						2,826,884
7						$173.15						2,826,884
总计												19,788,188

的加权平均授予日期公允价值七执行主席长期业绩奖的分期付款估计为#美元。10.53每股期权份额。

截至2023年12月31日，执行主席长期绩效奖的未确认薪酬成本总额为美元63.82000万美元，预计将在剩余的派生服务期内确认2.1好几年了。

普通股二次销售

在IPO完成之前，某些经济利益持有者从现任或前任员工手中收购已发行普通股，收购价高于公司交易发生时的估计公允价值。于2021年期间，本公司就支付价格与交易当日估计公允价值之间的差额记录股份补偿开支为#美元11.61000万美元。

12.    股东权益交易

购买普通股的认股权证

在2021年和2020年，公司向客户发出认股权证，以购买最多1,150,000和750,000分别为本公司普通股。这些认股权证基于某些业绩条件，包括在规定的测算期内在公司平台上发行特定百分比的新卡，以及在合同期限内分别达到某些年度交易计数门槛。所有认股权证的行使价均为$。0.01每股。这些认股权证被归类为股权工具，并被视为应付给客户的代价。该等认股权证于授出日期的公允价值根据客户所产生的预期处理量模式及符合归属条件的可能性，于各自客户合约期限内记作净收入减值。

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(表格金额以千为单位，但股票和每股金额、比率或注明的除外)

截至2023年12月31日和2022年12月31日，1,101,262和695,637认股权证分别被授予。该公司记录了$5.51000万美元和300万美元7.3于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，与该等认股权证相关的收入净额分别减少1,000万元。归属时，已归属认股权证的公允价值计入本公司的额外实收资本。客户于合约期内所产生的处理量模式与认股权证的归属时间表所造成的时间差异，可能导致授予日公允价值金额(归属时记入额外实缴资本)与任何特定报告期内记作收入净额减少的金额存在差异。

共享回购计划

2022年9月14日，公司董事会批准了一项高达1美元的股票回购计划1002022年9月15日起，公司A类普通股1,000万股(《2022年股份回购计划》)。根据回购计划，公司被授权根据适用的联邦证券法，通过公开市场购买、私下协商的交易或其他方式，包括通过修订后的1934年证券交易法(“交易法”)第10b5-1条规定的交易计划，回购股票。回购股份的数量和购买时间取决于一般商业和市场状况，以及包括法律要求在内的其他因素。2022年股票回购计划没有确定的到期日；然而，该计划下的回购已于2023年3月31日完成。

于截至2023年12月31日止年度内，本公司回购及其后退役3.22.8亿股，每股价格为1美元21.0根据2022年股票回购计划，以平均价格$6.46。于截至2022年12月31日止年度内，本公司回购及其后退役11.71000万股，价格为1美元79.2根据2022年股票回购计划，平均价格为美元6.77.

2023年5月8日，公司董事会批准了一项高达1美元的股票回购计划2001,000万股公司A类普通股(《2023年股份回购计划》)。根据2023年股票回购计划，本公司有权根据适用的联邦证券法，通过公开市场购买、私下协商的交易或其他方式，包括通过交易法第10b5-1条下的交易计划，回购股票。回购股份的数量和购买时间取决于一般商业和市场状况，以及包括法律要求在内的其他因素。2023年股票回购计划没有设定到期日。

于截至2023年12月31日止年度内，本公司回购及其后退役31.31000万股，价格为1美元169.4根据2023年股票回购计划，平均价格为美元5.41。截至2023年12月31日，美元32.2根据2023年股票回购计划，仍有100万美元可用于未来的股票回购。

回购股份的总价格以及相关交易成本和消费税在公司综合资产负债表上反映为普通股减值和额外实收资本.

13.    重组

在2023年第二季度，公司批准了一项重组计划(“重组计划”)，旨在通过削减公司员工来降低运营费用和提高盈利能力。与重组计划有关的重组费用净额约为#美元。8.72000万，截至2023年12月31日完成。

该公司记录了$8.7在截至2023年12月31日的年度内，重组费用为2000万美元，其中包括14.6300万美元主要用于一次性遣散费和福利付款，以及股票薪酬净减少#美元。2.9与归属某些股权奖励和没收某些股权奖励有关的100,000,000美元，这些奖励已入账。此外，公司还将受影响员工以前应计的奖金减少了#美元。2.9根据重组计划的条款，该公司将获得3.8亿欧元。这些费用已列入合并业务和全面损失报表中的报酬和福利。

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(表格金额以千为单位，但股票和每股金额、比率或注明的除外)

下表汇总了合并资产负债表中计入应计费用和其他流动负债的公司重组负债：

截至2022年12月31日的余额			$	—
重组费用			14,588
现金支付			(14,588)
截至2023年12月31日的余额			$	—

14.    普通股股东应占每股净亏损

普通股股东应占每股基本净亏损和稀释后每股净亏损如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
分子
A类和B类普通股股东应占净亏损			$	(222,962)					$	(184,780)					$	(163,929)
分母
用于计算A类和B类普通股股东应占每股净亏损的加权平均股份，基本股份和摊薄股份			532,540,175						545,397,254						362,756,466
A类和B类普通股股东应占基本和稀释后每股净亏损			$	(0.42)					$	(0.34)					$	(0.45)

每股基本净亏损与稀释后每股净亏损相同，因为公司分别报告截至2023年、2023年、2022年及2021年12月31日止年度的净亏损。

除投票权外，A类普通股和B类普通股持有人的权利，包括清算权和股息权，是相同的。由于A类普通股和B类普通股的清算权和分红权相同，未分配收益是按比例分配的，因此，A类普通股和B类普通股的每股亏损将在单独或合并的基础上相同。

被排除在每股摊薄净亏损计算之外的潜在摊薄证券如下：

			截至12月31日，
			2023						2022						2021
购买B类普通股的认股权证			1,900,000						1,900,000						1,900,000
未偿还股票期权，包括提前行使期权			36,670,638						36,156,445						45,307,479
未归属未完成的RSU			38,177,072						34,146,546						9,001,949
根据ESPP承诺的股份			253,317						408,831						211,118
可用于未来授予的股票期权和RSU			70,722,895						60,892,581						61,893,427
总计			147,723,922						133,504,403						118,313,973

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(表格金额以千为单位，但股票和每股金额、比率或注明的除外)

15.    所得税

按税务管辖区划分的所得税前亏损构成如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
美国			$	(231,790)					$	(185,612)					$	(165,160)
外国			1,215						730						591
所得税费用前亏损			$	(230,575)					$	(184,882)					$	(164,569)

所得税费用(福利)的构成如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
当前：
联邦制			$	—					$	—					$	—
状态			83						353						38
外国			(139)						18						—
			(56)						371						38
延期：
联邦制			(6,347)						—						—
状态			(2,025)						—						—
外国			815						(473)						(678)
			(7,557)						(473)						(678)
共计：
联邦制			(6,347)						—						—
状态			(1,942)						353						38
外国			676						(455)						(678)
所得税优惠			$	(7,613)					$	(102)					$	(640)

本公司的有效税率与法定联邦税率的对账如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
按联邦法定税率缴税			21.0		%				21.0		%				21.0		%
扣除联邦影响后的州税			6.5		%				4.6		%				4.0		%
基于股份的薪酬			(3.1)		%				3.9		%				4.5		%
高管薪酬			(11.0)		%				(13.8)		%				(8.3)		%
研发学分			17.0		%				—		%				—		%
不确定税收状况的变化			(4.2)		%				—		%				—		%
兼并与收购			3.5		%				—		%				—		%
不可扣除的补偿			(7.4)		%				—		%				—		%
其他			(1.6)		%				1.4		%				(0.3)		%
更改估值免税额			(17.4)		%				(17.0)		%				(20.5)		%
实际税率			3.3		%				0.1		%				0.4		%

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(表格金额以千为单位，但股票和每股金额、比率或注明的除外)

递延税项资产和负债包括以下内容：

			12月31日
			2023						2022
递延税项资产：
联邦和州净营业亏损			$	50,498					$	33,497
研发学分			27,729						77
财产和设备			586						205
应计项目及其他			9,016						20,884
基于股份的薪酬			10,484						14,490
研究与开发资本化支出			36,743						23,404
合同或有事项和处理错误准备金			951						614
递延收入			1,018						6,011
租赁责任			2,288						3,061
递延税项资产总额			139,313						102,243
减去估值免税额			(128,150)						(98,816)
递延税项资产总额，扣除估值免税额			11,163						3,427
递延税项负债：
无形资产			(9,025)						—
使用权资产			(1,643)						(2,220)
递延税项负债总额			(10,668)						(2,220)
递延税项净资产			$	495					$	1,207

根据美国会计准则第740条，并基于司法管辖区的所有现有证据，该公司认为其美国递延税项资产极有可能不会被利用，并已就其在美国司法管辖区的递延税项净资产记录了全额估值津贴。本公司定期评估其能够收回递延税项资产的可能性。本公司在评估估值免税额的需要时，会考虑所有可用证据，包括过往收入或亏损水平，以及与未来应课税收入估计有关的预期及风险。如果本公司预期收回其递延税项资产的可能性不大，本公司将通过对其估计最终无法收回的递延税项资产计入估值拨备，从而增加其税项拨备。截至2023年12月31日和2022年12月31日的现有负面证据包括历史和预计的未来运营亏损。因此，公司得出结论，额外的估值津贴#美元。29.31000万美元和300万美元30.02023年和2022年期间，需要100万美元分别反映其估值拨备前递延税项资产的变化。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司认为其几乎所有递延税项资产都更有可能无法变现。

2017年减税和就业法案(TCJA)要求在2021年12月31日之后的纳税年度根据第174条发生的研发(R&D)支出必须按比例资本化和摊销5年国内研究和 15多年的国际研究。强制性资本化要求对公司2023年的所得税拨备没有重大影响，原因是公司的税收属性结转和充分的估值备抵状况。

截至2023年12月31日，公司的净营业亏损结转约为美元。194.8百万美元和美元153.1分别用于联邦和州的税收目的。截至2023年12月31日，该公司的联邦净营业亏损结转中，158.7百万美元可以无限期结转，但限于应纳税所得额的80%。如果不使用，联邦和州净运营结转将分别于2033年和2025年到期。

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(表格金额以千为单位，但股票和每股金额、比率或注明的除外)

此外，本公司有研发税收抵免结转约$27.9联邦所得税为百万美元，11.3 100万元用于加州税收。如果不使用，联邦研发税收抵免结转将于2031年开始到期。加利福尼亚州的研究信贷可以无限期地结转。

根据1986年国内税收法第382条（经修订），如果公司经历了所有权变更，则公司在任何纳税年度利用净营业亏损结转或其他税收属性的能力可能会受到限制。截至2023年12月31日，该公司已得出结论，自成立以来经历了所有权变更，其净经营亏损结转和其他税收属性的利用将受到年度限制。

公司在具有不同法定时效的司法管辖区提交联邦、州和外国所得税申报表。如果公司有税收属性结转，则在联邦、州或外国税务机关审查后，仍可以调整该属性产生的纳税年度，以在未来期间使用。

本公司作出会计政策选择，以提供全球无形低税收入（GILTI）的税收费用，在该年度的税收产生的期间成本。本公司于考虑GILTI作为其估值拨备之一部分时选择及应用税法排序法。

本公司仅在本公司相信税务机关根据税务状况的技术优点进行审查后，税务状况很有可能维持不变时，方会确认不确定税务状况的税务利益。当事实和情况发生变化时，如税务审计结束或估计的改进，本公司根据所得税会计指导对储备进行调整。

未确认税务利益总额对账如下：

			截至十二月三十一日止的年度：
			2023						2022						2021
期初余额			$	—					$	—					$	—
前几年的减税头寸			—						—						—
基于与本期相关的不确定纳税状况的增加			3,238						—						—
基于与前期相关的不确定纳税状况的增加额			6,562						—						—
期末余额			$	9,800					$	—					$	—

该公司的政策是将与未确认的税收优惠相关的利息和罚款计入我们的所得税拨备。《公司》做到了不是在截至2023年12月31日的年度内，不会产生任何利息或罚款。该公司有$9.8截至2023年12月31日，未确认税收优惠总额为1000万美元，如果由于本公司的估值免税额而确认，这不会影响其有效税率。该公司预计，在未来12个月内，其未确认的收益不会大幅增加或减少。

16.    集中风险和重要客户

可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金和现金等价物、短期投资和应收账款。存放在金融机构的现金可能会超过联邦保险的限额。截至2023年12月31日和2022年12月31日的现金和现金等价物包括美元628.01000万美元和300万美元462.5分别为1000万美元的投资，由二金融机构，主要投资于美国政府或美国政府机构发行的证券。

97

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目录表

Marqeta公司

合并财务报表附注

(表格金额以千为单位，但股票和每股金额、比率或注明的除外)

截至2023年12月31日，短期投资为268.7100万美元，而且不存在同一发行人的证券集中在总公允价值超过总余额5%的情况下，美国国债和美国机构证券除外，这两种证券的总额为#美元。255.2百万美元，或95占短期投资的%。截至2023年12月31日，该公司投资组合中的所有债务证券都是投资级证券。

截至2022年12月31日，短期投资为440.9100万美元，而且不存在同一发行人的证券集中在总公允价值超过总余额5%的情况下，美国国债除外，其总额为#美元。407.1百万美元，或92占短期投资的%。截至2022年12月31日，该公司投资组合中的所有债务证券都是投资级证券。

该公司的很大一部分支付交易是通过一家发行银行--萨顿银行进行结算的。截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日的年度，76%, 82%和90占总加工量的百分比分别通过萨顿银行结算。

公司收入和应收账款的很大一部分来自单一客户。对于每个重要客户，净收入占净收入总额的百分比和客户应收账款占客户应收账款总额的百分比如下：

			净收入百分比 截至12月31日止年度，
			2023						2022						2021
客户A			68%						71%						69%

			截至12月31日客户应收账款的百分比，
			2023						2022
客户B			11%						18%

17.    关联方交易

本公司可与其他关联方进行交易。

本公司对一家私人公司进行了股权法投资，在2022年10月该投资被出售之前，该公司一直是关联方。在截至2022年12月31日及2021年12月31日的年度内，公司净收入为2.7百万美元和美元2.8分别从私人公司获得3.8亿美元。

在IPO完成之前，DFS Services LLC持有超过5%的公司已发行股本为关联方。在截至2021年12月31日的年度内，本公司产生了30.4卡网络费用净额，记在综合经营和全面亏损报表收入成本中，计入PULSE Network LLC，这是一个附属于DFS Services LLC的实体。

98

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目录表

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

没有。

第9A项。控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至本年度报告10-K表格所涵盖的期间结束时，我们根据《交易所法》第13a-15(E)和15d-15(E)规则定义的披露控制和程序的有效性。披露控制和程序旨在提供合理的保证，确保公司根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，或酌情履行类似职能的人员的控制和程序，以便及时做出关于所需披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理人员必须在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时运用其判断。

基于这样的评估，我们的管理层得出结论，由于以下管理层的财务报告内部控制报告中描述的财务报告内部控制存在重大弱点，截至2023年12月31日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下并不有效。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层负责建立和维护对财务报告的充分内部控制(如《交易法》第13a-15(F)条所定义)。在我们首席执行官和首席财务官的监督和参与下，我们的管理层根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)发布的《内部控制-综合框架》(2013)中确立的标准，对我们对财务报告的内部控制的有效性进行了评估。基于这一评估，我们的管理层得出结论，由于以下发现的重大弱点，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制的有效性已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计，其报告包含在本年度报告的第8项Form 10-K中。

重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得本公司年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。

在截至2023年3月31日的期间，管理层发现了与我们收购Power Finance的会计相关的一个重大弱点(“业务组合重大弱点”)，包括支持收购价格分配会计的审查表现缺乏足够的准确性，以及对第三方专家及其为支持Power Finance收购的会计而编制的报告缺乏及时监督。重大弱点导致在收购对价和合并后费用之间的合并对价分配方面出现错误，没有及时发现。管理层在截至2023年3月31日及截至2023年3月31日的三个月的简明综合财务报表中更正了这一错误。

截至2023年12月31日止期间，管理层发现在支持本公司收入及相关财务报告程序的某些资讯科技(“IT”)系统的使用者使用方面，存在与资讯科技总控(“ITGC”)有关的重大弱点(“ITGC重大弱点”及“业务组合重大弱点”，“2023重大弱点”)。因此，在截至2023年12月31日的期间，某些关键IT系统的相关流程级IT相关手动控制、某些变更管理控制和自动化应用控制也被认为无效。

99

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目录表

2023年的重大弱点不会导致我们在本年度报告Form 10-K中包含的综合财务报表中出现任何重大错报。本公司管理层的结论是，本年度报告中包含的Form 10-K综合财务报表在所有重要方面都按照美国公认的会计原则公平地列报了本公司的财务状况、经营成果和现金流量。

管理层补救重大弱点的计划

我们的管理层致力于维持一个强大的内部控制环境。由于涉及业务合并的重大弱点，我们已经并将继续采取行动，以提高我们的业务合并控制的设计，使其达到有效操作所需的精度水平。我们将继续加强我们的管理审查控制活动，包括审查支持采购价格分配会计和适用技术会计原则的第三方专家提供的投入、假设和报告。

为了弥补ITGC的重大弱点，我们正在加强我们的ITGC的设计，以支持公司的收入和相关财务报告流程，包括：(I)针对ITGC和政策制定和实施更多的培训和意识，包括教育控制所有者有关每项控制的原则和要求，重点是用户访问；(Ii)增加用户访问控制和流程的操作中包括的监督和核实检查的范围；(Iii)部署更多工具来支持用户访问的管理；以及(Iv)加强向董事会审计委员会报告补救措施的季度管理报告。尽管我们打算尽快完成补救过程，但在这些步骤完成和控制措施有效运作之前，我们将无法完全补救ITGC的重大弱点。

财务报告内部控制的变化

除了查明2023年的重大弱点和相关补救措施外，2023财年第四季度，公司财务报告内部控制(该术语在交易法第13a-15(D)和15d-15(D)规则中定义)没有发生任何变化，这些变化对公司的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

对控制和程序有效性的限制

对财务报告的任何内部控制的有效性都受到内在限制，包括在设计、实施、操作和评估控制和程序时行使判断力，以及无法完全消除不当行为。因此，任何财务报告的内部控制制度，无论其设计和运作如何良好，都只能提供合理的、而非绝对的保证，确保其目标得以实现。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。我们打算继续对我们的业务需要或适当的内部控制进行监控和升级，但不能向您保证这些改进将足以为我们提供对财务报告的有效内部控制。

100

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目录表

项目9B。其他信息

在我们上一个财季，也就是2023年12月12日，玛莎·卡明斯，我们的成员之一董事会, 通过 a “规则10b5-1交易安排“如S-K条例第408项所定义的，规定不时出售最多340,241我们A类普通股的股份。交易安排旨在满足规则10b5-1(C)中的肯定抗辩。交易安排的期限为2025年4月8日，或更早(如果交易安排下的所有交易都已完成)，但在任何情况下不得早于一年或迟于2023年12月12日起计的两年。

项目9C。关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

不适用。

101

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目录表

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

本项目要求的信息通过参考2024年股东年会的最终委托书纳入，该委托书将提交给美国证券交易委员会 在截至2023年12月31日的财政年度的120天内。

项目11.高管薪酬

本项目要求的信息通过参考2024年股东年会的最终委托书纳入，该委托书将在我们截至2023年12月31日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会。

项目12.某些实益所有人的担保所有权和管理层及有关股东事项

本项目要求的信息通过参考2024年股东年会的最终委托书纳入，该委托书将在我们截至2023年12月31日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会。

第13项：某些关系和关联交易，以及董事独立性

本项目要求的信息通过参考2024年股东年会的最终委托书纳入，该委托书将在我们截至2023年12月31日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会。

项目14.首席会计师费用和服务

本项目要求的信息通过参考2024年股东年会的最终委托书纳入，该委托书将在我们截至2023年12月31日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会。

102

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目录表

第四部分

项目15.证物和财务报表附表

(A)本年报以表格10-K的形式提交下列文件：

1.合并财务报表

见合并财务报表索引，见本文件第二部分第8项。

2.财务报表附表

所有的附表都被省略了，因为它们不是必需的、不适用的或不存在的数额足以要求提交时间表。

3.展品

以引用方式并入

展品编号

描述

表格

文件编号

展品编号

提交日期

3.1

注册人注册证书的修订和重订。

S-1/A

333-256154

3.2

2021年5月24日

3.2

修订及重新编订注册人附例。

S-1/A

333-256154

3.4

2021年5月24日

4.1

注册人A类普通股证书格式。

S-1

333-256154

4.1

2021年5月14日

4.2

由注册人及其某些股东于2020年5月27日修订和重新签署的《投资者权利协议》。

S-1

333-256154

4.2

2021年5月14日

4.3

注册人向Comerica Ventures Inc.发行的股票认购权证，日期为2013年10月11日。

S-1

333-256154

4.3

2021年5月14日

4.4

注册人向Comerica Ventures Inc.发行的股票认购权证，日期为2013年10月11日.

S-1

333-256154

4.4

2021年5月14日

4.5†

注册人于2020年9月15日向Uber Technologies，Inc.发行的普通股购买权证，于2021年1月7日修订。

S-1/A

333-256154

4.7

2021年5月24日

4.6†

认购权证由注册人发行给Square，Inc.，日期为2021年3月13日。

S-1

333-256154

4.8

2021年5月14日

4.7†

注册人向RAMP商业公司发行的普通股认购权证，日期为2021年3月31日。

S-1/A

333-256154

4.9

2021年5月24日

4.8

注册人证券的描述。

10-K

001-40465

4.8

2022年3月11日

10.1#

注册人与其每一名董事和执行人员之间修订和重新签署的赔偿协议的格式。

10-K

001-40465

10.1

2023年2月28日

10.2#

经修订的2011年股权激励计划的修订和重新实施，以及根据该计划达成的协议的形式。

S-1/A

333-256154

10.2

2021年5月14日

10.3#

2021年股票期权和激励计划以及根据这些计划达成的协议的格式。

S-1/A

333-256154

10.3

2021年6月1日

10.4#

2021年员工购股计划。

S-1/A

333-256154

10.4

2021年6月1日

10.5#

高级管理人员现金奖励奖金计划。

S-1/A

333-256154

10.5

2021年5月24日

10.6#

高管离职计划。

S-1/A

333-256154

10.6

2021年5月24日

10.7#

修改了非员工董事薪酬政策。

10-Q

001-40465

10.1

2023年5月9日

10.8#

董事聘书格式。

S-1

333-256154

10.12

2021年5月14日

10.9#*

注册人和Simon Khalaf之间的录取通知书，日期为2022年5月25日和2023年1月26日。

10-K

001-40465

10.9

2023年2月28日

10.10#

注册人与Jason Gardner之间的录取通知书，日期为2011年6月6日。

S-1

333-256154

10.8

2021年5月14日

10.11#

注册人与Mike Milotich之间的录取通知书，日期为2022年2月3日。

10-K

001-40465

10.16

2022年3月11日

103

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目录表

10.12#

注册人与Randy Kern之间的录取通知书，日期为2021年5月20日。

10-K

001-40465

10.12

2023年2月28日

10.13*

注册人与MACH II 180 LLC之间的租赁协议，日期为2016年3月1日或前后，于2017年11月8日，2019年3月14日和2019年11月7日修订。

10.14†

注册人与Square，Inc.签订的主服务协议，日期：2016年4月19日，修订日期：2016年9月1日、2016年10月18日、2016年12月24日、2017年6月30日、2017年8月2日、2017年10月1日、2018年4月1日、2019年6月6日、2019年9月20日、2020年2月7日、2020年11月18日，二零二零年十一月十八日、二零二一年三月十三日、二零二一年五月二十一日、二零二二年一月二十七日及二零二三年三月一日。

10-Q

001-40465

10.4

2023年5月9日

10.15†*

本协议阐述之条款和条件适用于您使用中华讲师网所提供的在企业间（B-TO-B）电子市场中进行贸易和交流的各种工具和服务（下称“服务”）。日期是2023年11月3日

10.16

本协议阐述之条款和条件适用于您使用中华讲师网所提供的在企业间（B-TO-B）电子市场中进行贸易和交流的各种工具和服务（下称“服务”）。2023年9月26日

10-Q

001-40465

10.1

2023年11月8日

10.17†

本协议阐述之条款和条件适用于您使用中华讲师网所提供的在企业间（B-TO-B）电子市场中进行贸易和交流的各种工具和服务（下称“服务”）。日期是2023年8月4日

8-K/A

001-40465

10.1

2023年8月11日

10.18†

注册人与Sutton Bank之间于2016年4月1日签订的经修订和重述的预付卡计划管理人协议，于2017年12月31日、2018年9月1日、2020年8月1日、2021年7月1日和2023年1月23日修订。

10-Q

001-40465

10.1

2023年8月8日

21.1*

注册人的子公司。

23.1*

经独立注册会计师事务所安永会计师事务所同意。

24.1*

授权书（以引用方式并入本年度报告表格10-K的签名页）

31.1*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)条和第15d-14(A)条对首席执行干事的证明。

31.2*

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条，对首席财务官进行认证。

32.1**

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官的证明。

32.2**

根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明。

97.1*

赔偿追回政策。

99.1*

停顿与释放协议。

101.INS*

内联XBRL实例文档。

101.SCH*

内联XBRL分类扩展架构文档。

101.CAL*

内联XBRL分类扩展计算链接库文档。

101.DEF*

内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。

101.LAB*

内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。

101.PRE*

内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。

104*

封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。

†

本展品中包含的某些机密信息被遗漏，因为它(I)不是实质性的，(Ii)是注册人视为私人或机密的类型。

#

指管理合同或补偿计划、合同或协议。

*

现提交本局。

**

随信提供。随本10-K表格年度报告附上的证明表32.1和32.2被视为已提供，且不会以参考方式并入本公司根据证券法或交易法提交的任何文件中，不论该文件是在本10-K表格年度报告日期之前或之后作出的，不论该文件中包含任何一般公司语言。

104

---

目录表

项目16.表格10-K摘要

不适用。

105

---

目录表

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式安排由正式授权的签署人代表其签署本报告。

			Marqeta公司
日期：2024年2月28日			发信人：						/s/西蒙·哈拉夫
			姓名：						西蒙·哈拉夫
			标题：						行政总裁(首席行政干事)
日期：2024年2月28日			发信人：						迈克尔(Mike)米洛蒂奇
			姓名：						迈克尔(Mike)米洛蒂奇
			标题：						首席财务官(首席财务官和首席会计官)

授权委托书

通过此等陈述，我知道所有人，以下签名的每个人构成并任命Simon Khalaf、Michael Milotich和Crystal Sumner，以及他们中的每一个人，作为其真正合法的事实代理人和代理人，具有充分的替代和替代的权力，以他或她的名义、地点和替代，以任何和所有身份，签署对本Form 10-K年度报告的任何修订，并将该修订连同其中的所有证物和与此相关的其他文件提交给美国证券交易委员会，特此批准并确认所有上述事实上代理人，或其一名或多于一名的代替者，可合法地作出或安排作出凭借本条例而作出的事情。

根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员代表注册人在指定日期以注册人身份签署。

签名			标题			日期
/s/西蒙·哈拉夫			董事首席执行官兼首席执行官			2024年2月28日
西蒙·哈拉夫			(首席行政主任)
迈克尔(Mike)米洛蒂奇			首席财务官			2024年2月28日
迈克尔(Mike)米洛蒂奇			(首席财务会计官)
撰稿S/杰森·加德纳			董事			2024年2月28日
贾森·加德纳
/S/玛莎·卡明斯			董事			2024年2月28日
玛莎·卡明斯
撰稿S/Gerri Elliott			董事			2024年2月28日
格里·埃利奥特
/发稿S/海伦·莱利			董事			2024年2月28日
海伦·莱利
/S/阿农·迪努尔			董事			2024年2月28日
阿农·迪努尔
/S/贾德森·林维尔			董事			2024年2月28日
贾德森·林维尔
撰稿S/基兰·普拉萨德			董事			2024年2月28日
基兰·普拉萨德
撰稿S/戈德弗雷·沙利文			董事			2024年2月28日
戈弗雷·沙利文
撰稿S/纳朱玛·阿特金森			董事			2024年2月28日
纳朱玛·阿特金森

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