EX-10.45

A. 董事会已通过该计划，以保留董事会（或任何关联公司的董事会）的选定员工、非员工成员以及向公司（或任何关联公司）提供服务的顾问的服务。

B. 参与者应向公司（或关联公司）提供有价值的服务，本协议根据本计划执行，并旨在实现本计划的目的，本计划与公司根据本计划向参与者发行普通股有关。

C. 公司根据本协议作出的奖励是考虑到参与者向公司和/或其关联公司提供的服务，以及接受并同意本协议第9条规定的限制性契约的条款、条件和限制。

D. 除非本协议另有规定，本协议中所有大写术语应具有附录A中赋予的含义。

授予限制性股票单位。公司特此授予参与者本计划下的限制性股票单位，截至奖励日期。除本协议另有规定外，受限股票单位应归属于_每个这样授予的限制性股票单位应使参与者有权在指定的发行日期获得一股普通股。受授予的限制性股票单位限制的普通股数量、该等股份归属的适用业绩目标、可能适用于该等股份的替代和特别归属条款、归属股份可向参与者发行的日期(或在某些情况下，其现金等价物应变为可支付的)，以及管理奖励的其余条款和条件应按本协议所述。

可转让性有限。在本合同项下授予的股份实际发行之前，参赛者不得转让奖励或相关股份的任何权益；但是，根据本合同授予但在参赛者去世时仍未发行的任何股份，可根据参赛者遗嘱或继承法的规定或本奖项的指定受益人转让给参赛者。参与者可随时通过向计划管理人或其指定人提交适当的表格来指定本奖项的受益人。

(b)

尽管有上述规定，如果在一股或多股股票仍然受本奖励约束的情况下，宣布和支付任何股票股息，无论是常规股息还是非常股息，同时仍有一股或多股股票受到本奖励的约束(即，这些股票并未以其他方式发行和发行，以获得股息或分派)，则参与者将自动获得额外数量的限制性股票单位，其数量等于该等股票实际发行和发行并有权获得该股息的情况下，在该等股票上应支付的普通股数量(加上先前根据本款第4款股息等价权规定计入参与者的额外股票数量)。如此入账的额外限制性股票单位应与其相关股份同时归属，并应在适用的发行日期与发行该等股份的同时分配给参与者。然而，每一次此类分配都应由公司收取适用于该分配的预扣税。

(c)

尽管有上述规定，如果在一股或多股股票仍受本奖励约束的情况下，对已发行普通股宣布和支付任何现金股息，无论是定期股息还是特别股息（即，该等股份并非以其他方式就享有股息或分派之权利而发行及发行在外），则应为参与者建立一个特别账簿账户，并记入一笔金额，该金额等于每股已付股息金额乘以受此奖励约束时的限制性股票单位数量（加上先前根据本第4段的股息等值权利规定记入参与者名下的额外股份数量）。不迟于授标日期后每年的_（各该等日期称为“兑换日期”），自奖励日期或最近的前一兑换日期（如适用）起计入特别账面账项的各现金股息金额，应转换为额外数量的限制性股票单位的账面记录，该数量通过（i）该现金股息等值金额除以（ii）在该期间内支付未偿还普通股股息的每个日期的普通股每股公平市场价值的平均值确定，四舍五入到最接近的完整份额。如此入账的额外限制性股票单位应与其相关股份同时归属，并应在适用发行日期发行该等股份的同时分配给参与者。但是，每次此类分配都应受公司征收适用于该分配的预扣税的约束。

如果参与者在__分母为自授予日期起至_但是，如果参与者的服务终止（i）由于其提前退休、死亡或永久残疾，或（ii）在参与者完成至少三十（30）年服务之后，在衡量期最后一天或之后非自愿地（与不当行为终止有关的除外），参与者应获得的股份数量应等于参与者在其服务不中断地持续到__的情况下应获得的股份数量（如有）。如果由于参与者提前退休而终止参与者的服务，则此类归属应取决于参与者是否遵守第9条至_的条件。根据本第5（a）段归属的股份的发行日期为_

(c)

在控制权变更时受本奖励约束的任何受限股票单位可由继承人实体承担，或以其他方式继续全面生效，或可由继承者实体的现金保留计划取代，该计划保留控制权变更时受奖励约束的普通股未归属股票的公平市场价值，并规定随后根据在控制权变更时对奖励有效的相同(或更有利)归属计划支付该价值。如果该奖励被假定或继续，或该奖励被现金保留计划取代，则在控制权变更时，不应加速授予受限股票单位。然而，如果控制权变更发生在测算期结束之前，在控制权变更后生效的奖励归属条款不应再与实现附表I中规定的全部绩效目标相关联，而应转换为以下归属时间表：奖励(无论是以其假定的或继续的形式或转换为现金保留计划的形式)将根据参与者在_继续服务后，根据以下第5(D)节确定的股份数量(或现金金额)进行归属。服务归属期限结束后，作为归属奖励基础的证券、现金或其他财产应在适用的发行日期发行。该裁决还可根据本协定第5款(A)项和(F)项的特别归属规定授予。

倘该等股份当时已实际发行及尚未行使，则该等股份已于完成该控制权变动时转换。但是，奖励应保持未兑现状态，且根据本协议的条款，只有在股份数量方面才有资格获得服务归属（经调整）根据附件I中确定的绩效目标应获得的收入（根据该等表现目标，包括门槛、目标及杰出表现水平，（按比例计算至控制权变更之日），根据本公司截至控制权变更生效之日按比例计算的业绩目标的实际业绩。如果已发行普通股的实际持有人在完成控制权变更时收到普通股的现金对价，继任公司（或母公司实体）可以，与当时受奖励约束的限制性股票单位的承担或延续有关，以相当于控制权变更交易中每股普通股支付的现金对价的公允市值替换一股或多股自己的普通股，只要这种普通股可以在已建立的美国证券交易所或市场上交易。如果该奖励被转换为现金保留计划，根据该计划授予的现金金额应等于根据本第5（d）条的上述规定确定的股份数量在控制权变更生效之日的价值（基于与控制权变更有关的已发行普通股持有人收到的每股对价价值），加上根据该现金保留计划的条款确定的截至发行日的贷记利息或收益。根据本第5（d）段归属的股份的发行日期为_

(e)

如果（i）控制权变更发生在计量期结束之日或之后，但在_或（ii）如果控制权变更发生在计量期结束之前，但在控制权变更时受本奖励约束的限制性股票单位未被假设或以其他方式继续有效，或被根据第5（c）段，则等于根据附表I中确定的业绩目标已赚取的股份数量的单位数量（根据该等表现目标，包括门槛、目标及杰出表现水平，在控制权变更之日，按比例计算的，如果在测量期结束前发生，则为额定绩效目标），于控制权变动生效日期或计量期结束（以较早者为准）期间的实际表现将于紧接变动结束前归属在控制。根据本（e）分段归属的股份将于控制权变动触发的发行日期发行（或以其他方式转换为在完成控制权变更时向公司其他股东支付的每股普通股相同对价的权利，并分配（i）在财政部法规第1.409A-3（i）（5）（iv）节允许的范围内，在股东付款的同时，或（ii）在不允许的情况下，在发行日，本应适用于股份，如下所述），但公司应根据第7段的规定收取适用的预扣税。就本第5（e）段而言，只要控制权变更符合《守则》第409 A（a）（2）（A）（v）条及其规定的含义，则该等股份的发行日期应为控制权变更的生效日期。如果不符合上述条件，则发行日期应为_。

(f)

在控制权变更交易后的二十四（24）个月内，且在__与根据第5（d）条本应赚取的股份数量相等的单位数量应在该终止日期归属。根据本第5款（c）项规定的现金保留计划，代表参与者维护的任何未归属现金账户也应在此类非自愿终止时归属。该等已归属股份或现金的发行日期为终止日期后六个月零一日（或者，如果更早，则为_），只要（i）控制权变更符合第409 A（a）（2）（A）条所指的公司“所有权或有效控制权变更”或“大部分资产所有权变更”的条件（v）《守则》及其下的法规，以及（ii）参与者服务的非自愿终止符合《守则》第409 A（a）（2）（A）（i）条及其下的法规所指的“离职”。如果他们不符合条件，则签发日期应为_。

调整股份。如果计划管理人确定任何股息或其他分配（定期现金股息除外）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、拆分、分拆、合并、回购或交换公司股票或其他证券、发行认股权证或其他权利以购买公司股票或其他证券，或其他类似的公司交易或事件影响股份，因此计划管理人确定调整是适当的，以防止稀释或扩大本协议项下拟提供的利益，则计划管理人应以其认为公平的方式，调整受本协议约束的股份（或其他证券或财产）的任何或全部数量和类型，或者，如果计划管理人认为适当，则为向参与者支付现金做出规定。

(b)

在公司向参与者提供书面或电子相反通知之前，公司应通过自动股份扣缴程序收取因归属或发行本合同项下的既有股份(包括根据第4款规定的股息等值权利而应占的股份)而需预扣的预扣税款，根据该程序，公司将在股份归属或发行时预扣

归属或发行的一部分股份，其公平市值(以归属或发行日期计算)等于为满足公司规定的预扣税款义务所需的税额(包括因预扣而产生的税款)(“股份预扣办法”)；但是，任何如此预扣的股份金额不得超过适用于参与者相关司法管辖区的联邦、州和地方税收目的的最高法定预扣税率，包括参与者在工资或类似税收中的份额。如果这种股票扣留方式不再适用，应以书面或电子方式通知参与者。

(C)如果任何股份(包括根据第4款规定的股息等价权的股份)在股份扣缴方法不可用时归属或发行，则应通过下列任一替代办法向参与者收取针对这些股份需要预扣的预扣税款：



使用次日向参与者出售已发行股份所得款项，前提是且仅在以下情况下：(I)根据本公司有关普通股销售的交易政策，此类出售是允许的；(Ii)参与者在该等股份发行日或之前作出不可撤销的承诺，以达成该等股份的出售；及(Iii)该项交易不会被视为构成2002年萨班斯-奥克斯利法案第402条所指的违禁贷款。

(D)除第4段和第5段另有规定外，根据奖励授予的所有限制性股票单位的结算应仅以普通股进行。然而，在任何情况下，都不会发行任何零碎股份。因此，根据奖励将发行的普通股总数应在必要的范围内四舍五入至下一个完整股份，以避免发行零碎股份。

(A)作为获得本奖项的条件，参与者在此确认并同意，在参与者向公司或任何关联公司提供服务的期间内，以及参与者因任何原因停止向公司或任何关联公司提供服务的日期之后的限制性契约期内，参与者应遵守本合同中规定的限制性契诺。本协议所规定的限制性契约不应取代或取代参与者与公司之间可能受到的任何其他限制和义务，如果

(i)

参与者承认，在参与者为公司及其关联公司提供服务期间，参与者将能够访问、拥有或帮助公司开发属于公司及其关联公司的有价值的专有商业和/或技术信息、商业秘密和其他机密信息，并将有助于发展和/或维持与公司及其关联公司客户的商誉。参与方承认，此类专有信息、商业秘密、保密信息和商誉是本公司及其关联公司的宝贵资产，本公司有合法利益保护自己不受此类信息的披露或挪用以及与其客户的商誉关系的干扰。

(Ii)

除在正常过程中或为了公司及其关联公司的业务利益外，在参与者为公司及其关联公司提供服务期间以及之后，参与者不得直接或间接向任何其他个人、企业、商号或公司泄露、提供或提供任何机密信息，或以任何方式使用参与者已获取或熟知的、或将因参与者与公司或任何关联公司的服务而获取或熟知的任何机密信息，无论这些信息是由参与者或其他人开发的。保密信息是公司和/或联属公司的财产，参与者承认，使用、挪用或披露保密信息将构成违反信托和受托责任，并将对公司和/或联属公司造成不可弥补的损害。此外，参与者承认，在参与者为公司和任何关联公司提供服务期间，参与者可能会接触到客户和其他第三方的机密信息，参与者应对这些信息保密，并仅在必要时使用这些信息来为公司和任何关联公司执行符合此类保密信息限制的工作。本协议不得限制参赛者使用参赛者所获得的常识，作为参赛者在参赛者职业生涯中正常成长的一部分。

(Iii)

在参与者为公司和任何关联公司提供服务的期间和限制性契约期间，参与者不得作为高级管理人员、所有者(拥有上市公司股票的所有权低于2%)、董事、顾问、员工或其他服务提供商向竞争企业或代表竞争企业提供服务，但如果参与者对任何竞争业务的职责和责任不涉及参与者提供与参与者向公司或任何关联企业提供的服务类似或竞争的任何服务，则第9(A)(Iii)条将不适用。参与者承认本公司及其关联公司在世界各地从事业务，并且本公司及其关联公司的产品和服务的市场在全球范围内，因此，这一竞业禁止条款的地理区域、长度和范围是合理和必要的，以保护本公司及其关联公司的合法商业利益。如果有管辖权的法院裁定本款第9款(A)项的一项或多项规定过于宽泛以致无法执行，则该规定应被视为

(Iv)

参与者应及时向公司或关联公司披露并转让参与者在为公司或关联公司服务期间做出或构思的、与实际或预期业务有关的任何发明或想法（无论是否可申请专利）的所有权利、所有权和利益，公司或关联公司的研究或开发工作，并应采取任何合理必要的措施，以确保公司或关联公司在美国和外国适当的专利。

(v)

参与者不得直接或间接地为了提供或试图提供任何服务、产品或其他应用程序，而该服务、产品或其他应用程序与公司或任何关联公司在终止参与者与公司或任何关联公司的服务之前的最后一年内提供或正在开发的服务、产品或其他应用程序相同或相似。参与者还同意，在《限制性公约》期限内，参与者不得要求或试图要求公司或任何关联公司的任何员工或顾问在紧接参与者服务终止前的六个月期间内的任何时间向公司或任何关联公司提供服务，或不再为公司或任何关联公司提供服务或不再为公司或任何关联公司提供服务。

(Vi)

参与者不得向公司或任何附属公司的任何过去、现在或未来的客户、员工、客户、承包商、供应商或媒体或任何其他人口头或通过任何其他沟通媒介(包括互联网沟通)发表任何关于公司或任何附属公司的诋毁言论。本文中使用的“贬损声明”一词是指任何口头或书面的通信，这些通信会导致或倾向于造成羞辱或尴尬，或导致此类通信的收件人质疑公司或任何附属公司的业务状况、诚信、产品、服务、质量、信心或良好品格。

(B)参与者承认，违反本协议所包含的任何契诺可能会对公司或关联公司造成不可弥补的损害，具体金额难以确定，而且对于任何此类违反或威胁违反行为的法律补救措施将是不够的。因此，参赛者同意，如果参赛者违反或威胁要违反本协议中包含的任何契诺，除了公司在法律上或衡平法上可以获得的任何其他补救措施外，参赛者有权(I)停止或扣留根据本奖励向参赛者支付的任何款项，包括任何股票发行或现金支付，包括返还之前交付的任何付款，包括任何股份、出售或以其他方式处置这些股份或现金时确认的收益；和/或(Ii)在任何有管辖权的法院提起诉讼，要求具体履行和禁令救济，以防止在没有保证书或其他担保或证明金钱损害不能提供充分补救的情况下违反或威胁违反禁令。参与者同意提前向任何雇主或服务接受者披露本协议中所包含的限制和契诺的存在和条款，这些雇主或服务接受者可能在

公约或限制的适用期限。参与者同意，如果最终确定参与者违反了本协议所包含的任何契约，则相关段落中的限制应延长至与参与者违反的期限相同的一段时间。参与者表示并承认，公司已建议参与者就本协议咨询参与者自己的法律顾问，并且在签署本协议之前，参与者已有充分机会与参与者的法律顾问一起彻底审查本协议。

(C)在根据本奖励交付股份或其他付款后，计划管理人可要求参与者以计划管理人可接受的形式证明该参与者遵守本计划和本协议的条款、条件和限制。

(D)本奖励以及接受和保留本奖励所涵盖的任何股份或现金付款的权利，如根据本公司在奖励日期生效或其后可能确立的任何“追回”或类似政策(包括对该政策的任何修改或修订，或按2002年的萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他不时生效的适用法律的要求)作出规定，则可全部或部分予以撤销、取消或退还。并可为公司设定有关股份的额外权利及追讨与股份有关的款额。参赛者接受本计划下的奖励，即表示同意并承认参赛者有义务与本公司合作，并向本公司提供任何必要的协助，以追回或收回根据本计划支付的任何奖励或金额，但须根据该法律或政策予以追回。此类合作和协助应包括但不限于签署、填写和提交任何必要的文件，以追回或收回根据本裁决支付的任何赔偿金或金额。

10.

通知。根据本协议的条款，必须向公司发出或交付的任何通知应以书面形式发送给公司秘书，地址为宾夕法尼亚州匹兹堡第七大道436号，邮编：15219。除非电子通知在本协议项下得到明确授权，否则要求向参与者发出或交付的任何通知均应以书面形式，并按参与者在本协议上的签名行下方注明的地址发送给参与者。所有通知在亲自交付(或在本协议授权范围内以电子方式交付)或在美国邮寄、预付邮资并适当地寄往被通知方时视为有效。

11.

继任者和受让人。除本协议另有规定外，本协议的规定适用于公司及其继承人和受让人、参与者、参与者受让人、参与者遗产的法定代表人、继承人和受遗赠人，以及参与者指定的任何获奖者，并对其受益并对其具有约束力。

12.

建筑业。本协议和特此证明的授标是根据本计划作出和授予的，并且在所有方面都受本计划条款的限制和约束。如果本协议的条款与本计划的条款有任何冲突，应以本计划的条款为准。计划管理人就本计划或本协议所引起的任何问题或问题所作的所有决定应为最终决定，并对所有与本裁决有利害关系的人具有约束力。

14.

继续服役的权利。本协议或本计划中的任何内容均不得授予参与者在任何特定期限内继续服务的任何权利，也不得以任何方式干扰或限制公司(或雇用或保留参与者的任何关联公司)或参与者在此明确保留的、以任何理由随时终止参与者服务的权利，除非此类权利根据公司(或任何关联公司)与参与者之间的单独协议而受到限制。

15.

第409A条。本奖项不适用于《守则》第409a条和根据其颁布的条例(以下简称《第409a条》)的规定，或符合该条款的规定，并应据此进行解释。尽管有前述规定或本计划的任何相反规定，如果授标受第409a条的规定约束(且不例外)，则本计划和本协议的规定应以符合第409a条的必要方式进行管理、解释和解释(或在此类规定不能如此管理、解释或解释的情况下不予理会)。如果本协议项下的任何付款或利益可能被视为构成根据第409a条规定须纳税的不符合规定的递延补偿，则参与者同意，公司可在未经参与者同意的情况下，以公司认为必要或可取的范围和方式修改协议和奖励，或采取公司认为适当的其他行动或行动，包括具有追溯力的修正案或行动，以避免任何此类付款或利益被视为第409a条所指的“递延补偿”，或以符合第409a条规定的方式提供此类付款或利益，使其不应根据第409a条征税。尽管如此，公司不会就是否遵守第409a条作出任何陈述和/或保证，参与者承认并承认第409a条可能会对参与者征收某些税费或利息费用，由参与者独自承担并将继续承担责任。

17.

可分割性。如果本协定的任何规定在任何司法管辖区被确定为部分或全部无效、非法或不可执行，则对于该司法管辖区，应对该条款进行必要的修改或限制，以使该条款有效、具有约束力和可执行，或者，如果该条款不能修改或限制，则对于该司法管辖区，该条款应被视为从本协定中删除；但是，只要根据本协定赋予当事各方的经济利益基本不受损害，则本协定其余条款的约束力和可执行性不得以任何方式受到影响或减损，且此类条款的任何此类无效、违法或不可执行不得使此类条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

(i)

任何个人、合伙企业、合资企业、公司或其他实体，或作为1934年法令第13(D)(3)条所指的“人”的两个或两个以上的“人”，除公司、公司的多数股权子公司或公司的员工福利计划或该等子公司(或该计划的相关信托)外，成为(S)当时公司已发行有表决权股票的50%(50%)或以上的“实益拥有人”(定义见该法第13d-3条)；

(Ii)

在连续两年的任何期间内，在该期间开始时组成董事会的个人(连同任何新的董事会成员，其选举由公司董事会选举或其提名由公司股东选举，并经至少三分之二的在任董事会成员投票通过，该成员在该期间开始时是董事会成员，或其选举或选举提名先前已如此批准)因任何理由不再构成当时在任的董事会成员；

(Iii)

本公司的全部或几乎所有业务是根据合并、合并或其他交易处置的，其中本公司不是尚存的公司，或本公司与另一家公司合并，而是尚存的公司(除非紧接该合并、合并、合并或其他交易后，本公司的股东直接或间接实益拥有(X)继承本公司或(Y)合并公司业务的一个或多个实体(如有)的总有表决权股份或其他所有权权益的50%或以上)；

(V)任何人士或相关团体(本公司或直接或间接控制、由本公司控制或与本公司共同控制的人士除外)直接或间接收购(按公司法第13D-3条的定义)实益拥有权(按公司法第13D-3条的定义)的证券，该等证券根据直接向本公司股东提出的投标或交换要约而拥有超过本公司已发行证券总合并投票权的20%(20%)，而董事会并不建议该等股东接纳该等要约。

竞争业务是指：任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会或其他实体，从事开发或提供或试图提供下列任何服务、产品、化学配方或其他材料：(1)是煤焦油提取或蒸馏的直接或间接产品；(2)用于蒸馏、浸渍或处理含有煤焦油、石油沥青或其各自的副产品或蒸馏的材料；(3)构成或与铁路轨道接头、纽带、安装五金、桥梁木材、桥梁道口或桥梁组件一起使用；(Iv)构成或与电线杆(包括其组件、检查、处理、维护和修复)或海上桩柱一起使用；(V)用于保存或回收木质材料；或(Vi)构成公司或任何关联公司终止参与者服务之前最后一年内由公司或任何关联公司开发的任何产品或服务。

机密信息应指公司或任何附属公司的任何专有或机密信息，包括但不限于任何商业秘密、机密或秘密设计、技术、内容、流程、配方、计划、手册、设备、机器、专有技术、方法、组成、想法、改进、财务和营销信息、成本、定价、销售额、销售量、方法和建议、客户和潜在客户名单、客户和潜在客户雇用的关键人员的身份、客户从公司或任何附属公司购买的数量或种类、系统文档、硬件、工程和配置信息、计算机程序、源代码和目标代码(无论是否有专利、可专利、有版权或可版权)、属于公司或任何关联公司的相关软件开发信息、发明或其他机密或专有信息，或与公司或关联公司的业务和事务直接或间接相关的信息。

(i)

如果普通股当时在纳斯达克全球市场交易，则公平市值应为有关日期纳斯达克全球市场普通股在正常交易时间(即盘后交易开始前)收盘时的收盘价，该价格是由全国证券交易商协会为该特定证券交易所报告的。如果普通股在相关日期没有收盘价，则公平市价应为存在该报价的最后一个先前日期的收盘价。

(Ii)

如果普通股当时在任何其他证券交易所上市，则公平市价应为计划管理人确定为普通股一级市场的有关日期在证券交易所正常交易时间(即盘后交易开始前)收盘时普通股的每股收盘价，因为该价格在该交易所的交易综合磁带中正式报价。如果普通股在相关日期没有收盘价，则公平市价应为存在该报价的最后一个先前日期的收盘价。

不当行为是指参与者实施的任何欺诈、挪用公款或不诚实的行为，参与者未经授权使用或披露机密信息，或参与者的任何其他故意不当行为，对公司(或任何附属公司)的业务或事务造成重大不利影响。上述定义不应以任何方式排除或限制公司(或任何关联公司)解雇或解雇参与者或为公司(或任何关联公司)服务的任何其他人的权利

正常退休是指参与者在下列日期自愿终止服务：(I)年满60岁并至少有十五(15)年服务年限；或(Ii)年满65岁或之后；但参与者至少在该日期前180天向雇用参与者的公司或关联公司发出书面通知，告知参与者终止服务的意向。

服务是指参与者以雇员、董事会非雇员成员或顾问的身份为公司（或任何关联公司）提供的服务。就本协议而言，参与者应被视为在发生以下任一事件时立即停止服务：（i）参与者不再以任何上述身份为公司（或任何关联公司）提供服务，或（ii）参与者为其提供此类服务的实体不再是关联公司，即使参与者随后可能继续为该实体提供服务。在公司或关联公司批准的军事休假、病假或其他事假期间，服务不应被视为停止;但是，除非法律另有要求或计划管理人或公司或关联公司的书面请假政策明确授权，在参与者休假期间，不得出于归属目的给予服务积分。

受本协议约束的限制性股票单位的最大数量为受奖励股份目标数量的_ %，其中最多33%（每一个“归属份额”）有资格在下文所述的三个履约期中的每一个履约期内归属，前提是参与者继续服务至_。为免生疑问，在三个履约期的每个履约期内都有资格归属的归属份额应继续遵守时间归属条件，该条件要求参与者继续服务至_

在三个适用的履约期（前提是参与者继续服务至_，除非第5条另有规定）内，应根据以下内容确定授予的限制性股票单位的实际数量：

就三个适用业绩期间的每一个而言，如本公司的业绩落在门槛及目标或目标及杰出业绩水平的范围内，则每批归属股份的限制性股票单位数目将分别根据_%与_%水平或_%及_%水平之间的线性插值法计算。然而，如果公司的TSR在三年测算期内为负值，任何潜在的最终派息将被限制在_%。

“相对TSR”一词是指股东相对于同业集团的总回报(如下所列)。对于三个适用的绩效期间中的每一个，TSR结果将在每个绩效期间结束时计算_。本公司及同业集团内每家公司的TSR将确定如下：TSR等于结束股票价格加上适用业绩期间的再投资股息价值除以开始股票价格。起始和结束股票价格将分别为每个适用业绩期间的第一天和最后一天之前两个月的平均收盘价，该公司将被“纳入”同行组以进行业绩计算和排名。

该公司的业绩应与由S小盘600材料指数中的公司组成的同行组进行比较。如果上述任何一家公司，在每个适用业绩期间的最后一天，(A)不再公开交易，或(B)公开宣布其大部分股份或几乎所有资产正在被收购，或正在合并到另一家公司，将不再是幸存的实体，但如果收购或合并在该日期尚未完成，尽管有公开宣布，则该公司将被排除在适用业绩期间的相对TSR计算之外；但条件是，如果上述任何一家公司清算或申请破产，在计算相关TSR时，它将自动被视为最后一家。


颁奖日期：	____________
奖励股份的目标数目：	_股普通股（以下简称“股份”）;但是，限制性股票单位的实际数量应根据本协议附件一的规定确定。


归属时间表：	股份归属于_然而，股份也可以根据本协议第5款的特别归属规定进行归属。
发行时间表：	参与者按照上述归属时间表归属的股票将于发行日成为可发行股票。除第5款另有规定的范围外，任何股票的“发行日期”应为_。股份的实际发行须由本公司收取所有适用的预扣税项，并应于适用的发行日期或其后在行政上可行的情况下尽快生效，但在任何情况下不得迟于发行日期所在的日历年度结束或(如较晚)该发行日期后第三(3)个日历月的第十五(15)日。本协定第7款规定了征收适用预扣税的程序。尽管有上述规定，或本协议中包含的任何相反规定，计划管理人有权酌情决定以现金而不是股票支付已归属的股票。如果计划管理人行使此类自由裁量权，则此处提及的所有股份支付或收取股份的权利均应替换为现金支付和/或收取现金支付的权利，现金支付和/或收取现金支付的权利等于计划管理人证明实现绩效目标之日的股份公平市场价值。
限制性约束：	本奖项由本公司颁发，以表彰参与者为本公司及其附属公司提供的服务，以及接受本协议第9段所列限制性契约的条款、条件和限制并同意受其约束，而接受和同意这些条款、条件和限制应由参与者执行本协议来证明。


KOPPERS HOLDINGS INC.

发信人：
标题：
参与者：

签署：


绩效水平	相对TSR	限制性股票单位归属百分比
杰出的	_百分位数或以上	___%
	_百分位数	___%
目标	_百分位数	___%
	_百分位数	___%
阀值	_百分位数	___%