EX-10.44

A. 董事会已通过该计划，以保留董事会（或任何关联公司的董事会）的选定员工、非员工成员以及向公司（或任何关联公司）提供服务的顾问的服务。

B. 参与者应向公司（或关联公司）提供有价值的服务，本协议根据本计划执行，并旨在实现本计划的目的，本计划与公司根据本计划向参与者发行普通股有关。

C. 公司根据本协议作出的奖励是考虑到参与者向公司和/或其关联公司提供的服务，以及接受并同意本协议第9条规定的限制性契约的条款、条件和限制。

D. 除非本协议另有规定，本协议中所有大写术语应具有附录A中赋予的含义。

授予限制性股票单位。公司特此自授予日起授予参与者本计划项下的限制性股票单位。除非本协议另有规定，限制性股票单位应归属于_，前提是（i）参与者继续服务至_如此授予的每个限制性股票单位应使参与者有权在指定的发行日期收到一股普通股。受奖励限制性股票单位限制的普通股股份数量、这些股份归属的适用业绩目标、可能适用于这些股份的替代和特殊归属规定、归属股份可发行的日期（或者，在某些情况下，其现金等价物应支付给参与者），其余有关奖励的条款和条件应如本协议所述。

可转让性有限。在本合同项下授予的股份实际发行之前，参赛者不得转让奖励或相关股份的任何权益；但是，根据本合同授予但在参赛者去世时仍未发行的任何股份，可根据参赛者遗嘱或继承法的规定或本奖项的指定受益人转让给参赛者。参与者可随时通过向计划管理人或其指定人提交适当的表格来指定本奖项的受益人。

停止服务。除下文第5段另有规定外，如果参与者在授予受本奖励约束的一股或多股股票之前因任何原因停止服务，则该奖励将立即被取消。参赛者将不再有任何权利或权利在该等已取消的单位下收取任何股份。

(b)

尽管有上述规定，如果在一股或多股股票仍然受本奖励约束的情况下，宣布和支付任何股票股息，无论是常规股息还是非常股息，同时仍有一股或多股股票受到本奖励的约束(即，这些股票并未以其他方式发行和发行，以获得股息或分派)，则参与者将自动获得额外数量的限制性股票单位，其数量等于该等股票实际发行和发行并有权获得该股息的情况下，在该等股票上应支付的普通股数量(加上先前根据本款第4款股息等价权规定计入参与者的额外股票数量)。如此入账的额外限制性股票单位应与其相关股份同时归属，并应在适用的发行日期与发行该等股份的同时分配给参与者。然而，每一次此类分配都应由公司收取适用于该分配的预扣税。

(c)

尽管如上所述，如果在一股或多股股票仍受本奖励约束的情况下，已发行普通股上宣布和支付任何现金股息(无论是普通股还是非常股)(即该等股票并未以其他方式发行和发行以享有股息或分派的目的)，则应为参与者设立一个特别账簿账户，并将其记入一个美元金额，该金额等于每股支付的股息金额乘以受本奖励限制的股票单位数量(加上先前根据本段第4段股利等价权规定计入参与者的额外股份数量)。不迟于颁奖日期后每年的_，且不晚于_应转换为额外数量的限制性股票单位的账面分录，其确定方法为：(I)现金股息等值金额除以(Ii)已发行普通股股息支付期间每个日期普通股每股公平市值的平均值，四舍五入至最接近的全部股份。如此入账的额外限制性股票单位应与其相关股份同时归属，并应在适用的发行日期与发行该等股份的同时分配给参与者。然而，每一次此类分配都应由公司收取适用于该分配的预扣税。

乘以分数，分子是奖励日期到参与者服务终止之间完成的服务参与者的天数，分母是从奖励日期开始到_的期间内的总天数；但是，如果参与者的服务在测算期的最后一天或之后终止(I)由于其提前退休、死亡或永久残疾，或(Ii)参与者在完成至少三十(30)年的服务后非自愿终止(与不当行为终止相关)，参与者应获得相当于其服务在_期间不间断地继续服务的股份数量(如有)。如果因参与者提前退休而终止参与者的服务，此类授予应以参与者遵守第9节至第_条的条件为条件。根据本第5款(A)项归属的股份的发行日期为_。

(c)

在控制权变更时受本奖励约束的任何受限股票单位可由继承人实体承担，或以其他方式继续全面生效，或可由继承者实体的现金保留计划取代，该计划保留控制权变更时受奖励约束的普通股未归属股票的公平市场价值，并规定随后根据在控制权变更时对奖励有效的相同(或更有利)归属计划支付该价值。如果该奖励被假定或继续，或该奖励被现金保留计划取代，则在控制权变更时，不应加速授予受限股票单位。然而，如果控制权变更发生在测算期结束之前，在控制权变更后生效的奖励归属条款不应再与实现附表I中规定的全部绩效目标相关联，而应转换为以下归属时间表：奖励(无论是以其假定的或继续的形式或转换为现金保留计划的形式)将根据参与者在_继续服务后，根据以下第5(D)节确定的股份数量(或现金金额)进行归属。服务归属期限结束后，作为归属奖励基础的证券、现金或其他财产应在适用的发行日期发行。该裁决还可根据本协定第5款(A)项和(F)项的特别归属规定授予。

(d)

倘若该奖励被承担或以其他方式继续有效，则受奖励所限的受限股票单位须在控制权变更完成后立即作出调整，以适用于在紧接控制权变更前受该等单位所规限的股份为完成控制权变更而转换成的证券数目及类别，而该等股份当时已实际发行及发行。然而，该奖项应保持杰出和合格

本协议条款下的服务归属仅限于附表I第(B)节规定的股份数量(经调整)。在已发行普通股的实际持有者为完成控制权变更而为其普通股获得现金对价的情况下，继任公司(或母公司)可就当时受奖励的限制性股票单位的承担或延续，以相当于在控制权变更交易中支付的每股普通股现金对价的公平市场价值取代其本身的一股或多股普通股，前提是这些普通股可随时在美国成熟的证券交易所或市场交易。如果奖励被转换为现金保留计划，根据该计划接受奖励的现金金额应等于根据第5(D)节前述规定确定的截至控制权变更生效日期的股票数量的价值(基于已发行普通股持有人收到的与控制权变更相关的对价的每股价值)，加上根据该现金保留计划的条款确定的截至发行日的入账利息或收益。

(e)

如果(I)控制权变更发生在测算期结束或之后但在_，或(Ii)如果控制权变更发生在测算期结束之前，但在控制权变更时受本奖励约束的受限股票单位并未被承担或以其他方式继续有效或被第5(C)段规定的现金保留计划所取代，则在紧接控制权变更结束之前，将归属于附表1(B)部分所载的股份数量。根据本(E)分段授予的股份将在控制权变更触发的发行日发行(或以其他方式转换为在完成控制权变更时向公司其他股东支付的每股普通股收取相同代价的权利)，并在Treas允许的范围内(I)分发。注册第1.409A-3(I)(5)(Iv)条，与上述股东付款同时支付，或(Ii)在发行日(如下文所述)适用于股票的不允许的范围内，但须受公司根据第7段的规定收取适用的预扣税的限制。为本第5款(E)项的目的，有关该等股份的发行日期应为控制权变更的生效日期，只要其符合守则第409A(A)(2)(A)(V)节所指的公司“所有权或实际控制权的变更”或“大部分资产的所有权变更”。如果不符合上述条件，则签发日期为_。

(f)

若在控制权变更交易后二十四(24)个月内因不当行为以外的原因非自愿终止参与者的服务，而该交易不会导致根据本段落第(E)分段的规定加速归属受限股票单位，则在_根据本款第(C)款(C)项建立的现金保留计划，以参与方的名义保存的任何未归属现金账户，在非自愿终止时也应归属。此类既得股份或现金的发行日期应为终止之日(或更早的情况下为_

调整股份。如果计划管理人确定任何股息或其他分配（定期现金股息除外）、资本重组、股票分割、反向股票分割、重组、合并、合并、拆分、分拆、合并、回购或交换公司股票或其他证券、发行认股权证或其他权利以购买公司股票或其他证券，或其他类似的公司交易或事件影响股份，因此计划管理人确定调整是适当的，以防止稀释或扩大本协议项下拟提供的利益，则计划管理人应以其认为公平的方式，调整受本协议约束的股份（或其他证券或财产）的任何或全部数量和类型，或者，如果计划管理人认为适当，则为向参与者支付现金做出规定。

(b)

在本公司向参与者提供书面或电子相反通知之前，本公司应通过自动股份扣缴程序收取因归属或发行本协议项下的既有股份(包括根据第4款规定的股息等价权所应占的股份)而需预扣的预扣税款，根据该程序，本公司将在归属或发行时扣缴一部分具有公平市值的股份(自归属或发行之日起计算，如适用)相当于履行公司规定的预扣税款义务所需的税额(包括因预扣税款而产生的税款)(“股份预扣法”)；但是，任何被扣缴的股份的金额不得超过适用于参与者相关司法管辖区的联邦、州和地方税的最高法定预扣税率，包括参与者在工资或类似税收中的份额。如果这种股票扣留方式不再适用，应以书面或电子方式通知参与者。

(C)如果任何股份(包括根据第4段规定的股息等价权的股份)在没有股份扣缴方法的情况下归属或发行，则需要预扣的预扣税款

应通过以下任一备选方案向参与者收取有关这些股份的费用：



使用次日向参与者出售已发行股份所得款项，前提是且仅在以下情况下：(I)根据本公司有关普通股销售的交易政策，此类出售是允许的；(Ii)参与者在该等股份发行日或之前作出不可撤销的承诺，以达成该等股份的出售；及(Iii)该项交易不会被视为构成2002年萨班斯-奥克斯利法案第402条所指的违禁贷款。

(D)除第4段和第5段另有规定外，根据奖励授予的所有限制性股票单位的结算应仅以普通股进行。然而，在任何情况下，都不会发行任何零碎股份。因此，根据奖励将发行的普通股总数应在必要的范围内四舍五入至下一个完整股份，以避免发行零碎股份。

(A)作为获得本奖项的条件，参与者在此确认并同意，在参与者向公司或任何关联公司提供服务的期间内，以及参与者因任何原因停止向公司或任何关联公司提供服务的日期之后的限制性契约期内，参与者应遵守本合同中规定的限制性契诺。本协议所列限制性条款不得取代或取代参与者与公司之间可能受到的任何其他限制和义务，如果可比较的限制之间存在冲突，则由公司合理决定，以限制性较强的条款为准：

(i)

参与者承认，在参与者为公司及其关联公司提供服务期间，参与者将能够访问、拥有或帮助公司开发属于公司及其关联公司的有价值的专有商业和/或技术信息、商业秘密和其他机密信息，并将有助于发展和/或维持与公司及其关联公司客户的商誉。参与方承认，此类专有信息、商业秘密、保密信息和商誉是本公司及其关联公司的宝贵资产，本公司有合法利益保护自己不受此类信息的披露或挪用以及与其客户的商誉关系的干扰。

(Ii)

除在正常过程中或为了公司及其关联公司的业务利益外，在参与者为公司及其关联公司提供服务期间以及之后，参与者不得直接或间接向任何其他个人、企业、商号或公司泄露、提供或提供任何机密信息，或以任何方式使用参与者已获取或熟知的、或将因参与者与公司或任何关联公司的服务而获取或熟知的任何机密信息，无论这些信息是由参与者或其他人开发的。保密信息是公司和/或联属公司的财产，参与者承认，使用、挪用或披露保密信息将构成违反信托和受托责任，并将对公司和/或联属公司造成不可弥补的损害。此外，参与者承认，在参与者为公司和任何关联公司提供服务期间，参与者可能会接触到客户和其他第三方的机密信息，参与者应对这些信息保密，并仅在必要时使用这些信息来为公司和任何关联公司执行符合此类保密信息限制的工作。本协议不得限制参赛者使用参赛者所获得的常识，作为参赛者在参赛者职业生涯中正常成长的一部分。

(Iii)

在参与者为公司和任何关联公司提供服务期间，以及在限制性契约期内，参与者不得以管理人员、所有者（持有上市公司股票少于百分之二（2%）的所有权除外）、董事、顾问、雇员或其他服务提供商，提供给或代表竞争企业，但是，如果参与者对任何竞争业务的职责和责任不涉及参与者提供与参与者向公司或任何关联公司提供的服务类似或竞争的任何服务，则本第9（a）（iii）条不适用。参与者承认，公司及其关联公司在全球范围内开展业务，公司及其关联公司的产品和服务的市场遍布全球，因此，该非竞争条款的地理区域、长度和范围对于保护公司及其关联公司的合法商业利益是合理和必要的。如果有管辖权的法院认定本第9（a）条的一项或多项规定过于宽泛而无法执行，则该规定应被视为在范围或长度上（视具体情况而定）缩小至使该规定可执行所需的程度。

(Iv)

参与者应及时向公司或关联公司披露并转让参与者在为公司或关联公司服务期间做出或构思的、与实际或预期业务有关的任何发明或想法（无论是否可申请专利）的所有权利、所有权和利益，公司或关联公司的研究或开发工作，并应采取任何合理必要的措施，以确保公司或关联公司在美国和外国适当的专利。

(v)

参与者不得直接或间接地为提供或试图提供与公司或任何关联公司在过去一年内提供或正在开发的服务、产品或其他应用程序相同或相似的服务、产品或其他应用程序的目的而招揽

终止参与者与公司或任何附属公司的服务，参与者与之有联系的公司或任何附属公司的任何客户，或参与者在参与者服务期间获得或接触到机密信息的客户，在限制性契约期限内。参与者还同意，在《限制性公约》期限内，参与者不得要求或试图要求公司或任何关联公司的任何员工或顾问在紧接参与者服务终止前的六个月期间内的任何时间向公司或任何关联公司提供服务，或不再为公司或任何关联公司提供服务或不再为公司或任何关联公司提供服务。

(Vi)

参与者不得向公司或任何附属公司的任何过去、现在或未来的客户、员工、客户、承包商、供应商或媒体或任何其他人口头或通过任何其他沟通媒介(包括互联网沟通)发表任何关于公司或任何附属公司的诋毁言论。本文中使用的“贬损声明”一词是指任何口头或书面的通信，这些通信会导致或倾向于造成羞辱或尴尬，或导致此类通信的收件人质疑公司或任何附属公司的业务状况、诚信、产品、服务、质量、信心或良好品格。

(B)参与者承认，违反本协议所包含的任何契诺可能会对公司或关联公司造成不可弥补的损害，具体金额难以确定，而且对于任何此类违反或威胁违反行为的法律补救措施将是不够的。因此，参赛者同意，如果参赛者违反或威胁要违反本协议中包含的任何契诺，除了公司在法律上或衡平法上可以获得的任何其他补救措施外，参赛者有权(I)停止或扣留根据本奖励向参赛者支付的任何款项，包括任何股票发行或现金支付，包括返还之前交付的任何付款，包括任何股份、出售或以其他方式处置这些股份或现金时确认的收益；和/或(Ii)在任何有管辖权的法院提起诉讼，要求具体履行和禁令救济，以防止在没有保证书或其他担保或证明金钱损害不能提供充分补救的情况下违反或威胁违反禁令。参与者同意提前向任何雇主或服务接受者披露本协议中所包含的限制和契诺的存在和条款，在契诺或限制适用期间，参与者可能会被雇用或聘用。参与者同意，如果最终确定参与者违反了本协议所包含的任何契约，则相关段落中的限制应延长至与参与者违反的期限相同的一段时间。参与者表示并承认，公司已建议参与者就本协议咨询参与者自己的法律顾问，并且在签署本协议之前，参与者已有充分机会与参与者的法律顾问一起彻底审查本协议。

(C)在根据本奖励交付股份或其他付款后，计划管理人可要求参与者以计划管理人可接受的形式证明该参与者遵守本计划和本协议的条款、条件和限制。

(D)本裁决以及接受和保留本裁决所涵盖的任何股份或现金付款的权利，应在下列情况下予以撤销、取消或收回

全部或部分，如果并在奖励日期生效或之后可能建立的公司的任何“追回”或类似政策，包括对此的任何修改或修正，或根据2002年的萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法或其他可能不时生效的适用法律的要求，这些政策可为公司创造关于股份的额外权利和追回与股份相关的金额。参赛者接受本计划下的奖励，即表示同意并承认参赛者有义务与本公司合作，并向本公司提供任何必要的协助，以追回或收回根据本计划支付的任何奖励或金额，但须根据该法律或政策予以追回。此类合作和协助应包括但不限于签署、填写和提交任何必要的文件，以追回或收回根据本裁决支付的任何赔偿金或金额。

10.

通知。根据本协议的条款，必须向公司发出或交付的任何通知应以书面形式发送给公司秘书，地址为宾夕法尼亚州匹兹堡第七大道436号，邮编：15219。除非电子通知在本协议项下得到明确授权，否则要求向参与者发出或交付的任何通知均应以书面形式，并按参与者在本协议上的签名行下方注明的地址发送给参与者。所有通知在亲自交付(或在本协议授权范围内以电子方式交付)或在美国邮寄、预付邮资并适当地寄往被通知方时视为有效。

11.

继任者和受让人。除本协议另有规定外，本协议的规定适用于公司及其继承人和受让人、参与者、参与者受让人、参与者遗产的法定代表人、继承人和受遗赠人，以及参与者指定的任何获奖者，并对其受益并对其具有约束力。

12.

建筑业。本协议和特此证明的授标是根据本计划作出和授予的，并且在所有方面都受本计划条款的限制和约束。如果本协议的条款与本计划的条款有任何冲突，应以本计划的条款为准。计划管理人就本计划或本协议所引起的任何问题或问题所作的所有决定应为最终决定，并对所有与本裁决有利害关系的人具有约束力。

14.

继续服役的权利。本协议或本计划中的任何内容均不得授予参与者在任何特定期限内继续服务的任何权利，也不得以任何方式干扰或限制公司(或雇用或保留参与者的任何关联公司)或参与者在此明确保留的、以任何理由随时终止参与者服务的权利，除非此类权利根据公司(或任何关联公司)与参与者之间的单独协议而受到限制。

或本计划的任何规定相反的情况下，如果授标受第409a条的规定约束(且不例外)，则本计划和本协议的规定应以符合第409a条所需的方式进行管理、解释和解释(或在此类规定不能如此管理、解释或解释的情况下不予理会)。如果本协议项下的任何付款或利益可能被视为构成根据第409a条规定须纳税的不符合规定的递延补偿，则参与者同意，公司可在未经参与者同意的情况下，以公司认为必要或可取的范围和方式修改协议和奖励，或采取公司认为适当的其他行动或行动，包括具有追溯力的修正案或行动，以避免任何此类付款或利益被视为第409a条所指的“递延补偿”，或以符合第409a条规定的方式提供此类付款或利益，使其不应根据第409a条征税。尽管如此，公司不会就是否遵守第409a条作出任何陈述和/或保证，参与者承认并承认第409a条可能会对参与者征收某些税费或利息费用，由参与者独自承担并将继续承担责任。

17.

可分割性。如果本协定的任何规定在任何司法管辖区被确定为部分或全部无效、非法或不可执行，则对于该司法管辖区，应对该条款进行必要的修改或限制，以使该条款有效、具有约束力和可执行，或者，如果该条款不能修改或限制，则对于该司法管辖区，该条款应被视为从本协定中删除；但是，只要根据本协定赋予当事各方的经济利益基本不受损害，则本协定其余条款的约束力和可执行性不得以任何方式受到影响或减损，且此类条款的任何此类无效、违法或不可执行不得使此类条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。

(i)

任何个人、合伙企业、合资企业、公司或其他实体，或作为1934年法令第13(D)(3)条所指的“人”的两个或两个以上的“人”，除公司、公司的多数股权子公司或公司的员工福利计划或该等子公司(或该计划的相关信托)外，成为(S)当时公司已发行有表决权股票的50%(50%)或以上的“实益拥有人”(定义见该法第13d-3条)；

(Ii)

在连续两年的任何期间内，在该期间开始时组成董事会的个人(连同任何新的董事会成员，其选举由公司董事会选举或其提名由公司股东选举，并经至少三分之二的在任董事会成员投票通过，该成员在该期间开始时是董事会成员，或其选举或选举提名先前已如此批准)因任何理由不再构成当时在任的董事会成员；

(Iii)

本公司的全部或几乎所有业务是根据合并、合并或其他交易处置的，其中本公司不是尚存的公司，或本公司与另一家公司合并，而是尚存的公司(除非紧接该合并、合并、合并或其他交易后，本公司的股东直接或间接实益拥有(X)继承本公司或(Y)合并公司业务的一个或多个实体(如有)的总有表决权股份或其他所有权权益的50%或以上)；

(v)

任何人士或相关团体(本公司或直接或间接控制、由本公司控制或与本公司共同控制的人士除外)直接或间接收购根据直接向本公司股东提出的投标或交换要约而拥有本公司已发行证券总合并投票权超过20%(20%)的证券的实益拥有权(按公司法第13D-3条的定义)，而董事会并不建议该等股东接纳该等要约。

竞争业务是指：任何个人、公司、合伙企业、合资企业、协会或其他实体，从事开发或提供或试图提供下列任何服务、产品、化学配方或其他材料：(1)是煤焦油提取或蒸馏的直接或间接产品；(2)用于蒸馏、浸渍或处理含有煤焦油、石油沥青或其各自的副产品或蒸馏的材料；(3)构成或与铁路轨道接头、纽带、安装五金、桥梁木材、桥梁道口或桥梁组件一起使用；(Iv)构成或与电线杆(包括其组件、检查、处理、维护和修复)或海上桩柱一起使用；(V)用于保存或回收木质材料；或(Vi)构成公司或任何关联公司终止参与者服务之前最后一年内由公司或任何关联公司开发的任何产品或服务。

机密信息应指公司或任何附属公司的任何专有或机密信息，包括但不限于任何商业秘密、机密或秘密设计、技术、内容、流程、配方、计划、手册、设备、机器、专有技术、方法、组成、想法、改进、财务和营销信息、成本、定价、销售额、销售量、方法和建议、客户和潜在客户名单、客户和潜在客户雇用的关键人员的身份、客户从公司或任何附属公司购买的数量或种类、系统文档、硬件、工程和配置信息、计算机程序、源代码和目标代码(无论是否有专利、可专利、有版权或可版权)、属于公司或任何关联公司的相关软件开发信息、发明或其他机密或专有信息，或与公司或关联公司的业务和事务直接或间接相关的信息。

提前退休是指参与者在年满55岁时或之后自愿终止服务，并至少有十(10)年非正常退休的服务年限；前提是参与者已在该日期前至少180天向雇用参与者的公司或关联公司递交了关于参与者终止服务的意向的书面通知。

(i)

如果普通股当时在纳斯达克全球市场交易，则公平市值应为有关日期纳斯达克全球市场普通股在正常交易时间(即盘后交易开始前)收盘时的收盘价，该价格是由全国证券交易商协会为该特定证券交易所报告的。如果普通股在相关日期没有收盘价，则公平市价应为存在该报价的最后一个先前日期的收盘价。

(Ii)

如果普通股当时在任何其他证券交易所上市，则公平市价应为计划管理人确定为普通股一级市场的有关日期在证券交易所正常交易时间(即盘后交易开始前)收盘时普通股的每股收盘价，因为该价格在该交易所的交易综合磁带中正式报价。如果普通股在相关日期没有收盘价，则公平市价应为存在该报价的最后一个先前日期的收盘价。

不当行为是指参与者实施的任何欺诈、挪用公款或不诚实的行为，参与者未经授权使用或披露机密信息，或参与者的任何其他故意不当行为，对公司(或任何附属公司)的业务或事务造成重大不利影响。上述定义不得以任何方式排除或限制公司(或任何关联公司)因任何其他行为或不作为而解雇或解雇参与者或为公司(或任何关联公司)服务的任何其他人员的权利，但就本计划或本协议而言，该等其他行为或不作为不应被视为构成不当行为终止的理由。

正常退休是指参与者在下列日期自愿终止服务：(I)年满60岁并至少有十五(15)年服务年限；或(Ii)年满65岁或之后；但参与者至少在该日期前180天向雇用参与者的公司或关联公司发出书面通知，告知参与者终止服务的意向。

服务是指参与者以雇员、董事会非雇员成员或顾问的身份为公司（或任何关联公司）提供的服务。就本协议而言，参与者应被视为在发生以下任一事件时立即停止服务：（i）参与者不再以任何上述身份为公司（或任何关联公司）提供服务，或（ii）参与者为其提供此类服务的实体不再是关联公司，即使参与者随后可能继续为该实体提供服务。在公司或关联公司批准的军事休假、病假或其他事假期间，服务不应被视为停止;但是，除非法律另有要求或计划管理人或公司或关联公司的书面请假政策明确授权，在参与者休假期间，不得出于归属目的给予服务积分。

受本协议约束的限制性股票单位的最大数量为待授予股份目标数量的_%，前提是参与者继续服务至_

（A）在计量期内授予的限制性股票单位的实际数量（前提是参与者继续服务至_，除非第5条另有规定）应根据以下内容确定：

如果公司的业绩在阈值和目标或目标和最高实现水平的范围内，则限制性股票单位的数量将分别基于__%和__%水平或__%和__%水平之间的线性插值计算。

“三年累积调整后EBITDA”系指本公司于计算期间之调整后EBITDA总额。调整后的EBITDA是指公司的利息，税项，折旧和摊销前的利润，由计划管理员酌情调整，以考虑某些项目。

（B）尽管有上述规定，根据第5（d）段授予奖励的股份数量以及根据第5（e）段授予奖励的股份数量应根据控制权变更之日的复合年增长率而非三年累计EBITDA确定，根据以下规定确定：

如果本公司的业绩落在门槛和目标或目标和最高业绩水平的范围内，则受限股票单位的数量将分别基于_%和_%水平或_%和_%水平之间的线性内插法计算。

复合年增长率是指将最终年度调整后EBITDA除以初始年度调整后EBITDA所确定的商的适用根数减去1所确定的百分比。为此：

(1)“最终年度经调整EBITDA”一词应指公司在截至紧接控制权变更前的历月最后一天为止的12个月期间的公司经调整EBITDA(由公司决定)。

(3)“适用根”一词应指(I)如果控制变更发生在测算期的前17个月，则为单根；(Ii)平方根，如果控制变更发生在测量期的后12个月内；以及(Iii)立方根，如果控制变更发生在测算期的最后7个月。


颁奖日期：	____________
奖励股份的目标数目：	_股普通股（以下简称“股份”）;但是，限制性股票单位的实际数量应根据本协议附件一的规定确定。


归属时间表：	股份应归属于_，前提是（i）参与者继续服务至_ 但是，股份也可以根据本协议第5段的特别归属规定归属。
发行时间表：	参与者根据上述归属时间表归属的股份应于发行日期开始发行。除第5段另有规定外，任何股份的“发行日期”应为__股份的实际发行应受公司征收所有适用预扣税的约束，并应在适用的发行日或之后尽快生效，但无论如何不得迟于该发行日所在的日历年结束或（如较晚）该发行日之后第三（3）个日历月的第十五（15）天。本协议第7款规定了收取适用预扣税的程序。尽管有上述规定，或本协议中包含的任何相反规定，计划管理人有权酌情决定以现金而不是股票支付已归属的股票。如果计划管理人行使此类自由裁量权，则此处提及的所有股份支付或收取股份的权利均应替换为现金支付和/或收取现金支付的权利，现金支付和/或收取现金支付的权利等于计划管理人证明实现绩效目标之日的股份公平市场价值。
限制性约束：	本奖项由本公司颁发，以表彰参与者为本公司及其附属公司提供的服务，以及接受本协议第9段所列限制性契约的条款、条件和限制并同意受其约束，而接受和同意这些条款、条件和限制应由参与者执行本协议来证明。


KOPPERS HOLDINGS INC.

发信人：
标题：
参加者：

签署：


绩效水平	三年累计调整后EBITDA	限制性股票单位归属百分比
极大值	$_____	___%
目标	$_____	___%
阀值	$_____	___%


绩效水平	复合年增长率	限制性股票单位归属百分比
极大值	____%	___%
目标	____%	___%
阀值	____%	___%