美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止十二月三十一日，2023

佣金文件编号1-32737

KOPPERS HOLDINGS INC.

(注册人的确切姓名载于其章程)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

打勾表示注册人是否为证券法第405条所界定的知名经验丰富的发行人：是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13条或第15条(D)提交报告。是☐ 不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》规则12b-2中的大型加速申报公司、加速申报公司、较小报告公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器☐ 加速文件管理器 ☒非加速文件服务器☐规模较小的报告公司☐

新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒

根据2023年6月30日普通股在纽约证券交易所的收盘价计算，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值为$688.0(就此目的而言，关联公司已被视为Koppers Holdings Inc.的董事和高管)。

截至2024年1月31日，21,027,990注册人的普通股已发行并已发行。

以引用方式并入的文件

目录

前瞻性陈述

本报告和本文引用的文件包含1995年《私人证券诉讼改革法》定义的前瞻性陈述，可能包括但不限于有关销售水平、收购、重组、Koppers资产价值下降以及任何由此产生的减值费用、盈利能力和预期协同效应、支出和现金流出的影响的陈述。所有前瞻性陈述都包含风险和不确定性。本文中包含的所有非明确历史性质的表述均为前瞻性表述，展望、指导、预测、相信、预期、预期、估计、可能、应该、继续、计划、潜在、打算、可能或其他类似词汇或短语一般用于识别前瞻性表述。本文中包含的任何有关未来股息、对销售、收益、现金流、经营效率、重组、产品推出或扩张、收购和资产剥离的好处或其他事项的预期，以及融资和债务削减的前瞻性陈述，都会受到已知和未知的风险、不确定性和或有事件的影响。

其中许多风险、不确定性和意外情况超出了我们的控制范围，并可能导致实际结果、业绩或成就与预期结果、业绩或成就大相径庭。可能影响此类前瞻性陈述的因素包括：

我们提醒您，上述重要因素列表可能不包含对您重要的所有重要因素。此外，鉴于这些风险和不确定因素，本报告所载的前瞻性陈述和本文引用的文件中提及的事项可能实际上不会发生。除非法律另有要求，否则我们不承担因新信息、未来事件或其他原因而公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务。

P艺术一

项目1.B有用性

一般信息

在本报告中，除另有说明或文意另有所指外，(I)术语Koppers、Koppers Holdings、本公司、吾等或吾等指Koppers Holdings Inc.及其合并附属公司，(Ii)术语KH指Koppers Holdings Inc.而非其任何附属公司，及(Iii)术语KI指Koppers Inc.而非其任何附属公司。Koppers Inc.是Koppers Holdings Inc.的全资子公司。Koppers Holdings Inc.基本上没有独立于Koppers Inc.及其子公司的业务。使用这些术语并不意味着Koppers Holdings Inc.和Koppers Inc.不是彼此及其各自子公司之间的独立和不同的法人实体。Koppers控股公司成立于2004年11月，是Koppers Inc.的控股公司。

我们是经过处理的木制品、木材防腐剂和碳化物的全球领先综合供应商。我们的产品和服务用于各种终端市场的各种利基应用，包括铁路、特种化学品、公用事业、住宅木材、农业、铝、钢铁、橡胶和建筑行业。我们通过全面的全球制造和分销网络为客户服务，在北美、南美、澳大拉西亚和欧洲拥有制造能力。

业务部门和产品

我们经营三个主要业务部门：铁路和公用事业产品和服务(RUPS)、高性能化学品(PC)和碳材料和化学品(CMC)。

我们相信我们的三个业务部门在市场上处于领先地位。通过我们的Rups业务，我们相信我们是北美第一类铁路的最大铁路横档供应商。通过我们的CMC业务，我们相信我们是北美铁路行业最大的全球杂酚油供应商。通过我们的个人电脑业务，我们相信我们是开发、制造和销售木材防腐化学品和木材处理技术的全球领先者，这些化学品和木材处理技术用于住宅、工业和农业用途的木材压力处理。

我们的RUPS和CMC业务在很大程度上是垂直整合的。通过我们的CMC业务，我们将煤焦油加工成各种产品，包括杂酚油，这是木质十字架、其他相关铁路产品和电线杆压力处理所必需的中间材料。我们在北美和欧洲生产的大部分杂酚油在内部销售给我们的Rups业务，并在处理过程中消耗。

我们的Rups和PC业务也是垂直整合的。通过PC业务，我们生产各种产品，包括用于电线杆和桩的压力处理的铬化砷酸铜(CCA)和二氯辛基异噻唑烷酮(DCOI)。我们在北美生产的CCA和DCOI的一部分以及我们在澳大利亚生产的CCA的一部分在内部销售给我们的Rups业务，用于处理杆子和桩。

铁路和公用事业产品和服务

我们的Rups业务主要向美国和加拿大的铁路行业销售经过压力处理的铁路连接，向美国东部和澳大利亚的公用事业市场销售经过处理的电线杆。铁路产品和服务包括采购和处理用于铁路桥和道口的横档、道岔和各种类型的木材。公用事业产品包括电力和电话公用事业的输电和配电杆的压力处理。此外，我们还向铁路市场和公用事业市场提供未经处理的木制品和钢轨接头棒材，这些钢材用于将钢轨连接在一起。我们还经营铁路服务业务，为铁路桥梁提供工程、设计、维修和检查服务，以及与回收旧横梁相关的业务，为与我们的北美铁路业务相同的客户群提供服务。Rups的主要终端市场是北美铁路行业和美国和澳大利亚的公用事业行业，前者的装机容量约为4.5亿根木制十字交叉，后者使用木制配电杆和输电电杆。横杆和电线杆都需要定期更换。

Rups业务在美国、加拿大和澳大利亚经营着18家木材加工厂和一家铁路接头棒材制造工厂。我们的工厂网络位于木材供应商附近的战略位置，使我们能够有效地获得原材料和服务客户。此外，我们所有的十字架处理厂都位于我们最大的铁路客户的铁路线上。

我们的Rups业务制造其主要产品，并通过长期合同和采购订单直接销售给我们的客户，这些合同和订单由我们的区域销售人员谈判并通过我们在公司总部的营销小组进行协调。

阔叶木，如橡树和其他树种，是制作木材十字架的主要原材料。硬木价格约占成品横木成本的70%，随着其他硬木木材市场的需求而波动，如橡木地板、托盘和其他特种木材产品。天气条件可能是影响原材料供应的一个因素，因为异常潮湿或恶劣的条件可能会使采伐木材变得困难。

在美国，我们从美国东北部、中西部和南部地区的数百家小型锯木厂采购用于横档的硬木木材。这些十字架通过火车或卡车直接运往我们的一个十字架处理厂，所有这些厂都与一条主要铁路相连。这些十字束要么被空气堆积6到9个月，要么通过一种被称为泡腾化的过程人工干燥。烘干后，用杂酚油进行压力处理，杂酚油是我们CMC业务的一种产品。我们的十字架有很大一部分是用从PC购买的硼酸盐和杂酚油混合处理的。

我们相信，我们是北美第一类铁路的最大铁路横档供应商。我们在北美市场有一个主要的竞争对手，Stella-Jones Inc.和几个较小的地区性竞争对手。铁路交叉市场的竞争因素包括价格、质量、区位、服务和供应安全。我们相信，我们拥有竞争优势，因为我们有能力获得内部来源的杂酚油，以及我们的全国处理厂网络，这些工厂可以直接连接到我们主要客户的铁路线。这些优势为我们的客户提供了供应安全和物流优势。

我们Rups业务最大的客户群是北美I级铁路市场，该市场购买了美国和加拿大生产的所有十字架的大约80%。我们北美铁路产品和服务销售额的大约75%是根据长期合同进行的，我们目前为所有北美I类铁路提供服务。我们还与大约615条短线和支线铁路线中的许多线路建立了合作关系。这也构成了我们钢轨接头棒材产品的客户基础。

我们相信我们的北美电线杆业务是美国第二大电线杆生产商，我们相信我们的澳大利亚电线杆业务是澳大利亚最大的电线杆生产商。电线杆主要由美国的松树和澳大利亚的桉树制成。这些杆子大多是从大型木材所有者和个人土地所有者那里购买的，并被运往我们的剥杆设施之一。在北美和澳大利亚，除了电线杆外，我们还销售用于海洋应用的桩，以及用于农业景观和葡萄园市场的较小电线杆。我们用各种防腐剂处理杆子，包括CCA、DCOI和杂酚油，这些防腐剂是我们自己生产的，从PC和CMC购买的。

高性能化学品

我们的个人电脑业务在美国、加拿大、欧洲、南美、澳大利亚和新西兰保持着销售和制造能力。PC提供的主要产品是铜基木材防腐剂，包括微粉化的唑铜(MicroPro®)、微粉化的颜料(MicroShades®)、碱性铜季铵盐、胺铜唑、DCOI和CCA。这些产品的主要用途包括甲板、栅栏、电线杆、建筑木材和木材，以及各种农业用途。此外，我们是木材压力处理用阻燃化学品(FlamePro®)的领先供应商，主要用于商业建筑。由于我们是木材防腐剂的全球供应商，我们在我们参与的所有地理区域都面临着各种竞争对手。

除了加拿大的三家最大的木材处理公司外，PC还为世界上最大的木材处理市场美国的十大木材处理公司提供服务。在北美，我们的个人电脑业务通过为我们的铜基木材防腐剂制造铜化合物而垂直整合。我们购买了大约3700万磅的废铜，这是我们的主要原材料，以及我们加工的其他含铜化合物，以满足这个主要市场的年度需求。当我们购买废铜时，它被运往我们在密歇根州哈贝尔和田纳西州米灵顿的制造工厂，进一步加工成其他铜化合物。我们利用掉期合约对冲铜价敞口。

我们相信，在铜制造领域垂直整合为PC提供了重要的竞争优势，也为我们的客户提供了铜基木材防腐剂供应的安全性。同样，我们相信，我们的营销、工程和技术支持服务为我们的客户群提供了附加值，这些客户向大型零售商和独立木材经销商提供压力处理的木材产品。我们相信，另一个竞争优势来自我们的战略采购集团，该集团通过全球市场采购废铜和其他原材料，如铬酸、戊唑醇、三氧化二砷、着色剂、分散剂和各种杀生剂和共生杀菌剂。

碳材料与化学品

我们的CMC业务生产其主要产品，并根据长期合同或通过我们的区域销售人员谈判并通过我们的区域营销小组协调的采购订单直接销售给我们的全球客户群。我们的三个煤焦油蒸馏设施和五个碳材料终端使我们能够为客户提供多种来源选择和持续的高质量产品供应。

我们的CMC业务主要生产以下产品：

杂酚油、碳沥青、萘和炭黑原料是通过蒸馏煤焦油来生产的，煤焦油是将煤加工成焦炭用于钢铁制造的副产品。煤焦油蒸馏涉及在从蒸馏开始的过程中将煤焦油转化为各种中间化学产品。在蒸馏过程中，利用热和真空将煤焦油分离成三种主要成分：化学油、馏分和碳沥青。

多年来，煤焦油蒸馏行业一直处于产能过剩模式，这进一步加剧了北美和欧洲对有限数量煤焦油的竞争。作为回应，我们在2014年启动了全球重组计划，截至2023年12月31日，我们将全球煤焦油蒸馏设施的数量减少到三个。作为本计划的一部分，关于2020年出售我们的中国蒸馏设施高普斯(江苏)碳化有限公司(KJCC)的讨论，请参阅附注3-收购、资产剥离和停产运营。

铝的冶炼需要大量的能源，这是铝行业的主要成本组成部分。因此，中东等能源成本较低的地区正在建设新的生产设施，而美国、西欧和澳大利亚等能源成本较高的地区在过去几年里有大量冶炼产能闲置或关闭。

在美国，我们的主要煤焦油原材料供应合同的剩余期限从一年到三年不等，而且大多数合同都提供了续签的选项。这些合同的定价要么基于公式，要么每季度或每半年协商一次。我们的主要欧洲焦油供应合同的剩余期限约为一年，之后除非提前一年通知终止，否则将无限期延长，并包含基于配方的焦油定价。最后，我们的主要澳大利亚供应合同的剩余期限最长为四年，并包含基于公式的定价，该定价每年或每半年调整一次。

我们相信，我们是北美铁路行业最大的杂酚油全球供应商。我们在北美和欧洲市场有一个主要竞争对手Rain Carbon Inc.，此外还有几个较小的地区性竞争对手。我们相信，由于我们垂直整合的RUPS和CMC业务，我们拥有竞争优势。这些优势为我们的客户提供了供应安全和物流优势。

技术和许可

1988年，我们从Koppers Company，Inc.手中获得了Koppers商标。该商标与化工、建筑、木材保护和焦炭行业的联系对我们公司有利，因为它代表着历史悠久的高质量产品。与我们个人电脑业务相关的商标，如MicroPro®、FlamePro®、PROTIM和Solignum在我们的这一部分业务中非常重要，只要我们继续使用Koppers名称和与我们的木材保护业务相关的商标，并遵守适用的注册要求，我们使用Koppers名称和其他商标的权利应该不会过期。其他商标权的到期预计不会对我们的业务产生实质性影响。

积压

一般来说，Koppers不会针对积压的订单生产产品。库存和生产水平通常是由基于合同义务的未来需求预期推动的。我们的Rups业务有大量未经处理的十字架库存，这些库存通常需要6至9个月的空气调味期。

季节性

由于天气原因，冬季对住宅、商业和农业处理木材的需求可能会下降。此外，恶劣或冬季天气可能会影响某些原材料的获取或影响我们设施的运营。因此，根据天气条件的严重程度和影响我们产品的其他变量，每个季度的经营结果可能会有所不同。从历史上看，我们在第一和第四个日历季度的经营业绩明显低于第二和第三个日历季度。

细分市场信息

有关业务部门和地理区域的财务信息，请参阅本表格10-K第8项下的附注9--部门信息。另见第1A项。风险因素-与我们业务相关的风险-对我们产品的需求是周期性的，我们的产品可能会经历长期低迷的市场状况。

非美国业务

Koppers在非美国业务上有大量投资。因此，我们受到外国业务固有的某些风险的影响，包括遵守与外国做法有关的适用法律、我们在其中开展业务的外国法律、国际市场的政治和经济条件、征收关税和汇率波动。另见第1A项。风险因素-与我们的业务相关的风险-我们受到海外业务固有的风险的影响，包括额外的法律法规以及社会、政治和经济条件的变化。

环境问题

我们的业务和物业受广泛的联邦、州、地方和外国环境法律和法规的约束，这些法律和法规涉及保护环境和人类健康和安全，包括处理、储存和处置废物、调查和修复受污染的土壤和地下水、向水道排放污水、向空气中排放物质，以及各种健康和安全问题。环境法律法规经常会被修改，而且历史上会随着时间的推移而变得更加严格。我们已经招致了 如果我们不遵守环境法律和法规下的法规和责任，包括清理费用、民事和刑事处罚、禁令救济以及拒绝或丧失或对环境许可证施加重大限制，未来可能会招致巨额成本。此外，我们一直是，而且未来可能会被私人当事人就涉嫌违反环境法律和法规或根据环境法律和法规承担责任而提起诉讼。有关环境事项的其他资料载于综合财务报表附注、承担及或有负债附注17项“与本公司业务有关的风险”项下。

员工和员工关系

截至2023年12月31日，我们有971名受薪员工和1137名非受薪员工。以下是按我们的业务(包括行政管理)列出的员工细分。

我们大约有500名员工由许多不同的工会代表，并受到众多劳动协议的保护。我们其中一家工厂覆盖59名员工，其劳动合同计划于2024年到期。

人力资本管理

我们有能力积极影响我们的社区，首先要投资于我们的人民。作为我们零伤害文化的一部分，我们将员工的健康、安全和福祉放在我们所做的一切工作的首位。我们以人为本的战略考虑了员工体验的方方面面，从招聘实践和入职到健康和健康以及人才管理。我们寻求创造和培育一种包容和欢迎的文化，在这种文化中，所有员工都感到被赋予了权力，并能够直接影响和分享组织的成功。这一努力的关键是提供一致的入职体验，以及在我们全球所有设施中提供通信和安全培训。

吸引和留住人才

我们有才华的员工是我们业务成功的关键因素，因此我们必须让他们为成功做好准备。同样重要的是，我们必须继续吸引顶尖人才加入我们的工作队伍。我们的文化和参与团队领导着这些努力，以吸引、留住和发展我们的员工，并制定了各种计划来提高我们员工的技能。我们认识到为整个工厂的新员工提供一致和全面的入职和安全培训体验的重要性，我们有一个基于网络的培训计划，以确保每位员工在开始工作时就收到一致的信息。该计划包括详细介绍我们公司和主要业务线的视频，以及包含员工计划、服务、福利等信息的新员工信息包。

我们也有一个工具包来帮助经理指导新员工取得成功，我们还定期进行新员工调查，以征求反馈意见并确定改进机会。我们继续评估和使用各种方法来识别招聘过程中的风险行为，将潜在员工安置在合适的职位上，在那里他们可以成功，可以避免工作场所受伤。此行为数据还使我们能够根据其突出显示的机会定制培训和入职培训。

绩效管理

为了确保我们的员工有最好的成功机会，我们的绩效发展流程包括员工和经理之间的定期会议，讨论他们的目标和实现这些目标的战略。我们不再进行传统的年度考核，而是选择更频繁的双向讨论，专注于培养有助于员工成功的想法。预计每个经理至少每月与员工一对一会面，讨论为鼓励员工成功而量身定做的战略，如额外的培训、参加会议或与公司内其他人建立联系。这些月度会议还帮助经理衡量员工敬业度，并制定方法来增加和保持积极的敬业度。

我们还有一个新员工指导计划，作为我们发展过程的另一个组成部分。该计划为小时工和受薪员工提供了额外的机会，让他们获得经验丰富的员工的支持，并讨论他们可能对改善我们的运营或他们的工作经验提出的任何想法。在参与之前，导师和学员都会接受培训，让他们从项目中获得最大收益。

培训和教育

作为我们以人为本的运营方式的一部分，我们致力于帮助我们的员工在他们的角色中茁壮成长，并在个人和职业上成长。该计划的一个主要组成部分是我们承诺为每一名员工提供他们成功所需的培训和教育。在我们科珀斯学院的框架下，我们为一线员工提供领导力发展培训，以扩大他们在组织内的成长机会。我们还通过领导力论坛促进创新并培养下一波高潜力员工，这是一个与我们公司总部当地的一所大学合作开展的为期九个月的强化项目。每年从世界各地挑选大约10到12名员工作为每个团队的成员。选定的参与者前往我们的公司总部参加由大学教授和商界领袖主持的研讨会。我们还为我们的员工提供学费报销计划，以帮助他们获得与他们在职位上使用的相关技能相关的学位和认证，以进一步促进个人和公司的成功。

包容性和多样性

我们通过一系列战略计划在整个公司范围内支持包容性和多样化的工作环境。我们的内部流程和计划将包容性和多样性作为一个关键的重要领域，外部我们在慈善活动中强调这一主题。我们的全球包容性和多样性倡议侧重于支持我们成为首选雇主的战略，并帮助确保所有员工感到他们的声音被倾听，并受到重视，以利用敬业的劳动力的力量。

薪酬和福利

我们鼓励员工参与我们的福利计划，通过稳健的固定缴款和员工股票购买计划为退休储蓄。美国的401(K)计划既包括传统的匹配，也包括基于组织业绩的额外非选择性公司贡献。当公司实现既定的业绩目标时，员工通过自动向他们的401(K)账户缴费来分享这一成功。我们还为我们的员工提供通过员工股票购买计划购买Koppers股票的选项。该计划使我们的员工有机会在规定的季度提供期间通过工资扣减以折扣价购买股票。

健康与安全

我们相信，鼓励员工参与的强有力的健康计划是促进健康生活方式和决策的关键。我们为美国员工提供的健康筛查计划为员工提供了更多了解他们的健康和日常生活的机会。作为该计划的一部分，员工可以因完成各种健康和营养计划而获得经济奖励和非金钱奖励。认识到在员工生活的方方面面支持员工的重要性，我们为员工援助计划提供全方位的支持资源，包括财务健康、心理健康和家庭服务。对于我们在美国的员工，我们还为有生育、领养或领养孩子的父母提供四周的带薪假期，这是我们父母联谊假计划的一部分。此外，我们提供灵活的工作时间表，包括在条件允许的情况下远程工作的机会。

我们对每一位员工的健康和安全采取零伤害的方式。零伤害包括指导我们所有设施的安全实践和程序的政策，专注于防止事故的领导活动，以及坚持员工的健康和安全高于我们所做的一切的领导文化。

环境、社会和治理事项

多年来，企业社会责任一直是我们文化的一部分，我们认为这是我们对人、环境和公司治理的义务。我们相信，在协作和创新精神的支持下，这种文化使我们能够减少对环境的影响，并为所有利益相关者创造价值。我们在2008年发布了第一份企业社会责任报告(CSR)，我们的历史企业社会责任报告可在Www.koppers.com/Pages/可持续性.我们公司网站的内容不以引用方式并入本10-K表格年度报告或我们向证券交易委员会提交的任何其他报告或文件。

我们已建立管治架构，以支持及发展我们的可持续发展常规。董事会的可持续发展委员会对我们的计划进行监督。管理层通过由首席执行官主持的领导委员会提供指导。我们的可持续发展指导委员会就目标和计划提供指导，旨在根据这些期望改善我们的绩效。

环境

我们业务的循环性质始于我们的原材料，其中大部分是其他行业产生的副产品（包括废铜和煤焦油）和可再生资源（树木）。我们每年采购约3700万磅的废铜，这些废铜属于消费后或工业后性质。我们相信，这将Koppers置于所谓的循环经济的中心，强调减少，再利用，回收的心态，继续框架全球保护工作。我们的木材处理解决方案在支持我们全球多个行业的基础设施的同时，也支持在碳循环中发挥重要作用。处理木材可以显著延长其使用寿命，使木材中储存的碳能够固定长达50年，使其远离大气，并限制其对环境的影响。此外，我们的业务具备产品生命周期管理能力，可通过重新利用废旧木材产品（包括作为燃料来源），帮助客户解决负责任地处置报废枕木的挑战。这减少了我们领带的寿命终止影响，有助于提高产品的可持续性。

社交

我们致力于积极评估和解决我们经营所在地区的社区需求。我们的许多地点都与当地社区成员建立了密切的联系，使Koppers代表能够分享设施信息，并解决任何问题，观察，关注和想法。我们的社区影响力通过我们员工的志愿者承诺和企业慈善计划得以体现。世界各地的员工自愿抽出时间指导学生，加强当地教育计划，照顾老人，协助无家可归者收容所，并为受自然灾害影响的人提供实际帮助。

我们相信，我们对社区和环境产生积极影响的能力始于对员工的投资。我们以人为本的战略考虑了员工体验的各个方面，从招聘实践和入职到健康和人才管理。

治理

我们相信，我们的企业管治架构旨在确保对利益相关者负责，并确保我们以负责任、合乎道德的方式开展业务。我们保持一个全面的 行为规范详细说明了我们作为一个组织对员工的期望和要求。本行为准则适用于所有员工，无论我们是从事点对点互动，努力遵守复杂的法规，营销我们的产品，采购材料，创造新产品，管理我们的财务还是与我们的社区互动。

我们的董事会广泛负责为公司的战略方向和监督做出贡献。董事会下设五个委员会，包括：审计委员会、提名和公司治理委员会、管理发展和薪酬委员会、战略和风险委员会以及可持续发展委员会。在其职责和责任中，董事会监督管理层对公司法律、道德和社会责任行为的指导，例如制定有效的绩效衡量系统，审查公司的长期战略和监督风险管理流程。

我们的领导委员会由11名高级管理层成员组成，负责指导公司战略计划的制定和实施以及全球业务运营。这些行政领导人建立并维护我们对道德、诚信、财务责任、增长和可持续性的承诺。

互联网接入

我们的互联网地址是Www.koppers.com。我们最近提交的10-K、10-Q和8-K表格以及对这些文件的任何修改都可以在我们的网站上免费获取，路径是：投资者关系-财务和文件-美国证券交易委员会文件，或者从美国证券交易委员会的网站上免费获取，Www.sec.com，在向证券交易委员会提交该等文件后，在合理切实可行的范围内尽快提交。我们互联网网站的内容并未通过引用并入本文档。

项目1A. RISK因素

在投资我们的公开交易证券之前，您应该仔细考虑下面描述的风险。我们的业务受到影响许多其他公司的风险的影响，如竞争、技术过时、劳资关系、总体经济状况、地缘政治事件和国际运营。

与我们的业务相关的风险

我们主要原材料的价格、质量和可获得性的波动可能会降低我们的盈利能力。此外，地缘政治事件和相关政府行动影响我们的业务和我们的客户或原材料供应商的风险可能会对我们的业务、运营结果和现金流产生不利影响。

我们的运营有赖于及时获得充足的优质原材料供应。失去一个关键的供应来源或发货延迟可能会导致我们的运营费用大幅增加。例如，我们的运营高度依赖于相对较少的货运服务。我们还依赖我们租赁的专门远洋运输船，将原材料运送到我们的设施，并将成品运送给我们的客户。此类货运服务的中断可能会削弱我们及时接收原材料和发运成品的能力。我们还面临与原材料采购相关的价格和质量风险。此类风险包括以下几点：

此外，地缘政治事件，如发生在美国或国外的系统性政治或经济不稳定、内乱、战争爆发或敌对行动或恐怖主义行为的扩大，可能会扰乱我们的运营或我们一个或多个原材料供应商或客户的运营，或者可能严重损坏或摧毁我们位于受影响地区的一个或多个设施，这反过来可能对我们从供应商那里获得原材料或向客户运输产品的能力产生不利影响。这些因素还可能导致消费者信心和支出减少或导致美国和全球金融市场和经济的波动性增加。

此外，美国政府、其他政府或国际组织可以实施制裁，限制我们直接或间接在某些国家或团体或与某些国家或团体做生意，这些国家或团体可能包括原材料供应商或客户。例如，由于俄罗斯入侵乌克兰，我们的欧洲CMC业务失去了很大一部分以前来自俄罗斯联邦和乌克兰的煤焦油需求。地缘政治事件进一步影响这些国家或我们采购原材料的其他国家或我们的设施或客户所在的国家，可能会对受影响的业务部门产生不利影响。

如果原材料成本大幅增加，我们无法用更高的销售价格来抵消增加的成本，我们的盈利能力将会下降。任何此类事件都可能对我们的经营业绩、财务状况、现金流和流动性产生重大不利影响。

我们面临着与我们巨额债务相关的风险。

截至2023年12月31日，我们的未偿还债务总额为8.494亿美元，根据我们与一个银行财团的信贷协议(信贷安排)，我们有大约3.3亿美元的额外未使用借款能力，其中包括8.0亿美元的循环信贷安排、5000万美元的Swingline安排，并规定有能力产生一项或多项总额至少为7.3亿美元的未承诺增量循环贷款或定期贷款安排，但须受适用的金融契约的限制。我们的大量杠杆可能会对我们筹集额外资本为我们的运营提供资金的能力产生不利影响，限制我们对经济或行业变化的反应能力，使我们面临与我们的浮动利率债务相关的利率风险，并阻止我们履行综合财务报表附注15中所述的信贷安排下的义务。我们的高负债可能会导致，而且在过去，来自运营的现金流中有很大一部分专门用于支付我们债务的本金和利息，从而降低了我们使用现金流为我们的运营提供资金的能力，包括在商定的条款、资本支出和商业机会内向供应商付款。

高负债水平可能会给我们带来其他不利后果，包括：

受我们的信贷安排的限制，我们和我们的子公司未来可能会产生大量额外的债务。如果在我们目前的债务水平上再增加新的债务，我们现在面临的相关风险可能会加剧。

我们的债务协议包含限制我们经营业务灵活性的限制。

我们的信贷安排包含各种契约，限制了我们从事特定类型交易的能力。这些公约限制了我们的能力和我们受限制子公司的能力，其中包括：

此外，根据信贷安排，我们必须达到指定的财务比率才能采取某些行动，并须维持指定的最低现金利息覆盖率和最高净杠杆率。我们满足这些测试的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，我们不能向您保证我们会满足这些测试。违反这些契约中的任何一项，都可能导致我们的信贷安排违约。在我们的信贷安排下发生违约事件时，贷款人可以选择宣布我们的信贷安排下的所有未偿还金额立即到期和支付，并终止所有进一步扩大信贷的承诺。

如果我们无法偿还这些金额，我们的信贷安排下的贷款人可以针对授予他们的抵押品进行担保，以确保这些债务。我们已根据我们的信贷安排将我们几乎所有的资产作为抵押品。如果我们的信贷安排下的贷款人加速偿还借款，我们不能向您保证我们将有足够的资产偿还我们的信贷安排以及我们的无担保债务。

我们可能无法产生足够的现金来偿还我们所有的债务，并可能被迫采取其他行动来履行我们债务下的义务，这可能不会成功。

我们按计划偿还债务或为债务再融资的能力取决于我们的财务状况和经营业绩，而这些都受当前的经济和竞争状况以及某些我们无法控制的金融、商业和其他因素的影响。我们不能向您保证，我们将维持经营活动的现金流水平，使我们能够支付债务的本金、保费(如果有的话)和利息。

如果我们的现金流和资本资源不足以为我们的偿债义务提供资金，我们可能会被迫减少或推迟投资和资本支出，推迟向供应商付款，出售资产，寻求额外资本，或者重组或再融资我们的债务。这些替代措施可能不会成功，也可能不允许我们履行预定的偿债义务。在缺乏此类经营业绩和资源的情况下，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被要求处置重大资产或业务，以履行我们的偿债和其他义务。我们的信贷安排限制了我们处置资产和使用处置所得收益的能力。我们可能无法完成这些处置，或无法从这些处置中获得我们可以变现的收益，而这些收益可能不足以偿还当时到期的任何偿债义务。

对我们产品的需求是周期性的，我们的产品可能会经历长期低迷的市场状况。

我们的产品主要销往历史上一直是周期性的市场，如木材防腐、铝和特种化学品。

我们的净销售额很大一部分依赖于主要客户，失去一个或多个主要客户可能会导致我们的整体盈利能力或特定产品的盈利能力大幅下降。

尽管截至2023年12月31日止年度，并无任何客户占我们净销售额的6%以上，但我们的十大客户合共占我们净销售额的约33%。失去重要客户可能对我们的业务、现金流及财务状况造成重大不利影响。

我们可能无法实施足够的价格上涨，以补偿我们业务中增加的经营成本和原材料成本。

我们的业务已经经历并可能进一步经历经营成本和原材料成本的增加。我们实施提价的能力在很大程度上受竞争和经济条件的影响，并可能因所服务的细分市场而有很大差异。此类增加可能不被我们的客户接受，可能不足以补偿增加的运营和原材料成本，或可能减少对我们产品的需求和我们的销售量。此外，与客户的合约条款可能限制我们实施必要提价以收回业务中增加的经营及原材料成本的能力。如果我们无法实施适当的价格上涨，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

新技术的开发或客户产品的变化可能会减少对我们产品的需求。

我们的产品被我们的客户用于各种应用。我们客户的产品或工艺的变化可能使我们的客户减少对我们生产的产品的消耗或使我们的产品变得不必要。客户还可能会找到不再需要我们产品的替代材料或工艺。

作为木材防腐剂的生产商，我们可能会在保修或其他方面产生额外费用，用于与处理过的木材产品相关的索赔。

我们对某些经处理的木材产品提供有限保修。这些有限保修涵盖我们的某些客户使用我们提供的木材防腐剂生产的处理过的木材产品。有限保证一般规定更换经适当处理的木材（仅处理过的木材）或退还因真菌腐烂或白蚁攻击而过早失效的处理过的木材产品的购买价格。我们（或我们的客户）收到这些保证下的索赔或与处理过的木材产品的声称故障有关的其他索赔。倘针对我们或我们客户的保修索偿金额大幅增加，我们的盈利能力可能受到不利影响。

与化学品生产相关的危害可能导致我们的运营暂停或中断。

由于我们的业务性质，我们面临与化学品生产以及在我们的生产设施和分销中心使用、储存和运输原材料、产品和废物相关的危险，例如火灾、爆炸和可能导致运营暂停或中断的事故。任何中断都可能降低特定生产设施或本公司整体的生产力和盈利能力。其他危害包括：

这些危害可能导致人身伤害和生命损失、财产损失和环境污染，这可能导致政府罚款或停工禁令、清理费用和受伤人员的诉讼。虽然我们无法预测该等事项的结果，但如果该等事项的结果对我们不利，我们可能没有足够的保险来支付相关成本或负债，否则，我们可能没有足够的现金流来支付该等成本或负债。该等结果可能损害我们的客户商誉及降低我们的盈利能力，并可能对我们的业务、财务状况、现金流及经营业绩产生重大不利影响。

我们须遵守广泛的环境法律及法规，并可能因持续遵守、违反环境法律及法规或承担环境法律及法规下的责任而产生重大成本。

与从事环境敏感业务的其他公司一样，我们的运营和财产受到广泛的联邦、州、地方和外国环境法律和法规的约束，其中包括与以下内容有关的法律和法规：

作为补救义务的结果，我们已经并预计将继续招致遵守环境法律法规的巨额成本。我们可能会因违反环境法律法规或根据环境法规承担责任而招致巨额成本，包括清理费用、罚款、民事和刑事制裁以及第三方对财产损失和人身伤害的索赔。当我们能够确定环境责任是可能的并且可以合理评估时，我们就应计环境责任。截至2023年12月31日的环境储备总额为1,060万美元，其中包括主要用于环境修复的准备金。此外，我们还产生了与环境事务相关的巨额年度运营费用以及与环境控制设施相关的重大资本支出。预计2024年与环境控制设施有关的资本支出总额约为950万美元，预计将由业务提供资金。

我们或其他方已确定污染情况，并正在对我们的许多地点进行调查和补救。我们认为，我们将继续有大量与遵守环境法律和法规有关的支出，以及在保险或第三方赔偿安排下可用回收的范围内，用于工厂场地和第三方废物场地目前和未来的补救工作以及与环境问题相关的其他责任。不能保证这些支出不会超过目前的估计，也不会对我们的业务、财务状况、现金流和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的实际成本和负债可能会超过预期的金额。此外，目前未知的环境问题，如发现更多污染或对我们的工地或第三方工地施加额外的采样或清理义务，可能会导致大量额外成本，并可能需要大量支出，以符合未来环境法律和法规的变化或其解释或执行。我们还参与了与环境问题和有毒侵权索赔有关的各种诉讼和法律程序。

未来的气候变化监管可能会导致运营成本增加，对我们产品的需求减少。

社会对气候变化的日益关注导致了限制温室气体(GHG)排放的国际努力。与气候变化有关的国际努力，如《巴黎协定》，可能会影响那些政策和法律直接影响我们行动的国家的监管框架。目前，在美国，针对温室气体的各种联邦、州和地区立法和监管措施正在考虑、颁布或实施。这些措施包括可能要求我们减少温室气体排放或征收碳税的行动。

欧盟的大量能源使用设施是在欧盟排放交易系统(EU ETS)下运行的，这是一个排放上限和交易系统。在这一制度下，各组织向成员国申请温室气体排放额度。这些额度将逐年逐步减少，以鼓励减排，也可以进行交易，以使减少温室气体排放的公司能够将多余的额度出售给未能实现排放目标的公司。欧盟议会于2020年批准了绿色协议，该协议设定了到2030年减排55%，到2050年实现碳中和的目标。这将包括修订并可能扩大欧盟ETS，并为欧盟ETS以外的行业设定目标。

在澳大利亚，国家温室气体和能源报告计划要求排放量较大的排放者(如Koppers)每年向政府报告碳排放和能源使用情况，如果碳排放量和能源使用量超过某些门槛，“保障机制”要求设施设定排放基线，如果超过基线，则要求购买证书。尽管Koppers目前没有超过保障机制的门槛(100,000 tCO2e范围1排放)，但可以预见，政府未来可能会降低门槛。澳大利亚政府发布了立法草案，旨在强制要求大型企业和金融机构披露与气候相关的风险和机会。政府正在就草案进行公众咨询，目前立法和报告要求的拟议开始日期为2024年7月1日。在澳大利亚的州一级，新南威尔士州环境保护局发布了气候变化政策和行动计划，其中提议引入温室气体排放目标和环保许可证限制。2022年，澳大利亚竞争和消费者委员会和澳大利亚证券和投资委员会都宣布，他们将加强对与净零承诺相关的误导性陈述的监测和惩罚。

为减少温室气体排放而通过的任何法律或法规都可能(I)导致我们的原材料成本增加，(Ii)增加我们设施的运营和维护成本，(Iii)增加管理排放计划的成本，以及(Iv)对我们产品的需求产生不利影响。

我们维持的保险可能不能完全覆盖所有潜在的风险。

我们承保财产、意外伤害、一般责任、工人赔偿、污染法律责任和其他保险，但此类保险可能不包括与我们业务的危险相关的所有风险，并受到限制，包括免赔额和最高限额。我们可能会招致超出保单限额或承保范围的损失，包括环境合规和补救责任。此外，我们行业内的公司不时不能按商业上可接受的条款购买各类保险，或在某些情况下根本不能购买。在未来，我们可能无法在目前的水平上获得保险，我们维持的保险的保费可能会大幅增加。

不利的天气条件或自然灾害，包括与气候变化相关的条件或因气候变化而加剧的条件，可能会降低我们的经营业绩。

我们的季度经营业绩因各种我们无法控制的因素而波动，包括恶劣的天气条件，这在过去曾导致我们的经营业绩下降。例如，恶劣的天气条件有时会对我们的供应链产生负面影响，因为潮湿的条件影响了伐木作业，降低了我们采购十字架的能力。此外，恶劣的天气状况对我们的路面密封器和木材保护业务的客户产生了负面影响，从而对我们这些产品的销售造成了负面影响。此外，在恶劣天气期间，对我们许多产品的需求都会下降。最后，包括野火、飓风和地震在内的自然灾害可能会影响我们的收入和经营业绩。我们无法预测这些自然灾害发生的时间、规模或地点，也无法预测它们对当地经济和我们业务的影响。如果一场重大的野火、飓风或其他自然灾害扰乱了我们的原材料供应，或者损坏或摧毁了我们的设施或制造设备，我们可能会经历从生产和发货延误到利润和收入损失的潜在影响。全球气候变化可能会加剧不利天气条件或自然灾害的频率和强度，例如野火、飓风、龙卷风、干旱、缺水、降雨、反常温暖的冬季月份或其他天气事件，其中许多天气事件的严重性近年来有所增加，在我们产品制造、分销、销售和使用的地理区域以及我们供应链所在的地区，我们的销售和经营业绩受到的影响可能比我们以前经历的更大。这种天气条件可能会对我们在美国和国外的设施和关键基础设施构成物理风险，扰乱我们供应链和第三方供应商的运营，并可能影响我们的运营业绩。

Beazer East和Beazer Limited可能不会继续履行赔偿我们的义务。

根据我们与Koppers Company，Inc.(现称为Beazer East，Inc.)之间的资产购买协议条款在1988年Koppers Inc.成立后，Beazer East和Beazer Limited在受到某些限制的情况下，就购买日期之前从Beazer East收购的场地发生的某些污染承担责任和赔偿我们，以及因该等污染而引起的某些第三方索赔(赔偿)。Beazer East和Beazer Limited(海德堡水泥股份公司的间接子公司)可能不会继续履行其义务。Beazer East未来可以选择挑战其在赔偿条款下的义务，或我们对根据该条款强加给我们的赔偿条件的满意程度。根据适用的环境法，政府和其他第三方可能有权就任何和所有此类成本和责任直接向我们寻求救济。

2004年7月，我们与Beazer East达成协议，修订1988年12月29日的资产购买协议，以提供 根据赔偿条款，继续向Beazer East招标关闭前的环境责任至2019年7月。如果此类第三方索赔在2019年7月之前仍未提交，Beazer East不需要支付赔偿下此类索赔产生的费用，此外，Beazer East现在可以向Koppers Inc.提交某些此类索赔。然而，对于2019年7月之前提出的任何此类索赔，Beazer East将在2019年7月之后继续负责赔偿项下的此类索赔。2004年7月的修正案没有改变《赔偿条例》中关于非环境索赔(如产品责任索赔)的赔偿条款，这些索赔可能在2019年7月之后继续主张。赔偿项下符合条件的支出不受金钱限制。

本赔偿金规定，应任何一方的请求，仲裁员应迅速解决Koppers Inc.和Beazer East之间的问题。除其他事项外，可以要求仲裁员就Koppers Inc.和Beazer East之间的环境责任分配作出决定。本赔偿条款下的仲裁决定是终局的，对双方都有约束力。

如果Beazer East继续承担弥偿项下的财务责任，支付成本和承担与这些事项相关的负债的义务将对我们的净收入、流动资金和现金流产生重大影响。此外，我们可能被要求在资产负债表上记录与赔偿范围内的环境事项有关的或有负债，这可能导致我们的净资产为显著负。最后，对于根据资产购买协议从Beazer East收购资产结束后发生的环境成本和可归因于作为或不作为的责任，赔偿不向我们提供赔偿，也不适用于我们在该收购结束后与其他收购相关的负债。

针对我们的诉讼和其他诉讼程序可能会花费昂贵和耗时的辩护，由于我们的业务和产品的性质，我们可能会对我们的行为或不作为产生的损害负责，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

在许多诉讼中，原告声称他们因接触煤焦油沥青、路面密封剂、苯、木材处理化学品和其他化学品而遭受各种疾病(包括癌症)和/或财产损失，我们现在是也一直是这些诉讼的被告。此外，我们经常面临正常业务过程中出现的法律诉讼和索赔，例如工人赔偿索赔、政府调查、雇佣纠纷以及因我们的业务行为而产生的客户和供应商纠纷。我们还参与了与环境问题有关的各种诉讼和法律程序。在这些或其他情况下可能出现的任何诉讼、调查或监管执法行动都可能导致巨额成本，并可能转移管理层的注意力和资源，使其不再专注于我们的日常业务运营。

在收购Beazer East资产的交易结束前出售的产品，根据Beazer East的赔偿责任条款，我们会对某些产品责任风险进行赔偿。Beazer East和Beazer Limited可能停止履行其赔偿义务。此外，Beazer East可以选择挑战其赔偿义务或我们对根据该义务强加给我们的赔偿条件的满足情况。如果出于任何原因(包括有争议的承保范围或财务能力)，其中一方或多方未能履行其义务，而我们被要求对该等债务的全部或部分承担责任，而无需偿还，则向我们施加该等债务可能对我们的业务、财务状况、现金流和经营结果产生重大不利影响。此外，我们可能被要求在资产负债表上记录与此类事项有关的或有负债，这可能导致我们的净资产为显著负。

知识产权对我们的业务很重要。如果我们的专利被宣布无效，或者我们的商业秘密被我们的竞争对手所知，我们的竞争能力可能会受到不利的影响。

对我们的工艺、仪器和其他技术的专有保护对我们的业务非常重要，特别是在我们的PC业务中。因此，我们可能不得不依靠司法强制执行我们的专利和其他专有权利，这通常是一个既耗时又昂贵的过程。虽然在美国向我们颁发的专利存在有效性推定，但不能保证我们的任何专利不会受到挑战、无效、规避或无法强制执行。此外，如果我们提交的任何未决专利申请没有产生已颁发的专利，或者如果我们获得了专利，但这些专利不能为我们的知识产权提供有意义的保护，或者如果 如果我们的专利到期，我们的竞争能力可能会受到不利影响。此外，我们的竞争对手或其他第三方可能会获得限制或排除我们以竞争方式合法生产或销售我们产品的能力的专利，这可能会对我们的业务、现金流和财务状况产生重大不利影响。我们业务的增长还取决于我们开发新知识产权（包括专利）的能力，以及成功实施创新计划。无法保证我们的努力将取得成功，而未能做到这一点可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

我们还依靠非专利的专有技术和持续的技术创新以及其他商业秘密来发展和保持我们的竞争地位，特别是在我们的PC业务中。虽然我们的惯例是与员工和第三方签订保密协议以保护我们的知识产权，但这些保密协议可能会被违反或可能无法为我们的商业秘密或专有技术提供有意义的保护，并且在未经授权使用或披露我们的商业秘密和专有技术的情况下可能无法获得充分的补救措施。此外，其他人可以通过自主开发或其他合法途径获取我们的商业秘密。我们的专利或保密协议未能保护我们的工艺、设备、技术、商业秘密或专有技术，可能对我们的业务、现金流和财务状况产生重大不利影响。

我们可能需要确认长期资产的减值费用。

于2023年12月31日，长期资产（物业、厂房及设备、经营租赁使用权资产、商誉及其他无形资产）的账面净值合共11. 188亿元。根据公认会计原则，我们定期评估该等资产以厘定其是否减值。重大负面行业或经济趋势、业务中断、资产用途的意外重大变化或计划变化、资产剥离和市值下降可能导致商誉和其他长期资产减值。未来的减值支出可能会对我们确认期间的经营业绩产生重大影响。减值费用亦会减少我们的股东权益，并可能影响我们遵守债务协议中的契诺。

我们受到国外业务固有风险的影响，包括额外的法律法规以及社会、政治和经济条件的变化。

我们在美国，澳大利亚，丹麦，英国，新西兰和加拿大等地都有业务，并在许多国家销售我们的产品。截至2023年12月31日止年度，我们的海外子公司销售的产品净销售额占我们总净销售额约29%。

在全球范围内开展业务要求我们遵守美国政府和各种国际司法管辖区的法律法规。这些法规对我们的运营、贸易惯例、合作伙伴和投资决策施加了限制。特别是，我们的国际业务受到美国和外国反腐败法律法规的约束，例如《反海外腐败法》和美国财政部外国资产控制办公室管理的经济制裁计划。违反这些法律和法规可能会导致民事或刑事处罚，包括罚款。

例如，我们的部分业务受英国和欧盟的《通用数据保护条例》（GDPR）的约束。GDPR规定了处理英国和欧盟居民个人数据的公司的一系列合规义务，并包括对违规行为的经济处罚。我们处理英国或欧盟居民员工的个人数据，并将继续投入财务资源和管理时间来遵守GDPR。我们承担遵守GDPR的成本，并在违反GDPR的情况下受到罚款和处罚，这可能对我们的业务，财务状况或运营业绩产生不利影响。

政治和金融不稳定可能导致经济不确定性，并可能对我们的业务产生不利影响。此外，作为一项全球业务，我们亦面对与利率及外币汇率波动有关的市场风险。我们的国际收入可能因货币波动或贬值而减少。变化 货币汇率可能会降低我们报告的收入，并可能要求我们降低价格以保持在国外市场的竞争力，这也可能会降低我们的盈利能力。我们还面临与国际业务相关的运输和航运成本可能增加的问题。此外，我们还面临与我们经营所在国家的外国投资法律和政策变化以及与对外贸易和投资有关的美国法律和法规变化相关的风险。

劳资纠纷、劳工短缺及流动性增加或雇员及薪酬相关成本增加可能会扰乱我们的营运，转移管理层的注意力，并可能导致我们的产量下降及盈利能力下降。

我们的许多员工由许多不同的工会代表，并受到众多劳动协议的保护。通常情况下，我们的一些劳动协议每年都会到期。如果没有工会的行动或我们满意的条件，我们可能无法达成新的协议。未来与任何此类工会的任何劳资纠纷都可能导致罢工或其他劳工抗议，这可能会扰乱我们的运营，并转移我们管理层对业务运营的注意力。如果我们遭遇罢工或停工，我们可能很难找到足够数量的具有必要技能的员工来取代这些员工。任何此类劳资纠纷都可能导致我们的产量下降和盈利能力下降。

我们最近在一些生产设施和其他地点遇到了越来越多的劳动力短缺。许多因素已经并可能继续对我们可用的劳动力产生不利影响，包括就业人数减少、失业补贴(包括失业救济金)和其他政府法规，其中包括与工人健康和安全、工资和工时做法以及移民有关的法律和法规。劳动力短缺和劳动力流失率的增加已经并可能在未来导致成本增加，例如为了满足需求而增加的加班时间，以及为了吸引和留住员工而提高的工资率，并可能对我们高效运营生产设施或以其他方式满负荷运行的能力产生负面影响。全面或长期的劳动力短缺、熟练劳动力缺乏、营业额增加或劳动力通胀可能会对我们的经营业绩、财务状况、现金流和流动性产生实质性的不利影响。

我们退休后的债务目前资金不足。我们可能被要求为我们的养老金和其他退休后计划支付大量现金，这将减少我们业务可用的现金。

截至2023年12月31日，我们的固定收益养老金计划下的福利义务比计划资产的公允价值高出2620万美元。截至2023年12月31日，我们的养老金资产资金占总养老金债务的比例为83%。资金不足在很大程度上是由于金融市场的波动影响了我们的固定收益养老金计划的资产价值，以及利率的波动增加了贴现的养老金负债。此外，我们对其他退休后福利的债务没有资金，截至2023年12月31日总计620万美元。

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，我们分别为我们的退休后福利计划贡献了270万美元和160万美元。对于正常的计划运营，管理层预计，我们退休后福利计划下目前未获得资金的任何未来债务将由我们未来运营的现金流提供资金。如果我们对退休后福利计划的供款不足以为退休后福利计划提供足够的资金来支付我们未来的义务，我们养老金计划中的资产表现不符合我们的预期，或者其他精算假设或强制性资金法被修改，我们对我们退休后福利计划的供款可能会大大高于我们的预期，从而减少可用于我们业务的现金。

如果我们关闭全部或部分制造工厂或设施，我们可能会招致巨额费用。

我们定期评估我们的制造业务，以便以最高效的方式制造和分销我们的产品。根据我们的评估，我们可能会进行资本改进，以实现某些单位的现代化，将制造或分销能力从一个工厂或设施转移到另一个工厂或设施，停止制造或分销某些产品，或关闭全部或部分制造工厂或设施，任何这些都可能导致我们产生巨额费用。关闭制造工厂的实际成本可能会超过我们最初的成本估计，并可能对我们的财务状况、运营现金流和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会受到信息技术系统故障、网络中断和数据安全漏洞的影响，这可能会损害我们与客户和第三方业务合作伙伴的关系，使我们受到负面宣传和诉讼，并对我们的业务造成实质性损害。

我们依靠集成的信息系统来开展业务。信息技术系统故障可能会阻碍我们的交易处理、保护客户或公司信息的能力以及我们的财务报告，从而扰乱我们的运营。系统故障包括与升级我们的系统、整合信息技术和与我们收购的业务整合相关的其他系统、网络中断和数据安全漏洞相关的风险。我们的计算机系统，包括我们的备份系统，可能会因停电、计算机和电信故障、计算机病毒、内部或外部安全漏洞、火灾、地震、洪水、龙卷风和飓风等事件和/或员工的错误而损坏或中断。

我们过去曾遭受过网络攻击，包括网络钓鱼和恶意软件事件，尽管没有此类攻击对我们的业务产生实质性的不利影响，但未来的攻击可能不会如此。随着网络攻击的流行继续增加，我们的信息技术系统可能会受到更多的安全威胁，我们可能会产生额外的成本，以升级和维护我们现有的安全措施，以防止和检测这种威胁。我们的供应商和客户实施的安全和隐私措施可能不足以防止和检测可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响的网络攻击。虽然我们的供应商协议通常包含寻求消除或限制我们承担网络攻击损害赔偿责任的条款，但我们不能保证此类条款经得起法律挑战或涵盖所有或任何此类损害。

此外，外部方可能试图欺诈性地诱使员工或客户披露访问凭据或其他敏感信息，以获得对我们的系统和网络的访问权限。当我们将被收购企业和第三方业务合作伙伴的系统、计算机、软件和数据集成到我们的网络中，并将被处置企业的系统、计算机、软件和数据与我们的网络分开时，我们也可能受到额外的漏洞的影响。

我们不能保证我们的安全措施、我们的业务连续性和灾难恢复计划或行动或我们为提高我们的系统、流程和风险管理框架的成熟度以补救漏洞而进行的投资将足够或足够快地完成，以防止或检测或限制网络攻击或安全漏洞等严重不良事件的影响。潜在后果包括但不限于交易错误、业务中断、知识产权的损失或损害、客户和商机的损失、未经授权访问或披露机密或个人信息、监管罚款、处罚或诉讼、声誉损害、补偿或其他补偿性成本以及额外的合规成本。其中任何一项都可能对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

与我们普通股相关的风险

您可能不会收到股息，因为我们的董事会可以在任何时候酌情决定离开或改变我们的股息政策。

我们不需要支付股息，我们的股东也没有得到保证，也没有合同权利来获得股息。我们的董事会可以在任何时候酌情决定改变或撤销我们的股息政策。未来是否派发股息将由我们的董事会酌情决定，并将取决于经营结果、财务状况、合同限制、适用法律施加的限制以及我们董事会认为相关的其他因素。

Koppers Inc.及其子公司向我们支付股息或其他付款或分配的能力将取决于我们的经营业绩，并可能受到我们信贷安排中的契约等的限制。我们支付股息的能力也受到宾夕法尼亚州法律的限制，未来可能会受到我们或我们的子公司未来发生的任何未偿债务契约的限制。如果股息支付违反了宾夕法尼亚州法律，如果董事不采取行动，批准股息的每一家董事可能要对公司负责 像一个普通谨慎的人在类似情况下一样谨慎。董事有权真诚地依赖公司雇员和公司聘请的专家提供的信息。负有责任的董事将有权从任何明知非法而收取非法股息的股东那里获得对任何此类责任的分担。此外，我们是一家没有业务的控股公司，除非我们从我们的子公司获得股息，分配，预付款，资金转移或其他付款，否则我们将无法支付普通股的股息。

我们的章程文件的规定可能会禁止收购，这可能会对我们的股价产生负面影响。

我们的章程文件和宾夕法尼亚州商业公司法的规定可能会阻碍潜在的收购提议，或使第三方更难获得我们公司的控制权，即使这样做可能对我们的股东有利。我们的修订和重述的公司章程（我们的公司章程）和我们的第三次修订和重述的章程（我们的章程）规定了各种程序和其他要求，这些要求可能会使股东更难以实施某些公司行动。例如，我们的公司章程授权我们的董事会决定未发行的优先股系列的权利、优先权、特权和限制，而无需我们的股东投票或采取任何行动。因此，我们的董事会可以授权和发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。下列补充规定可能使股东更难采取某些公司行动：

这些条款可能会阻碍收购提议，并可能使第三方更难或更昂贵地收购我们的大部分已发行有表决权股票，或者可能会推迟、阻止或阻止可能对我们的股票价格产生负面影响的合并、收购、要约收购或委托书竞争。

一般风险因素

全球经济和全球资本市场的状况可能会对我们的运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。

在近代史上，美国和全球经济和资本市场经历了重大的不确定性和波动性。我们的业务和经营业绩可能会受到全球经济问题的重大影响。我们的客户可能会在不利的商业周期中经历他们的业务恶化。它们可能会遭遇现金流短缺，并可能难以获得融资。因此，我们的客户可能会推迟或取消购买我们产品的计划，并可能无法及时履行他们对我们的付款义务。我们的供应商可能正在经历类似的情况，这可能会影响他们向我们供应原材料和以其他方式履行对我们的义务的能力。如果全球经济状况大幅恶化，可能会对我们的运营业绩、财务状况和现金流产生实质性的不利影响。

此外，我们依赖我们与银行财团的信贷安排，为我们提供流动资金，以满足我们的营运资金需求。如果信贷市场中断导致银行无法根据我们的信贷安排向我们提供贷款，我们为流动性需求和营运资本要求提供资金的能力可能会受到影响。

全球经济问题可能会阻止我们准确预测对我们产品的需求，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

不利的全球经济问题、市场不稳定和大宗商品价格波动使我们、我们的客户和我们的供应商越来越难以准确预测未来的产品需求和销售价格，这可能导致我们采购的原材料超过最终产品需求。这可能导致我们的库存持有成本大幅增加，如果我们最终产品的市场价格下降，将导致大量将库存减记至市场价格的费用。

健康疫情或大流行的爆发引起的健康担忧可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

由于供应链和生产中断、劳动力限制、支出减少和其他因素，卫生流行病或流行病可能会对全球市场产生重大影响。我们的经营业绩会受到基于一般经济状况的波动的影响，而健康疫情或大流行最终可能对我们的业务产生影响的程度将取决于未来的发展，例如传播预防措施和新疫苗的效力、疫情爆发的持续时间以及我们、我们的供应商和我们的客户的业务关闭或业务中断，所有这些都具有高度的不确定性，无法有把握地预测。

我们的客户因经济状况恶化而产生的任何财务困难都可能导致销售额下降和应收账款收回率下降，这将对我们的运营业绩、现金流和流动性产生负面影响。卫生流行病或大流行也可能对我们获得制造产品所需的原材料和部件的能力产生实质性影响，因为我们的供应商面临业务中断或关闭。如果我们的供应商不能满足我们的制造需求，可能会推迟我们的生产和向客户发货，并对我们的运营、现金流和流动性产生负面影响。

如果未来的健康疫情或大流行对我们的业务和财务业绩产生不利影响，它还可能增加本文所述的许多其他风险。

我们可能无法在我们经营的任何或所有行业领域成功竞争。

我们经营的市场竞争激烈，这种竞争可能会损害我们的业务、运营结果、现金流和财务状况。如果我们不能成功应对不断变化的竞争环境，对我们产品的需求可能会受到影响。我们认为，对我们的产品来说，最重要的竞争因素是销售价格。

我们的产品可能会因法规、立法或行业要求的变化而过时或吸引力下降。

法规、立法或行业要求的变化可能会使我们的某些产品过时或吸引力降低。我们能够预见这些要求的变化，特别是监管标准的变化，这将是我们保持竞争力的一个重要因素。我们未来可能无法遵守新的法规、立法和/或行业标准，这些标准可能是我们保持竞争力所必需的，因此，我们的某些产品可能会过时或对客户失去吸引力。

适用税收法规的变化和税务纠纷的解决可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

我们受美国和不同外国司法管辖区的所得税法律和法规的约束。在评估和估计我们对这些税收的拨备和应计项目时，需要做出重大判断。我们的所得税责任取决于收入在这些不同司法管辖区之间的位置。我们的所得税拨备和所得税负债可能会受到收入的司法组合、递延税项资产和负债的估值变化以及税收法律法规变化的不利影响。例如，许多国家已开始实施立法和其他指导，以使其国际税收规则与经济合作与发展组织(经合组织)旨在标准化和现代化全球企业税收政策的基数侵蚀和利润转移建议和行动计划保持一致，包括改变跨境税收、转让定价文件规则和基于纽带的税收激励做法。经合组织还在继续围绕企业开展业务的税收管辖区之间利润分配的根本性变化，以及全球最低税率的实施展开讨论。

在我们的正常业务过程中，我们还会受到税务机关对我们的所得税申报单的持续审查。尽管我们相信我们的税务估计是合理的，但任何税务审查或相关诉讼的最终结果可能与我们相关的历史所得税拨备和应计项目存在实质性差异。与以前提交的纳税申报单有关的审计、审查或诉讼的不利发展，或相关司法管辖区的税务法律、法规、行政惯例、原则和解释的不利发展，可能会对我们在发生这种发展的一个或多个时期以及随后的时期的运营结果和现金流产生重大影响。

我们有选择地寻求互补性收购的战略可能会带来不可预见的障碍、风险或成本。

我们的业务战略包括潜在的收购业务和进入合资企业和其他业务组合，我们预计这将补充和扩大我们现有的产品和我们销售产品的市场。我们可能无法成功寻找合适的收购或合资机会，或无法按可接受的条款完成任何特定的收购、合并、合资或其他交易。我们无法预测我们收购任何特定业务的时机和成功。此外，收购其他业务或实施这一业务战略的其他要素可能会将管理资源从我们的业务运营中转移出去。此外，我们进行战略性收购的能力可能取决于我们筹集大量资本的能力，我们可能无法筹集到必要的资金，以便以我们满意的条件实施收购战略，如果有的话。我们未能找到合适的收购或合资机会，可能会限制我们发展业务的能力。此外，我们可能无法成功整合我们未来收购或最近收购的业务，这可能会导致运营成本增加，无法实现预期的运营协同效应，或者两者兼而有之。

我们依赖我们的高级管理团队和其他关键员工，这些员工的流失可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的成功有赖于我们的高级管理团队和关键员工的管理、经验和领导技能。失去这些人中的任何一个，或者无法吸引、留住和保留更多具有类似行业经验的人员，都可能阻止我们实施我们的业务战略。我们不能向你保证，我们将能够留住我们现有的高级管理人员和关键人员，或在需要时吸引更多的合格人员。高级管理人员或关键人员可以不定期退休或辞职。

我们的股票价格可能非常不稳定。

股权证券的市场价格和交易量出现了显著的波动，这与发行证券的公司的财务业绩无关。这些类型的广泛市场波动可能会对我们普通股的市场价格产生负面影响。

可能对我们的共同股票市场价格产生重大影响的一些具体因素包括：

我们无法预测投资者对我们公司的兴趣将在多大程度上继续支持我们在纽约证券交易所(NYSE)或其他地方活跃的普通股交易市场，也无法预测该市场将继续保持多大的流动性。如果我们的普通股没有持续活跃的交易市场，您可能很难出售您购买的任何我们的普通股。

如果证券分析师或行业分析师发布负面研究或报告，或者不发布有关我们业务的报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们、我们的业务和我们的行业的研究和报告的影响。如果一位或多位分析师对我们的股票或我们竞争对手的股票做出负面调整，我们的股价可能会下跌。如果一位或多位分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。

未来出售我们的普通股，或对未来出售大量普通股的看法，可能会压低我们普通股的价格.

未来大量普通股的销售，或我们普通股在公开市场上的认知或可供出售，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，并可能削弱我们通过未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券来筹集资金的能力。

我们可能会不时发行普通股或其他证券，作为未来收购和投资的对价。我们还可以发行与员工股票补偿计划、员工股票购买计划和董事会薪酬相关的普通股或其他证券。此外，我们可能会在公开或非公开发行中发行普通股或其他证券，作为我们筹集额外资本的努力的一部分。如果任何此类收购、投资、股票补偿计划或发售下的发行是重大的，我们普通股的股票数量或我们可能发行的其他证券的数量或本金总额(视情况而定)可能会相当大。我们还可以授予与任何此类收购和投资相关的这些股票或其他证券的注册权。通过出售我们的股权证券筹集的任何额外资本都可能稀释您在我们公司的持股比例。

我们未来筹集资金的能力可能是有限的。

我们未来筹集资金的能力可能是有限的。我们的业务和运营消耗资源的速度可能比我们预期的更快。未来，我们可能需要通过发行新的股权证券、债券或两者的组合来筹集更多资金。额外的融资可能不会以优惠的条件提供，或者根本不会。如果在可接受的条件下没有足够的资金可用，我们可能无法为我们的资本要求提供资金。如果我们发行新的债务证券，债券持有人将拥有优先于普通股股东的权利，可以对我们的资产提出索赔，任何债务的条款都可能限制我们的运营，包括我们支付普通股股息的能力。如果我们发行额外的股本证券，现有股东将经历稀释，新的股本证券可能拥有优先于我们普通股的权利。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担了我们未来的证券发行稀释他们的利益和降低我们普通股的市场价格的风险。

金融机构或交易对手的倒闭可能会对我们当前和预计的业务运营以及我们的流动性、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们定期在联邦存款保险公司(FDIC)承保的银行中保留超过FDIC保险限额的国内现金存款。我们还在我们经营业务的外国银行保持现金存款，其中一些没有保险，或者只有FDIC或其他类似机构的部分保险。银行倒闭，或金融或信贷市场中涉及有限流动性、违约、不履行或其他不利条件的事件，影响我们维持余额的金融机构，或对此类事件的担忧或传言，可能导致获得我们银行存款的渠道中断，或以其他方式对我们的流动性和财务状况产生不利影响。不能保证我们超过FDIC或其他类似保险限额的存款将得到美国或适用的外国政府的支持，也不能保证与我们有业务往来的任何银行或金融机构在发生破产或流动性危机时能够从其他银行、政府机构或通过收购获得所需的流动性。

此外，金融市场的不稳定、流动性紧张或其他困境，包括影响金融机构的银行倒闭、违约、不良业绩或其他不利事态发展的影响，可能会削弱参与我们当前或任何未来信贷协议的一家或多家银行履行其在信贷协议下的承诺的能力，或银行作为我们衍生品掉期协议的交易对手的情况。如果我们不能以可接受的条件替换这些承诺或找到其他流动性来源，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

项目1B。使用无解决方案员工评论

没有。

项目1C。Cyb危害性

我们致力于确保我们拥有和管理的数据的机密性、完整性和可用性。我们还致力于保护业务合作伙伴与我们共享的机密信息。Koppers的网络安全计划是基于行业标准的网络安全框架设计的，并与当地和地区的合规要求保持一致。网络安全计划由独立的第三方定期审查，审查结果与董事会分享。网络安全计划的组成部分以独立第三方评估的结果为指导。网络安全计划是更大的企业风险管理(ERM)计划的一部分，该计划由管理层和董事会定期审查。通过政策、程序、培训和系统确保遵守网络安全计划。

Koppers的信息安全政策为确保该计划的合规性设置了护栏。在Koppers的信息安全政策中设置的护栏的例子包括：在授予访问权限时应用最小特权原则(用户或实体应只能访问完成所需任务所需的特定数据、资源和应用程序的原则)，记录和监测特权账户的活动，授权对信息技术(IT)系统进行物理和逻辑访问，以及要求对非公开信息保密。标准操作程序(SOP)可确保在整个组织内执行的各种IT任务的准确性和完整性。标准操作程序包括在合同中纳入数据处理协议、IT系统的试运行和退役、授予基于角色的用户访问权限、补丁管理和更改管理。定期对与Koppers IT系统交互的所有员工进行培训。还为处理敏感数据的员工进行专门培训。部署了安全系统来管理IT环境中的漏洞，定期的渗透测试验证了Koppers的安全状态。

使用多种工具保护IT系统，如多因素身份验证(MFA)、虚拟专用网络(VPN)、防火墙、终端保护、垃圾邮件和网络过滤器、移动设备管理和特权访问管理。第三方监控服务有助于检测网络中的任何威胁或异常。已经制定了一个多部门的事件响应计划，以便于在发生网络安全事件时迅速做出反应，其中包括通知适当的监管机构。已经确定了对业务运作至关重要的信息技术系统，并制定了在发生服务故障时迅速恢复信息技术服务的计划。我们利用各种IT云服务提供商。对为企业提供关键服务的所有服务提供商进行年度安全审查。在与提供高影响力服务的新IT云服务提供商签订合同之前，会进行网络安全风险评估。

董事会战略与风险委员会由具有不同经验的董事会成员组成，使他们能够有效地监督网络安全风险。我们的信息技术副总裁总裁在Koppers有20多年的工作经验，在IT职能部门承担越来越多的责任，致力于与企业资源规划系统、移动计算、数据分析、SOX合规性和网络安全相关的计划。在加入Koppers之前，信息技术副总裁总裁曾在一家全球性技术咨询公司实施软件解决方案。该职位在向管理层、战略与风险委员会和董事会通报网络安全风险方面发挥着关键作用。网络安全计划的最新情况每季度向董事会提供一次。截至本报告发稿之日，我们尚未发生重大信息安全事件。

项目2.P马戏团

下面的图表列出了有关我们生产设施的信息。一般而言，我们的生产及港口设施适合及足够作预期用途，整体而言，我们有足够的能力在来年开展业务。

我们的公司办公室位于宾夕法尼亚州匹兹堡的租赁办公空间。租赁期于2028年12月31日届满。我们在佐治亚州格里芬也有自己的办公室。

项目3. L诉讼程序

我们参与有关环境法律法规、有毒物质侵权、产品责任和其他事项的诉讼和其他程序。若干该等情况的不利结果可能对我们的业务、现金流量及经营业绩造成重大不利影响。与Koppers Holdings Inc.的综合财务报表附注17所载的法律事宜有关的资料载于附注17。包括在本报告第II部分第8项中的所有内容通过引用并入本文。

项目4. MINE安全披露

不适用。

关于我们高管的信息高级船员

下表载列本公司及Koppers Inc.的姓名、年龄及职位。截至2024年2月28日的执行官。我们的高级管理人员将一直任职到董事会年会或其各自的继任者被选出并合格为止。

Apostolou女士自2020年3月以来一直担任Koppers Holdings Inc.和Koppers Inc.的总法律顾问兼秘书。2019年1月至2020年2月，Apostolou女士担任Koppers Holdings Inc.和Koppers Inc.的副总法律顾问兼助理秘书。

鲍尔先生自2024年1月以来一直担任Koppers Holdings Inc.和Koppers Inc.的首席执行官。鲍尔先生在2015年1月至2023年12月期间担任高普斯控股有限公司和高普斯公司的总裁兼首席执行官。鲍尔自2015年2月以来一直担任高普斯控股有限公司的董事员工，并自2013年5月以来担任高柏斯公司的董事员工。

多德先生自2020年1月起担任高普斯公司零伤害全球副总裁总裁。2016年1月至2019年12月，Dowd先生在Koppers Inc.担任全球副总裁总裁，负责安全、健康、环境和工艺卓越。

海德女士自2020年1月以来一直担任高普斯公司的高级副总裁兼首席可持续发展官。2017年11月至2019年12月，海德女士担任Koppers Inc.企业战略和风险管理副总裁总裁。

卢卡斯先生自2022年4月起担任高普斯公司文化与接洽副总裁总裁。在加入Koppers之前，卢卡斯先生于2014年7月至2022年4月担任AMETEK，Inc.人力资源副总裁总裁，该公司是一家上市的电子仪器和机电设备制造商。

皮尔斯先生自2019年5月以来一直担任Koppers Holdings Inc.和Koppers Inc.的首席会计官。2008年4月至2019年4月，皮尔斯先生在董事公司任职，负责企业控制和税务。

斯克罗瓦内克先生自2022年3月起担任高普斯公司增长与创新副总裁总裁。2020年1月至2022年3月，斯克罗瓦内克先生担任高普斯公司采购与战略营销副总裁总裁；2018年4月至2019年12月，斯克罗瓦内克先生担任Way公司铁路维修部副总裁。

史密斯女士自2022年2月以来一直担任Koppers Holdings Inc.和Koppers Inc.的首席财务官。2022年1月至2022年2月，史密斯女士担任高普斯控股公司和高普斯公司的首席财务官兼财务主管。2020年2月至2021年12月，史密斯女士担任高普斯控股公司和高普斯公司的财务兼财务主管总裁副。史密斯女士从2022年1月开始担任高普斯公司的董事。在加入Koppers之前，2018年11月至2019年8月，史密斯女士在上市天然气生产公司EQT Corporation(EQT)担任高级副总裁兼首席财务官。

沙利文先生自2024年1月起担任高普斯控股有限公司和高普斯公司的总裁兼首席运营官。沙利文先生于2020年1月至2023年12月担任高普斯控股有限公司和高普斯公司执行副总裁总裁兼首席运营官。2018年5月至2019年12月，沙利文先生担任高普斯公司铁路产品和服务以及全球碳材料和化学品部门的高级副总裁。

华盛顿先生自2022年6月起担任高普斯公司对外事务副主任总裁。在加入Koppers之前，2012年10月至2022年6月，华盛顿先生在上市工业产品和设备制造商伊利诺伊机械公司担任政府事务主管。

P艺术二

项目5.M注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌交易，代码为KOP。

截至2024年1月31日，Koppers普通股的登记持有人人数为58人。

股利政策

我们的股息政策规定了季度股息，由我们的董事会酌情支付。如果我们的业务产生的现金超过我们预期的现金需求，将考虑分红。我们预期的现金需求包括运营费用和营运资本要求、债务的利息和本金支付、资本支出、与上市公司相关的增量成本、收购、税收和某些其他成本。在年度基础上，我们预计将以运营现金流支付股息(如果申报)，但由于现金流的季节性或其他临时波动，我们可能会不时使用临时短期借款来支付季度股息。

我们不需要支付股息，我们的股东也不会得到保证，也不会有合同或其他权利来获得股息。因此，我们的董事会可以随时酌情决定以其他方式修改或废除股息政策。2024年2月14日，董事会宣布季度股息为每股普通股0.07美元，于2024年3月25日支付给截至2024年3月8日登记在册的股东。在2022年2月之前，我们自2014年11月以来一直没有宣布分红。未来宣布和支付股息的任何决定将由我们的董事会在考虑我们的财务业绩、资本要求和其他它认为相关的因素后酌情做出。

由于我们是一家控股公司，我们合并资产负债表上显示的几乎所有资产都由我们的子公司持有。因此，我们的收益和现金流以及我们支付股息的能力取决于我们子公司的收益和现金流以及以股息形式向我们分配或以其他方式支付该等收益的情况。我们支付股息的能力受到我们唯一的直接子公司Koppers Inc.支付股息能力的限制，这是由于信贷安排和宾夕法尼亚州法律施加的限制。见管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析--流动性和资本资源--对Koppers Holdings的股息限制。

发行人购买股票证券

下表列出了Koppers Holdings在截至2023年12月31日的三个月内回购其普通股的信息：

项目6.保留

项目7.M财务状况与经营成果的分析探讨

概述

见项目1-业务中各部分的说明。

非公认会计准则财务指标

我们使用某些不符合美国公认会计原则(美国公认会计原则)的财务指标来分析和管理我们的业务表现。我们相信，调整后的EBITDA为投资者提供了有用的信息，有助于了解公司的基本运营业绩、我们的业务和业绩趋势，并有助于不同时期的比较。排除某些项目允许对业务运营的业绩进行评估和比较，我们的管理层正是在此基础上对我们的业绩进行内部评估。调整后的EBITDA是我们用来评估业务的盈利能力的主要衡量标准。此外，调整后的EBITDA是用于确定管理层短期激励目标和相关支出的实现程度的主要衡量标准，也是用于确定授予管理层的某些业绩份额单位的绩效和相关支出的衡量标准之一。

尽管我们认为这些非GAAP财务指标提高了投资者对我们的业务和业绩的了解，但这些非GAAP财务指标不应被视为GAAP财务指标的替代方案，应与相关的GAAP财务指标一起阅读。类似行业的其他公司可能会与我们不同地定义或计算这些指标，从而限制了它们作为比较指标的有用性。由于这些局限性，不应孤立地考虑这些非公认会计准则财务计量，也不应将其作为按照公认会计准则计算的业绩计量的替代品。

调整后的EBITDA是一种非GAAP财务计量，定义为扣除利息、所得税、折旧、摊销和其他调整前的持续业务收入。这些其他调整是我们认为不能代表基本业务表现的项目。调整后的项目通常包括与减值、重组和工厂关闭成本相关的某些费用、资产处置或业务合并的重大损益、后进先出、按市值计价的大宗商品对冲和其他不寻常项目。后进先出费用调整消除了后进先出的全部影响，并有效地反映了结果，就像我们是在先进先出库存的基础上一样。调整后的EBITDA对账列于细分结果并在综合基础上将净收入与调整后的EBITDA进行核对。

我们不根据不合理努力例外情况提供调整后EBITDA和调整后每股收益与可比GAAP衡量指标的协调指引。如果没有不合理的努力，我们无法预测制定有意义的可比公认会计准则财务指标所需的某些项目。这些项目包括但不限于重组和减值费用、收购相关成本、按市值计价的大宗商品对冲以及后进先出调整，这些调整很难对GAAP估计进行预测，可能会非常重要。

展望

我们仍然致力于扩大和优化我们的业务，并朝着我们的长期财务目标不断前进。在考虑了全球经济状况以及与地缘政治和供应链挑战相关的持续不确定性之后，以下内容总结了我们2024年的财务目标：

我们在2024年取得成功的关键是：

我们业务的重要市场指标包括：

我们的业务和经营结果受到各种竞争因素和其他因素的影响，包括(I)全球经济状况对我们产品需求的影响，包括来自我们运营的某些地区竞争对手的进口产品的影响；(Ii)原材料定价和可用性，特别是用于铁路交叉路口的硬木木材、用于电线杆的软木木材的成本和可用性、废铜价格以及全球市场上可获得的煤焦油的成本和数量，这受到高炉钢产量减少的负面影响；(Iii)油价波动，影响煤焦油和某些其他原材料的成本，以及我们某些产品的销售价格和利润率，包括碳黑原料、邻苯二甲酸酐和萘；(Iv)全球碳沥青市场的竞争状况；(V)外汇汇率的变化。任何或所有这些因素都可能影响我们2024年的实际业绩。

经营业绩--截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的比较

合并结果

净销售额下表按分部汇总了截至2023年12月31日、2023年和2022年的年度：

RUPS净销售额这在很大程度上是由于多个市场的价格上涨了8350万美元，特别是交叉连接和电线杆。I类十字架的成交量增加以及我们的十字架回收业务活动增加也是造成增长的原因。这些增长被我们其他维修业务的活动减少和我们的电线杆业务的2.5%的销量下降部分抵消。与上一年同期相比，外币汇率的变化对本年度200万美元的销售额产生了不利影响，主要来自我们的澳大利亚公用事业杆业务。

个人电脑净销售额由于全球价格上涨了7,550万美元，本年度涨幅为13%，特别是在美洲，我们的铜基防腐剂的价格上涨了13%。全球销量增长3.6%，其中美洲增长7.7%，部分被澳大拉西亚和欧洲销量下降所抵消。与上一年同期相比，外币汇率的变化对本年度430万美元的销售额产生了不利影响。

CMC净销售额减少主要是由于产量减少2,730万美元，主要是苯酐和碳沥青，但被精炼焦油产量增加部分抵消。定价对今年销售额的影响微乎其微，因为上半年碳沥青价格的上涨被化工产品价格的下降所抵消。与上一年同期相比，我们国际市场的外币变化对本年度的销售额产生了有利的影响，达到70万美元。

销售成本占净销售额的比例为80%，而上一年同期为83%，这是因为全球价格上涨帮助抵消了2022年和2023年在综合基础上和我们大多数业务产生的原材料和运营成本的增加。影响个别经营部门销售成本的重要项目将作为“分部调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率”的一部分进行讨论。

出售资产的收益2023年 这与拆除我们位于中国的关闭的煤焦油蒸馏设施有关，而前一年的收益与出售我们位于田纳西州斯威特沃特的电线杆处理设施有关。

销售、一般和行政费用与上一年同期相比增加了2080万美元，主要原因是与报酬有关的费用增加以及银行手续费和旅费增加。这些增长被专业服务和保险费用的减少部分抵消。

利息支出与上年同期相比增加2,620万美元，主要是由于利率上升，以及与偿还2025年债券有关的160万美元债务发行成本的注销，如附注15-债务所述。

所得税费用与上年同期相比增加320万美元，原因是所得税前持续业务的收入增加。与上年同期相比，实际所得税率较低，部分抵消了这一增长。实际所得税税率较低主要是由于收入的地域组合，如附注10--所得税中的有效所得税调节所示。

细分结果

分部调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率下表汇总了截至12月31日、2023年和2022年的年度：